附件 1.1

执行版本

Sonoma Pharmaceuticals, Inc.

普通股
（每股面值0.0001美元）

市场发行销售协议

2025年9月26日

Ladenburg Thalmann & Co. Inc。
第五大道640号，4楼
纽约，NY 10019

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）Sonoma Pharmaceuticals, Inc.确认其与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“代理”）的协议（本“协议”）如下：

于本协议日期，公司已或将根据经修订的1933年《证券法》的规定及其下的规则和条例（“证券法”），向证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3上的登记声明（“当前登记声明”），包括基本招股说明书（“基本招股说明书”），涉及某些证券，包括公司将不时发行的配售股份，并通过引用纳入公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）及其下的规则和条例的规定提交或将提交的文件。公司已编制一份招股章程或一份招股章程补充文件，以作为注册声明的一部分而包括在内的基本招股章程，而该招股章程或招股章程补充文件与公司将不时发行的配售股份有关（“招股章程补充文件”）。本公司将向该代理人提供作为该登记声明的一部分所包括的招股章程副本（经招股章程补充文件补充），内容有关本公司将不时发行的配售股份，以供该代理人使用。公司可不时就配售股份提交一份或多于一份额外注册报表，其中将载有基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充文件（如适用）（其应为招股章程补充文件）。除非上下文另有要求，否则此类登记声明或其任何生效后修订，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条被视为此类登记声明的一部分，或公司根据《证券法》第415（a）（6）条提交的表格S-3上的任何后续登记声明，以涵盖根据登记声明登记的任何证券，包括任何配售股份，由于《证券法》第415（a）（5）条规定的三年期限结束，在此称为“注册声明”。有关配售股份的基本招股章程或基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，如有必要，可通过招股章程补充文件进行补充，其形式为公司最近根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交的此类招股章程或招股章程和/或招股章程补充文件，连同当时已发行的发行人自由写作招股章程（es）（定义见下文），在此称为“招股章程”。

此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括通过引用并入或视为通过引用并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书相关术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括在本协议签署后向委员会提交的任何被视为通过引用并入其中的文件（“已纳入文件”）。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统，或如适用，在委员会使用时向委员会提交的交互式数据电子应用系统（统称“EDGAR”）的最新副本。

本公司及其各附属公司拥有、拥有或可按合理条款取得现时进行或将进行的注册声明及招股章程所述各自业务所需的所有知识产权（定义见下文）。除不会导致重大不利影响外，（a）第三方对公司拥有的任何该等知识产权没有任何权利；（b）据公司所知，第三方没有侵犯、盗用或侵犯任何该等知识产权；（c）没有未决的或据公司所知，其他人对公司或任何子公司对任何该等知识产权的权利提出质疑的威胁、诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且公司并不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何事实；（d）公司及各附属公司拥有的知识产权，而据公司所知，授权予公司及各附属公司的知识产权并无全部或部分被裁定为无效或不可执行，亦无任何待决的或据公司所知其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出的威胁诉讼、诉讼、程序或申索，及本公司并不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何事实；（e）本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，并无任何待决或据本公司所知由他人威胁采取行动、提起诉讼、进行诉讼或提出申索，且本公司或任何附属公司均未收到有关该等申索的任何书面通知；及（f）据本公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员均未违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主或与前雇主订立的任何限制性契约的任何条款，而该等违反的基础与该雇员受雇于公司或其任何附属公司或该雇员在受雇于公司或其任何附属公司期间所采取的行动有关。“知识产权”是指所有专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务标志注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有技术和其他知识产权。

公司（包括其子公司）没有未向适用的监管机构（包括FDA或履行与FDA履行的职能相似并对公司具有管辖权的任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构）提交任何需要如此备案的备案、申报、上市、注册、报告或提交，以供公司目前进行的业务运营。所有此类申报在提交时均实质上符合适用法律，任何适用的监管机构（包括但不限于FDA或任何履行与FDA所履行职能类似的职能的外国、联邦、州或地方政府或监管机构）在任何此类申报、声明、清单、注册、报告或提交方面均未以书面形式声称存在重大缺陷。

任何由公司高级人员签署并依据本协议或与本协议有关而交付给代理人或代理人的大律师的证书，应视为公司（如适用）就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证。

第（i）至（iv）款中提及的一个或多个文件的每个归档日期应为“陈述日期”），公司应向代理人（但在上述第（iv）款的情况下，只有当代理人合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的）提供一份证书，其格式应作为本协议所附的附件 7（l）。根据本条第7（l）条提供证明书的规定，须予豁免，适用于发生于并无待发配售通知的时间的任何申述日期，而该豁免须持续至公司根据本协议交付配售通知的日期（就该日历季度而言，该日期应被视为申述日期）与公司以表格10-K提交其年度报告的下一个发生的申述日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，（i）在根据本协议交付首份配售通知时及（ii）如公司其后决定在公司依赖该豁免而未根据本条第7（l）条向代理人提供证书的陈述日期后出售配售股份，则在该代理人出售任何配售股份前，公司须向该代理人提供一份证书，其格式为本协议所附的附件 7（l），日期为配售通知的日期。

Ladenburg Thalmann & Co. Inc。
第五大道640号，4楼
纽约，NY 10019
注意：总法律顾问

附一份副本至：

空白罗马有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
关注：莱斯利·马洛和/或帕特里克·伊根
电子邮件：

及如送交本公司，须交付予：

Sonoma Pharmaceuticals, Inc.
5445 Conestoga Court，Suite 150
Boulder，CO 80301
关注：Amy Trombly，首席执行官
电子邮件：

附一份副本至：

Polsinelli PC
国际广场一号，套房3900
马萨诸塞州波士顿02110
关注：Andrew J. Merken，ESQ。
电子邮件：

本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在某个工作日亲自送达、通过电子邮件送达或通过可核实的传真传送（随后附有原件），如果该日不是工作日，则在下一个工作日，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，以及（iii）在存放在美国邮件（经认证或挂号邮件、要求回执、预付邮资）中实际收到的工作日。就本协议而言，“营业日”是指交易所和纽约市商业银行营业的任何一天。

电子通信（“电子通知”）如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则为本条第14款的目的，应视为书面通知。发送电子通知的当事人收到接收方的收货确认书时，视为收到电子通知。收到电子通知的任何一方均可要求并有权以非电子形式收到书面通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知的书面请求后十（10）天内发送给请求方。

“代理信息”是指招股说明书补充文件“分配方案”部分第八段中的信息。

“适用时间”指（i）每个陈述日期和（ii）根据本协议出售任何配售股份的每次时间。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据第433条的定义，与（1）须由公司向监察委员会提交的配售股份有关，（2）是“路演”，是规则433（d）（8）（i）所指的“书面通讯”，无论是否须向监察委员会提交，或（3）根据规则433（d）（5）（i）获豁免提交，因为其中包含对配售股份或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或要求提交的表格提交，或，如果不需要提交，则以根据《证券法》第433（g）条规则保留在公司记录中的格式提交。

“留置权”是指留置权、押记、质押、证券权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”是指（i）对任何法团文件或协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及附属公司整体的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何法团文件或协议下的义务的能力产生重大不利影响。

“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424（b）”、“规则430B”和“规则433”指的是《证券法》下的此类规则。

「附属公司」指公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）中的其他信息。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由书面招股说明书（根据第433条规则不需要向委员会提交的任何发行人自由书面招股说明书除外）均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及招股说明书“补充”应包括但不限于任何补充，与代理在美国境外发售、出售或私募配售任何配售股份有关的“包装纸”或类似材料。

[页面剩余部分有意留白。]

如果上述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函应构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

非常真正属于你，

Sonoma Pharmaceuticals, Inc.

作者：/s/Amy Trombly

姓名：Amy Trombly

职称：总裁兼首席执行官

截至首字之日被接受----上面写着：

LADENBURG THALMANN & CO。INC。

作者：/s/Adam Cabibi

姓名：Adam Cabibi

职称：董事总经理，投资银行

附表1

配售通知的格式

先生们：

根据特拉华州公司Sonoma Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“代理”）日期为2025年9月26日的《市场发行销售协议》中所载的条款和条件，公司特此要求该代理在[月日时间]开始至[月日时间]结束的时间段内以每股面值0.0001美元的最低市场价格出售最多[ ]股公司普通股，每股面值0.0001美元。

附表2

通知缔约方

Sonoma Pharmaceuticals, Inc.（公司）

Amy Trombly，首席执行官

电子邮件：

Jerome Dvonch，首席财务官

电子邮件：

Julia Amrock，副总裁兼助理总法律顾问

电子邮件：

Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（代理）

ATM@ladenburg.com

附表3

Compensation

公司须在根据本协议每次出售配售股份时，以现金向代理支付相当于每次出售配售股份所得款项总额3.0%的金额。

展品7（l）

代表表格日期证明书

, 20__

本陈述日期证书（本“证书”）是根据特拉华州公司（“公司”）与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“代理人”）订立的日期为2025年9月___日的《市场发行销售协议》（“协议”）第7（l）节签署和交付的。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

公司特此证明如下：

1.截至本证明书日期（i）注册声明并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性而须述明的重大事实；及（ii）注册声明或招股章程并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明根据作出该等陈述的情况而须在其中述明或为作出该等陈述而须述明的重大事实，没有误导及（iii）没有发生任何事件，因此有必要修订或补充招股章程，以使其中的陈述不会不真实或误导本段1为真实。

2.协议所载公司的每项陈述及保证，在最初作出时，以及截至本证明书日期，在所有重要方面均属真实及正确。

3.公司在协议日期、本陈述日期或之前须在协议中履行的每一项契诺，以及在协议所述的本协议日期之前的每一其他日期，均已在所有重大方面妥为、及时和充分履行，公司在协议日期、本陈述日期或之前须遵守的每一项条件，以及在协议所述的本协议日期之前的每一其他日期均已妥为履行，在所有重大方面及时和充分遵守。

4.在招股章程最近一期财务报表日期后，除招股章程（包括法团文件）所述外，并无任何重大不利影响。

5.并无发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，而据公司所知，并无任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）为此目的提起或正在等待或威胁进行任何程序。

6.没有任何命令根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停配售股份的资格或注册，也没有任何程序在任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）知悉或以书面威胁公司之前或之前为此目的进行。

下列签署人已在上述首次写入的日期签署本代表日期证书。

Sonoma Pharmaceuticals, Inc.

签名：

姓名：

职位：

展览23

获准发行人免费撰写招股书

没有。