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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

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Consolidated Communications Holdings, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

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第一部分

第10（a）节所需资料

根据证券及交易委员会（证监会）的规则及规例，本注册声明省略了载于第10（a）节招股章程的表格S-8第I部的资料。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第一部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的个人。

第二部分

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登记表所要求的资料

项目3。以参考方式纳入文件。

注册人提交的下列文件以引用方式并入本文：

(a)

注册官的周年报告截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格；

(b)

自2021年12月31日以来，登记人根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）节提交的所有其他报告；以及

（c）

登记声明所载的注册人普通股的说明表格8-A（档案编号000-51446），于2005年7月19日提交委员会，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

登记人或本计划随后根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交生效后修正案之前，如表明在此提供的所有证券已售出，或注销当时尚未售出的所有证券，应视为以引用方式并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。

项目4。证券说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的补偿。

注册人是根据特拉华州的法律成立的。特拉华州《一般公司法》第145条（第145条）（现已存在或以后可以修订）规定，特拉华州公司可以对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼）（该公司的诉讼或有权进行的诉讼除外）作出赔偿，因为该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或应该法团的要求而担任或曾经担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的和解款项，但该人须以其合理地相信符合或不反对

公司的最大利益，并且，就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。特拉华州法团可就任何因该法团曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现正或现正应该法团的要求担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人而成为、曾经成为或威胁成为该法团所威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方的人，或因该法团有权成为该法团的权利而成为该法团的一方的人，向该法团作出赔偿。赔偿可包括该人为该诉讼或诉讼的辩护或解决而实际及合理招致的开支（包括律师费），但该人须以诚信行事，并以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，但如裁定该人员、董事、雇员或代理人对法团负有法律责任，则未经司法批准不得作出赔偿。凡任何高级人员、董事、雇员或代理人就上述任何诉讼的案情或其他理由而胜诉，法团必须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向他作出补偿。

第145条进一步授权任何法团可代任何现为或曾为该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应该法团的要求以另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，购买和维持保险，以抵偿因该法团或企业的身分而对他提出并由他以任何该等身分招致的任何法律责任，而不论该法团是否有权根据第145条向他作出赔偿。

《公司法》第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中列入一项规定，以消除或限制公司董事因违反作为董事的信托责任而对公司或其股东承担的金钱赔偿责任，但该法律规定不得消除或限制董事（i）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的赔偿责任，（ii）因非善意的作为或不作为或涉及故意的不当行为或明知的违法行为而承担的赔偿责任，（iii）根据《总务委员会条例》第174条（有关非法支付股息及非法购买及赎回股票）或（iv）为任何交易而作出的交易，而该交易是由该董事取得不适当的个人利益。

注册人经修订和重述的公司注册证书规定，除注册人经修订和重述的章程另有规定外，注册人的任何董事均不得因违反信托义务而向注册人或其股东支付金钱损失。此外，注册人的经修订和重述的公司注册证书允许赔偿因其作为注册人的董事或高级人员的身份，或应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而成为或正在成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或其他程序（不论是刑事、民事、行政或调查程序）的一方的任何人，或在DGCL授权的最大限度内承担该人合理招致的所有费用、责任和损失。此外，注册人经修订和重述的附例规定，必须向董事和高级职员提供此类赔偿，并进一步规定注册人可代表注册人本人和任何其他人购买和维持保险，这些人是或曾经是注册人的董事、高级职员或代理人，或应注册人的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。

此外，书记官长还与书记官长的每一位董事和高级职员签订了惯常的赔偿协议。

项目8。展品。

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项目9。承诺。

下列签署人在此承诺：

（1）在提出要约或出售要约的任何期间内，将本登记声明的生效后修订呈交存档：

（i）列入1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程内反映在注册说明书生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或整体上代表注册说明书所载资料的根本改变；及

（三）列入以前未在《登记说明》中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在《登记说明》中列入对此种资料的任何重大改动；

但是，如果登记人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的定期报告中载有这些段落要求列入生效后修正案的信息，并以引用方式并入登记说明，则第（i）和（ii）款不适用。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。

（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

以下签名的登记人在此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的登记人年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告）的每一份以引用方式并入登记声明的，均应视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次真诚发售。

就1933年《证券法》所引起的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人为成功申辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，由该董事、高级人员或控制人为该等法律责任而提出的索偿要求（注册人支付的费用除外），则除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了该法所规定的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

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签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交本登记声明的所有要求，并已正式安排下列签署人于2022年11月30日在伊利诺伊州马通市正式授权代表其签署本登记声明。

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律师权

以下签名的每一人特此授权C. Robert Udell和J. Garrett Van Osdell及其每一人，作为其真实和合法的实际代理人，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，代表该人单独和以下述每一种身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括任何生效后的修订和补充），并将该修订及其所有证物以及与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以作出和执行该人可能或可能亲自作出或可能作出的每一项必要和必要的作为和事情，在此批准和确认上述事实上的律师和代理人可能根据本协议合法作出或安排作出的一切行为和目的。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士于2022年11月30日以指定身份签署。

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