附件 5.1

2022年12月20日

Mesoblast Limited

柯林斯街55号第38层

墨尔本，维多利亚州3000

澳大利亚

女士们先生们：

我们已担任澳大利亚公司（“公司”）的澳大利亚法律顾问，该公司在本协议签署之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了关于公司先前根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（注册号：333-210935、333-220988、333-240107、333-261863和333-267663）上的五份登记声明的生效后第1号修正案（“修正案”），该登记声明涉及公司根据公司员工股票期权计划可发行的普通股（“股份”），经修订并于2022年10月17日重申（“计划”）。

为本意见的目的，我们研究并依赖了公司提供给我们的一份计划副本，并将其作为修订的附件 99.1存档。我们又审阅并倚赖公司的章程、公司董事会批准该计划的决议副本（日期为2022年10月17日）、公司股东根据该计划批准公司董事会授予期权的决议副本、公司临时首席财务官提供的高级职员证明书，证明上述章程、公司章程、董事会决议及股东决议的准确性及完整性。

在这样的检查中，我们假定（a）所有签字的真实性；（b）作为正本提交给我们的所有文件的真实性；（c）作为副本（经证明或其他方式）提交给我们的所有文件与正本文件的一致性；（d）这些副本的正本的真实性；（e）提交给我们的所有文件都是真实和完整的；（f）我们为本函件的目的所依赖的公司董事的决议在本函日期之后不会被更改或撤销，并且审议决议的公司董事会议是适当召开的，所有出席并参加表决的董事均有权召开，决议是适当通过的，（g）根据本计划向公司董事发行股份或期权，须符合上述公司股东的决议（如有的话），而该等决议特别批准向公司董事发行股份或期权该董事；（h）根据该计划发行的期权和股票将由公司董事会正式授权；（i）从澳大利亚证券和投资委员会获得的与公司有关的任何查询的准确性；（j）在我们审查的任何文件上签字的每个自然人都具有这样做的法律能力并履行其在该文件下的义务；（k）在我们审查的任何文件上以代表身份签字的每个人都有权以这种身份签字。

基于上述情况，并考虑到我们认为相关的法律因素，我们认为，修订所涵盖的股份在按照本计划的规定分配、发行和交付时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估（就本意见而言，“不可评估”一词在澳大利亚联邦法律中用于描述作为股份登记持有人的责任时没有明确的含义，因此我们假定这些词语是指此类股份的持有人，已全额支付该等股份的所有应付款项，个人无须承担以纯粹作为该等股份持有人的身分向本公司的资产及负债作出贡献的责任）。

上述意见仅限于澳大利亚联邦的法律，我们不对任何其他法律的效力发表任何意见。本意见函仅限于所述事项；除所述事项外，不得推断任何意见。

我们在此同意将本意见提交委员会作为修正案的附件 5.1。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据《美国证券法》第7条或根据其颁布的委员会的规则和条例要求获得同意的人。

非常真正属于你，

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