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2033年到期的4.500%系列WW票据（“WW系列票据”）将按年利率4.500%计息。2038年到期的5.100% XX系列票据（“XX系列票据”，与WW系列票据一起，称为“票据”，各自为单独的“系列”票据）将按年利率5.100%计息。WW系列票据将于2033年5月1日到期，XX系列票据将于2038年5月1日到期。自2026年11月1日起，于每年的5月1日和11月1日每半年支付一次WW系列票据的利息。自2026年11月1日起，我们将于每年的5月1日和11月1日每半年支付一次XX系列票据的利息。我们可能会在到期前按本招股章程补充说明的赎回价格赎回每一系列票据的部分或全部。如果就一系列票据发生本文所述的控制权变更回购事件，除非我们行使了赎回该系列票据的选择权，否则我们将被要求以本招股说明书补充文件中所述的价格，加上截至购买日期的应计和未付利息（如有），购买该系列的所有票据。

这些票据将是我们的无担保债务，与我们所有其他无担保优先债务具有同等地位。每一系列的票据将只发行最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍。

投资票据涉及的风险载于《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》本招募说明书补充第S-4页开始的“风险因素”部分。


	每系列 WW注			系列WW总计		每系列 XX注			第XX系列合计		票据合计
公开发行价格（1）		99.077	%		$594,462,000		99.221	%	$	843,378,500	$	1,437,840,500
承销折扣		0.625	%	$	3,750,000		0.675	%	$	5,737,500	$	9,487,500
扣除费用前的收益予万豪国际酒店集团公司		98.452	%	$	590,712,000		98.546	%	$	837,641,000	$	1,428,353,000

(1)	加上自2026年2月20日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将仅在2026年2月20日或前后通过存托信托公司（“DTC”）为其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商，以及Clearstream Banking S.A.）的账户准备好以记账式形式交付。

联合账簿管理人


德意志银行证券		花旗集团		五三银行证券		高盛 Sachs & Co. LLC



美银证券	摩根大通	富国银行证券

加拿大丰业银行	Truist证券	美国银行

	汇丰银行

高级联席经理



工行标准银行	PNC资本市场有限责任公司	道明证券



循环资本市场		西伯特·威廉姆斯 Shank



BNY资本市场	第一资本证券	意大利联合信贷银行



NatWest		渣打银行

本招股说明书补充日期为2026年2月18日

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们提供、授权或使用的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招募说明书补充说明书及随附招股说明书所使用的，除非文意另有所指，“我们”、“我们的”、“公司”或“万豪酒店”指万豪国际酒店国际集团及其前身和合并后的子公司。

S-i

这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们发售的票据的具体条款以及与我们有关的某些其他事项。第二部分，随附的招股章程，提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们通过本招股章程补充文件提供的票据。您应该阅读整个招股说明书补充，以及随附的招股说明书，以及通过引用并入的文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

凡本招股章程补充说明书所载信息与所附招股章程所载信息存在不一致或冲突之处，本招股章程所载或以引用方式并入的信息予以补充更新，并取代所附招股章程所载信息。本招股说明书补充文件通过引用纳入了未包含在本招股说明书补充文件中或随本招股说明书补充文件一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。

S-ii

我们根据管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息，在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中做出前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与我们的开发管道相关的信息；我们对客房增长的预期；我们对我们满足流动性要求的能力的预期；我们的资本支出和其他投资支出以及偿还预期；我们对未来股息和股票回购的预期；我们对忠诚计划的预期；我们对可持续发展和社会影响战略和举措的预期；我们对某些索赔、法律诉讼、和解或决议的预期；我们对向CitizenM Holding BV及其某些关联公司支付额外款项的预期；以及在“相信”、“预期”之前、之后或包含““预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预见”或类似表述；以及关于非历史事实的预期未来事件和预期的类似陈述，包括在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中。

我们提醒您，这些陈述并非对未来业绩的保证，并受到我们可能无法准确预测或评估的众多不断演变的风险和不确定性的影响，包括我们从本招股说明书补充第S-4页开始描述的风险和不确定性，以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期文件中不时描述的其他因素。因此，我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述仅在作出前瞻性陈述的文件之日发表，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

S-iii

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中的选定信息，可能并不包含对您重要的所有信息。本招股章程补充包括我们提供的票据的基本条款，以及有关我们的业务和财务数据的信息。我们鼓励您阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文以及通过引用并入的信息。

公司

我们是酒店、住宅、分时度假和其他住宿物业的全球特许经营商、运营商和许可人，拥有不同价格和服务点的引人注目的品牌组合。与我们对特许经营、管理和许可的关注一致，我们拥有或租赁的住宿物业非常少（不到我们系统的百分之一）。截至2025年底，我们的系统包括145个国家和地区的9,805个物业（1,779，936个房间），我们还有大约4,100个物业（近61,000个房间）在我们的开发管道中。我们相信，我们的品牌组合提供了最引人注目的品牌范围、住宿物业和酒店方面的其他产品。下表为2025年底开业物业的万豪酒店拥有、经营和/或许可的品牌组合。

我们的主要行政办公室位于7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814。我们的电话号码是（301）380-3000。

S-1

排名	这些票据将是我们的无担保优先债务，将与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等地位。票据将在结构上从属于我们每个子公司的所有现有和未来债务和其他负债的受款权。截至2025年12月31日，我们的子公司合计有1.32亿美元的未偿长期债务，约占发行票据前我们综合长期债务总额的1%。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——我们依赖子公司的现金流来支付我们的证券。”

可选赎回	我们可随时并不时根据自己的选择，在2033年3月1日之前（WW系列票据到期日前两个月）按本招募说明书补充文件中“票据的说明——我们选择的赎回”标题下所述的赎回价格，加上正在赎回但不包括赎回日期的WW系列票据的任何应计和未付利息，赎回全部或部分WW系列票据。

我们可以选择在2033年3月1日或之后（WW系列票据到期日的两个月前）随时不时赎回全部或部分WW系列票据，赎回价格等于该系列本金额的100%

S-2

我们可以在2038年2月1日之前（XX系列票据到期日的三个月前）随时并不时选择赎回全部或部分XX系列票据，赎回价格在本招股章程补充文件中“票据说明——我们选择赎回”标题下描述的赎回价格，加上正在赎回但不包括赎回日期的XX系列票据的任何应计和未付利息。

我们可以选择在2038年2月1日或之后（XX系列票据到期日之前三个月）随时、不时赎回全部或部分XX系列票据，赎回价格等于被赎回的XX系列票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

在控制权变更回购事件时购买票据

如果我们经历控制权变更（定义见此处），并且某个系列的票据被标普全球评级（“标普”）和穆迪投资者服务公司（“穆迪”）（或分别在标普或穆迪的任何后续评级类别下的同等评级）评为低于投资级（定义见此处），我们将提出以本金金额的101%加上截至回购日应计未付利息的价格回购该系列的所有票据。见“票据说明——控制权变更。”

盟约	我们将同意对我们几乎所有资产的留置权、售后回租交易、合并、合并和转让进行某些限制。这些盟约受制于重要的限定条件和例外情况。见“说明说明——某些盟约。”

进一步发行票据

我们将根据日期为1998年11月16日的我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约（“契约”）发行票据。我们可以在不征得一系列票据的现有持有人同意的情况下，发行具有相同条款的同一系列的额外票据（发行日期、公开发售价格以及（如适用）初始利息支付日期除外），以便该等现有票据和额外票据在义齿下形成单一系列。

管辖法律	票据和契约将受纽约州法律管辖。

受托人

纽约梅隆银行。

收益用途	我们估计，在扣除承销折扣和本次发行的估计费用后，此次发行票据的所得款项净额将约为14.25亿美元。我们打算将此次发行中出售票据的所得款项净额用于一般公司用途，可能包括营运资金、资本支出、收购、股票回购或偿还未偿债务。

S-3

在投资于本招股章程补充所提供的票据之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中列出或以引用方式纳入的所有信息，包括我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。

与票据有关的风险

我们依赖子公司的现金流来支付我们的证券。

万豪国际酒店公司部分是一家控股公司。我们的子公司在我们的合并业务中进行了很大比例的业务，并拥有我们合并资产的很大比例。因此，我们的现金流和我们履行偿债义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的现金流以及子公司以贷款、股息或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司没有义务向我们提供资金以支付我们的债务证券或优先股股息或其他。此外，他们支付任何款项的能力将取决于他们的收入、债务条款、商业和税务考虑以及法律限制。这些票据的排名实际上低于我们子公司的所有负债。如果子公司发生破产、清算或解散并在随后偿付其负债，该子公司可能没有足够的剩余资产以股东身份或其他方式向我们支付款项。义齿没有限制我们的子公司可能产生的无担保债务的金额。此外，我们和我们的子公司可能会产生有担保债务并进行售后回租交易，但受到某些限制。见“说明说明——某些盟约。”

票据的流动性交易市场可能不会发展。

任何系列的票据可能都没有交易市场。我们从这次发行的承销商处获悉，他们目前打算在本招股说明书补充文件所设想的发行完成后，在每个系列的票据中做市，尽管他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。任何系列票据的任何市场的流动性将取决于这些票据的持有人数、我们的表现、类似证券的市场、证券交易商在这些票据上做市的兴趣以及其他因素。流动性交易市场可能不会为任何系列的票据发展。因此，票据的市场价格可能受到不利影响。

票据的评级可能无法反映票据投资的所有风险，我们信用评级的负面变化可能会对贵公司对票据的投资产生不利影响。

我们预计主要债务评级机构将对我们的债务进行评级和例行评估。各系列票据的评级将主要反映我们的财务实力，并将根据我们财务实力的评级而变化。我们无法预测这些评级机构是否会因未来事件、我们未来的表现或其他原因而对我们的信用评级采取行动。

任何评级都不是购买、出售或持有任何特定证券（包括票据）的建议。这些评级不评论市场价格或是否适合特定投资者。此外，任何时候的评级都可能被下调、置于负面展望或观察或全部撤回。我们的信用评级或评级展望或观察的任何实际或预期的负面变化或下调，包括我们的评级正在接受降级审查的任何公告，都可能增加我们的企业借款成本并影响票据的市场价值。此外，每一系列票据的评级可能无法反映与结构和其他因素有关的所有风险对票据的任何交易市场或市场价格的潜在影响。除其他因素外，金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。

S-4

一旦发生特定种类的控制权变更事件并伴随一系列票据出现低于投资级别的评级事件，我们将被要求以相当于其本金金额的101%的价格，加上截至购买之日的应计和未付利息（如有）的价格购买该系列的所有票据，除非我们之前行使了赎回该系列票据的权利。如果我们经历这样的控制权变更和评级下调，我们无法向您保证，我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购此类票据的义务。我们未能按照票据条款的要求购买一系列票据将导致此类系列的违约，这可能对我们和适用票据的持有人产生重大不利后果。参见“票据说明——控制权变更。”

S-5

这些票据受一份名为“契约”的文件管辖。The Indenture是我们与纽约梅隆银行之间的一份合同，作为摩根大通银行，N.A.（前身为大通曼哈顿银行）的继任者，后者担任受托人（“受托人”）。义齿及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约和票据受纽约州法律管辖。该契约的副本已提交给SEC。有关如何获得副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

因为这一节是小结，所以并没有描述笔记的每一个方面。本摘要受制于并通过参考义齿的所有规定对其进行整体限定，包括义齿中使用的某些术语的定义。例如，在本节中，我们使用大写的词来表示已定义的术语，这些术语在义齿中被赋予了特殊的含义。我们在本招股说明书中描述补充义齿中定义的一些术语的含义。您应该参考义齿了解所有定义术语的含义。我们还在括号中包含了对义齿某些部分的引用。每当我们在本招股章程补充文件中提及义齿的特定章节或定义术语时，这些章节或定义术语均通过引用并入此处。

条款

每一系列票据是一个单独的债务证券系列。这些票据将是我们的一般无担保和优先债务，最初将限制在本金总额1,450，000,000美元。WW系列票据和XX系列票据的初步发售本金分别为600,000，000美元和850,000，000美元。系列WW票据将于2033年5月1日到期。XX系列票据将于2038年5月1日到期。这些票据将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。我们将根据契约发行票据。我们可以在不征得一系列票据的现有持有人同意的情况下，发行具有相同条款的同一系列的额外票据（发行日期、公开发售价格以及（如适用）初始利息支付日期除外），以便该等现有票据和额外票据在义齿下形成单一系列。

万豪国际酒店公司是一个独立于其子公司的法人实体。我们的子公司没有义务对票据进行必要的付款。据此，万豪酒店的权利及票据持有人参与任何附属公司的资产或收入分配的权利必然受该附属公司债权人的在先债权的约束。义齿没有限制我们的子公司可能产生的无担保债务的金额。此外，我们和我们的子公司可能会产生有担保债务并进行售后回租交易，但须遵守“—某些契约”中所述的限制。另见“风险因素——与票据相关的风险——我们依赖子公司的现金流来支付我们的证券。”

票据将不享有任何偿债基金或其他强制赎回条款的好处。

系列WW票据的利息

WW系列票据将按年利率4.500%计息。WW系列票据的利息将自2026年2月20日起计，并将自2026年11月1日起，每半年支付一次，于前一个4月15日或10月15日（不论是否为营业日）收市时于证券登记册上列为票据或任何前身票据持有人的人（视属何情况而定）。这些日期是WW系列票据的“常规记录日期”。

倘WW系列票据的任何付息日、规定的到期日或赎回或回购日并非一个营业日，则须于该日期支付的款项将于下一个营业日支付，且不会因该延迟而导致任何额外付款。

S-7

XX系列票据将按年利率5.100%计息。XX系列票据的利息将自2026年2月20日起计，并将于每年的5月1日和11月1日每半年支付一次，自2026年11月1日起，支付给在前一个4月15日或10月15日（不论是否为营业日）营业时间结束时在证券登记册中列为票据或任何前身票据持有人的人（视情况而定）。这些日期是XX系列票据的“常规记录日期”。

倘XX系列票据的任何付息日、规定到期日或赎回或回购日并非营业日，则须于该日期支付的款项将于下一个营业日支付，而不会因该延迟而导致任何额外付款。

受托人

契约下的受托人有两个主要角色。首先，如果我们在债务证券项下的义务违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。对于受托人代表你行事的程度有一些限制，下文“——违约及相关事项——如果发生违约事件的补救措施”中有描述。第二，受托人为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款，向您发送通知，如果您出售，则将您的债务证券转让给新的买方。

我们可以选择赎回

我们可在任何时间及不时选择，在2033年3月1日（WW系列票据到期日的两个月前）（“WW系列票面赎回日”）之前，按以下两者中较大者之相等之赎回价格（以占本金额的百分比表示并四舍五入至小数点后三位）赎回全部或部分WW系列票据：

（1）（a）按每半年（假设一年360天、由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上（b）至兑付日应计利息减去15个基点后的15个基点贴现至兑付日的剩余按期偿付本金及其利息的现值之和（假设在WW系列票面赎回日到期的WW系列票据），以及

（2）拟兑付的WW系列票据本金金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在该系列WW票面赎回日或之后，我们可以随时并不时根据自己的选择赎回全部或部分WW系列票据，赎回价格等于所赎回的WW系列票据本金金额的100%加上截至赎回日期应计及未支付的利息。

我们可以选择在2038年2月1日（XX系列票据到期日的三个月前）（“XX系列票面赎回日”，与WW系列票面回售日一起称为“票面回售日”，每个单独的“票面回售日”）之前，在任何时间不时赎回全部或部分XX系列票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较高者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减去（b）截至赎回日期应计利息后贴现至赎回日（假设XX系列票据于XX系列票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（2）将赎回XX系列票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

S-8

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回通知日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从兑付日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回通知日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回通知日期之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00到期的或到期期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的年利率计算国债利率，该年利率等于半年等值到期收益率。如果没有美国国债证券在该票面回购日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该票面回购日同样遥远，一种到期日在该票面回购日之前，另一种到期日在该票面回购日之后，我们将选择到期日在该票面回购日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在该票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期至少10天前但不超过60天前邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将以抽签方式选择赎回的票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则通知

S-9

与票据相关的赎回将说明票据本金将被赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权变更

如果一系列票据发生控制权变更回购事件，除非我们已按照“—我们可选择的赎回”中所述行使我们的权利全部赎回该系列票据，我们将向该系列票据的每位持有人提出要约，以现金回购该系列票据的全部或任何部分（超过2,000美元，为1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上截至购买之日已回购票据的任何应计未付利息。在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公开公告之后，我们将向该系列票据的每个持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期将不早于该通知发出之日起30天及不迟于60天。通知应当在控制权变更完成之日前发出的，说明要约收购以通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律和法规，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，我们将在合法范围内：

•

接受根据我们的要约适当投标的所有票据或相关系列票据的部分；

•

就适当投标的有关系列的所有票据或部分票据向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；及

•

交付或促使向受托人交付适当接受的相关系列票据，连同一份说明我们正在购买的票据本金总额的高级职员证明。

支付代理将及时向适当投标的相关系列票据的每个持有人支付票据的购买价格，受托人将及时认证并向每个持有人交付（或促使以记账方式转让）本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的本金金额为2000美元或1000美元的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未撤回的所有该系列票据，则我们将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购该系列票据的要约。

S-10

“低于投资级评级事件”是指，就一系列票据而言，该等系列的票据在可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限（只要该等票据的评级处于任何一家评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期限应予延长）后的任何日期，均被两家评级机构评为投资级以下；规定如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应我们的要求以书面宣布或公开确认或告知我们该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级别的评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言低于投资级别的评级事件），由适用的控制权变更构成或因之产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）直接或间接成为我们有表决权股票50%以上的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量。尽管有上述情况，为我们创建控股公司而进行的交易将不会被视为涉及控制权变更，如果：（1）根据该交易，我们成为该控股公司的直接或间接全资子公司，并且（2）（a）紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有表决权股票的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）是实益拥有人，直接或间接超过该控股公司有表决权股份的50%，以表决权而非股份数衡量。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生投资级以下评级事件。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；以及（2）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对适用系列的票据进行评级或未能公开对此类票据的评级，则为替代评级机构。

“标普”是指标普全球评级及其继任者。

“替代评级机构”是指根据《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，该组织由我们（由我们的董事会决议证明）选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

任何特定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有投票权的股票”是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

S-11

在银行或经纪商的账户中持有票据的投资者一般不会被我们认定为票据的合法持有人。这在“街道名称”中被称为holding。相反，我们只承认银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其票据的金融机构。这些中间银行、经纪商和其他金融机构通过票据的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果你在“街道名称”中持有笔记，你应该去自己的机构查询，了解一下：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果有要求，它将如何处理投票；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的票据，以便您可以成为如下所述的直接持有人；和

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求票据下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为票据持有人的人。如果您以“街道名称”或其他间接方式持有，我们不对您承担义务，要么是因为您选择以这种方式持有票据，要么是因为票据以如下所述的Global Securities形式发行。例如，一旦我们向注册持有人付款，如果法律要求该持有人作为“街道名称”客户将付款传递给您但没有这样做，我们就没有进一步的付款责任。

环球证券

每个系列的票据最初将仅作为全球形式的记名票据发行，不附带利息息票，被称为“全球证券”。

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“—‘街道名称’和其他间接持有人”中所述。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构被称为“存托人”。任何希望拥有全球证券的人都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接这样做，而后者又在存托人处拥有账户。

环球证券特别投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们和受托人不承认这类投资者为票据持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

持有全球证券权益的投资者应了解：

•

投资者无法获得以其本人名义登记的票据；

•

投资者无法收到其在票据中的权益的实物凭证；

•

投资者将在“街道名称”中持有，必须向其自己的银行或经纪人寻求有关票据的付款和保护其与票据相关的合法权利；

S-12

公司债券和票据的市场买卖支付一般以次日基金进行。相比之下，存托人通常会要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。这种差异可能会对全球安全利益的交易方式产生一些影响，但我们不知道这种影响将是什么。

全球安全将被终结的特殊情况。在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表票据的实物证书。在那次交换之后，是直接持有票据还是以“街道名称”持有票据的选择将由投资者决定。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己在票据上的权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。“街道名称”投资者和直接持有人在债务证券中的权利此前已在题为“—‘街道名称’和其他间接持有人”和“—直接持有人”的小节中进行了描述。

终止全球安全的特殊情况有：

•

当保存人通知我们其不愿意、无法或不再有资格继续担任保存人时。

•

当相关系列票据发生违约事件且未得到根治时。我们在下文“——违约及相关事项——违约事件”下讨论违约。

在本描述的其余部分，“您”是指直接持有人，而不是“街道名称”或债务证券的其他间接持有人。间接持有人应阅读前面题为“——‘街道名称’和其他间接持有人”的小节。

本说明其余部分概述

本说明的其余部分总结如下：

•

在正常情况下与票据相关的其他机制，例如您如何转让所有权以及我们在哪里付款；

•

您在几种特殊情况下的权利，例如如果我们与另一家公司合并，或者，如果我们想要更改票据的条款；

•

我们向您作出的关于我们将如何经营我们的业务的承诺，或我们承诺不采取的业务行动（称为“限制性契约”）；和

•

如果我们违约或遇到其他财务困难，您的权利。

附加力学

表格、交换及转让

各系列票据将发行：

•

仅以完全注册的形式；

•

无息票；和

•

面额2000美元和超过1000美元的整数倍。（第三百零二条）

S-13

您可以在受托人的办公室交换或转让票据。受托人作为我们的代理人，将票据登记在持有人的名下并转让票据。我们可能会将这一任命改为其他实体，或者自己履行。履行维护登记持有人名单职责的实体被称为“证券登记官”。它还将执行转账。（第305节）您将不需要支付服务费来转移或交换票据，但您可能需要支付与交换或转移相关的任何税款或其他政府收费。只有在证券登记官对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。

我们可能会取消指定任何特定的转让代理。我们也可能批准任何转让代理通过的办公室的变更。（第1002节）

全球证券的权益只能按照保存人的习惯程序转让，包括交付适当的证书和信息。如果我们选择赎回的数量少于一系列票据的全部数量，我们可能会在我们发送赎回通知之日前15天开始到发送赎回通知之日结束的期间内阻止此类票据的转让或交换，以便冻结此类票据的持有人名单以准备赎回通知。我们也可以拒绝登记选择赎回的票据的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换未赎回的票据部分。

付款及付款代理

如果您是在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时在受托人记录中列出的直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有票据。那个特定的日子，通常比利息到期日提前两周左右，被称为“常规记录日期”，在上面的“——条款”中说明。（第307节）买卖票据的持有人必须在他们之间研究如何补偿我们将向定期记录日期的登记持有人支付一个利息期的全部利息这一事实。最常见的方式是将票据的销售价格调整为买方和卖方之间公平的按比例计息。这一按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

我们将在纽约州纽约的受托人公司信托办公室支付债务证券到期的利息、本金和任何其他款项。该办公室目前位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。您可以选择在该办公室领取或电汇您的付款。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。

“Street Name”和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为“支付代理”。我们也可以选择作为自己的支付代理。票据的付款代理发生变化，我们必须通知您。（第1002节）

通告

我们和受托人将仅向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用其在受托人记录中列出的地址，或者，如果票据以全球形式持有，则按照存托人的适用程序以电子方式发送。（第101及106条）

无论谁作为付款代理，我们支付给付款代理的所有款项，在该金额到期后两年结束时仍无人认领的直接持有人将偿还给我们。在该两年期之后，您可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。（第1003节）

S-14

如果我们合并而不存在或出售我们几乎所有的资产，另一实体可能不是根据外国法律组建的（也就是说，它必须是根据一个州或哥伦比亚特区的法律或根据联邦法律组建的公司、合伙企业或信托），并且它必须同意对票据承担法律责任。

•

合并、出售资产或其他交易不得导致适用系列票据违约，我们不得已就适用系列票据违约（除非合并或其他交易将纠正违约）。就本次无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件，如“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？”中所述为此目的的违约还将包括如果忽略了向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则将构成违约事件的任何事件。

•

合并、出售资产或其他交易可能会导致我们的一些财产受到抵押或其他法律机制的约束，如果我们未能偿还这些财产，则给予贷款人在该财产上相对于其他贷款人或相对于我们的一般债权人的优先权利。我们已承诺限制我们财产上的这些优先权，称为“留置权”，如“——某些契约——对留置权的限制”中所讨论的。如果合并或其他交易将对我们的财产产生任何留置权，我们必须遵守该盟约。我们会这样做，要么决定留置权是允许的，要么遵循契约的要求，向您和有权获得该保护的票据的其他直接持有人授予相同财产上的同等或更高级别的留置权。（第801条）

修改及放弃

我们可以对义齿和笔记进行三种类型的修改。

需要您批准的更改。第一，有一些变化，我们不能对义齿或任何系列的票据，未经这类系列的持有人的具体批准。没有适用的持有人批准，我们不能做以下事情：

•

更改适用系列票据本金或利息的规定期限；

•

减少适用系列票据的任何到期金额；

•

在适用系列的票据发生违约后加速到期时减少应付本金金额；

•

更改适用系列票据的支付地点或货币；

•

损害你起诉要求付款的权利；

•

降低修改或修改义齿需要获得同意的适用系列票据持有人的百分比；

•

降低适用系列票据持有人的百分比，这些持有人需要获得同意才能放弃遵守义齿的某些规定或放弃与该系列有关的某些违约；或者

•

修改有关修改和放弃义齿的条款的任何其他方面。（第902节）

S-15

需要多数或50%投票的变化。第二，有一些变化，我们不能对契约或一系列的票据进行更改，未经拥有不少于受影响的特定系列本金金额的50%的此类票据的持有人的投票赞成。大多数变更都属于这一类，除了澄清变更和不会对票据持有人产生不利影响的某些其他变更。我们需要获得多数票才能获得对下述全部或部分契约的豁免，或对过去违约的豁免。然而，除非我们获得适用持有人对豁免的个别同意，否则我们无法就特定系列或义齿的任何其他方面或上述“—需要您批准的变更”下所述的第一类中所列票据获得付款违约的豁免。（第513条）

不需要批准的更改。第三类变更不需要票据持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清和不会对票据持有人产生不利影响的某些其他变化。（第901节）

有关投票的进一步详情。在进行投票时，票据将不被视为未偿还，因此将没有资格投票，如果我们已为您存入或预留信托资金以支付或赎回他们。票据也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“— Defection — Full Defection”中所述。（第101节）

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿票据持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权为持有人的行动设定一个记录日期。如果我们或受托人为持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有未偿票据的人采取，并且必须在记录日期之后的180天内或我们可能指定的其他更短期限内采取（或如受托人可能指定，如果它设定了记录日期）。我们可能会不时缩短或延长（但不得超过180天）这一期限。（第一百零四条）

“Street Name”和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改义齿或票据或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

控制权发生变更时的有限保护

除本招股章程补充文件中“—控制权变更”项下所述的情况外，票据将不包含任何可能在本公司控制权发生变更或在可能对票据持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）的情况下为票据持有人提供保护的条款。

某些盟约

对留置权的限制。我们的一些财产可能会受到抵押或其他法律机制的约束，该机制赋予我们的贷方在该财产上相对于其他贷方（包括您和票据的任何其他持有人）或如果我们未能偿还我们的一般债权人的优先权利。这些优惠权被称为“留置权”。除非我们向您和票据的任何其他持有人授予相同财产的同等或更高级别的留置权，否则万豪国际酒店及其受限制子公司均不会对我们的任何主要财产或我们任何受限制子公司的任何股票或债务股份设置留置权以担保新的债务。（第1008节）

然而，如果将由主要财产的留置权担保的所有债务（包括新债务和所有“应占债务”，如下文“—销售和回租限制”中所述，由涉及主要财产的售后回租交易产生）的金额低于4亿美元或我们合并净资产的10%中的较大者，我们则无需遵守这一限制。

S-16

售后回租限制。我们承诺，除非我们遵守本契约，否则我们或我们的任何受限制附属公司均不会进行任何涉及主要物业的售后回租交易。“售后回租交易”一般是我们或受限制的子公司与任何出租人（公司或子公司除外）之间的安排，其中我们或受限制的子公司租赁主要财产的期限超过三年，前提是该财产曾经或将由我们或该受限制的子公司出售给该贷款人或投资者。

我们可以通过两种不同方式中的任何一种来遵守这一承诺。首先，如果我们或一家受限制的子公司可以在主要财产上授予留置权，金额等于售后回租交易的应占债务，而无需根据上述留置权限制向您和票据的其他持有人授予同等或更高级别的留置权，我们将符合规定。其次，如果我们在交易后的240天内退还与票据平价或优先于票据的债务金额，我们可以遵守，该金额至少等于我们在交易中租赁的主要财产的出售净收益或该财产的公允价值，以较高者为准。（第1009节）

与我们的盟约有关的某些定义。以下是对理解前面描述的盟约很重要的术语的含义。（第101节）

“应占债务”是指租赁期限内所要求的最低租金付款的总现值（按交易时承租人在类似期限内可以借款的利率折现）。

任何人的“资本化租赁义务”是指该人在作为资本租赁入账的租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“合并净资产”是合并资产（减去准备金和某些其他允许扣除的项目），减去我们最近的合并资产负债表上出现的所有流动负债（长期债务和资本化租赁义务的流动部分除外），并根据公认会计原则计算得出。

S-17

受限制子公司的定义不包括主要从事我们分时度假或老年生活服务业务的任何子公司或其主要部分业务由金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务或其他类似业务组成，或其任何组合。该定义也不包括在契约日期之后为开发新资产或收购他人的业务或资产而成立或收购的任何子公司，并且该子公司没有收购我们的全部或任何实质性部分业务或资产或任何受限制子公司的业务或资产。

“子公司”是指我们和/或我们的一个或多个其他子公司拥有至少50%有表决权股份的公司，这是一种通常允许其所有者投票选举董事的股票。

关于义齿要求或允许的任何计算，术语“公认会计原则”是指在义齿日期普遍接受的会计原则。

渎职

全面撤销。如果美国联邦所得税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除我们在一系列票据上的任何付款或其他义务（称为“完全撤销”），如果我们为您被偿还作出以下其他安排：

•

为了您和此类票据的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在到期日对此类票据支付利息、本金和任何其他款项；

•

当前的美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决必须发生变化，允许我们进行上述存款并实现此类完全撤销，而不会导致您对此类票据的征税与未发生此类存款和撤销而我们只是自己偿还票据的情况有任何不同（根据当前的联邦所得税法，存款和我们从票据中获得的合法释放将被视为我们收回了您的票据并将您在以信托方式存入的货币和票据或债券中的份额交给了您，并且，在这种情况下，您可能会被要求在您被视为退还给我们的票据上确认收益或损失）；和

•

我们必须向受托人提供我们的律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。（第1302及1304条）

如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还这类票据。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

S-18

盟约违约。根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除此类存款所针对的系列票据中的某些契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还票据的保护。为实现盟约废除，除其他外，我们必须做到以下几点：

•

为您的利益和此类票据的所有其他直接持有人的利益而以信托形式存入的资金与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在到期日对此类票据支付利息、本金和任何其他款项；和

•

向受托人交付我们律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款并实现此类契约撤销，而不会导致您对此类票据的征税与未发生此类存款和契约撤销的情况有任何不同。

如果我们完成契约撤销，契约有关这些票据的以下规定将不再适用：

•

我们关于开展我们之前在“—某些契约”中描述的业务的承诺；

•

我们有义务在发生控制权变更回购事件时以先前在“—控制权变更”中描述的价格购买此类票据；

•

关于我们合并或从事类似交易时留置权处理的条件，如之前在“—特殊情况—合并及类似事件”中所述；以及

•

违约相关违约事件及其他债务加速到期，下文“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？”中介绍

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求票据的偿还。例如，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），票据立即到期应付，则可能存在这样的短缺。

根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。（第1303及1304条）

违约及相关事项

违约事件

如下文所述，如果发生与该系列有关的违约事件且未得到纠正，特定系列票据的持有人将拥有特殊权利。

什么是违约事件？“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

•

我们不会在到期日支付此类系列票据的本金或任何溢价；

•

此类系列票据到期后30天内我们不支付利息；

•

在我们收到声明我们违约的违约通知后的60天内，我们仍然违反“—某些契约”或义齿的任何其他条款中描述的契约，该通知必须由受影响系列票据本金25%的受托人或持有人发送；

•

我们或任何受限制的子公司在总额超过1亿美元的其他债务（不包括任何无追索权债务）上发生违约（或占我们合并净资产的4%，以金额较大者为准），并且该债务的贷方应已采取肯定行动强制支付该债务，并且在我们收到上一段所述的违约通知后，该还款义务在10天内保持加速状态；或者

•

我们申请破产或发生破产、无力偿债或重组中的某些其他事件。（第五百零一节）

S-19

发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列票据本金25%的持有人可宣布受影响系列所有票据的全部本金到期并立即应付。这就叫成熟加速宣言。如果违约事件是由于破产、无力偿债或重组中的某些事件而发生的，所有票据的本金金额将自动加速，受托人或任何持有人无需采取任何行动。加速到期声明可由受影响系列票据本金金额至少过半数的持有人取消。（第502条）

除受托人负有某些特殊职责的违约情况外，除非持有人向受托人提供其满意的免于费用和责任的保护（称为“赔偿”），否则受托人无需应任何持有人的请求根据义齿采取任何行动。（第603条）如果提供了赔偿，受影响系列未偿票据的本金多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些大股东还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。（第512条）

在你绕过受托人并提出你自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你的权利或保护你与票据有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出违约事件已发生且仍未得到纠正的书面通知；

•

受影响系列所有未偿票据本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任提供令受托人满意的赔偿；和

•

受托人必须在收到上述通知和提供赔偿后60天内未采取行动。（第507节）

然而，你有权在任何时候就你的票据在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。（第508节）

“Street Name”和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何做出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知我们遵守契约和票据，或指明任何违约。（第1004节）

关于受托人

纽约梅隆银行作为摩根大通银行，N.A.（前身为大通曼哈顿银行）的继任者，是契约下的受托人、证券登记处和付款代理。我们与纽约梅隆银行存在某些现有的银行业务关系，包括其关联公司之一是我们的循环信贷安排（我们的“信贷安排”）下的贷方。此外，纽约梅隆银行的关联公司可能是我们证券的购买者。

如果发生违约事件（或如果忽略了向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则将成为违约事件的事件），就1939年《信托契约法》而言，受托人可能被视为与票据存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求辞去契约下的受托人，我们将被要求指定继任受托人。

S-20

投资者如果是DTC的参与者，可能会通过美国的DTC持有全球票据的权益，或者通过参与DTC的组织间接持有此类权益。Clearstream Banking S.A.（也简称Clearstream）和Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear System（也简称Euroclear）的运营商，将通过客户在Clearstream和Euroclear名下各自存托人账簿上的证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上存托人名下的客户证券账户中持有此类权益。摩根大通银行目前担任Euroclear的美国存托人（以此身份称为“美国存托人”）。全球票据中的实益权益将显示在、并且这些所有权权益的转让将仅通过、DTC及其参与者为此类全球票据维护的记录进行。DTC向其参与者以及其参与者向票据实益权益拥有人转达通知和其他通讯将受其中各项安排的约束，但须遵守有效的任何法定或监管规定。您将不会收到DTC就您购买票据提供的书面确认。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com，但该信息并未通过引用方式并入本招股说明书补充文件。

DTC

DTC持有其参与者的证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利。电子记账系统省去了实物证明的需要。DTC的参与者包括：

•

包括承销商在内的证券经纪商和交易商；

•

银行；

•

信托公司；

•

清算公司；和

•

某些其他组织，其中一些组织或其代表拥有DTC。

银行、券商、交易商、信托公司等直接或间接通过参与人清算或与参与人保持托管关系的，也可以接入DTC的簿记系统。

全球票据所代表的票据的本金和利息将支付给DTC或其代名人（视情况而定），作为每个系列的全球票据所代表的票据的唯一注册所有人和唯一持有人，以用于义齿下的所有目的。因此，我们、受托人和任何付款代理人将不承担以下责任或义务：

•

DTC与全球票据所代表的票据中的实益所有权权益有关的记录或就其支付的款项的任何方面；

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或该等参与者与通过该等参与者持有的全球票据的实益权益所有人之间的关系；或

•

维护、监督或审查DTC与此类实益所有权权益相关的任何记录。

DTC已告知我们，在收到任何票据的本金或利息支付后，DTC将在其记账式登记转让系统上将付款金额记入参与者的账户

S-21

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业保存人。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream受监管委员会de Surveillance du Secteur Financier。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他机构也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，这些机构通过Clearstream参与者直接或间接清算交易或与其保持托管关系。

与通过Clearstream实益持有的票据权益相关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear

Euroclear表示，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（也称为“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，也称为Euroclear运营商。所有操作均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接方式通过Euroclear参与者清算交易或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据Euroclear的条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

全球笔记

参与者在全球票据中向受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为在“街道名称”中注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者全权负责。

S-22

除上述规定外，（1）该全球票据的实益权益拥有人将无权收到最终形式的票据实物交割，并且将不被视为义齿下任何目的的票据持有人，以及（2）全球票据所代表的任何票据均不可交换。因此，拥有全球票据实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在义齿或该全球票据下的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式对证券进行实物交割。此类法律可能会损害在全球票据中转让受益权益的能力。

DTC和承销商已通知我们，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球票据实益权益的拥有人希望采取持有人根据义齿有权采取的任何行动，则（1）DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取此类行动，以及（2）此类参与者将授权通过此类参与者拥有的实益拥有人采取此类行动，或将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示以其他方式采取行动。

DTC向我们提供了以下信息。DTC是：

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》注册的“清算机构”。

票据的结算将由承销商以立即可用的资金进行。这些票据将在DTC结算系统中进行交易，直至到期或发行最终票据。DTC将要求票据的二级交易活动以立即可用的资金进行结算。

此部分中有关DTC、Clearstream和Euroclear及DTC记账系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，我们不对其承担任何责任

S-23

准确性。此信息受制于我们、DTC、Clearstream和Euroclear之间或之间的安排的任何变更，以及DTC、Clearstream或Euroclear可能单方面提起的程序的任何变更。对于DTC、Clearstream、Euroclear或其各自的参与者根据其管辖的规则和程序履行义务，我们将不承担任何责任。

承销商将以即时可用或当日资金结算票据。只要一个系列的票据以全球票据为代表，我们将以立即可用的资金支付所有本金和利息。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用存托人当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表欧洲相关国际清算系统按照DTC的规则通过DTC进行。然而，这些跨市场交易将要求此类系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。如果交易满足其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC传递指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在后续的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日次一工作日贷记到账。此类债权或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream参与者或Euroclear参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便为DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间票据受益权益的转让提供便利，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。

S-24

以下是截至本协议日期与票据的购买、所有权和处置相关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑。除非另有说明，本摘要仅涉及持有人在原始发行时以“发行价格”获得票据作为资本资产（在《守则》第1221条（定义见下文）的含义内）持有的票据，该价格将等于向公众（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）出售大量适用系列票据以换取现金的第一个价格。

就本摘要而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，该票据就美国联邦所得税而言，是：（a）美国公民或居民个人；（b）在美国或其任何州或政治分支（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；（c）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（d）信托如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托根据适用的美国财政部法规具有有效的选择，被视为美国人。

就本摘要而言，“非美国持有人”是票据的实益拥有人，该票据既不是美国持有人，也不是合伙企业或任何在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是考虑投资票据的合伙企业的合伙人，您应该就票据的购买、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，以及截至本协议发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文总结的不同。我们没有寻求也不打算寻求美国国税局（“IRS”）就下文讨论的任何事项作出裁决。因此，我们无法向您保证IRS将同意本摘要中表达的观点，或者法院不会支持IRS在发生诉讼时对这些观点提出的任何质疑。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据票据持有人的特定情况可能与其相关的外国、州、地方或其他税收考虑因素（包括遗产税和赠与税）。此外，如果您受到美国联邦所得税法规定的特殊待遇（包括，例如，如果您是证券或货币交易商、选择对您的证券持股采用盯市方法进行会计处理的证券交易者、银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、员工持股计划、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业，S公司或其他传递实体（或其中的投资者），为避免所得税而积累收益的公司，保险公司，免税组织，美国前公民或居民，替代最低税的责任人，拥有作为对冲工具或针对利率或货币风险进行对冲的票据的人，拥有作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的票据的人，为税收目的购买或出售票据作为洗售的一部分的人，或为税收目的的功能货币不是美元的美国持有人）。法律的变化可能会显着改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您的特定美国联邦所得税后果

S-25

在“票据说明——控制权变更”中所述的某些情况下，我们可能有义务支付超过规定利息和/或票据本金的金额。支付这些款项的潜在义务可能导致票据被适用于规定一项或多项或有付款的某些债务工具（“或有付款债务工具”）的特殊征税方法。美国财政部相关法规为确定债务工具的收益率和期限提供了特殊规则，其中规定了在发生突发事件时适用的一种或多种替代付款时间表。根据本规定，如果构成每一付款时间表的付款时间和金额截至发行日已知，并且根据截至发行日的所有事实和情况，债务工具的单一付款时间表，包括所述付款时间表，发生的可能性明显大于不发生的可能性，则债务工具的收益率和期限根据该付款时间表确定。此外，根据适用的美国财政部规定，远程和/或附带的突发事件通常可能被忽略。

尽管存在支付上述款项的潜在义务，我们认为控制权变更回购事件不会发生的可能性要大得多。因此，我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，这些票据不被视为或有支付债务工具。我们的头寸对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向IRS披露其正在采取不同的头寸。然而，我们的决定对IRS没有约束力，如果IRS成功采取相反立场，可能会要求须缴纳美国联邦所得税的持有人（i）以高于票据规定利率的利率累积利息收入，以及（ii）将票据出售或其他应税处置实现的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。

关于票据被视为或有支付债务工具的风险，您应该咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不是或有支付债务工具。

美国持有者

如果您是美国持有者，以下是适用于您的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。

利息

预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有非de minimis原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。因此，票据的利息一般将作为普通利息收入向您征税，因为它是根据您为美国联邦所得税目的通常的会计方法产生或由您收到的。

票据的出售、交换或其他应课税处置

在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，通常您将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于（i）现金金额与您在出售或其他应税处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（减去任何应计但未支付的利息的应占金额，该金额将在以前未计入收入的范围内作为普通利息收入征税），以及（ii）您在票据中的调整税基。您在票据中调整的税基通常会等于您的票据成本。

S-26

作为个人、遗产或某些信托的美国人一般须就（1）美国人在相关纳税年度的“净投资收入”（或，在遗产或信托的情况下，为未分配的“净投资收入”）和（2）美国人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛（在个人的情况下将介于125,000美元至250,000美元之间，取决于个人的纳税申报状态）中的较小者征收3.8%的税。美国持有人的净投资收益通常包括该持有人就票据确认的任何收入或收益，除非该收入或收益是在该持有人的贸易或业务的正常进行过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。作为个人、遗产或信托的美国人应咨询其税务顾问，了解这一额外税收对其投资票据的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣留

美国联邦备用预扣税一般适用于票据的利息以及票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益，除非（a）您是豁免的美国持有人，并在需要时证明这一事实，或（b）您提供了正确的纳税人识别号，证明您不受备用预扣税的处罚，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。未提供正确纳税人识别号码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。

备用预扣税不是附加税。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使您有权获得退款，前提是您及时向IRS提供所需的信息。

您还将受到有关票据利息和票据出售或其他处置收益的信息报告的约束，除非您是豁免收款人并适当确立了该豁免。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，以下是适用于您的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。

利息

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，根据“投资组合利息规则”，您通常不会因支付票据上规定的利息而被征收美国联邦所得税（或任何预扣税），前提是：

•

为票据支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•

您没有直接或间接、实际或建设性地拥有《守则》和适用的美国财政部法规所指的我们所有类别的有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；

•

贵公司不是通过实际或建设性持股直接或间接与我们相关的受控外国公司（如《守则》规定）；

S-27

如果您在正常交易或业务过程中通过证券清算组织、银行或持有客户证券的其他金融机构持有票据，该组织或机构（i）根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明，其或中间金融机构已从您处收到上一个要点所述的适用表格，并（ii）向适用的扣缴义务人提供其副本。

•

如果代表您持有票据的金融机构或其他中介已与IRS签订了代扣代缴协议，则该机构或中介向适用的代扣代缴义务人提交IRS表格W-8IMY（或合适的后续表格）和某些其他所需文件，并且满足某些其他条件。

如果上述投资组合利息规则的要求未得到满足，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非：

•

适用的所得税条约减少或消除此类税收，并且您通过提供适当填写和适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的继承表格）来主张该条约的利益，从而确定该条约下的利益资格；或者

•

该利益与您在美国的贸易或业务行为有效相关，并且您在适当填写和适当执行的IRS表格W-8ECI（或适当的后续表格）上提供适当的声明。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），那么您将以净收入为基础就该利息缴纳美国联邦所得税（并且上述30%的预扣税将不适用，前提是您满足上述证明要求），大致与美国持有人的方式相同。此外，如果您是公司非美国持有者，您可能需要对任何有效关联的收益和利润（可能会进行调整）按30%的税率（或更低的适用所得税协定税率）缴纳分支机构利得税。

出售、交换或其他应课税处置票据

根据下文对备用预扣税的讨论，票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所实现的任何收益（可分配给应计和未付利息的任何金额除外，该金额将被视为利息并受制于上文“—利息”中讨论的规则）一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构）；或者

•

您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，满足某些其他条件。

S-28

如果第一个例外适用，您通常将以与美国持有人相同的方式就您从票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中获得的净收益缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是公司非美国持有者，您可能需要对任何有效关联的收益和利润（可能会进行调整）按30%的税率（或更低的适用所得税协定税率）缴纳分支机构利得税。如果您有资格享受美国与您的居住国之间的所得税条约的好处，任何此类收益的美国联邦所得税处理可能会按照条约规定的方式进行修改。如果第二个例外适用，您通常将按30%的税率缴纳美国联邦所得税（除非适用的所得税条约另有规定），即您的美国来源资本收益超过您的美国来源资本损失的金额。

信息报告和备份扣留

通常，付款人必须向美国国税局和每个非美国持有者报告每个日历年为票据支付的任何利息金额，以及就这些付款预扣的美国联邦所得税金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

已就其非美国身份提供证明或已以其他方式确立豁免的非美国持有人，如果适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道此类证明不可靠或豁免的条件实际上未得到满足，则一般不会对利息付款征收备用预扣税。

将票据的出售或其他处置（包括报废或赎回）所得款项支付给或通过经纪商的美国办事处，将受到信息报告和备用预扣税的约束，除非您证明您的非美国身份或以其他方式确立信息报告和备用预扣税的豁免，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道此类证明不可靠或豁免的条件实际上未得到满足。将票据的出售或其他处置（包括报废或赎回）所得款项支付给或通过经纪商的外国办事处一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。但是，如果经纪人属于以下情况之一，则额外的信息报告，但通常不是备用预扣税，可能适用于这些付款（与向或通过经纪人的美国办事处进行的销售或其他处置方式相同）：（a）美国人，（b）为美国联邦所得税目的的受控外国公司，（c）外国人，其在付款前的纳税年度结束时结束的三年期间所有来源的总收入的50%或更多与美国的贸易或业务有效相关，或（d）与美国有特定联系的外国伙伴关系。

外国账户税务合规预扣

根据《守则》第1471至1474条、据此颁布的美国财政部条例以及与之相关的其他行政指导（统称为“FATCA”），如果持有人（i）是或通过外国金融机构（无论该机构是受益所有人还是中间人）持有票据，但未与美国政府达成协议，每年报告与（或在某些情况下，的股权或债务权益）美国人或拥有美国所有者的某些外国实体持有的机构，或根据美国与外国之间的政府间协议（如适用）被指定为“非参与外国金融机构”的机构，或（ii）是非金融外国实体（无论该实体是否

S-29

是受益所有人或中间人）未能提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN-E），其中包含有关其身份、其FATCA状态以及（如果需要）其直接和间接美国所有者的信息。美国与外国之间的政府间协议（如适用）或未来财政部条例的条款可能会进一步修改这些要求。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税目前适用于票据利息的支付。根据您的情况，您可能有权根据FATCA获得部分或全部此类预扣的退款或信用。

虽然FATCA规定的预扣税也将适用于票据出售、交换或其他处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。

您应该咨询您的税务顾问，了解这些规则如何适用于您对票据的投资。

此外，您的票据还可能需要缴纳上述“—非美国持有者—利息”中所述的其他美国预扣税。

前面关于某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般信息之用，并非税务建议。因此，您应就持有和处置票据对您的特定税务后果咨询您的税务顾问，包括任何外国、州、地方或其他税法的适用性和效力，以及适用法律的任何未决或后续变更。

S-30

我们打算通过承销商发行这些票据。在遵守承销协议及我们与德意志银行 Securities Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、五三银行 Securities，Inc.及高盛 Sachs & Co. LLC（作为下述各承销商的代表）之间的承销协议及相关条款协议所载的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，而承销商已分别而非共同同意向我们购买下列其名称对面所列各系列票据的本金额。


承销商	本金金额系列WW笔记之		本金金额 XX系列笔记
德意志银行证券公司。	$	49,800,000	$	70,550,000
花旗集团环球市场公司。		45,600,000		64,600,000
五三银行证券股份有限公司。		45,600,000		64,600,000
高盛 Sachs & Co. LLC		45,600,000		64,600,000
美国银行证券公司。		35,100,000		49,725,000
摩根大通证券有限责任公司		35,100,000		49,725,000
富国银行 Securities，LLC		35,100,000		49,725,000
Scotia Capital（USA）Inc。		32,700,000		46,325,000
Truist Securities，Inc。		32,700,000		46,325,000
美国合众银行投资公司。		32,700,000		46,325,000
HSBC Securities（USA）Inc。		25,800,000		36,550,000
工行标准银行股份有限公司		24,000,000		34,000,000
PNC资本市场有限责任公司		24,000,000		34,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		24,000,000		34,000,000
Loop资本市场有限责任公司		18,000,000		25,500,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC		18,000,000		25,500,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司		17,400,000		24,650,000
第一资本证券公司。		17,400,000		24,650,000
UniCredit Capital Markets LLC		17,400,000		24,650,000
NatWest Markets Securities Inc。		12,000,000		17,000,000
渣打银行		12,000,000		17,000,000

合计	$	600,000,000	$	850,000,000

承销商已同意购买根据承销协议出售的所有票据，如果购买任何票据。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商的一些责任，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的一些责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商提供的票据须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准某些法律事项以及承销协议中包含的某些其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改此类要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

S-31

承销商已告知我们，他们初步建议按本招股章程补充文件封面该等系列的公开发售价格向公众发售各系列的票据，并按该价格减去不超过该系列WW票据本金额的0.375%及XX系列票据本金额的0.405%的优惠后向若干交易商发售。承销商可能会允许并且任何此类交易商可能会重新允许不超过WW系列票据本金额的0.250%和XX系列票据本金额的0.270%的让步。首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他发售条款。下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣。


	支付人万豪酒店
每系列WW注		0.625	%
每系列XX注		0.675	%
合计	$	9,487,500

我们估计，我们将支付的此次发行票据的费用约为310万美元。这些费用不包括承保折扣。

没有成熟的市场

任何系列的票据可能都没有交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。

承销商告知我们，他们目前打算在本招股说明书补充文件所设想的发行完成后，在每个系列的票据中做市，尽管他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们无法向贵方保证，任何系列的票据将有一个流动的交易市场，或任何系列票据的活跃公开市场将会发展。如果任何系列票据的活跃公开交易市场没有发展起来，该系列票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头

就发行而言，承销商可从事稳定任何系列票据市场价格的交易。此类交易包括以盯住、固定或维持票据价格为目的的出价或购买。如承销商在与发售有关的任何系列票据中建立淡仓，即如果他们出售的该系列票据多于本招股章程补充文件封面所载，承销商可通过在公开市场购买票据的方式减少该淡仓。一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。

本公司或任何承销商均未就上述交易可能对任何系列票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

美国境外销售

票据可在美国和美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发售和出售。

S-32

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与加拿大此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；也不是（ii）2024年公开发售和交易准入条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此发行或出售票据或以其他方式向任何散户提供票据

S-33

在英国，本招股章程补充文件仅向属于“合格投资者”（定义见POATR附表1第15段）的人士分发，这些人士（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（“高净值公司、非法人协会等”），或（iii）与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱因（2000年《金融服务和市场法》（经修订）第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或促使被告知的人，所有这些人统称为“相关人员”。在英国，本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事。本招股说明书补充及其内容为机密，不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。任何非有关人士在英国的人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或其内容。

香港

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众要约的情况下，不得以（i）项以外的任何文件的方式要约或出售票据。32，香港法例），（ii）《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例），而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）进行登记，任何承销商不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》的注册要求豁免，或在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士，或直接或间接向新加坡境内的人（i）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

S-34

凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：（a）一间公司（并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条取得票据后的六个月内，不得转让该公司的债权证及股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条向任何人，并根据条件，SFA第275条规定；（2）没有或将不会对转让给予考虑；（3）转让是通过法律运作；（4）SFA第276（7）条规定；或（5）《2018年证券及期货（投资要约）（证券及基于证券的衍生工具合约）规例》第37A条规定。

新加坡证券和期货法产品分类。仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成向公众发出的要约或在瑞士购买或投资票据的招揽。除根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免规定可随时在瑞士向公众发售票据外，瑞士没有向或将向公众发售任何票据：

(a)

对任何属于FinSA定义的专业客户的人；

(b)

向少于500人（根据FinSA定义的专业客户除外）提供，但须事先征得联席账簿管理人对任何此类要约的同意；或

（c）

在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

但此类票据要约不得要求我们或任何承销商根据FinSA第35条发布招股说明书。

这些票据没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本招股说明书补充、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为该术语是根据FinSA理解的，本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

阿拉伯联合酋长国

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构（包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务局）审查、批准或许可。

S-35

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意、也不构成阿联酋法律规定的股份或其他证券的要约、出售或交付。这些票据没有也不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

票据的发行和/或销售未获得SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，且不构成根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法律（经修订）或其他规定在阿联酋公开发行证券，不构成根据董事会关于监管投资基金的2012年第37号决定（无论是由其中定义的外国基金，或其他），并且根据2014年关于证券经纪的第27号董事会决定，进一步不构成阿联酋的证券经纪业务。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们开展日常业务过程中，曾从事并可能在未来从事投资银行、商业银行等商业服务业务。某些承销商或其一个或多个关联公司是我们信贷安排下的贷方，在某些情况下也是代理，和/或可能持有我们商业票据计划下的某些未偿还借款。此外，某些承销商还担任我们之前根据义齿发行的一次或多次优先票据的承销商，承销商之一的纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC是受托人的关联公司。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会根据其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

任何非美国注册经纪自营商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪自营商进行。

根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank PLC的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。据此，ICBC Standard Bank PLC没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC应仅在美国境外发售和出售构成其配股部分的票据。

渣打银行将不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非它是通过一家或多家在美国注册的经纪自营商在金融业监管局的规定允许的情况下进行。

S-36

我们预计，票据将于2026年2月20日或前后向投资者交付，这将是招股说明书补充日期之后的第二个工作日（此种结算称为“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在本协议下的交付日期之前交易票据的购买者应咨询其顾问。

S-37

万豪国际酒店，Inc.截至2025年12月31日止财政年度的年度报告（表格10-K）中出现的合并财务报表，以及截至2025年12月31日万豪国际酒店集团公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以及万豪国际酒店，Inc.管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估均依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

S-38

我们还在以电子方式向SEC提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站www.marriott.com/investor上免费提供我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们定期在我们的投资者关系网站和我们的新闻中心网站www.marriottnewscenter.com上发布信息。我们鼓励投资者对我们在这些网站上发布的信息进行审核和订阅。这些网站的内容未通过引用并入本招股说明书补充或我们向SEC提交的任何报告或文件中，对这些网站的任何引用仅旨在作为非活动文本引用。

我们已根据《证券法》向SEC提交了注册声明和相关证据。注册声明包含有关我们和我们可能发行的证券的额外信息。

S-39

SEC允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们特此“以引用方式纳入”下列文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们通过引用纳入向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日财政年度的10-K表格；

•

我们的部分我们于2025年3月27日提交的2025年年度股东大会的代理声明，通过引用并入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2026年1月9日（仅项目5.02）和 2026年2月6日；及

•

我们在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的未来文件。

我们将免费向每名获交付本招股章程补充文件及随附招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供本招股章程补充文件及随附招股章程中所概述的任何及所有本文提及的文件的副本，前提是该人士提出书面或口头要求，指示：

公司秘书

万豪国际酒店集团公司

威斯康辛大道7750号

第52/862部门

马里兰州贝塞斯达20814

(301) 380-3000

S-40

我们可能会不时提出出售我们的普通股、优先股或债务证券，或单独出售，或以认股权证、存托股份或购买合同为代表，以及包括任何这些证券或其他实体的证券的单位。债务证券可能包括债权证、票据或其他类型的债务。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“MAR”。债务证券、优先股、认股权证和购买合同可转换或可行使或可交换为我们的普通股或优先股或其他证券或一个或多个其他实体的债务或股本证券。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。这些证券也可能被证券持有人转售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何拟发售证券的具体条款。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

我们的主要行政办公室位于7750 Wisconsin Avenue，Maryland 20814。我们的电话是（301）380-3000。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件中的“风险因素”部分以及适用的招股说明书补充文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招募说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年2月13日

我们还在以电子方式向SEC提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站www.marriott.com/investor上免费提供我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们定期在我们的投资者关系网站和我们的新闻中心网站www.marriottnewscenter.com上发布信息。我们鼓励投资者对我们在这些网站上发布的信息进行审核和订阅。这些网站的内容未通过引用并入本招股说明书或我们向SEC提交的任何报告或文件中，对这些网站的任何引用仅旨在作为非活动的文本引用。

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交了注册声明和相关证据。注册声明包含有关我们和我们可能发行的证券的额外信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中对“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”的提述均指万豪国际酒店及其附属公司。

参照成立

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们特此“以引用方式纳入”下列文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们通过引用纳入了向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日财政年度的10-K表格；

•

我们的部分我们于2023年3月28日提交的2023年年度股东大会的代理声明，通过引用并入我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

•

在我们的注册声明中的“新的万豪酒店股本说明”标题下对我们的A类普通股的描述表格10，于1998年2月13日提交，由我们于2024年2月13日提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.3，随后经修订或更新；和

•

我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前向SEC提交的文件。

我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供本招股章程所概述的任何及所有本文所指文件的副本，前提是该人士提出书面或口头要求，指示：

公司秘书

万豪国际酒店集团公司

威斯康辛大道7750号

马里兰州贝塞斯达20814

(301) 380-3000

一份名为“契约”的文件将管辖根据本招股说明书提供的债务证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约是我们与纽约梅隆银行之间的合同，作为担任受托人的摩根大通银行，N.A.（前身为大通曼哈顿银行）的继任者。我们已向SEC提交了一份契约副本。有关如何获得副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

出售证券持有人

我们将在适用的情况下，在招股说明书补充文件、生效后的修订文件中，或在我们根据经修订的《1934年证券交易法》向SEC提交的文件中列出有关出售证券持有人的信息，这些信息通过引用并入。

分配计划

我们可能会通过代理、通过承销商或交易商、直接向一名或多名购买者、通过上述任何一种销售方式的组合或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方式出售所发售的证券。我们将在招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

证券的有效性

Gibson，Dunn & Crutcher LLP将传递根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商都将由他们自己的法律顾问代理，该法律顾问将在招股书补充文件中列出。

万豪国际酒店，Inc.截至2023年12月31日止财政年度的年度报告（表格10-K）中出现的合并财务报表，以及截至2023年12月31日万豪国际酒店集团公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司授权下截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性并入本文。


关于本招股说明书补充			S-ii
前瞻性陈述			S-iii
总结			S-1
风险因素			S-4
所得款项用途			S-6
说明说明			S-7
重大美国联邦所得税后果			S-25
承销			S-31
法律事项			S-38
专家			S-38
在哪里可以找到更多信息			S-39
以参考方式纳入			S-40


	页
在哪里可以找到更多信息		1
参照成立		1
所得款项用途		2
证券说明		2
出售证券持有人		2
分配计划		2
证券的有效性		2
专家		3