附件 2.1

机密

合并的协议和计划

由和之间

MCEWEN矿业公司，

LookOUT MERGER SUB，INC。

和

Timberline Resources Corporation

2024年4月16日

目 录

页

合并的协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）的日期为2024年4月16日，由科罗拉多州公司（“母公司”）、特拉华州公司和母公司的直接子公司Lookout Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）以及特拉华州公司（“公司”，连同母公司和合并子公司，“各方”）签署并在其之间签署。此处使用且未另行定义的大写术语具有下文第1条中规定的含义。

然而，母公司董事会和公司董事会认为，母公司和公司参与本协议所设想的交易是可取的，并且符合其各自公司和股东的最佳利益，但须遵守本协议规定的条款和条件；

然而，母公司董事会一致：（a）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并和母公司股份发行）是可取的；（b）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并和母公司股份发行）对母公司和母公司股东是公平的，并符合其最佳利益；

然而，公司董事会一致：（a）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；（b）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）对公司和公司股东是公平的，并符合公司股东的最佳利益；（c）决议建议公司股东采纳本协议，根据本协议规定的条款和条件（“公司建议”）；及（d）指示将本协议提交公司股东采纳；

然而，合并子公司董事会一致：（a）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；（b）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）对合并子公司和合并子公司的唯一股东是公平的，并且符合其最佳利益；（c）决议建议合并子公司的唯一股东采纳本协议，根据本协议中规定的条款和条件；及（d）指示将本协议提交给Merger Sub的唯一股东以供采纳；

然而，各方均打算，就美国联邦所得税而言，本协议将构成并在此被采纳为《守则》第368条和据此颁布的《财政部条例》含义内的“重组计划”，合并将构成《守则》第368（a）条含义内的“重组”；和

然而，在本协议执行和交付的同时，某些公司股东各自已与母公司分别签订了一份投票和支持协议，其形式基本上为所附的附件 A（“投票和支持协议”）。

现在，因此，考虑到本协议所载的前提、陈述和保证以及相互契约以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到并充分，并打算受法律约束，双方同意如下：

第一条
定义

1.01定义。为本协议的目的，以下术语在本协议中使用时，当与初始大写字母一起使用时，应具有本协议中规定的各自含义：

“可接受的保密协议”是指一份保密协议，其中载有不低于保密协议条款（包括任何停顿协议或类似条款）对公司有利的条款，前提是该保密协议不必禁止该等交易对手以保密方式向公司董事会提出收购建议。

“收购建议书”是指任何交易或系列交易（本协议拟进行的交易除外）的任何善意提议、要约或询价（无论是否以书面形式），涉及：（a）直接或间接收购、独家许可或购买构成公司及其子公司的合并净收益、净收益或资产（以其公允市场价值为基础）的百分之二十（20%）或以上的业务或资产，作为一个整体，任何个人或团体（合约一方或其任何附属公司除外）；（b）任何个人或团体（合约一方或其任何附属公司除外）直接或间接收购或购买公司或其任何附属公司的任何类别股本证券或股本的百分之二十（20%）或以上，而其业务构成该方及其附属公司的合并净收益、净收益或资产整体的百分之二十（20%）或以上；或（c）合并、合并、重组，转让资产或其他业务合并、出售股本股份、要约收购、股份交换、交换要约、资本重组、股票回购计划或其他类似交易，如果完成将导致任何个人或群体（除本协议一方或其任何关联公司）实益拥有公司或其任何子公司的任何类别股本证券的百分之二十（20%）或以上，其业务构成公司及其子公司的合并净收益、净收益或资产的百分之二十（20%）或以上，作为一个整体。

“诉讼”是指任何索赔、要求、通知、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、审计或调查。

任何特定人的“关联关系”是指控制、控制或与该特定人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或间接地拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）以及所有其他适用的反腐败/反贿赂法律。

“平均公司股价”是指在生效时间日期前三（3）个交易日结束之日（含）的连续五（5）个交易日中的每个交易日，每股公司股份的成交量加权平均交易价格（由Bloomberg L.P.报告，如果未在其中报告，则在各方共同选择的另一权威来源中报告）。

“资产负债表日”是指2023年12月31日。

“记账份额”具有第2.07节规定的含义。

“营业日”是指任何一天，不是星期六、星期日或纽约州纽约市银行关闭的日子。

“加拿大证券法”是指《证券法》（不列颠哥伦比亚省）和任何其他适用的加拿大省和地区证券法、规则和条例以及根据这些法律公布的政策。

“资本租赁”是指资本租赁的所有义务（根据公认会计原则确定）。

“CARES法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，H.R. 748，第116届会议，第2d Sess。（于2020年3月27日签署成为法律）以及任何类似或继承的联邦、州、地方和外国法律，包括根据该法律发布或与之相关的任何适用指南（包括IRS通知2020-65和IRS通知2021-11）。

“合并证明”具有第2.03节规定的含义。

“关闭”具有第2.02节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.02节规定的含义。

“法典”是指美国1986年《国内税收法典》。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司401（k）计划”具有第5.08（d）条规定的含义

“公司收购协议”具有第5.06（b）节规定的含义。

“公司不良建议变更”具有第5.06（b）节规定的含义。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司披露函”具有第三条规定的含义。

“公司股权奖励”是指根据公司股权计划授予的公司期权。

“公司股权计划”指经不时修订的公司2018年股票及激励计划。

“公司租赁”具有第3.10（b）节规定的含义。

“公司租赁不动产”具有第3.10（b）节规定的含义。

“公司重大不利影响（company material adverse effect）”是指任何变更、影响、事件、情况、发生、事实状态或发展（每一项，一个“影响”），而这些变更、影响、事件、情况、发生、事实状态或发展（每一项，一个“影响”）将（i）阻止或实质性干扰公司及其子公司在外部日期或之前完成本协议所设想的交易的能力，或（ii）已经或将合理预期对公司及其子公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，作为一个整体；然而，前提是，仅就前述第（ii）款而言，在任何情况下，在确定公司是否已发生或可能发生重大不利影响时，均不得单独或合计构成或考虑以下任何情况，或由以下情况引起或导致的任何影响、变化或事件：（a）一般影响公司及其子公司经营所在地理区域的矿产勘探或开采行业的影响，（b）任何司法管辖区的一般经济或监管、立法或政治条件或证券、信贷、金融或其他资本市场条件，（c）公司本身未能满足任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标方面的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测，（d）地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为（无论是否宣布）（包括有关俄罗斯联邦和乌克兰或由此产生的任何事项）、破坏、恐怖主义（包括网络恐怖主义）、人为灾难、流行病、流行病或疾病爆发（包括COVID-19）或任何上述任何情况的升级或恶化，（e）任何火山、海啸、飓风、龙卷风、风暴、洪水、地震，野火或其他自然灾害或此类自然灾害导致的任何情况，（f）公司或其任何子公司的信用、财务实力或索赔支付评级或公司或其任何子公司业务的评级本身的任何变化或潜在变化的公告，（g）公司或其任何子公司的证券的市场价格、评级或交易量本身的任何变化，（h）适用法律（包括COVID-19措施）或GAAP（或其解释或执行）的任何变化，包括SEC和FASB的会计和财务报告声明，（i）本协议所设想的交易的公告、未决或完成，包括其对公司及其子公司与员工、供应商、政府当局或任何第三人的合同或其他关系的影响（有一项理解，即本条款不适用于旨在解决本协议的执行、交付和履行的后果的任何陈述或保证）；或（j）公司采取的任何行动，或公司导致其一间或多于一间附属公司采取行动，或公司或其任何附属公司未能根据本协议或在书面指示下或在母公司书面同意下采取行动（据了解，（c）条的例外情况，（f）和（g）不得阻止或以其他方式影响对其中提及的任何此类失败或变更的根本原因（如果不属于本协议（a）至（j）条规定的任何例外情况）是公司重大不利影响的确定）；但进一步的条件是，在确定（a）、（b）或（h）条中提及的任何影响、变更或事件是否存在公司重大不利影响的程度时，可将其考虑在内，相对于主要在公司及其子公司经营所在地理区域从事资源开采行业的其他类似规模的参与者，变化或事件对公司及其子公司整体而言具有不成比例的不利影响。

“公司物资合同”具有第3.12（a）节规定的含义。

“公司矿产权”具有第3.10（c）节规定的含义。

“公司变更通知”具有第5.06（c）节规定的含义。

“公司期权”是指根据公司股权计划或根据独立股票期权协议授予的收购公司股份的每一项期权。

“公司自有不动产”具有第3.10（a）节规定的含义。

“公司计划”是指公司或其任何子公司为公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、独立承包商或董事的利益或公司或其任何子公司对其负有或可能负有任何责任而维持、出资、有义务出资的每项计划，但不包括在美国以外的司法管辖区的任何计划、政策、计划、安排或协议，仅限于根据该计划、计划、安排或协议提供的利益需由法规提供的范围内。

“公司不动产”具有第3.10（d）节规定的含义。

“公司推荐”具有朗诵会中阐述的含义。

“公司注册知识产权”具有第3.13（a）节规定的含义。

“公司SEC文件”具有第3.07（a）节中规定的含义。

“公司SEDAR +文件”具有第3.07（f）节中规定的含义。

“公司股份”是指公司普通股的每一股。

“公司股票凭证”具有第2.07节规定的含义。

“公司股东”是指公司股份的所有持有人。

“公司股东批准”具有第3.02（c）节中规定的含义。

“公司股东大会”具有第5.05（a）节规定的含义。

“公司税务顾问”具有第5.15（b）节规定的含义。

“公司终止费”是指相当于40万美元（合40万美元）的金额。

“公司认股权证”指购买公司股份的每份认股权证，包括根据独立认股权证协议授予的任何此类认股权证。

“保密协议”指母公司与公司于2023年3月23日签署的相互保密协议。

“延续期间”是指自生效时间开始至第一个（1^St）生效时间周年。

“合同”是指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、有约束力的谅解、义务、承诺、文书、契约、抵押、票据、选择权、保证、定购单、许可、分许可、承诺或任何性质的承诺，在每种情况下，对一方或其任何关联公司均具有法律约束力。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或COVID，及其任何突变或变异（包括任何直接相关的健康状况）。

“新冠疫情措施”是指任何政府机构（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）在每种情况下就新冠疫情相关或针对新冠疫情发布的任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或类似法律、指令、指南或建议。

“新冠疫情应对措施”是指一缔约方或其任何子公司偏离正常业务过程的任何行为或该缔约方或其任何子公司的任何作为、不作为、活动或行为，在每种情况下，在本协议日期之后，该缔约方合理和善意地确定为遵守任何新冠疫情措施或减轻、补救、应对或以其他方式解决新冠疫情的影响或影响（包括保护任何人应对新冠肺炎的健康或安全）是合理必要的。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“影响”具有“公司重大不利影响”定义中规定的含义。

“生效时间”具有第2.03节规定的含义。

“环境法”是指具有法律效力或效力的所有适用的联邦、州、省、市、地方和外国法律、法规、条例、条例和章程，以及对公司或母公司（如适用）具有约束力的所有司法和行政命令和决定，以及政府当局的所有政策、做法和指导方针，这些政策、做法和指导方针具有或被确定具有法律效力，与管理与保护人类健康、环境或自然资源（包括环境空气、地表水、地下水、湿地、陆地表面或地下地层、野生动物、水生物种和植被），以及根据其颁发或要求颁发的所有授权、执照和许可证。

“环境责任”是指，就任何人而言，所有责任、补救和清除费用、调查和监测费用、资金成本、运营和维护成本、损失、损害，（包括惩罚性损害赔偿、财产损失、后果性损害赔偿和三倍损害赔偿）、成本和费用、罚款、处罚和制裁，因任何索赔、诉讼、行动、行政命令、关闭计划、退役和复垦计划、调查、诉讼或要求而招致或与之相关的任何人，无论是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法产生或与之相关的任何环境法、环境许可证，或与任何释放或威胁释放有关，无论是在任何不动产或个人财产上、在、在、在、从、或在任何不动产或个人财产附近或附近。

“环境许可”是指根据任何环境法律，由任何政府当局要求或提供或从任何政府当局获得的所有许可。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，或其任何后续联邦法规及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，在本协议日期之前的六年内与公司处于或已经处于共同控制下或被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“交易所代理协议”具有第2.08（a）节规定的含义。

“交易所代理”具有第2.08（a）节规定的含义。

“外汇基金”具有第2.08（b）节规定的含义。

“汇率”具有第2.06（a）（二）节规定的含义。

“被排除的股份”具有第2.06（a）（i）节中规定的含义。

“论坛”具有第8.06（b）节规定的含义。

“欺诈”是指在实际知悉虚假并意图欺骗或误导他人的情况下实施的普通法欺诈；但前提是，“欺诈”不应包括任何基于推定知情、过失虚假陈述、鲁莽或其他类似理论的欺诈索赔。

“GAAP”是指在本协议发布之日生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府当局或上述任何一项的任何部门、部长、机构、委员会、专员、董事会、分部、局、机构、工具、法院、仲裁员或其他法庭。

“有害物质”是指任何污染物、污染物、废物或化学品或任何有毒、放射性、可点燃、腐蚀性、反应性或其他有害或有害物质、废物或材料，包括石油、多氯联苯、石棉和脲醛绝缘材料，以及任何环境法规定或定义的任何其他材料、物质或污染物。

“负债”是指，就任何人而言，且不重复：（a）本金、增值价值、应计和未支付的利息、费用和预付款溢价或罚款、未支付的费用或开支以及与（i）该人因借款而产生的债务和（ii）票据、债权证、债券（与公司任何不动产相关的所需的回收、恢复或补救活动有关的回收债券或其他财务保证除外）所证明的债务有关的其他货币义务，或该人有责任支付的其他类似票据；（b）该人作为财产的递延购买价款而发出或承担的所有义务（与以往惯例一致的正常业务过程中发生的贸易应付款项或应计费用除外）；（c）该人就任何信用证偿还任何债务人的所有义务，银行承兑或类似信贷交易；（d）该人在资本租赁项下的所有义务；（e）该人作为债务人、担保人、担保人或其他直接或间接对付款负有责任或承担责任的任何人的（a）至（d）条所述类型的所有义务，包括对该等义务的担保（但仅限于该等责任或责任的范围）；（f）由其他人担保（或该等义务的持有人已有权利为其担保的（a）至（e）条所述类型的所有义务，或有或以其他方式担保的）对该人任何财产或资产的任何留置权（无论该等债务是否由该人承担）；但条件是，如果该人没有承担本（f）条所述的任何该等债务，则就本（f）条而言，该人的债务金额应等于该等债务持有人的债务金额与为该等债务提供担保的该人资产的公平市场价值两者中的较低者。

“受偿方”具有第5.09（a）节规定的含义。

“知识产权”是指在世界各地任何司法管辖区产生的所有知识产权和工业权利，包括由以下情况产生或与之相关的知识产权和工业权利：（i）所有专利及其相关申请，包括延续、分割、部分延续或重新发布的专利申请及其发布的专利；（ii）所有商标、服务标记、商号、互联网域名、服务名称、品牌名称和商业外观权利，以及其所有申请、注册和续期；（iii）版权和注册及其相关申请、着作权和面具作品权利；（iv）数据、数据库、商业秘密和专有技术。

“故意和重大违约”是指违约方故意采取（或未采取）并实际知道会或将合理预期会或将导致或导致实质性违反本协议的任何作为或不作为或未采取或未采取的任何行动或不作为所导致的任何实质性违反本协议的行为。

“干预事件”是指在本协议日期之后发生、产生或引起公司董事会注意的任何重大事件或情况发展或重大变化，只要该等事件、情况发展或变化（a）在本协议日期或之前既不为公司董事会所知，也不为公司董事会合理预见，且（b）与收购建议或优先建议或与此有关的任何查询或通讯无关；但前提是，在任何情况下，公司股份或母公司股份的市场价格或交易量的变化或一方未能达到、达到或超过任何时期的内部或公布的预测、预测或收入或收益或其他财务业绩或经营业绩预测的事实在任何情况下均不应成为干预事件（但据了解，该变化或事实的根本原因不应被本但书排除）。

“对公司的了解”或“公司的了解”是指公司披露信函第1.1节中所述的任何个人在对该个人的直接报告进行合理和适当的询问后实际了解的情况。

“法律”是指任何外国或美国联邦、州或地方法律（包括普通法）、条约、法规、法典、命令、法令、许可、规则、条例、指导文件或由任何政府当局或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的要求，包括任何环境法。

“责任”是指，就任何人而言，该人的任何类型、性质或描述的任何责任或义务，无论已知或未知、绝对或有、应计或未计、主张或未主张、有争议或无争议、已清算或未清算、有担保或无担保、共同或若干、到期或即将到期、已归属或未归属、已执行、已确定、可确定或其他，以及是否需要根据公认会计原则在该人的财务报表中计提相同的责任或义务。

“留置权”是指任何留置权、抵押权、担保权益、质押、产权负担、信托契据、担保权益、债权、租赁、押记、选择权、优先购买权、优先购买权、认购权、地役权、义务权、代理权、表决权信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、产权负担或限制。

“计量日期”具有第3.03（a）节规定的含义。

“合并”具有第2.01条规定的含义。

“合并对价”具有第2.06（a）节规定的含义。

“Merger Sub”具有序言中阐述的含义。

“Merger Sub Board”是指Merger Sub的董事会。

“合并税务意见”具有第5.15（b）节规定的含义。

“合并税务代表函”具有第5.15（b）节规定的含义。

“MI 61-101”是指多边文书61-101在加拿大证券管理人的特殊交易中保护少数证券持有人。

“不当行为指控”具有第3.22节规定的含义。

“非美计划”是指受美国以外司法管辖区法律约束的每一项计划（无论美国法律是否也适用）。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“开源软件”是指根据任何开源许可或开放数据许可获得许可、提供或分发的任何软件，包括符合开源定义或自由软件定义（分别由开源倡议或自由软件基金会颁布）的任何许可或包含或衍生自任何此类软件的任何软件。

“命令”是指任何命令、令状、强制令、判决或法令。

“组织文件”是指公司或其他实体的公司注册证书、公司章程、公司章程、章程或其他章程或组织文件。

“OTCQB”是指场外报价局。

“Outside Date”具有第7.01（b）（i）节中规定的含义。

“家长”具有序言中阐述的含义。

“母公司董事会”是指母公司的董事会。

“母公司重大不利影响”是指单独或合计将阻止或实质性延迟、干扰、阻碍或损害母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力的任何影响。

“母SEC文件”具有第4.06（a）节中规定的含义。

“母公司股份”是指母公司的一股普通股，每股无面值。

“母股发行”指就本协议所设想的合并发行母股。

“母公司股东”是指母公司股份的持有人。

“家长税务顾问”具有第5.15（b）节规定的含义。

“许可”是指任何政府当局或根据任何法律的任何批准、许可、授权、证书、同意、许可、命令或许可或其他类似授权。

“许可留置权”是指：（a）对尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的法定留置权，或其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，并且根据公认会计原则在公司或母公司的合并财务报表（如适用）中为其建立了足够的准备金；（b）机械师、承运人、工人、修理商、承包商、分包商、供应商以及在正常业务过程中根据以往惯例在建造、维护方面产生或产生的类似法定留置权，修复或运营资产的金额不拖欠且单独或合计不重大；（c）对租赁不动产或矿产财产（如适用）具有管辖权的政府机构实施的分区、权利、建筑物和其他土地使用规定，这些规定不因租赁不动产或矿产财产的当前使用和运营而违反；（d）影响公司不动产所有权或其中任何权益的契诺、条件、限制、保留、地役权和其他类似记录事项，无论是否已登记，均不会对占用造成重大损害，此类不动产的适销性或用途，其目前用于或拟用于与公司业务或母公司业务相关的用途（如适用）；（e）将通过对公司不动产进行准确的当前调查而披露的事项，这些事项不会对此类不动产或矿产资产的占用、适销性或用途造成重大损害，该不动产或矿产资产目前用于或拟用于与公司业务或母公司业务相关的用途，（f）任何其他留置权（包括所有权的任何非实质性不完善或非实质性不规范），这些留置权总体上不会对公司不动产的占用、可销售性或用途造成重大损害，而该不动产目前用于或拟用于与公司业务或母公司业务相关的用途（如适用）；（g）购买资金留置权和根据资本租赁确保租金付款的留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、任何其他实体、政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

“个人数据”是指一方或其子公司拥有的可识别或可用于识别个人、家庭或设备的任何信息，包括构成适用法律定义的“个人数据”、“个人信息”或类似术语的信息。

“计划”是指ERISA第3（3）节（无论是否受ERISA约束）所指的“员工福利计划”以及任何其他薪酬和福利计划、政策、计划、安排、协议或工资实践，无论是否书面、有资金或无资金，受ERISA约束与否，并涵盖一个或多个人，包括任何股票购买、股票期权、限制性股票、其他基于股权、虚拟股权、遣散、离职、保留、雇用、咨询、控制权变更、奖金、激励、佣金、递延补偿、养老金、补充退休、员工贷款、健康、牙科、视力、工人赔偿、残疾、人寿保险、死亡抚恤金、福利、假期、带薪休假，休假、员工援助、法律服务、学费援助、附加福利或其他物质福利计划、政策、计划、安排、协议或工资单做法。

“关闭前期间”具有第5.01（a）节规定的含义。

“代理声明”具有第5.04（a）节中规定的含义。

“注册声明”具有第5.04（b）节中规定的含义。

“释放”是指有害物质在室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的移动。

“代表”是指一方的任何董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人或其他代表。

“展期认股权证”具有第2.06（b）（ii）节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“软件”是指任何（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是在源代码还是对象代码中，（b）数据库，（c）用于设计、计划、组织和开发任何前述内容的描述、流程图和其他工作产品，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，在每种情况下，在任何和所有形式的媒体中，以及（d）与上述任何内容相关的文档，包括用户手册和其他培训文档。

“SOX”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、协会、有限责任公司、无限责任公司或其他业务实体，其中：（a）如果一家公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股本股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或（b）如果一家合伙企业、协会、有限责任公司，或其他商业实体，合伙企业的多数或其其他类似所有权权益在当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人在合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体中获得多数合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体收益或损失或以其他方式控制该合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员的，应被视为在该合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体中拥有多数所有权权益。

“优先建议”是指，就本协议的一方而言，任何个人或团体（本协议的一方或其任何关联公司除外）根据要约收购、交换要约、合并、换股、合并或其他业务合并直接或间接收购，（a）公司及其子公司资产的百分之五十（50%）或以上，作为一个整体，或（b）公司股本证券的百分之五十（50%）或以上，在每种情况下，根据公司董事会大多数成员善意确定的条款（经与公司财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到该收购提议和本协议的所有相关财务、法律和监管方面，包括母公司针对该优先提议提出的任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改），包括完成的任何条件和预期时间，以及任何未完成的风险，此类收购提议）从财务角度（考虑到支付公司终止费）对公司及其股东（以股东身份）更有利，与本协议所设想的交易和母公司根据第5.06节提出的任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改）相比。

“存续公司”具有第2.01条规定的含义。

“收购法”是指任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并”法规或州或任何其他政府当局的其他类似反收购法，包括DGCL第203条。

“税”或“税”是指：（a）任何和所有联邦、州、地方或非美国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营权、利润、预扣税、社会保障（或类似的，包括《联邦保险缴款法》）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、采矿特许权使用费、增值、替代或附加最低限度、估计或任何种类的任何税收或任何种类性质（或类似）的任何种类的任何费用，包括任何利息、罚款或附加税，在每种情况下，无论是否有争议；（b）由于在任何时期内作为关联、合并、合并或单一集团的成员，由于任何税收共享或税收分配协议、安排或谅解，或由于作为受让人或继承人，通过合同或其他方式对另一人的税收承担责任，因此对支付本定义（a）条所述类型的任何金额承担任何责任。

“纳税申报表”是指就任何税项的确定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律、法规或行政要求的管理而向任何政府当局或其他当局提交或要求提交的任何申报表、报告、选举、指定、信息申报表或其他文件（包括附表或任何相关或支持信息），包括与第三方税收有关的所有信息申报表、任何退税索赔以及对上述任何内容的任何修订或补充。

“交易日”是指母公司股票在纽交所交易的一天。

“库务条例”是指根据《守则》颁布的条例，因为这些条例可能会不时修订。

“TSX”是指多伦多证券交易所。

“TSXV”是指TSX风险交易所。

“投票和支持协议”具有独奏会中阐述的含义。

1.02其他定义规定。

（a）除非另有明文规定，本协议中凡提述展品、附表、公司披露书、条款、章节、分节及其他分节，均指本协议的相应展品、附表、条款、分节、分节及其他分节或本协议的其他分节。出现在本协议任何条款、章节、小节或其他细分部分开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时将不予考虑。除非另有说明，本协议中所有提及的“天数”均指“日历日”。

（b）本协议的展品、附表和公司披露信附于本协议，并通过本引用为所有目的并入本协议。

（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似含义的词语，是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确的限制。“本条”、“本节”、“本分节”等词语及类似含义的词语，仅指出现该等词语的本条、款、款。“either”、“or”、“neither”、“nor”和“any”这些词并不是排他性的。“包括”（以其各种形式）一词是指包括但不限于。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除另有特别规定外，凡提及“$”、“美元”，均视为指美元。“美国”一词的意思是美利坚合众国。

（d）对任何协议、文书、福利计划或其他文件或本协议中任何法律的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件或法律。

（e）男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

（f）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。

（g）除非上下文另有要求，否则此处使用的短语“提供给”、“提供给”、“提供给”和具有类似意义的短语应意味着已向拟提供此类信息或材料的缔约方提供了所提及的信息或材料的副本，包括通过在“Sharefile”虚拟数据室就本协议所设想的交易提供供审查的方式。

第二条
合并

2.01合并。根据本协议的条款和条件，根据DGCL，在生效时间，Merger Sub将与公司合并并并入公司（“合并”），随后Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为存续公司（“存续公司”）作为母公司的全资子公司。存续公司应继续在DGCL下存续，并享有其所有权利、特权、豁免、权力和特许，不受合并的影响，但本第2条规定的除外。自生效时间起及之后，公司及合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许、许可、权限归属存续公司，公司及合并子公司各自的所有债务、责任、义务、限制、职责成为存续公司的债务、责任、义务、限制、职责。

2.02收盘。根据本协议规定的条款和条件，合并交割（“交割”）应在各方指定的日期和时间通过交换文件和签名（或其电子对应方）的方式远程举行，该日期和时间应不迟于第三次（3^rd）满足或（在适用法律允许的范围内）放弃第6条规定的条件后的营业日（根据其条款将在结束时满足的条件除外，但须满足或（在适用法律允许的范围内）放弃此类条件）（该日期为“结束日期”），除非双方以书面形式共同商定另一个日期或时间。

2.03生效时间。在遵守本协议规定的情况下，在交割时，双方应根据DGCL的相关规定安排签署、确认并向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”），并应根据DGCL就合并进行所有其他要求的备案和记录。合并应在合并证书已正式提交特拉华州州务卿时或在母公司和公司书面同意并根据DGCL在合并证书中指定的较晚日期或时间（合并生效时间在此称为“生效时间”）生效。

2.04公司注册证书及附例。在生效时间，凭借合并且在母公司、合并子公司、公司或其任何股份持有人不采取任何进一步行动的情况下：（a）在紧接生效时间之前有效的公司注册成立证明书，须按附件 B中所述的全部内容予以修订和重述，而经如此修订和重述的，则为自生效时间起及之后存续公司的注册成立证明书，直至其后根据其条款和DGCL修订；及（b）紧接生效时间前生效的公司章程，须经修订及重述，使其全文如紧接生效时间前生效的合并子公司的章程所载，但其中所有对合并子公司的提述均须自动修订并成为对存续公司的提述，而经如此修订及重述的，自生效时间起及之后均为存续公司的章程，直至其后按其中规定修订，DGCL及存续法团的注册成立证明书。

2.05存续公司的董事和高级管理人员。紧接生效时间前在任的Merger Sub的董事，须为存续公司的董事，直至其死亡、辞职或被免职（以较早者为准）或直至其各自的继任人根据DGCL及存续公司的成立证明书及附例获妥为选出或委任及符合资格（视属何情况而定）为止。紧接生效时间前在任的Merger Sub的高级人员须为存续公司的高级人员，直至其死亡、辞职或被免职中较早者为止，或直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格（视属何情况而定）为止。

2.06公司股份、公司股权奖励、公司认股权证和合并子股份的处理。

（a）于生效时，凭藉合并而在母公司、合并子公司、公司或其股本的任何股份持有人未采取任何进一步行动的情况下：

（i）母公司、合并子公司、公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司、或公司作为库存股持有的截至生效时间的每一股公司股份（统称“除外股份”）应自动注销和退股并不复存在，且不得交付任何代价作为交换；和

（ii）在符合第2.06（b）条、第2.06（c）条、第2.06（d）条及第2.11条的规定下，紧接生效时间前的每一股已发行公司股份（除除外股份外）应予注销，并转换为收取0.01股缴足股款且不可评估的母公司股份的权利（该比率，因为该数字可能会根据本条第2款“交换比率”进行调整）。

根据第2.06（a）（ii）节可发行的母公司股份总数称为“合并对价”。

（b）截至紧接生效时间之前，凭藉合并，并作为合并的条件，且不需要合并持有人采取任何进一步行动（在符合第2.11条的规定下）：

（i）紧接生效时间前尚未行使的每份公司期权，不论已归属或未归属，均须当作已悉数归属，并转换为等于（a）（1）平均公司股价超过（2）该公司期权的每股行使价的超额部分（如有）乘以（b）紧接生效时间前受该公司期权规限的公司期权总数的公司股份数目（如有）的公司股份数目；但为免生疑问，任何在紧接生效时间前尚未行使的公司期权，如每股行使价超过公司平均股价，应无偿注销。根据本条第2.06（b）（i）款发行的每一股该等公司股份（在考虑任何预扣股份后）在紧接生效时间之前已发行的股份，应根据第2.06（a）（ii）款予以注销并转换为收取已缴足且不可评估的母公司股份的权利；和

（ii）每份当时尚未行使的公司认股权证（每份，“展期认股权证”）须自动转换为认股权证，以按经调整的行使价收购母公司股份，但须遵守紧接生效时间前适用于该公司认股权证的相同条款及条件；因此，自生效时间起生效：（a）每份该等展期认股权证仅可就母公司股份行使；（b）每份展期认股权证的母公司股份数目，须按受公司认股权证规限的公司股份数目乘以交换比率并向下取整至母公司股份的整数确定；及（c）于行使该等展期认股权证时可发行的母公司股份的每股行使价，须按受公司认股权证规限的公司股份的每股行使价除以，如在紧接生效时间之前生效，按兑换比率，并将所得行使价四舍五入至最接近的整分。

尽管有上述规定，为免生疑问，本条第2.06（b）款第一句不应被解释为影响合并是否将被视为“控制权变更”、“控制权变更”或类似短语，而不是该句中具体说明的任何目的。

（c）尽管有本协议的任何其他规定，不得就合并发行零碎母公司股份，不得发行母公司的股息或分派与该等零碎股份权益有关，不得发行任何该等零碎股份的证书，且该等零碎股份权益不应赋予其拥有人投票权或作为母公司股东的任何权利。任何公司股东如根据合并有权获得一小部分母公司股份（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有公司股份后），其所持有的母公司股份应四舍五入至最接近的整数份额。

（d）根据本协议条款进行的所有计算应计算到小数点后四位（0.0001）。

（e）在生效时，凭借合并，且在母公司、合并子公司、公司或其股本股份的任何持有人未采取任何行动的情况下，Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的所有普通股股份应转换为并成为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股，每股面值0.01美元，并应构成存续公司唯一流通在外的普通股股份，该股份应由母公司持有。

（f）根据DGCL第262条，不得向公司股东提供与合并有关的评估权。

2.07结账公司转让账簿。在生效时间：（a）（i）以前代表任何公司股份（除除外股份外）的每份证书（“公司股份证书”）及（ii）以前代表任何公司股份（除除外股份外）的每份未经证明的公司股份（“记账股份”）将停止在外流通，且（任何除外股份外）仅代表根据第2.06条所设想的收取母公司股份的权利及其持有人根据第2.11条有权获得的任何股息或其他分派及公司股票或记账式股份的所有持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利；及（b）公司的股票转让账簿应就紧接生效时间之前的所有已发行公司股份予以关闭。生效时间后不得在该等股票转让簿上再转让任何公司股份。在生效时间之后，如果向交易所代理、存续公司或母公司出示了先前代表任何公司股份的有效证书，则该公司股票证书应被注销，并应按本第2条的规定进行交换。

2.08外汇基金；换证。

（a）在截止日期前，母公司应选择一家银行或信托公司，该公司可能是母公司股份的转让代理，在合并中担任交换代理（“交换代理”），并且，不迟于生效时间，母公司应与该银行或信托公司订立公司合理接受的协议（“交换代理协议”），以支付第2.06节规定的合并对价。

（b）在生效时间之前或同时，母公司应仅为前公司股东的账户和利益向交易所代理发行和交付一份或多份代表根据第2.06（a）（ii）节成为可发行的母公司股份的最大总数的证书，以交付给有权获得该证书的合并对价接收方和/或作出适当的替代安排，如果记账股份所代表的母公司股份的无证明股份将被发行（此类母公司股份即“外汇基金”）。

（c）在生效时，在没有任何持有人采取任何行动的情况下，所有记账股份应被视为交还给交易所代理，母公司应促使交易所代理向每个记账股份持有人交付该持有人根据本条第2条有权获得的未证明的完整母公司股份的数量，并注销该等记账股份。

（d）在生效时间后在合理可行的范围内尽快，但无论如何在其后五（5）个营业日内，母公司应促使交易所代理人向公司股票凭证的记录持有人邮寄：（i）通知该持有人合并的有效性的通知；（ii）以惯常形式并载有母公司和公司可能合理指明的规定的送文函（包括确认将进行公司股票凭证的交付、损失风险和对公司股票所有权的风险应予转移的规定，仅在向交易所代理交付该等公司股份证书时）；及（iii）根据第2.06（a）节的规定，在实施交出公司股份证书以交换母公司股份时使用的指示。在向交易所代理交出公司股票证书以作交换时，连同一份妥为签立的送文函及交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件，（a）该公司股票证书的持有人有权作为交换而收取一份代表该持有人根据第2.06（a）及（b）条的规定有权收取的全部母公司股份数目的簿记形式的股份证书或证据，如此交出的公司股票证书应立即予以注销。直至根据本条第2.08（d）条的规定交出为止，每份公司股票证书自生效时间起及之后，均须被视为仅代表根据本条第2条的规定收取母公司股份的权利，以及与母公司股份有关的任何分配或股息，而记录日期在生效时间之后。如公司股份的所有权转移未在公司的转让记录中登记，则可向如此交出的公司股份证书登记人以外的人发出代表适当数量的母公司股份的记账式股份的证书或证据，前提是该公司股份证书应适当背书或以其他适当形式转让，要求发行此类股份的人应向此类公司股份的登记持有人以外的人支付因发行母公司股份而需要的任何转让或其他税款，或令母公司满意地证明此类税款已经支付或不适用。如任何公司股份证书已遗失、被盗或销毁，母公司可酌情并作为发行任何代表母公司股份的记账式股份证书或证据的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁的公司股份证书的所有人提供适当的宣誓书，并交付保证金（按母公司可能合理指示的金额），作为对可能就该公司股份证书向交易所代理、母公司或存续公司提出的任何索赔的赔偿。

（e）根据本条第2.08条向交易所代理发行及交付的所有母公司股份，须当作自生效时间起已发行及尚未发行，而每当母公司就母公司股份宣派股息或其他分派时，其记录日期为生效时间或之后，该宣派应包括就根据本协议可发行的所有母公司股份的股息或其他分派。任何就记录日期在生效时间之后的母公司股份宣派或作出的股息或其他分派，不得就该持有人根据合并有权收取的母公司股份向未交回公司股份证书的持有人支付，直至该持有人根据本条第2.08款交出该公司股份证书为止。所有该等股息及其他分派须由母公司在扣除任何适用税项后支付予交易所代理，并须计入外汇基金，在每宗个案中，直至根据本条第2.08条交出该等公司股份证书为止。在适用法律的规限下，在交出任何该等公司股份证书后，须向该等公司股份的记录持有人支付不计利息，（i）在该等交出时，须就该等母公司股份支付而未支付的、记录日期在生效时间之后的股息或其他分派，及（ii）在适当的支付日期，就该等母公司股份支付的、记录日期在生效时间之后但付款日期在交出之后的股息或其他分派。

（f）外汇基金的任何部分，如截至截止日期后一（1）年的日期仍未分配予公司股份证书持有人，须按要求交付予母公司，而任何公司股份证书持有人如在此之前没有按照本条第2.08（f）条将其公司股份证书交还予交易所代理，以及任何记账股份持有人如在此之前没有按照第2.06（c）条兑现任何应付予他们的支票，此后，应仅向母公司寻求满足其对母公司股份的债权以及与母公司股份有关的任何股息或分配，但须遵守适用的废弃物权法、ESCEAT法或类似法律。

（g）母公司或存续公司均不对任何现任或前任公司股东或任何其他人就任何母公司股份（或与之相关的股息或分配）或任何现金金额承担法律责任，这些现金金额是按照任何适用的废弃财产法、代持法或类似法律适当交付给任何公职人员的。如任何公司股份证书在截止日期后五（5）年前（或紧接须支付予该公司股份证书持有人的任何母公司股份或任何股息或其他分派在其他情况下将免于或成为任何政府当局的财产的较早日期前）未被交出，则在交出时可发行的任何母公司股份，或与该公司股份证书有关的任何股息或其他分派，须在适用法律许可的范围内成为母公司的财产，免受任何先前有权享有的人的所有索偿或权益。

2.09扣缴。公司、母公司、合并子公司和存续公司（如适用）各自均有权根据《守则》和任何其他适用法律，自行决定扣除或扣留其认为必要的金额，以支付根据本协议应付的金额（包括可交付的母公司股份）中的所有必要预扣款，而交易所代理有权在转递函中的一般指示中规定的范围内如此扣除或扣留。任何此类扣留或扣除的金额应及时支付给适当的政府当局，并视为此类金额已支付给被要求扣留此类款项的人。

2.10利息；无责任。根据本条第2款支付的所有款项应不计利息。母公司、合并子公司或存续公司均不对任何人就根据任何适用的废弃财产法、废品法或类似法律交付给公职人员的任何现金或证券承担责任。

2.11防止稀释的调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如公司变更在生效时间之前已发行和流通的公司股份数量或母公司变更在生效时间之前已发行和流通的母公司股份数量，在任一情况下，由于重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组、合并、拆细、发行人要约或交换要约或其他类似交易，根据本协议支付的对价，包括交换比例，应公平调整以反映该等变更。

2.12进一步行动。如在生效时间后的任何时间，任何进一步行动被母公司或公司确定为执行本协议的宗旨或授予存续公司对合并子公司和公司的全部权利、所有权和占有权以及权利和财产的必要或可取，则母公司的高级职员和董事应被进一步授权采取该行动。母公司和存续公司还应采取必要或可取的进一步行动，以确保交易所代理人根据第2.08节向公司股东发送转递函，并以记账式形式向此类股东签发代表母公司股份的股份证书或证据。

第三条
公司的代表及授权书

除（a）自2023年1月1日至本协议日期前第三（3）个工作日提交并公开的公司SEC文件中披露的情况外，该等公司SEC文件中在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下或此类报告的章节中包含的任何披露，或在其他方面构成风险因素或前瞻性陈述的任何披露（经同意并理解，就第3.02、3.03节而言，该等公司SEC文件中披露的任何事项不应被视为已披露，或3.26）或（b）公司在执行和交付本协议的同时向母公司交付的保密披露函件（“公司披露函件”），只要该函件提及本协议中被视为例外的特定章节或分节（或在从该披露的表面合理地看出该披露也符合或适用于本协议的另一章节或分节的范围内），公司向母公司和合并子公司声明和保证如下：

3.01组织与企业力量。

（a）本公司是一家正式组织、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司，拥有订立本协议和履行其在本协议下的义务的完全公司权力和权力。本公司的每一附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织并有效存在的公司或其他实体。本公司及其附属公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其物业，并在目前进行的情况下开展其业务。

（b）公司及其附属公司各自拥有拥有、租赁和经营其物业以及开展目前正在进行的业务所需的所有授权、执照和许可证，除非未能持有此类授权、执照和许可证不会对公司产生重大不利影响。公司及其子公司均具有开展业务的适当资格或授权，并在其财产所有权或目前开展的业务要求其符合资格的每个司法管辖区（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）均具有良好的信誉，除非未能具有此种资格、授权或信誉良好不会对公司产生重大不利影响。

（c）公司成立证明书及附例的真实及完整副本（自本协议日期起生效）已提供予母公司。

3.02授权；有效和有约束力的协议。

（a）在获得公司股东批准的情况下，公司签署、交付和履行本协议以及在此设想由公司签署、交付和履行的彼此协议、文件、文书或证书，以及在此设想并因此而完成的交易，均已获得公司方面所有必要行动的妥为和有效授权，而公司方面无需获得其他公司批准即可授权执行、交付或履行本协议。假设本协议是母公司和合并子公司的有效且具有约束力的义务，则本协议构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或暂停法律、影响债权人权利的其他类似法律或影响特定履行的可用性的一般股权原则和其他衡平法补救措施的限制。

（b）公司董事会藉妥为召集及举行的会议上经公司董事会全体成员一致投票通过的决议，已妥为（i）批准并宣布公司按本协议所载条款及条件订立本协议及本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（ii）确定本协议及本协议所设想的交易（包括合并）对公司及公司股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）决议建议公司股东根据本协议所载的条款及条件采纳本协议，及（iv）指示将本协议提交公司股东采纳，且在符合第5.06条的规定下，该等决议并无以任何方式被撤销、修改或撤回。

（c）除（i）有权就其投票的所有已发行公司股份的过半数持有人的赞成票和（ii）如有需要，在会议上投票的已发行公司股份的过半数持有人所投的多数票外，不包括MI 61-101第8.1（2）条（a）至（d）项所述的人所持有或控制的公司股份（“公司股东批准”），无需其他公司程序来授权执行、交付或履行本协议及其所设想的交易。

3.03股本。

（a）公司法定股本由五亿（500,000，000）股公司股份和一千万（10,000，000）股优先股组成，每股面值0.01美元，其中，截至2024年4月15日（“计价日”）收市时，已发行和流通的公司股份分别为一亿八千九百九十万股、七百一十股（189,998，710）股公司股份和零（0）股优先股。

（b）公司披露函第3.03（b）节列出截至计量日期尚未行使的公司期权和公司认股权证的真实完整清单，包括就每份公司期权而言，根据该等期权或就该等期权可发行的公司股份数目、该等股份的持有人及行使价（如有）。自计量日起至本协议日期之前，公司未授予其他公司股权奖励。

（c）所有已发行的公司股份均已获正式授权及有效发行，并已全数支付、不可评税及无优先购买权或类似权利。所有已发行和流通的公司股份均按照有关发行证券的所有适用法律发行。除公司披露函第3.03（b）节所述外，公司并无任何其他股本证券或载有任何已获授权、已发行或尚未发行的股本特征的证券，亦无任何现有或尚未发行的协议、期权、认股权证或其他权利或安排规定公司出售或发行任何上述内容。除公司披露函第3.03（b）节所述外，公司并无未偿还的（i）股本股份或其他股本权益或有表决权的证券，（ii）可直接或间接转换为公司股本的证券，（iii）期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或其他要求公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回公司股本的合同，（iv）股票增值、虚拟股票，与公司有关的利润参与或类似权利或（v）公司的债券、债权证、票据或其他债务有权就公司股东可能投票的任何事项进行投票（或可转换为或可行使为有投票权的证券）。

（d）所有尚未行使的公司期权均已获得所有必要的公司行动的正式授权，并根据所有适用计划和适用法律的条款授予。

（e）就股本或公司任何其他股本权益的投票或限制转让而言，并无股东协议或投票信托或公司作为一方的其他协议或谅解。公司未就其股本份额授予任何已生效的优先购买权、反稀释权或优先购买权、登记权或类似权利。本公司无任何附属公司持有本公司股本的股份。

（f）截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无任何有效的股东权利计划、“毒丸”、反收购计划或类似装置，该等计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划或计划

3.04子公司。公司各附属公司的股本或等值股本权益的所有已发行股份均由公司在纪录上及直接或间接实益拥有，并免受所有留置权（许可留置权除外）。

3.05无违约。除关于（b）和（c）条款的任何冲突、违规、违约、违约或不会构成公司重大不利影响的其他事件外，公司执行、交付和履行本协议，并在获得公司股东批准的情况下，完成本协议所设想的交易不（a）与公司或其任何子公司的组织文件相冲突或违反，（b）假设已获得第3.06节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，并已作出第3.06节所述的所有备案和义务，与公司或其子公司或其任何财产或资产所受的任何法律、法规、规则或条例或命令、判决或法令相冲突或违反，或（c）与公司或其子公司或其任何财产或资产所受的任何法律、法规、规则或条例或命令、判决或法令相冲突或导致任何重大违约，构成重大违约，导致重大违约，导致产生终止、取消或加速权利，导致产生任何处罚、还款义务、特别评估或额外付款，导致对公司或其任何子公司的任何资产产生任何留置权，或需要任何授权，根据任何公司材料合同的规定，由任何法院、其他政府当局或其他第三方采取同意、放弃、批准、备案、豁免或其他行动或通知。

3.06同意等除（a）《交易法》、（b）《证券法》、（c）美国各州证券法、（d）加拿大证券法、（e）OTC Markets Group、（f）TSXV和（g）DGCL可能要求的情况外，在每种情况下，这些要求已经或将就本协议所设想的交易作出，（i）公司或其任何子公司均无需就执行向任何政府当局提交任何通知、报告或其他备案，其交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易，以及（ii）公司或其任何附属公司无须就其执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易获得任何政府当局或任何其他方或个人的同意、批准或授权，但未能获得的同意、批准和授权除外，这些同意、批准和授权单独地或总体上合理地预计不会对公司及其附属公司产生重大影响，作为一个整体。

3.07公司SEC文件和公司SEDAR +文件；披露控制和程序。

（a）自2022年1月1日起，公司已向SEC提交或提供公司要求提交或提供的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和其他以引用方式并入其中的信息）（“公司SEC文件”）。自其各自提交之日起，或者，如果在本协议日期之前进行了修订或被本协议日期之前的后续提交所取代，则自最后一次此类修订或取代提交之日起（并使之生效）：（i）公司SEC的每份文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及SOX的要求，每一份均在如此提交或提供之日生效，（ii）公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议之日，没有收到SEC就公司SEC文件提出的任何未完成或未解决的评论，而且据公司所知，公司SEC文件均不是任何未完成的SEC评论或调查的对象。根据《交易法》的要求，公司的任何子公司均无需向SEC提交报告。

（b）公司及其合并子公司的合并财务报表（包括所有相关的附注和附表）包含在公司SEC文件中或以引用方式纳入：（i）在所有重大方面均符合SEC截至其各自日期适用的已公布规则和条例；（ii）在所涵盖的所有期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非在此类财务报表的附注中可能指出，或在未经审计的中期财务报表的情况下，表格10-Q或SEC其他规则和条例允许的情况下，但未经审计的财务报表可能未包含附注且须进行正常和经常性的年终调整的情况除外）；（iii）在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至各自日期的综合财务状况以及公司及其合并子公司在该期间的综合经营业绩和现金流量。

（c）公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表；（ii）交易仅根据管理层的授权执行；以及（iii）关于防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司财产或资产。除公司SEC文件中披露的情况外，自2022年1月1日以来，公司、公司独立会计师、公司董事会或其审计委员会均未收到任何口头或书面通知，说明（a）公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，（b）公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或（c）涉及管理层或公司或子公司其他在公司财务报告内部控制中具有重大作用的员工的欺诈行为，无论是否重大。自2022年1月1日起，要求在任何公司SEC文件中披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。

（d）公司使用的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））合理设计，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保所有要求披露的此类信息都得到积累并酌情传达给公司管理层，允许就所要求的披露作出及时决定，并使公司的首席执行官和首席财务官能够就此类报告作出《交易法》要求的认证。

（e）自资产负债表日起，（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式获得关于公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔的书面或口头通知，包括任何重大投诉、指控，声称或声称公司或其任何子公司从事了有问题的会计或审计做法，以及（ii）据公司所知，没有代表公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于公司或其任何子公司，向公司的任何董事或执行官报告公司或其任何子公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人严重违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

（f）公司已根据加拿大证券法向不列颠哥伦比亚省证券委员会和其他适用的加拿大证券监管机构公开提交公司要求提交或提供的所有表格、报告、附表、声明、注册声明、招股说明书和其他文件，以及对www.sedarplus.com上的电子数据分析和检索+系统（“公司SEDAR +文件”）的任何修订、重述或补充，除非在每种情况下，未能提交此类文件不会被合理地预期对公司或其子公司整体而言具有重大意义。公司SEDAR +文件（i）是根据加拿大证券法的要求在所有重大方面编制的，其中规定的规则和条例以及（ii）截至各自提交日期，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本协议签署之日，没有收到不列颠哥伦比亚省证券委员会或其他适用的加拿大证券监管机构就任何公司SEDAR +文件提出的未决或未解决的意见。据公司所知，截至本协议日期或之前提交的公司SEDAR +文件均未受到不列颠哥伦比亚省证券委员会或其他适用的加拿大证券监管机构截至本协议日期的持续审查或调查。

（g）公司普通股在TSXV上市并在OTCQB报价，未在任何其他市场、证券交易所、场外交易市场或报价系统上市或报价。公司在实质上遵守OTCQB和TSXV适用的上市和公司治理规则和规定。

3.08无未披露负债。除（a）截至资产负债表日在公司未经审计的综合资产负债表上披露或保留的范围内，包括在公司SEC文件中，（b）在与以往惯例一致的正常业务过程中在该日期之后发生，或（c）公司披露函第3.08节所述外，公司连同其子公司不存在任何性质的负债或义务，无论是已知的或未知的、绝对的、应计的、或有的或其他的以及是否到期或将到期的，在每种情况下，根据公认会计原则要求在根据公认会计原则编制的资产负债表的负债栏中披露的一种类型，这种类型，无论是单独还是合计，已经或将合理地预期对公司及其子公司作为一个整体具有重要意义。

3.09缺乏某些发展。

（a）自资产负债表日起，并无任何公司重大不利影响。

（b）除本协议明文规定的情况外，自资产负债表日起，公司及其附属公司均按照以往惯例在日常业务过程中在所有重大方面开展和经营其业务，且均未：

（i）修订或修改其组织文件；

（ii）出售、租赁、转让、转让或购买任何重要的有形资产，在每种情况下均为单一或相关系列交易，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（iii）发行、出售、赎回或转让其任何股本或其他股本证券、可转换为其股本的证券或其他股本证券或认股权证、期权或其他权利以取得其股本或其他股本证券、或任何债券或债务证券；

（iv）在本协议日期之前，宣布或支付公司资产的任何股息或其他分派；

（v）就其现任或前任高级人员、董事或行政雇员作出或批准其计划的任何重大更改，或就其工资、薪金或其他补偿（包括遣散费）作出任何重大更改，但（a）与过去惯例一致的基本薪金及工资增加，（b）公司披露函第3.09（b）（v）条所提述的项目，或（c）根据适用法律的规定，在计划年度结束时或根据任何公司计划的规定，普通课程福利福利计划发生变更；

（vi）已支付、借出或垫付（在符合以往惯例的正常业务过程中支付补偿及利益或在符合以往惯例的正常业务过程中支付、垫付或偿还业务费用或根据公司401（k）计划提供的贷款除外）任何金额、或出售、转让或租赁其任何资产予其任何附属公司，或与其任何附属公司订立任何其他交易，或向其作出任何贷款，或与其订立任何其他交易，其任何董事或高级人员在正常业务过程之外或非公平交易；

（vii）雇用或终止其任何高级职员或雇员，每年的固定薪酬超过五万美元（50,000美元），且其雇用不可在三十（30）天或以下的通知下在没有罚款或财务义务的情况下终止，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（viii）启动或解决任何诉讼，其中争议金额超过50,000美元（50,000美元）；

（ix）在会计原则、方法、程序或政策方面作出任何重大改变，但公认会计原则要求的除外；

（x）作出、更改或撤销任何重大税务选择，或解决或妥协任何重大税务申索或责任，或提交任何经大幅修订的重大税务申报表；

（xi）（a）获授权、建议、订立或同意订立任何清算、解散或其他重组计划或（b）获授权、建议、订立或同意与任何人订立任何合并、合并或业务合并；

（xii）除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，招致或解除任何债务；

（xiii）作出任何资本开支；

（十四）遭受任何物质损害、破坏或灭失，不论是否在保险范围内；

（xv）出售、转让、转让、放弃或容许公司或其任何附属公司拥有、使用或许可的与公司或其任何附属公司的任何产品或经营其任何业务有关的任何重要知识产权或其他无形资产失效或到期；

（xvi）受到公司或其任何附属公司或其任何附属公司或第三方的任何书面申索或侵权、盗用或其他违反知识产权的书面威胁；

（xvii）大幅减少现有保单提供的任何保险范围的金额；或

（xviii）承诺作出或采取前述第（i）至（xvii）条所述的任何行动。

3.10物业

（a）公司披露函第3.10（a）节列出公司或其任何附属公司拥有的除公司矿权以外的所有不动产（“公司拥有的不动产”）。对于每一家公司拥有的不动产，公司（或其子公司）对每一家此类公司拥有的不动产拥有良好且适销对路的费用简单所有权，自由且没有任何留置权（许可留置权除外）。自2021年1月1日以来，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何公司拥有的不动产的任何未决谴责程序的书面通知，并且据公司所知，没有任何此类程序受到威胁。

（b）公司披露函第3.10（b）节列出公司或其任何附属公司（作为租户）租赁或转租（作为转租人）任何不动产（“公司租赁不动产”）所依据的所有租赁（每一项“公司租赁”）。所有公司租赁均已全面生效，且公司在每项该等适用公司租赁下持有每项公司租赁不动产的有效及现有租赁权益。公司或据公司所知适用公司租赁的任何其他方均不存在任何该等公司租赁项下任何重大方面的违约。没有发生任何事件，如不予以补救，将导致公司在公司租赁项下的任何重大方面发生违约；据公司所知，没有发生任何事件，如不予以补救，将导致公司以外的任何一方在公司租赁项下的任何重大方面发生违约。

（c）除公司披露函件第3.10（c）条所述者外，公司或其一间或多于一间附属公司：

（i）持有并拥有所有采矿权利要求（专利或非专利）、租约、许可证、许可证、准入权、地表权、矿权和其他在其财产上为开发目的获取和勘探矿物、精矿或矿石所需的权利和权益（统称“公司矿权”）的良好和充分的所有权或占有式权益，不存在任何留置权（许可留置权除外）；和

（ii）拥有处理公司拥有的不动产及物资公司矿产权的专有权，而任何其他人均无权取得公司拥有的不动产或任何公司拥有的不动产的任何权利，包括通过回归权、收益权、优先购买权、特许权使用费权利或类似规定取得将对公司或其任何子公司在公司拥有的不动产、公司矿产权或与公司拥有的不动产有关的许可产生重大影响的权益。

尽管有本第3.10节的任何其他规定，公司不对是否存在与构成公司部分矿产权的非专利采矿权利要求相冲突的非专利采矿权利要求或磨场（“非专利权利要求”）、非专利权利要求构成没有内部间隙或部分的紧凑型连续权利要求组或任何非专利权利要求包含有价值矿物的发现作出任何陈述或保证。此外，公司并无就公司或其任何附属公司是否就任何非专利债权建立或维持pedis占有权、公司或其任何附属公司有何权利将任何非专利债权的表面用于任何目的，或就任何非专利债权的有效性或使用该等权利作出任何陈述或保证。

（d）公司拥有的不动产和公司租赁的不动产（统称“公司不动产”）构成公司及其子公司拥有、使用、占用或租赁的全部不动产。公司矿权是公司或其子公司目前进行的活动所需的唯一重大债权、租约、许可证、许可证、准入权、地表权、矿权、许可证或其他权利或权益，除公司不动产和材料公司矿权外，公司或其任何子公司没有任何其他重大不动产拥有任何权益。

（e）公司或其任何附属公司均未收到任何有关公司不动产、公司矿权或公司或其任何附属公司为一方或公司或任何此类资产受其约束或受其约束的任何其他重大资产的任何租约及其他所有权和经营文件或任何其他协议或文书项下的任何违约的通知，除非该等违约没有发生也不会合理地预期单独或合计发生，对公司产生重大不利影响。

（f）公司及其附属公司在所有情况下均具有良好的信誉，且在任何情况下均不存在违约，且不存在构成或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之将构成与公司不动产、公司矿产权以及公司作为一方或其或该等资产受其约束或受其约束的其他重要公司资产有关的任何、租赁或任何其他协议和文书项下的违约的现有条件、情况或事项，据公司所知，所有该等租赁及其他协议和文书的信誉良好且完全有效，在每种情况下，该等租赁及其他协议和文书的交易对手方均不存在违约情况，除非该等违约没有也不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。

（g）没有任何公司不动产、物质公司矿产权或物质公司资产被任何政府当局取得或占用，也没有就此发出或展开任何通知或程序，而且据公司所知，也没有任何意图或建议发出任何该等通知或展开任何该等程序。

（h）公司或其附属公司，或据公司所知，由公司或其任何附属公司委任的任何其他人士就公司不动产或公司矿权进行的所有工作及活动，均未在所有重大方面遵照所有法律进行，而公司或其任何附属公司，或据公司所知任何其他人士，均未收到任何书面通知，或据公司所知，任何重大违反任何该等法律的口头通知，除非在每种情况下，合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。

（i）除非合理地预期对公司及其附属公司整体而言并不重要，否则公司或其附属公司就公司不动产及与公司不动产有关的特许权进行的所有工作及活动，或据公司所知，由公司或其任何附属公司委任的任何其他人进行的所有工作及活动均未遵守所有适用法律，而公司或任何附属公司，或据公司所知任何其他人，已收到任何违反任何此类适用法律的通知。

（j）公司或其附属公司就公司不动产或公司矿产权向任何具有管辖权的政府当局支付的所有到期应缴税款、当地改善、评估费率、水电费以及任何及所有其他款项或评估已由公司或其附属公司就公司不动产作出，但个别或整体上无法合理预期对公司及其附属公司具有重大意义的情况除外。

（k）除公司披露函第3.10（k）条所述者外，公司不动产或材料公司矿产权或由此衍生的任何材料矿物或产品均不受任何特许权使用费或类似效力的特许权使用费或特许权使用费权益或权益的规限或负担，不论该等权益或权益是否已登记或据公司所知未登记，但法律规定的除外，且公司或其任何附属公司均未就任何公司不动产或材料公司矿产权或由此衍生的任何材料矿物或产品授予任何其他特许权使用费或类似权益。

3.11税务事项。

（a）（i）公司及其附属公司已及时提交（考虑到任何适用的延期）其所要求提交的所有重大税务申报表，（ii）该等税务申报表在所有重大方面均完整和正确，（iii）公司及其附属公司已支付所有到期应付的重大税款（无论是否显示在任何税务申报表上），以及（iv）截至资产负债表日，公司或其任何附属公司就尚未到期应付的应计税款承担的任何责任，或正通过适当程序善意地提出争议，已根据适用的会计惯例和程序在公司财务报表中作出规定。自资产负债表日起，公司及下属任何子公司均未发生正常经营过程以外的重大税收负债。

（b）在公司或其任何附属公司未提交税务申报表的司法管辖区内，任何政府当局并无以书面提出声称该人正在或可能须受该司法管辖区课税的申索。本公司或其任何附属公司的任何资产并无重大税款留置权（尚未到期及应付的税款除外）。本公司及其附属公司已代扣代缴所有就已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项而须代扣代缴的重大税款。公司或其任何子公司均未参与《守则》第6707A（c）（1）节和《财务条例》第1.6011-4（b）节所定义的任何“应报告交易”。

（c）就公司或其任何附属公司而言，没有任何重要的非美国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序待决或正在进行。

（d）（i）除在正常业务过程中提出的任何该等要求外，并无任何未完成的延长公司或其任何附属公司缴付任何重大税项或提交任何重大税项申报表的时间的请求，及（ii）公司或其任何附属公司目前有效的任何有关评估或征收任何重大税项的任何适用时效并无豁免或延长。

（e）本公司或其任何附属公司均不是任何税务分配、分担或类似协议的订约方或受其约束（除在日常业务过程中订立的并非主要与税务有关的任何商业协议外）。公司或其任何子公司（i）均不是提交合并、合并或统一纳税申报表的关联集团的成员（公司的共同母公司为其的集团除外）或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式（在正常业务过程中订立的与税收无关的任何商业协议除外），对任何人（公司或其子公司除外）的税收承担责任。

（f）公司或其任何附属公司均不是《守则》第355（a）（1）（a）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“分销公司”或“受控公司”。

（g）公司或其任何附属公司均无须将任何重大收入项目列入应课税收入，或将任何重大扣除或损失项目排除在应课税收入之外，或根据《守则》第481（a）条对截止日期后结束的任何课税期间（或其部分）作出任何重大调整，原因是：（i）更改或不当使用截止日期或之前结束的任何课税期间的任何会计方法；（ii）《守则》第7121条（或国家的任何相应或类似规定，当地或其他法律）在截止日期之前执行；（iii）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；（iv）在截止日期或之前的正常业务过程之外收到的预付金额或递延收入；（v）根据《守则》第108（i）条进行的选举；或（vi）《守则》第965条的适用。

（h）公司或其任何子公司均未利用任何减免或税收递延条款或任何与新冠肺炎相关的净经营亏损或类似税收项目的结转用于税收目的，无论是联邦、州、地方还是外国，包括《CARES法案》。

（i）公司或其任何附属公司均不知悉任何事实，或已采取或计划采取任何合理预期可阻止或阻碍合并符合《守则》第368条所指的“重组”资格的行动。

3.12公司物资合同。

（a）除（a）本协议、（b）每份公司计划和（c）作为证据提交给公司SEC文件的每份合同外，公司披露函第3.12（a）节列出了截至本协议日期的所有公司重大合同清单。公司已向母公司提供公司披露函第3.12（a）节中列出或要求列出的每份公司重要合同的真实完整副本。就本协议而言，“公司重大合同”是指公司或其任何子公司为一方的所有合同，或公司、其任何子公司或其各自的任何财产或资产受其约束的所有合同（不包括（x）公司计划和保险、再保险或转分保条约、协议、单据、活页夹、备兑票据或其他类似安排，以及（y）双方已实质性履行的任何此类合同）：

（i）根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项，公司正在或将被要求作为“重要合同”提交；

（ii）将根据《交易法》规定的S-K条例第404（a）项被要求披露；

（iii）有关成立或管理任何对公司及其附属公司的业务具有重要意义的合营企业、合伙企业或其他类似协议，整体而言；

（iv）就公司或其任何附属公司的未偿还或承诺金额超过五万美元（50,000美元）的债务作出规定，但公司与其任何附属公司之间或之间的任何债务以及任何信用证除外；

（v）指公司或其任何附属公司已根据任何keepwell或类似协议直接担保另一人的任何负债或义务，或另一人已根据该协议直接担保公司或其任何附属公司的任何负债或义务，在每宗个案中均涉及对公司及其附属公司整体而言属重大的负债或义务；

（vi）涉及向另一人收购或向另一人处分另一人的股本或其他股本权益或业务（在每种情况下均对公司及其附属公司整体而言属重大）；

（vii）公司或其任何子公司有持续的“盈利”或其他或有付款义务，在每种情况下合理可能导致超过五万美元（50,000美元）的付款；

（viii）禁止就公司或其任何全资附属公司的资本支付股息或分派，禁止将公司或公司任何全资附属公司的资本质押或禁止公司或公司任何附属公司发行任何担保；

（ix）载有禁止公司或其任何附属公司在任何重要业务领域竞争或授予任何人排他性权利的条文，以阻止公司或公司的任何附属公司进入任何重要领域、市场或领域或在世界任何地方自由从事业务，但可由公司或其任何附属公司在不到九十（90）天通知时终止（包括该等限制性条款）而无须公司或公司的任何附属公司支付任何重大罚款的合同除外；

（x）包括公司或其任何子公司的赔偿义务，最高潜在责任超过五万美元（50,000美元）；

（xi）涉及（a）开发或转让重要知识产权或（b）重要信息技术服务（包括支持、维护和托管协议）；

（xii）涉及解决任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序，这些索赔、诉讼或程序要求公司或其任何子公司在本协议日期之后承担超过五万美元（50,000美元）的付款义务；

（xiii）（a）就公司或其任何附属公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利，或（b）责成公司或其任何附属公司在排他性或特惠基础上开展业务或与任何第三方进行包含“最惠国”或类似契约且对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的业务；

（xiv）包含（a）任何重要知识产权（不包括授予公司或其任何子公司的商业可得、内部使用、按标准条款提供的“现成”软件的许可、每年支付低于五万美元（50,000美元）和开源软件的许可）的许可，或（b）公司或其任何子公司支付特许权使用费的义务；

（xv）载有任何掉期、上限、下限、项圈、期货合约、远期合约、期权及任何其他衍生金融工具、合约或安排，以任何种类或性质的商品、证券、工具、资产、利率或指数为基础；

（xvi）要求公司或其任何子公司未来的资本支出总额超过5万美元（5万美元）；

（xvii）是雇佣、独立承包商、咨询、遣散或类似协议，根据这些协议，公司或其任何子公司有义务或可能有义务提供超过5万美元（50,000美元）的年度补偿或付款，或提供控制权、保留、交易或类似奖金或付款的任何变更；

（xviii）（a）属重大公司租约及（b）无重复，否则与任何重大公司矿产权有关；

（xix）是与任何工会、劳资委员会、工会、劳工协会或其他雇员代表组织订立的集体谈判协议或其他协议；或

（xx）公司或其任何附属公司作出的任何承诺（口头或书面），以订立上述任何一项。

（b）（i）每份公司重要合约均属有效，并对公司及/或其任何附属公司具有约束力，只要该等人是该等合约的订约方（如适用），且据公司知悉，该等订约方为彼此的订约方，并具有充分的效力及效力，但如未能有效、具约束力或完全的效力及效力不会合理地预期会产生公司重大不利影响，（ii）公司及其各附属公司，以及据公司知悉任何其他订约方，已履行其根据每份公司重大合同须履行的所有义务，除非合理地预期此类不遵守将不会产生公司重大不利影响，（iii）公司或其任何附属公司均未收到任何事件或条件的存在的通知，这些事件或条件构成，或在通知或时间推移后或两者兼而有之，将构成公司或其任何附属公司在任何公司重大合同项下的违约，除非合理地预期此类违约不会产生公司重大不利影响，（iv）据公司所知，没有任何事件或条件构成，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之，将构成该公司重大合同项下任何交易对手的违约，除非合理地预期不会产生公司重大不利影响，及（v）公司或其任何附属公司均未收到公司重大合同的任何其他方的通知，该其他方打算终止、实质性修改、不续签或在任何重大方面重新谈判任何该公司重大合同的条款，除非合理预期不会对公司产生重大不利影响。

3.13知识产权。

（a）公司或其任何附属公司目前拥有的所有专利、域名、注册商标及服务标记、注册版权及上述任何一项的申请（统称“公司注册知识产权”）载于公司披露函第3.13（a）节。公司及其子公司中的一个或多个拥有并拥有公司或其任何子公司所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益以及对其每一项的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制。据本公司所知，本公司或其附属公司所拥有的知识产权，连同获许可予本公司或其附属公司的任何知识产权，构成本公司或其附属公司经营本公司及其附属公司的业务所使用的所有知识产权及对其具有重要意义或以其他方式所必需的知识产权。据公司所知，目前没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，或在过去四（4）年内曾侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司拥有的任何重要知识产权。没有人就索赔或未决诉讼提供书面通知，或据公司所知，威胁索赔或诉讼，质疑任何公司注册知识产权的所有权、有效性、可执行性或范围，并且公司注册知识产权的任何项目均不是公司已收到书面通知的政府当局或仲裁员颁布、采纳、颁布或应用的任何未决命令、禁令、判决、法令或裁决的主体。

（b）据公司所知，公司及其附属公司，以及公司及其附属公司目前进行的业务，并无侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权，亦无在过去四（4）年内侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权。公司及其附属公司在过去四（4）年内并无收到任何指控、投诉、索偿、要求、通知或其他通讯，指称任何侵权、挪用，稀释或其他违规（包括声称公司或子公司必须许可或不使用他人的任何知识产权以避免侵犯、盗用、稀释或其他违规）他人的知识产权，并且没有未决诉讼（或据公司所知，威胁诉讼）、索赔或诉讼指控任何此类侵权、盗用、稀释或违规。

（c）公司及其附属公司已采取商业上合理的努力，以保护和维护其对公司或其任何附属公司拥有的所有知识产权的权利。

3.14数据隐私。

（a）公司及其附属公司（i）维持有关旨在保护个人数据不受未经授权的访问、使用或披露的个人数据的安全、隐私、转移和使用方面的商业上合理的政策和程序，以及（ii）除非个别或总体上合理地预期对公司及其附属公司整体而言并不重要，自2020年1月1日以来，公司及其附属公司一直遵守公司及其附属公司的所有已公布和书面政策（如适用），以规范个人数据的安全、隐私、转移和使用，以及管理数据隐私和数据安全的适用法律。

（b）自2020年1月1日起，（i）公司或其任何附属公司均未经历任何经确认的未经授权的访问、获取、盗窃、销毁或泄露任何个人数据的情况，这些数据单独或合计已产生公司重大不利影响；及（ii）公司及其附属公司的业务运营中使用的任何公司信息技术系统均未发生任何未经授权的入侵或违反安全的情况，而这些信息系统单独或合计已产生公司重大不利影响。据公司所知，自2020年1月1日以来，没有代表公司处理个人数据的第三方发生影响公司或其子公司个人数据的安全漏洞，该安全漏洞单独或合计产生了公司重大不利影响。本公司、其附属公司或任何按本公司指示或授权行事的第三方均未向任何实际或威胁的安全事件或网络攻击的任何行为人支付费用，包括勒索软件攻击或拒绝服务攻击。

（c）自2020年1月1日起，公司或其任何附属公司均未就其保护、储存、使用、披露及转移个人资料而受到任何州、联邦或外国司法机构的调查。

（d）自2020年1月1日以来，公司或其任何附属公司均未收到任何政府、监管或自律管理当局或实体或任何数据主体提出的与公司或其附属公司收集、处理、使用、存储、安全和/或披露个人数据有关的任何重大书面索赔、投诉、询问或通知，声称任何这些活动均违反了有关数据隐私和数据安全的任何适用法律。

3.15诉讼。在法律上或股权上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局之前，均不存在针对公司或其任何子公司的未决或据公司所知、威胁的行动，公司及其子公司不受任何法院或政府当局的任何未决判决、命令或法令的约束或违反，在每种情况下，这些判决、命令或法令将单独或总体上对公司产生重大不利影响。本条第3.15款不适用于税收，仅适用于第3.11条中的陈述和保证。自2021年1月1日以来，公司或公司董事会（或其任何委员会）没有就任何欺诈或渎职的重大指控进行任何内部调查，目前也没有。

3.16保险。公司披露函第3.16节列出每份重大保单，不包括与任何公司计划有关的保单，由公司或其任何子公司维持，或据公司所知，公司作为指定被保险人或以其他方式作为承保范围的主要受益人，包括保单编号和承保范围的期限、类型和金额。所有这类保单均全面生效，并持续有效至截止日。此类保单与公司或其子公司的业务运营对其经营所在行业而言，在总量上具有实质性的充分性。公司在任何该等保单项下的义务方面并无违约，而且据公司所知，除与公司的年度续期程序有关外，并无任何该等保单的威胁终止或威胁保费增加。

3.17员工福利计划。

（a）公司披露函第3.17（a）节列出了所有当前的公司计划，但不包括任何随意的要约函或雇佣协议或任何可在没有通知的情况下终止的服务协议，在任何一种情况下均未规定遣散费、终止通知（或代替薪酬）、控制权变更、留用或奖金薪酬或类似福利（延续保险或法律要求的其他权利除外）。旨在满足《守则》第401（a）条规定的合格要求的每个公司计划均已收到一份有利的确定函，或者是采用国内税务局的有利意见函所涵盖的预先批准计划的采用者，该意见函保持当前状态，大意是该公司计划的形式如此合格，并且公司不知道任何可以合理预期会危及该公司计划的资格的事实或情况。公司计划在所有重大方面的形式和运作均符合《守则》、ERISA和其他适用法律的要求；公司并未因（i）未能提供任何通知，或（ii）未能在ERISA规定的出资规定时间内向拟根据《守则》第401（a）条符合资格的公司计划作出任何出资，或（iii）违反ERISA或任何其他适用法律规定的受托责任或被禁止的交易（在每种情况下均与公司计划有关）而承担任何重大责任。

（b）就每份现行重要公司计划而言，公司已在本协议日期之前提供以下（如适用）的真实完整副本：（i）现行计划文件，包括其所有修订，或就任何不成文计划而言，提供其所有重要条款的摘要；（ii）现行概要计划说明及其所有重大修订摘要；（iii）所有相关信托工具或其他与资金有关的文件；（iv）该计划的最新财务报表副本；（v）所有材料的副本，与过去两（2）年内收到或发送的公司计划和（vi）最近的国内税务局决定或意见函有关的任何政府当局的非常规通信。

（c）除合理预期不会对公司计划单独或总体产生公司重大不利影响外，（i）已对该公司计划作出所有规定的供款和就该公司计划应付的保费，或在本协议日期或之前未被要求作出的范围内，已按照公认会计原则在公司财务报表中适当计提，以及（ii）除例行的利益索赔外，没有任何诉讼、审计、诉讼或索赔待决或据公司所知受到威胁。

（d）公司或任何ERISA关联公司在过去六（6）年的任何时间均未就任何公司计划（包括任何“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条或第4001（a）（3）条））在任何相关时间受ERISA标题IV或守则第412条规限的任何“多雇主计划”（包括任何“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条或第4001（a）（3）条）提供赞助或贡献，或已经或已经承担任何责任或义务。任何公司计划均不要求公司在现任或前任雇员或其他服务提供者（或其任何配偶或受抚养人）终止与公司的雇佣关系后向其提供任何人寿保险或医疗或健康福利，除非根据ERISA标题I的字幕B第6部分、守则第4980B节或任何其他法律和覆盖范围的要求，直至终止雇佣当月结束。

（e）除本协议另有规定外，本协议的执行或交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会个别地或连同发生某些其他事件（包括终止雇用或服务），（i）导致任何款项（包括遣散费、奖金或其他类似款项）成为应付予任何人的款项，（ii）增加或以其他方式增强根据任何公司计划应支付的任何利益或补偿，（iii）导致根据任何公司计划支付或归属任何利益的时间加快，（iv）要求公司或其附属公司拨出任何资产，为公司计划下的任何利益提供资金，或导致公司向任何人提供的任何未偿还贷款全部或部分获得豁免，（v）限制修订或终止任何公司计划或相关信托的能力，或（vi）导致支付《守则》第280G条所指的任何“超额降落伞付款”，或导致根据《守则》第4999条或《守则》第409A条征收消费税（或在任何情况下，任何相应的国家规定，本地或外国税法）。根据《守则》第4999节或《守则》第409A节（或在任何一种情况下，州、地方或外国税法的任何相应规定），公司没有义务就任何税款支付任何总额。

（f）就属于非美国计划的每项公司计划而言，除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则每项受资助的非美国计划的资产的公平市场价值、每一保险人对通过保险资助的任何非美国计划的责任或为任何非美国计划设立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于确定雇主对该非美国计划的供款的精算假设和估值，为此类非美国计划下的所有现任或前任参与者持续确定的福利（实际或或有的）采购或提供，并且任何预期交易都不会导致此类资产、保险义务或账面准备金低于此类福利义务。要求注册的每一项此类非美国计划都已注册，并在所有重大方面与每个适用的政府当局保持良好信誉。非美国计划的任何公司计划都不是固定收益养老金计划。

3.18遵纪守法；许可；反腐败法。

（a）公司及其各附属公司持有截至本协议日期经营其各自业务所需的所有许可证，且所有该等许可证均具有完全效力和效力，除非未能取得或拥有任何该等许可证将单独或合计合理地预期不会对公司及其附属公司整体构成重大影响，且没有任何程序待决，或据公司所知，威胁撤销、暂停、取消、终止或不利地修改任何该等许可证。公司或其任何附属公司均不存在重大违反或违反任何法律的情况，在每种情况下均适用于公司或其任何附属公司或其各自的任何资产和财产。尽管有上述规定，本第3.18条不适用于税项、图则、环境事项、劳动及雇佣事项或规管事项，而这些事项分别是第3.11条、第3.17条、第3.19条及第3.22条中的申述及保证的专属标的。

（b）公司及其附属公司在所有重大方面均遵守且自2020年1月1日起一直遵守反腐败法。

（c）自2020年1月1日起，公司或其附属公司，或据公司所知，公司任何董事、高级人员、雇员或代理人，均未直接或间接使用、要约、授权、承诺、提供、支付、要求或接受任何贿赂、回扣、礼物或任何其他有价值的东西，不论形式或金额，以任何不正当目的（包括为获取或保留业务或获取不正当商业优势）向任何人提供，或通过第三方直接或间接代表公司或其附属公司或与其业务有关。

（d）自2020年1月1日起，据公司所知，公司或其附属公司均未受到或目前正在接受任何内部或政府当局就其遵守反腐败法律的情况进行的审查、调查、检查或审查，或已收到任何政府当局就违反或未遵守任何反腐败法律的情况发出的任何书面通知或其他信函。

（e）自2020年1月1日以来，据其所知，公司及其附属公司没有受到任何行政、民事或刑事调查、起诉或起诉，且公司及其附属公司均不是任何涉及涉嫌虚假陈述、虚假索赔或与其遵守反腐败法律有关的其他不当行为的法律诉讼的当事方。

（f）自2020年1月1日起，公司及其附属公司保持了一套或多套合理设计的内部控制制度，以确保遵守所有反腐败法律，并预防和发现违反反腐败法律的行为。

（g）自2020年1月1日以来，公司或其任何附属公司均未就根据任何反腐败法律或与其有关的任何被指控的违规、错误陈述或遗漏或其他潜在违规或责任向任何政府当局作出任何披露（自愿或其他）。

3.19环境合规和条件。除公司披露函第3.19节另有规定外，公司及其附属公司各自：

（a）在实质上符合所有环境法及所有环境许可的所有条款及条件；

（b）没有收到任何人的任何命令、要求或通知，指称重大违反任何环境法；

（c）（i）不是任何诉讼或行政程序的当事方，也不是任何针对其或其财产或资产的诉讼或行政程序的威胁，在任何一种情况下（a）声称或声称其违反或正在违反任何环境法，（b）声称或声称其因存在或释放任何有害物质而被要求清理、清除或采取补救或其他应对行动，或（c）声称或声称其被要求支付任何过去、现在或未来清理的全部或部分费用，因任何有害物质的存在或释放而产生或与之相关的清除或补救或其他响应行动，以及（ii）不受与适用的环境法相关或产生的任何判决、法令、命令或引用的约束；并且不参与正常业务过程之外的任何补救、回收或其他环境操作，并且据公司所知，不存在合理预期会导致与公司有关的任何环境责任的事实、情况或条件，包括任何有害物质的释放；

（d）没有在任何地点处置或安排处理或处置任何有害物质：（a）列于任何政府当局发出的任何需要采取补救行动的危险场所或场地名单上；（b）据公司所知，建议列入任何政府当局发出的任何需要采取补救行动的危险场所或场地名单，或任何类似的联邦、州或省名单；或（c）是任何政府当局采取的强制行动的对象，从而为针对公司或其任何子公司的任何诉讼、行动或其他索赔创造了合理的可能性；

（e）没有以以下方式导致或允许在公司不动产上或向其释放任何有害物质：（a）将合理预期会对清理、自然资源损害、生命损失、人身伤害、滋扰或其他财产的损害施加责任；或（b）将合理预期会导致施加留置权、押记或其他产权负担或没收公司不动产或公司或其任何附属公司的任何资产；

（f）已张贴任何政府当局、法律及许可证所规定的任何矿山关闭、复垦、退役或恢复财务保证的全部金额；及

（g）已完成任何政府当局、适用法律及许可证所规定的所有渐进式矿山复垦、退役及修复工作，

除非在公司SEC文件中披露的每一种情况下，或在合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的情况下。

3.20矿产资源。公司SEC文件中披露的估计指示、测量和推断矿产资源已根据所有适用法律在所有重大方面编制和披露。公司向SEC提供的与编制此类估计相关的信息在提供此类信息时在所有重大方面都是完整和准确的。与公司SEC文件中披露的金额相比，公司及其子公司的估计矿产资源总量整体上没有出现实质性减少。

3.21次行动。本公司及其附属公司的业务包括矿产勘探及与之有关的所有活动，本公司或其任何附属公司均未从事任何其他业务。不存在以下情况：（a）合同、（b）许可或（c）仲裁裁决、判决、强制令、宪法裁决、命令或法令，在每种情况下，对公司或其任何子公司具有或将合理地预期具有禁止、限制或损害公司或其任何子公司的任何商业惯例、公司或其任何子公司对财产的任何收购或处置，或公司或其任何子公司目前开展的业务，在每种情况下，除非合理地预期不会，单独或合计，对公司产生重大不利影响。公司不动产上的所有勘探作业均已按照合理和审慎的国际采矿业惯例在所有重大方面进行。

3.22就业和劳动事项。公司提供了所有现有公司雇员和独立承包商的真实完整清单，这些雇员直接或通过该独立承包商全资拥有和经营的实体聘用，包括：（a）他们的工作地点；（b）雇用或聘用日期；（c）年基本工资（或小时工资率、合同率或其他适用的补偿方法）；（d）职称或服务说明；（e）就业或聘用状况（例如，如适用，全职或兼职雇员、承包商、根据《公平劳动标准法》或类似适用法律的非豁免或豁免分类）。公司不是与工会、劳资委员会或其他雇员代表机构的任何集体谈判协议或其他协议（非美国司法管辖区的任何法定授权协议除外）的一方或受其约束，并且不存在或正在谈判中的与公司雇员有关的此类协议。本公司的任何雇员均未由工会、劳资委员会或其他雇员代表机构（非美国司法管辖区的任何法定代表除外）代表其受雇于本公司。公司在过去两（2）年内没有发生任何罢工或物质申诉、不公平劳动做法的索赔或其他集体谈判纠纷。公司将不会就任何工会、劳资委员会或其他雇员代表机构就本协议的执行或本协议所设想的交易的完成而承担任何通知、咨询或同意义务。没有，且自2021年1月1日以来，公司与其任何雇员或独立承包商之间没有任何诉讼或任何未决或威胁的重大纠纷。据公司所知，（i）没有，并且自2021年1月1日以来，没有任何行动或任何重大争议由任何影响公司的政府当局或在其面前就雇佣事宜进行未决或威胁，以及（ii）目前没有开展任何活动向公司员工征集卡片或以其他方式组织员工，或授权工会、劳资委员会或其他员工代表机构要求国家劳资关系委员会（或任何其他政府当局）就公司员工认证或以其他方式认可此类机构，而公司并无根据劳动关系法被工会、劳资委员会或其他雇员代表团体申请宣布为共同或相关雇主。除公司披露函第3.22节规定的情况外，公司在所有重大方面均遵守与雇用劳工有关的所有法律，包括与工资、工时、民事和/或人权、就业中的骚扰、歧视和/或报复、合理便利、不公平竞争、平权行动、薪酬公平、就业公平、工人赔偿、安全和健康、工人分类（包括员工-独立承包商分类以及将雇员适当分类为豁免雇员和非豁免雇员）有关的所有此类法律，以及任何类似的外国、州、省或地方“大规模裁员”或“关厂”法律。据公司所知，自2021年1月1日以来，没有在任何时间针对任何以该人身份或任何其他身份担任或曾经担任公司高级职员、董事、经理或监督级雇员的人提出任何关于性骚扰或种族骚扰、性侵犯、性或种族不端行为、性/性别或种族歧视或类似行为的指控、投诉、指控或索赔（正式或其他方式）（“不当行为指控”），也没有任何不当行为指控待决或威胁，也没有任何此类不当行为指控的合理依据。在过去三（3）年内，公司并无订立任何和解协议、收费协议、非贬损协议、保密协议或保密协议，或任何与直接或间接针对公司或任何现任或曾经担任公司高级职员、董事、经理、雇员或独立承建商的不当行为指控有关的与上述任何合约或条文相类似的合约或条文。截至本公告日期，据公司所知，在未来十二（12）个月内，没有现任高管、关键员工或员工群体向公司或其任何子公司发出终止雇佣通知或以其他方式披露计划终止与公司或其任何子公司的雇佣关系。

3.23券商。除公司披露函第3.23节所述者外，任何人将无权根据公司或其任何附属公司作出或代表其作出的任何安排或协议，就特此拟进行的交易获得任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿。根据公司或代表公司作出的任何安排或协议，连同对其的所有修订、豁免或其他变更，母公司已获准查阅所有合同的真实和正确副本，这些合同授权任何人就本协议所设想的交易获得任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿。

3.24披露。由公司或代表公司提供或将提供以供列入或以引用方式纳入（a）注册声明时，或（b）代理声明在向SEC提交注册声明并根据《证券法》生效时，或在代理声明邮寄给公司股东时，或在公司股东会议时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求说明的任何重大事实，为作出其中的陈述所必需，根据作出这些陈述的情况，不具误导性或为更正任何先前通讯中有关公司股东大会的代理征集已成为虚假或误导性的任何重大事实的陈述而必需。代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》的适用条款以及SEC根据其颁布的规则和条例。尽管有上述规定，对于由母公司提供或将由母公司提供的任何以引用方式包含或并入代理声明的信息，公司不作任何陈述或保证。本第3.24条所载的陈述及保证将不适用于登记声明或代理声明所载的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是由母公司以书面向公司提供的资料，而该等资料是专门用于其中的。

3.25反收购法。公司董事会已采取一切必要行动，以确保适用于“企业合并”（定义见DGCL第203条）的限制不适用于本协议以及本协议所设想的任何交易和其他协议的执行、交付和履行。任何收购法律均不适用于或声称适用于合并、本协议或本协议所设想的任何交易或其他协议。

3.26意见。公司董事会已收到Cormark Securities Inc.的口头意见（随后将在本协议日期交付书面意见），大意是，截至该日期，并基于并受限于其中所载的各种假设、资格和限制，根据本协议向公司股份持有人（母公司及其关联公司除外）支付的合并对价从财务角度来看对公司股份持有人是公平的。

3.27无其他申述及保证。除本协议第3条（经公司披露函修改）所载的陈述和保证外，公司不作任何明示或暗示的陈述或保证，公司在此否认就本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的消耗作出任何此类陈述或保证关于母公司和合并子公司对公司的调查，母公司和合并子公司各自已收到或代表公司的某些预测，包括公司的营业收入和营业收入的预计报表以及公司的某些业务计划信息。公司不对此类估计、预测和其他预测和计划（包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性）作出任何陈述或保证。

第四条
母公司和合并子公司的代表和认股权证

除自2021年1月1日至本协议日期前第三（3）个工作日提交或公开的母SEC文件中披露的情况外（该等母SEC文件在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下或此类报告的章节中包含的任何披露，或在其他方面构成风险因素或前瞻性陈述的任何披露除外），母公司和合并子公司各自向公司声明和保证如下：

4.01组织与企业力量。

（a）母公司是一家按照科罗拉多州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有订立本协议和履行其在本协议下的义务的完全公司权力和权力。母公司的每个子公司都是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织并有效存在的公司或其他实体。母公司及其子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并在目前进行的情况下开展其业务。

（b）母公司及其子公司各自拥有所有必要的授权、执照和许可证，以拥有、租赁和经营其财产，并在目前进行的情况下开展其业务，除非未能持有此类授权、执照和许可证不会对母公司产生重大不利影响。每个母公司及其子公司都具有开展业务的适当资格或授权，并且在其财产所有权或现在开展的业务的开展要求其符合资格的每个司法管辖区（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）都具有良好的信誉，除非未能具有此种资格、授权或信誉良好不会对母公司产生重大不利影响。

（c）自本协议日期起生效的公司注册证书及母公司及合并子公司的章程的真实及完整副本，迄今已提供予公司。

4.02授权；有效和有约束力的协议。在Merger Sub的唯一股东通过本协议的情况下，母公司和Merger Sub执行、交付和履行本协议以及在此设想由母公司和Merger Sub执行、交付和履行的彼此协议、文件、文书或证书以及在此设想的交易的完成并因此已获得母公司和Merger Sub方面的所有必要行动的正式有效授权，并且无需母公司或Merger Sub方面的其他公司批准即可授权执行、交付或履行本协议。假设本协议是公司的有效且具有约束力的义务，则本协议构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或暂停法、影响债权人权利的其他类似法律或影响特定履行的可用性的一般股权原则和其他衡平法补救措施的限制。

4.03股本。

（a）母公司法定股本由二亿（200,000，000）股母公司股份和一千万（10,000，000）股特别优先股组成，每股无面值，其中，截至计量日，四千九百万股、四十万八千股、七百七十五（49,408，775）股母公司股份和零（0）股特别优先股已发行和流通。

（b）所有已发行的母公司股份均已获正式授权及有效发行，并已全数缴款、不可评税及无优先购买权或类似权利。所有已发行和流通的母公司股份的发行在所有重大方面均符合有关发行证券的所有适用法律。除母公司于截至2023年12月31日止财政年度以表格10-K提交的最新年度报告所披露的情况外，没有未偿还的（i）股本股份或母公司的其他股本权益或有表决权的证券，（ii）可直接或间接转换为母公司股本的证券，（iii）期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或其他要求母公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回母公司股本的合同，（iv）股票增值、虚拟股票，与母公司有关的利润参与或类似权利或（v）母公司的债券、债权证、票据或其他债务有权就母公司股东可能投票的任何事项进行投票（或可转换为或可行使为有投票权的证券）。母公司的任何子公司均不持有母公司的股本份额。

4.04无违约。除（b）和（c）项涉及任何冲突、违规、违约、违约或不会构成母公司重大不利影响的其他事件外，本协议由母公司执行、交付和履行，本协议所设想的交易的完成不（a）与母公司或其任何子公司的组织文件相冲突或违反，（b）假设已获得第4.05节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，并且已作出第4.05节所述的所有备案和义务，与任何法律、法规、规则或条例或命令相冲突或违反，母公司或其子公司或其任何财产或资产所受的判决或判令，或（c）与任何重大违约相冲突或导致任何重大违约，构成重大违约，导致重大违约，产生终止、取消或加速的权利，产生任何处罚、还款义务、特别评估或额外付款，导致对母公司或其任何子公司的任何资产产生任何留置权，或要求任何授权、同意、放弃、批准、备案，根据母公司或其任何子公司作为一方的任何重要合同的规定，由任何政府当局或其他第三方采取的豁免或其他行动或通知。

4.05同意等除（a）《交易法》、（b）《证券法》、（c）美国各州证券法、（d）《纽约证券交易所》、（e）《科罗拉多州公司和协会法》、（f）《多伦多证券交易所》和（g）DGCL可能要求的情况外，在每种情况下，已经或将就本协议所设想的交易提出要求，（i）母公司或其任何子公司均无需就其执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易向任何政府当局提交任何通知、报告或其他备案，以及（ii）不同意，任何政府当局或任何其他方或个人的批准或授权必须由母公司或其任何子公司就其执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易而获得，但那些同意、批准和授权除外，如果未能获得这些同意、批准和授权，则单独或总体上不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

4.06 SEC报告；披露控制和程序。

（a）自2022年1月1日起，Parent已向SEC提交或提供Parent要求提交或提供的所有报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和通过引用并入其中的其他信息）（“Parent SEC文件”）。自各自提交之日起，或者，如果在本协议日期之前进行了修订或被本协议日期之前的后续提交所取代，则自最后一次此类修订或取代提交之日起（并使之生效）：（i）每份母公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及SOX的要求，每一份均在如此提交或提供之日生效，（ii）母公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议签署之日，没有收到SEC就任何母公司SEC文件提出的未决或未解决的评论，而且据母公司所知，母公司SEC文件均不是任何未决SEC评论或调查的对象。根据《交易法》的要求，母公司的任何子公司都不需要向SEC提交报告。

（b）母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的母公司及其合并子公司的合并财务报表（包括所有相关的附注和附表）：（i）在所有重大方面均符合截至其各自日期适用的SEC已发布的规则和条例；（ii）在所涵盖的所有期间内均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非在此类财务报表的附注中或在未经审计的中期财务报表的情况下，根据SEC表格10-Q或其他规则和条例允许，及除非未经审核财务报表可能未载有附注，并须进行正常及经常性年终调整）；及（iii）在所有重大方面公平呈列母公司及其合并附属公司于各自日期的综合财务状况，以及母公司及其合并附属公司于所涵盖期间的综合经营业绩及现金流量。

（c）自资产负债表日起，（i）母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式获得关于母公司或其任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔（无论是书面或口头的）的知情，包括任何关于母公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计惯例的重大投诉、指控、断言或索赔，（ii）据母公司所知，没有任何代表母公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于母公司或其任何子公司，向母公司的任何董事或执行官报告了母公司或其任何子公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人严重违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

（d）母公司股票在纽交所和多伦多证券交易所上市。母公司在实质上遵守纽约证券交易所和多伦多证券交易所适用的上市和公司治理规则和规定。

4.07诉讼。在法律上或公平上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局之前，不存在针对母公司或其任何子公司的未决或据母公司所知、威胁的行动，母公司及其子公司不受或违反任何法院或政府当局的任何未决判决、命令或法令的约束，在每种情况下，这些判决、命令或法令将单独或总体上对母公司产生重大不利影响。

4.08缺乏某些发展。自资产负债表日以来，未发生任何母材料不良影响。

4.09公司普通股的所有权。除母公司在本协议日期实益拥有的600万股、25万股（6,250，000）股公司普通股外，母公司或其任何关联公司均未“拥有”（定义见DGCL第203（c）（9）条）或在本协议日期前三（3）年开始的期间内的任何时间拥有公司普通股的任何股份。

4.10券商。任何人将无权根据母公司或其任何子公司作出或代表母公司或其任何子公司作出的任何安排或协议，获得与特此设想的交易有关的任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿。根据母公司或其代表作出的任何安排或协议，连同对其的所有修订、豁免或其他变更，公司已获准查阅所有合同的真实和正确副本，这些合同授权任何人就本协议所设想的交易获得任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿。

4.11合并子公司。Merger Sub的组织完全是为了订立本协议和完成本协议所设想的交易，并且没有从事任何活动或业务，也没有承担任何责任或义务，在每种情况下，除了那些对其组织和执行本协议以及完成本协议所设想的交易的事件之外。

4.12无其他申述和保证。除本协议第4条所载的陈述和保证外，父母不作出任何明示或暗示的陈述或保证，父母在此否认与本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的消费有关的任何此类陈述或保证。与公司对母公司的调查有关。该公司收到了来自或代表母公司的某些预测，包括母公司的营业收入和营业收入的预测报表以及母公司的某些业务计划信息。家长对此类估计、预测和其他预测和计划（包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性）不作任何陈述或保证。

第五条
盟约

5.01公司临时经营情况。

（a）除（i）公司披露函第5.01（b）节所述，（ii）适用法律规定，（iii）本协议明确允许或要求，（iv）经母公司事先书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），或（v）根据良好采矿惯例为保护生命或财产而合理采取的，自本协议生效之日起至生效时间或本协议根据第7条有效终止之日（“预关期”）中较早者，公司及其子公司应开展公司及其子公司的业务和运营，作为一个整体，在日常经营过程中的所有重大方面，与以往惯例保持一致。

（b）除（i）公司披露函第5.01（b）节所述，（ii）适用法律要求，（iii）本协议明确允许或要求，（iv）经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（v）按照良好采矿惯例为保护生命或财产而合理采取的行动，或（vi）为采取任何新冠疫情应对措施，在关闭前期间，公司不应也不应允许其任何子公司：

（i）（a）就其任何股本或股份宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派，或（b）直接或间接赎回、购回或以其他方式收购其股本的任何股份或与此有关的任何公司期权，但在每种情况下除外：（x）由公司的直接或间接全资附属公司仅向其母公司宣派及支付股息，或（y）与公司的一个或多个附属公司之间的公司间购买股本或股本有关；

（ii）（a）发行、出售、质押、处分或设押，或授权发行、出售、质押、处分或设押（1）公司或其任何附属公司的任何实益权益、股本或其他拥有权益的股份，（2）任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份或拥有权益的证券，或（3）任何权利、认股权证或期权，以取得或就任何该等实益权益、股本、拥有权益或可转换或可交换证券的股份；或（b）采取任何行动促使根据任何现有购股权计划行使任何其他不可行使的购股权，但，就本条例第（a）或（b）条而言，（i）就任何于本条例日期尚未行使的公司期权的行使而发行公司股份，（ii）就任何于本条例日期根据其条款行使公司认股权证而发行公司股份，或（iii）仅就公司与其全资附属公司之间或之间的交易而发行公司股份；

（iii）除公司计划所规定外，普通课程福利福利计划在计划年度结束时或适用法律另有规定时发生变动：（a）增加应付或提供予公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事、独立承建商、租赁人员或雇员的补偿或其他福利，除非在符合以往惯例的正常业务过程中（包括由于晋升）；（b）与任何现任或前任雇员订立、实质上修订或终止任何雇佣终止、控制权变更、遣散、留用或其他合同，公司或其任何子公司的独立承包商或租赁人员（不包括（1）与任何新雇用的雇员或替代人员订立的协议或因晋升而订立的协议，在每种情况下，与以往惯例一致，或（2）可在不到三十（30）天通知后终止的雇佣协议，而无需付款或罚款）；（c）为任何现任或前任高级职员、雇员、独立承包商的利益制定、采纳、订立、实质性修订或终止任何公司计划，租赁人员或其任何受益人（不包括（1）与任何新雇用的雇员或替代者订立的协议或因晋升而订立的协议，在每种情况下，与过去的惯例一致，或（2）可在不到三十（30）天通知后终止的雇佣协议，无需付款或罚款）或（d）与工会或劳工组织订立或修订任何集体谈判协议或其他协议；

（iv）修订、建议修订或准许采纳（a）对公司任何组织文件的任何修订或（b）对其附属公司的任何组织文件的任何非部级修订；

（v）进行资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易；

（vi）采纳S-X规则第1-02（w）条所界定的公司或其任何“重要附属公司”的全部或部分清算、解散、合并、重组或资本重组计划；

（vii）作出任何资本开支；

（viii）通过与任何企业或其任何法团、合伙企业、协会或其他业务组织或分部的股权或部分重大资产合并或合并，收购或同意收购，或以其他方式收购或同意收购任何其他人的任何重大资产；

（ix）（a）因借入款项而招致任何债务或为另一人的任何该等债务提供担保、发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以取得任何债务证券、为另一人的任何债务证券提供担保、续期或延长任何现有信贷或贷款安排、订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务状况或订立任何具有上述任何经济效果的协议或安排，但（1）公司及其附属公司中的一个或多个之间的公司间交易或安排除外，（2）根据公司或其任何附属公司的现有信贷融资而产生的协议或安排或借款，以及（3）在符合以往惯例的日常业务过程中产生的短期债务；（b）向公司及其附属公司中的一个或多个之间的公司间交易或安排以外的任何其他人作出任何贷款或垫款，或（c）向任何其他人作出任何出资或投资，但公司及其附属公司中的一个或多个之间的公司间交易或安排除外；

（x）订立任何合约，在生效时间后实质上限制母公司及其附属公司（包括存续公司及其附属公司）从事或竞争任何业务或在任何地理区域；

（xi）除在符合以往惯例的正常经营过程中外，出售、转让、转让、抵押、设押或以其他方式处置任何公允市场价值总额超过五万美元（50000美元）的资产；

（xii）启动、支付、解除、和解、妥协或满足任何未决或威胁诉讼、仲裁、程序或索赔，但在符合以往惯例的正常业务过程中订立的任何金钱和解除外，金额在任何单一情况下低于五万美元（50,000美元）或总额低于五万美元（50,000美元）；

（xiii）更改其在任何方面的任何财务或税务会计方法或做法，但GAAP或法律要求的除外；

（xiv）（a）就公司或其任何附属公司作出、更改或撤销任何税务选择，（b）就公司或其任何附属公司提交任何经修订的报税表或退税申索，（c）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）所述的任何“结案协议”，影响公司或其任何附属公司的任何税务责任或退税，（d）延长或放弃适用有关评估或征收有关公司或其任何附属公司的任何税款的任何时效，（e）解决或妥协有关公司或其任何附属公司的任何重大税务责任或退还重大税款，或（f）在生效时间之前采取任何合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368条所指的“重组”资格的行动；

（xv）在任何重大方面放弃、解除或转让任何公司重大合同（公司与其附属公司之间的公司间交易、协议或安排除外）项下的任何权利或权利要求，或续期（自动续期除外）、修改或终止（自然期满终止除外），其方式整体上对公司及其附属公司不利，或可能阻止或实质上延迟合并的完成或在此设想的其他交易超过外部日期（或其任何延期）；

（xvi）停止维持公司披露函第3.16条所载的保单，并在任何该等保单到期前，在商业上合理的条款所能提供的范围内，以实质上相似的条款续期该等保单；或

（xvii）同意或承诺采取本条第5.01（b）条第（i）至（xvi）款所述的任何行动。

5.02合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。紧接本协议各方签署并交付本协议后，母公司应根据DGCL和Merger Sub的组织文件，以Merger Sub唯一股东的身份正式签署并交付书面同意书，正式采纳本协议以及在此设想的交易。

5.03调查。

（a）公司应向母公司及其代表提供在正常营业时间、在交割前期间合理访问公司及其子公司的人员、设施和财产、合同、承诺、簿册和记录以及其根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、附表或其他文件的权利，并附带与其活动相关的合理要求的额外融资、运营和其他数据和信息，以促进完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，如果公司或其任何子公司会（i）不合理地扰乱该方或其任何子公司的运营，（ii）导致该方或其任何子公司丧失特权的风险，或（iii）构成违反任何适用法律，则公司或其任何子公司均无需提供本条5.03所设想的访问或信息。

（b）双方特此同意，就本协议和本协议所设想的交易的完成向其或其各自代表提供的所有信息应被视为“机密信息”，因为该术语在《保密协议》中使用，并应按照《保密协议》处理。

5.04代理声明；注册声明

（a）在本协议执行后（且不迟于本协议日期后三十（30）天）在合理可行的范围内尽快，公司（在母公司的合理协助和合作下）应编制一份关于公司股东大会的附表14A的代理声明（经不时修订或补充，“代理声明”），并以初步形式提交给SEC。在不违反第5.06条的情况下，公司董事会应向公司股东提出公司建议，并应将该建议包括在代理声明中。母公司应向公司提供公司可能合理要求的与代理声明相关的有关母公司和合并子公司的所有信息，并应以其他方式合理协助和配合公司编制代理声明以及解决从SEC收到的任何评论。公司应在收到SEC的任何评论以及SEC提出的任何修改或补充代理声明或要求提供额外信息的请求后立即通知母公司并应向母公司提供公司或其任何代表与SEC之间就代理声明的所有书面通信的副本。公司和母公司各自应尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快对SEC收到的有关代理声明的任何评论作出回应，并与SEC解决此类评论，公司应尽其合理的最大努力促使在（i）任何此类评论得到解决后，在合理可行的情况下尽快向公司股东传播代理声明，（ii）S-4表格由SEC宣布生效。在未向母公司提供合理机会审查并就此类文件或回复提出评论的情况下，不得提交代理声明（或其任何修订或补充）或向公司股东传播任何此类声明，或对SEC就此发表的任何评论作出回应，公司应善意考虑这些评论；但前提是，此义务不适用于与公司不利建议变更相关的信息。

（b）在本协议执行后（且不迟于本协议日期后三十（30）天）在合理可行的范围内尽快，母公司（在公司的合理协助和合作下）应编制并向SEC提交（i）表格S-4上的注册声明和（ii）与根据本协议和合并将发售和出售的母公司股份有关的招股说明书（该注册声明，连同其修订和补充，“注册声明”）。母公司应尽其合理的最大努力，在提交后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效，并在必要时保持注册声明有效，以完成本协议所设想的交易，包括合并。母公司应尽合理最大努力根据任何适用的州证券法和其他适用法律就根据本协议发行母公司股份采取任何必要的行动。在未向公司提供审查和评论的合理机会的情况下，母公司不得就注册声明向SEC或其工作人员提交、修订或补充或重大通信。母公司应在收到相关通知后立即告知公司注册声明生效或提交任何补充或修订的时间、发出任何停止令、暂停与合并有关的可发行母公司股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或SEC提出的任何修订注册声明的请求或对此的评论以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的请求。

（c）如在生效时间前的任何时间，公司或母公司发现任何有关公司或母公司，或其各自的任何关联公司、高级职员或董事的资料，而该等资料应在对代理声明或注册声明的修订或补充中列出，以使任何该等文件不会包括任何重大事实的错误陈述，或根据作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导，发现此类信息的一方应及时通知该另一方，在另一方有合理机会对此进行审查和评论并在适用法律要求的范围内向公司股东传播后，应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充。

5.05公司股东大会。

（a）公司应根据适用法律和公司组织文件采取任何和所有必要行动，以适当通知、召集和召开公司股东会议，以获得公司股东批准（“公司股东会议”），该会议将在根据《证券法》宣布注册声明生效后在切实可行范围内尽快举行，并且SEC确认其对代理声明没有进一步评论，但公司有权根据第7.01（d）（ii）条终止。在符合第5.06（b）及5.06（c）条的规定下，公司须透过公司董事会建议公司股东采纳本协议，并应尽合理最大努力向公司股东征集赞成采纳本协议的代理人，并采取所有其他必要或可取的行动，以确保公司股东批准。在符合第5.06（b）及5.06（c）条及本条第5.05（a）条其余条文的规定下，公司只可将公司股东大会（i）延期或延期，以征求额外的代理人，以取得公司股东的批准，（ii）在没有达到法定人数和/或（iii）的情况下，为提交和/或邮寄公司经与外部法律顾问协商后确定的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，有合理可能根据适用法律和该等补充或修订披露被要求在公司股东大会之前由公司股东传播和审查；但未经母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（a）根据第（i）、（ii）或（iii）条的任何一次此类延期或延期不得超过十（10）个工作日，除适用法律和（b）所有此类休会和延期的要求外，不得导致公司股东大会的日期少于外部日期之前的五（5）个工作日。除第5.06（b）及5.06（c）条另有规定外，公司可并须应母公司的合理要求，将公司股东大会最多延期或延期两（2）次，每次最多十（10）个营业日。公司应在公司股东大会召开日期前十（10）个工作日内，通过合理努力，每日向母公司告知公司就公司股东批准收到的代理人有权在公司股东大会上投票的公司股份总数以及授权其持有人投票赞成公司股东批准的该等代理人的数量。

（b）除事先获得母公司书面同意外，在公司股东大会上进行表决的唯一事项是（i）在公司股东大会的情况下通过本协议，（ii）公司股东大会的任何延期或延期和/或（iii）适用法律明确要求在该公司股东大会上进行表决的任何其他事项。母公司应促使母公司实益拥有的所有公司股份在公司股东大会上表决的所有事项中投赞成票。

5.06非招揽。

（a）公司同意，除本条第5.06条明文规定的情况外，公司应并应促使其每一附属公司及其各自的代表，（i）立即停止任何可能正在进行的与收购建议有关的人员的任何招揽、鼓励、讨论或谈判，以及（ii）在本协议日期至本协议结束和本协议终止的较早日期的期间内，而不是直接或间接（a）发起、鼓励、寻求或招揽，或采取任何行动以知情方式（包括通过提供非公开信息的方式）提供便利，直接或间接作出任何查询或作出或呈交任何构成收购建议的建议；（b）参与或参与与公司或其任何附属公司有关的讨论或谈判，或披露与公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料或数据，或向已就公司作出收购建议的任何个人或团体（或其任何联属公司或代表）提供查阅公司或其任何附属公司的财产、簿册或记录的权限，或（c）批准或推荐，作出任何批准或推荐的公开声明，或就有关公司的收购建议订立任何协议，包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似协议（根据本条5.06允许的可接受保密协议除外）。在本协议执行后，公司应在本协议日期之前未这样做的范围内，立即停止任何个人或群体及其任何关联公司（母公司及其关联公司除外）访问公司或其代表为此目的设立的任何数据室（虚拟或其他）。自本协议日期起十（10）个营业日内，公司应要求退回或销毁在本协议日期前十二（12）个月内向与公司或其任何附属公司订立保密协议的第三方提供的所有保密、非公开信息。尽管本协议中有任何相反的规定，在获得公司股东批准之前，公司和公司董事会可就第三方采取本条第5.06（a）条第（ii）（b）款所述的任何行动，前提是（a）公司从该第三方收到关于公司的善意书面收购建议（且该收购建议并非在违反本条第5.06条的情况下发起、寻求、征求、故意鼓励或促成）和（b）经与公司财务顾问和外部法律顾问协商后，公司董事会善意地确定，此类提议是或可以合理地预期会导致对公司的优先提议，但前提是，公司只能根据可接受的保密协议向该第三方交付非公开信息，只要它将该可接受的保密协议的副本以及根据本句向该第三方提供的与公司及其子公司有关的任何信息发送给母公司，前提是这些信息之前未提供给母公司及其代表。根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a），公司或公司董事会不得禁止公司或公司董事会（1）采取并向公司股东披露与公司有关的收购提议的立场，或进行任何类似的披露，如果在与公司董事会的外部法律顾问协商后，公司董事会随后善意地认定，不这样做将合理地很可能不符合其对公司股东的受托责任或（2）指示就公司提出收购建议的任何人（或该人的代表）遵守本条第5.06条的规定，但本句不得允许公司董事会作出公司不利建议变更，除非第5.06（b）条或第5.06（c）条允许。在不限制前述内容的情况下，据了解，公司或其子公司各自的代表违反本条5.06（a）所载限制的任何行为，应被视为公司违反本条5.06（a）。

（b）公司董事会或其任何委员会均不得直接或间接（x）（i）撤回（或以不利于母公司或合并子公司的方式修订、限定或修改），或公开提议撤回（或以不利于母公司或合并子公司的方式修订、限定或修改）公司董事会或任何该等委员会对本协议所设想的交易的批准、推荐或宣布可取性，（ii）提议公开建议、采纳或批准与公司有关的任何收购建议，（iii）未能在获母公司要求后十（10）个营业日内（或如较早，则在公司股东大会召开前至少两（2）个营业日）公开重申或重新刊发公司建议，或（iv）未能在有关公司股份的要约或交换要约开始后十（10）个营业日内（或如较早，则在公司股东大会召开前至少两（2）个营业日）向公司股东发出，一份声明，披露公司建议拒绝该要约或交换要约，并重申公司建议（本句所述的任何行动称为“公司不利建议变更”）或（y）授权、促使或允许公司或其任何附属公司执行或订立与任何收购建议有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、合并协议或其他类似协议，但为免生疑问，根据第5.06（a）节（“公司收购协议”）的任何可接受的保密协议除外，A公司推荐变更为“中性”为公司不良推荐变更。尽管有上述规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，并在公司始终遵守本条第5.06条和第5.05条的规定的前提下，针对尚未撤回且并非因违反第5.06（a）条而导致的关于公司的优先建议，公司董事会可作出公司不利建议变更；但除非公司股东大会定于未来十（10）个工作日内举行，在公司向母公司提供书面通知告知母公司公司董事会已收到一份优先建议，具体说明该优先建议的重要条款和条件后四（4）个工作日之前，公司无权行使其权利，以回应有关公司（x）的优先建议，识别提出该优先建议的个人或群体，并包括与该优先建议有关的所有重要文件的副本；（y）如果在该四（4）个工作日期间（据了解并同意，对优先建议的财务或其他重要条款和条件的任何更改应要求自该通知之日起两（2）个工作日内向母公司发出额外通知），母公司不可撤销地提出任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改），除非公司董事会善意地确定，经公司与母公司在该四（4）个营业日期间（在并考虑到该替代交易提案的所有财务、法律和监管条款和条件以及预期完成时间以及该替代交易提案和优先提案未完成的相对风险之后）进行的善意协商（如果此类协商是母公司要求的），该替代交易提案对公司和公司股东至少不如对优先提案有利，并且（z）除非公司董事会善意地确定，经征询公司财务顾问及外部法律顾问意见后，认为未能作出公司不利建议变更将合理地可能不符合其对公司股东的受托责任。

（c）尽管有第5.06（b）条第一句的规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，就任何干预事件而言，公司董事会可在公司董事会（i）经与公司外部法律顾问协商后善意地确定未能作出该公司不利建议变更将合理地很可能不符合其根据适用法律对公司股东承担的受托责任后，作出公司不利建议变更，（ii）真诚地确定作出该公司不利建议变更的理由独立于或与任何有关公司的未决收购建议无关，及（iii）向母公司提供书面通知（“公司变更通知”），告知母公司公司董事会正考虑作出公司不利建议变更，并指明构成该预期确定基础的重要事实和信息；但前提是，除非公司股东大会定于未来四（4）个工作日内举行，（x）公司董事会不得作出该公司不利建议的更改，直至第四（4^第）母公司收到公司变更通知后的营业日，以及（y）在该第四（4^第）营业日期间，应母公司的要求，公司应本着诚意就本协议的任何变更或修改进行谈判，该变更或修改将允许公司董事会不进行此类公司不利建议变更，符合其受托责任。

（d）双方同意，除本条第5.06条（a）至（d）段所列的公司及母公司的义务外，公司或母公司（如适用）在收到通知后（无论如何，在一（1）个营业日内）在切实可行范围内尽快将收到的任何个人或一群人提出的任何有关该方的资料要求或任何收购建议书，或就有关该方的任何收购建议书的任何查询、讨论或谈判，分别以书面通知母公司或公司，及该等要求、收购建议、查询、讨论或谈判的条款及条件，以及公司或母公司（如适用）须分别迅速（及无论如何，于一（1）个营业日内）向母公司或公司提供公司或母公司（如适用）收到的与上述任何一项有关的任何书面材料的副本，以及提出任何该等要求、收购建议或调查或正在与之进行任何讨论或谈判的个人或群体的身份。公司及母公司各自同意，须同时向对方提供就任何收购建议向任何其他人士或人士团体提供的有关其本身或其附属公司的任何非公开资料，而该等资料先前并无提供予对方。公司及母公司须分别向母公司及公司合理告知任何收购建议的状况（包括有关各方的身份及价格，以及对其任何重大条款及条件的任何更改）。公司和母公司各自同意，在适用法律允许的最大范围内，不解除或允许其任何关联公司解除任何人的任何保密或停顿协议，或放弃其作为一方或未能强制执行其作为一方的任何此类停顿或类似协议的任何规定；但前提是，如果公司董事会或母公司董事会在与公司或母公司的外部法律顾问（如适用）协商后善意地确定，如未能放弃（或修订或修改）某一特定停顿条文或具有类似效力的其他条文，可合理地预期会违反其董事根据适用法律承担的信托责任，则公司或母公司（视属何情况而定）可在事先向另一方发出书面通知的情况下，仅在允许适用人（如未在违反本第5.06条的情况下征集）提出收购建议所需的范围内，放弃（或修订或修改）该等停顿条文或具有类似效力的其他条文。

5.07监管批准；附加协议。

（a）母公司和公司各自应尽合理的最大努力（受适用法律的约束并根据适用法律）迅速采取或促使迅速采取所有行动，并迅速采取或促使采取行动，并协助和配合其他各方采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的事情，以实现本协议的意图和宗旨，并完成本协议所设想的交易。在不限制前述内容的概括性和根据受本协议条件约束的条款的情况下，每一方应尽合理的最大努力（i）与另一方合作，签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映本协议所设想的交易（包括签署和交付所有文件、证书、根据本协议提交的所有文件所合理需要的协议和文书）；（ii）发出该方就本协议所设想的交易所需作出和发出的所有通知，以及（iii）获得政府当局或任何重要合同的对应方所需的每项批准、同意、批准、许可和放弃授权；但尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下均不得（a）要求公司或母公司或其各自的任何子公司支付任何费用，对任何第三方的罚款或其他对价，以支付须从任何重要合同的缔约方取得的任何批准、同意、批准、许可或放弃授权，或（b）收到须从任何重要合同的缔约方取得的任何此类批准、同意、批准、许可或放弃授权，为任何缔约方在本合同项下义务的条件。

（b）公司和母公司各自应（i）就任何政府当局就本协议所设想的交易启动任何法律程序或在任何政府当局面前启动任何法律程序及时通知另一方或以书面威胁启动任何法律程序，（ii）就任何此类法律程序或威胁向另一方随时通报，以及（iii）合理地相互合作并尽合理的最大努力对任何此类行动或程序提出抗辩和抵制，并撤销、解除、推翻或推翻任何法令、判决、禁令或其他命令，不论是临时、初步或永久的，有效，并禁止、阻止或限制完成本协议所设想的交易。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司本身或代表其任何子公司或关联公司，不得被要求剥离、出售、处置或许可或要约或同意剥离、出售、处置或许可任何资产、业务、权利或经营，无论是母公司（及其任何子公司或关联公司）或公司（及其任何子公司或关联公司）。

5.08雇员和劳工事项。

（a）自生效时间起及之后，母公司须或须促使存续公司在延续期内或如有需要后，承担、履行及继续履行在生效时间尚未履行的所有根据该等规定承担的义务，公司或其任何附属公司维持的所有雇佣、遣散、保留、终止及控制权变更计划、政策、计划、协议及安排（在每种情况下均为生效时间有效的），包括因本协议所设想的交易（单独或与任何其他事件相结合）而产生的任何付款、利益或权利，未经任何修订或修改，但为遵守适用法律或所有受影响雇员书面同意而须作出的任何修订或修改除外。

（b）就存续公司及其附属公司和附属公司的所有雇员福利计划，包括任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条）（包括任何带薪休假和遣散计划），每名公司雇员在公司或其任何附属公司的服务（以及在公司的任何前任雇主或任何该等附属公司的服务，在与前任雇主的服务获得公司或该子公司认可的范围内）应被视为与存续公司或其任何子公司的服务（或在存续公司、其继任者和受让人的全部或几乎全部资产和业务转移的情况下）；但前提是，此类服务无需被认可，只要该认可将导致同一服务期间的任何利益重复。

（c）母公司须或须促使存续公司采取商业上合理的措施，以豁免或促使豁免存续公司或其任何附属公司或附属公司维持的任何福利福利计划下的任何先前存在的条件限制、排除、在职要求和等待期，而公司雇员（及其合资格受抚养人）自生效时间起及之后将有资格参与其中，但在紧接生效时间之前根据可比公司计划不会满足或放弃此类先前存在的条件限制、排除、在职要求和等待期的情况除外。父母应或应促使存续公司确认每名公司雇员（及其合资格受抚养人）在生效时间发生的计划年度内为满足该计划年度的免赔额、自付款项和自生效时间起及之后他们将有资格参加的相关福利福利福利计划下的其他类似限制而发生的所有共付额、免赔额、自付最高限额和类似费用的美元金额。

（d）如母公司提出书面要求，须在生效时间前不少于五（5）天送达公司，公司须促使为包括《守则》第401（k）（2）条所界定的“合资格现金或递延安排”的任何公司计划（“公司401（k）计划”）提供赞助的适用成员的董事会（或同等理事机构，或其适当委员会）通过决议并采取合理需要的公司行动，以终止公司401（k）计划，自紧接生效时间的前一天起生效，并视收盘情况而定。如果母公司要求终止公司401（k）计划，公司应向母公司提供证据，证明该公司401（k）计划已根据不迟于截止日期前一个营业日发生的关闭（其批准的形式和实质须经母公司审查和批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟）而终止。

（e）本协议不得解释为授予除双方、其继承人和许可受让人以外的任何人强制执行本条第5.08条规定的任何权利，或解释为对公司、母公司或其各自关联公司维持的任何公司计划或任何雇员福利计划的任何规定的修订或放弃。此外，本条第5.08条所明示或默示的任何内容，均不得赋予公司、母公司或其各自子公司的任何雇员或任何其他人任何额外的权利或补救措施，包括根据本协议或因本协议而具有的任何性质或种类的任何额外就业权利，或在任何特定时期内继续就业的权利或补救措施。

5.09对高级职员和董事的赔偿。

（a）母公司同意，根据公司的公司注册证书（经修订）、公司的章程（经修订）或该等董事或高级人员与公司之间的任何赔偿合同（在每种情况下，如在任何赔偿合同上生效，以及在任何赔偿合同的情况下，在之前提供给母公司的范围内，就目前存在的有利于公司现任或前任董事或高级人员（“受偿方”）的生效时间或之前发生的作为或不作为，获得赔偿和免除责任的所有权利，包括垫付费用，本协议之日）在合并后继续有效。自生效时间起计六（6）年期间，存续公司及母公司须促使存续公司维持相当于公司法团注册证书（经修订）及公司附例（经修订）的规定的开脱、赔偿及垫付费用，就在生效时间之前发生的作为或不作为而言，如在紧接生效时间之前有效，且不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改任何该等规定，而该等规定会对任何获弥偿方在其项下的权利产生不利影响；但，然而，就在该期间内提出的任何赔偿要求而言，所有获得赔偿的权利应持续到该诉讼的处分或该索赔的解决为止。自生效时间起及之后，父母须保证和担保，并须促使存续公司按照各自的条款遵守本条5.09所载的每项契诺。

（b）在生效时间之前或生效时，公司应购买六（6）年预付“尾款”保单，其条款、条件、保留条款和责任限额不低于公司现有的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单下提供的保障范围，就生效时间或之前发生的事项（包括与本协议和本协议所设想的交易或行动有关的事项）而言，母公司应促使该保单在其整个期限内保持完全有效，并促使存续公司履行其项下的所有义务；但条件是，公司不得支付或同意支付，且存续公司不得被要求支付，超过公司在本协议日期之前就该“尾部”保单支付的最后一笔年度保费的百分之三百（300%）。如果公司无法购买六（6）年尾期的受托责任保单，公司应购买可用的最长尾期，该尾期应被视为满足本条第5.09（b）款。

（c）本条第5.09条所载的契诺旨在为每一获弥偿当事人及其各自的继承人的利益服务，并应由其强制执行，不应被视为排除任何该等人根据适用法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

（d）如母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他公司或实体合并或合并为任何其他公司或实体，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或存续公司的继承人和受让人承担本条第5.09条规定的所有义务。

5.10公开披露。母公司和公司应各自准备一份与本协议有关的初步新闻稿，其形式和内容应为另一方可接受，此后，母公司和公司应在发布任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并相互提供合理机会审查和评论与合并或在此设想的其他交易有关的任何新闻稿或其他公开声明；但前提是，在各方在所有方面遵守本协议第5.06节条款的情况下，与公司不利建议变更（或对其的任何回应）相关的审查和评论不需要这样的机会。本协议的任何条款均不得禁止公司或母公司在公司不利建议变更的情况下在所有方面遵守本协议第5.06节条款的情况下发布任何新闻稿或公开声明。

5.11若干事项的通知；股东诉讼。在本协议之日起至本协议根据其条款达成或终止之日（以较早者为准）的期间内，母公司应迅速向公司发出书面通知，公司应迅速向母公司发出与本协议、投票和支持协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的已开始或据该方所知对该方构成威胁的任何行动的书面通知。在生效时间之前，在不违反适用法律的情况下，每一方应给予另一方机会，由该另一方单独承担费用和费用，参与任何一方的任何股东针对任何一方或其董事就本协议或本协议所设想的交易提起的任何诉讼的抗辩和和解，并且未经该另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意此种和解；但就本第5.11条而言，“参与”一词是指每一缔约方应（a）随时向对方通报任何材料发展的最新情况（包括迅速向对方提供所收到的通信或文件的副本），（b）就拟议的战略、重大行动和重大决定相互协商和合作，并共同准备和评论任何文件、通知、通信、提交或其他材料，以及（c）让彼此有机会出席和参加任何外部会议（无论是当面还是以其他方式）、电话或视频通话与此类行动有关的其他会议。

5.12纽交所上市；退市、取消报价和取消注册。

（a）母公司应根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所的要求，向纽约证券交易所和多伦多证券交易所提交涵盖母公司股份的额外股份上市申请，并通过商业上合理的努力促使根据本协议向公司股东发行的母公司股份（包括为免生疑问而就公司认股权证可发行的母公司股份）在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，但须经正式发行通知。

（b）公司和母公司各自应与另一方合作，采取或促使采取一切必要行动，将公司股票从TSXV退市，促使公司股票停止在OTCQB报价，根据《交易法》注销公司普通股，并根据其作为报告发行人所在的每个加拿大司法管辖区的加拿大证券法，使公司不再是报告发行人，在每种情况下，均应在生效时间后尽快（包括，如果母公司要求，在生效时间摘牌和停止报价公司股票可能需要的项目）。

5.13收购法律。如任何收购法律可能成为或可能看来是适用于本协议所设想的交易，则母公司和公司各自应并应尽合理的最大努力促使其董事会成员在适用法律允许的范围内，根据本协议的条款给予必要的批准并采取必要的行动，以便本协议所设想的交易可在本协议日期之后并在任何情况下在外部日期之前尽快完成，根据本协议和其他条款和条件，并在适用法律允许的范围内，采取必要的行动，以消除任何收购法对本协议所设想的任何交易的影响。

5.14第16节。母公司应在生效时间之前促使母公司董事会批准与合并有关的任何公司员工发行母公司股份，这些员工由于在生效时间或之后与母公司的关系而受到或将成为《交易法》第16条的报告要求的约束，其范围是根据SEC规则16b-3，此类发行是一项豁免收购。在生效时间之前，公司应促使公司董事会批准公司这些董事和高级管理人员在符合《交易法》第16条报告要求的情况下处置与合并有关的公司股本证券（包括衍生证券），但根据SEC规则16b-3，此种处置是豁免处置所需的范围。

5.15税务事项。

（a）任何一方均不得（且每一方均应促使其各自的子公司不）采取任何行动（或明知而未采取任何行动），而该行动（或未采取行动）将会或将合理地预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。就美国联邦所得税而言，双方应将合并视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”，任何一方均不得出于与之不一致的税务目的采取任何立场。

（b）自本协议之日起及之后至交割时止，母公司和公司应相互合作，各自应尽其合理的最大努力：（i）就母公司而言，Hogan Lovells US LLP（“母公司税务顾问”）的书面意见，其形式和实质合理地令母公司满意；（ii）就公司而言，Davis Graham & Stubbs的书面意见，其形式和实质合理地令公司满意，LLP（或公司合理接受的其他国家认可的税务顾问）（“公司税务顾问”）（第（i）和（ii）条中提及的每一项此类意见，“合并税务意见”）。每份合并税务意见的日期应为截止日期，且（a）大意是，根据该意见和相关合并税务代表信函中阐述或提及的惯常陈述、假设和承诺，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，并且（b）将涉及母公司和公司合理要求纳入该意见的任何补充事项。母公司、公司和合并子公司各自应就合并税务意见向母公司税务顾问和公司税务顾问交付一份日期为截止日期（如有要求，日期为美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日或母公司税务顾问和公司税务顾问就提交注册声明或其证物所确定的其他必要日期）的代表函，其中包含惯常的陈述、假设和承诺，在形式和实质上令母公司税务顾问和公司税务顾问合理满意（“合并税务代表函”）。如果在交割前，（i）知道或有理由相信母公司不再能够从母公司税务顾问处获得合并税务意见，或（ii）需要修改本协议的条款以促进收到此种意见，母公司将立即通知公司。如果在交割前，（a）知道或有理由相信公司不再能够从公司税务顾问处获得合并税务意见，公司将立即通知母公司，或（b）需要修改本协议的条款，以便利收到此种意见。

5.16不得控制他人业务。本协议中的任何内容均不得在生效时间之前直接或间接给予公司控制或指导母公司运营的权利或给予母公司直接或间接控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司和母公司各自应根据本协议的条款和条件，对各自的经营行使完全的控制权和监督权。

5.17某些事件的通知。在交割前期间，在不违反适用法律的情况下，公司应通知母公司和合并子公司，而母公司和合并子公司应在获悉导致或合理可能导致或构成以下情况的任何变更、发生、影响、条件、事实、事件或情况后立即通知公司：（a）严重违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺，或（b）未能满足本协议第6条规定的任何条件；但前提是，任何未按照前述规定就任何违约行为发出通知的行为，不应被视为构成违反本条第5.17款或未能满足第6条规定的任何条件，或以其他方式构成未发出此类通知的一方违反本协议的行为，在每种情况下，除非潜在的违约行为将独立导致未能满足第6条规定的条件；此外，前提是，根据本条第5.17款交付任何通知，不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或限制收到此种通知的一方可获得的补救措施。

第六条
关闭的条件

6.01所有当事人义务的条件。母公司和公司完成本协议所设想的交易的义务须在交割时或之前满足（或在法律允许的范围内，母公司和公司放弃）以下条件：

（a）应已取得公司股东批准；

（b）注册声明应已根据《证券法》生效并应继续有效，并且不应成为任何停止令或SEC寻求停止令的任何行动的主体；

（c）任何有管辖权的政府当局不得在本协议日期之后发布或输入任何命令，且在本协议日期之后不得颁布或颁布任何适用法律，在每种情况下，（无论是临时的还是永久的）当时有效并具有禁止或以其他方式禁止完成合并的效力；和

（d）母公司应已向纽约证券交易所和多伦多证券交易所提交关于根据本协议发行或可发行的母公司股份（包括行使公司认股权证时可发行的母公司股份）的额外股份上市申请，该等母公司股份应已获批准并授权在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。

6.02对母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易的义务取决于在交割时或之前满足（或由母公司放弃）以下条件：

（a）（i）第3.01（a）条、第3.02条、第3.23条及第3.25条所载的申述及保证，自截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样（除非该等申述及保证明确与特定日期或本协议日期有关，在此情况下，该等申述及保证，自该日期起，在所有重要方面均属真实及正确），（ii）第3.03条所载的申述及保证在截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在截止日期作出的一样（除非该等申述及保证明确涉及特定日期或本协议的日期，在此情况下，该等申述及保证在截至该日期的所有方面均属真实及正确），但如该等申述及保证不属真实或正确则属轻微性质，则属例外，（iii）第3.09（a）条所载的申述及保证，在截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样；及（iv）本协议第3条所载的申述及保证（除上述第（i）、（ii）及（iii）条所载的申述及保证外）须属真实及正确（不会对“重要性”作出任何限制，“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制）在截止日期的所有方面如同在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及特定日期或本协议的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在截至该日期的所有方面应是真实和正确的），除非未能如此真实和正确不会、也不会合理地预期会单独或合计产生公司重大不利影响；

（b）公司须已在所有重大方面履行本协议项下所有须由截止日期或之前履行或遵守的契诺及协议；

（c）自本协议日期起，不得有或发生任何公司重大不利影响；及

（d）公司须已向母公司交付一份由公司的正式授权人员签立的公司证明书，日期为截止日期，述明第6.02（a）、（b）及（c）条的条件已获满足。

6.03公司义务的条件。公司完成本协议所设想的交易的义务须在交割时或之前满足（或由公司放弃）以下条件：

（a）（i）第4.01（a）条、第4.02条及第4.10条所载的申述及保证，在截止日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样（除非该等申述及保证明确与特定日期或本协议日期有关，在此情况下，该等申述及保证于该日期的所有重要方面均属真实及正确），（ii）第4.03条所载的申述及保证，自截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样（除非该等申述及保证明确与特定日期或本协议的日期有关，在此情况下，该等申述及保证，自该日期起，在各方面均属真实及正确），除非此类陈述和保证不真实或不正确在本质上是微不足道的，并且（iii）本协议第4条所载的陈述和保证（上述第（i）、（ii）和（iii）条所载的那些除外）应是真实和正确的（不对“重要性”产生任何限制，“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制）在截止日期的所有方面，如同在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及特定日期或本协议的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在该日期的所有方面应是真实和正确的），除非未能如此真实和正确不具有、也不会合理地预期单独或总体具有母公司重大不利影响；

（b）母公司及合并子公司各自须已在所有重大方面履行其各自根据本协议订立的所有须由截止日期或之前履行或遵守的契诺及协议；

（c）自本协议日期起，不得发生或发生任何母方物质不利影响；及

（d）父母须已向公司交付一份由其正式授权人员签立的父母证明书，日期为截止日期，述明第6.03（a）、（b）及（c）条的条件已获满足。

第七条
终止

7.01终止。本协议可能会被终止，在此设想的交易，包括合并，可能会在生效时间之前的任何时间被放弃（尽管已获得公司股东批准）：

（a）经公司及母公司双方书面同意，并获公司董事会及母公司董事会各自妥为授权；

（b）由公司或母公司任何一方：

（i）如果合并未在2024年10月13日或之前完成（因为该日期可根据本条第7.01（b）（i）条的第一个但书延长，则为“外部日期”）；但前提是，如果在该日期，第6.01（b）条规定的完成合并的先决条件不应已得到满足，但完成合并的所有其他先决条件已得到满足（或者，在根据其条款将在交割时得到满足的条件的情况下，能够在该日期得到满足），则外部日期应自动延长至2024年11月12日；此外，条件是，如果任何一方违反其在本协议中规定的陈述和保证或该一方未能履行其在本协议下的任何义务，则任何一方不得根据本条第7.01（b）（i）款享有终止本协议的权利，一直是导致或导致合并未能在外部日期或之前完成的主要原因（据了解，就前述但书而言，母公司和合并子公司应被视为单一方）；

（ii）如任何具有第6.01（c）条所述效力的命令生效，并已成为最终且不可上诉的命令；但依据本条第7.01（b）（ii）条寻求终止本协议的一方须已在所有重大方面履行其在本协议下的义务，并根据其在本协议下的义务尽合理最大努力阻止该命令进入并撤销该命令；或

（iii）如在公司股东大会上对其进行表决后仍未获得公司股东批准；

（c）由家长：

（i）如公司已违反其任何陈述或保证，或未能履行本协议所载的任何义务或协议，则违反或未能履行（a）将导致第6.02（a）条或第6.02（b）及（b）条所载的条件未能在外部日期前合理地得到纠正，或如合理地能够得到纠正，在公司收到母公司关于此类违约或未能履行的书面通知后三十（30）天内，不得开始得到纠正，该书面通知说明了母公司根据本第7.01（c）（i）条终止本协议的意图以及终止的依据（或无论如何未在外部日期之前得到纠正）；但如果母公司或合并子公司当时严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、义务或协议，则母公司无权根据本第7.01（c）（i）条终止本协议；或

（ii）在收到公司股东批准前，如公司董事会已作出公司不利建议变更；

（d）由公司：

（i）如母公司或合并子公司已违反其任何陈述或保证或未能履行其在本协议中所载的任何义务或协议，而违反或未能履行（a）将导致第6.03（a）条或第6.03（b）及（b）条所列的条件未能在外部日期前得到纠正，或如合理地能够得到纠正，在母公司或合并子公司收到公司关于此类违约或未能履行的书面通知后三十（30）天内，不得开始得到纠正，该书面通知说明公司打算根据本条第7.01（d）（i）款终止本协议，以及此类终止的依据（或无论如何尚未在外部日期得到纠正）；但如果公司当时严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、义务或协议，则公司无权根据本条第7.01（d）（i）款终止本协议；或

（ii）在收到公司股东批准之前，就订立公司收购协议规定优先建议书；但条件是，在该终止之前或同时，公司根据第7.03条的条款支付应付款项。

7.02终止的效力。如本协议第7.01节规定的本协议终止，则本协议不再具有任何效力或影响；但前提是（a）第5.03（b）节、本第7.02节、第7.03节和本协议第8条在本协议终止后仍然有效，并应保持完全的效力和效力，以及（b）本协议的终止不应免除任何一方对任何故意和重大违约或欺诈行为的任何责任或损害。保密协议不受本协议终止的影响。

7.03终止费。

（a）如本协议由母公司依据第7.01（c）（ii）条终止（a）或由公司依据第7.01（d）（ii）条终止（b），则公司须向母公司支付公司终止费，作为违约金而非罚款。如根据前一句的（a）条须支付公司终止费，则公司终止费须于该终止日期后四（4）个营业日内支付；如根据前一句的（b）条须支付公司终止费，则公司终止费须于该终止日期支付，在每宗个案中，电汇即时可用资金至母公司书面指定账户（据了解，在任何情况下均不得要求公司多次支付公司终止费）。

（b）如本协议由公司或母公司依据第7.01（b）（iii）及（a）条在本协议日期后及该终止前的任何时间终止，则收购建议应已向公司董事会或公司股东公开宣布或公开告知，且在该终止前及（b）于该终止后十二（12）个月内未撤回，公司或完成收购建议或订立最终协议以完成收购建议，而公司其后完成该收购建议（不论是否在该十二（12）个月期限内），则公司须向母公司支付公司终止费，作为违约金而非罚款；但就本条第7.03（b）款而言，收购建议定义中提及的“百分之二十（20%）”应视为提及的“百分之五十（50%）”。如须支付公司终止费，则公司终止费须于该收购建议书完成时以电汇即时可用资金至母公司书面指定账户的方式支付（据了解，在任何情况下均不得要求公司支付公司终止费一次以上）。

（c）如果母公司或其指定人应根据第7.03（a）条或第7.03（b）条获得全额付款，则收到适用的公司终止费应是母公司、合并子公司、其各自的任何关联公司或任何其他人因本协议（以及本协议的终止）、特此设想的交易（以及放弃交易）或构成该终止基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的唯一和排他性补救，而母公司、合并子公司、他们各自的任何关联公司或任何其他人有权对公司或其任何子公司或他们各自的任何前任、现任或未来的高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司提起或维持任何诉讼，这些诉讼产生于或与本协议、特此设想的任何交易或构成此类终止基础的任何事项有关。

（d）双方承认，本条7.03所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，公司和母公司都不会订立本协议。据此，如公司未能迅速支付依据本条第7.03条应付的任何款项，而为取得该等款项，母公司提起诉讼，导致就本条第7.03条所列的任何付款对公司作出判决，则公司须向母公司支付与该诉讼有关的费用及开支（包括律师费），连同公司终止费的利息，自要求付款之日起至按要求付款之日有效的《华尔街日报》公布的最优惠利率付款之日止。如果本协议是根据要求根据本条第7.03款进行付款的条款终止的，则本协议本可以根据另一项条款终止或本可以在更早或更晚的时间终止，这不应成为对任何一方根据本协议承担的付款义务的抗辩。

第八条
杂项

8.01无生存。本协议或依据本协议交付的任何证书、文件或文书所载的任何陈述、保证、契诺或协议均不在生效时间内有效，但考虑在生效时间之后履行或以其他方式以其条款明确规定的契诺和协议在生效时间内有效的除外。

8.02费用。母公司和合并子公司，以及公司，应各自支付与本协议的谈判、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易（无论是否完成）有关的费用（包括律师和会计师的费用和开支）。

8.03修正案。在生效时间之前的任何时间，本协议的任何条款均可被修改（无论是在收到公司股东批准之前还是之后），前提是且仅当此类修改或放弃以书面形式并由母公司、公司和合并子公司签署；但条件是，在收到公司股东批准后，不得作出任何根据适用法律或NYSE、TSX或TSXV的规则需要公司股东或母公司股东进一步批准的修改，而无需该等股东的进一步批准。

8.04豁免。

（a）任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作，且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

（b）任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何债权，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等债权、权力、权利、特权或补救的放弃已在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

8.05全部协议。本协议，包括本协议的展品和时间表以及公司披露函、投票和支持协议以及保密协议构成本协议各方之间的全部协议，并取代本协议任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。

8.06管辖法律；管辖权。

（a）本协议以及因本协议或本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行或强制执行中的行为而产生、与之相关或与之相关的所有诉讼（无论是基于合同、侵权行为或法规产生的），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑特拉华州法律或要求适用特拉华州以外任何司法管辖区实体法的任何其他司法管辖区的法律。

（b）双方同意，任何一方当事人之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议的适当、排他性和便利的论坛（“论坛”）应为特拉华州的衡平法院，除非该法院缺乏标的管辖权。在这种情况下，论坛应是美国特拉华州地区法院，或者，如果该联邦地区法院缺乏主题事项管辖权，则应是特拉华州的高级法院。双方不可撤销地仅就他们之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议提交此类法院的管辖权。双方还同意，任何一方均不得在上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区就本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何争议提起诉讼。尽管有上述规定，本条第8.06条中的任何规定均不限制任何一方在本条第8.06条规定的司法管辖区以外的任何其他司法管辖区获得执行上述任何指定法院的判决的权利，并且双方进一步同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或程序中针对任何一方的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区通过对该判决的诉讼予以强制执行，经证明或证明的副本，其副本即为该判决的事实和数额的确凿证据。

（c）在任何一方已经或以后可以就其本身或其财产获得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的范围内，每一该等方在此不可撤销地（i）就其与本协议有关的义务放弃该豁免，并（ii）提交第8.06（b）节所述的每个法院的属人管辖权。

8.07放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃它可能对任何诉讼直接或间接产生的或由陪审团审判的任何权利每一方都证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）它理解并考虑了这种豁免的影响，（c）它自愿作出这种豁免，并且（d）它是不正当的

8.08可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务。未经本协议所有其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让，未经此种同意而试图转让本协议或任何此类权利、利益或义务均为无效且无效。

8.09无第三方受益人。除（a）公司股份持有人收取合并对价的权利，（b）公司认股权证持有人收取展期认股权证的权利，以及（c）受偿各方在生效时间后强制执行第5.09条规定的权利外，母公司、公司和合并子公司同意（i）其各自在此所载的陈述、保证和契诺仅为本协议其他各方的利益，根据并受本协议条款的约束，以及（ii）本协议无意，也不，授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。

8.10通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在亲自交付时发出，（b）如果由信誉良好的国家隔夜航空快递服务发送，则在收件人收到时发出，（c）如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期发出，如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日发送第三个；但发件人未收到交付失败的书面通知。通知、要求和其他通信，在每种情况下，均应发送至下列适用地址，除非先前已书面指明另一地址：

截止日期前向母公司或合并子公司发出的通知：

McEwen Mining公司。

150国王街西

2800套房

多伦多，在M5H 1J9上

注意：总法律顾问

邮箱：notices@mcewenmining.com

连同副本（不应构成通知）以：

Hogan Lovells US LLP

Wewatta街1601号，套房900

科罗拉多州丹佛市80202

关注：George A. Hagerty

电子邮件：george.hagerty@hoganlovells.com

并：

Hogan Lovells US LLP

麦迪逊大街390号

纽约，NY 10017

关注：理查德·阿夫塔纳斯

邮箱：richard.aftanas@hoganlovells.com

向公司发出的通知：

Timberline Resources Corporation

赫斯街北9030号，161号套房

海登，身份证83835

关注：帕特里克·海史密斯

邮箱：highsmith@timberline-resources.com

附一份（不构成通知）以：

Davis Graham and Stubbs LLP

1550 17^第街道，套房500

科罗拉多州丹佛市80202

关注：布赖恩·布恩斯特拉

邮箱：brian.boonstra@dgslaw.com

8.11可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，并且仅在此种情况下，不使该条款的其余部分或本协议的其余条款（或在任何其他情况下）无效，双方应修订或以其他方式修改本协议，以在适用法律允许的最大范围内使双方的意图生效的有效条款取代任何被禁止或无效的条款。

8.12具体表现。双方同意，在本协议的任何条款未由公司、母公司或合并子公司按照其特定条款履行或被公司、母公司或合并子公司以其他方式违反的情况下，将发生无法弥补的损害。据此同意，（a）公司有权获得一项或多项禁令，以防止母公司或合并子公司违反本协议，并在每种情况下，在没有实际损害证据的情况下，在任何有管辖权的法院针对母公司或合并子公司具体执行本协议的条款和规定，这是公司在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，而无需过帐任何债券或其他承诺，（b）母公司和合并子公司有权获得一项或多项禁令，以防止公司违反本协议，并在每种情况下，在没有实际损害证明的情况下，在任何有管辖权的法院对公司具体执行本协议的条款和规定，这是对母公司或合并子公司在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，而无需发布任何债券或其他承诺；但前提是，如果本协议被公司有效终止并且公司终止费用按照第7.03节支付，则母公司和合并子公司将无权获得具体履行或其他衡平法补救。双方承认，本第8.12节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，公司和母公司都不会订立本协议。

8.13对应方。本协议可由一（1）个或多个对应方（包括电子邮件）签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些内容加在一起应构成一（1）个相同的协议，并应在每一方签署一（1）个或多个对应方并交付给其他方时生效。

[签名页关注]

作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。

展品A

投票和支持协议的形式

展品b

经修订及重订的存续法团注册证明书