附件 2.1
合并的协议和计划
按及其中
AVENGER PARENT，INC.，
AVENGER MERGER SUB，INC。
和
奥图斯电力公司
2025年2月5日
由于个人隐私问题，已根据S-K条例第601（a）（6）项从本展览中删除了某些信息。从本展览中如此删减的信息标有“[***】”以示疏漏。
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条定义 |
2 | |||||
| 第1.01款 |
定义 | 2 | ||||
| 第1.02款 |
定义性和解释性规定 | 18 | ||||
| 第二条。交易 |
19 | |||||
| 第2.01款 |
收盘 | 19 | ||||
| 第2.02款 |
合并 | 20 | ||||
| 第三条。合并对证券的影响 |
21 | |||||
| 第3.01款 |
B类普通股的转换 | 21 | ||||
| 第3.02款 |
合并对股本的影响 | 21 | ||||
| 第3.03款 |
退保和付款 | 22 | ||||
| 第3.04款 |
遗失证书 | 24 | ||||
| 第3.05款 |
预扣权 | 25 | ||||
| 第3.06款 |
公司补偿性奖励的处理；公司ESPP | 25 | ||||
| 第3.07款 |
异议股份 | 27 | ||||
| 第四条。公司的代表及认股权证 |
28 | |||||
| 第4.01款 |
企业存在感和力量 | 28 | ||||
| 第4.02款 |
企业授权 | 29 | ||||
| 第4.03款 |
政府授权 | 29 | ||||
| 第4.04款 |
非违反 | 30 | ||||
| 第4.05款 |
资本化；子公司 | 30 | ||||
| 第4.06款 |
公司SEC文件；公司财务报表；披露控制 | 32 | ||||
| 第4.07款 |
不存在某些变化 | 33 | ||||
| 第4.08款 |
无未披露负债 | 33 | ||||
| 第4.09款 |
公司物资合同 | 34 | ||||
| 第4.10款 |
遵守适用法律；公司执照；数据隐私与安全 | 37 | ||||
| 第4.11款 |
诉讼 | 38 | ||||
| 第4.12款 |
不动产 | 38 | ||||
| 第4.13款 |
知识产权 | 39 | ||||
| 第4.14款 |
保险范围 | 40 | ||||
| 第4.15款 |
税务事项 | 41 | ||||
| 第4.16款 |
雇员和雇员福利计划 | 42 | ||||
| 第4.17款 |
环境事项 | 45 | ||||
| 第4.18款 |
能源监管事项 | 46 | ||||
| 第4.19款 |
供应链事项 | 46 | ||||
| 第4.20款 |
代理声明中的信息 | 46 | ||||
i
| 第4.21款 |
所需投票 | 47 | ||||
| 第4.22款 |
收购法规 | 47 | ||||
| 第4.23款 |
没有经纪人 | 47 | ||||
| 第4.24款 |
税收抵免 | 47 | ||||
| 第4.25款 |
财务顾问的意见 | 48 | ||||
| 第4.26款 |
投资公司法 | 48 | ||||
| 第4.27款 |
没有额外的申述或保证 | 48 | ||||
| 第五条.母公司和合并子公司的代表和认股权证 |
49 | |||||
| 第5.01款 |
企业存在感和力量 | 49 | ||||
| 第5.02款 |
企业授权 | 50 | ||||
| 第5.03款 |
政府授权 | 50 | ||||
| 第5.04款 |
非违反 | 51 | ||||
| 第5.05款 |
诉讼 | 51 | ||||
| 第5.06款 |
没有经纪人 | 51 | ||||
| 第5.07款 |
公司股本的所有权 | 51 | ||||
| 第5.08款 |
财政能力 | 52 | ||||
| 第5.09款 |
担保 | 53 | ||||
| 第5.10款 |
偿债能力 | 53 | ||||
| 第5.11款 |
代理声明中的信息 | 54 | ||||
| 第5.12款 |
合并子公司的所有权；没有先前的活动 | 54 | ||||
| 第5.13款 |
公司安排 | 54 | ||||
| 第5.14款 |
缺乏某些协议 | 54 | ||||
| 第5.15款 |
无额外申述及保证 | 55 | ||||
| 第六条。公司盟约 |
55 | |||||
| 第6.01款 |
公司在合并前的行为 | 55 | ||||
| 第6.02款 |
不征集；逆向推荐变更 | 60 | ||||
| 第6.03款 |
获取信息 | 63 | ||||
| 第6.04款 |
最低现金维持 | 64 | ||||
| 第七条。缔约方的附加盟约 |
64 | |||||
| 第7.01款 |
适当行动；同意；备案 | 64 | ||||
| 第7.02款 |
代理声明 | 66 | ||||
| 第7.03款 |
保密；公开公告 | 68 | ||||
| 第7.04款 |
高级人员及董事的赔偿 | 68 | ||||
| 第7.05款 |
第16款事项 | 70 | ||||
| 第7.06款 |
股东诉讼 | 70 | ||||
| 第7.07款 |
员工事项 | 71 | ||||
| 第7.08款 |
第三方同意书 | 73 | ||||
| 第7.09款 |
若干活动的通告 | 73 | ||||
| 第7.10款 |
证券交易所除牌 | 73 | ||||
| 第7.11款 |
合并子公司 | 73 | ||||
二、
| 第7.12款 |
母公司在合并前的批准 | 74 | ||||
| 第7.13款 |
反收购法律 | 74 | ||||
| 第7.14款 |
债务融资合作 | 74 | ||||
| 第7.15款 |
融资 | 77 | ||||
| 第7.16款 |
偿还债务 | 77 | ||||
| 第八条。交易的条件 |
78 | |||||
| 第8.01款 |
各缔约方义务的条件 | 78 | ||||
| 第8.02款 |
对母公司和合并子公司义务的条件 | 78 | ||||
| 第8.03款 |
对公司义务的条件 | 79 | ||||
| 第九条。终止 |
80 | |||||
| 第9.01款 |
终止 | 80 | ||||
| 第9.02款 |
终止的效力 | 82 | ||||
| 第9.03款 |
费用；终止费 | 82 | ||||
| 第十条杂项 |
86 | |||||
| 第10.01款 |
通告 | 86 | ||||
| 第10.02款 |
补救措施累计；具体业绩 | 87 | ||||
| 第10.03款 |
申述及保证不得存续 | 88 | ||||
| 第10.04款 |
修订及豁免 | 89 | ||||
| 第10.05款 |
披露函件参考 | 89 | ||||
| 第10.06款 |
约束效力；利益；转让 | 89 | ||||
| 第10.07款 |
管治法 | 90 | ||||
| 第10.08款 |
管辖范围 | 90 | ||||
| 第10.09款 |
无追索权 | 91 | ||||
| 第10.10款 |
放弃陪审团审判 | 92 | ||||
| 第10.11款 |
对口单位；有效性 | 92 | ||||
| 第10.12款 |
整个协议 | 92 | ||||
| 第10.13款 |
可分割性 | 92 | ||||
| 附件 A | 公司支持协议的形式 | |
| 附件 b | 合并证明书表格 | |
| 附表a | 公司支持股东 | |
| 附表b | 监管批准 | |
三、
合并的协议和计划
本协议和合并计划（本“协议”）由特拉华州公司（“公司”）、Avenger Parent，Inc.（特拉华州公司（“母公司”）和Avenger Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”））于2025年2月5日订立。
简历
然而，公司董事会（“公司董事会”）已（i）确定本协议及本协议所设想的交易，包括合并子公司与公司合并（“合并”），而公司作为存续公司在合并中存续，是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益；（ii）批准本协议及本协议所设想的交易，包括合并，根据本协议中规定的条款和条件；（iii）指示将本协议的通过提交公司股东在公司股东大会上进行表决；（iv）建议公司股东根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）投票赞成本协议的通过和合并的批准；
然而，Parent的董事会和Merger Sub的董事会各自已（i）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的；（ii）根据本协议规定的条款和条件批准本协议和本协议设想的交易，包括合并；（iii）仅在Merger Sub的情况下，指示将本协议的通过提交给作为Merger Sub唯一股东的母公司投票；以及（iv）仅在Merger Sub的情况下，建议母公司投票赞成通过本协议并根据DGCL批准合并；
然而，作为公司愿意订立本协议的诱因，在本协议执行和交付的同时，特拉华州有限合伙企业（“担保人”）TPG Rise Climate TI FIRPTA AIV Aggregator，L.P.已向公司交付有限担保（“担保”），据此，担保人同意为母公司和合并子公司在本协议项下的某些义务提供担保；
鉴于，作为促使母公司订立本协议的诱因，在执行本协议的同时，（i）本协议所附附表A所列公司的某些现有股东（统称“公司支持股东”）各自已各自订立一份投票和支持协议（“公司支持协议”），其形式基本上为本协议所附的附件 A，据此，（其中包括）公司支持股东已同意投票赞成采纳本协议并批准交易，包括合并及（ii）公司的某些高级职员（统称，“展期投资者”）已订立展期协议（“展期协议”），据此，（其中包括）展期投资者已同意向母公司作出贡献，但须遵守其中的条款及条件，以其中所载的公司普通股金额换取母公司或其直接或间接拥有母公司的关联公司之一的股权；和
1
然而，母公司、合并子公司和公司希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并规定某些条件。
协议
现据此，考虑到上述情况及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，并拟在此受法律约束，母公司、合并子公司和公司特此约定如下：
第一条。
定义
第1.01节定义。
（a）本协定所使用的下列术语具有以下含义：
“可接受的保密协议”指与公司签订的、在本协议日期之后签署、交付并生效的协议，其中载有规定，要求收到公司或其子公司的非公开信息或与其有关的任何交易对手（及其任何关联公司和代表）对此类信息保密并不使用此类信息（除惯例例外情况外）；但条件是，其中所载条款总体上对公司的有利程度不低于保密协议的条款；此外，前提是，该协议不包含禁止、限制或延迟公司根据第6.02条向母公司提供任何信息或以其他方式禁止、限制或延迟公司遵守第6.02条规定的条款。为免生疑问，第三方同意受可接受的保密协议的保密和使用条款约束的可接受的保密协议的合并，应为可接受的保密协议。
“被收购公司”是指公司及其每个子公司的统称。
“收购提议”是指，除交易或母公司或其任何子公司的任何其他提议或要约外，第三方就（i）在单一交易或一系列相关交易中对（a）构成被收购公司资产百分之十五（15%）或以上的被收购公司资产的任何收购或购买提出的任何提议或要约，作为一个整体（以其公允市场价值为基础），或可归属于被收购公司合并基础上的净收入或收益的百分之十五（15%）或以上，或（b）公司合并投票权的百分之十五（15%）或以上；（ii）任何要约收购或交换要约如完成将导致任何个人或“集团”（定义见《交易法》）获得公司合并投票权的百分之十五（15%）或以上的实益所有权；或（iii）任何合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散、股份交换或其他交易
2
涉及公司或其任何子公司，其中第三方、“集团”（定义见《交易法》）或其各自的股东，如果完成，将获得公司或存续实体或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司的合并投票权的百分之十五（15%）或更多。
“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过投票证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，而术语“控制”和“受控”与上述具有相关含义。尽管有上述规定，（i）任何直接或间接的投资基金或投资工具的投资组合公司均不得被视为或被视为母公司或合并子公司的关联公司、与TPG Global，LLC、TPG Inc.或担保人管理或提供建议的任何投资基金或投资工具，（ii）CBRE Group，Inc.或其任何关联公司均不得被视为或被视为公司的关联公司，（iii）Blackstone Asset-Based Finance Advisors LP、其关联公司、Blackstone Asset-Based Finance Advisors LP或其关联公司管理的任何投资基金或账户均不得被视为或被视为公司的关联公司，也不得将任何该等投资基金或账户的任何投资组合公司视为或视为公司的关联公司，且（iv）在任何情况下，公司或其子公司均不得在生效时间之前被视为母公司、合并子公司、任何担保人或其各自的任何关联公司的关联公司。
“反腐败法”是指与预防腐败、贿赂和洗钱有关的所有适用法律，包括美国1977年《反海外腐败法》。
“APACF II Facility”是指APACF II，LLC（作为借款人）、APACF II Holdings，LLC（作为权益持有人）、Pass Equipment Co，LLC、项目公司之间的某些信贷协议，Pass Equipment Co，LLC、不时作为其当事人的税务股权持有人、U.S. Bank Trust Company、National Association（作为行政代理人和抵押品代理人）、U.S. Bank National Association（作为文件托管人）、每个贷款人不时作为其当事人，以及Blackstone Asset Based Finance Advisors LP（作为贷款人的Blackstone代表）之间的日期为2023年11月10日的某些信贷协议，经该特定修订第1号，截至2024年3月26日，以及截至2024年7月3日的特定第2号修正案。
“APAF II定期贷款”指作为借款人的APA Finance II，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、KeyBank National Association、亨廷顿国家银行及其贷款人之间于2022年12月23日达成的某些融资协议。
“APAF III定期贷款”指作为借款人的APA Finance III Borrower，LLC、作为权益持有人的APA Finance III Borrower Holdings，LLC、作为Blackstone代表的Blackstone Asset Based Finance Advisors LP、作为行政代理人和抵押品代理人的U.S. Bank Trust Company，National Association，作为行政代理人和抵押品代理人，U.S. Bank National Association，作为文件托管人，以及不时与之相关的贷方当事人之间的日期为2023年2月15日的某些信贷协议，经日期为2023年6月15日的该特定修订第1号修订，日期为2023年7月21日的特定修订第2号，以及截至2023年12月20日的特定第3号修正案。
3
“APAF IV定期贷款”是指作为借款人的APA Finance IV，LLC、作为权益持有人的APA Finance IV Holdings，LLC、作为Blackstone代表的Blackstone Asset-Based Finance Advisors LP、作为行政代理人和抵押品代理人的U.S. Bank Trust Company、National Association、作为文件托管人的U.S. Bank National Association以及不时签订的贷款方之间的某些日期为2024年3月26日的信贷协议。
“APAF定期贷款”指由作为借款人的APA Finance，LLC、作为权益持有人的APA Finance Holdings，LLC、作为行政代理人的BISF Agent LLC、作为抵押品代理人、付款代理人和文件托管人的美国银行全国协会以及每个贷方之间于2021年8月25日签署的某些经修订和重述的信贷协议。
“APAG Revolver”指作为借款人的APA Generation，LLC、其不时订约方的若干贷款人之间于2022年12月19日订立的若干信贷协议，Citibank，N.A.作为左轮手枪行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人和贷款人，Citibank，N.A.、Bank of America，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、KeyBank National Association和Truist Securities，Inc.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，以及不时订约方的其他信用证发行人，以及Citibank，N.A.作为绿色结构代理，经截至2023年12月22日的该特定修订第1号修订。
“APAGH定期贷款”指由作为借款人的APA Generation Holdings，LLC、不时与之订立的贷款方（包括Broad Street Credit Holdings LLC和CPPIB Credit Investments III Inc.（加拿大退休金计划投资委员会的附属公司）以及作为行政代理人的Wilmington Trust，National Association）于2023年12月27日订立的某些信贷协议。
“API L/C Facility”指由公司（作为借款人）、五三银行银行、National Association（作为行政代理人）以及贷款方之间于2020年10月23日订立的经该若干第一修订及同意协议（日期为2021年12月6日）修订的若干信用证融资协议。
“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或适用于该人的任何法律。
“Brick Standard Loan Agreement”是指作为贷款人的新泽西州Brick Township与作为借款人的Brick Standard LLC之间的某些重建贷款协议，日期为2014年9月26日，并于2022年8月23日进行了修订。
“营业日”是指位于纽约州纽约市的商业银行根据适用法律授权或要求关闭的任何非周六、周日或其他日子的任何一天。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
4
“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。
“法典”是指1986年美国国内税收法典。
“承诺函”是指债务承诺函和股权承诺函。
「公司资产负债表」指公司截至2024年9月30日的综合未经审核资产负债表及其附注。
“公司资产负债表日”是指2024年9月30日。
“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。
「公司证书」指第三份经修订及重述的公司注册成立证明书。
“公司普通股”是指A类普通股和B类普通股。
“公司补偿性奖励”是指每个公司PSU奖励和公司RSU奖励。
“公司信贷便利”是指API信用证便利、APAF定期贷款、APAF II定期贷款、APAF III定期贷款、APAF IV定期贷款、APAGH定期贷款、APAG Revolver、APACF II便利和Brick Standard贷款协议的统称。
“公司披露函”是指公司就本协议的执行向母公司和合并子公司交付的披露函。
“公司ESPP”指经不时修订或修订及重述的Altus Power, Inc. 2021年员工股票购买计划。
“公司基本陈述”是指公司在第4.01（公司存在和权力）、4.02（公司授权）、4.04（a）（非违反）、4.05（大写）、4.07（a）（没有某些变更）和4.23（没有经纪人）中作出的陈述和保证。
“公司GW PSU奖”是指基于实现每股A类普通股价格目标和太阳能装机容量目标而获得的公司PSU奖。
“公司IP”是指任何被收购公司拥有的全部知识产权。
“公司IT资产”是指信息技术资产、计算机、计算机系统、服务器、硬件、软件（包括公司软件）、固件、中间件、网站、网络、工作站、数据和电信、设备以及由被收购公司拥有、租赁或许可并用于开展业务的线路、系统和网络。
5
“公司重大不利影响”是指（i）已经或将合理预期会对被收购公司的整体经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展（“影响”），或（ii）已经阻止或实质性损害、实质性干扰或实质性延迟，或将合理预期会阻止或实质性损害、实质性干扰或实质性延迟公司完成交易（包括合并）的能力；但是，前提是，就前述第（i）条而言，在任何情况下，以下任何一项（单独或合并）均不会被视为构成“公司重大不利影响”，在确定是否已经存在或将存在“公司重大不利影响”时，也不应考虑以下任何一项（包括由以下任何一项产生的任何影响）：（a）适用法律的任何变更，GAAP或其任何权威解释；（b）美国或世界任何其他国家或地区的一般经济或商业状况或其中的变化或全球经济的一般情况变化；（c）美国或世界任何其他国家或地区的一般金融、信贷和资本市场状况，包括利率、信用评级、通货膨胀和货币汇率，以及其中的任何变化；（d）火山、海啸、地震、飓风、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病，与上述任何情况、天气条件或任何其他天灾或其他不可抗力事件有关的流行病或其他疾病爆发或任何政府当局的任何应对措施（包括任何关闭企业或“就地避难”的要求），或其升级、恶化或其他变化；（e）美国或世界上任何其他国家或地区的监管、立法或政治条件、恐怖主义行为、战争的开始、持续或升级、武装敌对行动（无论是否宣布）或国家或国际灾难，或任何升级，恶化或其他变化；（f）被收购公司业务的季节性波动，不可归因于被收购公司业务经营方式的任何变化；（g）影响被收购公司经营所在行业的一般经济或业务变化；（h）本协议的谈判、订立或宣布或交易的未决或完成（包括（1）任何人就本协议或交易提起诉讼，（2）任何终止、减少或类似的对关系的负面影响，合同或其他方面，与任何客户、供应商、分销商、合作伙伴或被收购公司的雇员或（3）任何被收购公司根据合同或其他方式丧失或减少权利或特权，或产生、增加或加速承担义务，在每种情况下均是由于本协议的谈判、订立或宣布或交易的未决或完成）（据了解，本条款（H）不适用于，且应不予考虑，在公司作出的旨在解决谈判后果的任何陈述和保证中提及“公司重大不利影响”，本协议的执行或公告或交易的待决或完成（包括第4.03条和第4.04条）或就任何交割条件而言，只要该条件与任何此类陈述或保证有关）；（i）公司采取本协议明确要求或允许的或母公司要求的任何行动（或其不采取任何行动）；（j）公司证券或其他金融工具的价格或交易量的任何变化，本身（据了解，本（J）条并不妨碍对任何效力的裁定
6
此类变更的基础已导致公司重大不利影响（在此种影响未被排除在公司重大不利影响的定义之外的范围内））；或（k）被收购公司未能满足任何内部或已公布的预测、估计或预测（据了解，本条款（K）不应阻止确定此类未能达到预测、估计或预测的任何潜在影响已导致公司重大不利影响（在此种影响未被排除在公司重大不利影响的定义之外的范围内）；此外，但前提是，在上述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）和（g）条的情况下，除非这种影响相对于被收购公司经营所在行业的其他业务对被收购公司（作为一个整体）产生不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定公司是否发生重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响。
“公司自有不动产”是指被收购公司拥有的每一宗不动产。
“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.0001美元。
“公司PSU奖励”是指根据业绩目标的实现情况（为清楚起见，不包括公司RSU奖励）授予的限制性股票单位，涵盖归属于公司普通股的股份。
“公司RSU奖励”是指仅根据时间推移归属的公司普通股股份的限制性股票单位奖励（为清楚起见，不包括公司PSU奖励）。
“公司软件”指被收购公司拥有的专有软件，包括被收购公司已经、目前或目前打算开发、销售、要约出售、许可（包括作为开源软件）、分发、支持、托管、服务、提供、维护或以其他方式商业化的任何软件，或被收购公司从中确认任何收入（包括与维护或服务协议相关的收入）。
“公司股票计划”指经不时修订或修订及重述的Altus Power, Inc. 2021年综合激励计划。
“公司股价PSU奖”是指基于实现每股A类普通股价格目标而获得的公司PSU奖。
“公司终止费”是指相当于60,000，000美元的现金金额。
“公司TSR PSU奖”是指基于实现相对总股东回报目标而获得的公司PSU奖。
“保密协议”指TPG Global，LLC与公司于2024年8月8日订立的若干保密协议。
7
“持续雇员”是指任何被收购公司的所有雇员，截至交割时，继续受雇于母公司、存续公司或其任何子公司（包括任何被收购公司）。
“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁、转租、地役权、许可、债务证据、贷款、债权证、票据、债券、抵押、具有约束力的投标、信用证、担保协议、定购单或承诺，无论是书面的还是口头的。
“数据安全要求”是指以下内容，在每种情况下，只要与任何隐私、安全、安全漏洞通知要求或个人信息（包括其处理）有关：（i）所有适用的法律；（ii）被收购公司自己的外部书面政策和程序；（iii）被收购公司受约束或旨在遵守的行业和自律标准和行为准则，包括（如适用）支付卡行业数据安全标准；以及（iv）合同的适用条款。
“债务承诺函”是指母公司、高盛 Asset Management，L.P.和Broad Street Credit Holdings LLC之间的债务承诺函（包括与之相关、随附或预期的所有展品、附件、附表、条款清单和费用函），[基本上采用截至本协议日期母公司向公司提供的形式，或]经修订、补充、修改或替换，其方式不会实质上扩大公司在第7.14条下的义务，据此，协议的金融机构方已同意，但仅限于适用的融资条件，为交易融资的目的提供或促使提供其中所列的债务融资，包括（i）支付公司普通股和公司补偿性裁决持有人在本协议生效时将有权获得的部分合并对价和RSU对价，（ii）偿还APAGH定期贷款和截至本协议日期APAG Revolver下的未偿还借款，如果在交割时或交割前未收到与此相关的其他债务同意，及（iii）就交易而须由母公司或合并子公司支付的所有费用及开支的支付。
“债务费用函”是指与其定义第（i）条中的债务融资有关的某些费用函。
“债务融资”是指（i）根据债务承诺函已发生或拟发生的债务融资，以及（ii）再融资或延长APAG Revolver的期限。
“债务融资文件”是指债务融资拟达成的协议、文件和凭证。
「披露函件」指公司披露函件或母公司披露函件（如适用）。
8
“环境属性”是指（i）与可再生能源设施产生的能源相关的可再生能源信用额度、抵消额或类似收益，（ii）任何排放、空气质量或其他环境属性、方面、特征、索赔、信用、利益、减少、抵消或津贴，无论多么有权或指定，由可再生能源设施产生的能源产生的、可归因于或与其相关的或由排放量减少产生的，以及（iii）与任何此类属性、方面、特征、索赔、信用额度、利益、减少、抵消或津贴相关的报告权。
“环境法”是指与污染、人类健康或安全（在与接触有害物质有关的范围内）或环境或自然资源保护有关的任何和所有外国、美国联邦、州或地方法律，每一项法律均在截止日期或之前生效并被解释为有效，包括与处理、储存、处置或释放或接触有害物质有关的法律。
“股权融资”指根据股权承诺函拟提供的股权融资。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
任何实体的“ERISA关联公司”是指与该实体一起，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条被视为单一雇主的任何其他实体，其中包括第一个实体、贸易或业务。
“进出口法”是指与出口、转口、转移和进口管制有关的所有适用法律，包括《出口管理条例》、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及《维吾尔强迫劳动预防法》。
“交易法”是指1934年的《证券交易法》。
“费用”是指由母公司及其关联公司或代表母公司及其关联公司就交易或与本协议及本协议所设想的任何其他协议、证书、文件或其他文书的授权、准备、谈判、执行和履行有关的合理和有文件证明的自付费用和开支，在每种情况下，包括律师事务所、商业银行、投资银行、融资来源、会计师、专家和顾问向母公司及其关联公司支付的所有合理和有文件证明的费用和开支；但可报销的费用总额不得超过8,000，000美元。
“FERC”是指联邦能源监管委员会。
“融资”是指债务融资和股权融资。
“融资条件”是指（i）就其定义第（i）条中的债务融资而言，有关债务承诺函的附件 C中规定的先决条件及（ii）就股权融资而言，第8.01条和第8.02条中规定的母公司和合并子公司在本协议下的义务的先决条件以及截至本协议日期股权承诺函（包括其第2节）中规定的任何其他条件。
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“融资可交付品”是指与债务融资有关的下列须交付的信息和文件：（i）为完成、编制或交付与债务融资有关的适用披露时间表和证书可能必要或惯常的信息；（ii）清偿函件；（iii）在截止日期前至少两（2）个工作日，根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，融资来源在截止日期前至少十（10）个工作日合理要求的文件和其他信息。
“融资来源”是指参与并已承诺就全部或任何部分债务融资提供或安排或作为代理人的人，包括根据债务承诺函，或任何额外或替代贷款人、安排人、账簿管理人、银团代理人或以类似承诺身份就债务融资行事的其他实体（但为免生疑问，不包括母公司和合并子公司），连同其各自的关联公司，以及上述事项的各自代表、继任者和受让人。
“556表”是指FERC表格556，即小型电力生产或热电联产设施合格设施（QF）状态认证。
“FPA”是指《联邦权力法案》及其下的FERC实施条例。
“欺诈”是指，就任何人而言，根据特拉华州法律，由该人在第四条（公司的陈述和保证）、第五条（母公司和合并子公司的陈述和保证）、公司结业证书或母公司结业证书或根据本协议交付的任何其他证书中明确规定的陈述和保证方面进行的普通法欺诈，但不涉及任何其他事项；前提是“欺诈”一词不包括基于推定知情的索赔、衡平法欺诈、推定欺诈，或疏忽的失实陈述或遗漏。
“GAAP”是指美国公认会计原则。
“政府当局”是指任何联邦、州、省、县、市、地方、外国或多国政府、政府当局、监管或行政机构、立法机构、行政部门、政府委员会、部门、董事会、局、机构或工具、法院、公共或私人仲裁员或仲裁机构或小组、法庭或任何准政府或自律组织（包括纽约证券交易所和18 C.F.R. § 35.46中定义的任何“区域传输组织”或“独立系统运营商”）。
10
“政府命令”是指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、判决、强制令、法令、决定、裁决、评估、令状、规定、裁定或裁决。
“有害物质”是指受任何环境法管制或可能根据任何环境法规定责任或行为标准的任何材料、物质或废物，包括石油产品或副产品、全氟和多氟烷基物质、含石棉或石棉材料、多氯联苯、有毒霉菌或放射性材料。
“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“知识产权”是指任何司法管辖区内任何类型的所有知识产权，包括（i）发明及其改进（无论是否可取得专利权或不可取得专利权以及是否沦为实践）中的知识产权、外观设计权利、专利、专利申请，以及其所有延续、分割、重发、复审、替代和延期，（ii）商标、商号、服务标记、商标和服务标记注册申请、任何其他来源或原产地标记，以及与之相关的所有商誉，（iii）作者作品中的所有知识产权（无论是否享有版权）、版权，以及其所有申请、注册和续期，（iv）互联网域名注册，（v）专有机密信息中的商业秘密和其他知识产权，（vi）软件中的知识产权。
“IRS”是指美国国税局。
“ITC”是指《守则》第48条规定的能源信用。
“知悉”是指，在适当询问所有雇员或每个此类人员的直接报告行的其他人员后，（i）就公司而言，公司披露函第1.01（a）（i）节所列人员的实际知悉情况，以及（ii）就母公司和合并子公司而言，母公司披露函第1.01（a）（ii）节所列人员的实际知悉情况。
“法律”是指任何和所有国内（联邦、州或地方）、外国或多国法律，包括普通法、法规、规则、条例、法案、法典、法令或任何政府当局颁布的政府命令。
“租赁不动产”是指任何被收购公司（作为承租人）租赁的、主要为该被收购公司的业务使用和必要而持有的所有不动产。
“贷款人保护条款”是指本协议第9.03（e）节、第10.04节、第10.06节、第10.07节、第10.08节、第10.09节和第10.10节（以及本协议的任何条款，只要对该条款的修订、补充或修改将修改上述任何条款的实质内容）。
“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、产权负担、担保权益、押记、许可或其他任何种类的留置权。
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“最低现金”是指截至任何确定时间，被收购公司截至该确定时间持有的现金和现金等价物总额（不包括公司信贷便利项下未提取的金额）。
“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或4001（a）（3）中定义的“多雇主计划”。
“MWDC”是指以直流电、铭牌容量为基础的兆瓦。
“纽交所”是指纽约证券交易所或其任何后续交易所。
「营运项目」指公司及其附属公司拥有或营运的任何营运太阳能光伏发电项目或电池存储项目。
“其他债务同意”是指就（a）APAG Revolver（包括APAG Revolver中定义的最终母公司担保）、（b）APAGH定期贷款或（c）API信用证融资所需的任何和所有豁免或同意（可能以修订或其他修改的形式实现），在每种情况下，由于本协议各方执行本协议并根据实现交易的要求。
「母公司披露函件」指母公司及合并子公司就本协议的执行向公司交付的披露函件。
“家长终止费”是指相当于70,000，000美元的现金金额。
“清偿函件”统称为，就APAGH定期贷款和APAG Revolver中的每一笔而言，在每种情况下，在交割时或交割前尚未收到适用的其他债务同意的情况下，由正式授权的代理人或贷款人及其其他金融机构的代表签署的惯常的清偿函件。
“PEO计划”是指由专业雇主组织发起或维护的、被收购公司员工参与的计划。
“许可留置权”是指（i）对尚未到期和应付的税款的留置权，或通过适当程序善意地提出争议且已在公认会计原则要求的范围内为其建立足够准备金的留置权，（ii）有利于供应商、承运人、仓库管理员、修理工、机械师、工人、材料工、施工或类似的留置权或因适用法律的运作而产生的、在正常业务过程中发生且尚未到期和应付的产权负担，或正受到适当程序的善意质疑，并已在公认会计原则要求的范围内为其建立足够准备金的，（iii）在正常业务过程中与工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障或外国等价物有关的留置权或存款，（iv）分区、建筑规范，以及由对该不动产具有管辖权的任何政府当局实施的规范不动产的使用或占用或在其上进行的活动的其他土地使用法，这些法律不因该不动产的当前使用和运营或被收购公司的业务运营而受到违反，（v）关于不动产，（a）在现有所有权报告或向母公司提供的现有调查上披露的留置权，（b）将在所有权报告、准确调查或
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对财产的个人检查，（c）设押费用所有人或任何上级出租人、转租人或再许可人的利益的留置权，以及（d）任何其他非货币留置权，在前述（a）至（d）条款的情况下，这些留置权不会单独或总体上对被收购公司在该不动产上的正常业务进行产生重大干扰，（vi）自公司向SEC提交的表格10-Q的最近季度报告之日起反映或在正常业务过程中发生的、并如公司披露信函第1.01（b）（vi）节所披露的那样，为债务或负债提供担保的留置权，（vii）将在截止日期或之前解除的留置权，（viii）为债务或负债提供担保的留置权，包括就任何适用的个人财产资产获得收购融资的留置权，就本协议日期之后产生的任何此类留置权而言，以此类债务为限，允许在本协议项下产生负债或融资，（ix）公司披露信函第1.01（b）（ix）节中描述的留置权，以及（x）在知识产权的情况下，被收购公司在正常业务过程中授予的非排他性许可。
“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、股份有限公司、政府当局或其他任何类型的实体。
“个人信息”是指（i）识别、涉及、描述、合理能够与特定个人相关联或可以合理地直接或间接与特定个人相关联或（ii）根据适用法律被定义为“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息”或类似术语的任何数据或其他信息。
“计划”是指ERISA第3（3）节中定义的每个（i）“雇员福利计划”（无论是否受ERISA约束），（ii）个人雇佣、个人咨询、养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股权期权、控制权变更、保留、股权或基于股权的薪酬、股权购买、遣散费、奖金、佣金或其他激励计划、计划、合同、安排、政策或协议，以及（iii）医疗、视力、牙科或其他健康或福利、人寿保险计划、疾病福利、退休人员或离职后健康或福利、带薪休假或附加福利、计划、政策、计划、合同、协议或安排，在每种情况下，为被收购公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或被收购公司或其受抚养人的独立承包商或顾问的利益而维持或出资的被收购公司，或被要求维持或出资的被收购公司，但任何多雇主计划和由政府当局赞助或维持的任何计划除外。
“进行中”是指任何政府当局提出或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、审计、评估、指控、投诉、仲裁或调查，或任何程序或调查。
“项目”是指（如适用）公司披露函第1.01（c）节所列的任何项目，单独或统称为上述所有项目，在此称为“项目”。
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“PSU/RSU对价”统称为RSU对价和根据交割后现金奖励应付的现金金额。
“PTC”是指《守则》第45条规定的能源信用。
“PUHCA”是指2005年《公共事业控股公司法》及其下的FERC实施条例。
“合格设施”是指《FPA》第3（17）（C）节、16 U.S.C. § 796（17）（C）以及FERC在18 C.F.R. § 292.203（a）和292.204的实施条例中定义的“合格小型电力生产设施”。
“不动产”是指租赁的不动产与公司拥有的不动产合称。
“注册IP”是指在任何政府机构或域名注册商的授权下注册或发布的所有公司IP，以及上述申请。
“关联方”指《守则》第267（b）、707（b）或45（e）（4）条所指的关联方。
“代表”就一人而言是指该人的关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、合伙人、成员、负责人、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、顾问和其他授权代表，就第6.02条而言，是指该人及其关联公司的贷方或其他债务融资来源。
“所需债务同意”是指根据公司的担保协议就APAF III定期贷款、APAF IV定期贷款和APACF II融资中的每一项所要求的任何和所有豁免或同意（可能以修订或其他修改的形式实现），在每一种情况下，由于本协议各方执行本协议并根据实现交易的要求。
「所需资料」指（i）须满足债务承诺函附件 C第3段所载先决条件的有关公司的财务资料及（ii）为完成与债务融资有关的惯常机密资料备忘录或类似营销文件所需的有关公司及其附属公司的任何其他相关资料。
“制裁”是指由美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
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“SEC”是指美国证券交易委员会（或其任何继任者）。
“证券法”是指1933年的《证券法》。
“软件”是指所有计算机软件，包括源代码、可执行代码、固件、电子数据库和其他电子数据集合。
“国家委员会”具有18 C.F.R. § 1.101（k）中规定的含义。
某人的“附属公司”指第一人（i）有权选举董事会或其他理事机构的多数成员或履行类似职能的人员，或（ii）实益拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份（或在非公司的人的情况下任何其他形式的有表决权或控股股权）的任何其他人员，在每种情况下，直接或间接通过一个或多个其他人员。
“优先建议”是指由公司董事会经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的第三方提出的善意书面收购建议（其中提及的“百分之十五（15%）或更多”应由“全部或基本全部”取代除外），（i）如果被接受，在考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可用性和条款的情况下，合理地有可能按照提议的条款完成（或者，至少与完成合并的可能性相同），融资市场条件和存在融资或有事项、分手费或终止费或费用补偿条款、终止的可能性、结束的时间、提出建议的第三方的身份以及公司董事会认为相关的任何其他方面或因素，以及（ii）考虑到公司董事会以符合其根据适用法律承担的受托责任的方式行事的因素认为适当，将导致从财务角度来看比交易对公司股东更有利的交易（如适用，在考虑到母公司根据第6.02（e）节针对此类提议提供的对本协议条款的任何调整或修订后）。
“税”是指任何和所有美国联邦、州或地方或非美国税收，包括任何净收入、替代或附加最低标准、毛收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、许可、登记、记录、跟单、产权转让、代收或遗弃财产、收益、预扣、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、环境或意外利润、关税或其他类似税收，以及负责征收任何此类税收的任何政府当局就此征收的任何利息、罚款或附加税。
“税务股权协议”是指与税务股权合伙企业的结构、组建、融资、运营、管理或所有权、涉及任何被收购公司的税务信用转让或税务股权融资安排相关或相关的任何和所有协议、文件、文书、证书和其他文字，包括税务股权合伙协议、出资协议、租赁协议、转手协议、经营协议、融资协议、会员权益购买协议、税务信用转让协议和担保，在每种情况下，都是根据《守则》第45条、第48条或第6418条为将税收抵免货币化而订立的。
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“纳税申报表”是指就任何税项的确定、评估或征收，或管理与任何税项有关的任何法律、法规或行政要求而向任何政府当局提交或要求提交的任何申报表、报告、声明、信息申报表或其他文件（包括附表或附件或其补充及其修订）。
“第三方”是指除母公司、合并子公司及其各自关联公司之外的任何人。
“交易”指合并及本协议拟进行的其他交易。
“转让税”是指与交易完成相关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记等类似税费，以及所有转让费、记录费和其他类似费用和收费。
“未归属公司RSU奖”是指不属于已归属公司RSU奖的公司RSU奖。
“既得公司受限制股份单位奖励”是指在生效时间之前或与生效时间有关的情况下，根据管辖该公司受限制股份单位奖励的条款归属但截至生效时间尚未结算的公司受限制股份单位奖励。
（b）在与该术语相对的一节中定义了以下每一术语：
| 任期 |
科 |
|
| 不良建议变动 | 6.02（c） | |
| 协议 | 序言 | |
| 替代收购协议 | 6.02（a）（二） | |
| 反垄断法 | 4.03 | |
| 簿记份额 | 3.02（a）（二） | |
| 注销股份 | 3.02（b） | |
| 大写日期 | 4.05（a） | |
| 证书 | 3.02（a）（二） | |
| 合并证明书 | 2.02（b） | |
| 选定法院 | 10.08 | |
| B类普通股转换 | 3.01 | |
| 收盘 | 2.01 | |
| 截止日期 | 2.01 | |
| 眼镜蛇 | 4.16（d） | |
| 公司 | 序言 | |
| 公司董事会 | 独奏会 | |
| 公司董事会推荐 | 4.02（b） | |
| 公司结业证 | 8.02（d） | |
| 公司财务报表 | 4.06（a） |
16
| 任期 |
科 |
|
| 公司基本面表现 | 8.02（a）（i） | |
| 公司许可证 | 4.10（b） | |
| 公司物资合同 | 4.09（a） | |
| 公司各方 | 9.03（c） | |
| 公司SEC文件 | 4.06（a） | |
| 公司股东大会 | 7.02（c） | |
| 公司支持协议 | 独奏会 | |
| 公司支持股东 | 独奏会 | |
| 补偿性奖励基金 | 3.03（a） | |
| 延续期限 | 7.07（a） | |
| 特拉华州国务卿 | 2.02（b） | |
| DGCL | 独奏会 | |
| 异议股份 | 3.07 | |
| DTC | 3.03（d） | |
| DTC支付 | 3.03（d） | |
| 生效时间 | 2.02（b） | |
| 结束日期 | 9.01（b） | |
| 可执行性例外 | 4.02（a） | |
| 强制执行费用 | 9.03（克） | |
| 股权承诺函 | 5.08（b） | |
| 外汇基金 | 3.03（a） | |
| 现有赔偿义务 | 7.04（a） | |
| FERC203批准 | 4.03 | |
| 保证人 | 独奏会 | |
| 担保 | 独奏会 | |
| 保险单 | 4.14 | |
| 中期期间 | 6.01（a） | |
| 劳动协议 | 4.09（a）（xx） | |
| 最高金额 | 7.04（b） | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并对价 | 3.02（a）（i） | |
| 合并子公司 | 序言 | |
| 无追索权党 | 10.09 | |
| 不利建议变更的通知 | 6.02（e） | |
| 家长 | 序言 | |
| 家长结业证书 | 8.03（c） | |
| 父母基本表示 | 8.03（a）（i） | |
| 母方 | 9.03（e） | |
| 付款代理 | 3.03（a） | |
| 收盘后现金奖励 | 3.06（a）（二） | |
| 代理日期 | 7.02（c） | |
| 代理声明 | 7.02（a） | |
| 所需的公司股东批准 | 4.21 | |
| 补救行动 | 7.01（e） | |
| 展期协议 | 独奏会 |
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| 任期 |
科 |
|
| 展期投资者 | 独奏会 | |
| 展期股份 | 3.02（a）（i） | |
| RSU考虑 | 3.06（a） | |
| 安全事件 | 4.10（f） | |
| 指明合约获弥偿人 | 7.04（a） | |
| 指明的合约赔偿条文 | 7.04（a） | |
| 存续公司 | 2.02（a） | |
| 收购法规 | 4.22 | |
| 终止公司违约 | 9.01（e） | |
| 终止父母违约 | 9.01（f） | |
| 警告法案 | 4.16（k） |
第1.02节定义和解释性规定。
（a）除非本协定的上下文另有要求，（i）任何性别的词语包括彼此的性别；（ii）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（iii）术语“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和派生或类似词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；（iv）术语“条款”或“节”指的是本协议规定的条款或节；（v）每当“包括，”“包括”或“包括”在本协议中使用，应被视为后面加上“不受限制”一语，（vi）“或”一词应具有析除性但不具有排他性，应具有“和/或”的含义。
（b）本协定中的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协定的含义或解释。
（c）除非本协定的上下文另有要求，对协定和其他文件的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订和其他修改（但以本协定和其中所载此类修订的有效性的条款和条件为准）。
（d）表示自然人的词语应被视为包括经营实体，反之亦然，提及某人也是指其允许的继承人和受让人。
（e）除非本协议另有说明，否则本协议文本中定义的术语在整个本协议中具有此种含义。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有此种含义，除非其中另有定义。
（f）本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律，是指不时修订、修改或补充的法律，以及（在法规的情况下）根据其颁布的任何规则或条例，包括（在法规的情况下）通过继承类似的继承法（但就本协议所载的任何陈述和保证而言，自一个或多个特定日期作出，对任何法规的提及应被视为提及经修订的该法规，以及根据其颁布的任何规则或条例，在每种情况下，截至该日期）。
18
（g）本协议中使用的语言应被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。
（h）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。
（i）在计算依据本协定将作出任何作为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应予排除，如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应在下一个营业日结束。
（j）“to the extent”一词应指一个主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“if”。
（k）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义。
（l）任何附件或附表中使用但其中未另有定义的任何大写术语，应具有本协议中定义的含义。
（m）除文意另有所指外，“当事人”一词应解释为本协议的当事人。凡提述本协议或本协议所设想的任何其他协议或文件的一方，均应包括该方的继承人和允许的受让人。
（n）除非另有特别说明，所有提及的“美元”或“美元”均指美国的法定货币。
（o）尽管本协议有任何相反的规定，就本协议而言，第四条和第五条中的每一项陈述和保证均被赋予独立效力，以便如果某一特定陈述和保证被证明是不正确的或被违反，则关于同一或类似标的的另一项陈述和保证是正确的或未被违反的事实，无论该其他陈述和保证是更一般的还是更具体的、更窄的或更广泛的或其他，均不会影响该特定陈述和保证的不正确或违反。
第二条。
交易
第2.01节结束语。根据本协议的条款和条件，交易的完成（“交割”）应于上午9：00（东部时间）在Latham & Watkins LLP，811 Main Street，Suite 3700，Houston，TX77002的办公室进行，该日期是第8.01节、第8.02节和第8.03节中规定的所有条件均应得到满足或豁免之日后的五（5）个工作日（根据其条款将在交割时得到满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件）或母公司与公司可能相互同意的其他时间和地点。交割实际发生之日在本协议中称为“交割日”。
19
第2.02节合并。
（a）根据本协议中规定的条款和条件以及DGCL的适用条款，在生效时，Merger Sub将与公司合并并并入公司。由于合并，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将根据特拉华州法律继续作为母公司的全资子公司存在。公司以合并后存续公司的身份，在本协议中有时被称为“存续公司”。
（b）根据本协议中规定的条款和条件，各方应在截止日期在切实可行的范围内尽快通过按照DGCL的适用条款向特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交合并证书（其格式为本协议所附的附件 b）（“合并证书”）来安排完成合并。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时或经双方同意并在合并证书中规定的其他时间（“生效时间”）生效。
（c）合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，自生效时间起及之后，存续公司应拥有公司和合并子公司的所有权利、特权、权力和特许，公司和合并子公司的所有义务、责任和义务应成为存续公司的义务、责任和义务。
（d）除第7.04条另有规定外，于生效时间，（i）紧接生效时间前已生效的公司成立为法团的证明书，须以紧接生效时间前的合并子公司成立为法团的证明书的形式予以修订及重述，而经如此修订及重述的则为存续公司的成立为法团的成立为法团的证明书，及（ii）紧接生效时间前已生效的公司附例，须以紧接生效时间前的合并小组附例的形式全部修订及重述，而经如此修订及重述的则为存续公司的附例，在每宗个案中，直至其后根据DGCL及在该成立法团证明书或附例（视属何情况而定）所规定的修订为止。
（e）自生效时间起及之后，除非母公司在生效时间前至少五（5）个营业日另有决定，（i）紧接生效时间前的公司高级人员须为存续公司的高级人员，及（ii）紧接生效时间前的合并分公司的董事须为存续公司的董事，在每宗个案中，均须按照存续公司的成立证明书及附例任职，直至其去世，辞职或免职，或直至其各自的继任人根据存续公司的成立证明书及附例（视属何情况而定）获正式选出及符合资格为止。
20
第三条。
合并对证券的影响
第3.01节B类普通股的转换。在紧接生效时间的前一个营业日，当时已发行和流通的每一股B类普通股应根据公司证书的条款并在其规定的限制下自动转换为A类普通股的股份（该等自动转换，即“B类普通股转换”），在该等转换后，每一股B类普通股的该等股份应自动注销和退休，并应不复存在，及B类普通股的每名前持有人其后将不再拥有与该等证券有关的任何权利。
第3.02节合并对股本的影响。
（a）公司普通股的转换。
（i）在生效时，凭藉合并而在母公司、合并子公司或公司或其各自股东未采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股A类普通股（为免生疑问，包括在B类普通股转换时发行的A类普通股，但不包括任何（a）注销股份、（b）异议股份或（c）由展期投资者向母公司出资的A类普通股股份（统称，“展期股份”）在生效时间之前）应自动转换为收取相当于5.00美元现金的权利（根据第3.02（d）节可能调整的现金金额，以下简称“合并对价”），根据第3.03节支付给其持有人，不计利息。
（ii）自生效时间起及之后，根据第3.02（a）（i）条转换为合并对价的所有A类普通股股份将不再流通，并将自动注销和退休，并将不复存在，而每个证书持有人（每个人，一个“证书”）和每个以记账方式代表的A类普通股非证明股份持有人（每个人，一个“记账股份”），在每种情况下，在紧接先前代表任何此类A类普通股股份的生效时间之前已发行的股票，此后在根据第3.03节（合并对价）交出此类证书或记账股份时，将不再拥有与此类证券相关的任何权利，但收取权利除外，不计利息。
（b）注销公司普通股。在生效时间，由母公司、合并子公司或其任何子公司在紧接生效时间之前直接拥有或在公司库藏中持有的所有公司普通股股份（“已注销股份”）将凭借合并，在其持有人不采取任何行动的情况下，自动被注销和退休，而无需进行任何转换，并将不复存在，且不得就此支付任何款项。为免生疑问，尽管有上述规定，根据展期协议向母公司提供的所有展期股份应受其中所载条款及条件所规限。
21
（c）合并次级普通股的转换。在生效时，凭借合并且其持有人不采取任何行动，在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每一股已发行和流通的普通股，每股面值0.01美元，应转换为并成为存续公司的一（1）股已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。
（d）对合并对价的调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期至生效时间期间的任何时间，由于任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或合并、交换或重新调整股份，或在该期间有记录日期的任何股票股息或股票分配，公司股本的流通股发生任何变化，合并对价应公平调整，以提供与本协议所设想的相同的经济效果。本条第3.02（d）款的任何规定不得解释为允许本协议任何其他条款以其他方式禁止或限制的任何行动。
第3.03节退保和给付。
（a）在生效时间之前，母公司应选择一家国家认可的金融机构（其身份和委任条款应为公司合理接受）作为合并中的付款代理人（“付款代理人”），就紧接证书所代表的生效时间之前已发行的每一股A类普通股和紧接生效时间之前已发行的每一股记账股份支付合并对价，在每种情况下，除已注销的股份和任何异议股份外。在生效时间或之前，母公司应向付款代理存入或促使存入（i）金额足以支付付款代理根据本协议要求支付的合并总对价的现金（该等现金在本协议中称为“外汇基金”），以及（ii）向公司存入金额足以根据本协议支付RSU总对价的现金（该等现金在本协议中称为“补偿性奖励基金”）。如果外汇基金或补偿性奖励基金分别不足以支付第3.02条或第3.06条所设想的与合并有关的款项，母公司应及时向付款代理或公司（如适用）存入或安排存入额外资金，金额等于支付适用款项所需金额的不足。付款代理须根据不可撤销的指示，将预期根据第3.02（a）条发行的合并对价从外汇基金中交付。母公司应促使存续公司或适用的子公司从补偿性奖励基金中支付根据第3.06节预期支付的RSU对价。外汇基金和补偿性奖励基金不得用于任何其他目的。
（b）在生效时间后在合理切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于第二次（2nd）生效时间翌日的营业日，母公司将促使付款代理人向紧接生效时间之前代表A类普通股股份（已注销股份和任何异议股份除外）的每个凭证或记账股份的记录持有人发送（i）送文函（其中应指明应进行交付，损失和所有权的风险应转移，只有在正确交付
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母公司和公司可合理约定的格式的凭证（或有效的损失替代宣誓书）或记账股份（如适用）给付款代理人，用于实现向付款代理人交付A类普通股的股份，以及（ii）用于实现交出凭证（或有效的损失替代宣誓书）或记账股份（如适用）的使用指示，以换取母公司和公司合理约定的格式的合并对价。
（c）在向付款代理人交出可供注销的证明书（或代替遗失的誓章）或记账股份（如适用），连同根据其指示妥为填妥及有效签立的送文函，以及根据该指示可能需要的其他文件后，该证明书或记账股份的持有人有权收取作为交换的款项，而母公司须促使付款代理人在切实可行范围内尽快（但无论如何在两（2）个营业日内）支付作为交换的款项，依据本第三条规定的合并对价，以及交还的凭证或记账式股份即行注销。如发生未在公司转让记录中登记的A类普通股的所有权转移，则可向如此交出的证书或记账份额登记在其名下的人以外的人支付适当数额的合并对价，前提是该证书应适当背书或以其他适当形式转让（并附有付款代理人合理要求的所有文件）或该记账份额应适当转让。在交出任何凭证或记账份额时，不得就任何应付现金支付或产生利息。
（d）在生效时间之前，母公司和公司应合作与付款代理人和存托信托公司（“DTC”）建立程序，以确保在可能的情况下，（i）如果收盘发生在收盘日期的下午2：00（东部时间）或之前，付款代理将在截止日期向DTC或其代名人传送一笔金额为现金的即时可用资金，金额等于DTC或其代名人在紧接生效时间之前持有记录在案的A类普通股股份数量乘以合并对价（该金额，称为“DTC付款”），并且（ii）如果截止日期下午2：00（东部时间）之后发生，则付款代理将在1日（1St）截止日期后的工作日，立即可用资金中的现金金额等于DTC付款。
（e）如任何现金付款须支付予适用的已交还证书或记账股份登记在其名下的人以外的人，则要求支付该款项的人须支付或安排支付因向已交还证书或记账股份的登记持有人以外的人支付该现金付款而须支付的任何转让税，或须证明已支付或未支付该等税项令付款代理人合理信纳。
（f）在生效时间后，A类普通股的股份转让不再进行登记。自生效时间起及之后，代表紧接生效时间前已发行的A类普通股股份的凭证或记账式股份的持有人将不再拥有与该等A类普通股股份有关的任何权利，除非本协议或适用法律另有规定。如在生效时间后，向付款代理人、存续公司或母公司出示凭证或记账股份，应予以注销，并按照本第三条规定的程序换取对价。
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（g）外汇基金的任何部分（包括付款代理人就所有该等基金所收取的任何利息及其他收入），如在生效时间后一（1）年的日期后仍未获A类普通股股份持有人认领，须应父母的要求退还予父母（或其按父母指示的指定人）。A类普通股的任何股份持有人如在该时间之前未根据本条第3.03条交换其证书或记账股份，此后仅向存续公司寻求就该持有人的证书或记账股份交付合并对价。母公司应支付与交换合并对价的凭证或记账股份有关的所有费用和开支，包括付款代理人的费用和开支。尽管有上述规定，母公司、公司或存续公司，或上述任何雇员、高级职员、合伙人、董事、经理、代理人或关联公司，均不对任何人，包括A类普通股或公司补偿性裁决的任何股份持有人，包括根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律要求交付给公职人员的任何合并对价或PSU/RSU对价承担责任。外汇基金或补偿性奖励基金的任何部分在紧接某一日期仍无人认领，而该等金额否则将逃避任何政府当局的财产或成为任何政府当局的财产，将在法律许可的范围内，成为父母的财产，不受任何先前有权享有的人的全部或任何索赔或利益的影响。
（h）付款代理人须按母公司或在生效时间后由存续公司指示将外汇基金中包括的任何现金进行投资；但（i）任何该等投资均不得免除母公司或付款代理人作出本条第三款规定的付款，而在发生任何亏损后，母公司须迅速向付款代理人提供额外资金，以确保外汇基金的水平足以让付款代理人按本条第三款的设想支付付款代理人须支付的剩余现金付款总额，（ii）任何此类投资的到期日均不得阻止或延迟根据本协议进行的付款，并且（iii）此类投资应为美利坚合众国的短期债务，到期日不超过三十（30）天，或由美利坚合众国担保，并得到美利坚合众国的充分信任和信用支持。此类投资产生的任何利息或收入将按照母公司的指示支付给母公司或其指定人员。
（i）在转换A类普通股（为免生疑问，包括在B类普通股转换时发行的A类普通股）、公司PSU奖励或公司RSU奖励（如适用）时根据本协议条款发行或支付的所有合并对价和PSU/RSU奖励（为免生疑问）、公司PSU奖励或公司RSU奖励（视情况而定）应被视为已发行和支付，以完全满足与此类A类普通股、公司PSU奖励或公司RSU奖励（视情况而定）有关的所有权利。
第3.04节遗失的证书。如任何证明书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证明书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，以及在父母要求下，由该人按父母指示的合理及惯常数额张贴保证金，作为对可能就该证明书提出的任何申索的弥偿，付款代理人将发出以换取该遗失，被盗或被毁证明就本条第三条所设想的此类证书所代表的A类普通股股份支付的合并对价。
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第3.05节预扣权。母公司、合并子公司、存续公司、其子公司和付款代理人各自有权从根据本协议以其他方式应付给任何人的对价中扣除和扣留，包括应付给公司补偿性裁决的任何持有人或前持有人的对价，这些金额是其根据《守则》或根据联邦、州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和扣留的。母公司、合并子公司、存续公司和付款代理人（视情况而定）应在法律允许的范围内，利用商业上合理的努力与公司合作，尽量减少或消除此类扣除或预扣。凡由母公司、合并子公司、存续公司、其子公司或付款代理人（视情况而定）如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局的款项，就本协议的所有目的而言，此种扣除或扣留的款项应视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。
第3.06节公司补偿性赔偿的处理；公司ESPP。
（a）公司RSU奖励。除持有人与母公司在生效时间之前另有书面约定外，自紧接生效时间之前生效：
（i）每份在紧接其之前仍未完成的既得公司RSU奖励应凭借合并而自动且无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，于紧接生效时间之前被取消和终止，并转换为收取现金（如有利息）金额（如有）的权利，该金额等于通过（a）该既得公司RSU奖励的A类普通股股份总数乘以（b）合并对价减去任何适用的预扣税（“RSU对价”）而获得的产品。母公司应安排在截止日期后在切实可行范围内尽快通过存续公司或适用子公司的发薪系统向该归属公司RSU奖励的每个持有人支付RSU对价（且在任何情况下不得晚于存续公司或适用子公司在截止日期后至少五（5）个工作日发生的下一次定期安排的发薪运行）；和
（ii）每份在紧接合并前仍未完成的未归属公司受限制股份单位奖励，须凭藉合并自动取消，且无须母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，并于紧接生效时间前终止，并转换为收取金额为现金（不计利息）（“收市后现金奖励”）（如有）的权利，该金额等于通过（a）该未归属公司受限制股份单位奖励的A类普通股股份总数乘以（b）合并对价而获得的产品，减去任何适用的预扣税。该等交割后现金奖励应根据其转换而来的适用于未归属公司RSU奖励的相同归属时间表归属和支付（但须根据适用于原始
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未归属公司RSU奖励），但须经持有人在适用的归属日期继续受雇于母公司及其子公司（包括存续公司）。母公司应安排在该等付款到期之日后在切实可行范围内尽快通过存续公司或适用的子公司的工资系统向该等交割后现金奖励的每个持有人支付交割后现金奖励（在任何情况下均不得晚于存续公司或适用的子公司在该日期后至少五（5）个工作日发生的下一次定期安排的工资运行）。
（b）公司PSU奖励。除持有人与母公司在生效时间之前另有书面约定外，自紧接生效时间之前生效：
（i）每份公司股价PSU奖励如在紧接其之前仍未兑现，须凭藉合并自动取消，且无须母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，自紧接于生效时间之前被取消及终止，不作任何考虑；
（ii）每份公司TSR PSU奖励如在紧接其之前仍未完成，须凭藉合并而自动取消及终止，而无须母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，并于紧接生效时间之前转换为收市后现金奖励（如有），等于通过（a）该公司PSU奖励的A类普通股股份总数（合并对价用于确定公司相对于适用的同行群体的百分位排名以及根据截至本协议日期的相对百分位排名被视为实现的基于绩效的目标）乘以（b）合并对价而获得的乘积。该等交割后现金奖励应根据其转换而来的适用于公司TSR PSU奖励的相同时间归属时间表归属和支付（但须根据适用于原公司TSR PSU奖励的任何加速归属条款进行更早的归属和支付），前提是持有人在适用的归属日期之前继续受雇于母公司及其子公司（包括存续公司）。母公司应安排在该等付款到期之日后，在切实可行范围内尽快通过存续公司或适用的子公司的工资系统（且在任何情况下均不得晚于存续公司或适用的子公司在该日期后至少五（5）个工作日发生的下一次定期安排的工资发放运行），向该等交割后现金奖励的每个持有人支付交割后现金奖励，减去任何适用的预扣税款；和
（iii）每份公司GW PSU奖励如在紧接其之前仍未完成，须凭藉合并而自动取消及终止，而无须母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，并于紧接生效时间之前转换为收市后现金奖励（如有），等于将（a）该公司PSU奖励所依据的A类普通股股份总数（任何基于每股股价表现的目标被视为基于合并对价实现）乘以（b）合并对价所获得的乘积。该等交割后现金奖励应根据相同的时间归属时间表归属并成为应付款项，并基于实现适用于其转换而来的公司GW PSU奖励的相同太阳能装机容量目标（取决于更早的归属和支付
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根据适用于原公司GW PSU奖励的任何加速归属条款），但以持有人在适用的归属日期之前继续受雇于母公司及其子公司（包括存续公司）为前提。母公司应安排在该等付款到期之日后，在切实可行范围内尽快通过存续公司或适用的子公司的工资系统（且在任何情况下不得晚于存续公司或适用的子公司在该日期后至少五（5）个工作日发生的下一次定期安排的工资发放运行），向该交割后现金奖励的每个持有人支付交割后现金奖励，减去任何适用的预扣税款。
（c）公司ESPP。在生效时间之前，公司应就公司ESPP采取一切必要或可取的行动，以规定在合并完成的前提下，公司ESPP应在紧接生效时间之前终止生效。公司应按要求采取一切行动，以确保在本协议日期之后，不得开始任何发售期，且在本协议日期至生效时间期间内，不得允许任何个人注册公司ESPP。
（d）第409a条。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何公司补偿性裁决的任何付款构成《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”的范围内，本协议所设想的与此类裁决有关的任何付款应在适用的结算日期根据适用的裁决条款在遵守《守则》第409A条所要求的范围内支付。
（e）必要的行动。在生效时间之前，公司董事会（或，如适当，其任何管理任何计划的委员会）须采取一切必要行动，以（i）批准和实施本条第3.06条的前述规定，及（ii）在合并完成的情况下，终止公司股票计划，自生效时间起生效，包括作出公司董事会或其委员会或计划的任何管理人可能需要的任何决定或通过决议。
第3.07节异议股。尽管本协议中有任何相反的规定，对于未投票赞成通过本协议且已根据DGCL第262条适当行使该等股份的评估权且未有效撤回或丧失其评估权（每一该等股份，“异议股份”）的持有人所持有的每一股公司普通股，如果有的话，该等异议股份不得转换为收取合并对价任何部分的权利，其持有人有权享有DGCL第262条授予的权利。根据DGCL第262条有权获得该等股份的付款的每一异议股份持有人均应根据DGCL从存续公司获得有关付款；但条件是（x）如果任何异议股份持有人在DGCL允许的情况下并根据DGCL，肯定地撤回或丧失（由于未能完善或以其他方式）异议权或其对该等异议股份的评估权，（y）如果任何异议股份持有人未能证明其，她或其享有DGCL规定的评估权或（z）的权利，如果有管辖权的法院判定该持有人无权获得DGCL第262条规定的救济，则该持有人或持有人（视情况而定）应丧失对该等股份的评估权
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公司普通股及该等股份即不再构成异议股，其后，在适用法律允许的最大范围内，每一股该等股份的公司普通股应被视为已转换为，并已成为自生效时起，根据本条第三款收取合并对价（不计利息）的权利。公司将向母公司及时通知公司根据DGCL第262条收到的所有书面要求、试图撤回此类要求以及公司根据DGCL送达并根据DGCL第262条收到的与股东评估权有关的任何其他文书，公司将向母公司提供参与所有此类要求的所有谈判和程序的机会。未经母公司事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司将不会就任何评估或结算要求或要约或同意结算任何该等评估要求支付任何款项。根据第3.03条向付款代理人提供的用于支付已完善评估权的公司普通股股份的合并对价的任何部分应按要求退还给母公司（或母公司指示的其指定人）。
第四条。
公司的代表及认股权证
除（a）根据第10.05条的条款，如公司披露函中所述，或（b）在2022年1月1日或之后但在本协议日期之前向SEC提交或提供给SEC的公开公司SEC文件中所披露（不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含或其中提及的任何因素或风险的披露，任何“关于市场风险的定性和定量披露”中的定性披露以及任何其他具有预测、警示或前瞻性的陈述），前提是，公司SEC文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第4.05节中规定的陈述和保证，公司对母公司和合并子公司的陈述和保证如下：
第4.01节企业存在与权力。
（a）公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有拥有、租赁和经营其资产所需的所有公司权力和权力，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类权力和权力单独或总体上不会合理地预期对被收购公司整体而言具有重大意义。公司具有作为外国公司开展业务的适当资格，并且在这种概念得到承认的情况下，在其所开展的业务的性质使这种资格成为必要的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有这种资格和良好的信誉不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。
（b）公司的每一附属公司（i）已妥为组织，并有效存在，且在该概念得到承认的情况下，在其组织的司法管辖区的适用法律下具有良好的信誉；（ii）具有开展业务的适当资格，并且在该概念得到承认的情况下，在其业务的开展或其所从事的活动使此类许可或资格成为必要的所有司法管辖区内，作为外国实体具有良好的信誉，
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除非未能具备如此资格且信誉良好不会被合理地预期会对公司产生重大不利影响；及（iii）拥有按目前进行的业务所需的所有公司权力和权力，除非未能拥有此类权力和权力单独或总体上不会被合理地预期对被收购公司整体而言具有重大意义。
第4.02节公司授权。
（a）公司拥有执行和交付本协议及公司支持协议所需的所有公司权力和授权，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并在合并的情况下，在收到所需的公司股东批准的情况下，完成交易。公司执行、交付和履行本协议和公司支持协议已获得公司董事会所有必要的公司行动的正式和有效授权，但在合并的情况下，以收到所需的公司股东批准为前提，公司或其股东无需进行其他投票或公司程序来授权执行和交付本协议或公司完成交易（就合并而言，向特拉华州州务卿提交合并证书）。本协议和公司支持协议已由公司正式有效地签署和交付，并假定本协议和公司支持协议的其他各方的适当授权、执行和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（i）此类强制执行可能会受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、影响债权人权利和一般补救办法的暂停执行和类似法律，以及（ii）特定履行的补救办法以及禁令和其他形式的衡平法救济的可获得性，可能会受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何诉讼的法院的酌处权（统称为“可执行性例外”）。
（b）公司董事会已妥为通过决议（i）确定本协议和包括合并在内的交易是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益，（ii）根据本协议规定的条款和条件批准本协议和交易，包括合并，（iii）指示采纳本协议须提交公司股东于公司股东大会上表决，及（iv）建议公司股东投票赞成采纳本协议及根据DGCL批准合并（该建议，“公司董事会建议”）。
第4.03节政府授权。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成交易不需要任何政府机构的同意、放弃、许可、批准或授权、向任何政府机构提交或登记或通知，但（a）向特拉华州州务卿提交合并证书和向公司或其任何子公司有资格开展业务的其他州的相关机构提交适当文件，（b）遵守HSR法案的任何适用要求并根据任何适用要求提交或通知以及任何其他竞争，公司第4.03条规定的反垄断、合并控制或投资（包括外国直接投资）法（连同HSR法，“反垄断法”）
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披露信函，（c）遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦证券、收购或“蓝天”法律的任何适用要求，（d）仅因母公司或合并子公司参与交易而要求的其他项目，（e）遵守纽约证券交易所的任何适用规则，（f）根据《FPA》第203条（“FERC 203批准”）的要求，以及（g）不采取任何此类行动或备案不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。
第4.04节非违反。除公司披露函第4.04节所述者外，公司执行、交付及履行本协议、公司完成交易以及公司遵守本协议的任何规定，不会也不会（a）违反、冲突或导致任何违反或违反公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程（或类似组织文件）的任何规定，（b）假定同意、批准、已获得或作出第4.03节中提及的授权和备案，其中提及的任何适用等待期已终止或届满，且任何此类同意的任何先决条件已得到满足或放弃，并且在获得所需的公司股东批准的情况下，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律，或（c）假定已获得或作出第4.03节中提及的同意、批准、授权和备案，其中提及的任何适用等待期已终止或届满，且任何该等同意的任何先决条件已获满足或放弃，且在获得所需的公司股东批准的情况下，需要任何人的任何同意，根据、构成重大违约，或在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成重大违约的事件，根据、或导致或允许终止、取消、偿还，公司或其任何附属公司根据任何公司重大合同有权享有的任何权利或义务的加速或其他重大变更或任何重大利益的丧失，或引起任何一方根据任何公司重大合同享有的任何优先购买权或优先购买权、随附、转让或类似权利。
第4.05款资本化；子公司。
（a）截至2025年2月5日（“资本化日期”）收市时，（i）公司法定股本由（a）988,591，250股A类普通股、（b）1,408，750股B类普通股和（c）10,000，000股公司优先股组成，以及（ii）已发行（a）159,999，752股A类普通股、（b）796,950股B类普通股、（c）零股公司优先股组成，（d）涵盖总计5,201，593股公司普通股的公司RSU奖励和（e）涵盖总计4,184，904股公司普通股的公司PSU奖励（假设适用的业绩目标在“目标”水平上实现）。
（b）截至资本化日期，（i）公司股票计划下的21,606，138股A类普通股仍可根据公司股票计划发行，（ii）公司ESPP下的4,622，0 20股A类普通股仍可根据公司ESPP发行。截至本协议签署之日，没有任何发售期生效，也没有个人注册公司ESPP。A类普通股的所有已发行股份，以及根据公司股票可能发行的所有股份
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计划和B类普通股转换在按照各自条款发行时，将获得正式授权和有效发行，并获得全额支付和不可评估，不受或将不受任何优先购买权或类似权利的约束。公司披露函第4.05（b）节载有截至资本化日期的每项未偿付的公司PSU奖励和公司RSU奖励的完整和正确清单，包括持有人、授予日期、截至本协议日期受该公司补偿性奖励约束的A类普通股的股份数量（其中披露的公司PSU奖励假设适用的业绩目标在“目标”水平上实现）、归属开始日期、归属时间表和加速条款（包括公司PSU奖励是否为公司TSR PSU奖励，公司GW PSU奖或公司股价PSU奖）。
（c）除第4.05（a）条另有规定外，以及自资本化日期起因归属、结算或以其他方式转换为在该日期尚未偿付的公司补偿性奖励的A类普通股或根据本协议条款或根据B类普通股转换在本协议日期之后授予的公司补偿性奖励而产生的变更，没有未偿付的（i）股本股份、有表决权的证券或公司的其他股本权益，（ii）可转换为或可交换的公司证券，或参照股本、有表决权证券或公司其他股本权益的价值计量或（iii）向公司收购的期权或其他权利，或公司发行任何股本、有表决权证券或其他股本权益的其他义务，或可转换为或可交换为股本、有表决权证券或公司其他股本权益的证券。
（d）公司于本协议日期的各附属公司于公司披露函第4.05（d）节列出。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均无任何（i）于合营企业的权益，或直接或间接于任何人的股本证券或其他类似股本权益，或（ii）为完成对任何人的任何重大额外投资而承担的义务，不论其或有或有其他义务。
（e）公司各附属公司的股本、有表决权证券及其他股本权益的所有已发行股份均已有效发行、缴足（在适用的监管文件要求的范围内）且不可评估，且所有该等股份、有表决权权益或其他股本权益均由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权（允许的留置权除外），且不受任何优先购买权或类似权利（包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本的权利的任何限制，有表决权的证券或其他股权）。本公司的任何附属公司均无或受任何尚未行使的认购、期权、认股权证、认购、承诺、权利协议或其他要求其发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售其任何股本证券或任何可转换为、可交换或代表有权认购、购买或以其他方式收取任何该等股本证券的证券，或有义务该附属公司授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购、承诺、权利协议或其他类似协议（在每种情况下，向或与公司或其任何附属公司）。本公司的任何附属公司并无尚未履行的购回、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他股权的合约义务。
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（f）除公司支持协议及公司披露函第4.05（f）条所述外，并无任何股东协议、有表决权信托或公司或其任何附属公司为一方或其受约束的其他协议，与公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益的投票有关。本公司的任何附属公司均不拥有任何A类普通股的股份或任何其他公司股本的股份。
第4.06节公司SEC文件；公司财务报表；披露控制。
（a）自2022年12月31日起，公司已及时向SEC提交或以其他方式向SEC提供（如适用）其要求向SEC提交或提供的所有表格、文件和报告（公司或其任何子公司自该日期起向SEC如此提交或提供的表格、文件和报告，自提交时起已补充、修改或修订，统称“公司SEC文件”）。截至提交之日，或如经修订，截至上一次此类修订之日，每份公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及根据该法案颁布的适用于该公司SEC文件的适用规则和条例，且在提交或提供这些文件时，公司SEC文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明任何需要在其中陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，不具有误导性（或，在公司SEC文件属于登记声明的情况下，经修订或补充（如适用），根据《证券法》提交，截至该登记声明或修订生效之日，包含对重要事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中所作陈述不具误导性所必需的任何重要事实）；但前提是，对于公司仅为遵守根据《交易法》颁布的FD条例的目的而向SEC提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性，不作任何陈述。公司SEC文件中包含的公司合并财务报表（包括所有相关附注和附表）（统称为“公司财务报表”）（i）是根据所涉期间（其中或其附注中可能注明的除外）在一致基础上适用的公认会计原则编制的，以及（ii）在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期和所述期间的合并财务状况和合并损益表、现金流量表和股东权益表（主题，在未经审计的中期报表的情况下，对正常的年终审计调整、对没有附注的情况以及对其中所述的任何其他调整，包括对其任何附注的调整）。据公司所知，公司SEC文件均不受SEC正在进行的审查或未完成的SEC调查的约束，并且没有收到SEC就公司SEC文件的任何未解决的评论，或SEC尚未反映在公司SEC文件中的任何已解决的评论。
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（b）根据《交易法》颁布的规则13a-15和15d-15的要求，被收购公司建立并维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”（因为这些术语分别在《交易法》规则13a-15和15d-15的（e）和（f）段中定义）。此类披露控制和程序（i）旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的与公司有关的重要信息，包括其合并子公司，被积累并传达给公司的首席执行官及其首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定；（ii）足以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，以及（iii）已设计和维护，以便为公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证。（x）公司或其子公司使用的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或操作不存在重大缺陷或重大弱点，（y）不存在，并且自2023年1月1日以来，不存在涉及管理层或在公司内部控制中具有重大作用的其他员工的任何非法行为或欺诈（无论是否重大），以及（z）不存在，自2023年1月1日以来，不存在，任何“信贷展期”（在《萨班斯-奥克斯利法案》第402条的含义内）或禁止向公司任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或公司董事或其任何子公司提供贷款。公司的首席执行官和首席财务官已作出《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》和SEC就公司SEC文件颁布的任何相关规则和条例所要求的所有认证，并且此类认证中包含的陈述在作出之日是完整和正确的。
第4.07节缺少某些更改。自2023年12月31日起至本协议日期（包括本协议日期），除公司披露函第4.07节规定的情况外，（a）未发生公司重大不利影响，以及（b）被收购公司的业务在所有重大方面均按照与过去惯例一致的正常过程进行，并对公司SEC文件中公开宣布的过去惯例进行了修改，或在本协议日期之前以其他方式向母公司披露。自公司资产负债表日起，除公司披露函第4.07条规定的情况外，没有任何被收购公司采取或不采取任何可能构成违反第6.01（b）条第（i）（仅就公司而言）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vii）、（viii）、（x）、（xi）、（xii）、（xiii）、（xvii）及（xviii）条所载契诺的行动，或要求母公司同意采取（或不采取）该等行动，而第6.01（b）条的该等条款自公司资产负债表日起及之后生效。
第4.08节无未披露负债。 被收购公司不存在需要在根据公认会计原则编制或在其附注中披露的合并资产负债表中反映或保留的类型的负债、债务或义务或针对被收购公司的索赔，但在公司资产负债表中反映、披露或保留的或在公司SEC文件中的附注中披露的负债和义务（a）除外，（b）自公司资产负债表日期起在被收购公司的正常业务运作过程中产生的（其中没有一项是与违反合同、侵权、违法或侵权或挪用或索赔或诉讼或环境责任有关或由其产生的责任），（c）与本协议或交易有关而招致的，（d）已解除或支付，（e）在公司披露函第4.08条中披露或（f）没有，并且不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。
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第4.09节公司物资合同。
（a）公司披露信函第4.09（a）节列出了截至本协议日期的每一份合同的真实完整清单，不包括被收购公司作为当事方的任何计划，这些合同属于以下任一类别：
（i）对被收购公司的经营具有重要意义的任何合营或合伙协议，作为一个整体；
（二）与被收购公司合理预期将涉及被收购公司或向被收购公司支付超过10,000，000美元的年度付款的任何人签订的合同（（a）定购单和工作报表以及（b）本条其他条款所述类型的合同（不影响美元门槛）除外；
（iii）任何出售电能、容量、其他电力属性、辅助服务或可再生能源信贷的合同，或以其他方式就任何太阳能光伏项目或电池储能系统提供收入确定性的合同，包括任何对冲安排、收入看跌期权或项圈，在每种情况下，每年（单独）超过2,000，000美元；
（iv）就发电容量至少为7兆瓦直流电的任何项目订立的任何电力互联合同；
（v）关于太阳能光伏项目或电池储能系统的每项运营和维护、工程、采购和建设或行政和管理合同，在每种情况下，对于在截至2024年12月31日的十二（12）个月期间仍在活动或待执行的项目，超过（单独）每年10,000，000美元或超过10,000，000美元；
（vi）任何建筑合约，订定在本协议日期后超过10,000，000美元的任何开支；
（vii）在截至2024年12月31日的十二（12）个月期间，与任何供应商、供应商或分包商就组件或为集成或其他制造提供服务而订立的任何合同，而被收购公司对其的付款义务总额超过10,000，000美元；
（viii）与任何发电容量至少为3兆瓦直流电的项目有关的任何政府当局订立的任何合约；
（ix）任何被收购公司（a）设定、招致、承担或担保任何其他人的债务，（b）有权利用已为债务提供的信贷，或（c）已授予对其资产（无论是有形或无形）的留置权，以担保任何债务（在每种情况下均为单独超过10,000，000美元）所依据的与所借款项的债务或任何财务担保、担保或其他合同有关的任何合同；
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（x）（a）要求任何被收购公司在“最惠国”基础上与任何第三方开展任何业务或（b）规定“排他性”或有利于任何第三方的任何类似要求的任何合同，但（a）和（b）条款中的每一条的情况除外，该等限制、要求和规定对公司及其子公司并不重要；
（xi）（a）看来在任何重大方面限制公司或其任何附属公司（或在生效时间后，母公司或其附属公司）可能从事的业务类型或其中任何一家可能如此从事任何业务的地点的任何合约，（b）要求以低于公平市场价值（或在生效时间后，母公司或其附属公司）处置公司或其任何附属公司的任何重大资产或业务范围，或（c）以其他方式载有限制性契诺协议（保密协议除外），关于任何人的排他性协议或“最惠国”条款；
（xii）任何合理预期会要求处置公司或其附属公司（或，在生效时间后，母公司或其附属公司）的任何资产或业务范围的合约，而该合约的总代价（或该等代价的公平市场价值，如非现金）超过10,000，000美元；
（xiii）涉及任何人的任何资产、业务实体或分部（包括通过合并或合并或购买该人的控股股权或资产或以任何其他方式）的待定收购、出售或其他处置的任何合同，而总代价（或该对价的公平市场价值，如非现金）超过10,000，000美元；
（xiv）与收购、剥离、合并或类似交易有关的任何合同，该合同对被收购公司具有持续的赔偿、担保、“盈利”或其他或有付款义务，据此，被收购公司合理预期需要支付超过10,000，000美元的总对价；
（十五）自本协议签订之日起，涉及每年付款等于或超过35万美元的租赁不动产合同；
（xvi）任何被收购公司与任何现任或前任董事、执行官（该术语在《交易法》中定义）或任何类别公司股本（公司除外）的百分之五（5%）或更多的任何实益拥有人之间或之间的任何合同，另一方面，超过120,000美元；
（xvii）任何提供任何现有赔偿义务的赔偿协议或其他合同（为免生疑问，不包括被收购公司的公司注册证书、章程或其他组织文件），在每种情况下，一方面是任何被收购公司之间的，另一方面是任何被收购公司的现任或前任董事、高级职员或雇员之间的；
（xviii）根据其条款限制公司或公司任何附属公司向股东支付股息或其他分派的任何合约；
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（xix）与被收购公司收到或合理预期收到付款或有潜在赔偿或其他义务的任何交易相关的税务公平协议，在每种情况下，单独超过10,000，000美元；
（xx）与工会、劳资委员会、劳工组织或其他雇员代表订立的任何集体谈判协议或其他合同（每份，“劳动协议”）；
（xxi）与任何人或任何政府当局订立的和解、调解或类似协议，或公司或其任何附属公司在本协议日期后将据此承担任何重大未尽义务的每份合同；
（xxii）任何合同（a）规定从被收购公司（不论是作为被许可人或许可人）获得或授予重要知识产权许可，（b）主要与开发重要知识产权有关（在正常业务过程中与雇员和承包商订立的知识产权转让协议除外）或（c）限制被收购公司使用、许可或强制执行该被收购公司拥有的任何重要知识产权的能力，包括同意使用、不起诉契约、共存、同时使用或和解协议；在每种情况下，均不包括，任何被收购公司在正常业务过程中向客户或最终用户授予的非独占许可，以及总许可费或年付款额低于25万美元的未经修改的商业软件的许可；
（xxiii）（a）任何其他“重要合同”（该术语在SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项中定义）或（b）作为证据提交给任何公司SEC文件的其他合同；和
（xxiv）订立本条第4.09（a）款所述类型的任何合同的任何具有法律约束力的承诺。
除本协议外，本第4.09（a）节所述类型的每份合同在此称为“公司重大合同”。截至本协议签署之日，每一份公司重要合同的真实完整副本已由公司提供给母公司，或向SEC公开备案。
（b）截至本协议日期，除公司披露函第4.09（b）节规定外，（i）每份公司重大合同均为公司或其子公司之一的有效、具有约束力和可强制执行的义务，据公司所知，该合同的另一方或另一方根据其条款，但须遵守可强制执行的例外情况；（ii）每份公司重大合同均具有充分的效力和效力，除非任何公司材料合同在正常业务过程中根据其条款到期或终止；（iii）就任何公司材料合同而言，没有任何未决争议，或据公司所知，没有任何威胁，且公司或其任何附属公司均未收到任何公司材料合同项下任何违反或违约的书面通知，或任何公司材料合同的任何其他方打算以违约、便利或其他方式终止任何该等公司材料合同的书面通知，并且，据公司所知，没有任何一方威胁要这样做；（iv）各被收购公司已在所有重大方面履行其要求履行的所有义务
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根据每份公司重大合同；及（v）税务股权协议的任何对手方均未就（a）赔偿、（b）根据担保付款、（c）转移本应支付给被收购公司的分配或（d）经理或管理成员免职（在每种情况下，根据税务股权协议针对被收购公司）提出索赔或要求，或据公司所知，威胁提出索赔或要求。
第4.10节遵守适用法律；公司许可证；数据隐私与安全。
（a）除有关公司披露函件第4.10（a）条所列事项外，被收购公司的业务目前正在进行，过去三（3）年一直在进行，在所有重大方面均符合所有适用法律。
（b）除公司披露函第4.10（b）节所述外，被收购公司持有并在所有重大方面遵守所有许可、批准、许可和其他授权，包括政府当局颁发或授予被收购公司的特许经营权和条例（“公司许可证”），这些是被收购公司开展业务所必需的。据公司所知，被收购公司开发中的任何项目的开发、设计、建设、运营、所有权、使用或维护所需的每份公司许可证将在根据适用法律要求获得相同的时间之前在没有重大意外成本或重大不利条件的情况下获得。
（c）每份公司牌照均属有效及完全有效，且在过去三（3）年内并无被暂停、撤销、取消或作出不利修改，除非该等牌照未能完全有效及生效，或该等牌照的暂停、撤销、取消或修改并无亦不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。任何公司许可证均不受未对同一服务中的许可证普遍施加的任何条件或要求的约束，除非这些条件或要求是在适用的授权的表面上规定的，或者没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知，在过去三（3）年中，没有任何事件、条件或情况会妨碍任何公司许可证在正常过程中获得续期（在该公司许可证可根据其条款获得续期的范围内），除非未能获得续期没有产生也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。
（d）每份公司许可证的持牌人均遵守该公司许可证，并在过去三（3）年内已履行及履行其与此有关的所有义务，但在每种情况下除外，如该等未能遵守、履行或履行其义务并没有产生亦不会合理地预期会产生公司重大不利影响。
（e）除《公司披露函件》第4.10（e）条所述外，就其处理、收集、储存、转移或使用任何个人资料而言，被收购公司遵守并在过去三（3）年内遵守所有重大方面的所有数据安全规定。
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（f）被收购公司已制定商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施，旨在保护被收购公司拥有或处理的所有个人信息免受破坏、未经授权的处理、访问、使用或披露（每一项称为“安全事件”）。在过去三（3）年中，没有任何被收购公司（i）被要求将任何安全事件或任何不遵守任何数据安全要求的情况通知任何人，或（ii）收到任何个人或政府当局的书面通信或投诉，或在任何安全事件或不遵守任何数据安全要求方面成为任何诉讼的主体，但在每种情况下，对被收购公司整体而言并不重要的情况除外。最近三（3）年，未发生重大安全事件。
（g）任何被收购公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员，或据公司所知，代理人或代表，在过去五（5）年中，均未（i）被制裁对象或由任何被制裁对象的人拥有百分之五十（50%）或更多的股份，或（ii）与潜在违反反腐败、制裁或前执行法律有关的任何指控、自愿披露、调查、起诉或强制执行行动的对象，并且据公司所知，没有此类事项受到威胁。截至本协议日期，公司及其附属公司在过去五（5）年内，在所有重大方面均遵守所有反腐败法及适用的制裁和前国际禁止进口法。
第4.11节诉讼。除公司披露函第4.11节所述外，并无任何，且在过去三（3）年内，并无任何由被收购公司或针对被收购公司的未决或据公司所知的威胁的重大诉讼程序。不存在对被收购公司具有约束力的重大未执行政府命令。
第4.12节不动产。
（a）公司披露信函第4.12（a）节包含截至本协议日期的所有公司拥有的不动产的完整和正确的清单。除公司披露函第4.12（a）节规定的情况或合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，截至本协议日期，被收购公司拥有该公司所拥有的收费不动产（或适用司法管辖区的同等权益），但仅限于允许的留置权。
（b）公司披露函第4.12（b）节载有截至本协议日期所有租赁不动产的完整和正确清单。除公司披露函第4.12（b）节规定的情况或合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，截至本协议日期，（i）被收购公司在所有租赁不动产中拥有有效和可执行的租赁财产，但须遵守可执行性例外情况和任何允许的留置权，以及（ii）没有被收购公司收到该租赁不动产的任何出租人的任何书面通知，公司也不知道是否存在任何违约、事件或情况，通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成该租赁不动产的承租人或出租人一方的违约。
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第4.13节知识产权。
（a）公司披露函第4.13（a）节准确地识别了截至本协议日期的每一项注册知识产权以及该项注册知识产权已被注册或备案的司法管辖区以及适用的申请、注册或序号或其他类似的识别号码。被收购公司独家拥有公司知识产权的所有权利、所有权和权益，不存在任何留置权（许可留置权除外），被收购公司拥有充分和合法的权利，可以使用目前在其各自业务运营中使用或必要的所有重要知识产权。截至本协议日期，任何重要的公司知识产权均不受任何被收购公司以书面形式收到的对任何已注册知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑的任何正在进行或未决的质疑的约束，并且在过去三（3）年中，公司知识产权均未受到任何对其提出质疑的任何正在进行或书面威胁；在每种情况下，除了与对已注册知识产权申请的起诉有关的办公室行动或类似的单方面程序。
（b）被收购公司或其各自业务的运营目前均未在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，过去三（3）年也未在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。在本协议日期之前的三（3）年内，没有针对任何被收购公司声称该被收购公司在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的任何知识产权的诉讼程序待决或书面威胁（包括主动提出的要约、要求或请求许可或停止和终止信函）。据公司所知，没有任何第三方侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯任何公司IP，也没有任何第三方在过去三（3）年内这样做。没有政府命令，也不存在对被收购公司使用任何重要公司IP施加实质性限制的协议、同意或规定。
（c）被收购公司已采取商业上合理的步骤，以保护和维护被收购公司的所有商业秘密和其他重大机密信息的机密性。由任何被收购公司的过去或现在的雇员、顾问或独立承包商开发的所有重要知识产权均已书面转让给相关被收购公司，但此类知识产权的所有权通过法律运作归属于该被收购公司的情况除外。每个有权获取被收购公司的商业秘密或其他重要机密信息的人都签署了具有合理保密义务的协议，或在其他方面受到与此相关的法律或具有约束力的道德保密义务的约束。据公司所知，没有任何此类雇员、顾问或独立承包商在任何重大方面违反任何此类义务。
（d）任何材料公司软件均不以已经或将（i）要求公开分发任何此类公司软件的方式纳入、链接到任何其他受任何“开源”、“copyleft”或类似许可（包括经开源倡议批准并列于http://www.opensource.org/licenses、GPL、AGPL或其他开源软件许可的软件，或与其一起分发，（ii）
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为被收购公司设定义务，授予任何第三方任何公司知识产权下的任何权利或豁免，（iii）施加任何要求，允许该公司软件的任何其他被许可人修改、制作该公司软件的衍生作品或对其进行逆向工程，或（iv）限制或限制被收购公司可能向该公司软件的被许可人或用户收取的费用。没有向任何第三方披露、发布、提供或交付任何材料公司软件的源代码（也没有任何人同意在任何情况下或有的或现在的基础上披露、发布或交付此类源代码），但为被收购公司提供服务的承包商除外，承包商有义务对此类源代码进行保密。
（e）公司IT资产在所有重大方面按被收购公司的要求运作且足够，以按目前进行的方式经营被收购公司的业务。被收购公司采取并已采取商业上合理的步骤，旨在（i）保护公司IT资产及其存储或包含或由此处理的所有信息的机密性、完整性和安全性，使其不受任何人未经授权的访问或使用或披露，以及（ii）防止将病毒、bug、禁用代码、间谍软件、特洛伊木马、后门、蠕虫和其他恶意代码引入公司IT资产和公司软件。被收购公司实施并维护了商业上合理的数据备份、数据安全以及灾难恢复计划、程序和设施。当按照这些规范和相关文件使用时，材料公司软件在所有材料方面都按照其规范运作。在本协议日期之前的三（3）年内，没有任何关于公司IT资产的未经授权的入侵或违反安全，导致未经授权访问、使用、披露、删除、销毁、修改、加密或损坏其中包含或由此处理的任何重要数据或信息。
（f）公司执行、交付和履行本协议、公司完成交易以及公司遵守本协议的任何规定，不会导致被收购公司在任何公司IT资产或知识产权（在每种情况下）中对其业务（无论是否构成公司知识产权）具有重大意义的任何权利的损失、终止或减损，或导致任何被收购公司有义务为继续使用任何此类公司的IT资产或知识产权支付任何额外对价。
第4.14节保险范围。公司已向母公司提供与被收购公司的业务、资产和运营（“保险单”）有关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的真实完整副本。每份保险单均已全面生效，所有到期保费均已足额支付，且被收购公司在所有方面均遵守该等保险单的条款和条件，但在每种情况下，合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动（包括就交易而言），如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违约，或允许终止任何保单。除没有且合理预期不会对公司产生重大不利影响外，截至本协议签署之日，未收到任何保单的注销或终止的书面通知。
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第4.15节税务事项。
（a）被收购公司要求提交的或与被收购公司有关的所有重要纳税申报表均已及时向适当的政府当局提交（考虑到提交时间的任何延长），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。
（b）每一家被收购公司到期应付的所有重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已及时足额缴纳，但出于善意有争议且已根据公认会计原则为其建立了充足准备金的任何税款除外。
（c）对被收购公司施加的或与被收购公司有关的所有预扣税要求均已在所有重大方面得到遵守，所有要求预扣的重大税款均已及时代扣代缴或收取并及时全额支付给适当的政府主管部门，或正在适当持有以及时全额支付。
（d）每个被收购公司在所有重大方面都遵守了与税收（和相关预扣）和记录保留相关的所有信息报告要求。
（e）除已通过付款、结算、撤回或以其他方式全额解决的缺陷外，任何政府当局均未对任何被收购公司以书面主张或评估任何实质性税额的缺陷。
（f）没有任何政府当局就任何被收购公司的任何重大税收正在进行或正在进行的尚未完成的审计或审查，也没有任何此类审计或审查受到对任何被收购公司或就其而言的书面威胁。
（g）目前对任何被收购公司的税款有效的任何诉讼时效没有任何豁免或延期（因在延长的到期日之前提交纳税申报表而产生的延期除外）。
（h）对任何被收购公司的任何财产或资产没有物质税的留置权，但允许的留置权除外。
（i）（a）任何被收购公司均不是任何税收分配、分担或赔偿合同或安排的一方（除（x）仅在两家或两家以上被收购公司之间或之间达成的协议或安排外，或（y）在正常业务过程中订立的任何商业协议中所载的任何惯常的税收分担或赔偿条款，而这些条款并非主要与税收有关）和（b）没有任何被收购公司（i）是提交综合美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（其共同母公司是或曾经是被收购公司的集团除外）或（ii）任何人（被收购公司除外）根据财政部条例§ 1.1502-6（或州的任何类似条款）承担的任何税收责任，当地或非美国法律）或作为受让人或继承人，通过合同，或根据适用法律以其他方式。
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（j）没有被收购公司参与或目前正在参与财政部条例§ 1.6011-4（b）（2）（或州或地方法律的任何类似或类似规定）中定义的“上市交易”。
（k）在任何被收购公司目前未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未提出书面申索，表明其在该司法管辖区正在或可能须缴纳任何重大税款，也没有任何此类断言受到威胁或以书面提出并由任何被收购公司收到。
（l）由于（i）在截止日期之前的任何分期出售或公开交易处置，（ii）在截止日期之前已收到的任何预付款项或递延收入，（iii）任何更改或使用任何无效的税务会计方法或（iv）任何结束协议，任何被收购公司将无需在截止日期之后结束的任何应课税期间或其部分的应课税收入的计算中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，或在截止日期之前就任何被收购公司作出或订立的公司间交易，在每种情况下。
（m）没有任何被收购公司根据《守则》第965（h）条作出任何选择。
（n）没有任何被收购公司要求、已经收到或受到政府当局的任何书面裁决的约束，该裁决将在截止日期之后结束的任何应税期间（或其部分）对其具有约束力，或已订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）中所述的任何“结束协议”。
（o）就美国联邦所得税而言，该公司目前和自成立以来一直被适当归类为C公司。
（p）在本协议日期之前的两（2）年内，或（b）作为与交易相关的“计划”或“一系列相关交易”（在《守则》第355（e）条的含义内）的一部分，任何被收购公司在拟根据《守则》第355条（或根据《守则》第356条的大部分内容）（a）进行的股票分配中均未构成“分配公司”或“受控公司”。
第4.16节雇员和雇员福利计划。
（a）公司披露函第4.16（a）节列出了每个重要计划（包括每个PEO计划）的完整清单，但应排除（i）任何计划，即（a）与公司披露函第4.16（a）节规定的适用表格没有重大差异的雇佣要约函或个人独立承包商或顾问协议，（b）没有规定可能等于或超过300,000美元的年度基本现金补偿，（c）没有规定（x）控制权的任何变更，可能仅因交易完成而触发的保留或其他付款或福利，或（y）遣散费或福利（适用法律规定的法定付款或福利除外）和（d）可在提前六十（60）天或更短时间通知后终止，而无需进一步付款、责任或义务（适用法律要求的除外），以及（ii）任何证明公司补偿性裁决的单独授标协议，其形式与公司披露函第4.16（a）节规定的适用形式并无重大差异。
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（b）除个别或总体上合理预期不会导致对被收购公司的重大负债外，（i）每个计划（PEO计划除外），以及据公司所知，就被收购公司雇员而言，每个PEO计划，即根据《守则》第401（a）条拟符合资格的计划，要么已收到IRS的有利确定函，要么可能依赖IRS就其合格状态提供的有利原型意见函，而据公司所知，自最近的有利确定函或原型意见函（如适用）之日起，没有发生任何合理预期会导致任何此类计划丧失资格的情况，以及（ii）每个计划（PEO计划除外），据公司所知，就被收购公司员工而言，每个PEO计划均已按照其条款和ERISA、守则和其他适用法律进行维护、建立、资助和管理。
（c）没有任何计划是多雇主计划、“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）节）或受ERISA第302条或Title IV或守则第412或430条约束的任何其他养老金计划、“多雇主计划”（在ERISA第210条或守则第413（c）条含义内）（不包括PEO计划）或“多雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条含义内）（不包括PEO计划）。公司或其任何ERISA关联公司均未赞助、维持或贡献，或在过去六（6）年内一直赞助、维持或贡献多雇主计划或“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）节）或受ERISA第302节或Title IV或守则第412或430节约束的任何其他养老金计划。
（d）没有任何计划（PEO计划除外），并且就被收购公司雇员而言，没有任何PEO计划规定退休人员或离职后健康或福利福利，但（i）《守则》第4980B条（“COBRA”）或其他适用法律要求的医疗保健延续保险，由受保人支付保险的全部费用，（ii）根据计划条款（和基本保险单）规定的直至发生终止雇用的日历月底的保险，或（iii）根据适用协议，计划或政策，要求公司或任何子公司在员工被解雇后为被解雇的员工支付或补贴COBRA保费。
（e）除公司披露函第4.16（e）节所述或本协议条款要求的情况外，公司执行本协议或完成交易均不得（单独或结合任何额外或后续事件的发生）：（i）增加应支付给被收购公司的任何现任或前任雇员、董事或独立承包商或顾问的补偿或福利金额；（ii）赋予任何现任或前任雇员的权利，被收购公司的董事或其他个人独立承包商或顾问支付任何补偿或利益；（iii）加速任何补偿、股权奖励或其他利益的归属、资金或支付时间；或（iv）导致支付《守则》第280G条含义内的任何“超额降落伞付款”。
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（f）任何被收购公司都没有任何当前或或有义务就任何税款（包括根据《守则》第4999节或第409A节（或州、地方或外国税法的任何相应规定）征收的税款）对任何人进行赔偿、总额增加、偿还或以其他方式使其完整。
（g）在《守则》第409A条的规限下，在任何部分构成“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每个计划，在所有重大方面均已按照《守则》第409A条及其下颁布的所有IRS指南在操作上予以操作和管理，并且在所有重大方面均以单证方式予以遵守。
（h）除非合理地预期不会单独或合计导致对被收购公司的重大赔偿责任，（i）没有任何被收购公司因《守则》第6055和6056条（如适用）或《守则》第4980B、4980D或4980H条下的报告要求而招致或合理地预期将招致任何税款或其他罚款，（ii）没有任何程序（例行的利益索赔除外）待决，或据公司所知，任何计划（PEO计划除外）均受到威胁，并且，据公司所知，就被收购公司雇员而言，任何PEO计划，以及（iii）就任何计划（PEO计划除外），就被收购公司雇员而言，任何PEO计划，均不存在《守则》第4975节或ERISA第406节所指的“禁止交易”，且在过去三（3）年内未发生违反受托责任（根据ERISA确定）的情况。
（i）就每项重要计划而言，公司已向母公司交付（如适用）以下各项的正确和完整副本：（i）当前计划文件（或说明，如果该计划未书面）及其所有修订；（ii）向参与者提供的最近的简要计划说明（以及所有重大修改的摘要）；（iii）实施该计划的所有当前相关信托协议、保险合同或资金安排（不包括PEO计划）；（iv）从IRS收到的最近的确定或意见函；（v）最近的年度报告（表格5500，连同所有适用的附件）；及（vi）过去三（3）年内与任何政府当局的任何重要、非常规、书面函件。
（j）没有任何被收购公司是任何待决或据公司所知的威胁诉讼的主体，指控被收购公司根据任何法律从事任何不公平的劳动实践。不存在，且在过去三（3）年内不存在、待决或据公司所知的威胁劳工罢工、纠纷、罢工、停工、减速、纠察、停摆、不公平劳动实践指控、重大劳动申诉、重大劳动仲裁或与被收购公司的员工有关的其他重大劳动争议或针对或影响被收购公司的其他重大劳动争议。据公司所知，在过去三（3）年中，没有发生与被收购公司的任何雇员有关的劳动组织活动。没有任何被收购公司是任何劳动协议的一方或受其约束，目前没有谈判劳动协议，也没有工会、劳资委员会、雇员代表、雇员团体或其他组织代表，或据公司所知，声称代表或试图代表被收购公司的任何雇员。
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（k）被收购公司在所有重大方面均遵守且过去三（3）年一直遵守与雇佣、劳动和雇佣惯例有关的所有适用法律，包括与歧视、骚扰、报复、工作时间和支付工资或加班工资（包括独立承包商和豁免和非豁免雇员的分类）、雇佣条款和条件、健康和安全、移民（包括为所有雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证）、限制性契约、薪酬透明度、残疾权利或福利、平等机会，工厂关闭和裁员（包括经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律（“WARN法案”））、工人赔偿、劳动关系、员工休假问题、员工培训和通知、新冠疫情、平权行动和失业保险。
（l）除个别或整体上不会合理预期对被收购公司有重大影响外，整体而言：（i）被收购公司已足额及及时向其现任或前任雇员及独立承建商支付到期及应付的所有工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费及解雇费、费用及其他补偿；及（ii）每名正在或在过去三（3）年内向被收购公司提供服务的个人，并已被或已被归类为独立承建商、顾问，租赁雇员或其他非雇员服务提供者，目前和过去都被适当分类和对待，以用于所有适用的目的。
（m）被收购公司在过去三（3）年内，合理调查了已向被收购公司报告或被收购公司另有知悉的针对被收购公司高级职员、董事或其他管理雇员的所有性骚扰或其他骚扰、歧视、报复或政策违规指控。据公司所知，不存在此类骚扰或歧视指控，如果公众知晓，将使被收购公司陷入重大声誉。
（n）据公司所知，没有任何年化现金薪酬在300,000美元或以上的现任员工在关闭一周年之前发出通知终止其与任何被收购公司的雇佣关系。
第4.17节环境事项。除公司披露函第4.17节规定的情况外，被收购公司在所有重大方面均遵守所有环境法，并且在过去三（3）年期间均遵守。除公司披露函第4.17节规定的情况外，被收购公司持有并在过去三（3）年内一直在所有重大方面遵守适用的环境法所要求的所有重要许可、许可、批准和其他授权以开展业务。除公司披露函第4.17节所述外，没有任何索赔、诉讼或违规通知待决，或据公司所知，没有对任何被收购公司的指控构成威胁，并且在过去三（3）年内（如果未解决则为更早），被收购公司没有收到任何通知、政府命令、指令或其他与根据任何环境法产生的重大违规或重大责任有关的信息。除公司披露函第4.17节规定的情况外，没有任何被收购公司处理、储存、制造、运输、处理、处置、释放、安排或允许处置、使任何人暴露于任何有害物质，或拥有或经营受任何有害物质污染的任何财产或设施，在每种情况下均已导致或可合理预期将导致任何被收购公司根据环境法承担重大责任。除第4.17条所订明的情况外
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根据公司披露函件，没有任何被收购公司承担、承担、提供与任何其他人根据环境法或与有害物质有关的重大责任有关的赔偿或以其他方式成为其所承担的重大责任。没有任何由被收购公司产生、出售、交易或以其他方式转让的环境属性被作废、撤销、撤销或被重新获取，在每种情况下都会导致被收购公司根据环境法承担重大责任。被收购公司已向母公司提供其所拥有或合理控制的与被收购公司当前或以前的财产、设施或运营有关的所有重要环境报告、审计和评估的副本。
第4.18节能源监管事项。没有一家被收购公司向FERC提交了费率表。除经营项目外，概无被收购公司拥有、租赁或经营任何发电设施。
（a）每个经营项目均为符合资格的设施，其（i）已通过根据18 C.F.R. § 292.203（a）（3）提交表格556向FERC自我认证为符合资格的设施，或（ii）有资格获得18 C.F.R. § 292.203（d）（1）中规定的豁免。
（b）任何作为PUHCA定义的“控股公司”的被收购公司仅就一个或多个合格设施而言是“控股公司”。
（c）属于经营项目一部分的每个电池存储项目仅由该经营项目的可再生发电组件产生的电力充电。
（d）没有任何被收购公司受任何国家委员会或任何其他政府当局的财务、组织或费率监管或不豁免。
第4.19节供应链事项。除公司披露函第4.19节所述外，所有由被收购公司采购的产品（包括含有多晶硅、镍、钴、锰、铜、锂或铝的产品）已进口到美利坚合众国（由被收购公司或其供应商），均已按照所有适用的美国海关和进口法律法规（包括《维吾尔强迫劳动预防法》）进口到美国。
第4.20节代理声明中的信息。代理声明（及其任何修订或补充）在邮寄给公司股东的日期以及在与合并有关的任何公司股东会议召开时，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述而必要的重大事实，而不是误导，除非公司不对（a）其中有关母公司及其子公司（包括合并子公司）的陈述作出任何陈述或保证，这些陈述基于母公司或合并子公司提供的信息以纳入代理声明或（b）任何财务预测或前瞻性陈述。代理声明（及其任何修订或补充）将在所有重大方面符合《交易法》和任何其他适用的联邦证券法的规定。
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第4.21节要求投票。根据DGCL有权投票以通过本协议的A类普通股至少过半数已发行股份持有人的赞成票（“所需的公司股东批准”）是任何公司股本持有人通过本协议并批准合并和其他交易所必需的唯一投票。
第4.22节收购法规。公司董事会已通过该等决议及采取所有其他必要行动，以使本协议、公司支持协议、展期协议及交易不适用，包括合并、DGCL第203条规定的“企业合并”（定义见DGCL第203条）的限制。除DGCL第203条外，公司、本协议、公司支持协议、展期协议或交易（包括合并）均不适用特拉华州法律或其他适用法律下的“企业合并”、“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似反收购法规或法规（每一项均称为“收购法规”）。
第4.23节没有经纪人。除Moelis & Company LLC外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他金融中介或顾问或其他第三方已被公司或其任何子公司聘请或被授权代表其行事将有权从公司或其任何子公司就交易（包括合并）收取任何经纪费或其他类似费用或佣金。
第4.24节税收抵免。除公司披露函第4.24节所述：
（a）被收购公司资产的任何部分均不被视为《守则》第168（h）条所指的“免税用途财产”（包括由于公司或公司的任何直接或间接拥有人在任何时候被视为或成为《守则》第168（h）（6）（f）条所指的“免税受控实体”）；
（b）美国没有提供任何赠款，美国的一个州、美国的一个政治分支机构或任何其他政府当局为任何被收购公司使用或与之相关的受益人，这可能会对我们目前根据税法第48、45、48E或45Y条申请联邦税收抵免的能力产生负面影响；
（c）没有任何发行美国州或地方政府债务的收益，其利息根据《守则》第103条免税，已被用于为任何被收购公司提供融资；
（d）根据公司披露函第4.24（d）节确定的项目，通过分别满足第48（a）（14）节或第45（b）（11）节下的能源社区要求，要么已提出索赔并有资格或预计将提出索赔并有资格获得额外10%（10%）的ITC或PTC；
（e）根据公司披露函第4.24（e）节确定的项目，通过分别满足第48（a）（12）节和第45（b）（9）节规定的国内含量要求，要么已经主张并符合资格，要么预计将主张并有资格获得额外10%（10%）的ITC或PTC；
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（f）根据《守则》第48（e）条，根据《公司披露函》第4.24（f）条确定并已投入使用的项目，要么已提出申索并符合资格，要么预计将根据《公司披露函》第4.24（f）条的规定提出申索并有资格获得额外百分之十（10%）或百分之二十（20%）的ITC；
（g）所有在2013年12月31日之后投入使用的项目均已申领ITC或PTC，所有未投入使用的项目预计一旦投入使用将有资格获得ITC或PTC；所有在2014年1月1日之前投入使用的项目均已申请1603联邦赠款；没有任何关于任何ITC、PTC或1603联邦赠款的审计或挑战未得到充分解决；
（h）已投入使用、符合或以其他方式豁免的所有申领ITC或PTC的项目，以及未投入使用、预期符合或以其他方式豁免适用《守则》第48（a）（9）、（10）和（11）条或《守则》第45（b）（6）、（7）和（8）条所述的现行工资和学徒要求的所有申领ITC或PTC的项目；
（i）就任何被收购公司而言，没有任何美国联邦所得税抵免（包括ITC和PTC）的损失、不允许、重新获得或减少；
（j）没有向关联方出售被收购公司生产的电力；及
（k）每个项目的公平市场价值不包括根据拟议的财务条例第1.48-14（a）节超过百分之五（5%）的使用财产。
尽管本协议有任何其他相反的规定，但本第4.24节中所作的陈述和保证是基于截至本协议日期的适用法律。
第4.25节财务顾问意见。公司董事会已收到Moelis & Company LLC发给公司董事会的意见，大意是，截至该意见发表之日，并受制于其中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Moelis & Company LLC所进行的审查范围的资格和限制，从财务角度来看，合并中规定的合并对价对A类普通股持有人是公平的。
第4.26节《投资公司法》。根据1940年《投资公司法》，公司或其任何子公司均无需注册为投资公司。
第4.27节没有额外的陈述或保证。
（a）除本第四条（经公司披露函件修改）或公司结业证书中的规定外，公司或代表公司或其附属公司的任何其他人均未就订立本协议及进行交易或其他方面就向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或其他代表提供的任何其他信息作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括其准确性、完整性或及时性。
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（b）公司承认，母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人均未就母公司或合并子公司或就就就订立本协议及进行交易或其他方面向公司、其任何附属公司或其任何各自代表提供的任何其他资料（包括其准确性、完整性或及时性）作出或已作出、且公司并无依赖任何明示或默示的陈述或保证，第V条（经母公司披露信函修改）或母公司结案证明中所载的陈述和保证除外。公司承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，母公司和合并子公司及其各自的关联公司、股东、控股人或其他代表不对公司、其子公司或其各自的关联公司、股东、控股人或其他代表或任何其他人承担任何基于（包括合同或侵权、联邦或州证券法或其他）的任何信息（包括任何信息、文件、预测、估计、预测或其他材料）、与之相关、产生或产生的任何责任或义务，向公司、其任何附属公司或其任何或其各自的附属公司或其他代表提供与订立本协议及进行交易有关的资料，包括合并（包括在为交易目的而维持的任何电子数据室），或（ii）向公司、其任何附属公司或其各自的任何附属公司或其他代表作出的任何陈述（或其中的任何遗漏），除非且仅限于第五条（经母公司披露信函修改）或母公司结业证书中明确规定的范围。
第五条。
母公司和合并子公司的代表和认股权证
除根据母公司披露信函中规定的第10.05条的条款外，母公司和合并子公司各自向公司声明和保证如下：
第5.01节公司存在和权力。母公司和合并子公司各自是一家正式注册成立、有效存在并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司，并拥有拥有、租赁和经营其资产以及按目前方式开展其业务所需的所有公司权力和权力，除非无法合理地预期没有这种权力和权力会阻止、严重损害或延迟母公司或合并子公司完成交易或履行其在本协议下各自义务的能力。母公司和合并子公司各自具有作为外国公司开展业务的适当资格，并且在这种概念得到承认的情况下，在其所开展的业务的性质使这种资格成为必要的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有这种资格和良好的信誉不会合理地预期会阻止、实质性地损害或延迟母公司或合并子公司完成交易或履行其在本协议下各自义务的能力。Merger Sub是母公司的直接全资子公司。
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第5.02节公司授权。
（a）母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议和公司支持协议（如适用）、履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及完成交易的所有必要的公司权力和权力。母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议和公司支持协议（如适用）已获得母公司和合并子公司方面所有必要行动的正式有效授权（但就合并子公司而言，仅须经其唯一股东批准，该批准将在本协议执行之前或紧接本协议执行之后以书面同意的方式进行），且无需母公司和合并子公司方面的其他公司程序来授权执行和交付本协议或公司支持协议或为母公司和合并子公司各自完成交易（就合并而言，向特拉华州州务卿提交合并证书除外）。假设本协议和公司支持协议的其他各方获得适当授权、执行和交付，本协议和公司支持协议（如适用）已由母公司和合并子公司适当有效地执行和交付，并构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其各自执行，但可执行性例外情况除外。
（b）母公司和合并子公司各自的董事会或类似理事机构已妥为通过决议（i）批准并宣布本协议和交易（包括合并）是可取的，（ii）根据本协议规定的条款和条件批准本协议和交易（包括合并），（iii）仅在合并子公司的情况下，指示将本协议的通过提交母公司以其作为合并子公司唯一股东的身份进行表决，（iv）仅在合并子公司的情况下，建议母公司投票赞成通过本协议并根据DGCL批准合并。母公司作为Merger Sub的唯一股东，将在本协议执行后立即（a）批准并通过本协议，以及（b）向公司交付该批准的副本。
（c）无需获得母公司任何股权持有人的投票或同意，即可授权母公司执行、交付和履行本协议以及完成交易或母公司的组织文件、适用法律或任何政府当局的其他要求。
第5.03节政府授权。母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成交易，除（a）向特拉华州州务卿提交合并证书、（b）遵守《HSR法》的任何适用要求、根据《证券法》的任何适用要求提交和提交或通知外，不需要任何政府当局采取行动或就此采取行动，或同意、放弃、许可、批准或授权、向任何政府当局提交或登记或通知，（c）遵守《证券法》的任何适用要求，《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦证券、收购或“蓝天”法，（d）遵守纽约证券交易所的任何适用规则，（e）FERC 203批准，以及（f）合理预期不采取任何此类行动或备案将无法阻止、实质性损害或延迟母公司或合并子公司完成交易或履行其在本协议下各自义务的能力。
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第5.04节非违反。母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议，母公司或合并子公司各自完成交易，以及母公司或合并子公司各自遵守本协议的任何规定，不会也不会（a）违反、冲突或导致任何违反或违反母公司或合并子公司的公司注册证书或章程（或类似组织文件）的任何规定，（b）假设已获得或作出第5.03节中提及的同意、批准、授权和备案，其中提及的任何适用的等待期已终止或届满，而任何该等同意的任何先决条件已获满足或放弃、违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律，或（c）假定遵守第5.03条所提述的事项，需要任何人根据、构成失责的任何同意，或在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成失责的事件，根据，或导致或允许终止、取消，任何权利或义务的加速或其他变更或母公司或其任何子公司根据任何合同有权获得的任何利益的损失，但上述（b）和（c）条款的情况除外，任何此类违反、冲突、违规、违约、违约、权利、终止、修正、加速、取消、变更或损失不会被合理地单独或合计预期会阻止、实质性损害或延迟母公司或合并子公司完成交易或履行其各自在本协议项下义务的能力。
第5.05节诉讼。截至本协议之日，不存在合理预期会阻止、实质性损害或延迟母公司或合并子公司完成交易或履行各自在本协议下义务的能力的涉及母公司或合并子公司的未决或据母公司所知的威胁程序。没有任何对母公司或其任何子公司具有约束力的未执行的政府命令，可以合理地预期会阻止、实质性损害或延迟母公司或合并子公司及时完成交易或履行其在本协议下各自义务的能力。
第5.06节没有经纪人。除PJT Partners，Inc.外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他获母公司或合并子公司聘请或授权代表其行事的金融中介机构将有权从母公司或合并子公司收取与交易有关的任何费用或佣金。
第5.07节公司股本的所有权。
（a）母公司和合并子公司不实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用了该术语）公司股本或其他证券的任何股份或任何期权、认股权证或其他权利以收购公司股本或其他证券，或公司的任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式），除非根据本协议和展期协议。
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（b）除公司支持协议和展期协议外，母公司或其任何关联公司均未订立任何合同、安排或谅解（在每种情况下，无论是口头或书面），或授权、承诺或同意订立任何合同、安排或谅解（在每种情况下，无论是口头或书面），据此：（i）公司的任何股东将有权收取与合并对价不同金额或性质的对价，（ii）公司的任何股东（a）同意投票通过本协议或合并或（b）同意投票反对或不在任何收购建议中投标其公司股本股份或（iii）任何第三方已同意直接或间接向母公司、合并子公司或公司提供股本，以全部或部分为合并提供资金（与融资有关的除外）。
第5.08款财政能力。
（a）假设股权融资在交割时按照股权承诺函提供资金，母公司将在交割日拥有足够的手头现金或其他可立即获得的资金来源以完成交易，包括将在交割日支付的根据第三条设想的付款。
（b）母公司已向公司交付一份日期为本协议日期的已执行股权承诺函（“股权承诺函”）的真实完整副本，由担保人以现金向母公司提供股权融资，其总收益在假设股权融资的融资条件得到满足的情况下，将足以完成交易，包括（i）支付公司普通股和公司补偿性奖励持有人在本协议生效时将有权获得的合并总对价和RSU对价，（ii）截至本协议日期APAG Revolver项下APAGH定期贷款及未偿还借款的偿还，假设在交割时或之前未收到与此相关的其他债务同意，及（iii）在不重复前述（i）及（ii）条款的情况下，支付母公司或合并子公司就交易所需支付的所有费用和开支。股权承诺函规定，公司是该协议的明确第三方受益人，并有权强制执行该协议，且母公司和担保人不会反对授予禁令、特定履行或其他衡平法上的救济，理由是在行使该第三方受益权方面存在法律上的充分补救措施，在每种情况下均按照其条款并受制于此处规定的限制，包括第10.02节。母公司已于签署本协议时或其后一经取得即合理迅速向公司交付已执行的债务承诺函和债务费用函，其中债务费用函已被编辑，仅删除与截止日期应支付的特定费用相关的那些项目的融资来源、价格上限和特定的“市场弹性”条款。截至本协议签订之日，股权承诺函未发生任何形式的修改、补充或修改。除承诺函和债务费用函所述以外，母公司或其任何关联公司均未就交易的融资订立任何协议、附函或其他承诺或安排。股权承诺函所载承诺未在任何方面被撤销、撤销、替代或终止。股权承诺函具有充分的效力和效力，并代表母公司及其彼此的有效、具有约束力和可执行的义务（受可执行性例外情况的限制），以提供由此设想的融资（仅限于相关融资条件的满足或豁免）。母公司已全额支付（或促使支付）在本协议日期或之前到期应付的任何及所有承诺费及其他金额
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与股权融资。截至本协议日期，没有发生任何事件，而不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成母公司或据母公司所知，任何其他方在股权承诺函的任何期限下的违约或违约，从而导致与股权融资有关的任何融资条件未能得到满足或股权融资无法以其他方式获得。截至本协议之日，母公司没有理由认为其或任何其他方将无法及时满足股权承诺函的任何条款。除相关融资条件外，不存在与全额股权融资相关的先决条件或其他或有事项。截至本协议之日，在股权承诺函相关融资条件满足的情况下，母公司没有理由认为股权融资将无法在截止日期提供给母公司。母公司和合并子公司明确同意并承认，其在本协议项下的义务，包括母公司和合并子公司完成合并的义务，不以任何方式取决于或以其他方式受制于母公司或合并子公司完成股权融资、债务融资或任何其他融资、母公司或合并子公司获得股权融资、债务融资或任何其他融资或向母公司或合并子公司提供、授予、提供或延期股权融资、债务融资或任何其他融资。
第5.09节担保。在执行本协议的同时，母公司已向公司交付了正式执行的担保，有利于公司就母公司支付母公司终止费的义务。担保是（a）假定本协议各方适当执行和交付本协议，这是担保人的一项合法、有效和具有约束力的义务，（b）根据其条款可对担保人强制执行，但可执行性例外情况除外，以及（c）具有完全效力和效力。截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理地预期构成担保项下担保人的违约或违约。
第5.10节偿付能力。母公司或合并子公司订立交易的实际意图均不是阻碍、延迟或欺诈任何被收购公司的现有或未来债权人。截至本协议签署之日，母公司和合并子公司各自具有偿付能力。假设（a）公司在本协议中作出的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（不考虑此类陈述和保证中包含的“对公司的了解”、“公司重大不利影响”、“重要性”或类似资格的任何提及），以及（b）公司遵守其在本协议下的义务，包括公司满足第八条规定的条件（如适用），母公司和存续公司各自将在所有交易生效后，包括支付与完成交易有关的任何需要支付的金额以及支付所有相关费用和开支，在生效时间和之后立即具有偿付能力。如本节第5.10节所用，“有偿付能力”一词是指，就特定日期而言，在该日期，（a）母公司和合并子公司的资产按公允估值，以及在生效时间之后，母公司和存续公司及其子公司在合并基础上的资产总和将超过其债务，（b）母公司和合并子公司的资产的公允可销售价值，以及在生效时间之后，母公司和存续公司及其子公司在合并基础上的资产公允可销售价值，超过按合并口径偿付母公司、存续公司及其子公司债务所需的金额，
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随着这些债务成为绝对债务和到期债务，以及（c）母公司和合并子公司各自以及在生效时间之后，母公司和存续公司及其子公司在合并基础上将不会有不合理的少量资本用于开展业务。就本第5.10条而言，“债务”是指对债权的任何赔偿责任，“债权”是指任何获得付款的权利，无论这种权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保。
第5.11节代理声明中的信息。有关母公司及其子公司（包括合并子公司）的信息，由母公司或合并子公司提供或将由母公司或合并子公司提供，以供在委托书（及其任何修订或补充）中以引用方式纳入或纳入，在委托书邮寄给公司股东之日以及在与合并有关的公司股东会议召开时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。
第5.12节合并子公司的所有权；没有先前的活动。Merger Sub的所有法定股本由1,000股组成，每股面值0.01美元，均已有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行和流通在外的股票均由母公司直接拥有，并且在生效时间将由母公司直接拥有。Merger Sub成立的唯一目的是从事交易。除与其成立和交易有关的义务或责任外，合并子公司在生效时间之前没有也不会直接或间接承担任何义务或责任，或从事任何类型或种类的任何业务活动，或与任何人订立任何协议或安排。
第5.13节公司安排。除本协议、公司支持协议及展期协议外，截至本协议日期，母公司或合并子公司或其各自的执行人员、董事或关联公司均未与公司的任何执行人员、董事或关联公司以任何方式就交易或公司运营订立任何协议、安排或谅解。
第5.14节某些协议不存在。截至本协议日期，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司（包括担保人及其关联公司）均未订立任何协议、安排或谅解（在每种情况下，无论是口头或书面），或授权、承诺或同意订立任何协议、安排或谅解（在每种情况下，无论是口头或书面），（a）与任何第三方以任何重大方式，被合理预期会限制母公司或合并子公司遵守其在本协议下各自义务的能力，或（b）与任何合理预期会实质性延迟或阻止交易完成的第三方。截至本协议签署之日，母公司并不知悉任何与母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表相关的事项，这些事项将被合理地单独或合计预期会严重延迟、阻碍或干扰交易的完成。
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第5.15节没有额外的陈述和保证。
（a）除本条第五款（经母公司披露信函修改）或母公司交割证书中的规定外，母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人均未就母公司或合并子公司作出或已作出任何明示或暗示的陈述或保证，或就就就订立本协议和进行交易或其他方面向公司、其任何子公司或其各自关联公司或其他代表提供的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括其准确性、完整性或及时性。
（b）母公司和合并子公司各自承认，公司、其任何子公司或代表被收购公司的任何其他人均未就被收购公司或就向母公司、合并子公司、其各自关联公司或其各自代表就订立本协议和进行交易或其他方面提供的任何其他信息作出或已经作出、且母公司或合并子公司均未依赖任何明示或暗示的陈述或保证，包括其准确性、完整性或及时性，第IV条（经公司披露函件修改）或公司结业证书所载的陈述和保证除外。母公司和合并子公司各自承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，公司、其子公司及其各自的关联公司、权益持有人、控制人或其他代表不对母公司、合并子公司或其各自的关联公司、权益持有人、控制人或其他代表或任何其他人承担任何基于（包括在合同或侵权、根据联邦或州证券法或其他方式）基于（i）任何信息（包括任何信息、文件、预测、估计、预测或其他材料）、与之相关、产生或产生的任何责任或义务，向母公司、Merger Sub或其任何或其各自的关联公司或其他代表提供与订立本协议和进行交易有关的信息（包括在为交易目的而维护的任何电子数据室或在与交易有关的任何管理层演示中），或（ii）向母公司、Merger Sub、其各自的关联公司或其任何其他各自的代表作出的任何陈述（或其中的任何遗漏），除非且仅限于第四条（经公司披露函修改）或公司结业证书中明确规定的范围。
第六条。
公司盟约
第6.01节合并前公司的行为。
（a）公司同意，自本协议日期起至生效时间与根据第9.01条有效终止本协议的日期（如有的话）（以较早者为准），除非（i）公司披露函件第6.01（a）条所述，（ii）适用法律要求，（iii）本协议明确要求或允许，或（iv）母公司以其他方式书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，公司将并将促使其各附属公司，（a）进行经营，在所有重大方面，在日常业务过程中和（b）使用其商业上合理的努力来维护商誉和当前
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被收购公司与客户、供应商及与公司或其任何附属公司有重大业务关系的其他人的关系；但条件是，被收购公司就第6.01（b）条任何分节具体涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反本条第6.01（a）条所载的契诺，除非该行动将构成违反第6.01（b）条的该分节；此外，被收购公司未能采取第6.01（b）条任何分节所禁止的任何行动，不得当作违反本条第6.01（a）条所载的契诺。
（b）在不限制前述内容的情况下，并作为其延伸，除非公司披露函件第6.01（b）条所载的（w）、适用法律规定的（x）、（y）本协议明确要求或许可的或（z）母公司以书面表示同意，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，公司不得，亦不得容许其任何附属公司在过渡期内：
（i）修订公司的成立法团证明书或附例，或修订公司任何附属公司的成立法团证明书、附例或其他组织文件，在任何重大方面或以任何方式会妨碍或实质上延迟交易的完成；
（ii）发行、出售、授出期权或权利以购买或收取、质押，或授权或建议发行、出售、授出期权或权利以购买或质押、公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益或可转换为任何该等股本或股本权益的任何证券，除（a）根据本协议的条款可就归属或结算截至本协议日期尚未偿付的公司PSU奖励或公司RSU奖励而发行的公司普通股股份，或根据本协议日期之后根据本协议日期之后授予的（b）或（b）条授予的公司补偿性奖励而于其协议日期之后授予的股份外，并受公司披露函第6.01（b）（ii）条所载的限制所规限；
（iii）（a）就公司或其附属公司的任何已发行股本或其他股本权益作出、宣派或支付任何股息或分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但公司全资附属公司向公司或公司另一直接或间接全资附属公司作出的股息及分派除外，（b）分拆、合并或重新分类公司的任何股本或其他股本权益，或发行或授权或建议发行任何其他证券，代替或取代公司或其任何附属公司的股权或（c）购买、赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购任何被收购公司的股本中的任何股份或其他股权，但公司与公司全资附属公司之间或公司全资附属公司之间的情况除外；
（iv）（a）订立任何新的税务股权协议或实质上修改、实质上修订、转让或放弃任何现有税务股权协议项下的任何权利或终止任何现有税务股权协议项下的任何权利或（b）除在正常业务过程中外，（x）订立任何在本协议日期有效的将为公司重大合同（税务股权协议除外）的合同或（y）实质上修改、实质上修订、转让或放弃任何公司重大合同项下的任何权利或终止（不包括根据其条款到期的任何税务股权协议除外）；
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（v）收购任何其他人或任何其他人的全部或重要部分业务（不论是通过合并或合并、收购股票或资产或通过组建合资企业或其他方式），或对公司全资附属公司以外的任何人作出任何投资，在每种情况下，但个别不超过25,000，000美元的收购或投资除外；
（vi）除依据公司披露函第4.16（a）条所载截至本协议日期已存在的计划的条款外：（a）向任何被收购公司的任何现任或前任雇员、董事、高级人员或个人独立承建商或顾问授予任何遣散费或解雇费（或修订任何该等现有安排），（b）修改、延长、终止或订立任何劳动协议，（c）订立、采纳、实质修订，终止或订立任何计划（不包括就“随意”雇用或个别独立承建商或与（F）条允许的新雇员订立顾问协议而订立聘书），在任何情况下，均不规定控制权或遣散费或福利的变更，或任何在本协议日期生效时将构成计划的计划、计划、协议、合同或安排（在每种情况下，不会增加公司成本的任何普通课程修订，或维持该计划除外），（d）增加或加速资助，支付或归属被收购公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人独立承包商或顾问的薪酬或福利，除根据以往惯例在正常业务过程中对其年度基本薪酬在增加后将不等于或超过300,000美元的个人的基本工资或基本工资率进行年度绩效增长外（但任何增长不得导致所有此类雇员的年度基本薪酬总额超过截至2024年12月31日此类雇员的年度基本薪酬总额的105%），（e）授予或宣布应付给任何现任或前任雇员、高级职员的任何现金奖励奖励、奖金保留、控制权变更或交易补偿，被收购公司的董事或个人独立承包商或顾问；（f）雇用、晋升或聘用被收购公司的任何雇员、高级职员或个人独立承包商或顾问，其年化基本薪酬将等于或超过300,000美元；或（g）终止任何雇员、高级职员、董事或个人独立承包商或顾问的雇用或聘用，但非因由（或由于死亡或残疾），其年化基本薪酬将等于或超过300,000美元；
（vii）承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为任何被收购公司雇员的谈判代表；
（viii）实施或宣布任何可能触发《WARN法》规定的通知义务的员工裁员、休假、裁员、关闭工厂、减少补偿或其他类似行动；
（ix）有意放弃或解除任何具有被收购公司副总裁（或以上）或独立承包商头衔的现任或前任雇员的任何不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契约义务；
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（x）除合并外，与任何人合并、合并、合并、合并或合并任何被收购公司，或采纳规定任何被收购公司的全部或部分清算计划或决议，规定对任何被收购公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；
（xi）出售、租赁、转让、许可或以其他方式处置，或同意出售、租赁、转让、许可或以其他方式处置其资产或财产的任何重要部分，但（a）根据本协议日期存在的合同进行的交易，这些交易载于第6.01（b）（xi）条公司披露函中，（b）在正常业务过程中收购供应或销售库存，（c）公司及其全资子公司之间的转让，或（d）销售、租赁、转让、许可或处置，其代价总额低于10,000，000美元；
（xii）就所借款项招致、创设、承担、偿还或以其他方式对债务承担法律责任，或在任何重大方面以对公司或其适用附属公司不利的方式终止或修改任何所借款项债务的条款，或承担、担保或背书任何人就所借款项的债务承担的义务，但（a）与根据第6.01（b）（v）条所准许的任何行动有关而招致的债务除外，（b）公司与其任何全资附属公司之间或任何全资附属公司之间的公司间贷款，以及（c）因应任何紧急情况、灾害、灾难或其他类似紧急情况而合理招致的债务（包括依据公司信贷融资而招致的债务），以保护生命、雇员安全、财产或环境或遵守适用的公共规定；但条件是，就（a）至（c）条中的每一条而言，此类债务（i）不是根据APAG Revolver或APAGH定期贷款产生的，或（ii）不会施加或导致任何额外的限制或限制，这些限制或限制将对公司及其子公司产生重大不利影响，或在交割后，母公司及其子公司，但支付此类债务的任何义务以及与公司或其适用的子公司目前根据截至本协议日期的任何未偿债务条款所受的限制或限制基本相似的任何限制或限制除外；此外，前提是，公司须将根据本条第6.01（b）（xii）条招致的任何债务或采取的行动，迅速通知母公司，而任何该等债务或行动，无须获得任何同意，以完成交易，亦不应合理地预期会对母公司完成融资的能力产生不利影响；但进一步而言，本条第6.01（b）（xii）条并不限制公司或其适用的附属公司订立规定的债务同意书或其他债务同意书；
（xiii）放弃、解除、转让、和解或妥协任何程序（与交易有关的任何股东诉讼（须受第7.06条管辖）除外）（a）就支付金钱损害赔偿而言，涉及支付个别超过$ 2,500，000或合计超过$ 7,500，000的金钱损害赔偿；（b）就其中的任何非金钱条款及条件，施加或要求采取将或将合理预期对被收购公司具有重大意义的行动，作为一个整体；（c）涉及公司或其任何子公司承认有罪或承担责任，或将构成对违法行为的认定或承认；（d）将导致对母公司、存续公司或其子公司未来活动或行为的任何限制；或（e）将阻止或实质性延迟交易的完成。
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（十四）未能运用其商业上合理的努力在所有重大方面保持充分的效力和效力，或未能在至少与现行水平（或现行市场条款）相当的水平上更换或更新保单；
（xv）作出或授权任何资本开支，但（a）除公司披露函第6.01（b）（xv）节所列公司2025财政年度资本开支预算所列资本开支以外的合计不超过5,000，000美元的资本开支，或（b）在发生紧急情况、灾难、灾难或其他类似紧急情况时为保护生命、雇员安全、财产或环境或遵守适用于此的公共卫生规定而合理要求的资本开支除外（但公司须在合理可行的范围内尽快将任何该等紧急开支通知母公司）；
（xvi）除根据在本协议日期生效的合约外，向任何人（被收购公司之间的交易除外）提供任何贷款或垫款，但（a）向被收购公司的雇员或高级人员垫款以支付开支或（b）向客户提供信贷的情况除外，在每种情况下，在符合以往惯例的正常业务过程中作出或招致的，且不超过50,000美元；
（xvii）出售、转让、转让、放弃、许可失效或以其他方式处置或授予任何重要知识产权项下或与之相关的任何权利的任何许可或分许可，但在正常经营过程中授予的非排他性许可除外；
（xviii）向任何人披露任何被收购公司的任何商业秘密或其他重大机密信息，但须就该等信息向受合同、法律或具有约束力的保密道德义务约束的人除外；
（xix）（a）作出、更改或撤销与税务有关的任何重大选择，（b）更改与重大税务有关的年度税务会计期间，（c）采用或更改任何重大税务会计方法，（d）提交合理可能导致税务责任重大增加的任何重大修订税务申报表（根据《守则》第1313（a）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）含义内的“确定”所要求的除外），（e）就重大税务订立任何结案协议，（f）解决或妥协任何重大税务申索、审计、评估或争议，或放弃要求重大退税的任何权利，或（g）同意延长或放弃与评估或确定任何重大税务有关的诉讼时效；
（xx）除非公认会计原则要求或允许，否则更改任何重大会计原则、方法或惯例；
（xxi）在不受第6.01（b）（xii）条或第6.01（b）条或第6.01（b）（xvi）条另有限制的范围内，与（a）担保于本协议日期存在的债务及其他义务有关的许可留置权或留置权，或与公司之间或与公司的附属公司就任何债务或贷款有关的任何债务或贷款而招致的任何债务或留置权除外，对被收购公司的任何资产设定或招致任何留置权；或
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（xxii）订立任何协议（不论书面或口头），或以其他方式承诺或成为有义务作出本条6.01（b）所禁止的任何行动。
（c）本协议中的任何内容均不得直接或间接给予母公司在交割前控制或指导被收购公司运营的任何权利。在交割前，公司和母公司各自应根据本协议的其他条款和条件，对各自的业务行使完全的控制权和监督权。
第6.02节不征集；逆向推荐变更。
（a）不招揽。除本条第6.02条另有许可外，在过渡期间，公司应并应促使其子公司并使用商业上合理的努力促使其及其代表：
（i）（x）停止并促使终止与任何第三方就收购建议进行的任何现有招揽、鼓励、讨论或谈判，并迅速要求迅速退回或销毁先前提供的与被收购公司有关的任何非公开信息，并立即终止先前授予任何此类第三方的所有物理和电子数据机房访问权限，并（y）采取必要步骤，迅速告知当时正在与之进行讨论和谈判或在本协议日期之后提出收购建议的任何第三方，本条款第6.02（a）节规定的义务；和
（ii）不得（a）征求、发起、寻求或明知而便利或鼓励构成或合理预期会导致收购建议的任何查询、讨论、要约或请求，（b）与被收购公司进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向任何第三方提供与被收购公司有关的任何非公开信息，或向其提供被收购公司的簿册或记录、财产、资产、设施或高级职员、雇员或其他人员的存取权，或就收购建议或任何查询向任何第三方提供任何物理或电子数据室的存取权，合理预期会导致收购提议的提议或要约；但条件是，尽管有上述规定，在获得所需的公司股东批准之前，但不是在获得所需的公司股东批准之后，公司应被允许授予豁免或终止任何第三方关于被收购公司的任何“停顿”或类似协议或义务，以允许该第三方提交收购提议，前提是（x）公司董事会在与其外部法律顾问协商后本着诚意确定，未采取该等行动将违反董事根据适用法律承担的信托责任，且（y）任何该等放弃限于允许第三方在保密基础上向公司董事会提出收购建议并将该等放弃告知适用的第三方所需的范围内（但前提是公司应在采取该等行动前至少两（2）个营业日通知母公司），（c）批准、背书、推荐或订立，或公开提议批准、背书、推荐或订立任何意向书、谅解备忘录，除可接受的保密协议（“替代收购协议”）或（d）将任何收购提案提交给公司股东投票以外的原则协议、收购协议、合并协议或其他最终协议。
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（b）优越的建议。尽管第6.01（a）节中有任何相反的规定，如果在通过本协议之前的任何时间，所要求的公司股东批准（i）公司收到了第三方的善意书面收购提议，但该提议在本协议执行之后的任何时间都没有被征求，并且不是由于违反本第6.02节规定的义务而产生的，以及（ii）公司董事会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，（a）该收购提议构成，或合理预期会导致，优先提案和（b）未采取以下（x）、（y）或（z）条所述的任何行动将违反适用法律规定的董事受托责任，则公司及其代表可（x）向该第三方及其关联公司和代表提供非公开信息，并提供对被收购公司的账簿、记录、财产、资产、设施和高级管理人员、雇员和其他人员的访问权限，（y）与该第三方及其关联公司和代表就收购提议进行讨论和谈判，以及（z）以其他方式为该收购提议提供便利或协助该第三方（及其关联公司、代表、潜在债务和股权融资来源或其各自代表）提出该收购提议，在每种情况下，如果该第三方提出要求；但向任何第三方提供的有关被收购公司的任何重大非公开信息应在以前未向母公司提供的范围内，在提供给该第三方后，在合理可行的范围内尽快提供给母公司；此外，前提是未经公司先订立可接受的保密协议（如果该人尚未与公司签订保密协议），公司不得向该人士披露有关被收购公司的任何重大非公开信息。尽管本第6.02条或本协议其他条款另有相反规定，公司、其附属公司及其代表可在任何情况下（无须公司董事会作出上句第（ii）款的决定）与任何第三方联系，以（a）寻求澄清和理解该第三方作出的任何询问或建议的条款和条件，仅是为了确定此类询问或建议是否构成或合理预期会导致优先建议，以及（b）通知已作出或，据公司所知，正考虑就本条例第6.02条的规定提出收购建议。
（c）没有不利的建议变更或订立替代收购协议。除第6.02（e）条明确许可外，公司董事会或其任何委员会均不得（i）以不利于母公司的方式撤回、修改或公开提议撤回或修改公司董事会建议；（ii）未将公司董事会建议纳入代理声明；（iii）批准或推荐，或公开提议批准或推荐在本协议日期之后提出或收到的任何收购建议（本第6.02（c）条第（i）至（iii）款所述的任何行动，“不利建议变更”）；或（iv）促使或允许公司订立任何替代收购协议。
（d）上级建议的不利建议变更；订立替代收购协议。尽管本协议中有任何相反的规定，在收到所要求的公司股东批准之前的任何时间，公司董事会（或其任何委员会）可在遵守第6.02（e）条的情况下，（i）授权公司根据第9.01（i）条终止本协议，以就基本上同时进行的优先建议订立最终替代收购协议
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随着此类终止或（ii）产生不利的建议变更，如果公司董事会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将违反董事根据适用法律承担的信托责任。为免生疑问，第6.02（c）条或本第6.02（d）条的任何规定均不得当作禁止，亦不得当作与第6.02（g）条所准许的任何行动有关而发生不利的建议更改。
（e）不利建议变更通知。公司董事会（或其任何委员会）无权根据第9.01（i）条实施不利建议变更或终止本协议，除非（i）公司董事会（或其任何委员会）已至少提前四（4）个工作日向母公司提供书面通知（“不利建议变更通知”），表明公司董事会（或其任何委员会）打算采取该等行动（据了解，交付不利建议变更通知及其任何修订或更新以及确定如此交付该通知，修订或更新本身将不构成不利建议变更），该通知包括（如适用）使公司董事会（或其任何委员会）能够确定收购建议为优先建议的重要条款的书面通知以及任何适用的交易和融资文件；（ii）在母公司收到不利建议变更通知后的四（4）个工作日期间，公司董事会（或其任何委员会）应并应以商业上合理的努力促使其代表，与母公司善意协商（在母公司希望协商的范围内），对本协议、承诺函和担保的条款和条件进行此类调整，以使此类优先建议不再构成优先建议；（iii）在上文第（ii）款所述的四（4）个工作日期间结束后，公司董事会（或其任何委员会）应在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，考虑到对本协议的任何变更，善意地确定，母公司因应不良推荐变更通知或其他原因而以书面不可撤销方式提供的承诺函及保证，导致不良推荐变更通知的上级建议继续构成上级建议。如该等优先建议发生任何重大修订，公司董事会（或其任何委员会）须发出新的不利推荐变更通知或以其他方式再次遵守本第6.02（e）条的规定；但就本句而言，凡提述上述四（4）个营业日期间，须视为提述自母公司收到不利推荐变更通知之时起的两（2）个营业日期间。
（f）通知。自本协议日期起至生效时间与本协议根据第9.01条有效终止之日（如有的话）中较早者为止，（i）在收到任何收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议书的非公开信息或查询请求后，在合理可行的情况下尽快（无论如何在二十四（24）小时内），公司应向母公司提供该收购建议书、请求或查询的副本，或如任何该等收购建议书、请求或查询并非以书面作出，该等收购建议、要求或研讯的重要条款及条件（为免生疑问，包括提出该等收购建议的一方的身份）的书面摘要，及（ii）公司须在合理可行的情况下尽快（无论如何须在二十四（24）小时内）向母公司提供书面通知
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列明合理必要的资料，以使母公司在所有重大方面合理地了解有关任何该等收购建议、要求或查询的状态和重要细节（包括重大修订或拟议的重大修订）的重大书面通讯、要求或查询，以及与任何该等收购建议有关的任何人向公司或其代表提供的所有重要书面信函和其他重要书面材料的副本。在不限制前述规定的情况下，如果公司决定开始提供信息或参与有关收购提议的讨论或谈判，则公司应在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前通知母公司。
（g）某些允许的披露。本协议中的任何规定均不得禁止公司或公司董事会（或其任何委员会）直接或间接通过其代表（i）就第三方根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2（或与公司股东的任何类似通信）提出的要约或交换要约采取并向公司股东披露立场，（ii）作出任何“停止，Look and Listen”根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）或公司描述公司收到收购提议以及与此相关的本协议的运作的事实准确的公开声明，或（iii）遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项，与公司股东进行的沟通；但前提是，除根据第6.02（d）节外，上述任何内容均不会被视为允许公司或其子公司或公司董事会进行不利的建议变更。
（h）违反非邀约。尽管本条第6.02条另有相反规定，公司或其任何附属公司的董事或高级人员或公司或其附属公司的任何代表按公司指示或代表其采取的任何行动或不采取行动，在每宗个案中均违反本条第6.02条，须当作公司违反本条第6.02条。
第6.03节获取信息。根据保密义务和可能适用于可能由被收购公司不时占有的第三方提供给被收购公司的信息的类似限制，在过渡期间，公司应并应促使其子公司在正常营业时间内以不干扰被收购公司正常运营的方式向母公司、合并子公司及其各自的代表提供合理的访问权限，访问其各自的财产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及被收购公司的适当管理人员、雇员和其他人员，并应向该等代表提供现有的财务和经营数据以及该等代表可能合理要求的与被收购公司事务有关的其他信息；但此种调查仅应在合理通知下进行，且应由母公司承担全部成本和费用；此外，但本协议中的任何规定均不得要求被收购公司向母公司或其代表披露任何信息，前提是此类披露将根据公司的合理判断，（i）如交易未完成或导致披露商业秘密或商业敏感信息，则对任何被收购公司造成重大竞争损害，（ii）违反适用法律或任何被收购公司作为一方当事人的任何合同（包括任何保密协议或类似协议或安排）的规定，或（iii）危及任何律师-委托人或其他法律特权（前提是
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在每一种此类情况下，公司应告知（x）母公司因此而被扣留的内容的一般性质，并（y）尽其合理的最大努力提供此类信息，在（x）和（y）条的每一种情况下，其方式不会导致（i）至（iii）条所述的任何此类问题；但此外，本条款不得授权母公司或其代表进行或进行任何涉及对土壤、沉积物、地下水、地表水、空气或废水排放物、建筑材料或其他环境介质进行采样或分析的测试，或其他类似的侵入性技术，在被收购公司的任何物业。母公司、合并子公司及其各自代表因根据本第6.03条允许的调查或访问而获得的所有信息均应遵守保密协议。根据本条第6.03条允许的任何调查或访问均不影响或被视为修改公司根据本协议作出的任何陈述或保证。母公司同意，它不会、也不会促使其代表将根据第6.03节获得的任何信息用于与完成交易无关的任何竞争性或其他目的。
第6.04款最低现金维持额。在中期期间和截至收盘时，公司应并应促使其子公司（a）在其中规定的每个季度保持公司披露函第6.04节规定的最低现金（包括在子公司中持有的受限制现金），以及（b）使用商业上合理的努力保持公司披露函第6.04节现金预测中提及的“期末合并现金余额”。
第七条。
缔约方的附加盟约
第7.01节适当行动；同意；备案。
（a）公司、母公司和合并子公司应（并应促使其各自的子公司和关联公司）尽其各自合理的最大努力（i）采取或促使采取所有适当行动，并采取或促使采取适用法律（包括反垄断法）规定的所有必要、适当或可取的事情，或以其他方式尽快完成交易并使其生效，（ii）从任何政府当局获得母公司、合并子公司或公司要求获得的任何同意、许可、许可、豁免、批准、许可、授权或命令，或其各自的任何子公司或关联公司，就本协议的授权、执行和交付以及交易的完成以及（iii）（a）在切实可行范围内尽快提交HSR法案要求的与本协议有关的所有文件，（b）在本协议日期之后在合理可行范围内尽快提交所有文件，并随后就任何其他适用的反垄断法要求的与本协议有关的任何其他要求提交，以及（c）在本协议日期之后尽快提交所有文件，然后提交任何其他要求的文件，关于任何其他适用法律要求的本协议。公司和母公司应相互提供与交易有关的任何适用法律下的任何申请或其他备案所合理要求的所有信息。
（b）公司、母公司和合并子公司应（并应促使其各自的子公司和关联公司）尽其各自合理的最大努力，在切实可行范围内尽快并无论如何在本协议日期（或公司和母公司书面同意的其他较后日期）后十（10）个工作日内，提交FERC 203批准申请。
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（c）在不限制本条7.01所载任何内容的概括性的原则下，本合约每一方均须（并须安排其附属公司及附属公司）：（i）就任何政府当局提出或开始任何有关交易的要求、调查、调查、行动或在任何政府当局面前进行的程序，向其他方迅速发出通知；（ii）就任何该等要求、调查、调查的状况向其他方不断通报，行动进行中；（iii）迅速将就交易与任何政府当局或来自任何政府当局的任何实质性通信通知其他各方；（iv）对任何一方从任何政府当局收到的有关交易的任何信息、文件或证词请求尽快作出回应；（v）尽合理最大努力争取根据HSR法案适用于交易的所有等待期到期或终止，以及根据完成交易所需的任何适用法律获得的所有其他批准、同意和许可。本协议每一方将、并将促使其子公司和关联公司与其他方进行磋商和合作，并将本着诚意考虑其他方就与交易有关的任何提交、分析、外观、陈述、备忘录、简报、论证、意见或向任何政府当局提出或提交的建议的意见。此外，除任何政府当局或适用法律可能禁止的情况外，就任何此类请求、调查、调查、行动或程序而言，本协议的每一方将允许其他各方的代表出席与此类请求、调查、调查、行动或程序有关的每次会议或会议，并就就就此类请求、调查、调查、行动或程序向任何政府当局提出或提交的任何文件、意见或提案获得访问和被咨询。母公司应并应促使其子公司和关联公司在同意（1）根据16 C.F.R. § 803.12“撤回和重新提交”根据HSR法案提交的任何文件之前与公司协商，或（2）向任何政府当局提供、谈判或订立任何承诺或协议，包括任何时间协议，以延迟完成任何交易或不在特定日期之前完成任何交易。尽管有上述规定和本协议中所载的任何相反规定，母公司应代表本协议各方控制和领导与反垄断法有关的所有通信和战略。
（d）母公司和公司应（并应促使其各自的子公司和关联公司）与政府当局真诚合作，并利用各自合理的最大努力迅速采取（x）任何和所有行动，以在切实可行范围内尽快合法完成交易（但无论如何在结束日期之前）和（y）任何和所有必要或可取的行动，以避免、防止、消除或取消在任何法院地实际或威胁启动任何程序或发布任何政府命令，这些命令将（或获得任何政府当局对交易的同意或同意，如果没有这些协议或同意，将）延迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并。尽管有上述规定，在任何情况下，母公司、其子公司、Merger Sub或其任何关联公司，或与TPG Inc.有关联或管理的任何投资基金的任何投资组合公司在任何情况下均无义务提出、提议、谈判、同意、同意并实现：（i）任何资产、业务或利益的出售、剥离、许可或其他处分或转让；（ii）任何商业关系、风险投资、其他安排、合同权利或义务的终止、修改或转让；（iii）任何权利或商业或其他便利，或其他合同或其他商业关系的授予，对任何第三方；（iv）对母公司或其任何子公司或关联公司在任何资产、业务或权益的所有权、经营或运营方面的限制或限制；（v）母公司或其任何子公司或关联公司或被收购公司的任何其他变更或重组，或（vi）任何其他补救措施、条件、承诺或任何种类的承诺。
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（e）与取得本条第7.01条所述的同意、批准、授权和许可有关的所有备案费用，父母应全权负责并支付。
第7.02节代理声明。
（a）在母公司及时履行第7.02（b）节规定的义务的情况下，在本协议日期后合理可行的情况下尽快（无论如何，不迟于本协议日期后十五（15）个工作日，除非双方另有书面约定），公司应尽合理的最大努力按照《交易法》的要求，准备并促使向SEC提交与公司股东大会有关的初步形式的代理声明（连同对其的任何修订或补充，“代理声明”）。除第6.02条所设想的情况外，代理声明应包括公司董事会关于合并的建议。公司应在收到SEC（或SEC工作人员）的任何意见或SEC（或SEC工作人员）提出的修改或补充委托书的任何请求时立即通知母公司，并应向母公司提供公司与其代表（一方面）和SEC（或SEC工作人员）之间的所有通信的副本。本协议各方应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快回应SEC（或SEC工作人员）就代理声明提出的任何评论或请求。公司应尽其商业上合理的努力，使代理声明在所有重大方面符合《交易法》的规定及其下颁布的规则和条例。公司应尽其商业上合理的努力促使在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快（截至为公司股东大会确定的记录日期）将最终委托书邮寄给公司股东，并且在任何情况下不得超过SEC确认其对委托书没有进一步评论之日后的五（5）个工作日。在提交或邮寄代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC（或SEC工作人员）有关的任何评论或请求之前，公司应向母公司提供合理机会，在适用法律允许的范围内审查并就该文件或回复提出评论，公司应本着诚意考虑如此提供的任何此类评论的包含或反映；但是，前提是，根据本协议，包括第6.02条，如果发生不利的建议变更，公司可以在未经母公司审查或评论的情况下修改或补充代理声明。
（b）母公司应尽快向公司提供公司在编制、归档和分发代理声明方面可能合理要求的有关母公司和合并子公司的所有信息，包括《交易法》和据此颁布的规则和条例要求在代理声明中规定的信息，并应以其他方式协助和配合公司编制代理声明和解决SEC（或美国证券交易委员会的工作人员
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SEC）。母公司将应公司的合理要求，确认或补充其提供的与母公司或合并子公司有关的信息，以纳入代理声明，以便在邮寄代理声明或对其进行任何修订或补充时，以及在公司股东大会召开时，该等信息不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导。
（c）根据公司的组织文件，公司须尽合理最大努力，在合理切实可行范围内尽快（但须符合本条第7.02（c）条最后一句及第7.02（a）条所设想的时间），（x）订立股东大会的记录日期并发出通知，以便就通过本协议（包括任何延期或延期）进行表决，“公司股东大会”）和（y）向截至公司股东大会确定的记录日期（该日期，“代理日期”）的公司普通股持有人邮寄最终委托书。公司应尽合理的最大努力（i）在代理日期后在合理可行的范围内尽快正式召集、召开和举行公司股东大会，以及（ii）除非公司董事会已根据本协议（包括第6.02条）作出不利的建议变更，征求公司普通股代理持有人赞成通过本协议，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保获得纽约证券交易所规则或适用法律要求的此类持有人的投票或同意，以获得此类批准；但前提是，然而，公司可（并应在母公司要求下）推迟、休会或休会公司股东大会：（i）经母公司同意，（ii）因未达到法定人数，（iii）为获得所需的公司股东批准而征集额外代理人，（iv）允许合理的额外时间，用于提交和分发公司董事会（在与其外部法律顾问协商后）根据适用法律或受托责任确定为必要的任何补充或经修订的披露，以及此类补充或经修订的披露在公司股东大会之前分发给公司股东并由其审查，或（v）根据适用法律的要求。如有母公司要求，公司应及时提供，由公司或公司转让代理人、代理律师或其他代表编制的与公司股东大会有关的所有投票制表报告，并应以其他方式向母公司合理告知征集情况以及公司股东之间或与之相关的任何重要口头或书面通信。尽管本协议另有相反规定，本协议终止，公司无须召开公司股东大会。
（d）如果在生效时间之前的任何时间，公司或母公司分别发现与公司或母公司或公司或母公司的任何子公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，根据《交易法》，这些事件或情况应在对代理声明的修订或补充中列出，则该方应立即通知其他方。母公司、合并子公司和公司各自同意更正其提供的任何信息，以供在代理声明中使用，这些信息将已成为虚假或误导。
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第7.03节保密；公示。除第6.02（g）条另有规定外（为免生疑问，本条款并不限制公司或公司董事会根据第6.02条所享有的权利），在根据本协议（包括第6.02条）作出任何不利建议变更之前，公司、母公司和合并子公司在发布或作出（如适用）前应相互协商，并给予彼此合理的机会进行审查和评论，并应本着诚意考虑对方关于，与本协议或交易有关的任何新闻稿或公告或其他公开披露，且本协议各方或其关联机构均不得在获得其他各方同意（不得无理拒绝或延迟同意）之前发布任何此类新闻稿或公告或进行任何此类其他公开披露，但在适用法律或适用证券交易所规则或本协议任何一方的任何上市协议可能要求披露的范围内，无需此类同意；但，该方使用商业上合理的努力为另一方提供审查拟议披露内容并就此提供合理评论的合理机会。尽管有上述规定，（a）公司可在未经母公司或合并子公司同意的情况下，以与公司先前通信一致的方式、与母公司或合并子公司根据本条第7.03条提供同意的先前通信一致的方式，或与母公司和公司先前同意的通信计划一致的方式，向其雇员、债权人、客户、供应商和顾问进行通信，在这种情况下，此类通信可与该计划一致，（b）本条第7.03条不应被视为限制公司或母公司披露与本协议或交易有关的信息的能力，与交易双方就交易的本协议发生的任何争议有关，并且（c）母公司可在未经公司同意的情况下进行以下通信：（i）（a）是在正常业务过程中作出的，而（b）与本协议或交易的签署没有具体关系，或（ii）是向其现有或潜在的普通或有限合伙人、股东、成员、母公司或母公司任何关联公司的经理人和投资者，已被告知此类通信的保密性质并受到惯例保密限制的人员。尽管其中或本协议中有任何相反的规定，保密协议应继续完全有效，直至结束；但如果《保密协议》的条款和规定与本第7.03节有任何不一致之处，则本第7.03节的条款和规定应在必要的范围内加以控制，以解决这种不一致之处。
第7.04节高级职员和董事的赔偿。
（a）母公司应并应促使存续公司采取一切必要或适当的行动，以确保自生效时间起及之后，现有有利于（i）被收购公司的每一位现任和前任（在每种情况下，截至生效时间）董事、高级职员和雇员的所有赔偿和开脱（以及相关的垫付或费用报销）权利，以应对与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，在适用法律或该等被收购公司各自的公司注册证书、章程或其他组织文件所允许或要求的最大范围内，由生效时间或之前存在或发生的事项引起或与之有关的事项，无论是在生效时间之前、生效时间或之后所主张或主张的事项，或与之相关的事项，或与之相关的事项，或与之相关的该等被收购公司各自的公司注册证书、章程或其他组织文件或赔偿协议所允许的最大范围内
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任何该等被收购公司是一方或受其他约束，在每种情况下均在本协议日期生效（统称为“现有赔偿义务”），以及（ii）根据公司披露函第7.04（a）节所载合同条款有权获得该等赔偿或开脱（或相关垫付或费用报销）的每个人，在该协议项下允许或由此要求的最大范围内（每个该等人，一个“指定合同受偿人”和每个该等合同条款，一个“指定合同赔偿条款”），应根据其条款继续完全有效。母公司还同意在（i）被收购公司的每一位现任和前任（在每种情况下，截至生效时间）董事、高级职员和雇员在现有赔偿义务允许或要求的最大范围内以及（ii）每一位指定的合同赔偿人士在指定的合同赔偿条款允许或要求的最大范围内发生的费用时，迅速垫付。在不限制前述规定的情况下，母公司应促使被收购公司（i）在其各自的公司注册证书、章程和其他组织文件中有关被收购公司的前任和现任高级职员、董事、雇员、代理人和特定合同受偿人的赔偿和免责（包括与费用垫付有关的规定）的生效时间规定起不少于六（6）年的期间内维持不低于现有赔偿义务或特定合同赔偿规定（如适用）的规定，在每种情况下，自本协议之日起，以及（ii）不得在任何方面修订、废除或以其他方式修改会对这些人在本协议项下的权利产生不利影响的此类条款，但在每种情况下，适用法律另有规定的除外。尽管有上述规定，如任何法律程序（不论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后产生）在第六条或之前对任何该等人提出或作出（6第）就根据本协议须予赔偿的事宜结束周年，父母须并须安排存续公司采取必要或适当的行动，以确保该等获得赔偿和开脱（以及相关的预支费用）的权利继续有效，直至该等权利的最终处置，即使超过该六（6）年期间。
（b）自生效日期起计六（6）年期间，母公司须促使存续公司维持有效的董事及高级人员责任保险，涵盖现时由被收购公司的董事及高级人员责任保险保单所涵盖的人士，其条款不低于该等现行保险范围的条款；但条件是，（i）公司可及（如公司不会）母公司及存续公司通过在截止日期或之前取得预付款项，安排根据现任董事及高级人员责任保险扩大承保范围，不可撤销的六（6）年“尾”保单（包含不低于该等现行保险范围的条款），涉及在生效时间或之前存在或发生的事项（但在任何情况下，该等“尾”保单或其整个期间应付的总保费不得超过公司为现有董事和高级职员责任保险支付的当前年度总保费的300%的金额（“最高金额”）；此外，前提是，如果获得此类保险所需的总保费金额超过最高金额，则公司或母公司和存续公司（如适用）有权在六（6）年期间获得可合理获得的最高金额的最有利保单，以及（ii）如果在第六（6）日或之前针对目前由被收购公司的董事和高级职员责任保险单承保的人员主张或作出任何收益（6第）生效时间一周年，根据本条第7.04条规定须维持的任何保险，须就该申索继续进行，直至该申索的最后处置为止。
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（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但本条第7.04条应在合并完成后无限期存续，并对母公司和存续公司的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，则，在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或存续公司（视情况而定）的继承人和受让人应继承本条第7.04条规定的义务。此外，母公司和存续公司不得以合理预期会导致存续公司无法履行其根据本条第7.04款承担的义务的方式分配、出售、转让或以其他方式处置其任何资产。
（d）母公司须承担本条第7.04条中的每一项契诺，并须对其承担连带责任，并须促使被收购公司遵守。
第7.05节第16节事项。在生效时间之前，公司应采取必要行动，根据《交易法》第16b-3条，使受《交易法》关于公司的第16（a）节报告要求约束的每个个人处置公司普通股、公司PSU奖励、公司RSU奖励或交易产生的其他证券免于遵守《交易法》第16（b）节。
第7.06节股东诉讼。在生效时间之前，公司应及时通知母公司，并有机会参与（但不直接或控制）由母公司承担费用的任何针对公司或其董事或高级管理人员就本协议或交易（“股东诉讼”）提起或据公司所知受到威胁的任何股东诉讼的抗辩和和解（“股东诉讼”）。公司应就任何股东诉讼（无论是在本协议执行和交付之前或之后开始的）在当前基础上向母公司保持合理的信息，并应考虑母公司就此类诉讼提出的建议。未经母公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），公司不得解决任何股东诉讼。就本第7.06条而言，“参与”是指母公司将随时获悉与任何股东诉讼有关的拟议战略和其他重大决定和程序（在公司与其律师之间的律师-委托人特权没有丧失或减少的情况下），及母公司可就任何该等股东诉讼提出意见或建议（公司应善意考虑纳入或实施任何该等意见或建议），但除本第7.06条规定的情况外，将不会就该等诉讼获得任何决策权或其他权力。
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第7.07款雇员事项。
（a）在生效时间后的十二（12）个月期间（或直至有关持续雇员的终止日期，如较早）（该期间称为“延续期间”），母公司及存续公司须向每名持续雇员提供（i）年基薪或小时工资率（如适用），至少相等于在紧接生效时间前向该持续雇员提供的年基薪或小时工资率（如适用），（ii）年度现金红利或其他短期现金奖励机会，其优惠程度不逊于紧接生效时间前向该等持续雇员提供的年度现金红利或其他短期现金奖励机会（不包括股权及基于股权的薪酬机会），及（iii）雇员及附加福利（包括假期/休假、健康、福利及退休福利，但不包括任何股权或基于股权的薪酬、不合格递延薪酬、遣散费、留任、现金奖励、奖金、控制权变更、交易、设定受益养老金及离职后福利福利福利），合计至少同样优惠，作为根据公司披露函第4.16（a）节所载计划在紧接生效时间之前提供给该等持续雇员的条款。此外，在延续期间，母公司及存续公司须向每名持续雇员提供遣散费及保障，其优惠程度不逊于公司披露函第4.16（a）节所载适用计划下紧接生效时间（如有的话）前向该持续雇员提供的遣散费及保障，同时考虑到该持续雇员的额外服务期及结束后的补偿增加。对于任何历来获得年度股权奖励作为其整体薪酬一部分的持续雇员，母公司在评估母公司和存续公司提供的薪酬和福利时，将考虑向该持续雇员发放并在本协议日期之前向母公司披露的任何此类历史股权奖励。为明确起见，本条第7.07（a）款中的契诺将适用于与被收购公司签署雇佣要约函但截至生效时间尚未开始在被收购公司受雇的每个个人在要约函中规定的补偿和福利（包括遣散费）。
（b）自生效时间起生效，其后，母公司须承认或促使存续公司承认每名持续雇员在交割前在任何被收购公司（包括其任何现任或前任关联公司或该被收购公司的任何前身）的受雇或服务，以确定（如适用）参与资格、归属（未来股权奖励的归属除外）、持续雇员的权利以及存续公司、其任何关联公司或母公司维持的所有雇员福利计划下允许持续雇员参与的未来假期应计，包括休假计划或安排、401（k）或其他退休计划以及任何遣散或福利计划，在每种情况下，这种服务得到承认的程度相同
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根据可比计划，在结业前出于相同目的，但不是为了应计或享有养老金福利或离职后福利福利，或在此种确认将导致福利重复的范围内。此外，在不限制前述一般性的情况下，自生效时间起及其后生效，父母须或须促使存续公司作出商业上合理的努力，以（i）促使存续公司、其任何附属公司或母公司的任何健康或类似计划下的任何先前存在的条件或限制、资格等待期、主动工作要求、可保性要求的证据或所要求的体格检查被豁免，而持续雇员有资格参与其中的任何附属公司或父母，就持续雇员及其合资格受抚养人而言，但任何等待期除外，根据该持续雇员在紧接生效时间之前参与的可比计划，仍适用于该持续雇员的除外责任或要求，以及（ii）使用商业上合理的努力，将该持续雇员及其受保家属在被收购公司的集团医疗、牙科、制药和视力计划下在关闭发生的计划年度内发生的所有可扣除付款、共付额和其他自付费用全额记入每位持续雇员的贷方，以确定该持续雇员满足相应可扣除的程度，根据存续公司、其任何关联公司或替代该计划的母公司的任何可比医疗、牙科、药品或视力福利计划，共同付款，或适用于该持续雇员及其受保受养人的该计划年度的最高自付要求，如同该等金额已根据该计划支付。
（c）如果截止日期发生在根据公司2024年年度奖金计划支付奖金之前，母公司应根据该计划中规定的与被收购公司过去惯例一致的条款和条件，安排向每位持续雇员支付该持续雇员的2024年年度奖金。此类年度奖金应不迟于2025年4月10日支付，但须视持续雇员在支付日期之前是否继续受雇而定；但条件是，如果该持续雇员去世或在任何情况下在支付日期之前因残疾或无故终止其雇用，则该持续雇员仍有权获得该持续雇员的2024年年度奖金。就本第7.07（c）条而言，“残疾”和“原因”应具有公司股票计划中包含的含义。
（d）本条第7.07条的规定仅为本协议各方的利益，任何持续雇员（包括其任何受益人或受抚养人）不得为任何目的被视为本协议的第三方受益人，而本条第7.07条的任何规定不得在任何该等人身上设定该等权利。本协议不得（i）保证任何期间的雇用或排除母公司或存续公司（如适用）在任何时间以任何理由终止任何持续雇员的雇用的能力；（ii）要求母公司或存续公司（如适用）继续任何计划或其他雇员福利计划或安排，或阻止其在生效时间后的修订、修改或终止；或（iii）修订、终止、建立或创建任何计划或其他雇员福利计划或安排。
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第7.08节第三方同意。尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，公司或其任何附属公司均无义务承担与根据公司或其任何附属公司为一方当事人的任何合同条款完成交易所需的任何同意、授权或批准有关的任何费用或支付任何费用或授予任何特许权，但就所需债务同意书或其他债务同意书支付或授予的任何此类费用、费用或特许权除外。
第7.09节某些事件的通知。公司应迅速通知母公司，而母公司应迅速通知公司，（a）该方从任何政府当局收到的与本协议或交易有关的任何通知或其他通信，或从声称与交易有关的需要或可能需要该人同意的任何人收到的任何通知或其他通信，如果该通信的标的或该方未能获得该同意可能对公司、合并子公司、存续公司或母公司具有重大意义，以及（b）已启动的任何程序或，据该方所知，威胁、涉及或涉及或以其他方式影响该方或其与本协议或交易有关的任何附属公司。在生效时间之前，公司应及时通知母公司，而母公司应在知悉（i）本协议所载由其作出的任何陈述或保证变得不真实或不准确，以致合理地预期第VIII条所载的任何有关交割条件将无法在结束日期前得到满足，或（ii）其未能遵守或在任何重大方面满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议后，立即通知公司。根据本条第7.09款发出的通知不得影响通知方的陈述或保证或对各方在本协议下的义务的条件，或限制或以其他方式影响本协议下可用的补救措施。
第7.10节证券交易所退市。存续公司应在符合适用法律的情况下，在生效时间之后尽快促使公司证券从纽约证券交易所退市并根据《交易法》注销登记，并且在生效时间之前，公司应与母公司合理合作并尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有合理必要的事情，根据适用的法律和纽约证券交易所的规则和政策，使存续公司能够将公司的证券除名和注销登记是适当的或可取的。如果存续公司根据《交易法》被要求在《交易法》规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，并且该截止日期为截止日期后十五（15）天内的某个日期，公司应在截止日期前至少两（2）个工作日向母公司提供在该期间需要提交的任何此类年度或季度报告的基本最终草案。
第7.11节合并子。母公司将采取一切必要行动，（a）促使Merger Sub履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并，以及（b）确保在生效时间之前，Merger Sub不得开展任何业务，或产生或担保任何债务或进行任何投资，除非本协议具体设想，包括与融资相关或与促进融资相关的任何活动，或与维持其组织事项相关的其他活动。
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第7.12节母公司在合并前的批准。紧接本协议执行后，母公司应作为Merger Sub的唯一股东，采纳并批准和批准本协议及在此设想的交易。
第7.13节反收购法。母公司和公司及公司董事会各自将（a）在其权力范围内采取一切行动，以确保没有任何收购法规适用于本协议、公司支持协议、展期协议或交易，以及（b）如果任何收购法规适用于本协议、公司支持协议、展期协议或交易，在其职权范围内采取一切行动，以确保合并可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式尽量减少此类法规或条例对合并的影响。
第7.14节债务融资合作。
（a）公司应并应促使其子公司采取商业上合理的努力，及时提供（或促使其子公司提供）与获得母公司合理要求的债务融资有关的所有此类合作；但在任何情况下均不得要求公司提供（或促使其子公司提供）此类合作，从而不合理地干扰其或其子公司的业务运营。在不限制前述一般性的情况下，此类合作应包括但不限于使用商业上合理的努力来做以下事情，每一项都应在父母的合理要求下并在合理的事先通知下并由父母承担全部成本和费用：
（i）向母公司提供或促使提供所需资料及其他合理必要的相关资料，以协助母公司编制债务融资等融资中惯常要求的类型的财务报表和财务数据；
（ii）向母公司交付融资可交付成果；
（iii）促使公司高级管理层参与（a）债务融资文件的谈判和（b）合理数量的会议（包括与潜在贷款人和评级机构）、起草会议、演示文稿、“路演”和合理和惯常的尽职调查会议，在每种情况下在双方同意的时间和地点并在合理的提前通知下，并以其他方式合理地配合此类其他营销努力，包括债务承诺函所设想的；
（iv）就所需信息（包括关于是否存在重大非公开信息以及其中所载信息的准确性）提供惯常的授权信、确认和承诺；但此类信函和确认规定（a）公司及其关联公司不承担因使用此类信息或与任何银团或其他营销活动有关的任何种类或性质的任何责任，但在截止日期签署的债务融资文件项下的责任除外，（b）该等授权书的收件人同意其仅有权依赖债务融资文件所载的陈述和保证，及（c）任何有关信息准确性的陈述应与债务承诺书中的相应陈述基本一致；
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（v）在融资来源合理要求纳入任何银行信息备忘录、机密信息备忘录或其他类似营销文件的范围内，提供有关公司及其子公司为协助母公司编制财务信息（包括备考财务信息、预测、财务估计和预测）和财务报表而合理必要的信息；
（vi）协助母公司和融资来源为债务融资的任何部分编制银团文件，并为评级机构演示提供材料，并提供与此相关的惯常授权函；
（vii）协助识别任何资料是否会构成有关公司或其附属公司的“重大非公开资料”；
（viii）采取合理必要的公司行动，以允许完成债务融资及任何相关行动；
（ix）签立和交付债务融资及其任何相关附表、附件和证物可能要求的最终融资文件；
（x）交付或促使交付与债务融资有关的惯常法律意见和偿付能力证明；
（xi）就债务融资事宜协助办理担保物质押及提供担保；
（xii）按照所有适用的条款和条件并在必要时为交易融资的目的（包括（a）支付公司普通股和公司补偿性裁决持有人在生效时间根据本协议将有权获得的合并对价和RSU对价的一部分）分配债务融资定义第（i）条中的收益，（b）APAGH定期贷款的偿还或再融资，及（c）母公司或合并子公司就交易须支付的所有费用或开支的支付；及
（xiii）就（a）取得其他债务同意书的过程及（b）如未能取得任何该等其他债务同意书（如适用）或任何APAGH定期贷款或APAG Revolver在交割前未获再融资（如适用）协助母公司：（w）APAGH定期贷款的提前还款和终止的过程，包括交付所需通知，（x）APAG Revolver的提前还款和终止的过程，包括交付所需通知，（y）以母公司合理满意的条款延长APAG Revolver的期限，或（z）根据API信用证融资以现金抵押某些信用证以及根据APAG Revolver或其他融资以新信用证取代某些其他信用证的过程；
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但即使本条第7.14条另有相反规定，（1）公司或其任何关联公司均无须就债务融资向SEC提交任何文件（任何适用的代理声明或表格8-K的当前报告或适用法律或法规可能要求的其他情况除外）；（2）本条第7.14条中的任何规定均不得要求采取任何此类行动，只要它（i）会不合理地干扰被收购公司的业务或运营或要求被收购公司同意支付任何费用，在交割前偿还任何费用或在任何情况下承担任何责任或义务（包括任何赔偿义务），（II）可能使任何被收购公司的任何董事、经理、高级职员或雇员承担任何实际或潜在的个人责任，（III）可能导致本协议中的任何陈述或保证被违反，导致交割的任何条件未能得到满足或以其他方式导致任何违反本协议，（IV）将要求交付任何会计师的安慰函或依赖函，或（V）将要求公司，任何公司方或其各自的代表或融资来源批准、执行或交付任何债务融资文件，在每种情况下，如适用，均不具有效力或附加条件，（3）公司根据本条第7.14款承担的义务应受融资来源根据市场惯例受保密协议约束；（4）任何被收购公司均不得被要求提供任何信息，只要其（i）根据公司的合理判断，（x）如果交易未完成或导致商业秘密或商业敏感信息的发现，（y）违反适用法律或任何被收购公司作为一方当事人的任何合同（包括任何保密协议或类似协议或安排）的规定或适用于任何被收购公司的任何组织文件，或（z）危及任何律师-委托人或其他法律特权，或（II）不是在正常业务过程中制作的，不能在没有不合理成本或费用的情况下制作或提供；
（b）公司有权在向任何拟议融资交易的潜在贷款人或其他对手方（或向任何政府当局备案）传播此类材料之前，对与债务融资安排相关的营销材料进行审查和评论；但公司应在当时情况下的合理期限内，并与被要求审查和评论此类营销材料的其他参与者所获得的时间一致，以书面形式将其意见（如有）传达给母公司及其律师。公司及其附属公司不得被要求同意与债务融资有关的任何不以交割为条件且在本协议终止时不终止而对公司及其附属公司不承担任何责任的合同义务。公司特此同意母公司及任何融资来源在债务融资中使用其及子公司的标识，前提是（i）该等标识仅以不打算或合理可能对公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的声誉或商誉造成重大损害或贬低的惯常方式使用，以及根据公司可能合理施加的其他惯常条款和条件使用，以及（ii）母公司应向公司提供合理机会，以审查与使用该标识有关的任何文件、通讯或其他材料，并本着诚意考虑公司的合理评论，在其分发、披露或使用之前。
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（c）在每种情况下，母公司应向被收购公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和其他代表作出赔偿并使其免受与其或其与债务融资相关的合作或与此相关的任何信息、协助或活动相关的任何和所有责任、成本或开支的损害，除非任何此类责任、成本或开支是由于公司（或其任何子公司）的重大过失、恶意、欺诈、故意不当行为而承担或招致的，重大违反本协议，或因重大错误陈述或未陈述与公司或代表公司根据本协议提供的信息相关的重大事实（如适用）而产生。母公司应及时向被收购公司偿还被收购公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和其他代表因债务融资或此类援助而产生的任何和所有合理且有文件证明的第三方成本和费用。
（d）尽管本文有任何相反的规定，（i）理解并同意第8.02（b）条所载的适用于公司根据本条第7.14条所承担的义务的先决条件，须当作已获满足，除非债务融资并未因公司的恶意或故意和重大违反其根据本条第7.14条所承担的义务而获得，以及（ii）母公司和合并子公司各自承认并同意，获得债务融资不是其根据本协议承担的任何义务的条件。如果未获得债务融资，母公司和合并子公司应继续承担完成交易的义务，直至本协议根据其条款有效终止并在本协议规定的条件被放弃或满足的情况下。
（e）母公司应就母公司安排融资的努力状况与公司进行磋商，并向公司提供合理详细的信息。
第7.15款融资。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，母公司应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据股权承诺函中规定的条款并在符合条件的情况下，在截止日期或之前采取或促使采取所有必要或可取的事情，以完成股权融资。尽管本协议中有任何相反的规定，本第7.15节中的任何规定都不会要求，在任何情况下，母公司的合理最大努力都不会被视为或解释为要求母公司（a）对股权融资的任何来源提起任何强制执行行动，以强制执行其根据股权承诺函所享有的权利（据了解并同意，母公司将寻求强制执行，包括为具体履行而提起诉讼，股权承诺函，如果公司寻求并被授予具体履行完成合并义务的法令）；或（b）从交易对手以外的任何来源寻求股权融资，或以超过股权承诺函所设想的任何金额。
第7.16节清偿债务。除非已取得适用的其他债务同意书，否则至少在交割前一（1）个营业日，公司应向母公司交付一份已执行的APAGH定期贷款或APAG Revolver（如适用）的偿付函副本。与交割同时，如果尚未获得适用的其他债务同意，合并子公司应使用融资所得的一部分向APAGH定期贷款或APAG Revolver（如适用）项下的贷方和其他金融机构支付（或促使支付）适用的清偿函中就其规定的金额（包括在使其中规定的任何每日津贴金额生效后，在适用范围内）以现金形式将即时可用资金存入其中指定的银行账户，以履行被收购公司在APAGH定期贷款或APAG Revolver（如适用）下的所有未偿义务，并终止其下的任何承诺。
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第八条。
交易的条件
第8.01节各缔约方义务的条件。公司、母公司和合并子公司各自完成合并的义务须在以下各项条件结束时或之前达成（或在适用法律允许的情况下由所有各方书面放弃）：
（a）所需的公司股东批准。应已获得所需的公司股东批准。
（b）监管批准。（i）适用于根据HSR法案完成交易的所有等待期（及其任何延期），以及向任何政府当局作出的延迟完成合并或不在特定日期之前完成合并的任何承诺或与其达成的协议，均应已到期或已终止，（ii）应已获得本协议附表B所载的许可、批准、授权和同意。
（c）没有政府命令或适用法律。交易的完成，包括合并，不应被任何现行的政府命令或其他适用法律（无论是临时、初步或永久）禁止、禁止或定为非法。
第8.02节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务须在交割时或之前满足（或在适用法律允许的情况下由母公司和合并子公司各自放弃）以下进一步条件：
（a）申述和保证。
（i）每项公司基本陈述（公司在第4.05（a）（大写）条中作出的陈述及保证除外）在截止日期须为真实及正确的，犹如在截止日期作出的一样（任何该等公司基本陈述在特定日期发言除外，该等陈述仅于该日期为真实及正确的）；
（ii）公司在第4.5（a）（资本化）条中作出的申述及保证，在截止日期的所有方面均属真实及正确，但任何轻微不准确之处除外，犹如在截止日期作出一样（但任何该等申述及保证于某一特定日期发表，而该等申述及保证在所有方面均属真实及正确，但任何轻微不准确之处除外，仅限于截至该日期）；及
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（iii）除公司基本陈述外，公司在本协议中作出的每项陈述和保证（不影响对任何“公司重大不利影响”或其他“重要性”资格的任何提述）在截止日期的所有方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（但在特定日期发言的陈述和保证除外，该陈述和保证仅在该日期的所有方面均应是真实和正确的），在每种情况下，除非未能如此真实和正确，没有产生也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。
（b）盟约。公司须在交割时或交割前遵守或履行的每一项契诺和义务，均须在所有重大方面得到遵守和履行。
（c）没有公司重大不利影响。自本协议之日起，不发生公司重大不利影响。
（d）所需债务同意书。所要求的债务同意书应已获得。
（e）公司结业证书。母公司应已收到由其授权代表代表代表公司签立的证明（“公司结业证明”），大意是第8.02（a）（陈述和保证）、8.02（b）（契诺）、8.02（c）（没有公司重大不利影响）和第8.02（d）条（规定的债务同意）中规定的条件已得到满足。
第8.03节公司义务的条件。公司完成合并的义务须在交割时或之前满足（或在适用法律允许的情况下由公司放弃）以下进一步条件：
（a）申述和保证。
（i）母公司及合并子行在第5.01（公司存在及权力）、5.02（公司授权）及5.06（无经纪）（统称为“母公司基本陈述”）中作出的每项陈述及保证，于截止日期均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样，但在特定日期发言的母公司基本陈述除外，该等陈述仅于该日期为真实及正确；及
（ii）母公司及合并子公司在本协议中作出的除母公司基本陈述外的每项陈述及保证（不影响对重要性资格的任何提述）在截止日期的所有方面均须真实及正确，犹如在截止日期作出的一样（但在特定日期发言的陈述及保证除外，该等陈述及保证仅在该日期的所有方面均属真实及正确），在每宗个案中，除非未能做到如此真实和正确，没有也不会合理地预期会对母公司和合并子公司完成合并或履行其各自在本协议下的义务的能力产生重大不利影响。
（b）盟约。母公司和合并子公司在交割时或交割前须遵守或履行的每一项契诺和义务，均应在所有重大方面得到遵守和履行。
（c）父母结业证明。公司应已收到由其授权代表代表代表母公司签立的证明，大意是第8.03（a）（陈述和保证）和8.03（b）（契约）中规定的条件已得到满足（“母公司结案证明”）。
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第九条。
终止
第9.01节终止。尽管本协议中有任何相反的规定，尽管收到了所需的公司股东批准（除非另有明确说明），本协议仍可在生效时间之前的任何时间被终止，合并和其他交易可被放弃，仅如下所示：
（a）经公司与母公司的相互书面协议；
（b）由公司或母公司，如关闭不应发生在2025年11月5日（东部时间）下午5时或之前（“结束日期”），不论该日期是在收到所需公司股东批准的日期之前还是之后；但条件是，任何一方如未能履行本协议项下的任何契诺或义务是导致或导致未能在结束日期或之前发生关闭的主要原因，则不得根据本条行使本协议的终止权；
（c）由公司或母公司，如任何政府当局已发出、订立、颁布或颁布永久禁止或以其他方式永久禁止或使其成为非法的政府命令或其他适用法律，则交易（包括合并）的完成，而该政府命令或其他适用法律（如适用）已成为最终且不可上诉；但如未能履行第7.01条下的任何契诺或义务是主要原因或导致，则根据本条第9.01（c）条终止本协议的权利不得由任何一方行使，未达到第8.01（c）节规定的条件（没有政府命令或其他适用法律）；
（d）由公司或母公司，如（i）公司股东大会（包括其任何休会或延期）已举行并完成，而公司股东应已就采纳本协议的提案进行投票，及（ii）本协议不得在该会议上获得所需的公司股东批准（且不得在其任何休会或延期时获得通过）；
（e）由母公司作出，如公司方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第8.02（a）条（陈述及保证）及第8.02（b）条（契诺）所指明的条件在结束时不会得到满足（“终止公司违约”），但如该终止公司违约可由公司通过行使其合理的最大努力予以纠正，则该终止仅在终止公司违约未在结束日期前得到纠正或，如在终止日期前可治愈，则在父母向其发出有关该违约的书面通知后（i）四十五（45）天中较早者未治愈
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公司和（ii）结束日期前两（2）个营业日；但条件是，如果母公司或合并子公司当时严重违反其在本协议下的任何重大义务，以致在结束时无法满足第8.03（a）节（陈述和保证）和第8.03（b）节（盟约）中规定的条件，则母公司无权根据本条第9.01（e）款终止本协议；
（f）由公司作出，如有任何违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第8.03（a）条（陈述和保证）及第8.03（b）条（契诺）所载的条件在结束时不会得到满足（“终止的父母违约”），但如该等终止的父母违约可由母公司或合并子公司通过行使其合理的最大努力予以纠正，则该终止仅在终止的父母违约未在结束日期之前得到纠正或，如果在结束日期之前可以治愈，则在公司向母公司发出有关该违约的书面通知后（i）四十五（45）天和（ii）结束日期前两（2）个工作日中较早者之前尚未治愈；但是，前提是，如公司当时严重违反其在本协议项下的任何重大义务，以致在交割时无法满足第8.02（a）节（陈述和保证）和第8.02（b）节（契诺）中规定的条件，则公司无权根据本第9.01（f）节终止本协议；
（g）由母公司，如果在收到所要求的公司股东批准之前，发生了不利的建议变更（无论此种不利的建议变更是否为本协议所允许）；但母公司根据本条第9.01（g）款终止本协议的权利将于15日下午5：00（东部时间）（15第）该不利建议变更发生之日后的营业日；
（h）由母公司，如果在收到所需的公司股东批准之前，公司实质上违反了第6.02条的规定；
（i）由公司在收到规定的公司股东批准前的任何时间，以就优先建议订立最终协议；但公司已在所有重大方面遵守第6.02条的规定，并已按照第9.03条向母公司支付公司终止费用；或
（j）由公司作出，如（i）第8.01条及第8.02条所列的所有条件（在交割时采取的行动须达成的条件除外）均已达成或获豁免，（ii）母公司未能在根据第2.01条本应发生交割的日期完成交割，（iii）公司已向母公司交付一份不可撤销的通知，表明（a）其已准备就绪，愿意并能够在该通知送达之日完成交割，并在接下来的三（3）个营业日期间结束之前和（b）第8.03条规定的所有条件（通过在交割时采取的行动将满足的条件除外）已得到满足或豁免，并且（iv）母公司未能在收到上述第（iii）条所述的公司发出的此类通知后的三（3）个营业日内完成交割。
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希望根据本条第9.01条（根据第9.01（a）条除外）终止本协议的一方应向另一方交付有关此种终止的书面通知，其中应合理详细地列出本条第9.01条（s）项，该方根据该条款终止本协议。
第9.02节终止的效力。除本条第9.02条和第9.03条另有规定外，如果根据第9.01条有效终止本协议，则本协议立即失效且不产生任何效力，本协议的任何一方或其各自的关联公司、高级职员、董事或权益持有人不承担任何责任，无论是在该终止之前或之后产生的，基于、产生于或与本协议、交易有关的，或本协议或其的谈判、执行、履行或标的（无论是在合同、侵权行为或其他方面，还是在法律上，包括普通法或法规或股权），但公司、母公司或合并子公司（在每种情况下受第9.03条的约束）（视情况而定）对在此种终止之前发生的任何欺诈或故意违反本协议的行为承担的责任除外。在确定因另一方欺诈或故意违反本协议而在本协议一方终止时可追偿的责任、损失或损害时，本协议各方承认并同意，（i）此类责任、损失或损害不应仅限于偿还费用或自付费用，并且（ii）在此类责任、损失或损害由母公司或合并子公司支付的情况下，根据DGCL第261（a）（1）条，可包括，代表应付给公司普通股持有人和公司补偿性裁决持有人的损失溢价的利益的金额，同时考虑到所有相关事项，包括如果根据本协议的条款完成合并，这些持有人将有权获得的合并总对价（此类责任、损失或损害，“议价损害的利益”）。为免生疑问，（i）只有公司（而不是公司普通股持有人或公司补偿性裁决持有人）可全权全权酌情代表公司普通股持有人和公司补偿性裁决持有人提起诉讼，就议价损害的利益追究责任，以及（ii）只有公司可保留所收到的议价损害的任何利益，而不向这些持有人分配。第7.03节（保密；公开公告）、第7.14（c）节（债务融资合作）、本第9.02节（终止的效力）、第9.03节（费用；终止费）、第X条（杂项）和保密协议的规定，根据各自的条款，在本协议的任何终止后仍然有效。
第9.03款费用；终止费。
（a）除第7.01条和本第9.03条规定的情况外，无论该等交易是否完成，本协议的每一方均应自行承担与本协议和交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但条件是，在交易未完成的情况下，母公司应支付与任何融资安排有关的所有费用和开支，无论该等融资费用和开支是否将由公司或其任何子公司承担；此外，但前提是，除第3.03（e）节规定的情况外，母公司和公司各自应承担并及时缴纳所有转让税款的百分之五十（50%），并应自费编制并及时归档所有与此类转让税款有关的纳税申报表和其他文件。尽管有上述规定，除非发生由母公司或合并子公司或其代表进行欺诈或故意违约的情况，如果本协议由母公司或公司根据第9.01（d）节（无需公司股东批准）终止，则公司应向母公司支付费用。根据本条第9.03（a）款到期的任何费用，应在收到证明这些费用的文件后五（5）个工作日内支付。
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（b）如果但仅当本协议有效终止：
（i）（a）由母公司或公司根据第9.01（d）条（无须公司股东批准）及（b）（1）收购建议已于本协议日期后向公司作出，且在公司股东大会日期（包括其任何休会及延期）前并无撤回，（2）该收购建议已于公司股东大会日期（包括其任何休会及延期）之前公开披露，及（3）在本协议有效终止后十二（12）个月内，公司就该收购建议书的完成订立最终协议且该收购建议书随后完成（无论该完成是否在十二（12）个月期间内发生），则公司应在该收购建议书完成之日后五（5）个营业日内向母公司支付或促使支付公司终止费用（但前提是，就本第9.03（b）（i）条而言，收购建议书定义中提及“百分之十五（15%）或更多”应被视为提及“全部或基本全部”）；
（ii）（a）（1）由公司根据第9.01（b）条（终止日期）在母公司根据第9.01（e）条（终止公司违约）或（2）由母公司根据第9.01（e）条（终止公司违约）被允许终止本协议时，（b）在本协议执行后及在任何该等终止日期或之前，收购建议应已在该终止日期前宣布、披露或以其他方式传达给公司董事会，且在本协议有效终止后十二（12）个月内（c）不得无条件撤回，公司就该收购建议书的完成订立最终协议且该收购建议书随后完成（无论该完成是否在十二（12）个月期间内发生），则公司应在该收购建议书完成之日后五（5）个营业日内向母公司支付或促使支付公司终止费（但前提是，就本第9.03（b）（ii）条而言，收购建议书定义中提及“百分之十五（15%）或更多”应被视为提及“全部或基本全部”）；
（iii）由母公司依据第9.01（g）条（不利建议更改）或第9.01（h）条（违反非邀约），则公司须于终止后五（5）个营业日内向母公司支付或安排支付公司终止费用；
（iv）由母公司或公司根据第9.01（b）条（终止日期）作出，而在终止时，（a）所要求的公司股东批准不得获得，而（b）母公司本可根据第9.01（g）条（不利建议变更）或第9.01（h）条（违反非邀约）被允许终止本协议，则公司须在终止后五（5）个营业日内向母公司支付或安排支付公司终止费用；或
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（v）由公司依据第9.01（i）条（优先建议），则公司须于终止后五（5）个营业日内向母公司支付或安排支付公司终止费用。
（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守第10.02条的情况下，母公司从公司收取公司终止费用或开支（如适用）的权利，在拖欠公司终止费用或开支（如适用）的情况下，应构成母公司和合并子公司针对（a）公司和（b）公司的任何前任、当前和未来关联公司、受让人、股东、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师和其他代表（（（a）和（b）条中描述的人，统称为“公司当事人”）的任何违约行为的唯一和排他性补救措施，因交易未能完成或因违反或未能根据本协议或其他方式履行而蒙受的损失或损害，以及在支付公司终止费用（如适用）及强制执行费用（如有）后，任何人不得根据本协议或其他方式在法律上或衡平法上、在合同侵权或其他方面对公司各方享有任何权利或索赔，且公司各方不承担与本协议或交易有关或因本协议或交易而产生的任何其他责任；但前提是，任何该等付款均不得免除公司因欺诈或公司故意违反任何契诺、协议或义务而对母公司或合并子公司承担的任何责任或损害（在此情况下，只有公司应对此类欺诈或故意违约承担损害赔偿责任）。本条第9.03（c）条的任何规定均不得以任何方式扩大或视为或解释为扩大公司或任何其他公司方根据本协议或交易（包括债务融资）可能承担的责任的情况。为免生疑问，虽然母公司或合并子公司可寻求授予强制令、特定履行或第10.02条所设想的其他衡平法救济以及根据第9.03（b）条支付公司终止费，但在任何情况下，母公司或合并子公司均不得获准或有权同时获得授予强制令、特定履行或第10.02条所设想的其他衡平法救济以及金钱损害赔偿，包括公司终止费的全部或任何部分，或收取公司终止费或适用的费用，不止一次。除欺诈或故意违约的情况外，进一步同意并理解，公司和公司任何一方就与本协议或交易有关或由此产生的金钱损失，包括就代替授予特定业绩而判给的任何损害赔偿而言，承担的最大合计责任总额将不超过公司终止费和强制执行费用之和。
（d）如果（但仅限于）本协议由公司根据第9.01（j）条（母公司未能关闭）有效终止，或母公司根据第9.01（b）条（结束日期）在公司根据第9.01（j）条（母公司未能关闭）有权终止的时间内有效终止，则母公司应在终止后五（5）个工作日内向公司支付或安排向公司支付母公司终止费用。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定（第7.14（c）条除外），但在符合第10.02条的规定下，在拖欠母公司终止费的情况下，公司从母公司收取母公司终止费的权利应构成公司针对（a）母公司、（b）合并子公司和（c）任何母公司和合并子公司的前、当前和未来关联公司、受让人、权益持有人的唯一和排他性补救措施，
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控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师和其他代表（（a）、（b）和（c）条中描述的人，统称为“母方”）和（d）任何融资来源，在每种情况下，因交易未能完成或因违反或未能根据本协议或其他方式履行而遭受的任何违约、损失或损害，以及在支付母公司终止费和执行费用（如有）后，任何人不得根据本协议或其他方式对母方或任何融资来源享有任何权利或索赔，无论是在法律上还是公平上，在侵权或其他方面的合同中，母公司和融资来源不应承担与本协议、承诺函或交易有关或由此产生的任何其他责任，但母公司就第7.14（c）节规定的义务承担的情况除外；但前提是，任何此类付款均不得免除母公司因欺诈或故意违反任何契约而对公司造成的任何责任或损害，父母的协议或义务（在这种情况下，只有父母对此类欺诈或故意违约承担损害赔偿责任）。本条第9.03（e）款的任何规定均不得以任何方式扩大或被视为或解释为扩大母公司、任何其他母公司方或融资来源可能根据本协议或交易承担责任的情形。为免生疑问，虽然公司可同时寻求授予禁制令、特定履行或第10.02条所设想的其他衡平法救济，以及根据第9.03（d）条（视情况而定）支付母公司终止费，但在任何情况下，公司均不得或有权同时获得授予禁制令、特定履行或第10.02条所设想的其他衡平法救济以及金钱损害赔偿，包括母公司终止费的全部或任何部分，或不止一次收取母公司终止费。除欺诈或故意违约的情况外，除第7.14（c）节规定的义务外，进一步商定并理解，母公司和任何母公司当事人就与本协议或交易有关或由此产生的金钱损害赔偿，包括就代替授予特定业绩而判给的任何损害赔偿而言，承担的最高合计责任总额将不超过母公司终止费和强制执行费用的总和。
（f）公司、母公司及合并子公司各自承认并同意第9.02及9.03条所载的协议为交易的组成部分，且在没有这些协议的情况下，母公司、合并子公司或公司均不会订立本协议。公司、母公司和合并子公司承认并同意，公司终止费和母公司终止费均不是违约金，而是各自为合理金额的违约金，一方面将补偿母公司和合并子公司，另一方面，在就谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会以及依赖本协议和交易完成的预期而应支付该费用的情况下，公司。双方确认并在此同意，在任何情况下均不得（i）要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费或费用（如适用）或（ii）要求母公司在不止一次的情况下支付母公司终止费，无论公司终止费、费用或母公司终止费（如适用）是否可能根据本协议的不止一项规定在同一时间或不同时间以及在发生不同事件时支付。
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（g）依据第9.03（b）条、第9.03（d）条或本条第9.03（g）条须支付的任何款项，须按照本条第9.03条以电汇方式将当日资金支付至母公司或公司（如适用）指定的帐户，最少须在该费用支付日期前一（1）个营业日支付。如果公司或母公司（如适用）未能在到期时支付根据第9.03（a）条、第9.03（b）条或第9.03（d）条应付的任何款项，并且为了收取该款项，母公司或公司（如适用）提起诉讼，导致对公司的公司终止费或开支（如适用）或母公司的母公司终止费（如适用）作出判决，则该一方应向另一方偿还与该诉讼有关的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支（包括律师的费用和支出）（这些费用、成本和开支统称，“强制执行费用”）。
（h）尽管本条第9.03条另有相反规定，如母公司收取公司终止费，则母公司亦无权收取有关开支的付款；如公司终止费须在母公司已收取或同时收取有关开支的付款时支付，则母公司（或代表）收取的开支总额须从公司终止费中扣除。
第十条。
杂项
第10.01款通知。各方当事人之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（并应被视为已妥为收到）（i）当面送达时，（ii）在美国邮件邮寄后送达时已寄出所要求的挂号或认证邮件回执，已预付邮资，（iii）通过国家认可的隔夜递送服务送达时，或（iv）在发送时，如果通过电子邮件发送（除非发件人收到未发送或“回弹”的电文），地址如下：
if to parent or merger sub，to：
复仇者家长公司。
商业街301号
套房300
德克萨斯州沃思堡76102
关注：总法律顾问办公室；Dawn Kim
邮箱：[***]; [***]
附一份送达（不构成通知）：
Kirkland & Ellis LLP
大街609号
德克萨斯州休斯顿77002
关注：依黛比；帕特里克·钱佩妮
邮箱：debbie.yee@kirkland.com；patrick.moneypenny@kirkland.com
if to the company，to：
Altus Power, Inc.
大西洋街2200号，六楼
86
康涅狄格州斯坦福德06902
关注：格雷格·费尔顿
邮箱：[***]与CC：[***]
附一份送达（不构成通知）：
Latham & Watkins LLP
主街811号，3700套房
德克萨斯州休斯顿77002
关注：莱恩-迈尔森；雷切尔-拉特克利夫-佩恩
邮箱：ryan.maierson@lw.com；rachel.ratcliffepayne@lw.com
或发送至根据本条第10.01款发出的通知中所指明的一方当事人的其他地址或电子邮件地址；但在下午5：00（收件人当地时间）之后的任何营业日或在非营业日的任何一天以电子邮件或其他方式在收件人所在地收到的任何通知，应被视为已在下一个营业日的上午9：00（收件人当地时间）收到；此外，前提是，有关地址或根据本条10.01指明或依据本条所指明的任何其他详情的任何更改的通知，在该通知所指明的日期或在该通知根据本条10.01本来会当作已收到的五（5）个营业日后的较晚者之前，不得当作已收到，并须当作已收到。
第10.02款补救措施累计；具体履行。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反（包括未采取本协议项下要求其完成交易的行动）的情况下，将发生无法弥补的损害，并且双方在法律上将没有任何适当的补救措施，并且金钱损失，即使可用，也不是对此的适当补救措施。据此约定，除任何一方在法律上或在权益上有权获得的任何其他补救（包括金钱损失（包括议价损失的利益））外，本协议各方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或其他情况。每一方当事人同意，不会以任何其他方当事人在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当补救为基础，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行本协议条款和规定的一方均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。当事人还同意，不主张特定强制执行的补救办法因任何原因不可执行、无效、违法或不公平，也不主张金钱损害赔偿的补救办法将提供适当的补救办法。双方当事人还同意，（i）通过寻求本条第10.02款规定的补救办法，任何一方不得在任何方面放弃其根据本协议或任何第三方受益人可能获得的任何其他形式的补救或救济的权利（包括金钱损害赔偿）或在法律上；（ii）本条第10.02款所述的任何规定均不得要求任何一方在行使第九条规定的任何终止权（以及收取母公司终止费或
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公司终止费（如适用），或在此种终止后在该方或任何第三方受益人根据本协议可获得的范围内寻求损害赔偿），根据本条第10.02条启动任何程序或根据本条第10.02条规定的任何事情，也不得限制或限制任何一方根据第九条条款终止本协议或根据本协议寻求任何其他补救办法的权利（iii）公司有权获得特定业绩，以促使母公司根据股权承诺函安排股权融资获得全额资金，并根据本协议的条款和条件实现交割，只有在以下情况下：（a）第VIII条规定的所有交割条件均已满足或被放弃（根据条款或性质（x）将在交割时满足或被放弃的条件除外（并且能够被有权放弃此类条件的一方满足或放弃）或（y）未能满足的情况可全部或部分归因于母公司违反其陈述、保证，本协议所载的契诺或协议）；（b）母公司未能在公司向母公司交付不可撤销通知后的三（3）个营业日内完成交割，该通知表明其已准备好、愿意并能够在该通知送达之日至该三（3）个营业日期结束时完成交割；及（c）母公司终止费或任何其他损害赔偿均未由或代表母公司、合并子公司或其各自的关联公司全额支付并由公司接受；但，在紧接上述第（i）至（iii）条的每一情况下，在任何情况下，公司均无权同时获得（x）一项导致发生交割的特定业绩的授予，以及（y）支付全部或任何部分的母公司终止费，另一方面，母公司也无权同时获得（x）一项导致发生交割的特定业绩的授予，以及（y）支付公司全部或任何部分的终止费，另一方面。为免生疑问，并在符合前述但书的前提下，本协议一方可同时寻求具体履行或其他衡平法上的救济，以及该方或任何第三方受益人根据本协议或在法律上可能获得的任何金钱损害赔偿、补救或裁决。如本协议任何一方提出程序以具体强制执行本协议条款和规定的履行（除程序以具体强制执行根据其条款要求在本协议结束后履行或明确在本协议终止后存续的任何规定），结束日期应自动延长至第二十（20第）该等程序决议后的营业日（有一项谅解，即本条第10.02条无意亦不得解释为以任何方式限制第9.03（c）条或第9.03（e）条的条文）。
第10.03节没有申述和保证的存续。除欺诈情况外，本协议中的陈述和保证以及契诺和协议（在此种契诺或协议设想或要求在交割前履行的范围内）以及任何人依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中的陈述和保证以及契诺和协议应在交割时终止，或除第9.02条规定的情况外，在本协议根据第9.01条（视情况而定）提前终止时终止，但本条第10.03条不限制根据其条款预期在本协议生效时间后或终止后履行的各方的任何契诺或协议，包括第7.04条和第7.07条所载的契诺或协议。
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第10.04条修订及豁免。
（a）本协议的任何条款可在生效时间之前作出修订或放弃，条件是但仅限于该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署；但条件是，在收到所要求的公司股东批准后不得作出任何修订或放弃，而该等修订或放弃须根据DGCL获得公司股东的进一步批准，而无需进一步获得股东批准。尽管本协议中有任何相反的规定，未经融资来源事先书面同意，不得以对债务融资或任何融资来源产生不利影响的任何方式修改、放弃或以其他方式修改本协议中所载的贷款人保护条款。
（b）任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。任何一方均不得被视为放弃因本协议而产生的任何索赔，或本协议项下的任何权利、权力或特权，除非该权利、权力或特权的放弃在代表该一方正式签署和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或不具有任何效力，除非在给予该放弃的特定情况下。
第10.05节披露信函参考。双方同意，公司披露函或母公司披露函（视情况而定）的特定部分中的任何提及，仅应被视为（或在适用的情况下）（a）本协议相应部分所载的相关方的陈述和保证（或契诺（如适用）的披露的例外情况，以及（b）本协议所载的该方的任何其他陈述和保证（或契诺（如适用），但前提是该提述作为此类陈述和保证（或契诺，如适用）的例外（或为此目的的披露）的相关性在此类披露的表面上将是合理明显的。任何事项在一方披露函件上的列名不应被视为构成该方承认，或以其他方式暗示任何该等事项是重大的、须由该方根据本协议披露或符合本协议规定的相关最低门槛或重要性标准。在一方当事人的披露函中，任何有关该当事人可能违反或违反任何合同或适用法律的披露，均不得被解释为承认或表明存在或已经实际发生任何此类违反或违反。在任何情况下，任何一方披露函中任何事项的清单均不得被视为或解释为扩大该一方在本协议中规定的陈述、保证或契诺的范围。
第10.06节约束效力；利益；转让。
（a）本协议具有约束力，仅适用于本协议的每一方及其各自允许的继承人和受让人，并可由其强制执行。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救；但条件是，尽管有上述规定，（i）被收购公司的过去、现在和未来的高级职员、董事和雇员（及其继任者、继承人和代表）
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第7.04条（如适用）的预期第三方受益人，并可强制执行，（ii）自生效时间起及之后，公司普通股股份持有人和公司补偿性裁决持有人根据第二条和第三条获得合并对价和PSU/RSU对价（如适用）的权利应为每个此类持有人的利益并可由其强制执行，（iii）融资来源是影响融资来源的贷款人保护条款的预期第三方受益人，并可强制执行，以及（iv）无追索权各方是第10.09条（如适用）的预期第三方受益人，并可强制执行。
（b）未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方以法律或其他方式转让。任何声称违反本条第10.06（b）款的转让均为无效。
关于法律的第10.07节。本协议和所有因本协议交易产生或与之相关的程序（无论是基于合同、侵权行为或其他），或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和强制执行中的行为，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会在此类原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。尽管有上述规定，本协议的每一方同意，以与本协议或任何交易有关的任何方式针对融资来源的任何种类或种类的任何收益，无论是在法律或股权、合同、侵权或其他方面，包括因任何承诺函而产生或以任何方式与任何承诺函有关的任何争议，均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不会使其任何会导致适用另一法域法律的法律冲突条款生效。
第10.08节管辖权。本协议每一方在此明确、不可撤销和无条件地同意并为其自身及其财产和资产接受特拉华州衡平法院和位于特拉华州境内的任何州上诉法院（或者，如果该法院不具有管辖权，则由设在特拉华州的任何美利坚合众国的州或联邦法院以及任何上诉法院）（统称为“选定的法院”）的专属管辖权，在因本协议或与本协议有关的已交付协议产生或与之有关的任何程序中，或在此或因此而设想的交易中，或为承认或执行与之有关的任何判决，而每一方在此不可撤销和无条件地（i）同意除在选定的法院外不启动任何此类程序，（ii）同意关于任何此类程序的任何索赔只能在选定的法院进行审理和裁定，（iii）在其可能合法和有效的最大范围内放弃，它现在或以后可能对在选定法院确定任何此类程序的地点提出的任何异议，（iv）同意它不会试图通过任何此类选定法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，以及（v）在适用法律允许的最大范围内，放弃对在选定法院维持此类程序的不方便的诉讼地的抗辩。双方同意，任何此类程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的每一方不可撤销地同意送达过程，为
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并代表其本身或其任何财产或资产，在任何此类程序中，在选定法院的领土管辖范围之外，通过注册或认证的美国邮件、预付邮资、要求的回执将其副本邮寄至第10.01条规定或根据第10.01条规定的地址。但本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式向另一方送达程序的权利。尽管本协议有任何相反的规定，本协议每一方同意（i）就本协议、债务融资或交易对融资来源进行的任何种类或性质的任何收益，无论是在法律上或股权上、合同、侵权或其他方面，均应受设在曼哈顿、纽约、纽约自治市的任何州或联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权管辖，并且本协议每一方就任何此类收益为自己及其财产提交这些法院的专属管辖权，（ii）不得在任何其他法院提出或准许其任何附属公司或代表提出或支持任何其他人提出任何该等法律程序，（iii）在任何该等法律程序中的最终判决须为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以强制执行，及（iv）在法律许可的最大范围内放弃并在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对设立地点提出的任何反对，以及为维护不方便的诉讼地进行的辩护，在任何此类法庭进行的任何此类诉讼。
第10.09款无追索权。本协议各方均承认并同意，除本协议另有明文规定外，在不限制公司根据第10.02条、股权承诺函或担保规定的范围内的权利的情况下，本协议只能针对本协议强制执行，任何基于本协议或交易的、产生的或与本协议或交易相关的索赔或诉讼因由只能针对，被明确认定为本协议当事人的实体（以及根据股权承诺函和担保的担保人以及明确指明与交易有关的任何其他协议的当事人的任何其他人，不包括任何融资来源（不限制母公司在任何债务承诺函下的任何权利）），然后仅就本协议（或其中）中规定的与该当事人有关的特定义务。除本协议的指定一方（以及担保人根据股权承诺函和担保以及任何其他人明确指明与交易有关的任何其他协议的一方，不包括任何融资来源（不限制母公司在任何债务承诺函下的任何权利））外（然后仅限于该指定一方在本协议或其中承担的特定义务，而不是其他），任何其他人（每个人，“无追索权一方”）对本协议任何一方就根据本协议产生、与本协议有关或与本协议有关的任何义务或责任提出的任何索赔（无论是在合同或侵权、法律上或股权上，或基于任何试图将实体一方对其所有者或关联公司施加责任的理论）承担任何责任，对基于本协议或与交易或与交易的准备、谈判执行有关的任何其他协议而产生的任何索赔、就本协议或因本协议或与其有关的任何其他协议而产生的任何义务或责任，或就与此有关的任何口头或其他陈述作出或声称作出的陈述，除非本协议另有明确规定，且不在第10.02条、股权承诺函或担保规定的范围内限制公司的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，每一无追索权缔约方（包括每一融资来源）都是本第10.09条的预期第三方受益人，并有权获得本条款的保护。
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第10.10节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃它可能对直接或间接产生或与之有关的任何程序拥有的由陪审团审判的任何权利每一方都证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在任何程序的情况下不会寻求强制执行此类豁免中的任何一项，（b）它理解并考虑了此类豁免的影响，（c）它自愿作出此类豁免，并且（d）它各缔约方在此进一步同意并同意，任何此类行动应由不设陪审团的法院审判来决定，并且各方可向任何法院提交本协议的副本，作为各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
第10.11节对应方；有效性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议对应方之日起生效。直到且除非每一方都收到了由其他各方签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。以.PDF格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。
第10.12节全部协议。本协议、保密协议和就交易交付的每一份文件、文书和协议，以及每一份证物、公司披露函和母公司披露函，构成各方的全部协议，并取代各方之间或其中任何一方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺，除本协议另有明确规定外，无意授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。
第10.13节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、违法或无法强制执行，
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本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以双方均可接受的方式尽可能紧密地实现各方的原意，直至交易按原设想最大限度地完成。
[签名页关注]
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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期正式签署本协议。
| AVENGER Parent，INC。 | ||
| 签名： | /s/Martin Davidson | |
| 姓名：Martin Davidson | ||
| 标题：首席财务官 | ||
| AVENGER MERGER SUB，INC。 | ||
| 签名： | /s/Martin Davidson | |
| 姓名：Martin Davidson | ||
| 标题：首席财务官 | ||
协议及合并计划的签署页
| 奥图斯电力公司 | ||
| 签名： | /s/格雷格·费尔顿 | |
| 姓名：格雷格·费尔顿 | ||
| 职称：首席执行官 | ||
协议及合并计划的签署页
附件 A
公司支持协议的形式
[见附件]
表决和支持协议的形式
本投票和支持协议（本“协议”）的日期为2025年2月5日，由特拉华州公司Avenger Parent，Inc.（“母公司”）、特拉华州公司Altus Power, Inc.（“公司”）以及以下签名的公司股东（“股东”）订立1.此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予它们的含义。
W I T N E S E T H：
鉴于与本协议同时，（i）公司、（ii）母公司及（iii）Avenger Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司及母公司的全资子公司（“Merger Sub”）已订立一份日期为本协议日期的合并协议及计划（可不时修订、重述或以其他方式修改，称为“合并协议”），其中规定Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续；
然而，截至本协议签署之日，该股东是在附件 A上股东姓名对面所列公司普通股股份（“拥有的股份”）的记录和/或实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的含义）；
然而，股东或[其] [其]控制的关联公司（如本文所定义）在本协议日期至公司股东大会记录日期（“记录日期”）之间获得的自有股份和任何额外的公司普通股股份（“股份”）或公司其他有表决权的证券，或据此，股东或[其] [其]控制的关联公司在记录日期有权和有能力在股票股息、股票分割、资本重组、合并、重新分类、交换或变更该等股份或其他有表决权的证券的情况下进行投票，包括通过购买，或在股东或[其] [其]控制的关联公司行使或转换任何证券时，在本协议中称为“涵盖股份”；
然而，作为母公司愿意订立合并协议和进行由此设想的交易的条件和诱因，包括合并、母公司、公司和股东正在订立本协议；和
然而，股东与公司承认，母公司正依据股东与公司在本协议中所载的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议，如股东与公司未订立本协议，则不会订立合并协议。
现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺和约定，并拟在此受法律约束，母公司、公司及股东特此约定如下：
| 1 | 草案注：各股东将与公司及母公司订立单独的投票协议。 |
第1节。同意投票。
（a）自本协议之日起至协议终止日期（定义见本协议）为止，在公司股东大会或公司股东的任何其他会议上，无论召开何种会议，包括任何延期或延期，股东同意并同意促使[其] [其]控制的关联公司采取以下行动（或促使其各自所涵盖股份的适用记录持有人采取以下行动）：
（i）出席及出席（包括透过代表出席或按照公司附例以其他方式出席）该公司股东大会或以其他方式导致[其] [其]所涵盖的股份为计算法定人数而被计算为出席会议；
（ii）在该会议上亲自或委托代理人投赞成票，或促使[其] [其]受控制的联属公司投票赞成（“赞成”）批准合并、采纳合并协议及合并协议所设想的每项其他行动（包括公司股东大会的任何延期或延期至较后日期，包括如在该会议召开之日没有足够票数通过合并协议）（“支持事项”）；和
（iii）就（a）（1）任何收购建议或（2）涉及公司的任何重组、解散、清算、清盘或类似特别交易（合并协议所设想的除外）及（b）任何行动、建议、交易或协议会（1）在任何重大方面导致违反任何契诺的任何行动、建议、交易或协议，在该等会议上投票，或安排由[ its ] [ his or her ]受控联属公司亲自或委托代理人投票，公司在合并协议下或股东在本协议下的任何其他义务或协议，（2）妨碍、干扰、延迟、推迟、阻止或不利地影响合并或合并协议或本协议明确设想的任何其他交易的完成，或（3）以任何方式改变公司任何类别股份的投票权（包括对公司注册证书或公司章程的任何修订）。
（b）尽管有上述规定，本条第1条的义务仅适用于（i）第1（a）（i）条及第1（a）（ii）条，但所支持的事项须在公司股东的任何该等会议上提交表决，而（ii）第1（a）（iii）条则须在公司股东的任何该等会议上提交表决的任何收购建议或第1（a）（iii）（b）条所设想的任何事项。股东不得采取或承诺或同意采取与前述不一致的行为。为免生疑问，股东及其[其] [其]控制的关联公司应在任何时候保留股东或控制的关联公司在[其] [其]全权酌情决定权下分别持有的投票权，且对在任何时间或不时提交给公司股东审议的除本第1条所述事项以外的任何事项不受任何限制。
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（c）涵盖股份的股东或[其] [其]受控制的联属公司违反本第1条的任何投票，自始无效。
（d）就本协议而言，（i）“受控关联公司”（controlled affiliates）就股东而言是指由该股东控制或与该股东处于共同控制之下的股东的任何关联公司，（ii）“控制”（当用于上述第（i）款时）是指直接或间接地通过投票证券的所有权或通过合同或其他方式指示或导致指示某人的管理层和政策的权力，“受控”一词与上述具有相关含义。
第2节。不一致的协议。除本协议所设想的情况外，股东在此声明、承诺并同意，无论是股东或任何[其] [其]控制的关联公司：
（a）已订立或应于协议终止日期前的任何时间订立任何有关[其] [其]涵盖股份的投票协议、投票信托或其他类似协议；
（b）已就[其] [其]涵盖的股份授予或应在协议终止日期之前的任何时间授予与股东根据本协议承担的义务不一致的代理或授权书；或
（c）已订立任何会干扰、禁止或阻止其根据本协议履行[其] [其]义务的协议。
第3节。终止。本协议应于（a）生效时间、（b）合并协议根据其条款有效终止、（c）不利的建议变更、（d）合并协议的任何条款（包括其附表及其附件）的任何修订、修改或放弃（i）减少合并对价的金额或更改其形式或就公司证券以其他方式应付的任何对价的最早发生时终止，且不再具有任何效力或效力，或对该等对价的支付施加重大限制或约束，或（ii）相对于公司其他股东而言对股东不利，（e）母公司向股东和公司发出终止本协议的书面通知或本协议各方相互书面同意终止本协议，或（f）已获得所需公司股东批准的时间（此种最早日期在此称为“协议终止日期”）；前提是本第3节中规定的条款，本协议第8至28条在本协议终止后仍然有效；此外，前提是，任何此类终止都不会免除本协议任何一方对在此种终止之前发生的任何重大和故意违反本协议的任何责任。
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第4节。家长的申述及保证。母公司在此向公司及股东声明及保证如下：
（a）母公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体。父母拥有执行和交付本协议所需的一切权力、权限和法律行为能力。家长执行和交付本协议已得到家长的正式有效授权，家长方面无需采取任何其他行动或程序来授权家长执行和交付本协议。本协议已由母公司正式有效地执行和交付，并假定股东和公司给予适当授权、执行和交付，构成母公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但可执行性例外情况除外。
（b）除《交易法》的适用要求外，（i）对于母公司执行和交付本协议，不需要向任何政府当局提交备案，也不需要任何许可、授权、同意或批准，以及（ii）母公司执行和交付本协议不应（a）与母公司组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据父母作为一方当事人的任何合同对父母的任何财产或资产产生留置权，或父母或父母的任何财产或资产受其约束或影响，或（c）违反适用于父母或父母的任何财产或资产的任何法律，但（i）和（ii）条中的每一条的情况除外，因为这不会限制、禁止、实质性延迟或损害父母履行其在本协议下的义务。
（c）截至本协议之日，没有任何待决或据父母所知对父母或其任何附属公司构成威胁的诉讼程序会限制、禁止、实质上延迟或损害父母履行其在本协议下义务的能力。
第5节。公司的陈述和保证。公司特此向母公司及股东声明及保证如下：
（a）该公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体。公司拥有执行和交付本协议所需的一切权力、权限和法律行为能力。本公司执行及交付本协议已获本公司妥为及有效授权，本公司无须采取任何其他行动或进行任何程序以授权本公司执行及交付本协议。本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假设股东和母公司给予适当授权、执行和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。
（b）除《交易法》的适用要求外，（i）公司执行和交付本协议不需要向任何政府当局提交备案，也不需要任何许可、授权、同意或批准，以及（ii）公司执行和交付本协议应
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不（a）与公司组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致对公司任何财产或资产产生留置权，依据，公司作为一方的任何合同，或公司或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同，或（c）违反适用于公司或公司的任何财产或资产的任何法律，但（i）和（ii）条款的情况除外，因为这不会限制、禁止、实质性延迟或损害公司履行其在本协议下的义务。
（c）截至本协议日期，公司或其任何关联公司均不存在任何将限制、禁止、实质性延迟或损害公司履行本协议义务的能力的未决或据公司所知受到威胁的诉讼程序。
第6节。股东的陈述和保证。股东特此向母公司声明及保证如下：
（a）截至本协议之日，股东是自有股份的记录和/或实益拥有人，且股东对自有股份拥有良好且有效的所有权，不存在任何留置权（本协议设定的或根据适用的联邦或州证券法产生的转让限制除外）。除附件 A上规定的情况外，股东拥有唯一的投票权、处分权、要求评估权的权力以及同意本协议中规定的所有事项的权力，在每种情况下，就所有拥有的股份而言，这些权利没有限制、资格或限制，但须遵守适用的联邦证券法和本协议的条款。截至本协议日期，除拥有的股份外，且除附件 A所述者外，该股东并无实益拥有或记录在案的任何（i）公司股本股份或有表决权证券的股份，（ii）可转换为或可交换为公司股本股份或有表决权证券的公司证券，或（iii）向公司收购任何股本股份、有表决权证券或可转换为或可交换为公司股本或有表决权证券的期权或其他权利。
（b）[股东在其成立的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。]2股东拥有执行和交付本协议以及履行[其] [其]本协议项下义务的所有必要权力、权限和法律行为能力。[股东执行、交付和履行本协议、股东履行[其] [其] [其]在本协议项下的义务以及股东完成本协议所设想的交易均已获得股东的适当有效授权，股东方面无需采取其他行动或进行任何程序来授权股东执行和交付本协议、股东履行[其] [其]在本协议项下的义务或完成本协议项下的股东
| 2 | 草案说明：拟纳入实体股东支持协议。 |
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特此设想的交易。】本协议已由股东正式有效地签署和交付，并假定母公司和公司给予适当授权、执行和交付，构成股东的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。
（c）除《交易法》的适用要求外，（i）对于股东执行、交付和履行本协议或股东完成本协议所设想的交易，股东方面不需要向任何政府当局提交备案，也不需要任何许可、授权、同意或批准，（ii）股东既不执行、交付或履行本协议，也不完成本协议所设想的交易，股东也不遵守本协议的任何规定，[（a）与股东的组织文件的任何规定相冲突或违反，]3（b）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致对股东的任何财产或资产产生留置权，依据，股东作为一方当事人的任何合同，或股东或股东的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同，或（c）违反适用于股东或股东的任何财产或资产的任何法律，但（i）和（ii）条款中的每一项的情况除外，因为这不会限制、禁止、实质性延迟或损害股东履行[其] [其]在本协议下的义务。
（d）截至本协议之日，不存在对股东或任何[其] [其]控制的关联公司构成限制、禁止、实质性延迟或损害股东履行本协议项下[其] [其]义务的能力的未决或据股东所知受到威胁的诉讼程序。
第7节。缔约方的某些盟约。
（a）股东在此承诺并同意如下：
（i）在协议终止日期之前，除特此设想的情况外，股东不得（a）将任何已涵盖的股份提交任何要约或交换要约，或就股份开始要约或交换要约；（b）除豁免转让、出售（建设性或其他）、转让、要约、交换、质押、出借、质押、授予、设押、转让或以其他方式处分（统称“转让”），或就任何[其] [其]所涵盖的股份或其或其中的实益所有权或投票权的转让订立任何合同、选择权或其他安排或谅解（包括通过法律实施，通过授予任何代理人或授权书，与投票信托或投票协议或其他有关）；（c）提出任何收购建议；（d）提出，或以任何方式
| 3 | 草案说明：拟纳入实体股东支持协议。 |
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直接或间接参与任何“征集”“代理人”（SEC规则中使用了这些术语），以投票表决公司的任何有表决权的证券，以（1）不采纳或批准所支持的事项，或（2）批准任何其他事项，如果获得批准，则可以合理地预期这些事项将阻止、干扰、阻止，损害或延迟所支持事项的完成；（e）就任何收购提议作出任何公开公告（股东合理确定为适用法律或股东所受的任何适用的美国证券交易所或政府当局的规则或条例所要求的支持合并的公开声明或披露声明除外）；但本协议中的任何内容均不得限制股东获得公司的额外证券；但前提是，股东或[其] [其]控制的关联公司在本协议日期之后获得的任何证券，应在所有方面受本协议的约束；（f）形式，加入或以任何方式参与与本第7（a）（i）条（a）至（e）任何条款中明确描述的任何行动有关的“集团”（定义见《交易法》第13d-3条）（但与股东的任何关联公司的任何“集团”除外；前提是任何此类关联公司同意受本协议条款和条件的约束）；或（g）同意（无论是否以书面形式）采取本第7（a）（i）条中提及的任何行动。违反本规定的行为，无效。
（二）自本协议之日起至协议终止之日止，股东同意不（并应促使[其] [其]控制的关联公司中的每一个并指示[其] [其]及其各自的代表不）招揽、发起、寻求或明知而便利或鼓励构成或合理预期将导致收购建议的任何调查、讨论、要约或请求；但前提是，股东及其[其] [其]控制的关联公司可仅在公司根据合并协议第6.02（a）或（b）节被允许从事此类活动的范围内作为公司代表从事此类活动。公司特此确认并同意，就合并协议第6.02条而言，股东及其[其] [其]关联公司将被视为“代表”（定义见合并协议）。
（iii）在协议终止日期之前，如股东或任何[其] [其]受控制的关联公司在记录日期或之前获得对公司的任何额外股份或其他有表决权权益的投票权或指挥投票权，则该等股份或有表决权权益在无协议各方采取进一步行动的情况下，应被视为涵盖股份，并在所有方面受本协议规定的约束，而附件 A所列的股东所持有的拥有股份数量将被视为相应修正。
（iv）为免生疑问，就本条例第1条而言，由股东于记录日期或之后以豁免转让方式转让的任何担保股份，仍须为担保股份。
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（v）本协议的任何条款均不得以任何方式限制股东的任何关联公司的活动；但前提是，如果股东的任何关联公司根据股东的指示或指示采取任何行动，如果该股东直接采取此类行动，则将被视为违反本协议。
（b）就本协议而言，“豁免转让”是指任何担保股份的转让[（i）（a）以遗嘱或无遗嘱的方式，（b）转让给股东的任何直系亲属（就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭伙伴关系或收养关系，不比表亲更远）或（c）为股东的直接或间接利益或为善意遗产规划目的的股东直系亲属的任何信托，（ii）转让给合伙企业，有限责任公司或股东或股东直系亲属为所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的其他实体】4[（i）向股东的附属公司的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，（ii）向股东或股东的附属公司控制、控制、管理或管理或在共同控制下的任何投资基金或其他实体]5，（iii）在对冲或衍生交易中，股东仅传达所有权的经济后果，并保留（其中包括）在第7（a）（i）条仍然有效期间就该等涵盖股份的唯一投票权、投标、处分和行使异议者权利的权利，（iv）已收到母公司的事先书面批准，或[（v）在2025年3月19日之前，通过根据根据根据《交易法》颁布的规则10b5-1在本协议之日确立的现有交易计划进行转让]6；条件是，在根据上述第（i）、（ii）或（iv）、（1）条进行转让的情况下，在该豁免转让生效之前，该受让人将在形式和实质上以母公司合理满意的方式签署本协议的合并协议，该合并协议应约束该受让人承担本协议中股东的所有义务，并且（2）转让方股东仍应对该受让人未能遵守或履行其在本协议下的义务承担责任。
第8节。股东容量。本协议由股东仅以[其] [其] [其]作为涵盖股份的记录和/或实益拥有人的身份订立，本协议中的任何内容均不得限制或限制股东、股东的任何关联公司或作为公司董事、高级职员或雇员的股东代表以其作为公司董事、高级职员或雇员的身份采取任何行动的能力，包括对公司或其股东行使受托责任，而以公司董事、高级职员或雇员的身份采取任何此类行动，不应被视为股东违反本协议。
第9节。评估权。股东不得、且股东应促使[其] [其]控制的关联公司不得行使任何要求评估任何
| 4 | 草案说明：拟纳入面向个人的股东的支持协议。 |
| 5 | 草案注意：将被纳入对实体股东的支持协议。 |
| 6 | Draft注意事项：将被纳入MANGMENT的支持协议。 |
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就合并可能产生的涵盖股份或异议权，股东特此放弃股东根据适用法律可能拥有的任何此类评估权或异议权。股东同意并同意促使[其] [其]控制的关联公司不对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何关联公司（a）对本协议或合并协议的任何条款的有效性提出质疑或寻求禁止其运作，或（b）指控公司或公司董事会违反与评估有关的任何受托责任或对其提出的其他索赔，谈判或订立本协议或合并协议或合并协议所设想的交易（经理解并同意，本第9条中的任何规定均不得限制或禁止股东或其任何关联公司或代表作为被告参与或在针对[其] [他或她]或任何[其] [其]关联公司或代表提起的任何诉讼或程序或主张的反请求或抗辩中与本协议、合并协议或在此或由此设想的交易有关，或强制执行[其] [其]在本协议下的权利）。
第10节。披露。在协议终止日期之前，未经协议对方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），股东或母公司均不得就本协议发布任何新闻稿或发表任何公开声明，除非该方合理地确定适用法律（包括《交易法》）或相关方所受的任何适用的美国证券交易所或政府当局的规则或条例要求，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应尽合理的最大努力，让本协议的另一方有合理的时间提前对该发布或公告发表评论；但前提是，本第10条不得禁止或阻止母公司和/或公司发布任何新闻稿或根据合并协议第7.03条作出的任何公开声明，只要任何此类新闻稿或公开声明未明确提及股东（以[其] [其]身份）未经股东同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）已订立本协议的名称。【在本协议执行后，母公司和股东应迅速合作编制并向SEC提交一份或多份关于附表13D的披露声明或其修订或补充（如适用），涉及本协议和合并协议以及在此及由此设想的交易。】7
第11节。宣传。股东特此允许公司在委托书以及其合理地认为与完成合并有关的必要或适当的其他附表、证书、申请、协议、新闻稿或文件中列入和披露股东的身份和对涵盖股份的所有权以及股东根据本协议作出的承诺、安排和谅解的性质，但须经股东合理的事先审查和评论。
第12节。生存。本协议所载的股东、母公司和公司的陈述和保证以及契诺和协议不能在本协议存续
| 7 | Draft注意：将被纳入CBRE的支持协议。 |
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终止日期，除（a）本协议各方已同意的条款中所载的那些将在本协议根据本协议第3节和（b）本协议第3节最后一项但书终止后继续有效。
第13节。费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，应由承担此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。
第14节。通知。各方当事人之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（并应被视为已妥为收到）（i）当面送达时，（ii）在美国邮寄后送达时已被要求寄出挂号或认证邮件的回执，已预付邮资，（iii）通过国家认可的隔夜送达服务送达时，或（iv）在发送时，如果通过电子邮件发送（除非发件人收到未发送或“回弹”的电文），地址如下：
if to parent：
复仇者家长公司。
商业街301号
套房300
德克萨斯州沃思堡76102
关注：总法律顾问办公室；Dawn Kim
邮箱：[***]; [***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Kirkland & Ellis LLP
大街609号
德克萨斯州休斯顿77002
关注：Debbie P. Yee；Patrick Moneypenny
邮箱：debbie.yee@kirkland.com；patrick.moneypenny@kirkland.com
如果对公司：
Altus Power, Inc.
大西洋街2200号，六楼
康涅狄格州斯坦福德06902
关注：格雷格·费尔顿
邮箱：[***]与CC：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Latham & Watkins LLP
主街811号，3700套房
德克萨斯州休斯顿77002
关注：赖安-J-迈尔森；雷切尔-拉特克利夫-佩恩
邮箱：ryan.maierson@lw.com；rachel.ratcliffepayne@lw.com
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if to the stockholder，to the address（es）designed on the signature page to this Agreement；
或发送至根据本条第14款发出的通知中所指明的一方当事人的其他地址或电子邮件地址；但在下午5：00（收件人当地时间）之后的任何营业日或在非营业日的任何一天以电子邮件或其他方式在收件人所在地收到的任何通知，应被视为已在下一个营业日的上午9：00（收件人当地时间）收到；此外，条件是，有关地址或根据本条第14条指明或依据本条指明的任何其他详情的任何更改的通知，在该通知所指明的日期或在该通知本应依据本条当作已收到的五（5）个营业日后的较晚者之前，不得当作已收到，并须当作已收到。
第15节。解读。本协议中凡提及一节、一条或一条附件时，除非另有说明，该提述即为本协议的一节、一条或一条附件。本协议或任何附件中包含的标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中定义和使用的每个大写术语所赋予的含义同样适用于此类术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中定义了一个词或短语的情况下，其其他语法形式中的每一种都具有相应的含义。任何附件中使用但其中未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。本协议所附或提及的所有展品特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议所述。本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。就本协议的所有目的而言，每当使用“实益拥有人”或“实益拥有人”一词时，它应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。对SEC颁布的特定规则的引用应被视为是指自本协议之日起生效的此类规则。
第16节。全部协议。本协议（包括本协议的附件）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方或其中任何一方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解，除本协议另有明确规定外，本协议无意授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。
第17节。任务；继任者。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，均不得由本协议任何一方依法或以其他方式转让，任何该等未经该等事先书面同意的转让均属无效。任何声称违反本第17条的转让均为无效。
第18节。没有第三方受益人。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，仅适用于双方的利益，并可由其强制执行。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救；但条件是，尽管有上述规定，（a）无追索权各方是第27条（如适用）的预期第三方受益人，并可强制执行；（b）解除权人是第28条（如适用）的预期第三方受益人，并可强制执行。
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第19节。管辖法律。本协议和所有由本协议、合并产生或与之相关的程序（无论是基于合同、侵权行为或其他），或本协议各方在谈判、管理、履行和执行中的行为，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会在此类原则或规则要求或允许适用另一法域法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。
第20节。提交司法管辖。本协议每一方在此明确、不可撤销和无条件地同意并为自己及其财产和资产接受特拉华州衡平法院和位于特拉华州境内的任何州上诉法院的专属管辖权（或者，如果该法院不具有管辖权，则由设在特拉华州的美利坚合众国任何州或联邦法院以及任何上诉法院对其任何上诉）（统称为“选定法院”），在因本协议或与本协议有关的已交付协议产生或与之有关的任何程序中，或在此或因此而设想的交易中，或为承认或执行与此有关的任何判决，而每一方在此不可撤销和无条件地（a）同意除在选定法院外不启动任何此类程序，（b）同意关于任何此类程序的任何索赔只能在选定法院进行审理和裁定，（c）在其可能合法和有效的最大范围内放弃，它现在或以后可能对在选定法院确定任何此类程序的地点提出的任何异议，（d）同意它不会试图通过任何此类选定法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，并且（e）在适用法律允许的最大范围内，放弃对在选定法院维持此类程序的不便诉讼地的抗辩。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议的每一方不可撤销地同意在任何此类程序中为其自己或代表其任何财产或资产在选定法院的领土管辖范围之外送达程序，方法是将其副本通过挂号或认证的美国邮件邮寄、预付邮资、要求的回执，寄至第14条规定或根据第14条规定的地址。但本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式向另一方送达诉讼程序的权利。尽管在此有任何相反的规定，本协议每一方同意（a）任何此类程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以强制执行，以及（b）在法律允许的最大范围内放弃并在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类法院中的任何此类程序的设置地点提出的任何异议，以及为维护任何此类程序而提出的不便的诉讼地抗辩。
第21节。放弃陪审团审判。每一缔约方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议，很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃该缔约方就任何直接或间接程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利
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产生于或与此有关的本协议和与此有关的任何协议或在此或由此设想的交易，在每种情况下，无论是现在存在还是以后产生，以及是否在合同、侵权、公平或其他方面。每一缔约方均证明并承认（a）没有任何其他缔约方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他缔约方在任何程序的情况下不会寻求强制执行此类豁免中的任何一种，（b）该缔约方理解并考虑了此类豁免的影响，（c）该缔约方使此类豁免成为自愿各缔约方在此进一步同意并同意，任何此类行动应由不设陪审团的法院审判来决定，并且各方可向任何法院提交本协议的副本，作为各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
第22节。强制执行。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以履行其在本协议项下的义务）的情况下，将发生无法弥补的损害，并且双方当事人在法律上将没有任何适当的补救措施，并且金钱损害，即使可以得到，也不是对此的适当补救。据此约定，除任何一方在法律上或权益上有权获得的任何其他补救（包括金钱损失）外，各方当事人有权寻求一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或其他情况。每一方当事人同意，不会基于任何其他方当事人在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当补救而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体执行本协议条款和规定的一方，均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。双方当事人还同意，通过寻求本第22条规定的补救措施，一方当事人不得在任何方面放弃其根据本协议或在法律上寻求一方当事人可能获得的任何其他形式的补救或救济的权利（包括金钱损失）。为免生疑问，本协议一方可同时寻求具体履行或其他衡平法上的救济以及该方根据本协议或在法律上可能获得的任何金钱损害赔偿、补救或裁决。
第23节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。经认定任何条款或其他条款无效、违法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以
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以双方均可接受的方式尽可能紧密地实现各方的原意，直至本协议所设想的交易尽可能按原设想完成为止。
第24节。对口单位；有效性。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议对应方之日起生效。直到且除非每一方都收到了由其他各方签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。以.PDF格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。
第25节。修正和豁免。
（a）本协议的任何条款可以修改或放弃，但前提是此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下，由放弃对其生效的每一方签署。
（b）任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或本协议项下的任何权利、权力或特权，除非该权利、权力或特权的放弃已在代表该一方正式签署和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不应适用或具有任何效力，除非在给予该放弃的特定情况下。
第26款。没有推测。本协议的每一方均承认，本协议的每一方均已就本协议和本协议所设想的交易由律师代理。因此，任何需要对本协议中针对起草方声称的任何模糊性进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。
第27节。无追索权。本协议每一方承认并同意，除非本协议另有明确规定，且不在第23条规定的范围内限制本协议各方的权利，本协议只能针对被明确确定为本协议当事人的实体或个人执行，任何基于本协议或本协议所设想的交易、产生于或与之相关的索赔或诉讼因由只能针对被明确确定为本协议当事人的实体或个人，然后仅针对本协议规定的与该当事人有关的具体义务。除本协议的指定一方（然后仅限于该指定一方在本协议中承担的特定义务，而不是其他）外，任何其他人（各自称为“无追索权一方”）不得对本协议任何一方的任何义务或责任承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面）
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就根据本协议产生的、与本协议有关的或与本协议有关的、基于本协议或与本协议或与本协议所设想的交易有关的任何其他协议或与本协议的准备、谈判执行有关的任何其他协议而产生的任何义务或责任的任何索赔（无论是在合同或侵权、在法律上还是在股权上，或基于任何试图将实体一方的责任强加于其所有者或关联公司的理论）达成协议，或就与本协议有关的任何口头或其他陈述作出或指称作出的陈述，除非本协议另有明确规定，且不在第23条规定的范围内限制各方在此的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，每一无追索权缔约方都是本第27条的预期第三方受益人，并有权获得本第27条的保护。
第28节。发布。自交割时起，母公司和存续公司各自为其自身及其各关联公司（包括存续公司的子公司）及其各自的前任、现任和未来董事、高级职员、雇员、普通和有限合伙人、经理、成员、直接和间接权益持有人、控制人、关联公司、律师、受让人、代理人、顾问和代表，以及上述任何一方的代表和关联公司，以及上述任何一方的前任、现任或未来遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继承人和受让人（各自称为“解除人”），特此不可撤销地、明知而自愿地解除，解除并永久放弃和放弃任何解除令人已经、可能已经、或可能已经或可能现在或将来针对股东或[其] [其]关联公司或其任何前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、经理、成员、直接或间接股东或权益持有人、控制人、关联公司、律师、受让人、代理人、顾问或代表、或上述任何一项的代表或关联公司的所有索赔、要求、义务、责任、抗辩、肯定抗辩、抵销、反索赔、诉讼程序和任何类型或性质的诉讼因由，或任何前任、现任或未来的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、上述任何一项的继承人或受让人（各自称为“解除人”）因[（i）股东或其任何关联公司与公司或其任何子公司在本协议日期之前订立的任何合同而产生、基于或产生的任何合同，或（ii）]8本协议或合并协议的谈判、执行或履行，或本协议或合并协议所设想的交易（包括在本协议或其上作出的、与本协议或其相关的、或作为一种诱因作出的任何陈述或保证）或根据本协议或其交付或要求交付的其他协议；但本第28条所载的任何规定均不得（a）解除、放弃、解除或放弃因任何解除权人的欺诈行为而产生、基于或导致的任何索赔、诉讼程序或诉讼因由；或（b）解除、放弃、解除，放弃或以其他方式影响任何人在本协议、合并协议或根据本协议或其交付或要求交付的任何其他协议下的权利或义务。本协议每一方应代表自己和其他释放者，避免直接或间接主张任何索赔或要求，或根据根据根据本条第28条发布的任何事项启动、提起或导致启动针对释放者的任何类型的法律程序。第28条适用的每一被释放人应为第28条的第三方受益人。
| 8 | 母注：拟纳入CBRE的支持协议。 |
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【本页剩余部分有意留白】
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作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起执行。
| AVENGER Parent，INC。 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： | ||
【投票支持协议签署页】
| 奥图斯电力公司 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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【投票支持协议签署页】
| [股东] |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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【投票支持协议签署页】
展品A
股东
| 股东名称 |
自有股份 | |||||
| A类普通股 | B类普通股 | |||||
| [1. | CBRE收购保荐有限责任公司 | [24,557,823] | [724,500]]9 | |||
| [1. | GSO Altus Holdings LP | [21,116,125] | [0]10 | |||
| [1. | [格雷格·费尔顿] | [12,166,973] | [0]]11 | |||
| [1. | [安东尼·萨维诺] | [3,542,562] | [0]]12 | |||
| [1. | [达斯汀·韦伯] | [1,542,951] | [0]]13 | |||
| [1. | [ Abhi Parmar ] | [1,010,604] | [0]]14 | |||
| 9 | Draft注意：将被纳入CBRE的支持协议。 |
| 10 | Draft注意事项：拟纳入BX的支持协议。 |
| 11 | 草案说明：将列入费尔顿的支持协议。 |
| 12 | 草案说明：将列入萨维诺的支持协议。 |
| 13 | Draft注意：将被列入Weber的支持协议。 |
| 14 | Draft注意：将被纳入Parmar的支持协议。 |
【附件 A到投票和支持协议】
附件 b
合并证明书表格
[见附件]
合并证明
的
AVENGER MERGER SUB，INC。
（a特拉华州公司）
与和进入
奥图斯电力公司
（a特拉华州公司）
[•]
根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第8篇第251节的规定，特拉华州公司（“公司”）Altus Power, Inc.（“Altus Power，Inc.”）特此执行本合并证书，并就特拉华州公司Avenger Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）与公司的合并（“合并”）证明如下：
FIRST：合并后各组成法团（“组成法团”）的名称及成立状态如下：
| 姓名 |
成立法团的司法管辖权 |
|
| Avenger Merger Sub，Inc。 | 特拉华州 | |
| Altus Power, Inc. | 特拉华州 |
第二：公司、特拉华州公司Avenger Parent，Inc.（“母公司”）和母公司的全资子公司Merger Sub于2025年2月5日订立的合并协议和计划（“合并协议”）已由各组成公司根据DGCL第228和251条（如适用）批准、采纳、执行和承认。
第三：根据合并协议，合并子公司将与公司合并并并入公司。合并后，公司将作为合并后存续的公司（“存续公司”）继续存在，合并子公司的单独公司存在将终止。在生效时间之后（定义见下文）的存续公司的名称应为Altus Power, Inc.
Fourth：在根据DGCL第251条和DGCL第103条进行的合并生效后（“生效时间”），紧接生效时间之前有效的存续公司的注册成立证书应予以修订和重述，其全文应为如本协议所附的附件 A所载，并且经如此修订和重述的，应为存续公司在生效时间（并自其后生效）的注册成立证书，直至根据和按照DGCL进一步修订。
FIFTH：合并应在向特拉华州州务卿提交本合并证书后立即生效。
SiXTH：已执行的合并协议已在存续公司的办公室存档，地址为2200 Atlantic Street，Sixth Floor，Stamford，Connecticut，06902。
第七：存续公司将应要求免费向组成公司的任何股东提供合并协议的已执行副本。
作为证明，公司已安排由其正式授权人员在[ • ]、[ • ]日这[ • ]日签署本合并证书。
| 奥图斯电力公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
附表a
公司支持股东
| 1. | CBRE收购保荐有限责任公司 |
| 2. | GSO Altus Holdings LP |
| 3. | 格雷格·费尔顿 |
| 4. | 安东尼·萨维诺 |
| 5. | 达斯汀·韦伯 |
| 6. | 阿比帕尔马 |
附表b
监管批准
| 1. | FERC 203批准。 |