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BJ的批发俱乐部控股公司。

经修订和重述的内幕交易合规政策

本内幕交易合规政策（本“政策”）由六个部分组成：

•第一节提供了概述；

•第二节阐述了公司禁止内幕交易的政策；

•第三节解释内幕交易；

•第四节由公司为防止内幕交易而制定的程序组成，并规定了本政策禁止的额外交易（“交易程序”）；以及

•第五节提供了对这一政策的认可。

i.总结

防范内幕交易是遵守证券法、维护BJ旗下Wholesale Club Holdings，Inc.及其子公司（统称“公司”）以及与公司有关联关系的所有人员。“内幕交易”发生在任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖该证券。正如下文第三节所解释的，“内幕信息”是既“重大”又“非公开”的信息。内幕交易是犯罪行为。违反内幕交易法的处罚包括监禁、上缴利润、民事罚款、巨额刑事罚款等。内幕交易也受到该政策的禁止，违反该政策可能会导致公司施加的制裁，包括因故终止雇佣。

每位高级职员、董事会成员和指定员工都必须审查本政策。有关该政策的问题应直接向公司的总法律顾问提出。我们的董事会已经批准了这项政策。

a.谁必须遵守？

本政策适用于本公司所有高级职员、董事会成员及某些指定雇员于附表一随函附上（“指定雇员”），董事会、首席执行官或总法律顾问可能会不时更新该名单。我们将在本政策中有时将高级职员、董事会成员及指定雇员统称为“内部人士，”或“你.”此外，本政策第IV节所载交易程序的若干规定（the“交易程序“）仅适用于执行人员（根据经修订的《1934年证券交易法》第16条的定义（”交易法”））、董事会成员、员工于附表二随附，如本文所述。交易程序规定了内部人士何时可以交易我们的证券的规则，并解释了拟议交易的强制预先清算的过程。每个内幕


活跃/121333971.6

受本政策约束，有义务审查、理解并遵守本政策和适用法律。

本政策亦适用于以下与内幕人士有关联的人士（“关联人士”):

•内幕人士的“家庭成员”（“家庭成员”是（a）居住在同一家庭的配偶或家庭伴侣、子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲，（b）与个人不居住在同一家庭但在经济上依赖于他们的子女或配偶的子女，（c）其任何其他家庭成员不居住在其家庭中，但其交易由他们指导，以及（d）他们控制其账户并为其经济支持作出重大贡献的任何其他个人。（对财政支持做出实质性贡献将包括，例如，支付个人的房租，而不仅仅是电话费。）；

•为内部人的利益或为其家庭成员的利益而成立的所有信托、家族合伙企业和其他类型的实体，他们有能力影响或指导有关证券的投资决策；

•代表他们执行交易的所有人；和

•个人有能力影响或指导有关证券的投资决策的所有投资基金、信托、退休计划、合伙企业、公司和其他类型的实体；提供了,然而、交易程序不适用于在其正常业务过程中从事证券投资的任何此类实体（例如，投资基金或合伙企业）如果该实体已按照适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序，并且其（或关联实体）已向公司代表其关联实体：（a）在其各自业务的正常过程中从事证券投资；（b）已建立符合证券法的内幕交易控制和程序；（c）知悉证券法禁止掌握有关公司的重大非公开信息的任何个人或实体购买或出售公司的证券，或在可合理预见该人可能购买或出售证券的情况下向任何其他人传达此类信息。

内部人员有责任确保其关联人员也遵守这一政策。

本政策适用于内幕信息知情人公司职责范围内外的所有活动。

ii.禁止内幕交易政策声明

a.这项内幕交易政策禁止的是什么？

禁止本人及关联人员违反本政策从事内幕交易和证券交易。“内幕交易”是（1）交易（买入或卖出）一家公司的证券，无论是为您的账户还是为他人的账户，同时拥有有关该公司的重大非公开信息（见下文定义）或（2）向可能根据该信息进行交易的其他人披露有关该公司的重大非公开信息。内幕交易可能会导致您和公司受到刑事起诉、监禁、巨额罚款和公开尴尬。

1.禁止买卖公司证券

当您掌握有关公司的重大非公开信息，无论是正面的还是负面的，您均被禁止交易（无论是为您的账户还是为他人的账户）公司的证券，这些证券包括普通股、购买普通股的期权、公司可能发行的任何其他类型的证券（例如优先股、可转换债券、认股权证和交易所交易期权），以及提供与公司任何证券的所有权经济等价的任何衍生证券，或提供直接或间接从公司证券价值的任何变化中获利的机会，根据总法律顾问根据本政策批准的计划进行的旨在遵守《交易法》第10b5-1条规则的交易除外。

本保单中的交易禁令不适用于：（1）以现金支付行权价时行使员工股票期权，或（2）公司在限制性股票归属时或在限制性股票单位结算时为满足适用的预扣税款要求而预扣股份，如果（a）适用的计划或授予协议要求预扣税款，或（b）行使该预扣税款权利的选择是由内幕人士按照交易程序作出的。

然而，本政策中的交易禁令确实适用于使用已发行的公司证券支付股票期权的部分或全部行使价、作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，以及为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

2.禁止给小费

向可能根据该信息进行交易或建议他人进行交易的另一人提供有关该公司的重大非公开信息被称为“小费”，是非法的。禁止您向朋友、亲戚或任何其他可能根据该信息买卖证券或其他金融工具的人提供有关公司的重大非公开信息，无论您是否打算或确实从此类小费中实现利润（或任何其他利益）。此外，如果您掌握有关公司的重大非公开信息，则禁止您向任何人推荐该人从事或不从事涉及公司证券的任何交易，或以其他方式提供有关公司证券的交易建议。

3.禁止买卖其他公司证券

该政策禁止内幕交易和小费的规定也适用于其他公司的证券交易，包括公司的客户、供应商、合作伙伴和我们正在合作的其他企业（例如在谈判收购、投资或其他可能对另一家公司具有重大意义的交易时）。每当在你为公司服务或受雇于公司期间，你知悉有关另一公司的重大非公开信息，包括任何合理可能影响该公司证券市场价格的机密信息（例如，讨论许可产品或收购该其他公司），你或你的关联人士均不得买卖该公司的任何证券、提供有关该公司的交易建议、提示或披露该信息、将其传递给他人或从事任何其他行动以利用该信息。

如果您的工作经常涉及处理或讨论我们的合作伙伴、供应商或客户之一的机密信息，您应该在交易该公司的任何证券之前咨询总法律顾问。

4.交易禁止期

只要您知悉或掌握重大非公开信息，这些交易禁令将在任何时间和时间持续。请记住，任何审查你的交易的人都会在事后这样做，事后诸葛亮。作为一件实事，在从事任何交易之前，甚至应该仔细考虑不正当内幕交易的表象，以及执法部门和其他人事后可能如何看待交易。

只要您与公司有关联，本政策适用于您和您的关联人员。如果您因任何原因离开公司，本政策（包括（如适用）第IV节中所述的交易程序）将继续适用于您和您的关联人士，直至以下两者中较晚者：（1）您离开公司的财政季度的收益公开发布后的第一个交易日，或（2）您所知道的任何重大非公开信息公开或不再重要后的第一个交易日。

此外，公司没有任何高级职员、董事会成员或雇员在附表二(不时修订)应在11：59 p开始的期间内购买、转让或出售公司的任何证券.m.,东部时间,于公司任何财政季度结束前的第14个日历日，并于该财政季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日或公司宣布的任何其他停牌期间结束时结束.例如,如果该公司第四财季截至11：59 p.m.,东部时间,12月31日，对应的停电时段将从11：59p开始.m.,东部时间,12月17日.就本政策而言，“交易日”是全国证券交易所开市交易的一天。

iii.关于内幕交易的说明

这项内幕交易政策禁止你和你的关联人交易公司的证券，如果你掌握的公司信息既是“材料”和“非公开.”如果您对自己知悉的某些信息是否重要或已经公开有疑问，您应该咨询总法律顾问。

“内幕交易”指在拥有与证券或其发行人有关的“重大”、“非公开”信息的情况下购买或出售证券。

“证券”包括股票、债券、票据、债权证、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。

“购买”和“出售”根据联邦证券法进行了广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括任何出售或以其他方式处分证券的合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。

一般理解，内幕交易包括以下几种：

•内幕信息知情人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易；

•由内幕信息知情人以外的人在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易，如果该信息要么是违背内幕信息知情人的保密诚信义务给出的，要么是被盗用的；以及

•向他人传达或提示材料、非公开信息，包括在拥有此类信息的情况下建议购买或出售证券。

a.什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者在作出购买、出售或持有证券的决定时认为该事实很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重要信息示例包括（但不限于）有关以下方面的信息：

•企业盈利或盈利预测；

•可能的合并、收购、要约收购、合资经营或重大资产处置；

•主要新产品或产品发展，包括有关客户、供应商或订单的重大发展；

•重要业务发展，例如签订或失去重要合同或有关战略合作者的发展；

•管理层或控制权变更或我们董事会的变动；

•重大融资发展，包括即将公开发售或发行债务或股本证券；

•借款违约；

•破产或接管；

•重大诉讼、政府调查或监管行动，或此类事项的重大发展；

•公司财务报表的潜在重述、核数师变动或核数师通知公司可能不再依赖核数师的审计报告；

•网络安全风险和事件，包括发现重大漏洞或违规行为；以及

•股息政策的变化或股票分割的宣布。

上述项目并不总是重要的。例如，一些新产品或合同可能显然是重要的，而另一些则可能不是。任何“明线”标准或项目清单都无法充分解决可能出现的一系列情况；信息和事件应根据其对公司的重要性进行仔细考虑。

此外，重要信息不一定要与公司的业务相关。例如，预计会影响证券市场价格的即将发布的报纸专栏内容可能是实质性的。

一个好的一般经验法则：有疑问时,不交易.

b.“非公开”信息

重大信息未以向投资者普遍提供的方式传播的，属于“非公开”。

要证明信息是公开的，必须能够指出一些事实，证明信息已经公开，例如向SEC提交报告、分发新闻稿、在我们的网站上发布信息或在社交媒体上发布信息（如果这些是我们与投资者沟通的常规方式），或者通过合理设计的其他方式提供广泛的公众访问。在拥有重大非公开信息的人能够进行交易之前，市场必须有足够的时间来吸收已经披露的信息。就本政策而言，信息将在我们公开发布信息后完成一整天的交易后视为公开。为了那个

目的，全天交易是指在纽约证券交易所的正常交易时段的一个时段（“纽约证券交易所”）在美国东部时间上午9：30至下午4：00（或交易所规则规定的更早收盘时间）之间发生。

例如，如果公司在周二开始交易前公开披露了你知悉的重大非公开信息，那么你第一次可以买卖公司证券的时间就是周三开盘。但是，如果公司在周二开始交易后公开披露重大信息，第一次可以买卖公司证券的时间是周四开盘。

c.谁是内幕？

根据联邦证券法，拥有公司重大内幕信息的个人，包括高级职员、董事会成员、员工和任何其他拥有公司重大内幕信息的人可能被视为内幕信息。公司的所有高级职员、董事会成员和指定员工应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重大、非公开信息的内部人士。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。高级职员、董事会成员和指定雇员不得在拥有与公司有关的重要、非公开信息时交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人（根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策除外）或公司内部的任何人（非基于需要了解的基础）提供此类信息。

d.内幕交易、不遵守这一政策有何处罚？

美国证券交易委员会（The“SEC”）和全国证券交易所，通过金融业监管局，调查发现内幕交易非常有效。美国政府大力追究内幕交易违规行为，成功起诉了例如雇员在外国账户进行交易、内部人员的家人和朋友进行交易以及仅涉及少量股份的交易等。

对违反内幕交易规则的处罚可以是严厉的，包括：

•没收交易获得的任何利润或避免的任何损失；

•支付与买卖违规标的证券同时发生买卖同一类别证券的人员所遭受的损失；

•支付最高5,000，000美元的刑事罚款；

•支付最高为已获利润或已避免损失三倍的民事罚款；和

•最高监禁20年。

公司和/或从事内幕交易的人的监管人员还可能被要求支付200万美元或更多的民事罚款或罚款，最高可达所获利润或所避免损失的三倍，以及最高可达25,000，000美元的刑事处罚，并且在某些情况下可能会受到私人诉讼。

内幕交易违规行为不仅限于违反联邦证券法。其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》，也可能因内幕交易而受到违反。

违反本政策或任何联邦或州内幕交易法律可能会使您受到公司的纪律处分，包括终止您的雇佣关系或与公司的其他关系。公司保留自行酌定并根据其可获得的信息确定是否违反本政策的权利。公司可判定特定行为违反本政策，无论其是否也违法。公司无须等待对被控违规者提起民事或刑事诉讼或结案后再采取纪律行动。

e.成交规模和成交原因不重要

交易规模或收到的利润金额不一定很大就会导致起诉。SEC有能力监控哪怕是最小的交易，SEC执行例行的市场监控。法律要求经纪商和交易商向SEC通报可能掌握重大非公开信息的人员的任何可能违规行为。美国证交会积极调查哪怕是很小的内幕交易违规行为。

f.内幕交易实例

内幕交易案例包括：

•在获悉重大机密公司发展后，针对公司高级管理人员、董事会成员和交易公司证券的员工提起的诉讼；

•在收到此类信息后进行证券交易的此类高级管理人员、董事会成员和员工的朋友、业务伙伴、家庭成员和其他小费；

•在受雇过程中获悉此类信息的政府雇员；以及

•盗用和利用雇主机密信息的其他人。

以下为内幕交易违规事例。这些说明是假设性的，因此无意反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布此类收益之前，该高级管理人员购买X公司的股票。该官员是内部人员，对所有利润负责，并处以最高三倍于所有利润金额的罚款。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达5,000，000美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该高级职员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee的交易

X公司的一名管理人员告诉朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这个提示导致朋友在公告发布前购买了X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的全部利润承担连带责任，并各自承担最高为朋友利润金额三倍的所有民事处罚。如上文所述，该官员及其朋友还受到刑事起诉和其他补救和制裁。

g.禁止记录造假及虚假陈述

1934年法案第13（b）（2）节要求受该法案约束的公司保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。SEC补充了法定要求，通过了一些规则，禁止（1）任何人伪造符合上述要求的记录或账户，以及（2）高级职员或董事会成员就向SEC提交的任何审计或文件向任何会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述。这些规定反映了SEC的意图，即阻止高级职员、董事会成员和其他有权查阅公司账簿和记录的人采取可能导致向投资大众传达重大误导性财务信息的行动。

h.违反这项政策如何举报？

如果你对这一政策有疑问，包括你所知悉的某些信息是否重要或已经公开，你应该咨询总法律顾问。此外，如果您违反本政策或任何监管内幕交易的联邦或州法律，或知道公司任何董事或员工有任何此类违规行为，您应立即向总法律顾问报告违规行为。

iv.交易程序

以下程序已建立，并将维持和执行，由公司防止内幕交易。除本文另有规定外，每位高级职员、董事、指定雇员及其关联人员均须遵守这些程序。

a.所有人员、董事会成员及若干雇员进行所有行业的预先清仓

为防止不慎违反适用证券法提供协助，避免出现与买卖本公司证券有关的不正当行为，公司证券的所有交易(包括但不限于,收购和处置公司股票,股票期权行权及出售股票期权行权时发行的公司股票)由军官,董事会成员和员工名单附表二(不时修订)必须预先清零由公司总法律顾问。根据SEC规则，预先许可并不能免除任何人的责任。就本交易程序而言，公司证券的赠与被视为公司证券的交易。

预先许可请求必须是书面的（包括但不限于通过电子邮件），应至少在拟议交易前两个工作日提出，并应包括请求方的身份、拟议交易的类型（例如，公开市场购买、私下协商出售、期权行使等）、拟议交易的日期以及所涉及的股份或期权的数量。此外，除非总法律顾问另有决定，否则请求方必须执行一份证明（以总法律顾问批准的形式），证明他、她或它不知悉有关公司的重大、非公开信息。

总法律顾问应全权酌情决定是否清算任何预期交易，但首席执行官应全权酌情决定是否清算总法律顾问或因与总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体的交易。所有预先清算的交易必须在收到预先清算后的五个工作日内完成，除非总法律顾问（或首席执行官，如果是总法律顾问或因与总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体）已授予特定例外。在五个工作日期间未生效的预先清算交易（或预先清算交易的任何部分）必须在执行前再次进行预先清算。尽管收到了预先许可，但如果请求方（a）知悉重大、非公开信息；（b）在交易生效前受到禁售期的限制；或（c）此种许可已被总法律顾问撤销，则交易可能无法完成。

总法律顾问不承担责任，总法律顾问的批准也不保护请求方，禁止内幕交易的后果。

1.附加信息

请求方应向总法律顾问提供总法律顾问为推进上述程序而合理要求的任何文件。任何未能提供此类信息的行为都将成为总法律顾问拒绝批准贸易请求的理由。

2.内幕信息知情人身份的经纪人通知

根据《交易法》第16条被要求提交报告的执行官和董事应告知其经纪交易商：（a）执行官或董事受第16条的约束；（b）经纪人应确认执行官或董事或其任何关联公司的任何交易已被公司预先批准；（c）经纪人应在交易当天向执行官或董事和/或总法律顾问提供交易信息。

3.没有批准交易的义务

上述批准程序绝不要求总法律顾问有义务批准任何交易。总法律顾问拥有拒绝任何交易请求的唯一酌处权。

不时可能发生对公司具有重大意义且仅由有限数量的董事和雇员知晓的事件。总法律顾问可能会拒绝请求方基于重大非公开发展的存在而提出的预先许可拟议交易的请求——即使请求方不知道该重大非公开发展。如果任何董事或雇员在重大非公开发展向公众披露或解决之前从事交易，该个人和公司可能会面临内幕交易指控，即使该个人不知道该发展，该指控可能代价高昂且难以反驳。只要该事件仍然是重大和非公开的，总法律顾问可以决定不批准公司证券的任何交易。一旦材料非公开发展向公众披露或解决，总法律顾问随后将通知请求方。如果请求方在此类事件未决期间要求对交易进行预审，总法律顾问可以拒绝该交易请求，而不披露原因。

4.交易后报告

根据《交易法》第16条须提交报告的董事或执行官（或关联人士）就我们的证券进行的任何交易（包括根据规则10b5-1计划进行的交易）的详细信息，必须由该董事或执行官或其经纪公司在交易订单下达或以其他方式订立此类交易的同一天向总法律顾问报告。报告应包括交易日期、股票数量、价格和进行交易的经纪自营商的名称。如果总法律顾问在规定日期之前收到此类信息，则可以通过向总法律顾问提供（或让个人的经纪人提供）交易订单确认来满足此报告要求。鉴于《交易法》第16条要求这些人通常在两（2）个工作日内报告公司证券所有权的变化，董事和执行官遵守这一规定势在必行。对不遵守这一报告截止日期的制裁包括在公司下一次年度股东大会的代理声明中强制披露，以及对长期或严重违反者可能的民事或刑事制裁。

b.停电期间

此外,没有军官,董事会成员或雇员名单附表二(不时修订)应在11：59 p开始的期间内买卖本公司的任何证券.m.,东部时间,于公司任何财政季度结束前的第14个日历日，并于该财政季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日或公司宣布的任何其他停牌期间结束时结束，但根据第二节所述允许的交易进行的购买和销售除外。例如，如果该公司第四财季在美国东部时间12月31日晚11点59分结束，那么相应的停电期将从美国东部时间12月17日晚11点59分开始。

禁售期政策的例外情况只能由公司的总法律顾问批准（或者，在总法律顾问或因与总法律顾问、首席执行官的关系而受本政策约束的个人或实体的例外情况下，或在董事会成员或因与董事会成员的关系而受本政策约束的个人或实体的例外情况下，董事会）。

公司不时透过董事会、公司披露委员会或总法律顾问建议内幕人士或其他人士因尚未向公众披露的发展而暂停买卖公司证券（a "特殊密闭窗口”).总法律顾问还可以对内部人士或其子集实施特别封闭窗口，以禁止交易其他公司的证券，包括公司的特定同行或竞争对手。实施特别封闭窗口不会向公司一般宣布，不应传达给任何其他人，根据本政策，其本身可能被视为有关公司的重大非公开信息。除上述例外情况外，所有受影响人士均不应在停牌生效期间买卖公司证券，亦不应向他人透露公司已停牌。

如果公司根据BTR条例被要求施加“养老基金禁售期”，则每位董事会成员和执行官不得在该禁售期内直接或间接出售、购买或以其他方式转让因其担任公司董事会成员或高级管理人员而获得的任何公司股本证券，除非BTR条例允许。

c.豁免

1.预先核准细则10b5-1计划.

根据经批准的规则10b5-1计划（定义见下文）进行的交易，符合公司的规则10b5-1交易计划政策，将不受我们的预先清关程序或禁售期的限制。《交易法》第10b5-1条为符合特定要求的交易计划、安排或指令提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩。符合SEC规则10b5-1要求的交易计划、安排或指令（a“细则10b5-1计划”）使内部人士能够在我们的交易窗口之外交易公司证券，即使在掌握重大非公开信息的情况下也是如此。

如果内幕人士打算根据规则10b5-1计划进行交易，该计划、安排或指示必须：

•满足细则10b5-1的要求；

•以书面形式记录在案；

•在该内幕信息知情人不掌握重大非公开信息的情况下，在交易窗口期设立；及

•由总法律顾问预先批准。

在批准规则10b5-1计划之前，总法律顾问可能会要求该计划排除或包括某些条款（例如，冷静期、最低交易次数要求、有限期限），以确保遵守总法律顾问认为符合公司最佳利益的SEC法规和做法。

任何提议偏离经批准的细则10b5-1计划的规格（包括但不限于购买或出售的数量、价格或时间）必须立即向总法律顾问报告并获得总法律顾问的批准。必须按照上文第IV.A.4节规定的程序及时报告根据细则10b5-1计划进行的所有交易.

总法律顾问先前批准的规则10b5-1计划的任何修改或终止都需要总法律顾问重新批准。总法律顾问可以要求，作为此类批准的条件，修改或终止发生在交易窗口期间，并且内幕人士不知道重大非公开信息。

有关规则10b5-1计划相关要求的更多信息，请参阅公司规则10b5-1交易计划政策。

2.员工股权计划.

限制性股票/单位预扣税.交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于公司在限制性股票归属时或在限制性股票单位结算时为满足预扣税款要求而代扣代缴的股票，如果（a）适用的计划或授予协议要求代扣代缴，或（b）行使预扣税款权利的选择是由内幕人士按照交易程序作出的。

员工股票购买计划.交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于公司或公司员工根据公司员工股票购买计划下员工事先指示用于购买公司股票的定期工资预扣缴款。然而，内幕人士不得：（a）选择参与该计划或更改其有关内幕人士根据该计划扣留或购买公司证券的水平的指示；或（b）向该计划作出现金供款（通过定期扣留工资除外）而不遵守

交易程序。根据该计划获得的任何证券的出售均受交易程序的禁止和限制。

d.豁免

总法律顾问可书面授权放弃本政策的任何规定或交易程序。所有豁免须向董事会报告。

e.终止后交易

如果个人在其服务终止时掌握重大、非公开信息，则该个人在该信息公开或不再重要之前不得买卖公司的证券。

f.额外禁止交易

公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，内幕人士须就公司证券的若干交易遵守以下政策：

1.卖空

卖空公司证券证明了卖方的预期，即证券价值将下降，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。基于这些原因，本政策禁止卖空公司证券。此外，如下文所述，1934年法案第16（c）条绝对禁止第16条报告人卖空公司股本证券，即、出售内幕信息知情人在出售时不拥有的股份，或出售内幕信息知情人未在出售后20天内交付股份的股份。

2.公开交易期权

实际上，期权交易是对公司股票短期走势的押注，因此造成了内幕人士根据内幕信息进行交易的表象。期权交易也可能会以牺牲公司的长期目标为代价，将内部人的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

3.套期保值交易

某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许内部人士锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许内幕人士继续拥有担保证券，但无需承担全部风险

和所有权的奖励。当这种情况发生时，知情人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止所有涉及公司股本证券的套期保值交易。

4.以保证金购买公司证券；质押公司证券担保保证金或其他借款

保证金购买是指向券商、银行或其他实体借款，以购买公司的证券（根据公司股权计划通过经纪人无现金行使股票期权的情况除外）。本政策禁止融资买入公司证券。禁止质押公司证券作为担保物担保贷款（或修改已存在的质押）。这一禁令意味着，除其他外，您不能在“保证金账户”中持有公司的证券（这将允许您借入您持有的证券以购买证券）。

5.礼品和其他实物分配

除非受赠人同意在允许内幕人士出售之前不出售股份，否则任何内幕人士不得在不允许内幕人士交易的情况下无偿捐赠或进行任何其他公司证券转让。除向家庭成员、朋友、信托或其他人的慈善捐赠或礼物外，本禁令适用于受本政策约束的有限合伙企业向有限合伙人的分配。

6.董事会成员和执行官无现金演习

公司不会与经纪商安排代表公司董事会成员和执行官管理无现金操作。公司董事会成员和执行官只有在（i）董事会成员或执行官独立于公司保留经纪人，（ii）公司的参与仅限于确认其将在支付行权价后立即交付股票，（iii）董事会成员或执行官使用“T + 2”无现金行使安排的情况下，才能使用其股权奖励的无现金行使功能，其中，公司同意在股权奖励相关股票的出售结算的同一天支付购买价款交付股票，并且（iv）董事会成员或执行官以其他方式遵守本政策。在T + 2的无现金操作下，券商、发行人、发行人的过户代理人协同工作，让所有交易同步结算。这种做法是为了避免任何推断，即公司以个人贷款的形式向董事会成员或执行官“提供了信贷”。有关无现金演习的问题应直接向总法律顾问提出。

7.伙伴关系分配

本政策的任何规定均无意限制私募股权合伙企业或董事会成员所属的其他类似实体向其合伙人、成员或其他类似人员分销公司证券的能力。每个受影响的董事会成员和关联实体有责任（酌情）与他们自己的律师协商，根据所有相关事实和情况以及适用的证券法确定任何分配的时间。

g.与公司有关的资料

1.获取信息

访问有关公司的重要、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于高级职员、董事会成员和公司员工在需要了解的基础上。此外，在任何情况下（除非根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策），或在非需要了解的基础上，不应将此类信息传达给公司以外的任何人或公司内部的任何人。

在向公司员工传达重大、非公开信息时，所有内部人士都必须注意强调对此类信息进行保密处理的必要性，并遵守公司有关保密信息的政策。

2.来自第三方的查询

第三方如行业分析师或媒体成员对公司的查询应直接向总法律顾问提出。

h.访问公司信息的限制

以下程序旨在对公司的业务运营和活动进行保密。

所有内部人士均应采取一切必要步骤和预防措施，通过（其中包括）以下方式限制访问和保护重要的非公开信息：

•维护公司相关交易的机密性；

•开展业务和社会活动，以免冒着不慎泄露机密信息的风险。公共场所涉密文件应进行审查，防止未经授权人员进入；

•在需要了解的基础上（包括保持对文件分发和文件草稿的控制）限制对个人访问包含材料、非公开信息的文件和文件（包括计算机文件）；

•任何会议结束后，立即清除和清理会议室所有机要文件和其他材料；

•处置所有机密文件和其他文件，在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，酌情通过碎纸机；

•限制进入可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域；

•保护笔记本电脑、移动设备、平板电脑、内存条、光盘等含有保密信息的物品；以及

•避免在电梯、洗手间、走廊、餐厅、飞机或出租车等信息可能被他人偷听的场所讨论实质性、非公开信息。

涉及重大、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

***

有关这一政策的问题受到鼓励，可直接向总法律顾问提出。

通过日期：2026年3月3日

生效日期：2026年3月3日

附表一

指定雇员

•董事会全体成员

•所有人员1

•所有俱乐部经理

•所有区域经理

•所有俱乐部支持中心员工

1根据特拉华州法律，官员包括所有拥有副总裁级别或更高职称的员工，并且是不是限于公司的法人或第16条高级人员。

附表二

受禁售期和预清零影响的个人要求

•董事会全体成员

•所有人员2

•全体员工履行法律职能

•以下行政/行政职务简介中的所有雇员：


执行行政经理
行政助理

•以下财务/会计岗位简介所有员工：


会计专员
Assoc库存ACCT分析师
信贷经理
信贷主管
Dir预测和预算编制
董事财务规划
董事内部审计
IT财务总监
董事税
财务总监
外地审计员
金融分析师
金融分析师-资本与租赁
财务规划和分析经理–数字与CSC
财务规划经理
金融系统分析师
财务系统经理
财务系统流程管理器
FP & A Manager – Merchandise
所得税分析师
内部审计员
库存会计分析师
库存Acct Manager
库存控制主管易腐品

2根据特拉华州法律，官员包括所有拥有副总裁级别或更高职称的员工，并且是不是限于公司的法人或第16条高级人员。


首席内部审计员
首席IT审计员
牵头租赁管理分析师
销售税经理角色–激励与信用
服务交付收入运营
物业税经理
高级会计师
高级会计经理
高级资本和租赁分析师
高级总监实地审核
财务系统高级总监
高级ESG、租赁和资本管理人
高级外勤审计员
高级金融分析师
高级金融系统分析师
高级所得税经理
高级内部审计师
高级存货会计
高级库存会计分析师
高级库存运营分析师
高级IT审计员
高级经理税务
高级Merch金融分析师
高级SEC报告和技术会计经理
高级财资分析师
高级税务分析师
高级财资分析师
职员会计师财务报告
税务分析师
技术租赁和资本会计经理
财政部分析师