附件 1.1

16,744，187股

Intellia Therapeutics, Inc.

承销协议

2026年4月28日

杰富瑞有限责任公司

高盛 Sachs & Co. LLC

花旗集团环球市场公司。

 

c/o

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

 

c/o	高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

 

c/o	花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

尊敬的先生或女士：

1.介绍性的。特拉华州公司（“公司”）Intellia Therapeutics, Inc.同意Jefferies LLC（“Jefferies”）、高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛花旗集团 Global Markets Inc.（“Citi”，连同Jefferies和高盛 Sachs，“承销商”），向承销商发行和出售16,744，187股普通股（“公司证券”），每股面值0.0001美元（“股份”），并同意根据承销商的选择，向几家承销商发行和出售不超过2,511，628股额外股份（如2,511，628股额外股份，“可选证券”），详情如下。实盘证券和可选证券在此简称为“已发售证券”。

2.公司的陈述和保证。本公司向若干承销商陈述、保证并同意：

（a）注册声明的归档和有效性；某些定义的术语。公司已向委员会提交了一份根据该法案第405条规则定义的“自动货架登记声明”，表格为S-3（第333-275740号），包括相关的招股说明书或招股说明书，涵盖根据该法案注册的发售证券，该声明已生效。“注册声明”在任何特定时间，指在随后向委员会提交的表格中的此类注册声明，包括对其的任何修订、通过引用并入其中的任何文件以及与此类注册声明有关的所有430B信息和所有430C信息，在任何情况下均未被取代或修改。“登记声明”不提时间是指截至生效时间的登记声明。就本定义而言，自第430B条规定的时间起，430B信息应被视为包含在“注册声明”一词中。

就本协议（本“协议”）而言：

“430B信息”是指招股说明书中包含的信息，然后根据第430B（e）条被视为注册声明的一部分，或根据第430B（f）条被追溯视为注册声明的一部分。

“430C信息”是指招股说明书中包含的信息，然后根据规则430C被视为注册声明的一部分。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》。

“适用时间”是指本协议签署之日下午7：00（东部时间）。

“截止日期”具有本文第3节中定义的含义。

“佣金”是指证券交易委员会。

发售证券相关登记声明“生效时间”是指发售证券首次买卖合约的时间。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“最终招股说明书”是指披露公开发行价格、其他430B信息和所发售证券的其他最终条款并在其他方面满足该法案第10（a）节的法定招股说明书。

“一般用途发行人自由撰写招股章程”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由撰写招股章程，其在本协议附表B中如此规定即为证明。

「发行人自由撰写招股章程」指规则第433条所定义的任何有关发售证券的「发行人自由撰写招股章程」 以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。

“有限用途发行人自由撰写招股说明书”是指任何非一般用途发行人自由撰写招股说明书的发行人自由撰写招股说明书。

“议事规则”是指委员会的议事规则。

“证券法”是指统称为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、该法案、《交易法》、《规则和条例》、上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》）审计师的审计原则、规则、标准和惯例，以及（如适用）纳斯达克股票市场有限责任公司的规则（“交易所规则”）。

“法定招股章程”指在紧接该时间之前的注册声明中包含的与发售证券有关的招股章程，包括其中以引用方式并入的任何文件以及与注册声明有关的所有430B信息和所有430C信息。就上述定义而言，430B Information应被视为仅在根据规则424（b）向委员会提交该形式的招股说明书（包括招股说明书补充文件）的实际时间包含在法定招股说明书中，而不是追溯。

“试水沟通”是指依据该法案第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“书面测试-水域通信”是指任何属于该法案第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。

 

2

除非另有说明，对“规则”的提及是指根据该法案所指明的规则。

（b）遵守《证券法》要求。（i）（a）在登记声明最初生效时，（b）在为遵守该法案第10（a）（3）节（无论是通过生效后修订、合并报告或招股说明书形式）而对其进行每一次修订时，（c）在与所发售证券有关的生效时间和（d）在截止日期，登记声明符合并将在所有重大方面符合该法案和《规则和条例》的要求，没有、也不会包括任何关于重大事实的不真实陈述，或没有陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及（ii）（a）在其日期，（b）在根据规则第424（b）和（c）条在每个截止日期提交最终招股说明书时，最终招股说明书将在所有重大方面符合该法案和《规则和条例》的要求，并且不会包括对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实。前一句不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于任何承销商向公司提供的专门用于其中的书面信息，经理解并同意，唯一的此类信息是本协议第8（b）节中所述的信息。

（c）货架登记声明。本协议的日期不超过注册声明的初始生效时间后三年。如紧接登记声明的初始生效时间的第三个周年之前，任何已发售证券仍未被承销商售出，则公司将在该第三个周年之前归档，如尚未这样做，则与已发售证券有关的新的货架登记声明将以承销商满意的形式尽最大努力促使该登记声明在该第三个周年之后的180天内宣布生效，并将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售发售证券按已到期的与发售证券有关的登记声明中所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新货架注册声明。

（d）不符合资格的发行人地位。（i）在首次提交登记声明时，公司或其他发售参与人就所发售证券作出善意要约（在规则164（h）（2）的含义内）及（ii）于本协议日期，公司并非亦非“不合资格发行人”，根据第405条的定义，包括（x）公司或公司的任何附属公司在过去三年内没有被裁定犯有重罪或轻罪，或已成为第405条所述的司法或行政命令或命令的主体，及（y）公司在过去三年内没有成为破产呈请或破产或类似程序的主体，没有登记声明是根据该法第8条进行的程序的主体，也不是根据该法第8A条进行的与发售证券有关的程序的主体，所有这些都在规则405中描述。在公司或任何代表其行事的人（仅在规则163（c）的本句含义内）根据规则163的豁免提出与所发售证券有关的任何要约时，公司是规则405中定义的“知名且经验丰富的发行人”，包括不是规则405中定义的“不合格发行人”。

（e）一般性公开一揽子计划。截至适用时间，（i）在适用时间或之前发行的一般用途发行人免费书面招股章程、向投资者提供的最近一期法定招股章程，以及本协议附表B中载明将包括在一般披露包中的其他信息（如有），均不会一并考虑（统称为“一般披露包”），（ii）任何个别有限用途发行人免费书面招股章程，当与一般披露包一起考虑时，或（iii）任何个别书面试水通讯，当与一般披露包一起考虑时，包括对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。前一句不适用于任何法定招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或任何书面试水通讯中的陈述或遗漏，这些陈述依赖于并符合任何承销商向公司提供的专门用于其中的书面信息，但据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

 

3

（f）纳入文件。以引用方式并入《登记声明》和《一般披露资料包》的文件，在向委员会提交或生效时，在所有重大方面均符合《交易法》及其下的规则和条例的要求，且这些文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明或一般披露包的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合适用的法案或《交易法》的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（g）发行人自由撰写招股说明书。每份发行人自由撰写的招股说明书，自其发行日期及其后所有时间直至公开发售及发售所发售证券完成或直至公司按下一句所述通知或通知承销商的任何较早日期，均没有、没有、也不会包括任何与当时载于登记声明的资料相冲突、相冲突或将相冲突的资料。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，导致该发行人自由撰写招股说明书与当时载于注册声明中的信息相冲突或将相冲突，或因此该发行人自由撰写招股说明书如在该事件或事态发展后立即重新发布，将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合作出时的情况，不具误导性，（i）公司已及时通知或将及时通知包销商及（ii）公司已及时修订或将及时修订或补充该发行人自由撰写的招股章程，以消除或更正该等冲突、不实陈述或遗漏。前一句不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商或其代表向公司提供的专门用于其中的书面信息作出的，但据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（h）公司信誉良好。该公司已正式注册成立，并根据特拉华州的法律存在并具有良好的信誉，拥有按一般披露资料包和最终招股章程所述拥有其财产和开展其业务的权力和授权（公司和其他）；并且公司有适当资格在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的所有其他司法管辖区作为具有良好信誉的外国公司开展业务，除非未能具有此种资格或具有此种良好信誉不会单独或总体上导致对条件（财务或其他方面）、经营结果、业务产生重大不利影响，公司及其附属公司的整体物业或前景（“重大不利影响”）。

（i）附属公司。公司各附属公司均已妥为注册成立，并根据其注册成立的司法管辖区的法律存在并具有良好的信誉，拥有一般披露资料包和最终招股章程所述的拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他）；公司各附属公司均有适当资格作为外国公司在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的所有其他司法管辖区开展业务，但

 

4

如未能如此符合资格或处于如此良好的信誉将无法合理地预期会产生重大不利影响；公司各附属公司的所有已发行及流通股本均已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评估；且公司直接或通过附属公司拥有的各附属公司的股本均不存在留置权、产权负担和瑕疵。

（j）已发行证券。公司的实盘证券、可选证券及公司所有其他已发行股本已获正式授权；公司的授权股本如一般披露资料包及最终招股章程所载；公司所有已发行股本股份，且当实盘证券或可选证券已于每个截止日期根据本协议交付及付款时，该等实盘证券或可选证券（如适用）将已获有效发行、缴足及不可评估。公司证券和可选证券将在所有重大方面符合一般披露资料包中的信息以及最终招股说明书中所载的该等公司证券或可选证券的描述（如适用）；公司股东对公司证券或可选证券没有优先购买权；公司已发行的股本流通股均未违反任何证券持有人的任何优先购买权或类似权利。

（k）不收取发现者费用。除一般披露资料包及最终招股章程所披露者外，公司与任何人士之间概无任何合约、协议或谅解将导致就有关本次发行向公司或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或其他类似付款提出有效索偿。

（l）登记权。除公司、RW Acquisition Corp.、Rewrite Therapeutics，Inc.和Shareholder Representative Services LLC（“RW协议”）于2022年2月2日在一般披露包和最终招股说明书中披露的（i）和（ii）在该特定协议和合并计划中所述的（“RW协议”）外，没有任何合同，公司与任何人之间的协议或谅解，授予该人权利要求公司根据该法就该人拥有或将拥有的公司任何证券提交登记声明，或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券中或根据公司根据该法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中（统称“登记权”），并且，除根据RW协议有权获得登记权的人外，公司已授予注册权的任何人已同意在本协议第5（l）节所述锁定期届满之前不行使该等权利或被合同禁止行使该等权利。

（m）上市。事务所证券已获准在纳斯达克全球市场上市，但须发出发行通知；事务所证券和可选证券根据《交易法》第12（b）节注册并在纳斯达克全球市场上市，公司未采取任何旨在或可能具有终止事务所证券根据《交易法》注册或将事务所证券从纳斯达克全球市场退市的效果的行动，公司也未收到任何有关委员会或纳斯达克全球市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。

（n）没有进一步的要求。任何人士（包括任何政府机构或团体或任何法院）的同意、批准、授权或命令、或向其备案或登记，均无须完成本协议所设想的与公司发售、发行和出售所发售证券有关的交易，但已取得或作出的交易以及州证券法可能要求的交易除外。

（o）财产所有权。除一般披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，（i）公司及其附属公司对其拥有的所有不动产及所有其他有形个人财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均免收留置权、费用，将对其价值产生重大影响或对其已作出或将作出的使用产生重大干扰的产权负担和缺陷，以及（ii）公司及其附属公司根据有效和可执行的租约持有任何租赁的不动产或个人财产，其条款或规定不会对其已作出或将作出的使用产生重大干扰。

 

 

5

（p）不存在因交易而产生的违约和冲突。本协议的执行、交付和履行以及发售证券的发行和出售不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据以下规定对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担：（i）公司或其任何子公司的章程或细则，（ii）任何法规、规则，对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何政府机构或团体或任何国内或国外法院的规例或命令，或（iii）公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，但上述第（ii）及（iii）条除外，如违反，违反或违约不会产生重大不利影响，也不会对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响；“债务偿还触发事件”是指给予或随着给予通知或时间的推移将给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（q）不存在现有违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不违反其各自的章程或细则，或在任何契约、贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件下发生违约（或随着发出通知或时间的推移将发生违约），而任何契约、协议、契诺或条件是他们中的任何一方或其中任何一方受其约束或其中任何一方的任何财产受其约束的，但合理预期不会产生重大不利影响的违约除外。

（r）协议授权。本协议和公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得所有必要的公司行动的正式授权。

（s）拥有执照和许可证。公司及其附属公司拥有并在所有重大方面遵守条款，所有适用的证书、特许经营权、许可、批准、许可、豁免、注册、同意、许可和其他开展业务所必需或重要的授权（统称“许可”），包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）要求的所有此类许可，所有此类许可均有效且完全有效。本公司及其各附属公司已履行及履行其与许可证有关的所有重大义务，且未发生允许、或在通知或时间流逝后允许撤销或终止该等事项或导致任何许可证持有人的权利受到任何其他重大损害的事件。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销、修改或不遵守任何许可的程序通知，这些许可如被判定对本公司或其任何附属公司不利，将单独或合计产生或合理地预期会产生重大不利影响。

（t）研究。由公司或其附属公司进行、代表或赞助的临床前研究（如适用），或公司或其附属公司或其产品候选者参与的临床前研究，过去是，如果仍待进行，则在所有重大方面按照为每项研究制定的实验方案和所有适用的许可证和医疗保健法（定义见下文）进行，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》，及其适用的实施条例；一般公开资料包或最终招股说明书中对此类研究结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，并且

 

6

公平呈现从此类研究中得出的数据；除在一般披露包和最终招股说明书中披露的范围外，公司不知道有任何研究，其结果与一般披露包或最终招股说明书中描述或提及的研究结果不一致或以其他方式引起质疑；FDA或任何适用的外国监管机构均未开始，或据公司所知，威胁要发起任何行动以下达暂停令，或以其他方式终止、延迟或暂停，由公司或代表公司进行或拟进行的任何拟议或正在进行的临床前研究。

（u）医疗保健法律和遵守情况。公司及其各子公司一直在运营，目前在所有重大方面均遵守所有适用的医疗保健法（在此定义），并且没有从事在适用情况下导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗保健计划之外的活动。就本协议而言，“医疗保健法”是指《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《医生支付阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、所有与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286和287条，以及1996年《医疗保险流通和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d et seq.）（“HIPAA”）下的医疗保健欺诈刑事条款，排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. § 17921 et seq.）、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § § 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § § 201 et seq.）、《医疗保险》（《社会保障法》标题XVIII）、《医疗补助》（《社会保障法》标题XIX）、根据这些法律颁布的条例，以及任何其他类似的地方、州或联邦法律法规。公司未收到任何FDA表格483、不良发现通知、警告信、无标题信函或其他通信、通信或通知，来自美国食品药品监督管理局或任何其他政府或监管机构，指控或声称不遵守适用于公司的任何医疗保健法。根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意法令、和解令、纠正计划或与任何政府或监管机构或由其强加的类似协议，公司不是任何一方，也没有任何持续的报告义务。公司或其各自的任何雇员、管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或受到政府调查、调查、诉讼或其他合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

（五）没有劳动争议。与本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知是迫在眉睫的劳动争议，其将单独或合计产生或合理地预期会产生重大不利影响。

（w）拥有知识产权。除一般披露资料包及最终招股章程所披露者外，公司及其附属公司拥有、许可或拥有足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术及其他知识产权及类似权利，包括注册及申请注册（统称“知识产权”）对进行现时于一般披露资料包或将由其进行的最终招股章程所进行或提议的业务所必需或重要，而任何该等知识产权的预期届满将不会，单独或总体而言，具有或合理地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或其附属公司的任何专利及专利申请均不存在全部或部分无效或不可执行的情形，本公司亦不知悉构成该等认定的合理依据的任何事实。本公司或其附属公司的知识产权，除专利及专利申请外，概无全部或部分无效或不可执行，本公司亦不知悉构成该等认定的合理依据的任何事实。据公司所知，不存在未解除的留置权或担保权益

 

7

已针对公司拥有或许可的任何专利提起诉讼，但不会单独或合计产生或合理预期产生重大不利影响的专利除外。除一般披露资料包和最终招股章程所披露的情况外，（i）公司没有义务就其知识产权向任何第三方支付重大特许权使用费、授予许可或提供其他重大对价；（ii）据公司所知，公司或其子公司在任何使用领域拥有的任何知识产权不存在第三方的所有权或许可权，但该等知识产权的公司各自许可人除外；（iii）据公司所知，公司、其附属公司或公司或其附属公司的任何知识产权的第三方不存在重大侵权、盗用违约、违约或其他违规行为，或发生任何经通知或时间推移将构成上述任何一项的事件；（iv）不存在任何未决的或据公司所知，由其他人提出的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔（a）对公司或其任何附属公司的权利提出质疑，或违反任何条款，他们的任何知识产权；（b）质疑任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围；或（c）指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或冲突他人的任何知识产权或其他所有权，并且在每种情况下，本公司并不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何事实；（v）本公司或其附属公司在其业务中使用的知识产权概无已获得或正由本公司或其附属公司在违反对本公司、其任何附属公司具有约束力的任何合约义务而侵犯任何人的权利时使用；及（vi）据本公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员均未违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、不招揽协议、保密协议或任何与前雇主或与前雇主订立的限制性契约的任何条款，而该等违反的基础与该雇员受雇于公司或其任何附属公司或该雇员在受雇于公司或其任何附属公司期间所采取的行动有关。据公司所知，（1）公司的任何拟议产品或工艺的商业开发或销售（如一般披露包或最终招股说明书所述）均不侵犯、挪用或以其他方式违反，或除非在一般披露包和最终招股说明书中另有披露，否则将侵犯、挪用或以其他方式违反此类拟议产品或工艺的商业化，任何第三方的任何现有知识产权；及（2）公司的每名现任及前任雇员及顾问（a）已于各自受聘日期或前后与公司签立发明转让及保密协议，并已向包销商及其律师提供该等协议的签署副本；及（b）已签署或同意将其可能拥有或可能已经拥有的与公司业务有关的任何及所有知识产权转让予公司，按目前进行及建议进行，如一般披露包和最终招股说明书中所述，除非此类未能执行此类协议或同意转让此类知识产权不会合理地预期会产生重大不利影响。据公司所知，所有由公司拥有或许可给公司或公司根据其拥有权利的专利和专利申请均已妥为妥善提交和维护；据公司所知，起诉该等申请的各方已就该等申请遵守其向美国专利商标局（“USPTO”）的坦率和披露义务；公司不知道有任何未向USPTO披露的需要向USPTO披露的事实，这些事实将阻止授予与任何此类申请有关的专利，或可能构成就已就此类申请发布的任何专利作出无效裁定的基础。

（x）环境法。除一般披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，公司或其任何附属公司均不违反任何法规、任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的任何规则、条例、决定或命令，涉及危险或有毒物质的使用、处置或释放，或涉及保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称“环境法”），拥有或经营任何受任何

 

8

受任何环境法约束、根据任何环境法对任何场外处置或污染承担责任、或受任何与任何环境法有关的索赔约束的物质，而违反、污染、责任或索赔将单独或总体上产生或合理地预期会产生重大不利影响；公司不知道有任何可能导致此类索赔的未决调查。

（y）网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以满足公司及其附属公司目前进行的业务运营所需的所有重大方面的运营和履行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护所有IT系统和数据（包括所有个人数据，以及由公司及其附属公司或代表公司维护、处理或存储的公司及其附属公司各自的客户、员工、供应商、供应商和任何第三方的所有数据和信息（统称“数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息，以及（iii）允许识别该自然人或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者的健康或性取向有关的任何数据。公司及其子公司（i）均未在英国、欧盟或欧洲经济区设立机构，或在英国、欧盟或欧洲经济区内提供商品或服务或监测数据主体的行为，或（ii）为涵盖实体、商业伙伴，或以其他方式接收任何受保护的健康信息，因为这些术语是根据经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的HIPAA定义的。据公司所知，IT系统和数据不存在任何违反、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，除非那些已得到补救而没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务，也没有任何与此相关的内部审查或调查中的事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（z）遵守数据保护要求。公司及其子公司目前以及据公司所知在此前所有时间都在实质上遵守所有州和联邦法律、法规和法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、政策、适用的行业标准，以及与IT系统和数据的隐私和安全有关的合同义务，包括收集、存储、转移（包括但不限于任何跨越国界的转移）、处理和/或使用数据，以及保护此类IT系统和数据不被未经授权使用，存取、盗用或修改（统称“数据保护要求”）。公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序（“政策”）。公司及其附属公司在任何时候都向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，而据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司或任何附属公司均未：（i）未接获任何根据或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在

 

9

违反、任何数据保护要求，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；（ii）目前正在根据任何数据保护要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是根据任何数据保护要求施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

（aa）准确披露。一般披露包和最终招股说明书中“非美国持有人的重大美国联邦所得税考虑因素”、“股本说明”、“风险因素——与知识产权相关的风险”、“业务——合作和其他安排”、“风险因素——与政府监管相关的风险”、“业务——知识产权”、“业务——政府监管和产品批准”、“法律程序”和“某些关系和关联方交易以及董事独立性”标题下的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件、许可或程序，就是对此类法律事项、协议、文件、许可或程序的准确和公平的摘要，并提供所需显示的信息。

（BB）不存在操纵行为。公司没有直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司证券或任何其他“参考证券”（定义见《交易法》第M条规则100（“M条”））的价格的行动，无论是否为促进发售证券的出售或转售或其他方式，且未采取直接或间接违反规定M的行为。公司承认承销商可能根据规定M在纳斯达克全球市场从事所发售证券的被动做市交易。

（CC）FINRA事项。根据FINRA规则5110、5190和5121向Financial Industry Regulatory Authority，Inc.（“FINRA”）提供的信函、文件或其他补充信息，由公司、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或购买公司任何证券的期权持有人向承销商或为承销商的法律顾问提供的所有信息均为真实、完整和正确的。本公司或其任何关联公司均不直接或通过一个或多个中介间接控制、或受FINRA任何成员公司控制、或与其共同控制、或与FINRA任何成员公司有关联的人。

（dd）统计和市场相关数据。注册声明、法定招股说明书、一般披露资料包或任何书面试水通讯中包含的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源。

（ee）《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制和遵守情况。除一般披露资料包和最终招股说明书中规定的情况外，公司、其子公司和公司董事会（“董事会”）均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》（在适用范围内）和所有适用的交易所规则。公司维持内部控制制度，包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制以及法律和监管合规控制（统称“内部控制”），这些控制（在适用范围内）足以提供合理保证，即（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表，并保持对资产的问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。内部监控由董事会的审核委员会（“审核委员会”）根据交易所规则进行监督。公司未向审计委员会或董事会公开披露或报告，且在

 

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未来135天，公司目前没有理由期望公开披露或向审计委员会或董事会报告、“重大缺陷”或“重大缺陷”（每一项，定义见《交易法》第12b-2条）、内部控制变更或涉及管理层或其他在内部控制中具有重大作用的员工的欺诈（每一项，“内部控制事件”）、任何违反或不遵守证券法的行为，或任何事项，如果被不利地确定，将单独或总体上产生或合理地预计会产生重大不利影响。

（ff）不存在会计问题。审核委员会成员已向公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问确认，除一般披露资料包及最终招股章程所述外，审核委员会并非在审查或调查，且公司的独立核数师亦未建议审核委员会审查或调查，（i）增加、删除、更改适用或更改公司有关以下方面的披露，公司的任何重要会计政策；（ii）任何合理预期会导致公司在当前或前三个财政年度的任何年度或中期财务报表重述的事项；或（iii）任何内部控制事件。

（gg）公司会计制度。本公司及各附属公司制作及保存准确的账簿及记录，并维持旨在提供合理保证的内部会计控制制度（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国适用的公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（hh）诉讼。除一般披露资料包及最终招股章程所披露外，概无任何针对或影响公司、其任何附属公司或其各自财产的未决诉讼、诉讼或法律程序（包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何查询或调查），而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定对公司或其任何附属公司不利，将个别或合计产生或合理地预期产生重大不利影响，或将对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或在出售发售证券的背景下具有其他重大意义；且没有任何此类行动、诉讼或程序（包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何调查或调查）受到威胁，或据公司所知，预期。

（二）财务报表。登记报表、一般披露资料包和最终招股说明书所载的财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，且此类财务报表是按照在一致基础上适用的公认会计原则编制的，登记报表所载财务报表的附表在所有重大方面公平地反映了报表所需说明的信息；以及编制一般披露资料包和最终招股说明书所载的备考财务数据（如有）所使用的假设为列报其中所述交易或事件直接造成的重大影响提供了合理基础，相关的备考调整使这些假设产生了适当的影响，其中的备考栏反映了这些调整对相应历史财务报表金额的适当应用。表格S-3或以其他方式要求将其他财务报表或附表列入一般披露包或最终招股说明书。一般披露包和最终招股说明书中包含的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所需信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

 

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（jj）业务无重大不利变动。除一般披露资料包及最终招股章程所披露外，自一般披露资料包及最终招股章程所载最近一期经审核财务报表所涵盖期间结束后（i）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、物业或前景并无任何重大及不利的变化，亦无任何涉及预期变化的发展或事件，（ii）除一般披露资料包及最终招股章程所披露或预期的情况外，本公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派，（iii）除一般披露资料包及最终招股章程所披露或预期外，本公司及其附属公司的股本、短期负债、长期负债、流动资产净值或净资产并无重大不利变动，（iv）除一般披露资料包及最终招股章程所披露外，除一般业务过程中的交易外，公司或其任何附属公司并无作为一个整体订立任何重大交易，亦无任何可能由公司或其任何附属公司作为一个整体订立的重大交易，（v）除一般披露资料包及最终招股章程所披露外，公司或其任何附属公司并无承担任何对公司及其附属公司作为一个整体而言属重大的直接或或或有义务，除在正常业务过程中产生的义务外，及（vi）除一般披露资料包及最终招股章程所披露的情况外，公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而对其各自的任何业务造成任何重大损失或重大干扰。

（KK）《投资公司法》。公司不是，而且，在实施一般披露包和最终招股说明书中所述的发售和出售发售证券及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的“投资公司”。

（ll）评级。《交易法》第（3）（a）（62）节第（3）（a）款所定义的“国家认可的统计评级组织”没有对公司保留授予公司的任何评级或公司的任何证券施加（或已通知公司其正在考虑施加）任何条件（财务或其他方面），或（ii）已向公司表示其正在考虑本文第7（c）（ii）节所述的任何行动。

（mm）无非法付款。公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人，均未（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员、“外国官员”（定义见经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其规则和条例（统称“《反海外腐败法》”））或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的雇员，或以官方身份为或代表上述任何一项行事的任何人直接或间接的非法付款或利益，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反《反海外腐败法》的任何规定或执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律犯下罪行；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、影响付款、付款，回扣或其他非法或不当付款或利益；及公司及其附属公司、公司控制下的任何附属公司或其任何附属公司，以及据公司所知，不受公司控制的任何附属公司或其任何附属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定、维持和执行、并将继续维持和执行旨在促进和确保并合理预期将继续确保的政策和程序，继续遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

 

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（nn）反洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司或其任何子公司开展业务所在的所有司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行，而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。

（oo）与制裁法律没有冲突。

（i）本公司或其任何附属公司、董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、联属公司或其他人，均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：

（a）美国政府实施或强制实施的任何制裁（包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院并包括但不限于指定为“特别指定的国家”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）的主体或对象，也不

（b）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土内（包括但不限于在本协定签署时，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为“被制裁国家”）。

（ii）公司将不会直接或间接使用根据本协议发售发售证券的所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体：

（a）为任何个人或实体的任何活动或业务提供资金或便利，或与任何个人或实体开展的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供此种资金或便利时是制裁的对象或目标；

（b）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；或

（c）以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（iii）在过去十（10）年内，公司及其附属公司没有明知故犯地从事、现在没有明知故犯地从事、也不会从事与任何个人或实体的任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象或目标，或与任何被制裁国家或在任何被制裁国家。

 

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（pp）税务事项。公司及其子公司已提交了所有联邦、州、地方和非美国的纳税申报表，这些申报表必须由其提交或已请求延期（除非在任何情况下未能如此提交不会合理地预期会产生重大不利影响）。除一般披露资料包和最终招股说明书中规定的情况外，公司及其子公司已支付了其所需支付的所有税款（包括任何评估、罚款或处罚），但目前出于善意或合理预期不会产生重大不利影响的任何此类税款、评估、罚款或处罚除外。任何税务机关提出申索、建议或评估的公司或其任何附属公司的税项不存在缺陷，包括任何利息和罚款，除非合理预期不会产生重大不利影响。

（qq）保险。（i）公司及其附属公司由具有适当评级的索赔支付能力的保险人就其所从事业务的类似规模公司所审慎和惯常的损失和风险投保；（ii）为公司或其任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员投保的所有重要保险单，高级人员和董事具有充分的效力和效力；（iii）公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单和文书的条款；（iv）除有关一般披露资料包和最终招股说明书中披露的某些法律程序外，公司或其任何附属公司根据任何该等保单或文书提出的重大索赔不存在任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的情况。本公司或其任何附属公司均未（i）被拒绝寻求或申请任何保险范围，或（ii）有任何理由相信本公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得可能需要的类似保险范围，以继续其业务所需的成本单独或合计不会产生或合理地预期会产生重大不利影响，但一般披露包和最终招股说明书中规定或预期的除外。

（rr）对子公司的付款没有限制。除一般披露资料包及最终招股章程所述外，根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，公司的任何附属公司目前均未被直接或间接禁止（i）向公司支付任何股息，（ii）对该附属公司的股本作出任何其他分配，（iii）向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或（iv）将该附属公司的任何重要财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司。

（ss）ERISA合规。除非合理地预计不会产生重大不利影响：（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每一项雇员福利计划，公司或ERISA关联公司（就公司而言，这意味着经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）节所述的任何组织集团的任何成员，而公司是其成员）将承担任何责任（每一项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）就不包括根据法定或行政豁免进行的交易的任何计划而言，没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，《守则》第412条或《ERISA》第302条（如适用）的最低筹资标准已获满足（不考虑任何放弃或延长任何摊销期），并合理预期将在未来得到满足（不考虑任何放弃或延长任何摊销期）；（iv）没有发生“应报告事件”（在ERISA第4043（c）条的含义内）或合理预期将发生；（v）公司或其任何ERISA关联公司均未发生

 

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或合理地预期将就计划（包括ERISA第4001（a）（3）节所指的“多雇主计划”）承担ERISA第四章下的任何重大责任（对计划的缴款或向养老金福利担保公司的保费除外，在正常过程中且没有违约）；（vi）没有国内税务局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构就任何计划进行的未决审计或调查。

（TT）试水通信。本公司（a）并无单独从事任何测试水域通讯及（b）并无授权除包销商外的任何人从事测试水域通讯。本公司再次确认，包销商已获授权代表本公司进行测试水通讯业务。该公司没有分发任何书面测试水通讯。

（uu）积极交易的证券。根据《交易法》第（c）（1）款的规定，这些股份属于“交易活跃的证券”，但不符合《交易法》第M条第101条的要求。

（vv）关联交易。不存在涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须在一般披露资料包或最终招股章程中描述而未按规定描述的人的业务关系或关联交易。

（ww）出口合规。在过去五年中，公司及其各附属公司没有，也没有任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表公司或其任何附属公司行事的其他人（在每种情况下，在代表公司或其任何附属公司行事时）违反或未能遵守与货物（包括硬件）、软件、技术和技术数据、服务和专有技术的出口或再出口有关的任何适用法律，但个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

3.发售证券的买卖及交付。根据陈述、保证和协议，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，公司同意向每个承销商出售，并且每个承销商同意以每股10.105美元的购买价格从公司个别而非共同购买本协议附表A中“将购买的公司证券数量”标题下该承销商名称对面所列的公司证券数量。

公司将以承销商合理接受的形式将公司证券交付给或按照承销商的指示为几家承销商的账户提供，由承销商以联邦（当天）资金支付该公司证券的购买价款，电汇至公司指定的银行（且承销商合理接受）根据公司命令提取的账户，于纽约时间4月30日上午9点30分在纽约州纽约州纽约州美洲大道1271号Latham & Watkins LLP办公室，2026年，或不迟于承销商和公司确定的其后七个完整工作日的其他时间，该时间在此称为“第一个截止日期”。就1934年《证券交易法》第15c6-1条规则而言，第一个收盘日期（如果晚于其他适用的结算日期）应为根据发售出售的所有发售证券的资金支付和证券交付的结算日期。拟如此交付的实盘证券或其发行凭证将至少在第一个收盘日期前24小时在Latham & Watkins LLP的上述办公室供查阅。

此外，经承销商不时向公司发出不超过最终招股说明书日期后30天的书面通知，承销商可按每份证券的购买价格购买全部或少于全部可选证券，以支付公司证券。该通知应载明（i）承销商正在行使期权的公司将出售的可选证券的股份总数，以及（ii）可选证券的交付时间、日期和地点（每次交付和支付可选证券的时间在此称为“可选截止日”，可能是第一个截止日）（第一个截止日

 

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日期和每个可选的截止日期（如果有的话），有时被称为“截止日期”）。公司同意向承销商出售该通知中规定的可选证券的股份数量，且承销商同意单独而非共同购买该可选证券。该等可选证券须按该承销商名称对面所列公司证券数量占本协议附表A公司证券股份总数的相同比例（可由承销商调整以消除零头），为各承销商的账户向公司购买。任何可选证券不得出售或交付，除非公司证券之前已经或同时正在出售和交付。购买可选证券或其任何部分的权利可不时行使，在先前未行使的范围内，可在承销商向公司发出通知后随时放弃和终止。

每个可选截止日期应由承销商确定，但不得迟于发出书面选择购买可选证券通知后的五个完整工作日。公司将在每个可选截止日期将承销商购买的可选证券交付给或按照承销商的指示为几个承销商的账户，形式为承销商合理可接受的联邦（当天）资金购买价款的支付方式，电汇至根据公司命令提取的承销商合理可接受的银行账户，地址为Latham & Watkins LLP的上述办事处。在每个可选截止日期购买的可选证券的证书或其发行的证据将在该可选截止日期之前的合理时间在Latham & Watkins LLP的上述办事处提供，以供查阅。

4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售发售所发售的证券。

5.公司的某些协议。公司同意几家承销商的意见，即：

（a）提交招股书。公司已根据及将根据第424（b）（2）条规则（或如适用并获包销商同意，则为第424（b）（5）条规则）于紧接第一个截止日期前的营业日下午5时30分（东部时间）提交或将提交每份法定招股章程（包括最终招股章程）。公司已遵守并将遵守第433条规则。

（b）提交修正案：对委员会要求的回应。公司将在（i）完成该法案所指的发售证券的分销和（ii）锁定期的完成之前的较晚者之前的任何时间，将任何修订或补充注册说明书或任何法定招股说明书的建议及时通知承销商，并且未经承销商同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不会实施该等修订或补充；公司还将在（i）提交任何该等修订或补充文件时及时通知承销商，（ii）监察委员会或其职员提出的任何修订注册说明书的要求、任何法定招股章程的任何补充或任何额外资料的要求，（iii）监察委员会就注册说明书提出任何停止令程序或威胁为此目的进行任何法律程序，及（iv）公司收到任何通知，内容有关在任何司法管辖区或该机构暂停发售证券的资格，或威胁为此目的进行任何法律程序。公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令或暂停任何该等资格，如获发出，则尽快取得撤回。

（c）继续遵守证券法。如果在任何时间，当任何承销商或任何交易商根据该法案要求交付（或如果没有规则172中的豁免）与所发售证券有关的招股说明书时，发生任何事件，因此经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或如有需要在任何时间修订注册声明或补充最终招股章程以符合该法案，公司

 

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将及时将该事件通知承销商，并将迅速准备并向委员会备案，并应承销商的要求，自费向承销商和交易商及任何其他交易商提供将更正此类陈述或遗漏的修订或补充，或将实现此类合规的修订。承保人同意或交付任何该等修订或补充，均不构成对本条例第7条所列任何条件的放弃。

（d）Testing-the-waters通讯。如在任何书面试水通讯分发后的任何时间发生或发生任何事件或事态发展，而该书面试水通讯因此而包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将根据该后续时间存在的情况，不产生误导，立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自理，此类书面试水通讯，以消除或更正此类声明或遗漏。

（e）第158条规则。在切实可行的范围内尽快，但不迟于本协议日期后16个月，公司将向其证券持有人一般提供一份收益报表，涵盖自本协议日期后开始的至少12个月期间，并满足该法案第11（a）节和该法案下的规则158的规定。

（f）提供招股章程。公司将向承销商提供登记声明（其中一份将包括所有证物）、每份相关的法定招股说明书的副本，以及，只要根据该法案（或如果没有规则172中的豁免）需要交付与所发售证券有关的招股说明书，最终招股说明书以及对此类文件的所有修订和补充，在每种情况下，数量均为承销商合理要求的数量。最终招股说明书应在本协议签署和交付后的第二个工作日东部时间下午3：00或之前如此提交。所有其他文件应尽快提供。本公司将向承销商支付印刷和分发所有此类文件的费用。

（g）蓝天资格。公司将根据承销商指定的司法管辖区的法律安排发售证券的资格，并将在分销所需的情况下延续这些有效的资格；但条件是，公司无须在其不具备此种资格的任何司法管辖区取得资格或注册为外国公司，在任何该等司法管辖区提交一般程序同意送达，或采取任何将使其在当时不受此约束的任何该等司法管辖区征税的行动。

（h）报告要求。在此后的两年期间内，公司将在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向承销商以及应要求向其他每一家承销商提供一份该年度向股东提交的年度报告副本；公司将尽快向承销商提供（i）每份报告的副本以及公司根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的任何最终代理声明，以及（ii）不时，承销商可能合理要求的有关公司的其他信息。然而，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时就其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）向委员会提交报告，则无需向承销商提供此类报告或报表。

（i）支付费用。公司同意承销商的意见，即公司将支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括但不限于与所发售证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的费用以及与此有关的任何应付税款、任何备案费用和与所发售证券的销售资格有关的其他书面费用（包括合理的费用和向承销商支付的法律顾问）

 

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承销商指定的法域以及与此相关的备忘录的编制和印刷（总额不超过10,000美元）、与FINRA对已发售证券的审查相关的书面成本和费用，包括备案费（以及与此类审查相关的承销商律师的合理费用和开支，总额不超过35,000美元）、与投资者陈述或与发售和出售已发售证券相关的任何“路演”相关的成本和费用，包括但不限于，公司高级职员和员工的任何差旅费以及公司与路演有关的交通费用等任何其他费用；但与路演有关的任何包机费用的50%由承销商负责（有一项理解，即其他50%由公司负责），与所发售证券在纳斯达克全球市场和其他国内外交易所上市有关的费用和开支，与根据《交易法》注册发售证券有关的费用和开支，以及向承销商分发最终招股说明书（包括其任何修订和补充）所产生的费用，以及为编制、印刷和向投资者或潜在投资者免费分发任何发行人的书面招股说明书而产生的费用。除本条第5（i）款和第10条另有规定外，承保人应自行支付费用和开支，包括其律师的费用和开支。

（j）收益的使用。公司将按一般披露资料包及最终招股章程「所得款项用途」一节所述方式使用其就本次发售收取的所得款项净额，除一般披露资料包及最终招股章程所披露外，公司不打算将根据本协议出售发售证券所得的任何收益用于偿还欠任何承销商或任何承销商的关联公司的任何未偿还债务。

（k）不存在操纵行为。公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致、稳定或操纵公司任何证券的价格以促进发售证券的出售或转售的行动。

（l）公司限售证券。在下文指明的期间（“锁定期”）内，公司将不会直接或间接就其股份或任何可转换为或可交换或可行使为其任何股份的证券（“锁定证券”）采取以下任何行动：（i）要约、出售、发行、签约出售、质押、进行任何卖空或以其他方式转让或处置锁定证券，（ii）要约、出售、发行、签约出售、签约购买或授予购买锁定证券的任何期权、权利或认股权证，（iii）订立任何互换、对冲或任何其他转让协议，全部或部分因持有锁定证券的所有权而产生的经济后果，（iv）建立或增加卖出等价头寸或清算或减少《交易法》第16条所指的锁定证券的看涨等价头寸，或（v）根据与锁定证券有关的法案向委员会提交登记声明，或公开披露采取任何此类行动的意图，而无需事先征得杰富瑞和高盛的书面同意；但公司可能（a）授予员工股票期权的除外，根据在本协议日期生效的计划条款或根据一般披露包和最终招股说明书中所披露的目前建议公司股东批准的计划授予普通股或其他股权的限制性股份，（b）根据行使该等期权或股权授予发行锁定证券，（c）在行使在本协议日期尚未行使的任何其他员工股票期权时发行锁定证券，（d）根据本协议出售锁定证券，（e）在表格S-8上提交一份登记声明，内容有关根据公司现有或目前建议向公司股东提供的股权激励计划所授出的锁定证券，以供批准于第一个截止日期在一般披露资料包和最终招股章程中披露并在一般披露资料包和最终招股章程中披露，（f）根据该特定公开市场销售协议发行和出售其普通股股份^SM，日期为2024年2月23日，由公司与Jefferies LLC订立及经修订，由（1）该日期（即本协议日期后30天）及（2）任何可选择的截止日期中较早者开始，（g）发行锁定证券或任何可转换为、可行使或可交换为锁定证券的证券

 

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就任何收购或战略投资（包括任何合资、战略联盟或合伙）而言；但就（g）条而言，该等发行、销售或交付不得高于紧接本次发售发售证券完成后公司普通股已发行股份总数的10%，而就（b）及（g）条而言，该等锁定证券的收件人同意受董事、高级职员及股东根据本条例第7（h）条签立的格式的锁定函件的约束；但前提是，根据RW协议根据（f）款发行锁定证券，无须签立或受锁定函件约束。锁定期将从本协议日期开始，并在本协议日期或杰富瑞和高盛以书面形式同意的更早日期后持续60天。

6.免费撰写招股说明书。公司声明并同意，除非获得包销商的事先同意，且各包销商声明并同意，除非获得公司的事先同意，否则公司没有也不会就所发售证券提出任何将构成发行人自由编写招股说明书的要约，或否则将构成规则405所定义的“自由编写招股说明书”，需要向委员会提交。公司和承销商同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。该公司声明，其已将每份获准自由撰写招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则164和433的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。公司声明已信纳并同意将满足第433条规则中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。

7.包销商义务的条件。若干承销商在第一个截止日期购买和支付公司证券的义务以及在每个可选截止日期将购买的可选证券将取决于公司在此的陈述和保证的准确性（如同在该截止日期作出的那样）、公司高级人员根据本协议的规定所作陈述的准确性、公司履行其在本协议下的义务以及以下附加先决条件：

（a）会计师慰问信。承销商应已收到Deloitte & Touche LLP的信函，其日期分别为本协议的日期和每个截止日期，确认其为证券法所指的注册会计师事务所和独立会计师，且在形式和实质上均令承销商满意（但在任何日期为截止日期的信函中，该信函中提及的指定日期应为该截止日期前不超过三天的日期）。

（b）招股章程备案。最后的招股章程应已根据《规则及规例》及本条例第5（a）节向监察委员会提交。在该截止日期前，不得发出任何暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，亦不得为此目的提起任何法律程序，或据公司或包销商所知，不得受到监察委员会的威胁。

（c）无重大不利变化。本协议签署及交付后，公司及其附属公司整体的状况（财务或其他方面）、经营成果、业务、物业或前景不会发生（i）任何变动，或任何涉及预期变动的发展或事件 根据承销商的判断，这是重大和不利的，使营销所发售证券变得不切实际或不可取；（ii）任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）对公司任何债务证券的评级进行的任何下调，或任何此类组织已接受监督或审查其对公司任何债务证券的评级的任何公开公告（可能上调的正面影响的公告除外，且不暗示可能下调，该等评级）；（iii）美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，其影响是这样的，在判断

 

19

承销商，无论是在一级市场还是就二级市场的交易而言，对所发售证券的营销或执行销售合同都是不切实际的；（iv）一般在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场上的证券交易的任何暂停或重大限制，或在该交易所进行交易的最低或最高价格的任何设定；（v）公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易；（vi）任何美国联邦或纽约当局宣布的任何银行暂停交易；（vii）在美国或此类证券上市的任何其他国家的证券结算、支付或清算服务的任何重大中断，或（viii）涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级，国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果根据承销商的判断，任何此类攻击、爆发、升级、行为、声明、灾难或紧急情况的影响使得推销所发售证券或强制执行发售所发售证券的合同变得不切实际或不可取。

（d）公司大律师意见。承销商应已收到公司法律顾问Goodwin Procter LLP的意见和否定保证函，日期为该截止日期，其形式和实质内容均令承销商满意。

（e）公司知识产权顾问的意见。包销商应已收到公司特别知识产权顾问McNeill Baur PLLC的意见，日期为该截止日期，其形式和实质均令包销商满意。

（f）承销商律师的意见。包销商应已从包销商的大律师Latham & Watkins LLP收到关于包销商可能要求的事项的意见或意见，以及在形式和实质上均令包销商合理满意的否定保证函，在每种情况下的日期均为该截止日期，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

（g）军官证书。包销商应已收到一份证明，日期为该截止日期，公司的一名行政人员及公司的一名主要财务或会计人员，该等人员应在其中说明：公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的；公司已遵守所有协议，并在该截止日期或之前满足了其根据本协议应履行或满足的所有条件；没有发出暂停任何注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起任何程序，或据其所知，受到委员会的威胁；并且，在一般披露包和最终招股说明书中最近的财务报表日期之后，公司及其子公司整体的状况（财务或其他）、经营业绩、业务、财产或前景没有任何重大不利变化，也没有任何涉及预期重大不利变化的发展或事件，但一般披露包和最终招股说明书中所述或该证书中所述的情况除外。

（h）锁定协议。在本协议日期或之前，承销商应已收到本协议附表C中规定的公司每位执行官、董事、股东和其他权益持有人以本协议所附表格作为附件 A的锁定函。

（i）首席财务官的证明书。包销商应已收到由公司首席财务官签署的、形式和实质上均令包销商满意的、日期分别为本协议日期和每个截止日期的凭证。

（j）批准上市。在该交割日或之前，所发售证券应已获准在纳斯达克全球市场上市。

 

20

本公司将向承销商提供承销商合理要求的意见、证明、函件和文件的一致副本。包销商可全权酌情代表包销商放弃遵守包销商在本协议项下的义务的任何条件，无论是在可选截止日期或其他方面。

8.赔偿和贡献。（a）公司对承保人的赔偿。公司将根据《交易法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定，对每位承销商、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司以及根据《交易法》第15条或第20条的含义控制该承销商的每个人（如果有的话）（每个“受偿方”）进行赔偿并使其免受损害，以应对该受偿方可能成为连带或数项损失、索赔、损害或责任的任何和所有损失、索赔、损害或责任，只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述任何时间的注册声明的任何部分所载的任何重要事实、截至任何时间的任何法定招股说明书、最终招股说明书、一般披露资料包、任何发行人自由撰写的招股说明书或任何书面试水通讯，或产生于或基于或基于对其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实的遗漏或指称遗漏，根据作出这些决定时的情况，不会产生误导，并会补偿每名获弥偿方因调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序（不论该获弥偿方是否为其一方）而合理招致的任何法律或其他费用（不论该获弥偿方是否为该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或法律程序），不论是否已威胁或已开始，以及与执行本条文有关的上述任何一项费用均已招致；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或赔偿责任产生于或基于任何该等文件中的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏，而该等陈述或遗漏或指称遗漏是依赖并符合任何包销商向公司提供的专门用于其中的书面资料，则公司将不会在任何该等情况下承担责任，经了解并同意，包销商提供的唯一该等资料包括下文（b）款所述的资料。

（b）公司的赔偿。各承销商将分别而非共同对公司、签署登记声明的每一位董事和每一位高级管理人员以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每一个人（如果有的话）（每个人都是“承销商受偿方”）就该承销商受偿方根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任进行赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述任何时间任何注册声明的任何部分所载的任何重要事实、任何时间的任何法定招股说明书、最终招股说明书、任何书面试水通讯或任何发行人免费书面招股说明书，或产生于或基于或基于遗漏其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，在每种情况下，但仅限于此类不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏是依赖并符合该包销商向公司提供的专门用于其中的书面信息而作出的，并将补偿该包销商受赔方在调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或程序方面合理招致的任何法律或其他费用（无论该包销商受赔方是否为其一方），无论是否受到威胁或已开始，基于任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何该等被指称的不真实的陈述或遗漏，因为产生了此类费用，经理解并同意，该包销商提供的唯一此类信息包括代表各包销商提供的最终招股说明书中“包销”标题下第五段中出现的特许权和再贷款数字。

 

21

（c）针对缔约方的诉讼；通知。在根据本条获弥偿的一方接获任何诉讼开始的通知后，如根据上文（a）或（b）款向弥偿的一方提出有关的申索，该获弥偿的一方将迅速，通知赔偿方其启动；但未通知赔偿方不得解除其根据上述（a）或（b）款可能承担的任何法律责任，除非该公司已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不应解除其根据上述（a）或（b）款可能对受赔偿方承担的任何法律责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其将该诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方将有权参与该诉讼，并在其可能希望的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的律师），并在获弥偿方向该获弥偿方发出其选择的通知后，承担该诉讼的辩护，除合理的调查费用外，赔偿方概不向该受赔偿方承担本条项下该受赔偿方随后就其抗辩而招致的任何法律或其他费用。未经获弥偿方事先书面同意，任何获弥偿方不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该获弥偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有赔偿责任，且（ii）不包括对过错的陈述或承认，有罪或者不能由被赔偿方或者不能代表被赔偿方行事。

（d）贡献。如果本条所规定的赔偿无法获得或不足以使根据上文（a）或（b）款的受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方应对该受弥偿方因损失、索赔而支付或应付的金额作出贡献，上文（i）款（a）或（b）项所提述的损害赔偿或法律责任，按适当比例反映公司一方面和另一方面承销商从发售的证券中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）款提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，视同公司获得的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商获得的承销折扣及佣金总额所承担的比例相同。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。获弥偿方因本款（d）项第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该获弥偿方因调查或抗辩属于本款（d）项标的的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其包销并向公众分销的发售证券向公众发售的总价额的金额，超出该包销商因该不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务的比例是几项，而不是连带。公司和承销商同意，如果根据本条第8（d）款按比例分配或通过任何其他分配方法（即使承销商为此目的被视为一个实体）而没有考虑到本条第8（d）款中提及的公平考虑因素，则根据本条第8（d）款确定的分摊将不是公正和公平的。

 

22

9.承销商违约。如任何承销商或承销商在第一个交割日或任何可选交割日违约履行其在本协议项下购买已发售证券的义务，且该违约承销商或承销商同意但未能购买的已发售证券总数不超过该交割日承销商有义务购买的已发售证券总数的10%，则承销商可就包括任何承销商在内的其他人购买该已发售证券作出公司满意的安排，但如果在该截止日之前未作出此类安排，则非违约承销商应按其各自在本协议项下的承诺比例分别承担义务，购买该违约承销商同意但未能在该截止日购买的已发售证券。如任何包销商或包销商如此违约，且发生该等违约或违约的已发售证券的总数超过包销商在该截止日期有义务购买的已发售证券总数的10%，且未在该违约后48小时内作出包销商和公司对其他人购买该等已发售证券感到满意的安排，则本协议将由任何非违约包销商或公司一方无偿终止，除第10节规定的情况外（前提是，如果在第一个截止日期之后就可选证券发生此种违约，本协议将不会就公司证券或在此种终止之前购买的任何可选证券而终止）。本协议中使用的“承销商”一词包括根据本条取代承销商的任何人。本文中的任何内容都不会免除违约承销商对其违约的责任。

10.某些申述和义务的存续。本协议所载或依据本协议作出的公司或其高级人员及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，将保持完全有效，不论任何包销商、公司或其各自的代表、高级人员或董事或任何控制人或其代表作出的任何调查或有关调查结果的声明，并将在所发售证券的交付及付款后继续有效。若承销商购买发售证券的交易因第7（c）条第（iii）、（iv）、（vi）、（vii）或（viii）款规定的任何事件以外的任何原因或因本协议根据本协议第9节终止而未能完成，公司将向承销商偿还其与发售发售发售证券有关的实际发生的所有自付费用（包括费用和支付律师费用），公司和承销商根据本协议第8条各自承担的义务仍然有效。此外，如果已根据本协议购买了任何已发售证券，则第2节中的陈述和保证以及第5节下的所有义务也应继续有效。

11.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给承销商，将邮寄、交付或电报给承销商c/o Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York，New York 10022，收件人：Syndicate全球主管，c/o 高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：注册部c/o 花旗集团Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，收件人：总法律顾问，传真号码1-646-291-1469，如果发送给公司，则将邮寄、交付或电报并向其确认，40 Erie St.，Cambridge，MA 02139，注意：总法律顾问；并抄送Goodwin Procter LLP，Exchange Place，100 Northern Ave.，Boston，Massachusetts 02109，收件人：Michael H. Bison，ESQ.，但前提是，根据第8条向承销商发出的任何通知将被邮寄、交付或电报并确认给该承销商。

12.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及第8条所指的高级管理人员、董事和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

13.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。对应方和锁定函可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

 

23

14.没有受托关系。公司承认并同意：

（a）无其他关系。包销商获保留仅作为与出售发售证券有关的包销商，且不论包销商是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，公司与包销商之间并无就本协议或最终招股章程所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，且包销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成推荐，就任何实体或自然人提供投资建议或征求承销商的任何行动；

（b）武器长度谈判。本协议所载发售证券的价格由公司与承销商讨论及公平磋商后确定，不构成承销商的推荐、投资建议或招揽任何行动，公司有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）没有披露义务。公司已获告知，包销商及其关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，且包销商没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和

（d）放弃。公司在法律允许的最大范围内放弃可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对承销商提出的任何索赔，并同意承销商对公司就该受托责任索赔或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）不承担任何责任（无论是直接或间接的）。

15.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，向纽约市曼哈顿自治市的联邦法院和州法院提交非专属管辖权。公司不可撤销和无条件地放弃对在纽约市曼哈顿自治市的联邦和州法院就本协议产生或与之相关的任何诉讼或程序或在此设想的交易设置地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等法院的任何该等诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼或程序进行辩护或主张。

16.放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

17.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

 

24

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该默认权利的程度。

（c）如本条第17款所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页关注]

 

25

如前述内容符合承销商对我协议的理解，敬请签署并交还本协议对应方之一给公司，据此将成为公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。

 

兹确认并接受上述包销协议自上述首次写入之日起生效。

 

		杰富瑞有限责任公司
		签名：		/s/马修·金
				姓名：Matthew Kim
				职称：董事总经理
		高盛集团有限责任公司
		签名：		/s/莱拉·比比
				姓名：莱拉·比比
				职称：董事总经理
		花旗集团全球市场公司
		签名：		/s/Sumit Khedekar
				姓名：Sumit Khedekar
				职称：全球医疗保健主管，董事总经理

附表a

 

承销商		数量 实盘证券 拟购买
杰富瑞有限责任公司			7,032,559
高盛 Sachs & Co. LLC			6,027,907
花旗集团环球市场公司。			3,683,721
合计			16,744,187

 

附表a

附表b

 

1.	一般用途发行人免费书面招股章程（包括在一般披露资料包内）

“一般用途发行人自由撰写招股说明书”包括以下每一份文件：

没有。

 

2.	一般披露资料包中包含的其他信息

以下信息也包含在一般披露包中：

 

1.

公开发售证券的每股价格：10.75美元

 

2.

实盘证券数量：16744187

 

3.

可选证券数量：2,511，628

 

附表b

附表C

签订锁定协议的人员

约翰·伦纳德，医学博士。

詹姆斯·巴斯塔

爱德华·杜拉克

Eliana Clark，博士。

Birgit Schultes，博士。

David Lebwohl，医学博士

穆纳·班吉

威廉·蔡斯

Fred Cohen，医学博士，哲学博士。

Brian Goff

Jesse Goodman，医学博士

Georgia Keresty，博士。

Frank Verwiel，医学博士。

迈克尔·杜贝

 

附表c

附件 A

锁定协议的形式

[见附件]

 

附件 A

锁定协议的形式

四月[⚫], 2026

Intellia Therapeutics, Inc.

伊利街40号，套房130

马萨诸塞州剑桥02139

杰富瑞有限责任公司

高盛 Sachs & Co. LLC

花旗集团环球市场公司。

 

c/o

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

 

c/o	高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

 

c/o	花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

尊敬的先生或女士：

作为诱使Jefferies LLC（“Jefferies”）、高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛”）和花旗集团 Global Markets Inc.（“花旗”，连同Jefferies和高盛 Sachs，“承销商”）执行承销协议（“承销协议”）的诱因，根据该协议，将发行普通股股份、每股面值0.0001美元（“普通股”）和/或预融资认股权证，以购买普通股股份（“预融资认股权证”，连同普通股，“证券”），特拉华州公司Intellia Therapeutics, Inc.，及其任何继任者（通过合并或其他方式），（“公司”），以下签署人特此同意，在下文第三款规定的期间（“锁定期”）内，以下签署人将不会（i）直接或间接要约、出售、签约出售、质押、授予任何购买、出借或以其他方式处置任何证券的选择权，或购买任何证券的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可交换或可行使为任何证券的证券或进行具有相同效力的交易，（ii）从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售，或订立任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）旨在或可合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处分（无论是由以下签署人或以下签署人以外的人），或全部或部分转移证券所有权的任何经济后果，无论上述任何交易将通过交付证券或该等其他证券以现金或其他方式解决，或（iii）公开披露从事或导致上述第（i）条所述的任何行动或活动或上述第（ii）条所述的交易或安排的意图，而在每种情况下均未经Jefferies和高盛 Sachs事先书面同意。此外，以下签署人同意，未经Jefferies和高盛 Sachs事先书面同意，在锁定期内，其将不会就任何证券或任何可转换为或可行使或交换为该证券的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

如果以下签署人不是自然人，则以下签署人声明并保证，除已执行与本信函协议（本“锁定协议”）形式基本相同的信函协议（如上文所述）的自然人、实体或“集团”（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条的含义）外，没有任何单一自然人、实体或“集团”（如上文所述）直接或间接实益拥有以下签署人50%或以上的共同股权，或50%或以上的投票权。

 

附件 A

锁定期将自本锁定协议日期开始，并包括根据包销协议出售证券所使用的最终招股章程所载的公开发售日期（“公开发售日期”）后[ 60 ]天的日期，而贵公司是或预期将成为订约方。

在行使授予以下签署人的期权时收到的任何证券也将受本锁定协议的约束。

尽管本协议另有相反规定，本锁定协议所载的限制不适用于以下任何一项：（i）作为善意赠与或赠与或为善意遗产规划目的而转让证券；但条件是，就本条款（i）而言，此类转让的一个条件是，根据《交易法》第16（a）条进行的任何必要备案必须注意到转让是根据本条款（i）中所述的情况进行的，不得要求或应自愿就此类转让发布其他公告；（ii）为以下签署人或以下签署人直系亲属的直接或间接利益将公司的证券或其他证券转让给信托或有限家庭合伙企业（就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；（iii）在不涉及价值处分的交易中，以遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱继承方式转让公司的证券或其他证券；（iv）在不涉及价值处分的交易中，根据与离婚有关的法院命令或因离婚而通过法律实施的方式转让公司的证券或其他证券；（v）与行使有关的证券转让给公司，包括通过并在必要的范围内涵盖任何“净”行使以获取证券的任何期权或认股权证，或根据其条款将任何可转换证券转换为证券，但在此类行使或转换时向以下签署人发行的任何证券应受本文件规定的限制，并且不得要求或自愿根据《交易法》或其他方式由任何一方就此类转让、行使进行备案或公开公告，或转换（但在锁定期届满后以表格5提交的文件除外，或在“净额”行使的情况下，以根据交易代码“F”报告此类“净额”行使的表格4提交的文件除外）；（vi）将公司的证券或其他证券转让给由以下签署人全资拥有和控制的有限责任公司或合伙企业，但转让不涉及价值处置；（vii）如果以下签署人是信托，将公司的证券或其他证券转让给下列签署人的任何受益人或任何该等受益人的遗产，但转让不得涉及价值处分；（viii）将证券转让或分配给以下签署人的成员、有限合伙人、股东或关联公司，或控制或管理该签署人的任何投资基金或其他实体，但转让或分配不得涉及价值处分；（ix）与合并或出售公司全部或几乎全部有表决权的证券或资产有关的转让或分配，无论此类交易的结构如何（进一步理解为，本协议不得限制以下签署人就任何此类交易订立任何协议或安排，包括同意在任何此类交易中投票赞成或投标公司的证券或其他证券或与任何此类交易有关的任何其他行动），但如果交易未完成，则此处规定的限制应继续适用；（x）以下签署人在本协议日期之后在公开市场购买的证券，前提是，任何一方不得根据《交易法》或其他方式就此类出售要求或自愿提交任何备案或公告（在锁定期届满后以表格5提交的备案除外）；（xi）以下签署人在锁定期内根据《交易法》第10b5-1条规则订立书面交易计划（“10b5-1计划”），但前提是，在锁定期内订立的10b5-1计划下的锁定期内不得出售证券，或（xii）根据在本协议日期之前通过的《交易法》下的10b5-1计划出售证券（包括在行使购买证券的期权之后），但就本条款而言（xii），根据《交易法》第16（a）节提交的任何备案必须注意到出售是根据该10b5-1计划进行的，这应是此类出售的一个条件；进一步规定，就第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（vi）、（vii）及（viii）条而言，（a）各受让人或分销商同意在该等转让前以书面受本锁定协议条款的约束， （b）不得要求任何一方根据《交易法》或其他方式提交备案或公开公告（与第（i）条有关的除外），或应自愿就此类转让、行使、转换或分发（在锁定期届满后以表格5提交的备案除外）。

为推进上述工作，兹授权本公司及其过户代理人及过户登记处拒绝进行任何证券股份的转让，如果该等转让将构成违反或违反本锁定协议。

 

附件 A

本锁定协议对以下签署人及以下签署人的继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。本锁定协议于（i）包销协议（在终止后仍然有效的条款除外）于根据该协议将予出售的证券的付款及交付前终止或终止的日期，或（ii）经公司获授权人员向包销商发出书面通知（于签署包销协议前签立或交付），公司已决定不进行该证券的公开发售的最早日期（如有的话）发生时即告失效及失效。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。本锁定协议可通过传真、电子邮件或其他传送方式送达，如此送达的任何对方均应被视为已妥为有效送达，并对所有目的均有效有效。

[签名页关注]

 

附件 A

 

附件 A