于2023年6月6日提交给美国证券交易委员会
注册号：333-269867
333-263367
333-253269
333-236709
333-229879
333-227635
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
第333-269867号注册声明的生效后第1号修订
第333-263367号注册声明的生效后第1号修订
第333-253269号注册声明的生效后第1号修订
第333-236709号注册声明的生效后第1号修订
第333-229879号注册声明的生效后第1号修订
第333-227635号注册声明的生效后第1号修订
在
1933年《证券法》
MOMENTIVE全球公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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特拉华州
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80-0765058
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（公司或组织的国家或其他管辖权）
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（国税局雇主识别号）
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一种好奇的方式
加利福尼亚州圣马特奥94403
（主要行政办事处地址，包括邮政编码）
2011年股权激励计划
2018年股权激励计划
经修订的2018年员工股票购买计划
（计划全文）
Eric Johnson
首席执行官
Momentive Global Inc.
一种好奇的方式
加利福尼亚州圣马特奥94403
(650) 543-8400
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）
副本：
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Katharine A. Martin，彼岸。
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Lora D. Blum，彼岸。
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Lisa L. Stimmell，Esq。
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梁颂恒，彼岸。
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Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C。
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Momentive Global Inc.
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佩吉磨坊路650号
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一种好奇的方式
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加利福尼亚州帕洛阿尔托94304
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加利福尼亚州圣马特奥94403
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(650) 493-9300
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(650) 543-8400
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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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☒
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加速披露公司
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☐
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非加速披露公司
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☐
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规模较小的报告公司
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☐ |
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新兴成长型公司
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☐
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
股份注销
特拉华州公司Momentive Global Inc.（以下简称“公司”）提交的注册声明的第1号生效后修订（以下简称“生效后修订”），将公司向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-8表格（以下简称“注册声明”，以下简称“注册声明”）上的所有未售出的公司普通股，每股面值0.00001美元（以下简称“普通股”），从注册中删除：
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表格S-8上的登记声明（编号333-269867）于2023年2月17日提交给SEC，涉及（i）根据公司2018年股权激励计划（“2018年计划”）下的未来奖励预留发行的7,485，541股普通股和（ii）根据经修订的公司2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”）下的未来奖励预留发行的1,497，108股普通股的登记。
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表格S-8上的登记声明（编号333-263367）于2022年3月8日提交给SEC，涉及（i）根据2018年计划的未来奖励保留发行的7,519，926股普通股和（ii）根据2018年ESPP的未来奖励保留发行的1,503，985股普通股的登记。
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表格S-8（编号333-253269）上的登记声明，于2021年2月18日提交给SEC，涉及（i）根据2018年计划的未来奖励保留发行的7,191，021股普通股和（ii）根据2018年ESPP的未来奖励保留发行的1,438，204股普通股的登记。
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表格S-8上的登记声明（编号333-236709），于2020年2月27日提交给SEC，涉及（i）根据2018年计划的未来奖励保留发行的6,802，705股普通股和（ii）根据2018年ESPP的未来奖励保留发行的1,360，541股普通股的登记。
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表格S-8（编号333-229879）的登记声明，于2019年2月26日提交给SEC，涉及（i）根据2018年计划的未来奖励保留发行的6,290，894股普通股和（ii）根据2018年ESPP的未来奖励保留发行的1,258，178股普通股的登记。
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表格S-8（编号：333-227635）上的登记声明，于2018年10月1日提交给美国证券交易委员会，涉及登记（i）11,646，632股根据2018年计划的未来奖励保留发行的普通股，（ii）187,453股根据2018年计划的未行使股票期权奖励保留发行的普通股，截至登记声明之日，（iii）2,673，444股根据2018年ESPP的未来奖励保留发行的普通股，（四）截至登记声明之日，根据公司2011年股权激励计划（“2011年计划”）下的未行使股票期权奖励预留发行的18,402，564股普通股；（五）截至登记声明之日，根据2011年计划下的未行使限制性股票单位奖励预留发行的7,501，284股普通股。
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2023年3月13日，公司与Mercury Bidco LLC（“母公司”）和Mercury Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）签订了合并协议和计划（“合并协议”），规定合并子公司与公司合并（“合并”），公司继续作为合并的存续公司和母公司的全资子公司（“存续公司”）。母公司和合并子公司由STG合伙公司牵头的投资者财团组成。
2023年5月31日，根据合并协议中规定的条款，合并生效。在合并生效时（“生效时间”）：
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在生效时间之前发行在外的每一股普通股（除某些例外情况外，包括根据特拉华州法律适当行使了评估权的公司股东所拥有的普通股）自动转换为获得9.46美元现金的权利（“每股价格”），不计利息，并需缴纳适用的预扣税。
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在生效时间归属（但尚未结算）或因完成合并协议所设想的交易而归属的每一股已发行的本公司受限制股份单位（“本公司受限制股份单位”）被注销，并仅转换为收取现金（不计利息）的权利，该现金单位等于（1）在紧接生效时间之前受该受限制股份单位约束的普通股股份总数乘以（2）每股价格，减去就此项付款所需预扣的适用税款。
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在生效时间尚未归属的每个未归属公司受限制股份单位被注销，并仅转换为获得现金奖励的或有权利，该现金奖励等于（1）在紧接生效时间之前受该未归属公司受限制股份单位约束的普通股股份总数乘以（2）每股价格减去就此项付款所需预扣的适用税款，由此产生的付款将受制于紧接生效时间之前适用于该未归属公司受限制股份单位的相同归属条款和条件，在不满足归属的情况下，没收付款。
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公司限制性股票（“公司限制性股票”）的每一股已发行股份（不包括在紧接生效时间之前或截至生效时间归属的公司限制性股票，包括由于合并协议所设想的交易的完成而归属的公司限制性股票）被注销，并转换为获得现金奖励的或有权利，该现金奖励等于（1）在紧接生效时间之前（根据适用的奖励协议确定）受该未发行公司限制性股票奖励的普通股股份总数乘以（2）每股价格，就该等付款须扣缴的较少适用税项，而由此产生的付款须遵守与紧接生效日期前适用于该等公司受限制股份授予的相同的归属条款及条件，但在归属未获满足的情况下，付款将被没收。
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本公司在生效日期已获授予的每一份购买普通股的未行使期权均被取消，并转换为收取（无息）现金的权利，金额等于（1）受该已获授予期权约束的普通股股份总数乘以（2）（a）每股价格超过（b）该已获授予期权的每股行使价的部分（如有的话），减去就该支付所需预扣的适用税款。
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公司购买在生效时间尚未归属的普通股的每一份未行使期权均被注销，并被转换为获得现金奖励的或有权利，该现金奖励等于（1）在紧接生效时间之前受该未归属期权约束的普通股股份总数乘以（2）（a）每股价格超过（b）该未归属期权的每股行使价的部分（如果有的话），减去就该支付所需预扣的适用税款，由此产生的付款将受与紧接生效时间之前适用于该等未归属期权的相同归属条款及条件所规限。
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公司购买每股行使价高于或等于每股价格的普通股的任何期权（无论已授予或未授予）在生效时间被取消，没有支付任何代价或付款。
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就合并而言，公司将终止根据经修订的1933年《证券法》现有登记声明（包括登记声明）登记的所有证券的要约和销售，并注销根据登记声明仍未出售的任何证券。根据本公司在注册声明中作出的承诺，通过生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何证券从注册中删除，在提交本协议时生效，现酌情对注册声明进行修订，以反映截至本协议日期该等证券的注销情况。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本公司证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表本公司于2023年6月6日在加利福尼亚州圣马特奥正式授权对表格S-8上的登记声明进行本生效后修订。
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Momentive Global Inc.
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签名：
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Eric Johnson
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Eric Johnson
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首席执行官兼总裁
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根据经修订的1933年《证券法》的要求，本《生效后修正案》表格S-8上的登记声明已由下列人士在所指明的日期以其身份签署。
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签名
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容量
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日期
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S/Joe Clancy
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董事
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2023年6月6日
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乔·克兰西
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/s/J.T. Treadwell
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董事
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2023年6月6日
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J.T. Treadwell
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根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他任何人签署S-8表格登记声明的本生效后修正案。