附件 4.10

第1号修正案

债权人权证协议

之间

Hornbeck Offshore Services, Inc.

作为发行人

和

Computershare Inc.和

Computershare Trust Company，N.A.，

作为授权代理

和

若干持有人在此签署

作为同意持有人

2024年12月10日

日期为2020年9月4日的债权证协议（“债权证协议”）的日期为2024年12月10日的第1号修正案（“本修正案”），由作为权证代理人（“权证代理人”）和持有人签署人（“同意持有人”）的Hornbeck Offshore Services, Inc.（“发行人）、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.）签署。

然而，发行人已要求根据此处规定的条款修订债权证协议；

WHERAS，如果持有至少75%（75%）新债权证的持有人，包括Ares和Whitebox持有人向修改的权证代理人提供书面同意，则可修改债权证协议；

然而，协议中的同意持有人一方合计构成超过所有持有人的百分之七十五（75%），包括战神和白盒持有人；

然而，权证代理人已从发行人的适当高级职员那里收到了证书，该证书附在本协议之后，并作为本协议的一部分作为附件 A；

据此，考虑到上述情况，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方在此约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义。本文中使用和未另行定义的大写术语具有经本修正案修订的《债权证协议》中赋予它们的含义。

第二条

债权人认股权证协议的修订

第2.01节对债权证协议的修订。本协议各方均同意并提供其书面同意，即自修订生效之日起，对《债权证协议》进行修订，以删除作为本协议所附的《债权证协议》各页中所列的被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：被删除的文字），并增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字），作为本协议所附的附件 B。

第三条

代表和授权书

第3.01节发行人的陈述和保证。发行人向认股权证代理人声明并保证，自修订生效日期起：

（a）发行人执行、交付和履行本修订已获得所有必要的公司正式授权，并在必要时采取股东行动，不会也不会违反发行人的组织文件。

（b）本修正案已由发行人正式签署和交付，并构成发行人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第3.02节同意持有人的陈述和保证。各同意持有人向认股权证代理人声明及保证，自修订生效日期起：

 

2

（a）发行人执行、交付和履行本修订已获得所有必要的有限责任公司或公司以及（如有要求）成员或股东行动的正式授权，并且不会也不会违反每个该等同意持有人的组织文件。

（b）本修正案已由每一同意持有人正式签署和交付，构成每一此种同意持有人的一项法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律中考虑。

第四条

生效条件

第4.01条修订生效日期。本修订自下列各项条件均已满足的第一个日期（“修订生效日期”）起生效：

（a）本修正案的执行和交付。认股权证代理人应已收到由发行人和每个同意持有人正式签署的本修正案的对应签名页，该签名页足以构成包括战神和白盒持有人在内的所有持有人的百分之七十五。

第4.02节本修正案的效力。

（a）除本协议另有明文规定外，本修订不得含意或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响持有人或认股权证代理人在现行债权人认股权证协议项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现行债权人认股权证协议或现行债权人认股权证协议任何其他条款所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面获得批准和确认，并应继续充分有效。除本协议明文规定外，本协议不得被视为在类似或不同情况下放弃、修改、修改或以其他方式变更《债权证协议》所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

（b）自修订生效日期起及之后，债权证协议中每一处提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及任何其他文件中每一处提述债权证协议，均应视为提述经修订的债权证协议。

第五条

杂项

关于法律的第5.01节。本修正案应由特拉华州的法律管辖，并应根据其法律进行解释。

第5.02款费用。发行人同意偿还认股权证代理人以及与本修正案有关的所有自付费用、收费和律师付款。

 

3

第5.03款对应人员。本修正案可以在对应方执行（并由不同的当事人对不同的对应方执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或PDF传送的方式交换本修正案的副本和签名页，应构成对本修正案当事人的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原修正案和签名页。

第5.04节标题。此处使用的小节标题仅供参考，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构造，或在解释时被考虑在内。

第5.05节对权证代理人的指示。协议的每一方同意持有人在此（i）授权并指示认股权证代理人订立本修订及（ii）确认其于本协议日期为债权人认股权证协议项下的持有人。

[签名页关注]

 

4

作为证明，本协议各方已安排本修正案由各自的高级官员正式签署并交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

 

发行人：				Hornbeck Offshore Services, Inc.
				签名：		/s/James O. Harp, Jr.
				姓名：		James O. Harp, Jr.
				职位：		执行副总裁兼首席财务官
授权代理：				电脑共享公司。和ComputerShareTrust Company，N.A.，
				签名：		/s/Collin Ekeogu
				姓名：		Collin Ekeogu
				职位：		高级经理，企业行动

【新债权证修订第1号之签署页】

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

 

【签署页至债权证修正第1号】

展品A

债权人权证协议

官员的证明

附件 b

目 录

 

		页
第1节。某些定义术语			1
第2节。委任认股权证代理人			6
第3节。发出认股权证；表格、执行及交付			6
第4节。转让或交换			8
第5节。认股权证的期限及行使			13
第6节。可购买股份数量或认股权证数量的调整			18
第7节。注销认股权证			26
第8节。手令证书残缺或遗失			26
第9节。股份保留			276
第10节。传说			27
第11节。某些事件的通知；公司行动			287
第12节。认股权证代理			298
第13节。可分割性			34
第14节。持有人未被视为股东			34
第15节。向公司及认股权证代理人发出的通知			354
第16节。补充和修订			35
第17节。终止			36
第18节。管辖法律和对论坛的同意			36
第19节。放弃陪审团审判			36
第20节。本协议的好处			376
第21节。对口单位			37
第22节。标题			37

 

i

第23节。保密			37
第24节。申述			37
第25节。整个协议			387
第26节。不停牌			387
第27节。代扣代缴；与代扣代缴有关的调整			387

 

附件 A		认股权证分配时间表
附件 B-1		全球债权人认股权证的票面形式
附件 B-2		个人认股权证的票面形式
附件 B-3		直接登记认股权证持有人行使认股权证的选举表格
附件 C		转让形式
附件 D		认股权证摘要

 

二、

在行使或转换任何认股权证时收取任何认股权证股份，除非该人是或通过执行证券持有人协议的合并而成为证券持有人协议的一方，前提是证券持有人协议当时生效。

第6节。可购买股票数量或认股权证数量的调整。

（a）低于市场的发行。

（i）如果公司在本协议日期后的任何时间或不时授予、发行或出售（无论是直接或通过在合并或其他情况下承担）任何额外的普通股、期权或可转换证券股份，或应确定一个记录日期，以确定任何股本证券的持有人收取任何额外的普通股、期权或可转换证券股份，则普通股股份的最大数量（如与此有关的文书中所述，假定满足任何可行使的条件，可兑换性或可兑换性，但不考虑其中所载的对该数量进行后续调整的任何规定）可在该事件时发行，包括在行使该等期权时，或在可转换证券的情况下，转换或交换该等可转换证券时，应被视为截至该发行时已发行的额外普通股，或在该记录日期已确定的情况下，截至该记录日期的下午5：00（纽约市时间）；但前提是，该额外普通股不得被视为已发行，除非该额外普通股的每股对价将低于该日期和紧接该发行前的每一该等普通股的公平市场价值，或该记录日期（视情况而定）；此外，条件是，在任何该等情况下，额外普通股被视为已发行，在行使期权或转换或交换可转换证券时，不得对后续发行的可转换证券或普通股进行进一步调整。

（ii）如果在本协议日期之后，公司不得修改任何期权或可转换证券的条款，其发行导致根据本条第6（a）款的条款进行调整，则修订（根据其中所载条款自动进行，或由于对此类条款的修订）以规定（i）任何一项（无论是现在存在的或在本协议日期之后发行的），以（i）规定在行使时可发行的普通股股份数量的增加或减少，转换或交换任何该等期权或可转换证券或（ii）在该等行使、转换或交换时应付予公司的代价的任何减少或增加或减少，则于该等增加或减少生效时生效，任何认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份的数目（在最初发行该等期权或可转换证券时计算）（或在出现与该等期权或可转换证券有关的记录日期时计算），应重新调整为在行使或转换任何认股权证时可发行的认股权证股份的数目，如果该等修订条款在任何该等期权或可转换证券的最初发行日期生效，则本应获得。违反本条第6（a）（二）款采取的任何行动应为无效的从头开始。

（iii）如任何期权或可转换证券的条款（其发行并未导致根据本条第6（a）款的条款在行使或转换任何认股权证时可发行的认股权证股份数目作出调整（或因为受其规限的每额外普通股的代价等于或高于当时公平市场

 

19

每份该等普通股股份的价值），在本协议日期后（根据其中所载条款自动修订，或由于对该等条款的修订）作出修订，以规定（i）在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股股份数目的任何增加或减少，或（ii）在该等行使、转换或交换时应付公司的代价的任何增加或减少，然后经如此修订的该等期权或可转换证券，而受其约束的额外普通股应被视为在该增加或减少生效后已发行生效。

（三）未使用。

（iv）在任何未行使期权或未转换或未交换的可转换证券到期或终止时（在其最初发行时或在其条款修订时）导致根据本条第6（a）款的条款在任何认股权证行使或转换时可发行的认股权证股份数量的调整，则在任何认股权证行使或转换时可发行的认股权证股份的数量应重新调整为在任何认股权证行使或转换时可发行的认股权证股份的数量，而该数量在该期权或可转换证券从未发行时本应获得。

（v）除第6（a）（vii）条另有规定外，以及除第6（b）条、第6（c）条、第6（d）条或第6（e）条所述的任何事件外，如公司在本协议授予日期后的任何时间，出售或发行额外普通股（包括根据第6（a）（i）条被视为已发行的额外普通股），而不考虑或以低于每股该等普通股的公平市场价值为代价，则任何认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份数目须按以下公式增加：

 

哪里：

UBS =调整前每份认股权证可发行的认股权证股数

UA =调整后每份认股权证可发行的认股权证股数

OA =在完全稀释的基础上紧随相关交易后已发行普通股的股份数量

OB =在完全稀释的基础上紧接所涉交易前已发行普通股的股份数量

Y =等于发行普通股股票总发行价格的普通股股票数量，除以公允市场价值

 

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