内幕 交易 政策
作为 批准 由 的 审计 委员会
和 的 板 的 董事
上 8月 28, 2017
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政策 和 程序 为 交易 在 证券 的
Despegar.com， 公司。 由 董事们， 行政人员
官员和 存取 员工
一般
这些 政策 和 程序 （这 “政策”) 治理 交易 活动 在 证券 的 Despegar.com，
公司。 （the “公司” 或 “Despegar”） 由 董事， 执行人员 军官 和 确定的 其他
员工 持有 职位 或 已确定 上 附录 1 本协议 （这样的 其他 员工， “存取
员工”). 这个 政策 还 适用 到 的 立即 家庭 成员 的 的 公司的
董事， 执行人员 军官 和 存取 员工。 即时 家庭 成员 包括 配偶，
父母， 孩子们， 兄弟姐妹， 妈妈们 和 公公， 儿子们 和 女儿们-在- 法律， 兄弟们 和
小姨子 和 任何人 （其他 比 租户 和 国内 员工） 谁 股份 这样的
人的 家。 董事们， 执行人员 军官 和 存取 员工 必须 遵守 与 这个 政策 和
必须 使 肯定 那 他们的 立即 家庭 成员 还 遵守 与 这个 政策。
参考 是 做了 到 的 段 有权 “内幕 交易” （the “内幕 交易 科”) 在 的
公司的 代码 的 进行 （the “代码”), 哪个 套 向前 的 公司的 禁止 反对
交易 而 意识到 的， 或 小费， 材料， 非公 信息。 这个 政策 是 意思是 到
补充， 和 不是 取代， 的 内幕 交易 科 的 的 代码 和 套 向前 额外
要求 为 董事， 执行人员 军官 和 存取 员工。
如果 那里 是 任何 问题 关于 是否 某人 是 主题 到 这个 政策， 联系方式 的 公司的 一般
律师。
The SEC 定义 采购 和 销售 到 包括 安 广泛 名单 的 交易 超越 简单
公开市场 交易 要买 或 卖出 的 公司的 证券。 也 包括， 为 例如， 是
的 授予 的 选项 在 的 公司的 证券 作为 很好 作为 的 收购 的 或 处置 的
利益 在 的 公司的 证券 直通 各种 公司 惠益 计划。 处置 的
证券 包括 的 出售 的 这些 证券 作为 很好 作为 礼物 转账。 这个 政策， 因此， 相关
到 全部 交易 涉及 任何 证券 的 的 公司， 是否 或 不是 的 交易 是 a
购买 或 出售 在 的 平常 感觉， 和 是否 或 不是 的 安全 是 普通的 股份， 首选
股份 或 另一个 安全， 这样的 作为 安 选项。
交易 窗户
那里 是 四个 “窗口” 的 时间 在 每个 财政 年 期间 哪个 董事， 执行人员 军官
和 存取 员工 可能 从事 在 交易 涉及 证券 的 的 公司。
•A 窗口 期间 开始 与 的 第二次 交易 天 上 的 新的 约克 股票 交换 后
的 天 上 哪个 的 公司 使 a 公 新闻 发布 的 其 每季度 收益
为 的 先前 财政 四分之一。
•那 相同 交易 窗口 关闭 two 周数 先前 到 的 结束 的 的 然后 当前 财政
四分之一。 后 的 关闭 的 的 窗口 期间， 董事， 执行人员 军官 和 存取
员工 可能 不是 购买， 卖出， 礼物 或 否则 获得， 转存 或 处置 的 任何
的 的 公司的 证券。
The 禁止 反对 交易 而 意识到 的， 或 小费， 材料， 非公 信息 和
短期 交易 （见 的 内幕 交易 科 的 的 代码） 申请 甚至 期间 a 交易
窗口. 为 例如， 如果 的 导演， 执行人员 军官 或 存取 雇员 是 意识到 那 a 材料
收购 或 资产剥离 是 待定 或 那 a 即将到来 出版 在 的 金融 按 可能
影响 的 相关 证券 市场， 他 或 她 可能 不是 贸易 在 的 公司的 证券 甚至 如果
的 交易 窗口 是 打开。 The 公司 还 可能 确定 到 关闭 定期 窗口 期间 如果
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任何 这样的 事件 发生； 在 这些 案例， 的 董事， 执行人员 军官 和 存取 员工 将
接收 a 通知 从 的 一般 律师 或 他的 或 她 指定人员。 收盘 的 a 定期 窗口
期间 应该 被 考虑过 到 被 保密 信息 和 可能 不是 被 共享 与 任何人，
其他 比 一个人的 法律 和 金融 顾问 或 到 的 程度 必要的 到 通知 其他 的 他们的
义务 下 这个 政策。
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预先批准
董事们， 执行人员 军官 和 存取 员工 是 要求 到 通知 的 一般 律师 或 他的 或 她
指定与 尊重 到 每个提议 交易在 符合 下文所述的批准程序
之前 的 交易 是 圆满了。
•The 自主 例外 到 这个 要求 是 如果 的 交易 是 根据 到 a 预先存在 写的
计划 或 安排 遵守 与 规则 10b5-1 颁布 下 的 证券 交换 法案
的 1934, 作为 修正 （the “交换 法案”), 和 批准 在 推进 由 的 一般 律师。
•批准 为 交易 和 礼物 的 证券 的 的 公司 将 一般而言 被 同意了， 只有 期间
a 窗口 期间， 和 安 批准 交易 可能 只有 被 已执行 之前 的 结束 的 的
第二次 全 商业 天 后 任何 这样的 授予 或 批准 期间 的 窗口 期间 在 哪个 的
批准 是 授予.
这个 政策 应 申请 期间 的 期间 当 a 人 是 a 导演， 安 执行人员 军官 或 安 存取 雇员
和 为 的 第一 三个 月份 后 的 人 是 无 更长 a 董事 或 执行人员 军官。
•它 是 因此， 的 责任 的 每个 导演， 执行人员 军官 和 存取 雇员 和 每个
前 董事 和 执行人员 军官， 期间 他的 或 她 就业 和 为 a 期间 的 三个
月份 后 离开 a 职务 作为 董事 或 执行人员 军官， 到 提交 通知 到 的
一般 律师 或 他的 或 她 指定人在 最少 One 周 在 推进 任何 提议 交易
由 的 导演， 执行人员 军官， 存取 雇员 或 由 任何 的 的 其他 人 已确定 以上。
•这样的 注意， 哪个 应 被 已完成 由 提交 的 的 信息 包含 在 的 写的
交易 问卷调查 附文 本协议 作为 附件 A, 应 描述 完全 的 详情 的 的
提议 交易， 包括 的 自然 的 的 交易， 的 数 的 股份 和 的 当事人
参与。
•之前 的 交易 是 其实 圆满， 那里 应 被 确认 从 的 一般
律师 或 他的 或 她 指定人员 那 的 交易 是 批准了。
•The 一般 律师 应 回应 之前 的 结束 的 的 第二次 全 商业 天 后 的 收据
的 的 注意。
•The 一般 律师 可能 撤销 任何 批准 先前 授予 如果 她 或 他 随后
确定 那 a 导演， 执行人员 军官 或 存取 雇员 是 在 占有 的 材料 非-
公 信息 关于 的 公司 或 这样的 交易 会 结果 在 a 违反 的 法律。
•如果 的 交易 是 不是 批准 或 批准 为 这样的 交易 有 被 被撤销， 然后 的
提议 交易 可能 不是 被 进行了。
•董事们， 执行人员 军官 和 存取 员工 应 迅速 （而且， 在 任何 事件， 由 的 关闭
的 的 商业 天 后 的 天 期间 哪个 的 交易 发生） 通知 的 一般 律师
的 任何 交易 的 的 公司的 证券。
在 的 案例 的 交易 由 的 一般 律师， 的 首席 行政人员 军官 或 他的 或 她 指定人员 将 被
负责任 为 批准， 或 撤销 的 批准， 的 每个 交易。
年度 认证
全部 董事， 执行人员 军官 和 存取 员工 必须 认证 上 的 表格 附文 本协议 作为 附件 B
最初 和 每年 此后 那 他们 有 阅读 和 明白了 这个 政策 和 那 他们 认识 那 他们
是 主题 到 的 规定 的 这个 政策。