附件 1.1

形式

承销协议

Hornbeck Offshore Services, Inc.

普通股股份

     , 2024

摩根大通证券有限责任公司

BARCLAYS CAPITAL INC.

作为代表

多家承销商上市

在本协议附表1中

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

c/o BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

女士们先生们：

特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行和出售合计0.00001美元/股的普通股（“普通股”），以及本协议附表2所列公司的某些股东（“出售股东”）提议向几家承销商出售合计普通股（统称“包销股份”）。此外，出售股东提议根据承销商的选择出售最多额外的普通股股份（“期权股份”）。包销股份和期权股份在此被称为“股份”。出售股份生效后将发行在外的普通股股份在本文中称为“股票”。

J.P. Morgan Securities LLC（“定向股份承销商”）已同意保留其根据本协议购买的部分股份，最高不超过股份，以出售给公司董事、高级职员、某些雇员和与公司有关的其他各方（统称“参与者”），如招股说明书（定义见下文）中“承销”标题下所述（“定向股份计划”）。定向股份承销商及其关联公司根据定向股份计划将出售的股份以下简称“定向股份”。任何参与者在本协议签署的营业日[ A/P ]纽约市时间[ A/P ].M.之前未口头确认购买的任何定向股份将由承销商按照招股说明书中的规定向公众发售。

公司特此确认其聘用巴克莱银行 Capital Inc.为且巴克莱银行 Capital Inc.特此确认其与公司同意就股份的发售和销售提供金融业监管局（“FINRA”）规则5121（f）（12）所指的“合格独立承销商”的服务。BARCLAYS CAPITAL INC.，仅以其作为合格独立承销商的身份而非其他身份，在此被称为“QIU”。

本公司及售股股东（就售股股东而言，个别而非共同）（如适用）特此确认与若干承销商就买卖股份达成协议，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交与股份有关的S-1表格登记声明（档案编号：333-275939），包括招股说明书。此类注册声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在生效前包含在此类注册声明（及其任何修订）中的每份招股说明书，根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及在其生效时包含在注册声明中的招股说明书中省略了第430条信息，“招股说明书”一词是指与确认股份销售相关的首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）形式的招股说明书。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司编制了以下信息（统称为本协议附件A所载定价信息，即“定价披露包”）：日期为2024年的初步招股说明书和本协议附件A所列的每份“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

“适用时间”是指[ ] [ A/P ] A.M.，纽约市时间，on，2024。

2.购买股票。

（a）公司同意按本包销协议（本“协议”）的规定向若干包销商发行及出售包销股份，而各售股股东同意分别而非共同出售包销股份，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议并在符合本协议所载条件的情况下，分别而非共同同意以每股$（“购买价”）的价格向公司购买各自所载的包销股份数目

 

-2-

与附表1中该包销商名称相对的，以及与每名售股股东对应的各自包销股份数目（将由你方调整以消除零碎股份），该数目是由附表2中每名售股股东名称相对的每名售股股东将出售的包销股份总数乘以零碎价格确定的，其分子为本协议附表1该包销商名称对面所列该包销商将购买的包销股份总数，而其分母为所有包销商将根据本协议向所有售股股东购买的包销股份总数。

此外，每一出售股东同意，按本协议附表2所示并在其范围内，分别而非共同地向本协议所规定的若干包销商出售期权股份，而包销商根据本协议所载的陈述、保证和协议，并在符合本协议所载条件的情况下，有权分别而非共同地购买期权股份，向每名出售股东按购买价格减去等于公司宣派的任何股息或分派的每股金额的购股权股份，该金额须就包销股份支付，但不须就购股权股份支付。如要购买任何期权股份，各包销商将购买的期权股份数目，须为与本协议附表1所列该包销商名称相对的包销股份数目（或本协议第12条所列增加的数目）所承担的与若干包销商向本公司及售股股东购买的包销股份总数相同的比率的期权股份数目，但，代表全权酌情作出的调整以消除任何零碎股份。购买期权股份的任何此类选择应按本协议附表2所列的每个出售股东将出售的期权股份的最大数量的比例作出。

包销商可于招股章程日期后第三十（30）日或之前的任何时间，藉代表向公司及实际代理人（定义见下文）发出的书面通知，行使购买期权股份的选择权。该通知应载明正在行使期权的期权股份总数以及交付和支付期权股份的日期和时间，可与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知日期后的第十个（定义见下文）完整营业日（定义见下文）（除非该时间和日期根据本通知第12条的规定推迟）。任何该等通知应在其中规定的交付日期和时间之前至少两个工作日发出。

（b）公司及售股股东明白，包销商有意公开发售股份，并初步按定价披露资料包所载条款发售股份。公司和出售股东承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司发售和出售股票。

（c）股份的付款应通过电汇方式将即时可用的资金转入公司指定的账户，就股份支付给出售股东而言，应转入其各自的实际代理人指定的账户，并在Vinson & Elkins的办公室支付给包销股份的代表

 

-3-

L.L.P.，845 Texas Avenue，Suite 4700，Houston，Texas 77002于2024年纽约市时间上午10：00，或在同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后的第五个营业日，代表、公司和实际代理人可能以书面同意，或就期权股份而言，在代表在承销商选择购买该等期权股份的书面通知中指定的日期和时间和地点。包销股份的此类付款的时间和日期在此称为“截止日期”，期权股份的此类付款的时间和日期（如果不是截止日期）在此称为“额外截止日期”。

（d）将于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的付款，须在交付给将于该日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的若干包销商各自账户的代表时支付，并须就出售该等股份而支付任何转让或其他类似税款，由公司及出售股东（视属何情况而定）妥为支付。除非代表另有指示，股份的交付应通过存托信托公司的设施进行。

（e）公司及每名售股股东各自承认并同意，代表及其他包销商仅以公司及售股股东的公平合约对手方的身份行事，而不是作为公司、售股股东或任何其他人的财务顾问或受托人，或作为公司、售股股东或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、出售股东或任何其他人提供建议。公司和售股股东应就该等事项咨询各自的顾问，并各自负责对在此拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代表或任何其他承销商均不对公司或售股股东承担与此相关的任何责任或义务。本公司代表及其他包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为代表及其他包销商的利益而进行，不得代表本公司或售股股东。此外，每个出售股东都承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向某些出售股东提供某些监管最佳利益，并就此次发行形成CRS披露，但代表和其他承销商并不是向任何出售股东提出参与此次发行、订立“锁定”协议或以发行中确定的价格出售任何股份的建议，并且此类披露中所述的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

 

-4-

3.公司的陈述和保证。公司向各承销商和售股股东声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，并且在提交时，没有任何初步招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并无就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于任何初步招股章程，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第9（c）节所述的资料。

（b）定价披露包。定价披露包，截至适用时间，没有，而且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商的信息作出任何陈述或遗漏，而该信息是明确用于该定价披露包的，但据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9（c）节中所述的信息；进一步规定，本公司不就该等出售股东以书面向本公司提供的、明确用于定价披露包的有关出售股东的信息而依赖并符合该等信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，据了解并一致认为，出售股东提供的唯一此类信息包括该出售股东的法定名称和地址以及脚注中有关该出售股东的其他信息，标题为“委托人和出售股东”（就每个出售股东而言，“出售股东信息”）。定价披露包中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重大事实陈述，其中也没有遗漏任何包含在定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。除《注册说明书》、《招股章程初稿》及《招股章程》外，本公司（包括其代理人及代表，以其身分包销商除外）没有使用、授权、批准或提述，亦不会使用、授权、批准或提及构成出售股份要约或征求购买股份要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每一次此类通信（下文第（i）款中提及的通信除外）“发行人自由书面招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件或（ii）本协议附件A所列文件除外，每一份

 

-5-

电子路演及代表事先书面认可的任何其他书面通讯。每个此类发行人的自由撰写招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在规则433规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且在任何重大方面与注册声明或定价披露包中包含的信息不存在冲突，并且，当与随附的初步招股说明书一起或在交付之前交付时，该发行人的自由撰写招股说明书没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期，视情况而定，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司不对每名该等发行人免费撰写招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合（i）该等承销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的信息，以明确用于该等发行人免费撰写招股章程或初步招股章程，经理解并同意，任何包销商提供的唯一该等信息包括本协议第9（c）节所述的信息和（ii）出售股东信息。

（d）测试水域材料。公司（i）没有单独从事任何Testing-the-Waters Communications（定义见下文），但经代表同意与公司合理地认为是《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或属于《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）所指的认可投资者的实体进行的Testing-the-Waters Communications（定义见下文），以及（ii）没有授权除代表以外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司再次确认，该等代表已获授权，可凭借此处实质上以附件 A形式的书面形式代表其开展Testing-the-Waters Communications的工作。除本协议附件B所列内容外，本公司未分发或批准分发任何书面测试-水域通信。“试水通讯”是指依据《证券法》规则163B与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。任何个人书面试水通信在任何重大方面与登记声明或定价披露包中所载信息不存在冲突，在所有重大方面均遵守《证券法》，并且截至适用时间与定价披露包一起计算时，没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

（e）注册说明书及招股章程。注册声明已由委员会宣布生效。委员会并无发出暂停注册声明有效性的命令，亦无为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售股份有关的程序已启动，或据公司所知，已受到委员会的威胁；作为

 

-6-

在注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期中，注册声明及任何该等生效后修订遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；以及截至招股章程及其任何修订或补充的日期以及截至截止日期和截至额外截止日期，视情况而定，招股章程将在所有重大方面遵守《证券法》，不会包含任何重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏明确用于注册说明书及招股章程及其任何修订或补充，据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9（c）节中所述的信息；此外，前提是公司不对依赖并符合出售股东信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。

（f）财务报表。登记报表所载本公司及其合并附属公司的财务报表（包括其相关附注），定价披露包和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间的现金流量变化；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涵盖的所有期间内均采用了一致的基础（任何正常的年终调整、采用新的会计原则除外，以及其中另有说明），且除未经审计的财务报表外，该等报表须经正常的期末调整，且不包含委员会适用规则允许的某些脚注，以及包括在登记报表中的任何配套附表（如有），在所有重大方面均公允地列报了其中所要求说明的信息；而登记报表、定价披露包和招股说明书中所包含的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允列报，由此显示的信息；注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）条例G和《证券法》条例S-K第10项。

（g）无重大不利变化。自登记声明、定价披露包和招股说明书所载公司最近一期财务报表之日起，（i）股本没有任何变动（除在行使被描述为已发行的股票期权和认股权证时发行普通股股份、限制性股票单位或业绩股票单位的归属和结算以及根据现有股权激励计划授予期权和奖励外，登记

 

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报表、定价披露资料包及招股章程）、公司或其任何附属公司的短期债务或长期债务的任何重大变动，或公司就任何类别股本宣布、预留支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或涉及业务、物业、管理、财务状况、股东权益的预期重大不利变动或影响的任何发展，公司及其附属公司作为一个整体的经营业绩或前景；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或招致任何直接或或或有责任或义务，对公司及其附属公司整体而言属重大的；及（iii）公司或其任何附属公司均未就其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，而该损失或干扰是由于火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否在保险范围内），或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但登记声明中另有披露的情况除外，定价披露包和招股说明书。

（h）组织和良好信誉。本公司及其各重要附属公司均已妥为组织，并作为一家公司、合伙企业或有限责任公司有效存在并具有良好的信誉（如适用），根据其各自组织的司法管辖区的法律，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区内具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的所有必要权力和权力，除非未能取得如此资格或信誉良好或拥有该等权力或权威，不会合理地预期个别或整体上会对公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响，或对公司履行其在本协议项下的义务（“重大不利影响”）。本协议附表3所列的附属公司是《交易法》条例S-X第1-02条所界定的公司唯一的重要附属公司。

（i）《琼斯法案》。本公司及其直接或间接在美国沿海贸易中拥有和/或运营船舶的各子公司均符合经修订的美国沿海航运法（称为1920年《商船法案》，通常称为《琼斯法案》）中有关在美国沿海贸易中拥有和/或运营船舶的资格的适用条款。本公司或上述句子中所述的任何该等附属公司均未收到任何指控其未遵守《琼斯法案》的任何诉讼或程序的通知，并且没有任何政府或监管机构的调查正在等待进行，或者据本公司所知，没有因任何指控的未遵守《琼斯法案》而对本公司或任何该等附属公司构成威胁。公司或其子公司之一在美国沿海贸易中拥有和运营的每艘船舶都有资格获得沿海背书。

 

-8-

（j）资本化。公司拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中“资本化”标题下所述的授权资本化；公司所有已发行股本的流通股份（包括出售股东将出售的任何股份）均已获得适当有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或明确设想的情况外，没有未行使的权利（包括但不限于优先购买权），认股权证或期权，或可转换为或可交换公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的工具，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排；公司的股本在所有重大方面均符合登记声明所载的描述，定价披露包和招股说明书；以及公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有已发行股本或其他股本权益的股份已获正式及有效授权及发行，均已缴足且不可评估（任何外国附属公司的情况除外，董事的合资格股份除外），并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权的限制，但该等留置权、押记、产权负担、担保权益除外，对注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的任何第三方的投票或转让或任何其他索赔的限制。

（k）股票期权。就根据公司及其附属公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权而言，每项该等授予均根据公司股票计划的条款及适用法律、监管规则或要求在所有重大方面作出及管理。本公司并无授出、亦无本公司在授出股票期权之前、之后或以其他方式协调授出股票期权的政策或惯例与有关本公司及其附属公司或其经营业绩或利润的重大信息的发布或其他公开公告。

（l）适当授权。本公司拥有执行和交付本协议及履行其在本协议项下义务所需的所有公司权力和授权；为其适当和适当授权、执行和交付本协议以及由其完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动均已妥为和有效地采取。

（m）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（n）股份。本公司根据本协议将发行及出售的股份已获本公司正式授权，并在按本协议规定发行及交付及付款时，将获正式有效发行，将获全额支付及不可评估，并将在所有重大方面符合注册声明、定价披露包及招股章程中的描述；股份的发行不受任何优先购买权或类似权利的约束。

（o）包销协议的说明。本协议在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述。

 

-9-

（p）没有违反或违约。本公司或其任何重要附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且没有发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该违约的事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何重要附属公司为一方或公司或其任何重要附属公司受其约束或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，不会合理预期的任何此类违约或违规行为除外，单独或集中，以产生实质性不利影响。

（q）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、公司发行和出售股份、公司发行在行使琼斯法案认股权证（定义见下文）时将发行的股份以及公司完成本协议或定价披露包和招股说明书所设想的交易将不会（i）与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约或导致产生或施加任何留置权，根据公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，对公司或其任何附属公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何对公司或其任何重要附属公司具有司法管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规例，但在上述第（i）及（iii）条的情况下，因任何该等冲突、违约、违约、失责、留置权、押记或产权负担而无法合理地单独或合计预期，有实质性的不利影响。

（r）无需同意。公司执行、交付和履行本协议、公司发行在行使《琼斯法案》认股权证时将发行的股份以及完成本协议所设想的交易，不需要任何法院或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，也不需要获得任何法院或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据《证券法》登记股份以及FINRA可能要求的此类同意、批准、授权、命令和登记或资格除外，纽约证券交易所（“交易所”）和根据适用的州证券法，与承销商购买和分配股票有关。

（s）法律程序。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，没有任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（“行动”）待处理，而公司或其任何附属公司是或可能被合理地预期成为一方当事人，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能被合理地预期成为标的，如果确定对公司或其任何附属公司不利，则单独或合计将被合理地预期具有

 

-10-

重大不利影响；据公司所知，没有任何此类行动受到任何政府或监管当局的威胁或考虑，也没有受到其他人的威胁，这些威胁单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响；（i）根据《证券法》要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的当前或据公司所知，没有任何未在注册声明中如此描述的未决行动，定价披露包和招股说明书和（ii）没有《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的法规、法规或合同或其他文件未作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述。

（t）独立会计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据委员会和美国公众公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，安永会计师事务所是关于公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

（u）不动产和个人财产所有权。公司及其附属公司对公司及其附属公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目，在收费简单的情况下拥有良好且可转让的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善之处，但（i）在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的除外，（ii）不会实质上干扰公司及其附属公司对该等财产作出及建议作出的使用，或（iii）不会合理地预期个别或整体上会产生重大不利影响。

（五）知识产权。（i）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球范围内的知识产权、工业产权和所有权（统称，“知识产权”）用于或为开展其各自的业务所必需；（ii）公司及其附属公司开展其各自的业务不以合理预期会导致重大不利影响的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；（iii）公司及其附属公司未收到任何与知识产权有关的任何索赔的书面通知，该索赔如被判定对公司或其任何附属公司不利，将合理预期会产生重大不利影响；及（iv）据公司所知，公司及其附属公司的知识产权并无被任何人以对公司及其附属公司具有重大影响的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

（w）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每一份注册声明和招股说明书中描述的，并且在这些文件和定价披露包中没有这样描述的。

 

-11-

（x）《投资公司法》。公司不是，而且，在实施注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的股份发售和出售以及公司收到的收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（y）税收。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其子公司已支付了截至本协议日期所需支付的所有美国联邦、州和地方及非美国税款（目前出于善意存在争议且公司或该子公司的财务报表中已创建GAAP要求的应计项目除外），并提交了截至本协议日期所需提交的所有美国联邦、州和地方及非美国纳税申报表，除许可的延期外；除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露外，不存在针对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的税务缺陷，这些缺陷如果被不利地确定，则可以合理地预期会导致重大不利影响。

（z）许可证和许可。公司及其重要子公司拥有并正在合规运营由适当的美国联邦、州或地方或非美国政府或监管机构颁发的所有许可、分许可、证书、许可和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明和备案是注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有、合规运营或做出相同的承诺不会，单独或合计，具有重大不利影响；且除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况外，公司或其任何子公司均未收到任何有关任何此类许可、分许可、证书、许可或授权的撤销、不续期或修改的书面通知，或有任何理由相信任何此类许可、分许可、证书、许可或授权将不会在正常过程中续期，除非此类撤销、修改或不续期没有也不会合理地预期，单独或合计，产生实质性的不利影响。

（aa）无劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在或据本公司所知预期或威胁与其发生的劳工骚扰或争议，且本公司并不知悉任何其或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员已有或即将发生的劳工骚扰或与其发生的争议，除非合理地预期不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。

 

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（bb）某些环境事项。（i）公司及其附属公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全（在与任何人接触危险或有毒物质或废物有关的范围内）、环境或自然资源（统称为“环境法”）有关的法律强制执行要求；（y）已收到并遵守所有许可、执照、根据任何环境法要求他们的证书或其他授权或批准，以按目前的方式开展各自的业务；及（z）没有收到书面通知，且据公司所知，没有收到关于任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务，或任何实际或潜在违反任何环境法的其他通知，包括调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物；（ii）没有与公司或其子公司的环境法相关或与之相关的成本或责任，除上述（i）和（ii）中的每一项情况外，对于合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的任何事项；（iii）除定价披露包和招股说明书中的每一项所述外，（x）根据政府实体也是其中一方的任何环境法，没有任何未决的或据公司所知的针对公司或其任何子公司的书面威胁的程序，除有理由认为不会对其实施300,000美元或以上的金钱制裁的此类程序外，以及（y）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司或其子公司均未预计与任何环境法相关的资本支出。

（CC）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每个雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，无论是否成立，或根据1986年《国内税收法》第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为与公司的单一雇主的任何实体，经修订（“守则”）截至本协议日期）将承担任何责任（每一项，“计划”），已按照其条款和适用法规、命令、规则和条例（包括ERISA和守则）的要求进行维护、管理和运作；（ii）未就任何计划发生ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412条或《ERISA》第302条筹资规则约束的每项计划，没有任何计划未能（无论是否被豁免）或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《ERISA》第302条或《守则》第412条的含义内）；（iv）没有任何计划是或被合理预期是，处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有计划即ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”处于“濒危状态”或“危急状态”（ERISA第304和305条所指）（v）每个计划的资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）；（vi）没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（ERISA第4043（c）条及其颁布的条例所指）；（vii）每个计划意在根据《守则》第401（a）条获得资格的人如此获得资格，并且没有发生任何事情，

 

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无论是采取行动还是不采取行动，这将导致丧失此类资格；（viii）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，在正常过程中且无违约）就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）；及（ix）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度向所有计划作出的供款总额较公司或其受控集团关联公司于本财政年度作出的该等供款金额大幅增加和受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的会计年度中的此类义务金额相比出现实质性增加，但在每种情况下，与本协议（i）至（ix）中所述的事件或条件有关的情况除外，这将不会合理地预期，单独或合计产生重大不利影响。

（dd）披露控制。公司及其子公司在综合基础上维持符合《交易法》要求且旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的有效“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15（e）条），包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（ee）会计控制。公司及其子公司在综合基础上维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及其附属公司维持的内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，公司对财务报告的内部控制不存在重大缺陷。公司核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

 

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（ff）保险。公司及其附属公司持有或承保涵盖其各自财产、经营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额和保险范围足以保护公司及其附属公司及其各自业务的损失和风险，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的除外。本公司或其任何附属公司均未（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示有必要或有必要作出资本改良或其他开支以继续进行该等保险，或（ii）有任何理由相信本公司将无法在该等保险到期时续期其现有保险范围，或无法按继续其业务可能所需的合理成本从类似保险人取得类似的保险范围。

（gg）网络安全；数据保护。公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）在所有重大方面与目前进行的公司及其附属公司的业务运营有关，并按要求运营和履行，并且据公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、漏洞、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件、病毒、蠕虫、雨刷和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重大机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括与数据隐私和数据安全（“个人数据”）相关的适用法律中定义的所有“个人数据”或其他类似或任何其他类似术语）的完整性、持续运行、冗余性和安全性，并且据公司所知，在过去三（3）年中，没有发生重大违约、违规、中断或未经授权使用或访问相同的设备，但已在没有材料成本或责任的情况下进行补救的设备除外，也不包括正在进行内部审查或相关调查的任何事件。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，公司及其子公司一直并目前遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用、销毁或修改有关的内部政策和合同义务。

（hh）没有非法付款。公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据公司所知（定义见经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）），与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何代理人或其他人在过去五（5）年内均未违反《反海外腐败法》的任何规定，即《英国2010年反贿赂法》，执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规或适用于公司或其任何

 

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与国内外贿赂、腐败或洗钱有关的子公司（统称“适用的反腐败法”）。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守适用的反腐败法律。据公司所知，任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员或非政府权威机构就适用的反腐败法进行的调查、诉讼、诉讼或程序均未未决或受到威胁。

（二）遵守反洗钱法律。公司及其附属公司正在且在过去五（5）年内一直遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，这些规定已由对公司或其任何附属公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行（统称“反洗钱法”），在每宗个案中仅在适用范围内，而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，受到威胁。

（jj）与制裁法律没有冲突。公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何代理人、受控关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，均不是或由任何个人或实体直接或间接拥有或控制（因为这些术语由适用的制裁定义），这些个人或实体是（i）由美国政府实施或强制实施的任何制裁或贸易限制（包括但不限于，美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，并包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）或（ii）位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家或领土内，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自，“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或直接或间接出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，违反制裁，（ii）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务或涉及任何个人的活动或业务，其实体或政府，违反制裁或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁。公司及其附属公司正在遵守并自2019年4月24日以来一直在遵守适用的制裁。据公司所知，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员或非政府机构或在其面前进行的涉及公司或其任何附属公司的制裁的调查、诉讼、诉讼或程序均未得到处理或受到威胁。

 

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（KK）对附属公司无限制。本公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向本公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司任何其他附属公司。

（ll）无经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关股份发售及出售而向他们中的任何人士或任何包销商提出经纪佣金、发现者费用或类似付款的有效索偿。

（mm）无注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明、公司发行及出售股份或据公司所知出售出售出售股东根据本协议拟出售的股份而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（nn）不稳定。本公司或其任何附属公司或联属公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动。

（oo）保证金规则。注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付股份或应用其收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例。

（pp）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包含在任何注册声明、定价披露包或招股说明书中，是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者是在非善意的情况下披露的。

（qq）统计和市场数据。没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、定价披露包和招股说明书中的每一项所包含的统计数据和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

（rr）《琼斯法案》认股权证。在行使认股权证以购买向某些非美国公民发行的普通股（“琼斯法案认股权证”）时可发行的未发行股份（“琼斯法案认股权证”）将由某些出售股东（“认股权证持有人”）行使，已获得公司正式授权并有效保留发行，在就该等股份向承销商交付时，该等股份将根据日期为2020年9月4日的协议的规定发行和交付，据此，授予该等琼斯法案认股权证（经修订，“琼斯法案认股权证协议”），并将有效发行、全额支付和不可评估，并将在所有重大方面符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述。

 

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（ss）《琼斯法案》认股权证协议。琼斯法案认股权证是根据《琼斯法案认股权证协议》正式授权和签发的，除下文所述的可执行性例外情况外，构成公司的有效和具有约束力的义务，认股权证持有人有权获得《琼斯法案认股权证协议》提供的利益；《琼斯法案认股权证协议》获得正式授权、执行和交付，并构成根据其条款对公司强制执行的有效和具有法律约束力的协议，除非可执行性可能受到适用破产的限制，破产或类似法律一般影响债权人的权利，或通过与可执行性相关的衡平法原则；《琼斯法案认股权证》和《琼斯法案认股权证协议》在所有重大方面均符合《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中的描述。

（tt）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关颁布的任何适用规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。

（uu）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者就股份提出善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是《证券法》规则405所定义的“不合格发行人”。

（vv）无评级。公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股不存在（且在截止日期之前）被“国家认可的统计评级组织”评级的情况，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。

（WW）定向分享计划。公司声明并保证（i）注册声明、定价披露包和招股说明书、任何初步招股说明书和任何发行人自由书面招股说明书在所有重大方面均符合，其任何进一步修订或补充将在所有重大方面符合外国司法管辖区的任何适用法律或法规，其中定价披露包、招股说明书、任何初步招股说明书和任何发行人自由书面招股说明书（如适用，经修订或补充）与定向股份计划有关的分发，并且（ii）没有授权、批准、同意、许可、命令，根据定向股份在美国境外发售的外国司法管辖区的证券法和法规，需要向任何政府、政府工具或法院注册或取得资格，但已获得的除外。公司没有根据定向股份计划向任何人发售或促使承销商发售股份，具体意图是非法影响（i）公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司的业务水平或类型，或（ii）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或其产品的有利信息。

 

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4.出售股东的陈述和保证。各售股股东（个别而非共同）向各承销商及本公司声明并保证：

（a）所需同意；授权。该出售股东签署及交付本协议[及授权书（“授权书”）及托管协议（以下简称“托管协议”）]所需的一切同意、批准、授权及命令，以及该出售股东根据本协议拟出售的股份的出售及交付，均已取得；该出售股东拥有订立本协议、授权书及托管协议及出售、转让、转让和交付该出售股东根据本协议拟出售的股份；本协议、授权委托书和托管协议中的每一项均已由该出售股东正式授权、签署和交付。

（b）没有冲突。该出售股东签署、交付和履行本协议、授权书和托管协议、出售该出售股东将出售的股份以及该出售股东完成本协议或其中所设想的交易不会（i）与任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，导致任何财产的终止、修改或加速，或导致对任何财产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，该出售股东的权利或资产，依据该出售股东为一方当事人或该出售股东受其约束或该出售股东的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反该出售股东的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何判决、命令，适用于该出售股东的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或条例，但在上文第（i）或（iii）条的情况下，对于任何此类冲突、违约、违规或违约、留置权、押记或产权负担，合理地预计不会单独或合计在任何重大方面损害该出售股东履行其在本协议下义务的能力，则除外。

（c）股份所有权。该出售股东对该出售股东根据本协议在截止日期或额外截止日期（视情况而定）将出售的股份（不包括在行使琼斯法案认股权证时将发行的股份）拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权、产权负担、股权或不利债权；该出售股东将在紧接截止日期或额外截止日期（视情况而定）之前，假定在行使琼斯法案认股权证时将发行的任何股份已到期发行，该出售股东对将在交割日或额外交割日（视情况而定）出售的股份的良好和有效所有权，不存在任何留置权、产权负担、股权或不利债权；并且，在交付股份并根据本协议支付相关款项后，该等股份的良好和有效所有权，不存在任何留置权、产权负担、股权或不利债权，将转移给几家承销商。

（d）没有稳定。该出售股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动。

 

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（e）定价披露一揽子计划。定价披露包在适用的时间没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是每个此类出售股东根据本条第4（e）款所作的陈述仅限于出售股东信息。

（f）发行人自由撰写招股说明书和书面试水通讯。除注册声明、初步招股章程及招股章程外，该售股股东（包括其代理人及代表，以其身分包销商除外）并无拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权、批准或提述任何发行人自由书面招股章程或书面试水通讯，但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条或（ii）附件A或附件B所列文件除外，每次电子路演及公司及代表事先以书面批准的任何其他书面通讯。

（g）注册说明书和招股说明书。截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明及任何该等生效后修订并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述其中所需述明或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期及截至截止日期及截至额外截止日期（视属何情况而定），根据作出这些陈述的情况，招股说明书将不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导；但每个此类出售股东根据本条第4（g）款作出的陈述仅限于出售股东信息。

（h）没有非法付款。该出售股东或其任何附属公司或关联公司，或该出售股东或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据该出售股东所知（定义见FCPA），与该出售股东或其任何附属公司有关联或代表其行事的任何代理人或其他人均不违反任何适用的反腐败法。此类出售股东及其子公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反腐败法律。据该出售股东所知，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及该出售股东的任何仲裁员或非政府当局，或其任何附属公司或关联公司就适用的反腐败法进行的调查、诉讼、诉讼或程序都没有未决或受到威胁。

（i）遵守反洗钱法律。此类出售股东及其子公司在每种情况下仅在适用范围内遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括《反洗钱法》的要求，并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及此类出售股东或其任何子公司的任何仲裁员就《反洗钱法》提起的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据此类出售股东所知，受到威胁。

 

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（j）不与制裁法律相冲突。该出售股东或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据该出售股东所知，任何代理人、受控关联公司或与该出售股东或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人，均不是或由任何个人或实体直接或间接拥有或控制（这些术语由适用的制裁定义），即（i）任何制裁的主体或目标，或（ii）位于，组织或居住在被制裁国家；且该出售股东不会直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，或直接或间接出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人或实体提供此类收益（i），以资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）以任何其他方式资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务或涉及其任何个人、实体或政府的任何活动或业务，或（iii）将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反制裁的任何其他方式。此类出售股东及其子公司遵守适用的制裁。据该出售股东所知，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员或非政府当局涉及该出售股东或其任何附属公司或关联公司的任何调查、诉讼、诉讼或程序都没有未决，或据该出售股东所知，受到威胁。

（k）重大非公开信息。截至本协议日期及截止日期及额外截止日期（视属何情况而定），该出售股东出售股份不会亦不会因登记声明、定价披露包或招股章程中未载列的任何有关公司的重大非公开信息而促使。

（l）组织性和良好信誉。此类出售股东，如果一家公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他商业实体已经过适当组织，并且根据其各自组织司法管辖区的法律，作为一家公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在并具有良好的信誉。

（m）ERISA。此类出售股东不是（i）受ERISA标题I约束的员工福利计划，（ii）受《守则》第4975节约束的计划或账户，或（iii）根据ERISA第3（42）节和29 C.F.R.2510.3-101被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体。

（n）监护权。每一位出售股东声明并保证，代表该出售股东根据本协议将出售的所有股份（不包括在行使琼斯法案认股权证时将发行的任何此类股份）的可转让形式的证书或记账式证券权利，已经，并且在行使琼斯法案认股权证时出售股份的每一位出售股东声明并保证，已按规定的形式正式填写并执行不可撤销的琼斯法案认股权证的行使通知

 

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根据相关《琼斯法案》认股权证协议，就该等出售股东根据本协议将出售的所有股份而言，已根据与该等股份有关的托管协议进行了托管，该托管协议采用此前提供给该出售股东的格式，并由该出售股东正式签署并交付给作为托管人（“托管人”）的[ ]，并且该出售股东已正式签署并交付授权书，采用此前提供给该出售股东的格式，指定本协议附表2中指明的人，以及他们中的每一个人，作为出售股东的实际代理人（“实际代理人”或其中任何一方的“实际代理人”）有权代表该出售股东执行和交付本协议，确定承销商将按本协议规定向出售股东支付的购买价款，授权交付该出售股东根据本协议拟出售的股份，授权（如适用）就该出售股东根据本协议将出售的股份行使琼斯法案认股权证，或以其他方式就本协议和托管协议所设想的交易代表该出售股东行事。

各售股股东特别同意，根据托管协议为该售股股东保管的凭证、记账式证券权利或不可撤销的琼斯法案认股权证行使通知所代表的股份，在任何一种情况下，均受制于本协议项下承销商的利益，且该售股股东就该保管作出的安排，以及该售股股东根据授权书指定的实际代理人，在此范围内均不可撤销。各售股股东特别同意，该售股股东在本协议项下的义务不得因法律实施而终止，无论是由于任何个人售股股东的死亡或丧失行为能力，或在遗产或信托的情况下，由于任何遗嘱执行人或受托人的死亡或丧失行为能力或该遗产或信托的终止，或在合伙企业、公司或类似组织的情况下，由于该合伙企业、公司或组织的解散，或由于任何其他事件的发生，在每种情况下在该出售股东的组织管辖的法律未禁止的范围内。如任何个人出售股东或任何该等遗嘱执行人或受托人应死亡或丧失行为能力，或如任何该等遗产或信托应终止，或如任何该等合伙企业、公司或类似组织应解散，或如任何其他该等事件应发生，则在该出售股东根据本协议将出售的股份交付前，[在该出售股东的组织管辖权法律未禁止的范围内，]代表该出售股东将出售的该等股份的证书或记账式证券权利，应由该出售股东或代表该出售股东根据本协议和托管协议的条款和条件交付，而实际代理人根据授权书采取的行动应与该死亡、丧失行为能力、终止、解散或其他事件未发生一样有效，无论托管人、实际代理人或其中任何人，应已收到有关此类死亡、丧失行为能力、终止、解散或其他事件的通知。

5.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由书写的招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书的电子副本（在之前未交付的范围内），在本协议日期后的下一个营业日，以代表可能合理要求的数量为准。

 

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（b）交付副本。经代表提出书面要求（电子邮件足够），公司将免费向代表交付（i）一份原已提交的登记声明书的签立副本及其每项修订，在每宗个案中包括随其提交的所有证物及同意书；及（ii）向每名包销商（a）一份原已提交的登记声明书的符合规定的副本及其每项修订（无证物）及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书副本（包括对其的所有修订和补充以及每个发行人自由书写的招股说明书）。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与股份有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售股份有关的首次公开发售日期之后的一段时间。

（c）修订或补充，发行人自由撰写招股说明书。在使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会及时使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股说明书或提交任何该等代表合理反对的拟议修订或补充。

（d）通知代表。公司将迅速通知代表，并以书面形式（可通过电子邮件）确认此类建议，（i）注册声明已生效；（ii）注册声明的任何修订已提交或生效；（iii）当定价披露包的任何补充文件、招股说明书、任何发行人免费书面招股章程或任何书面试水通讯或对招股章程的任何修订均已提交或分发；（iv）委员会要求修订注册声明或对招股章程作出任何修订或补充，或收到委员会就注册声明提出的任何评论，或委员会就任何额外资料提出的任何其他要求，包括但不限于，有关任何Testing-the Waters Communication的任何信息请求；（v）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或任何书面Testing-the Waters Communication或发起或据公司所知，威胁为此目的或根据《证券法》第8A条进行任何程序；（vi）在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展，因此经修订或补充的招股说明书、任何定价披露包、任何发行人自由编写的招股说明书或任何书面试水通讯将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、定价披露包存在的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，任何这样的发行人自由写作

 

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招股章程或任何书面试水通讯均交付予买方，并无误导；及（vii）公司接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停发售及出售股份的资格，或发起或据公司所知，威胁为此目的进行任何法律程序；及公司将尽其合理最大努力阻止发出任何该等命令，暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程，任何定价披露包或招股章程或任何书面测试-水域通讯或暂停股份的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽其合理的最大努力尽快获得撤回。

（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或发展或条件须因此而存在，而经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时所存在的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而非误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，公司将在合理切实可行范围内尽快通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即编制并向监察委员会提交文件，并向包销商及代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程的修订或补充，以使如此修订或补充的招股章程中的报表不会根据向买方交付招股章程时的现有情况，具有误导性或以致招股章程将符合适用法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，因此经修订或补充的定价披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据定价披露包交付给买方时存在的情况，未说明作出其中陈述所必需的任何重要事实，没有误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合适用法律，公司将在合理可行的范围内尽快通知承销商，并立即编制并在符合上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对定价披露包的修订或补充，以使如此修订或补充的定价披露包中的报表不会，鉴于定价披露包交付给购买者时存在的情况，具有误导性或使定价披露包符合适用法律。

（f）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，符合要约和出售股份的资格，并将继续有效的资格，只要是分配股份所需要的；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区提交其本身须受课税的同意书（如该同意书在其他方面并无受课税规限）。

 

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（g）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供（以电子方式或其他方式）一份符合《证券法》第11（a）条和委员会根据其颁布的规则158规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见规则158）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该要求可通过向委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）或其任何后续系统备案来满足。

（h）明确的市场。在招股章程日期后的180天内，公司将不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，或根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交与任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，而无需事先征得J.P. Morgan Securities LLC和BARCLAYS CAPITAL INC.的书面同意，但本协议项下将出售的股份除外。

上述限制不适用于（i）本协议项下股份的要约、发行、出售和处置，（ii）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或限制性股票单位（“RSU”）或绩效股票单位（“PSU”）的结算（包括净额结算），在每种情况下，在本协议日期未偿还并在招股说明书中描述；（iii）授予股票期权、股票奖励，限制性股票、RSU、PSU或其他股权奖励，以及根据截止日期有效且在招股说明书中描述的股权补偿计划的条款向公司员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或可交换为股票的普通股或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），前提是任何身为公司执行官或董事的此类接收方与承销商订立锁定协议；（iv）在紧接截止日期后，在收购或其他类似战略交易中发行最多10%的已发行普通股股份，或可转换为、可行使为或以其他方式可交换为普通股的证券，前提是此类接收方与承销商订立锁定协议；（v）根据《交易法》第10b5-1条规则促进建立交易计划，前提是此类计划不规定在180天的限制期内转让普通股；（vi）在表格S-8上提交与根据本协议日期生效的任何计划授予或将授予的证券有关的任何登记声明，并在招股说明书或根据收购或类似战略交易的任何假定利益计划中描述；或（vii）根据委员会的规则在保密的基础上根据《证券法》向委员会提交登记声明草案，但就本条款（vii）而言，（a）在与此种注册有关的180天限制期内不得向委员会公开备案或任何其他公开公告，（b）J.P. Morgan Securities LLC和巴克莱银行 Capital Inc.必须在提交该登记声明的初始草案的180天限制期内至少七个工作日之前收到公司关于向委员会提交该登记声明草案的事先书面通知，并且（c）不得出售公司的证券，在180天限制期届满前分发或交换。

 

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如果J.P. Morgan Securities LLC和BARCLAYS CAPITAL INC.各自全权酌情同意解除或放弃本协议第8（l）节所述的对公司高级职员或董事的锁定函件中规定的限制，并在该解除或放弃生效日期至少三个工作日前向公司提供有关即将解除或放弃的通知，该通知基本上以本协议的附件 B形式出现，除非解除或豁免仅是为了允许非对价的普通股股份转让而进行，且受让方已书面同意受转让方现行相同锁定协议条款的约束，否则公司同意在解除或豁免生效日期至少两个工作日前通过重大新闻服务以本协议的附件 C形式宣布即将进行的解除或豁免。

（i）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、定价披露包和招股说明书中所述的出售股份所得款项净额。

（j）没有稳定。本公司或其附属公司或联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

（k）交易所上市。公司将尽合理最大努力于联交所上市，惟须待发出发行通知后，方可作实。

（l）报告。自招股章程日期起计为期三年（前提是公司仍须遵守《交易法》规定的报告要求），公司将尽快向代表提供公司向股份持有人提供的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本，以及公司向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，前提是这些报告和财务报表已在EDGAR上归档。

（m）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

（n）备案。公司将向委员会提交《证券法》第463条可能要求的报告。

（o）定向股份计划。公司将遵守与定向股份计划相关的定向股份发售所在的每个司法管辖区的所有适用证券和其他法律、规则和法规。

 

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6.出售股东的进一步协议。各售股股东分别非共同承诺并与各承销商约定：

（a）没有稳定。该出售股东将不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

（b）税表。它将在截止日期之前或在截止日期之前向代表们交付一份正确填写并执行的美国国税局W-9表格（或其他适用的后续表格），以证明它免征美国联邦备用预扣税。

（c）收益的使用。其不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i），以资助或便利在资助或便利时违反制裁而成为制裁对象或对象的任何人的任何活动或与其开展业务，（ii）资助或协助任何受制裁国家违反制裁的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

7.包销商的某些协议。各承销商在此分别声明并同意：

（一）没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用、任何“自由撰写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供但未包含在注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）中的定义，但（i）未包含未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人免费书面招股说明书中的“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）的免费书面招股说明书除外，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（f）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括公司事先批准的任何电子路演），或（iii）任何由该承销商拟备并经公司事先书面批准的免费书面招股章程。

（b）未经公司事先书面同意，公司没有、也不会使用任何载有股份最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包括在向证监会提交的免费书面招股章程内。

（c）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司和出售股东）。

 

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8.承销商义务的条件。每名包销商于截止日期购买包销股份或于额外截止日期（视属何情况而定）购买期权股份的义务，须视乎本公司及每名售股股东履行其各自的契诺及本协议项下的其他义务及以下附加条件而定：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，且不得为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序在委员会之前待决，或据公司所知，受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由撰写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由撰写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第5（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（b）申述和保证。本协议所载公司及售股股东各自的陈述及保证，于本协议日期及截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确；而公司及其高级人员及每名售股股东及其高级人员或授权签字人在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确。

（c）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，定价披露包和招股说明书。

（d）人员证明书。代表须在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至当日收到（x）公司首席财务官或首席会计官及一名公司额外高级行政人员的证明书（i），确认该等人员已审阅注册报表、定价披露资料包及招股章程，并据该等人员所知，本条例第3（b）及3（e）条所载公司的陈述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证是真实和正确的，且公司已在所有重大方面遵守所有协议，并满足其在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前根据本协议须履行或满足的所有条件（除非该等陈述及保证因当时的重大不利影响而在所有方面均属真实和正确），及（iii）大意为上文（a）及（c）段所述及（y）每名售股股东的证明书，其形式及实质合理地令代表满意，（a）确认第4（e）条所述该售股股东的陈述，本协议4（f）和4（g）是真实和正确的，并且（b）确认该出售股东在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并且每个该出售股东均已遵守所有协议，并满足了其在该截止日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件。

 

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（e）慰问信。

（i）在本协议之日以及在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），安永会计师事务所应应应公司的要求向代表提供信函，信函注明日期为各自的交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商，其中载有会计师就财务报表和每份登记报表所载的某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，定价披露包和招股说明书；但在截止日期或额外截止日期（视情况而定）交付的每份信函，应使用不超过该截止日期或额外截止日期（视情况而定）前两个工作日的“截止”日期。

（ii）在本协议日期，以及在结束日期或额外结束日期（视属何情况而定），公司应已就定价披露包和招股说明书中所载的某些财务数据向代表提供其首席财务官的证书，日期分别为交付日期，并寄给包销商，在形式和实质上为代表合理满意的此类信息提供“管理层安慰”。

（f）公司的意见及10b-5律师声明。公司大律师Kirkland & Ellis LLP应应公司要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

（g）出售股东的律师意见。出售股东的律师Kirkland & Ellis LLP应应出售股东的要求向代表提供其书面意见，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

（h）意见和承销商律师10b-5声明。代表应在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）收到承销商的律师Vinson & Elkins L.L.P.就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5陈述，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（i）对发行和/或出售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构（视情况而定）不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止公司发行或出售股份或出售股份的股东出售股份；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止截至截止日期或额外截止日期，视情况而定，阻止公司发行或出售股份或出售股东出售股份。

 

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（j）信誉良好。代表应在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）当日及截至该日收到令人满意的证据，证明公司及其重要附属公司在其各自组织管辖范围内作为公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）的良好信誉，以及他们在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式从这些管辖范围内的适当政府当局收到电信。

（k）交易所上市。将于截止日或额外截止日（视属何情况而定）交付的股份，须已获批准于联交所上市，惟须待发出正式通知后，方可作实。

（l）锁定协议。贵公司与公司某些股东、高级职员和董事（包括售股股东）于本协议日期或之前交付予贵公司的有关股票或某些其他证券的销售和某些其他处置的“锁定”协议（每份协议的基本形式均为附件 D）应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）具有完全效力。

（m）补充文件。于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前，公司及售股股东应已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

9.赔偿和贡献。

（a）公司对包销商的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理和记录在案的法律费用和其他合理费用）的损害，这些费用和开支是由或基于，（i）对登记声明所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出其中的陈述而须在其中陈述或所必需的重大事实，而不具误导性，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何书面试水通讯，《证券法》第433（h）条所界定的任何路演（“路演”）

 

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或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），或由于任何遗漏或指称的遗漏而造成的，在每种情况下，根据作出这些陈述的情况，在其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由或基于，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合（i）该包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关任何包销商的任何资料而作出的，而该等资料明确用于其中，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文（c）段所述的资料或（ii）出售股东资料。

（b）出售股东对承销商的赔偿。每名售股股东，按该售股股东根据本协议将出售的股份数量的比例，分别而非共同同意对每名承销商、其关联公司、董事和高级职员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每一人（如有）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因产生的任何此类损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏陈述根据该出售股东以书面向公司提供的与该出售股东有关的任何信息而作出的重大事实，明确用于登记声明、招股说明书（或其任何修订或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、任何路演或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），经了解并同意，就本协议而言，该出售股东如此提供的唯一此类信息包括出售股东信息。

（c）公司及售股股东的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同的方式，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人（如有）进行赔偿，并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据及符合该包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该包销商的资料而作出的，明确用于注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程、任何书面试水通讯、任何路演或任何定价披露包（包括任何其后经修订的定价披露包），据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三段“承销”标题下出现的特许权和再贷款数字以及第十六和第十七段“承销”标题下包含的信息。

 

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（d）通知和程序。如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求，须向依据本条第9款可要求赔偿的任何人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）应迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未通知获弥偿人不得免除其根据本条第9条前款可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失败而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人可能须承担的非本条第9款所指的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该法律程序中指定并须支付该法律程序中合理及有文件证明的费用及开支，并须在该法律程序发生后合理地迅速支付该法律顾问与该法律程序有关的合理及有文件证明的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的合理费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时支付或偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级职员以及该承销商的任何控制人的任何该等单独的事务所应由J.P. Morgan Securities LLC和巴克莱银行 Capital Inc.以书面指定，而公司的任何该等单独的事务所、其董事、签署登记声明的高级职员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定，而销售股东的任何该等单独的事务所应由实际律师或他们中的任何一方以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意（不得无理拒绝或迟延同意）而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解而遭受的任何损失或法律责任而作出赔偿。尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该要求后60天以上订立的，而（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该要求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得实施任何

 

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任何获弥偿人是或可能是其中一方的任何待决或受威胁的法律程序的和解，而该获弥偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对作为该法律程序标的的索赔的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认有过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿人或代表其行事的陈述或任何承认。

（e）贡献。如上述（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿对获弥偿人而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司及售股股东一方面及包销商所获得的相对利益，另一方面，如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则从发售股份或（ii）起，按适当比例不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和售股股东（如适用）以及承销商（如适用）在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司及售股股东（如适用）与包销商（如适用）所获得的相对利益，须视同公司及售股股东因出售股份而获得的所得款项净额（扣除开支前）及包销商就此获得的包销折扣及佣金总额按相同比例各自承担，在招股章程封面表格所列的每种情况下，均须承担股份的总发售价。公司及售股股东（如适用）与包销商（如适用）的相对过错，须参考（其中包括）有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或指称不完整陈述重大事实是否与公司或售股股东或包销商提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

（f）责任限制。本公司、售股股东及包销商同意，如果根据上文（e）段按比例分配（即使售股股东或包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（e）段提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（e）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有（e）款的规定和本款（f）款的前述规定，在任何情况下，均不得（i）要求包销商提供的金额超过该包销商就股份发售而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额，以及（ii）要求出售股东提供

 

-33-

任何超过该出售股东收到的出售股东收益（定义见下文）的金额的金额，均超过该出售股东因此类不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。就本协议而言，“出售股东收益”是指适用于该出售股东根据本协议出售的股份的总净收益（已扣除承销佣金和折扣，但未扣除费用）。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第9款（e）和（f）项，承保人的出资义务与其各自在本协议项下的购买义务成比例，是若干项，而不是共同的，每个出售股东根据本条第9款（e）和（f）项的出资义务是若干项，而不是共同的。

（g）非排他性补救办法。本条第9款（a）至（f）项规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。为免生疑问，本条第9款的规定不影响公司与出售股东之间的任何协议，因为该协议涉及公司与出售股东之间的任何赔偿或分担；但前提是，任何此类协议不得限制、限定或以其他方式影响此处规定的赔偿和分担权利和限制。

（h）合资格独立承保人赔偿。在不限制且除其在本第9条其他款下的义务外，公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对QIU、其关联公司、董事、高级职员和雇员以及控制QIU的每个人进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害或责任，连带或多次，或与此相关的任何诉讼（包括但不限于任何损失、索赔、损害，与购买和出售股票有关的责任或行动），QIU、关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人根据《证券法》或其他方式可能成为受其约束的，只要此类损失、索赔、损害、责任或行动产生于或基于QIU作为与本协议所设想的发售有关的“合格独立承销商”（在FINRA规则5121的含义内），并同意应要求迅速偿还每一该等受赔方因调查或抗辩或准备抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何合理和有文件证明的法律或其他费用；但条件是，在任何该等情况下，只要有管辖权的法院在最终判决中确定该等损失、索赔、损害、责任或行动是由QIU的欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为直接导致的，公司不承担责任。就第9（e）条而言，QIU就本协议所设想的要约所获得的相对利益应被视为等于QIU因以该身份行事而获得的补偿。此外，尽管有第9（e）条的规定，QIU不得被要求提供超过QIU因以该身份行事而获得的补偿的任何金额。

 

-34-

（i）定向股份计划赔偿。公司同意向定向股份承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条（各自为“定向股份承销商实体”）的含义控制定向股份承销商的每一个人（如果有的话）提供赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与为任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔进行辩护或调查有关的任何合理和有文件证明的法律费用和其他合理费用，在产生该等费用及开支后合理地迅速）（i）由公司编制或经公司同意以就定向股份计划向参与者分发的任何材料中所载的任何不真实陈述或被指称的重大事实的不真实陈述所致，或由其中的任何遗漏或被指称的遗漏说明作出该等陈述所必需的重大事实所致，根据作出该等费用及开支的情况，不具误导性；（ii）因任何参与者未能支付并接受交付该参与者同意购买的定向股份而导致；或（iii）与定向股份计划有关、产生于或与定向股份计划有关，但最终被司法认定为由定向股份承销商实体的欺诈、恶意、故意不当行为或重大过失导致的损失、索赔、损害或责任（或与此相关的费用）除外。

（j）定向股份计划赔偿、通知和程序。如有任何程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可根据上文（g）段要求赔偿的定向股份包销商实体，则寻求赔偿的定向股份包销商实体应根据定向股份包销商实体的要求，迅速以书面通知公司及公司，应聘请令定向股份承销商实体合理满意的律师，以代表该定向股份承销商实体和公司在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序相关的合理且有文件证明的费用和支出。在任何该等程序中，任何定向股份承销商实体均有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该定向股份承销商实体承担，除非（i）公司与该定向股份承销商实体应已相互同意聘请该律师，（ii）公司未能在合理时间内聘请该定向股份承销商实体合理满意的律师，（iii）定向股份包销商实体应已合理得出结论，其可利用的法律抗辩可能有别于或有别于公司可利用的法律抗辩，或（iv）任何该等程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括公司和定向股份包销商实体，并且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不合适的。就与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的定向股份承销商实体的法律费用而言，公司不对所有定向股份承销商实体的不止一家独立公司（除任何当地法律顾问外）的费用和开支承担责任。公司对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解不承担任何责任，但如经该等同意而达成和解，公司同意就该和解所引起的任何损失或责任向定向股份承销商实体作出赔偿。尽管有上述一句，如任何直接股份包销商实体在任何时候已要求公司向该直接股份包销商实体偿付本款第二句和第三句所设想的律师费用和开支，则公司同意，如（i）该等和解是在公司收到上述请求后60天以上订立的，且（ii）公司不应已向该直接股份包销商实体偿付于

 

-35-

根据此类和解日期之前的此类请求。未经定向股份承销商事先书面同意，公司不得对任何定向股份承销商实体是或可能是一方当事人且本可由该定向股份承销商实体根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁程序进行任何和解，除非（x）该和解包括无条件免除定向股份承销商实体对作为该程序标的的索赔的所有责任，并且（y）不包括任何关于或承认任何过错的陈述，有罪或未能由定向股份承销商实体或代表其行事。

（k）定向股份计划赔偿、出资。如上文（h）段所规定的赔偿不适用于定向股份包销商实体，或就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任而言，赔偿不足，则公司代替根据该赔偿条款对定向股份包销商实体作出赔偿，应按适当比例分摊定向股份包销商实体因该等损失、索赔、损害或责任（1）而支付或应付的金额，以反映公司一方面获得的相对利益，而定向股份包销商实体则在上述第9（k）（1）条规定的分配不受适用法律允许的情况下，从定向股份的发售或（2），按适当的比例不仅反映上述第9（k）（1）条所述的相对利益，而且还反映一方面公司和另一方面定向股份包销商实体在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与另一方面与定向股份包销商实体就发行定向股份而获得的相对利益，须视为与发行定向股份所得款项净额（扣除开支前）及定向股份包销商实体就定向股份所获得的包销折扣及佣金总额的相应比例，承担定向股份的公开发售总价。如果损失、索赔、损害或责任是由于对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏而造成的，则一方面是公司的相对过错，另一方面是定向股份承销商实体，应参照（其中包括）确定，重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏是否与公司或定向股份承销商实体提供的信息以及各方纠正或防止此类陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息和机会有关。

（l）定向股份计划赔偿，按比例分配。公司和定向股份承销商实体同意，如果根据上文（j）段的出资是通过按比例分配（即使定向股份承销商实体为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（j）段提及的衡平性考虑的任何其他分配方法来确定，这将是不公正或衡平性的。定向股份承销商实体因前款所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括，但以上述限制为限，定向股份承销商实体在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔时合理发生的任何合理和有文件证明的法律或其他费用。尽管有上文第（i）款的规定，任何直接股份包销商实体均不得被要求

 

-36-

提供的任何金额超过向公众发售定向股份的总价格超过该定向股份承销商实体以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。本条第9款（h）至（k）款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或在公平上可能获得的任何权利或补救办法。

（m）定向股份计划赔偿、存续。本条第9款（h）至（k）段所载的弥偿及分担条文，不论（i）本协议的任何终止，（ii）任何直接股份包销商实体或公司、其高级人员或董事或任何控制公司的人或其代表所进行的任何调查，以及（iii）任何直接股份的接纳及付款，均须继续有效及完全有效。

10.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。

11.终止。代表可全权酌情决定终止本协议，如在本协议执行和交付后以及在截止日期或之前，或在期权股份的情况下，通过向公司和出售股东发出通知，在额外的收盘日期之前（i）交易通常应已在任何交易所或纳斯达克股票市场暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；（iv）证券结算或清算服务的重大中断应已在美国发生，或（v）应已发生任何疫情或敌对行动升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，无论是在美国境内还是境外，经代表们判断，是重大和不利的，并使在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

12.违约承销商。

（a）如在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），任何包销商未履行其在该日期购买其根据本协议同意购买的股份的义务，则非违约包销商可酌情安排公司和出售股东满意的其他人按本协议所载条款购买该等股份。如在任何包销商发生任何该等违约后的36小时内，非违约包销商未安排购买该等股份，则公司及售股股东有权再延长36小时，在此期间促使非违约包销商满意的其他人按该等条款购买该等股份。其他人发生义务或者约定购买违约承销商股份的，非违约承销商或者公司与卖

 

-37-

股东可将截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）最多推迟五个完整营业日，以实现公司大律师、售股股东大律师或包销商大律师认为在注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，而公司同意迅速准备对注册说明书和招股说明书的任何修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本第12条购买违约承销商同意但未能购买的股份的任何人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商、公司及售股股东购买一家或多家违约包销商的股份的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数不超过于该日期将购买的股份总数的十一分之一（1/11），则公司及售股股东有权要求每名非违约包销商购买该包销商于该日期根据本协议同意购买的股份数目加上该包销商按比例（基于该包销商于该日期同意购买的股份数目）该等违约包销商或未作出该等安排的包销商的股份。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商、公司及售股股东购买一家或多家违约包销商的股份的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数超过于该日期将购买的股份总额的十一分之一（1/11），或如公司及售股股东不得行使上文（b）段所述权利，则本协议或，就任何额外截止日期而言，包销商于额外截止日期购买股份的义务（视属何情况而定）应予终止，而非违约包销商则无须承担任何责任。任何依据本第12条终止本协议的行为，公司或出售股东均不承担任何责任，但公司和出售股东将继续对本协议第13条规定的费用承担支付责任，且本协议第9条的规定不得终止并继续有效的除外。

（d）此处所载的任何内容均不得解除违约承销商就其违约所造成的损害可能对公司、出售股东或任何非违约承销商承担的任何责任。

13.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使向其支付为履行其在本协议下的义务而实际发生和偶发的所有记录在案的成本和费用，包括但不限于：（i）与股份的授权、发行、销售、准备和交付以及与此相关的任何转让或类似应缴税款有关的成本；（ii）根据《证券法》编制、印刷和归档所偶发的成本

 

-38-

注册说明书、初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括所有证物、修订和补充）及其分发；（iii）公司法律顾问和独立会计师以及出售股东的法律顾问的费用和开支；（iv）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律登记或资格和确定股份的投资资格以及编制相关的合理和有文件证明的费用和开支，印制和分发一份蓝天备忘录（包括相关的合理和有文件证明的费用和为承销商提供法律顾问的费用），总额最高不超过10,000美元；（v）准备股票证书的费用；（vi）任何转让代理和任何注册商的费用和收费；（vii）与任何向其提交文件和由其批准发行有关的所有合理费用和申请费用，FINRA（条件是，未经公司事先书面同意，公司根据上文第（iv）款和本第（vii）款应向包销商支付的金额合计不得超过75,000美元）；（viii）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用，但有一项理解，除本第13条或本第9条规定的情况外，包销商将支付所有差旅费用，承销商或其任何雇员或代表因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的住宿和其他费用；（ix）与股份在交易所上市有关的所有费用和申请费用；（x）承销商就定向股份计划产生的所有合理和有文件证明的费用和支付的律师费用，以及承销商就定向股份计划产生的任何印花税或类似税款（如有）。除上述情况外，公司还将支付QIU的费用和开支。

（b）除本协议另有规定外，包销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、就其转售任何股份而应支付的股票转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用，以及包销商或其任何雇员因参加与股份发售营销有关的任何“路演”的投资者演示而招致的所有差旅和其他费用。

（c）如（i）本协议根据第11条终止，（ii）公司或售股股东因任何理由未能投标将股份交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，公司同意向包销商偿还包销商就本协议及在此设想的发售合理及实际招致的所有自付费用及开支（包括其律师的合理及有文件证明的费用及开支）。为免生疑问，如果本协议根据第12条终止，公司没有义务偿还违约承销商因本协议及其所设想的发售而产生的自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）。

14.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第9节中提及的任何控制人以及每个承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向包销商购买股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人。

 

-39-

15.生存。本协议所载或由公司、售股股东或包销商或代表公司、售股股东或包销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书所作出的公司、售股股东及包销商各自的弥偿、分担权、陈述、保证及协议，均在股份交付及付款后继续有效，且不论本协议终止或由公司、售股股东或包销商或董事、高级人员或代表公司作出的任何调查，第9节中提及的控制人或关联公司。

16.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要子公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。

17.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和销售股东，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

18.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商通知见C/o J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179（传真：（212）622-8358）；收件人：Equity Syndicate Desk和C/o BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New York 10019（传真：（646）834-8133）；收件人：Syndicate Registration。有关公司的通知，请致电Hornbeck Offshore Services, Inc.，地址：Northpark Blvd. 103，Suite 300，Covington，LA 70433；收件人：执行副总裁兼首席财务官的James O. Harp, Jr.和执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官Samuel A. Giberga，并抄送Kirkland & Ellis LLP，609 Main St，Houston，TX 77002；收件人：Matthew R. Pacey，P.C.和IEUAN A. List。售股股东须知[ • ]、（传真：[ • ]）；注意：[ • ]。

（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

-40-

（c）提交管辖。本公司及售股股东各自谨此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院提交专属管辖权。公司及售股股东各自放弃其现时或日后可能对任何该等诉讼或程序在该等法院的地点奠定提出的任何反对。公司与售股股东各自同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决具有结论性，并对公司及每名售股股东（如适用）具有约束力，并可根据该判决在公司及每名售股股东（如适用）受诉讼管辖的任何法院强制执行。

（d）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（e）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第18（e）节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中“关联”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

 

-41-

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（f）对应方。本协议可在对应方签署（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方），每一方应为原件，所有这些共同构成同一文书。

（g）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（h）标题。此处包含的标题仅为便于参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

 

-42-

如前述内容符合您的理解，请在下面提供的空格中签字，表明您接受本协议。

 

 

 

已受理：截至上述首次写入之日
摩根大通证券有限责任公司
为自己和代表几家承销商在附表1到此为止。
签名：
		获授权签字人

 

巴克莱资本公司。
为自己和代表几家承销商在日程表1到此为止。
签名：
		获授权签字人

附表1

 

承销商		股票数量
摩根大通证券有限责任公司
BARCLAYS CAPITAL INC.
高盛 Sachs & Co. LLC
DNB市场公司。
Piper Sandler公司。
古根海姆证券有限责任公司
Raymond James & Associates，Inc。
BTIG，LLC
Johnson Rice & Company L.L.C。
PEP咨询有限责任公司
Seaport Global证券有限责任公司
Academy Securities，Inc。
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司
合计

 

附表1-1

附表2

 

出售股东：		数量 包销股份：		数量 期权股份：

 

附表2-1

附表3

重要子公司

 

1.	霍恩贝克离岸服务，LLC

 

2.	Hornbeck Offshore Operators，LLC

 

3.	霍恩贝克离岸服务 de Mexico，S. de R.L. de C.V。

 

4.	HOS de Mexico II，S. de R.L. de C.V。

 

5.	Hornbeck Offshore Navega çã o Ltda

 

6.	Hornbeck Offshore特立尼达和多巴哥有限责任公司

 

7.	HOS de Mexico，S de R.L. de C.V

 

8.	Hornbeck Offshore Transportation，LLC

 

9.	HOS-IV，LLC

 

10.	美国能源服务 Puerto Rico，LLC

 

11.	Hornbeck Offshore International，LLC

 

12.	居屋港口有限责任公司

 

13.	HOI Holding，LLC

 

14.	居屋控股有限责任公司

 

附表3-1

附件a

 

a.

定价披露包

 

1.

[•]

 

b.	承销商口头提供的定价信息

 

1.

[•]

 

附件A-1

附件b

书面测试-水域通信

 

1.	Testing-the-Waters演示文稿，日期为2023年10月

 

2.	Testing-the-Waters演示文稿，日期为2023年12月

 

3.	Testing-the-Waters演示文稿，日期为2024年9月

 

附件B-1

附件 A

试水授权

（由发行人以电子邮件或信函形式送达给J.P. Morgan Securities LLC和巴克莱银行 Capital Inc.）

根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）第163B条，Hornbeck Offshore Services, Inc.（“发行人”）特此授权J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）和BARCLAYS CAPITAL INC.（“巴克莱银行”，连同J.P. Morgan，“授权承销商”）及其关联公司和各自的雇员（如适用），代表发行人与被合理认为是该法案第144A条所定义的“合格机构买家”的潜在投资者或“合格投资者”的机构进行口头和书面沟通，根据该法条例D规则第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）的含义，以确定这些投资者是否可能对发行人预期的首次公开发行（“Testing-the-Waters Communications”）有兴趣。

“书面测试水域通信”是指任何属于该法案第405条所定义的“书面通信”的测试水域通信。J.P. Morgan和巴克莱银行各自单独而非共同同意，其不得分发任何未经发行人的总法律顾问或首席财务官书面批准（电子邮件充分）的书面测试水通信。

如在任何书面试水通讯分发后的任何时间发生某一事件或事态发展，导致该书面试水通讯包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则发行人将结合该后续时间存在的情况，不产生误导，及时通知授权承销商，并将自费及时修改或补充该书面试水通讯，以消除或更正该等不真实陈述或遗漏。

本授权中的任何内容均无意限制或以其他方式影响授权承销商及其各自雇员从事在没有本授权的情况下他们本可合法从事的通信的能力，包括但不限于仅包含该法案规则134（a）规定的一项或多项声明的任何书面通信。在发行人分别向J.P. Morgan和巴克莱银行提供撤销本授权的书面通知之前，本授权一直有效。本文所述的所有通知均应通过电子邮件发送至Lucy Brash，地址为lucy.j.brash@jpmorgan.com，并将副本抄送至amit.chandra@barclays.com的Amit Chandra。

 

附件 A-1

附件 b

【解除锁定的形式】

摩根大通证券有限责任公司

巴克莱资本公司。

Hornbeck Offshore Services, Inc.

公开发行普通股

    , 20 

[ Name and Address of

官员或董事

要求豁免】

尊敬的先生/女士[姓名]：

本函谨就特拉华州公司（“公司”）Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）发行公司普通股股份、面值0.00001美元（“普通股”）和贵公司就该发行签署的日期为20的禁售函（“禁售函”）以及贵公司就普通股股份（“股份”）提出的日期为20的[放弃] [解除]请求送达贵司。

J.P. Morgan Securities LLC和巴克莱银行 Capital Inc.特此同意[放弃] [解除]锁定期函中规定的转让限制，但仅限于股份方面，生效20；但前提是，该[放弃] [解除]的条件是公司至少在该[放弃] [解除]生效前两个工作日通过主要新闻服务或适用法律允许的任何其他方式以新闻稿的方式宣布即将进行的[放弃] [解除]。本函将作为对公司的即将[豁免] [解除]的通知。

除特此明确[放弃] [解除]外，锁定期函仍保持完全有效。

 

 

附件 B-1

CC：公司

 

附件 B-2

附件 C

【新闻发布形式】

Hornbeck Offshore Services, Inc.

[日期]

Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）今天宣布，公司最近公开出售普通股的牵头账簿管理人J.P. Morgan Securities LLC和BARCLAYS CAPITAL INC. [豁免] [解除]公司[某些高级职员或董事] [一名高级职员或董事]所持有的公司普通股股份的锁定限制。[豁免] [解除]将于20日生效，股份可于该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或在禁止此类要约的任何其他司法管辖区出售证券的要约，此类证券不得在未根据经修订的1933年美国证券法进行注册或豁免注册的情况下在美国发售或出售。

 

附件 C-1

附件 D

锁定协议的形式

____ __, 20__

摩根大通证券有限责任公司

巴克莱资本公司。

作为代表

中列出的几家承销商

包销附表1

下文提及的协议

c/o摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，NY 10179

c/o BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

 

回复：

Hornbeck Offshore Services, Inc. —公开发行

女士们先生们：

签署人须知，作为数家承销商的代表，阁下建议与特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）及包销协议附表2所列的售股股东订立包销协议（“包销协议”），就包销协议附表1所列的数家承销商（“承销商”）公开发售（“公开发售”）公司普通股股份（“证券”）作出规定。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承销协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买并公开发行该证券，对于收到的其他良好且有价值的对价，特此确认，以下签署人同意，未经J.P. Morgan Securities LLC和巴克莱银行 Capital Inc.代表承销商事先书面同意，以下签署人不会，也不会导致任何直接或间接的关联机构，自本函件协议（本“函件协议”）日期起至与公开发售有关的最终招股章程（“招股章程”）日期后180日收市时止的期间内（该期间，“限制期”），（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份的期权、权利或认股权证，每股面值0.00001美元，公司（“普通股”）或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券和

 

附件 D-1

在行使股票期权或认股权证时可发行的证券）（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）提出任何要求，或就任何锁定证券的登记行使任何权利，或（4）公开披露上述任何一种行为的意图。以下签署人承认并同意，上述规定使以下签署人无法从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）设计或打算，或可以合理预期会导致或导致出售或处分或转让所有权的任何经济后果（无论是由以下签署人或任何其他人），全部或部分，直接或间接地，对于任何锁定证券，无论任何该等交易或安排（或根据该等安排提供的工具）将通过交付锁定证券、以现金或其他方式结算。以下签署人进一步确认，其已向J.P. Morgan Securities LLC和巴克莱银行 Capital Inc.提供截至本协议日期以下签署人或其任何关联公司为一方的任何交易的细节，如果该交易是由以下签署人在限制期内订立的，则该交易将受到本信函协议的限制。

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

（一）转让下列签署人的锁定证券：

（i）作为善意的馈赠或馈赠、慈善捐款，或为善意的遗产规划目的，

（ii）藉遗嘱或无遗嘱，

（iii）为以下签署人或以下签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，或如以下签署人是信托，则向该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产（就本信函协议而言，“直系亲属”系指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭伙伴关系或收养关系，不比表亲更遥远），

（iv）向以下签署人及其直系亲属为所有未偿还股本证券或类似权益的合法及实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，

（v）向根据上文第（i）至（iv）条可准许作出处分或转让的人或实体的代名人或保管人，

（vi）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向任何投资基金、工具、账户、基金的一部分、工具或账户或其他控制、控制、管理或管理的实体或与以下签署人或以下签署人的关联公司在共同控制下的实体

 

附件 D-2

（为免生疑问，包括在下列签署人为合伙企业的情况下，向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他资金、工具、账户或基金的部分、工具或账户），或（b）作为向以下签署人的合伙人、成员、股东或其他权益持有人进行分配的一部分，

（vii）根据法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，

（viii）在该雇员死亡、伤残或终止雇用（在每宗个案中）时，由该公司雇员向公司作出，

（ix）作为出售于公开发售截止日期后在公开市场交易中取得的下列签署人的锁定证券的一部分，

（x）就限制性股票单位、业绩股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、结算或行使（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式），包括支付因该等限制性股票单位、业绩股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的行权价格和税款及汇款付款向公司提供，但前提是在该等行使时收到的任何该等普通股股份，归属或结算须受制于本函件协议的条款，并进一步规定任何该等受限制股份单位、业绩股份单位、期权、认股权证或权利由以下签署人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划、登记声明、定价披露包和招股说明书中所述的每项该等协议或计划、或

（xI）根据经公司董事会批准并向公司股本的所有持有人作出的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，涉及公司控制权（定义见下文）的变更（就本协议而言，“控制权变更”系指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体转让股本的股份，如果在该等转让后，该个人或关联团体将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数；但在该等要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人的锁定证券仍受本函协议规定的约束；

前提是（a）在根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条款进行任何转让或分配的情况下，此类转让不应涉及价值处置，每个受赠人、设保人、受让人或分销商应签署并以本信函协议的形式向代表交付锁定函，（b）在根据（a）（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（ix）和（x）条款进行任何转让或分配的情况下，不得由任何一方（捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商）根据1934年《证券交易法》提交备案，经修订的（《交易法》），或与此种转让或分配有关的其他公开公告应被要求或应自愿作出（不包括根据《交易法》第13条和在上述限制期届满后根据其颁布的规则和条例要求提交的表格5或文件），以及（c）在任何转让或

 

附件 D-3

根据（a）（i）、（vii）和（viii）条进行分配，不得自愿进行公开备案、报告或公告应成为此类转让的条件，如果在限制期内根据《交易法》第16（a）条进行的任何备案，或其他公开备案、报告或公告报告与此类转让或分配有关的普通股股份的实益所有权减少的法律要求，则此类备案、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

（b）根据注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的计划行使未行使的期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受本函协议条款的约束；

（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但在此类转换时收到的任何此类普通股股份或认股权证应受本函协议条款的约束；

（d）根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券的股份转让制定交易计划；但前提是（1）此类计划不规定在限制期内转让锁定证券（但支付因限制性股票单位、业绩股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的税款和汇款付款除外）和（2）在根据《交易法》（如有）公开公告、报告或备案的范围内，由以下签署人或公司要求或代表其自愿就设立该计划作出，该公告、报告或备案应包括一份声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行转让、出售或以其他方式处置锁定证券；和

（e）根据包销协议的条款出售拟由以下签署人出售的证券。

如果以下签署人不是自然人，则以下签署人声明并保证，没有任何单个自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）直接或间接实益拥有以下签署人50%或以上的共同股权权益，或50%或以上的投票权。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，则以下签署人进一步同意，前述规定应同样适用于以下签署人可能在公开发行中购买的任何公司定向证券。

如果以下签署人是公司的高级职员或董事，（i）J.P. Morgan Securities LLC和巴克莱银行 Capital Inc.代表承销商同意，在与锁定证券转让有关的上述限制的任何解除或放弃的生效日期至少三个工作日前，J.P. Morgan Securities LLC和巴克莱银行 Capital Inc.将代表承销商将即将解除或放弃的情况通知公司，及（ii）公司已于包销协议中同意于生效日期至少两个营业日前透过主要新闻服务以新闻稿宣布即将发布或豁免

 

附件 D-4

的释放或放弃。J.P. Morgan Securities LLC和巴克莱银行 Capital Inc.代表承销商根据本协议向任何该等高级职员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该公告发布之日起两个工作日后生效。如果（a）解除或放弃仅仅是为了允许非为考虑而进行的转让，或者是针对FINRA规则第5130（i）（5）条所定义的直系亲属的转让，以及（b）受让人已书面同意受本函所述相同条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。

为促进上述情况，兹授权本公司及任何正式委任的转让代理进行本文所述证券的登记或转让，以拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本信函协议。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

以下签署人承认并同意，承销商没有就公开发行证券提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益并形成CRS披露，但代表和其他承销商并不是向贵公司提出参与公开发售、订立本信函协议或以公开发售中确定的价格出售任何股份的建议，并且此类披露中所载的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。

下列签署人明白，倘（i）公司通知包销商其不打算进行公开发售，（ii）包销协议未于20日生效，或（iii）如包销协议（在终止后的条款除外）须在支付及交付根据该协议将出售的普通股之前终止或终止，则下列签署人应免除本函件协议项下的所有义务。署名人士了解，包销商正订立包销协议，并依据本函件协议进行公开发售。

本信函协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

 

附件 D-5

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

 

附件 D-6