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第一次修正
本贷款协议第一修正案（本“第一修正案"），日期为截至2026年1月5日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券生效日期“），是由特拉华州公司GERON CORPORATION（作为”借款人”及信用方）、BIOPHARMA CREDIT PLC，一间根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司（作为“抵押代理”），BPCR LIMITED PARTNERSHIP，一家在英国成立的有限合伙企业，BioPharma Credit PLC的利益继承人（作为“贷款人”）和BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V（MASTER）LP，一家开曼群岛豁免有限合伙企业（作为“贷款人”).
简历
然而，借款人、不时作为其当事人的担保人、抵押代理人及贷款人已于2024年11月1日订立该特定贷款协议（“贷款协议”）；以及
然而，根据贷款协议第11.5节，借款人、抵押代理人和贷款人希望修改贷款协议以修改某些条款和条件，在每种情况下均根据此处规定的条款和条件。
协议
现据此，考虑到上述陈述及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，并拟受本第一修正案的法律约束，以下签署人特此同意并声明如下：
第1节。定义；解释.本第一修正案（包括在本修正案的陈述中）中使用且未在本修正案中另行定义的所有大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。贷款协议第13.1节第1款规定的解释规则应适用于本第一修正案，并以此引用方式并入本文。
第2节。贷款协议的修订.
(a)自生效之日起，贷款协议应予修订，删除贷款协议第3.6节的全部内容，并将其替换如下：
“借款程序.在事先满足本协议中规定的每笔定期贷款的所有其他适用条件的前提下，为获得任何定期贷款，借款人应通过电子邮件或传真向抵押代理人和贷款人交付一份填妥的由借款人的负责人员签立的定期贷款的预先请求表格（但须为所附的资金流量）（该通知在发出该通知之日及之后不可撤销，借款人有义务按照该通知进行借款），在这种情况下，每个贷款人同意将其此类定期贷款的适用百分比预付给借款人
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在第A档截止日、第B档截止日或第C档截止日（如适用）以美元电汇当日资金至借款人在第A档截止日、第B档截止日或第C档截止日（如适用）之前至少两（2）个营业日以书面指定给抵押品代理人的美国账户；提供了,然而、即就B档贷款而言，借款人如希望获得B档贷款，应通过电子邮件或传真向抵押品代理人和贷款人交付其可选择的已填妥的预先申请表格，不迟于2026年7月30日；提供了,进一步、即，就C档贷款而言，借款人如希望获得C档贷款，应通过电子邮件或传真向抵押品代理人和贷款人交付其可选择的已填妥的预先请求表，不早于C档净销售触发发生之日，且不迟于2026年7月30日。”
(b)自生效之日起，贷款协议应予以修订，删除贷款协议第13.1节中“B档截止日期”的定义，并将其替换如下：
““B档截止日”指贷款人垫付B档贷款的日期，如预先申请表格以附件 A本协议就乙类贷款及在符合《证券日报》所载乙类贷款的先决条件的情况下第3.2节,第3.4节,第3.5节和第3.6节，应为借款人向抵押品代理人交付填妥的B档贷款预先申请表格后的六十（60）天（或贷款人可能同意的较短期限），在任何情况下均不得迟于2026年9月30日。”
（c）自生效之日起，贷款协议应予以修订，删除贷款协议第13.1节中“B档承诺”的定义，并将其替换如下：
““B档承诺”指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺在B档截止日以该贷款人名称对面所列的本金总额作出与B档贷款有关的信贷展期附件 D随函附上；提供了,然而、双方同意，该承诺以及该贷款人在本协议项下与之相关的任何义务应自动终止，而无需本协议任何一方采取任何进一步行动，并且如果B档截止日期未在2026年9月30日或之前发生，则不再具有效力和效力（在任何一种情况下的此时，就本协议而言，该贷款人的B档承诺等于零）。”
（d）自生效之日起，贷款协议应予修订，删除贷款协议第13.1节中“B档贷款金额”的定义，并将其替换如下：
““B档贷款金额”指原始本金金额等于7,500万美元（75,000，000.00美元）；提供了,然而、如果B档结束日期未发生在2026年9月30日或之前，则就本协议而言，自该时间及之后的B档贷款金额等于零。”
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（e）自生效之日起，贷款协议应予以修订，删除贷款协议第13.1节中“C档截止日”的定义，并将其替换如下：
““C档截止日”指贷款人垫付C档贷款的日期，如预先申请表格以附件 A本协议就C期贷款及在满足第第3.3节,第3.4节,第3.5节和第3.6节，应为借款人向抵押代理人交付已填妥的C档贷款预先申请表后的六十（60）天（或贷款人可能同意的较短期限），在任何情况下，均不早于C档净销售触发发生后的六十（60）天（或贷款人可能同意的较短期限）或迟于2026年9月30日的日期。”
（f）自生效之日起，贷款协议应予以修订，删除贷款协议第13.1节中“C档承诺”的定义，并将其替换如下：
““C档承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺在C批截止日按本协议所附的附件 D上该贷款人名称对面所列的本金总额进行与C批贷款有关的信贷展期；提供了,然而、双方同意，该承诺以及该贷款人在本协议项下与之相关的任何义务应自动终止，而无需本协议任何一方采取任何进一步行动，并且如果C批结束日期未在2026年9月30日或之前发生，则不再具有效力和效力（在上述任何一种情况下，就本协议而言，该贷款人的C批承诺等于零）。”
（g）自生效之日起，贷款协议应予以修订，删除贷款协议第13.1节中“C档贷款金额”的定义，并将其替换如下：
““C档贷款金额”指借款人要求的原始本金金额为5000万美元（50,000，000.00美元）；提供了,然而、如果C档净销售触发未在2025年11月30日或之前发生，或C档截止日期未在2026年9月30日或之前发生，则在任何一种情况下，就本协议而言，自该时间及之后的C档贷款金额等于零。”
（h）自生效之日起，贷款协议应予以修订，删除贷款协议第2.2（e）（i）节全文，并将其替换如下：
“借款人（a）根据第2.2（c）款）或（b）由于根据第8.1（a）款），在2027年5月1日之前发生的每一种情况下，在任何此种情况下，应同时支付相当于批次A整笔金额的款项。”
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（一）自生效之日起，贷款协议应予以修订，删除贷款协议第13.1节中“批次补足金额”的定义，并将其替换如下：
““A档补足金额”指，截至2027年5月1日之前发生的任何提前偿还A档贷款之日，根据第2.2（c）款）或由于根据第8.1（a）款），金额等于预付本金金额自该提前还款日起至2027年5月1日应计及应支付的所有利息之和。为计算A档整理额：（a）确定日期应为提前还款日期，使用在该日期有效的利率，提供了,那，为依据第2.2（c）（二）节），确定日期应为控制权变更完成之日；（b）违约率不适用于自该确定日期及之后本应产生和应付的任何利息。”
（j）自生效之日起，贷款协议应予以修订，删除贷款协议第9节中关于担保物代理人的通知细节，并将其替换如下：
“BioPharma Credit PLC
c/o MUFG企业管治有限公司
莱姆街51号
19第楼层
英国伦敦
EC3M 7DQ
Attn：公司秘书
邮箱：biopharmacreditplc@cm.mpms.mufg.com
附一份副本（不应构成通知）以：
BioPharma Credit PLC
c/o Pharmakon Advisors，LP
东59街110号，# 2800
纽约，NY 10022
阿顿：佩德罗-冈萨雷斯-德科西奥
电话：+ 1（212）883-2296
传真：+ 1（917）210-4048
电子邮件：pharmakon@pharmakonadvisors.com
和
Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
布莱恩特公园一号
纽约州纽约10036-6745
Attn：Geoffrey E. Secol
电话：+ 1（212）872-8081
邮箱：gsecol@akingump.com”
布莱恩特公园一号
纽约州纽约10036-6745
Attn：Geoffrey E. Secol
电话：+ 1（212）872-8081
邮箱：gsecol@akingump.com”
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(k)修改借款协议，将借款协议附件 D中BPCR有限合伙的通知详情全部删除，并替换如下：
“BPCR有限伙伴关系
c/o MUFG企业管治有限公司
莱姆街51号
19第楼层
英国伦敦
EC3M 7DQ
Attn：公司秘书
邮箱：biopharmacreditplc@cm.mpms.mufg.com
附副本（不应构成通知）以：
Pharmakon Advisors，LP
东59街110号，# 2800
纽约，NY 10022
阿顿：佩德罗-冈萨雷斯-德科西奥
电话：+ 1（212）883-2296
传真：+ 1（917）210-4048
电子邮件：pharmakon@pharmakonadvisors.com
和
AKIN GUMP STRAUSS Hauer & FELD LLP
布莱恩特公园一号
纽约州纽约10036-6745
Attn：Geoffrey E. Secol
电话：+ 1（212）872-8081
邮箱：gsecol@akingump.com”
第3节。申述及保证；重申.
（l）借款人在此向各贷款人和抵押品代理人声明和保证如下：
（i）借款人拥有订立本第一修正案和进行本修正案所设想的交易所需的一切权力和授权。
（ii）本第一修正案已由借款人妥为签立和交付，是该人具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的一般法律或一般权益原则的类似法律的限制。
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（iii）借款人执行、交付和履行本第一修正案已获得正式授权，不会也不会：（a）违反该人的经营文件的条款；（b）违反任何法律要求，但此类违反不能单独或总体上合理地预期会导致重大不利变化的情况除外；（c）与该人或任何协议所签发的任何担保的任何条款相冲突或导致任何违反或违反，或要求根据任何条款支付任何款项，该等人为一方当事人或影响该等人或该等人或其任何附属公司的资产或财产的文书或其他承诺，或该等人或其任何财产或资产所受的任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，但此类冲突、违约、违反或付款无法单独或合计合理地预期会导致重大不利变化的情况除外；（d）要求任何政府批准或其他行动，或通知或备案，任何政府当局（在生效日期当日或之前已妥为取得、采取、给予或作出且具有充分效力及效力的政府批准或其他行动、通知及备案除外），但未能取得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案除外，其无法单独或合计合理地预期不会导致重大不利变化；（e）要求任何政府当局以外的人采取任何批准、同意、豁免或授权，或采取其他行动，或向任何人发出通知或向其提交备案，包括该人的股东、成员或合伙人，（除已或将在生效日期当日或之前妥为取得、采取、给予或作出的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及备案，且具有完全效力及效力），但该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案除外，未能取得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，无法单独或合计，合理预期会导致重大不利变化；或（f）构成重大违约或重大违约（该违约未得到纠正或豁免）或违约事件（或同等事件，无论描述如何），或可以合理预期会导致该人或任何子公司根据任何重大合同承担的义务被取消、终止或无效或加速履行。
（iv）在本第一修正案生效之前和之后，均未发生违约或违约事件，且仍在继续。
(m)借款人特此批准、确认、重申和承认其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，并同意贷款文件保持完全有效，不受本第一修正案的减损，除非在此明确规定。通过执行这项第一修正案，Borrower承认它已阅读、咨询了其律师，并了解这项第一修正案。
第4节。贷款文件的提述及对贷款文件的影响.除特别在此规定外，本第一修正案不得修改或以任何方式或影响贷款协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、契诺、陈述和保证，或其中所载的贷款人和抵押代理人的任何权利，这些权利应保持完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。除本文具体规定外，本第一修正案的执行、交付和有效性不应直接或间接（i）构成对任何过去、现在或未来的同意或放弃
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违反、违反或违反贷款协议或任何其他贷款文件的任何条文或根据该等条文，亦不构成贷款协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的更替，（ii）修订、修改或作为放弃贷款协议或任何其他贷款文件的任何条文或任何贷款人或其中的抵押品代理人的任何权利、权力或补救措施而运作，或（iii）构成更改贷款协议或任何其他贷款文件的交易过程或其他基础。除本协议另有规定外，每一出借人和担保代理人保留其在贷款文件和法律要求下的所有权利、权力和补救措施。
第5节继任者和受让人.本第一修正案对借款人、其他信贷当事人、贷款人、担保物代理人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。
第6节。管辖法律；地点；陪审团审判豁免.本第一修正案应根据纽约州法律解释并受其管辖。第10条的规定（法律、地点和陪审团审判豁免的选择）的贷款协议应适用于本协议，如同本协议中对“本协议”的提述是对本第一修正案的提述一样更全面地阐述。
第7节。对口单位.本第一修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行，每一项在执行和交付时均为原件，全部合并构成一项第一修正案。以传真或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本第一修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本第一修正案手工执行对应方的效力。本第一修正案中的“执行”、“签名”、“签名”以及类似的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，每一项都应具有与手动执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。
【页面剩余部分故意留空】
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在哪里作证，下列每一位签署人已促使本第一修正案在上述第一个书面日期正式签署和交付。
Geron Corporation,
作为借款人和信用方代表自己
并代表对方信用方
作者：/s/Michelle Robertson
姓名：Michelle Robertson
标题：执行副总裁、首席财务官兼财务主管
【第一修正案签署页】
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BIOPHARMA CREDIT PLC，
作为抵押代理人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人
由/s/佩德罗·冈萨雷斯-德科西奥
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
标题：管理成员
BPCR有限伙伴关系，
作为贷款人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人
由/s/佩德罗·冈萨雷斯-德科西奥
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
标题：管理成员
BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V（MASTER）LP，
作为贷款人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人
【第一修正案签署页】
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由/s/佩德罗·冈萨雷斯-德科西奥
姓名：Pedro Gonzalez de Cosio
标题：管理成员
【第一修正案签署页】
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