美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2020年6月10日

Stemline Therapeutics, Inc.

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

750列克星敦大道

十一楼

纽约，纽约10022

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(646) 502-2311

（注册人的电话号码，包括区号）

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框（参见一般说明A.2）：

根据该法案第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。

新兴成长型公司¨

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。¨

介绍性说明

正如之前在2020年5月4日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中所述，特拉华州公司Stemline Therapeutics, Inc.（“Stemline”）与Berlin-Chemie AG签订了合并协议和计划（“合并协议”），一家根据德国法律成立的公司（“Berlin-Chemie”），以及Mercury Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和Berlin-Chemie的全资子公司（“买方”）。Berlin-Chemie是A. Menarini-Industrie Farmaceutiche Riunite S.r.l.的全资子公司，该公司是一家根据意大利法律成立的公司（“Menarini”）。

根据合并协议，买方于2020年5月12日开始要约收购（“要约”），以收购Stemline的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），发行价为（i）每股11.50美元（“现金金额”）加上一份每股或有价值权（“CVR”），根据日期为2020年6月10日的或有价值权协议，Berlin-Chemie、Computershare Trust Company，NA和Computershare Inc.（“CVR协议”），在CVR协议规定的时间收取每CVR 1.00美元（现金金额加上一份CVR，统称为“要约价”）。

该要约于2020年6月9日东部时间晚上11：59后一分钟到期，并且没有延期。Computershare Trust Company，N.A.和Computershare Inc.作为要约的托管人，共同告知，截至要约到期，33,735，576股股份（不包括已交付保证交付通知但尚未收到股份的股份）已根据要约有效投标且未有效撤回，约占要约到期时已发行股份的64.25%。此外，已就8,735，823股股份发出保证交割通知，该股份尚未收到，约占要约到期时已发行股份的16.64%。股份数量（不包括已交付保证交割通知但尚未交付的股份） 投标满足最低条件（定义见合并协议）。由于要约的最低条件及其他各项条件均已达成（或获豁免），买方已接受根据要约有效投标但未有效撤回的所有股份付款。

要约完成后，合并协议中规定的买方与Stemline合并（“合并”）的剩余条件得到满足，并且于2020年6月10日，柏林化学完成了对Stemline的收购完成合并，没有根据特拉华州一般公司法第251（h）条召开Stemline股东会议，Stemline继续作为存续公司（“存续公司”）。合并后，Stemline成为柏林化学的全资子公司和美纳里尼的间接全资子公司。

在合并生效时（“生效时间”），未根据要约购买的股份（Stemline、Berlin-Chemie、买方、Berlin-Chemie的任何子公司、或根据特拉华州法律完善其法定评估权的Stemline股东）均被转换为获得要约价格的权利。

此外，在生效时间，每个实值公司期权、公司RSU和限制性股票（如合并协议中定义的此类术语），在每种情况下，无论是否归属，根据合并协议中规定的条款，被取消并转换为收取现金金额（减去任何适用的行使价）和每股受此类证券约束的股份的一份CVR（在每种情况下，不考虑归属）的权利。每份行使价低于12.50美元的价外公司期权（定义见合并协议）均被取消，并转换为受该价外公司期权约束的每股股份收取一份CVR的权利，仅在价外公司期权的情况下，代表收取1.00美元减去该等价外公司期权的行使价超过11.50美元的金额的权利。每股行使价等于或大于的每份价外公司期权 12.50美元在生效时间被取消，无需为此支付任何对价。

与要约和合并相关的应付总对价高达约6.77亿美元。Berlin-Chemie和买方通过Berlin-Chemie和Stemline的手头现金为要约中以及根据合并支付给股东和公司期权、公司RSU和限制性股票持有人的对价提供资金。

上述对合并协议和相关交易的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的全文对其进行了限定，合并协议的副本作为Stemline 8-K表格当前报告的附件 2.1提交，于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交了申请，并通过引用并入本文。此处使用的所有大写术语以及未另行定义的术语均具有合并协议中赋予此类术语的含义。

介绍性说明下的公开内容通过引用并入本文。

介绍性说明下的公开内容通过引用并入本文。

2020年6月10日，Stemline（i）通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）完成合并，并要求纳斯达克（a）在6月开盘前暂停股票交易2020年10月，（b）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，向美国证券交易委员会提交表格25通知，取消上市和/或注册以退市和注销股票。因此，股份将不再在纳斯达克上市。Stemline打算根据《交易法》向SEC提交表格15的证明，要求暂停Stemline根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。

介绍性说明、第3.01项、第5.01项和第5.03项下的公开内容通过引用并入本文。

介绍性说明、第3.01项、第5.02项和第5.03项下的公开内容通过引用并入本文。

由于要约和合并的完成，Stemline的控制权发生了变化，Menarini作为买方的最终母公司获得了Stemline的控制权。据Stemline所知，没有任何安排可能在随后的日期导致Stemline的控制权发生进一步变化。

根据合并协议，自生效之日起，Ron Bentsur、Ivan Bergstein、Darren Cline、Alan Forman、Daniel Hume、马克·萨德和Kenneth Zuerblis分别辞去Stemline董事职务。这些辞职不是由于Stemline与董事在与Stemline的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。

根据合并协议，自生效时间起，紧接生效时间之前的买方董事成为存续公司的董事，紧接生效时间之前的Stemline高级职员继续担任存续公司的高级职员。紧接生效时间之前的买方董事是Attilio Sebastio。有关新董事的信息先前已在买方于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的附表TO上的要约收购声明的附表I中披露，随后进行了修订，该声明通过引用并入本文。

根据合并协议的条款，自生效时间起，紧接生效时间之前生效的Stemline公司注册证书已全部修订和重述（“修订和重述的公司证书”）。此外，根据合并协议的条款，在生效时间，紧接生效时间之前生效的Stemline附则已全部修订和重述（“经修订和重述的附则”）。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的附则的副本分别作为附件3.1和3.2提交到本当前报告的8-K表格中，并通过引用并入本文。

Stemline 2020年股东大会原定于美国东部时间2020年6月25日上午10：00举行。由于合并完成，2020年年会已被取消。

*根据S-K条例第601（b）（2）项，协议和合并计划的附表已被省略。注册人将应要求向美国证券交易委员会提供任何此类时间表的副本。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2020年6月10日