附件 4.1
股本说明
Sleep Number Corporation是明尼苏达州的一家公司（“Sleep Number”、“我们”、“我们的”），只有一类证券是根据经修订的1934年证券交易法第12条登记的：我们的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。
以下对我们的普通股的描述是一个摘要，并不意味着是完整的。本条例整体上须受本公司经修订的第三条重述的法团章程（“章程”）及本公司重述的附例（“附例”）的规限及规限，每一条均以提述方式并入本公司最近以表格10-K提交的年报，而每一条均以提述方式并入本公司。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的章程和明尼苏达州商业公司法（“MBCA”）的适用条款，以获取更多信息。
认可股份
本章程授权发行最多147,500，000股股本，包括：
-普通股142,500，000股，每股面值0.01美元；以及
-5,000，000股非指定优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。
对于可能不时发行的每个系列的优先股，Sleep Number董事会（“董事会”）有权在发行任何优先股之前确定一个独特的名称或头衔，确定每个系列的股份数量、投票权、优先权和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制或限制。
我们可能会不时修订我们的章程，以增加普通股或优先股的认可股份数目。任何此类修正都需要获得有权对其进行表决的股份的多数表决权的持有人的批准。
投票权
每一股普通股有权对提交股东表决的所有事项投一票。我们的普通股没有累积投票权。根据适用的法律和我们将来可能指定和发行的任何一系列优先股的流通股股东的权利（如果有的话），我们的普通股股东有权就股东一般有权投票的所有事项投票。
除非法律或本章程另有规定，本公司股东应在出席股东大会的法定人数达到的情况下，以所代表并有权在正式举行的会议上投票的股本股份的多数表决权的赞成票采取行动。我们的章程规定，董事会应分为三个级别。每名董事应在股东大会上以所代表的股本股份表决权过半数的赞成票当选，并有权就会议上的董事选举投票，但董事应以所代表的股本股份表决权过半数的赞成票当选，并有权在正式举行的董事会选举提名人数超过应选董事人数的会议上投票。
股息权利
根据我们的附例，并在符合适用法律及我们日后可能指定和发行的任何系列优先股的流通股股东的权利（如有的话）的情况下，我们的普通股股东有权在董事会在任何常会或特别会议上宣布的时间和数额上按比例收取股息（如有的话）。股利可以现金、财产或股本形式支付。在支付任何股息前，董事会可从现有资金中拨出董事不时以其绝对酌情决定权认为适当的一笔或多于一笔款项，作为储备金或储备金。
清算和解散
在本公司清盘、解散或清盘时，在符合适用法律及本公司日后可能指定及发行的任何一系列优先股的流通股股东的权利（如有的话）的规定下，本公司普通股股东有权按比例分享我们在偿付债务后剩余的所有资产。
其他权利和优惠
根据我们的章程条款，我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股股东的权利、优惠和特权受董事会未来可能指定和发行的任何一系列优先股股东的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们的章程及附例并不限制我们的普通股持有人转让他或她或她的普通股股份的能力。我们的普通股目前所有流通在外的股票都是全额支付的，并且是不可评估的。
附件 4.1
转让代理人及过户登记官
我们的普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc。
交易所上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SNBR”。
我们的章程及附例的某些条文及《工商行政管理局条例》的反收购效力
本公司的章程及附例以及香港证监会的条文可能会对Sleep Number的控制权的变更产生延迟、延迟或阻止的反收购效力。
我们的章程及附例中的反收购条文
本公司章程及附例载有以下反收购条文，其反收购效力可能会延迟、延迟或阻止Sleep Number控制权的变更：
-我们有普通股和优先股可供将来发行，而无需股东批准。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票，或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们的控制权变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性；
-在我们的股东有权通过、修订或废除我们的附例的情况下，管理局可不时以出席妥为举行的会议的过半数成员的表决，在法律许可的情况下，通过、修订或废除我们的全部或任何附例；
-除法律另有限制外，董事会有权接受和拒绝认购和处置我们的授权股份，而无需股东采取行动，并根据董事会认为适当的条款和条件；
-除法律另有限制外，董事会获授权发行、出售或以其他方式处置债券、债权证、债务证明书及其他证券，而无须我们的股东采取任何行动，并按董事会认为适当的考虑及条款和条件进行；
-董事会分为三个职类，每个职类任期三年，每年选举一个职类；
-董事可被股东免职，但仅限于因由，且只可由有权选举该董事的未行使表决权的过半数投赞成票；
-如任何董事的职位因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职、董事人数增加或其他原因而出缺，则在为此目的召开的会议上，其余董事的过半数（虽然少于法定人数）可选出一名继任人，除因故被免职外，该继任人的任期至所委任的职类届满或继任人当选并符合资格为止；
-本公司章程的某些条款，包括有关董事会和各种业务合并或出售的条款，要求持有不少于三分之二的有权投票的未行使表决权的持有人的赞成票全部或部分予以更改、修正或废除；
-在合并、出售或交换我们的全部或大部分资产或某些股票发行时，需要拥有不少于三分之二未付表决权的持有人的赞成票；
-在合并、出售或交换我们的全部或大部分资产或某些股票发行时，如果三分之二的董事已批准（或通过）并建议此类交易，则不需要持有不少于三分之二的未付表决权的持有人的赞成票；
附件 4.1
-我们的股东特别会议只能由本公司的总裁或首席财务官召集，或由本公司的总裁或首席财务官应董事会两名或两名以上成员的书面要求，或应拥有10%或以上表决权的所有股份的股东的书面要求召集；
-股东必须遵循事先通知程序，在我们的股东的定期或年度会议上向董事会提出业务建议或提交候选人提名；以及
-在法律许可的范围内，公司董事会及总裁可选举或委任Sleep Number的高级职员及代理人，行使由董事会或总裁厘定的权力、权利、义务及责任。
MBCA的反收购条文
如下文所述，MBCA的某些规定可能具有反收购效果。这些条文旨在为管理层提供灵活性，并提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并在董事会裁定Sleep Number的主动收购不符合Sleep Number和我们股东的最佳利益时，阻止该等收购。但是，这些规定的效果可能会阻止某些收购Sleep Number的企图，从而可能剥夺我国股东以高于现行市价的价格出售其普通股的机会。
MBCA第302A.553条禁止公司以高于市价的价格从持股不到两年的5%以上的股东手中购买股票，除非（i）该购买获得有权投票的多数已发行股票的持有人的批准，或（ii）公司就该类别或系列的所有其他股份以及这些股份可转换成的任何其他类别或系列向所有股东发出同等或更好的要约。
除某些例外情况外，MBCA第302A.671条适用于从我们以外的人手中收购我们有表决权的股票，但与我们作为当事方的某些合并和交易所以及某些要约收购或交换要约有关的情况除外，这些要约收购或交换要约事先由一个无私的董事会委员会批准，导致我们当时已发行股票的20%或更多投票权的实益所有权。第302A.671条规定，如果收购人、我们的高级职员或非高级职员雇员（如果有的话）同时也是我们的董事，我们的股东持有我们已发行股份的多数投票权和我们已发行股份的多数投票权，则必须通过投票批准授予根据任何此类收购获得的股份的投票权。对导致实益拥有33-1/3%或更多股权或拥有我们当时已发行股票的多数投票权的收购也有类似的投票要求。一般而言，未经批准而取得的股份被剥夺超过20%、33-1/3%或50%门槛的投票权，在此范围内，我们可在收购人未能及时向我们提供信息声明后30天内，或在我们的股东投票决定不给予收购人股份投票权之日，要求我们按其当时的公允市场价值赎回。
MBCA第302A.673条一般禁止我们或我们的任何子公司与任何实益拥有我们已发行股份10%或以上表决权的股东（“有关股东”）在有关股东超过10%持股门槛后四年内进行任何业务合并，除非有关股东在超过10%持股门槛之前，由董事会无私成员组成的委员会批准业务合并。
MBCA第302A.675条一般禁止要约人在要约人根据有关该类别的收购要约最后一次购买我们的股份后的两年内收购我们的股份，除非我们的股东能够以与先前收购要约中规定的条件基本相同的条件将其股份出售给要约人。如果股份收购在要约人根据先前的收购要约购买任何股份之前获得董事会无利害关系成员组成的委员会的批准，则本章程将不适用。