附件 5.1

 

		科罗拉多街300号，套房2400
		德克萨斯州奥斯汀78701
		电话：+ 1.73 7.9 10.7 300传真：+ 1.73 7.9 10.7 301
		www.lw.com
		公司/附属办事处
		奥斯汀		米兰
		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		Orange County
		芝加哥		巴黎
		迪拜		利雅得
2025年8月6日		杜塞尔多夫		圣地亚哥
		法兰克福		旧金山
		汉堡		首尔
		香港		硅谷
		休斯顿		新加坡
欧尼克公司		伦敦		特拉维夫
西五街100号		洛杉矶		东京
俄克拉荷马州塔尔萨74103		马德里		华盛顿特区

Re：ONEOK，Inc.对表格S-3的注册声明的第2号修订

致上述收件人：

我们曾担任俄克拉荷马州公司ONEOK，Inc.（“发行人”）和本协议附表I所列实体（统称“担保人”）的特别顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）于本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交对表格S-3（档案编号333-272782）上的登记声明（“登记声明”）的生效后第2号修正案（“修正案”）（“法案”）。贵公司已向我们提供了将提交的表格中的修正案草案。

注册声明登记（其中包括）（i）发行人的一个或多个系列债务证券（“债务证券”）将根据发行人、其担保方与作为受托人的美国银行信托公司National Association（美国银行National Association的利益继承者）之间订立的契约发行，其副本作为发行人于2012年1月26日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1以及其中的一个或多个补充契约（统称，“契约”）；及（ii）担保人对债务证券的担保（“担保”）。债务证券与担保合称“证券”。

本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确说明的有关发行证券的情况外，此处不对与修正案、注册声明或相关招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经贵方同意，我们在未独立核实此类事实事项的情况下，就事实事项依赖发行人、担保人及其他人员的证明和其他保证。我们在此就纽约州的国内法发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律的适用性或对其的影响，或对任何州内的国内法或任何地方机构的法律的任何事项发表意见。

2025年8月6日

第2页

 

 

在符合前述规定及本协议所列其他事项的前提下，我们认为，截至本协议签署之日，当契约已获得发行人和担保人的所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙行动（如适用）的正式授权并正式签署和交付，当特定系列债务证券和担保的具体条款已根据契约条款正式确立并获得发行人和担保人的所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙行动（如适用）的授权时，及该等债务证券及该等担保已根据义齿的条款，并按照注册声明和/或适用的招股章程所设想的方式，以及由该等公司、有限责任公司或有限合伙行动（如适用）正式签立、认证、发行及交付有关款项，（i）该等债务证券将是发行人的具有法律效力及约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行；及（ii）该等担保将是该担保人的一项具有法律效力及约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行。

我们的意见受制于：（i）破产、无力偿债、重组、优先权、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律的影响；（ii）衡平法的一般原则的影响，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑（包括可能无法获得具体履行或禁令救济），重要性、合理性、善意和公平交易的概念，（iii）根据法律或法院判决，在某些情况下规定就赔偿责任向一方提供赔偿或分担的条款在某些情况下无效，如果这种赔偿或分担违反公共政策。对于（a）任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救措施的规定，只要这些规定被视为构成处罚，（b）同意或限制管辖法律、管辖权、场所、仲裁、补救措施或司法救济，（c）放弃权利或抗辩，（d）任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，（e）任何允许的规定，在加速任何一系列证券时，收取可能被确定为构成未赚取利息的那部分所述本金，（f）任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加、完善或优先权，（g）提前放弃债权、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利，（h）放弃宽泛或模糊陈述的权利，（i）关于排他性、权利或补救办法的选择或累积的规定，（j）授权或确认结论性或酌情性决定的规定，（k）授予抵销权，（l）代理人，权力和信托，（m）禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定，（n）旨在使担保人承担主要责任而不是作为担保人的规定，（o）旨在在此类修改构成更替的范围内放弃对任何担保义务的修改的规定，（p）任何规定，只要该规定要求对非美元计价的证券的债权（或对此种债权的判决）按特定日期的汇率转换为美元，在适用法律另有规定的范围内，以及（q）具有前述效力的规定的可分割性（如果无效）。

2025年8月6日

第3页

 

 

经贵方同意，我们假设（i）契约、债务证券和担保（统称“单证”）将受纽约州国内法管辖，（ii）每份单证将由其当事人正式授权、签署和交付，（iii）每份单证将构成除发行人和担保人之外的当事人的具有法律效力和约束力的义务，可根据各自条款对其各自强制执行，（四）每一份文件作为当事人具有法律效力和约束力的义务的地位不会因任何（a）违反或违反协议或文书，（b）违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或（c）未能从政府当局获得所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局作出所需的登记、声明或备案而受到影响。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵方将此意见作为证物提交注册声明，并同意在“证券的有效性”标题下的注册声明中包含的基础招股说明书中对我所的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

2025年8月6日

第4页

 

 

附表一

担保人

Oneok Partners, L.P.

ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership

Magellan Midstream Partners, L.P.

Elk Merger Sub II，L.L.C。

EnLink Midstream Partners, LP