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附件 99.1

股份认购协议

 

本协议于2024年7月26日（“生效日期”）由以下各方订立：

 

(1)
GEE Strategy Revitalize Japan Limited，根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免GPLP有限责任基金，（the“订阅者”）；和
(2)
noco-noco公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（纳斯达克：NCNC）（the《公司》或“发行人”）：

（统称“当事人”，各一“当事人”）。

 

1.
股份及认股权证认购
1.1
根据本协议的条款及条件，公司须向认购人及认购人向公司认购公司的全部所有权及权益及8,985，385股（八百万股九百八十五万三千八百八十五股）普通股，相当于发行后公司已发行普通股股数的5.00%，即179,707，700股（截至生效日期为170,722，315股加上8,985，385股）（“认购股份"），连同现在和以后所附的所有权利、股息、应享权利和福利。认购股份的代价须由20第2024年8月（第“付款日期”).
1.2
认购股份为受限制股份，锁定期最长为自缴款日起六十（60）天。公司应在F-1登记生效且认购股份成为自由买卖股份后立即通知认购人。
1.3
自认购人向公司缴款之日起三（3）个工作日内，公司应指示NCNC股份的过户代理人VStock Transfer将认购股份停放在认购人名下的VStock Transfer。VStock Transfer应转发一份正式文件，证明认购股份的数量和停放在认购人之下的相关对价金额。

 

2.
先决条件
2.1
完成发行及配发认购股份须待认购人根据下文第3.1条支付认购股份的代价后，方可作实。

 

3.
考虑
3.1
订约方同意，认购股份的认购价值为每股0.17 85美元及根据本协议签立时及由本协议签立时及由本协议签立时的第20第的2024年8月，对于以T/T方式缴款至公司指定银行账户且如附件 B所述的申购，因转出资金而产生的任何银行手续费及货币转换手续费由申购人承担和支付。

 

 

 

 

 

 

 

 

私人和机密

股份认购协议

 

 

 

3.2
因签署或履行本协议而产生的与发行和配发认购股份有关的任何税收和政府费用应由认购人承担。

 

4.
订阅者的代表、授权书和盟约

 

截至本协议日期，认购人向公司作出以下陈述、保证及契诺：

 

4.1
它是根据适用法律成立并有效存在的，有权拥有其财产并按目前的方式开展业务并执行本协议。

 

4.2
其保证将积极与公司合作，根据适用法律法规完成有关发行及配发认购股份的一切必要手续，以确保认购人合法拥有认购股份。

 

4.3
保证截至本协议之日，其不存在任何风险、损失、责任（包括或有责任）或任何其他法律责任。

 

4.4
在本协议的执行页上其名称出现在其名下的签字人是其正式授权的签字人。

 

4.5
本协议及与本协议有关的任何其他文件的执行和履行其在本协议项下的义务将不会：

 

4.5.1
导致违反其组织章程或任何其他章程文件的任何规定；或

 

4.5.2
导致违反任何协议、许可或其他文书，或导致违反其作为当事方或其或其任何资产受其约束的任何法院、政府机构或监管机构的任何命令、判决或法令。

 

5.
公司的代表、认股权证和盟约

截至本协议日期，本公司向本公司作出以下陈述、保证及契诺：

5.1
其根据适用法律成立并有效存在，并有权拥有其财产、发行股份和按目前进行的业务并执行本协议。
5.2
其拥有订立和履行本协议或与本协议有关的任何其他文件的合法权利和充分权力和授权，这些文件一经执行，将根据各自的条款对其本身构成有效和具有约束力的义务。
5.3
在本协议的执行页上其名称出现在其名下的签字人是其正式授权的签字人。
5.4
本协议及与本协议有关的任何其他文件的执行和履行其在本协议项下的义务将不会：
5.4.1
导致违反其组织章程或任何其他章程文件的任何规定；和

 

 

 

私人和机密

股份认购协议

 

 

5.4.2
导致违反任何协议、许可或其他文书，或导致违反其作为当事方或其或其任何资产受其约束的任何法院、政府机构或监管机构的任何命令、判决或法令。

 

6.
全部协议

本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部谅解和协议，并取代截至本协议签署之日（含本协议签署之日）之前双方作出或达成的所有口头和书面陈述、交流、谅解和协议。双方承认并同意，在订立本协议时，没有任何一方依赖本协议未包含的任何陈述、保证或承诺。

 

7.
可分离性

如果本协议的任何条款不合法，或由于任何其他原因无法执行，则该条款应被视为独立于本协议的其他条款，不影响该等其他条款的效力或可执行性，该等其他条款应继续有效并根据其条款可执行。

 

8.
任务

未经另一方事先书面批准并遵守适用法律，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。

 

9.
费用和收费

除本协议另有规定或本协议各方书面约定外，各方应自行承担因执行和执行本协议而产生的费用（包括但不限于律师费）。

 

10.
通知

所有通知均应以英文书写，并可通过专人、挂号航空邮件或传真方式送达以下地址或传真号码（视情况而定）：

GEE Strategy Revitalize Japan Limited

 

地址：

英属维尔京群岛托尔托拉罗德城珀塞尔港布莱克本路QWomar交易综合楼3楼8单元VG1110

电话：

+65-9102-2773

电子邮件：

heima.yamazaki@revitalize-japan.com

 

 

noco-noco Inc.（CUSIP编号G7243pl09）

 

地址：

3 Temasek Avenue，Centennial Tower，Level 18，Singapore 039190

电话：

+65 6950 3852

电子邮件：

finance.sg@noco-noco.com

 

 

通知在下列时间视为送达：

（一）
如以专人送达方式，在到达指定地址时以送达证明为准；
（二）
如以快递方式寄出，则为寄出日期后的第五个工作日；及

 

 

 

私人和机密

股份认购协议

 

 

（三）
如果通过传真，则在发件人的传真机生成确认传输成功报告时，表明已完成不间断传输。
（四）
if通过电子邮件，基于收到的邮件框中显示的电子邮件日期

 

11.
违反协议的责任

 

11.1
任何一方在本协议执行后未征得另一方同意而终止本协议的，该一方应赔偿另一方因此而遭受的一切直接和/或间接损失。
11.2
任何一方承担的违反本协议的责任，不因本协议终止/解除和/或股权转让手续办理完毕而解除。
12.
管辖法律和提交管辖权

 

12.1
本协议应根据新加坡法律解释并受其管辖。
12.2
有关因本协议而产生或与本协议有关的任何法律诉讼或程序（“Proceedings”），本协议的每一方在此不可撤销地服从新加坡法院的管辖。

 

13.
对应物

本协议可由任意数目的对应方订立，所有这些共同构成一份相同的原始文书。任何一方均可通过执行任何此类对应方的方式订立本协议。

 

 

------------本页其余部分有意留白-----------

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私人和机密

股份认购协议

 

 

作为双方在上述日期和年份签署本协议的见证。

 

 

代表及代表执行

 

 

 

 

 

 

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GEE Strategy Revitalize Japan Limited

)

 

）姓名：HEIMA YAMAZAKI

 

)

 

）标题：普通合伙人

 

 

 

 

 

 

代表及代表执行

 

 

 

 

 

)img93914363_1.jpg

noco-noco公司

)

 

）姓名：松村政孝

 

)

 

）职称：董事兼首席执行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私人和机密

股份认购协议

 

 

 

展品A

 

订阅者

股份数量

考虑

GEE战略振兴日本基金

发行人的8,985，385股普通股

1,603，891.22美元

 

代价付款时间表

截至2024年8月20日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私人和机密

股份认购协议

 

展品b

 

银行：

XXXXXX

 

 

帐号：

XXXXXX

 

 

空调名称：

XXXXXX

 

 

SWIFT代码：

XXXXXX

 

 

银行地址：

XXXXXX

 

 

金额：

1,603，891.22美元

 

 

 

 

中介银行

 

 

 

银行：

XXXXXX

 

 

SWIFT代码：

XXXXXX

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私人和机密

股份认购协议