附件 5.1

 

2026年5月29日

Xylem Inc.

301 Water Street SE，

华盛顿特区20003

 

回复：	Xylem Inc.

表格S-3上的登记声明（档案编号：333-273653）

女士们先生们：

我们曾担任印第安纳州公司（“公司”）的法律顾问，涉及编制和向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的注册声明，档案编号333-273653 |（“注册声明”），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），其中包含的招股说明书、日期为2026年5月19日的初步招股说明书补充文件，根据《证券法》第424（b）条于2026年5月19日向委员会提交（“初步招股说明书补充文件”），最终招股说明书补充文件，日期为2026年5月19日，于5月22日向委员会提交，2026年根据《证券法》第424（b）条（“最终招股章程补充文件”，与初步招股章程补充文件合称“招股章程补充文件”）以及公司据此发售本金额为500,000，000美元的公司于2033年到期的5.200%优先蓝色票据（“2033年票据”）和本金额为500,000，000美元的公司于2036年到期的5.450%优先票据（“2036年票据”，连同2033年票据，“票据”）。

票据已根据公司与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas（“受托人”）于2016年3月11日订立的契约（“基础契约”）发行，该契约经日期为2016年3月11日的第1号补充契约（“第一份补充契约”）修订，并经日期为2026年5月29日的第5号补充契约（“第五份补充契约”）就票据作出进一步修订，并连同公司与受托人之间的基础契约和第一份补充契约，“契约”）。

在达成以下意见时，我们已审查基本契约、第一补充契约、第五补充契约、票据的正本，或经认证或以其他方式确认为我们满意的正本的完整副本，以及我们认为必要或可取的其他文件、公司记录、公司高级人员证书和公职人员证书及其他文书，以使我们能够提出此意见。在我们的审查中，我们未经独立调查，假定了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性。至于对本意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内，并在没有进行独立调查的情况下，依赖高级职员和公司其他代表及其他人的陈述和陈述。

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

200 Park Avenue | New York，NY 10166-0193 | T：212.35 1.4000 | F：212.35 1.4035 | gibsondunn.com

103970035.8

Xylem Inc.

2026年5月29日

第2页

 

基于上述情况，并受限于本文所载的假设、例外情况、资格和限制，我们认为，假设公司有效存在并拥有执行、交付和履行其在基础契约、第一补充契约和第五补充契约以及证明全球票据的凭证（统称为“指定票据文件”）项下的义务所需的一切权力，并已正式执行和交付，且受托人已正式授权并有效执行和交付指定票据文件，且票据已根据契约条款进行认证，票据是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行。

上述意见受以下额外例外、限定条件、限制和假设的约束：

A.我们在此不对涉及除纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律的事项发表任何意见。这一意见仅限于纽约州和美利坚合众国法律现状的影响以及目前存在的事实。我们不承担在此类法律或其解释或此类事实未来发生变化时修改或补充本意见的义务。

B.上述意见受制于（i）任何破产、无力偿债、重组、暂停执行、安排或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利和救济，包括但不限于有关欺诈性转让或优惠转让的成文法或其他法律的效力，以及（ii）一般的衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法救济，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性。

C.我们不对（i）任何放弃中止、延期或高利贷法，（ii）与赔偿、开脱罪责或分担有关的规定的有效性发表意见，只要这些规定可能因违反公共政策或联邦或州证券法或由于受赔偿方的疏忽或故意不当行为而被认定为不可执行，（iii）对陪审团审判权的任何放弃，或（iv）大意为每项权利或补救办法都是累积性的，并可在任何其他权利或补救办法之外行使，或某些特定补救办法的选择并不排除诉诸一项或多项其他办法的任何条文。

Xylem Inc.

2026年5月29日

第3页

 

我们同意将本意见作为证物提交注册声明，并进一步同意在注册声明和招股说明书补充文件中的“法律事项”和“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这些同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

非常真正属于你，

/s/Gibson，Dunn & Crutcher LLP