附件 4.1

执行版本

Makemytrip Limited

和

纽约梅隆银行为受托人

indenture

截至2025年6月23日

2030年到期的1,437，500,0000.00%可转换高级票据

目 录

 

					页
第一条
定义
第1.01款		定义			1
第1.02款		对利息的引用			12
第二条
发行、说明、执行、登记和交换票据
第2.01款		指定及金额			12
第2.02款		票据的形式			12
第2.03款		票据的日期及面额；无定期利息；特别利息及违约金额			13
第2.04款		票据的执行、认证和交付			15
第2.05款		票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人			16
第2.06款		残破、毁坏、遗失或被盗的纸币			23
第2.07款		临时票据			24
第2.08款		注销已付票据、已转换票据等。			24
第2.09款		CUSIP号码			24
第2.10款		附加说明；回购			24
第三条
满足和释放
第3.01款		满意度和出院			25
第4条
公司特定盟约
第4.01款		支付本金及特别利息			25
第4.02款		维持办事处或机构			25
第4.03款		委任填补受托人办公室的空缺			26
第4.04款		关于付款代理人的规定			26
第4.05款		存在			28
第4.06款		细则144a信息要求和年度报告			28
第4.07款		额外金额			31

 

二、

第4.08款		停留、延期和高利贷法			34
第4.09款		合规证书；关于违约的声明			34
第4.10款		进一步的文书和行为			34
第4.11款		关于票据持有人代表的规定			34
第五条
持有人名单及公司与受托人的报告
第5.01款		持有人名单			35
第5.02款		名单的保存及披露			35
第六条
违约和补救措施
第6.01款		违约事件			35
第6.02款		加速；撤销和废止			37
第6.03款		特别关注			38
第6.04款		违约票据的付款；因此而提出的诉讼			39
第6.05款		受托人收取款项的申请			40
第6.06款		持有人的法律程序			41
第6.07款		受托人的法律程序			42
第6.08款		累积和持续的补救措施			43
第6.09款		程序的方向和多数持有人的违约豁免			43
第6.10款		违约通知及违约事件			43
第6.11款		承诺支付成本			44
第七条
关于受托人
第7.01款		受托人的职责及责任			44
第7.02款		对文件、意见等的依赖。			47
第7.03款		不负责朗诵会等。			49
第7.04款		受托人、付款代理人、过户代理人、转换代理人或票据登记处可能拥有票据			50
第7.05款		将以信托方式持有的款项			50
第7.06款		受托人的补偿及开支			50
第7.07款		军官证书作为证据			51
第7.08款		受托人的资格			51

 

三、

第7.09款		受托人的辞任或罢免			52
第7.10款		继任受托人的接纳			53
第7.11款		合并继承等。			53
第7.12款		受托人向公司申请指示			54
第8条
有关持有人
第8.01款		持有人的行动			54
第8.02款		持有人执行的证明			54
第8.03款		谁被视为绝对所有者			55
第8.04款		公司拥有的票据被忽略			55
第8.05款		撤销同意；未来持有人受约束			55
第9条
持有人会议
第9.01款		会议目的			56
第9.02款		受托人召集会议			56
第9.03款		公司或持有人召集会议			56
第9.04款		投票资格			57
第9.05款		条例			57
第9.06款		投票			57
第9.07款		不会因会议而延误权利			58
第10条
补充契约
第10.01款		未经持有人同意的补充契约			58
第10.02款		经持有人同意的补充契约			59
第10.03款		补充义齿的效力			60
第10.04款		笔记上的记号			60
第10.05款		须提供受托人的补充契约的合规证据			61

 

四、

第11条
合并、合并、出售、转让和租赁
第11.01款		公司可能会根据某些条款进行合并等			61
第11.02款		继任者公司将被取代			62
第11.03款		须予受托人的大律师意见			62
第12条
董事、高级人员、雇员或股东不承担个人责任
第12.01款		契约和票据完全是公司义务			63
第十三条
故意省略
第十四条
转换票据
第14.01款		转换特权			63
第14.02款		转换程序；转换时结算			63
第14.03款		就整体基本变动而交出的若干票据适用的提高兑换率			66
第14.04款		转换率的调整			69
第14.05款		价格调整			77
第14.06款		[保留]			77
第14.07款		资本重组、重新分类及普通股变动的影响			77
第14.08款		某些盟约			79
第14.09款		受托人的责任			79
第14.10款		若干行动前致持有人的通知			80
第14.11款		股东权利计划			80
第十五条
由持有人选择购回票据
第15.01款		持有人可选择的回购			81
第15.02款		发生根本性变化时持有人可选择的回购			83
第15.03款		撤回回购通知或基本面变化回购通知			87
第15.04款		存回购价格或基本面变化回购价格			87
第15.05款		回购票据时遵守适用法律的盟约			88

 

v

第16条
选择性赎回
第16.01款		有关税务管辖区税法变更的可选择赎回			89
第16.02款		清理赎回			91
第16.03款		可选赎回			92
第16.04款		要求赎回的票据的付款			94
第16.05款		赎回的限制			95
第十七条
杂项规定
第17.01款		对公司继任人具有约束力的条文			95
第17.02款		Successor Corporation的官方行为			95
第17.03款		通知的地址等。			95
第17.04款		管辖法律；管辖权			97
第17.05款		呈交司法管辖区；送达法律程序			97
第17.06款		符合先决条件的证据；受托人律师的证明及意见			98
第17.07款		法定假日			98
第17.08款		未产生任何担保权益			98
第17.09款		义齿的好处			98
第17.10款		目录、标题等。			98
第17.11款		在对口部门执行			99
第17.12款		可分割性			99
第17.13款		放弃陪审团审判			99
第17.14款		不可抗力			100
第17.15款		计算			100
第17.16款		制裁			100
展览
附件 A		票据的形式			A-1
附件 b		授权证书表格			B-1
附件 C		票据持有人代表委任函件的格式			C-1

 

六

截至2025年6月23日，MAKEMyTRIP LIMITED（一家根据毛里求斯法律注册成立的公众股份有限公司）作为发行人（“公司”，详见第1.01节）与纽约梅隆银行（一家根据纽约州法律组织和存在的银行组织）作为受托人（“受托人”，详见第1.01节）之间的契约。

W I T N E S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已妥为授权发行其于2030年到期的、初始本金总额不超过1,437，500,000美元的0.00厘可转换优先票据（“票据”），但须符合第2.10条的规定，且为提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已妥为授权执行和交付本契约；和

然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式、购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用以下规定的格式；及

然而，如本契约所规定，为使票据在由公司签立并由受托人认证和交付时所需的一切作为和事情，公司的有效、有约束力和法律义务，以及本契约根据其条款的有效协议，已经完成和履行，并且本契约的执行和票据在本契约下的发行在所有方面均已获得正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据的各持有人不时的平等及按比例利益（除非下文另有规定）与受托人订立契诺及协议，详情如下：

第一条

定义

第1.01节定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”“hereof”“hereof”“hereunder”“herein under”和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

“额外金额”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“额外股份”应具有第14.03（a）条规定的含义。

 

1

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，是指直接或间接地，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。尽管本文有任何相反的规定，就本义齿而言，一人是否为另一人的“关联”的确定应基于根据本义齿（视情况而定）作出或要求作出该确定时的事实。

“代理人”是指付款代理人、转账代理人、票据登记人和转换代理人。

“纽约梅隆银行集团”应具有第7.02条规定的含义。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权为其行事。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳，并于该等核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“营业日”就任何票据而言，是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“税法变更”具有第16.01条规定的含义。

“B类股份”指公司的B类可转换普通股，每股面值0.0005美元。

“A条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“条款B分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“清理赎回”具有第16.02条规定的含义。

“清理兑付日”具有第16.02条规定的含义。

“清理赎回通知日期”具有第16.02条规定的含义。

 

2

“清理赎回价格”具有第16.02条规定的含义。

“停业”是指下午5：00（纽约市时间）。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

「公司命令」指公司的书面命令，由公司高级人员签署并交付予受托人。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01条规定的含义。

“折算率”应具有第14.01节规定的含义。

“公司信托办公室”指受托人的公司信托办公室，在任何时候管理其公司信托业务，在本协议日期的该办公室位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286，United States，注意：Global Corporate Trust – MakeMyTrip Limited；电子邮件：ctsgclientservice@bny.com并应包括提及指定的公司信托办公室，或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约金额”是指任何票据（包括但不限于赎回价格、回购价格、基本变动回购价格、本金和特别利息，如有）上应支付但未按时支付或未适当提供的任何金额。

就每份全球票据而言，“保存人”是指第2.05（c）节中指定的作为此类票据的保存人的人，直至根据本义齿的适用条款指定并成为继任人为止，此后，“保存人”是指或包括该继任人。

“已分配财产”应具有第14.04（c）节规定的含义。

 

3

“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、包含受托人和/或代理人签发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人和/或代理人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“除息日”是指普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）收取有关发行、股息或分派。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“获豁免的基本变动”指根据第15.02条，公司不提出回购任何票据的任何基本变动。

“FATCA”应具有第4.07（a）（i）（d）节规定的含义。

“转让过户表格”系指作为附件 A附于本说明表格附件4的“转让过户表格”。

“基本面变化回购通知单”系指作为本协议所附附注表格的附件二所附的“基本面变化回购通知单”作为附件 A。

“转换通知表格”是指作为附件 A附于本协议所附的附注表格中作为附件1所附的“转换通知表格”。

“回购通知单”是指作为附件 A附于本协议所附票据表格的附件3所附的“回购通知单”。

“零碎普通股”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“可自由交易”应具有第16.03（b）节规定的含义。

 

4

发生以下情形之一的，视为票据原发行后时点发生“根本性变化”：

（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但公司、其子公司、公司或其子公司的员工福利计划根据《交易法》提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为《交易法》第13d-3条所定义的（i）公司股本投票权的50%以上，或（ii）公司当时已发行普通股的50%以上的直接或间接“实益拥有人”；

（b）完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并或名义（面值）价值变动而导致的变更除外），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）任何股份交换、合并或合并或任何类似交易，据此普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司以外的任何人；但条件是（A）或（B）条所述的交易，其中公司所有类别普通股股本的持有人在紧接该交易之前直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其直接或间接母公司的所有类别普通股股权的50%以上，其相对于紧接该交易前的此类所有权的比例基本相同，不应是根据本（b）条的根本变化；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）普通股（或票据相关的其他普通股权益）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价，

但前提是，上述（b）条所述的一项或多项交易不应构成根本性变化，前提是至少90%的普通股持有人已收到或将收到的对价，不包括零碎普通股的现金支付和就异议者的法定评估权支付的现金，与此类交易或交易有关的是在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股份，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或交易，票据可转换为该等对价，不包括零碎普通股的现金支付（根据第14.02（a）节）。

 

5

就本定义“根本性变化”而言，根据本定义（a）条和（b）条（无论（b）条的但书是否适用于该交易）构成根本性变化的任何交易，应仅根据本定义（b）条（以其中的但书为准）被视为根本性变化。如果发生普通股被另一实体的证券所取代的任何交易，则在任何相关的整体基本变更期完成后（或者，如果交易不是紧接本定义（d）条之后的但书，则在该交易生效日期之后），本定义中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

“基本面变化公司通知”应具有第15.02（c）节规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“基本面变化回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。

适用于任何票据的“持有人”或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词），系指在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。

“义齿”是指最初执行的本文书，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

“初始购买者”是指摩根士丹利 & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC作为几个“购买者”（定义见购买协议）的代表。

“发行日”是指2025年6月23日。

普通股在任何日期的“最后报告的销售价格”是指普通股交易的主要美国国家或地区证券交易所在综合交易中报告的该日期的每股普通股的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买卖价格的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买卖价格和平均要价的平均值）。如果普通股未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期普通股在场外市场的最后报价投标价格。如果普通股没有这样报价，“最后报告的销售价格”应是公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股的最后一次出价和要价的中间值的平均值。

 

6

如发生定义（d）款所述的根本性变化，且新上市的股权已被允许的交易所接受上市，则“最后报告的出售价格”将根据新上市的股权在主要允许的交易所的收盘出售价格确定，如公司董事会善意地确定有必要对上述定义进行更改（包括删除上文段中的第二句），以反映将由公司和受托人按照第15.02节所述执行的补充契约中规定的以新上市的股权替换普通股（或其他证券）。

“make-whole fundamental change”是指构成fundamental change的任何交易或事件（如上文所定义，并在使该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑其定义（b）条中的但书）。

“make-whole fundamental change period”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“到期日”是指2030年7月1日。

“合并事件”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“新上市参考日期”应具有第15.02（g）节规定的含义。

“新上市股权”具有15.02（g）规定的含义。

“注”或“注”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。

“票据持有人代表委任书”指公司与代表（定义见其中）之间日期为2025年6月23日的信函协议。

“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02（b）节规定的含义。

“清理赎回通知”具有16.02中规定的含义。

“可选赎回通知”应具有16.03中规定的含义。

“赎回通知”指税款赎回通知、清理赎回通知或可选赎回通知，视情况而定。

“补税通知”应具有16.01中规定的含义。

「发售备忘录」指日期为2025年6月16日的初步发售备忘录，并由日期为2025年6月17日的定价条款表补充，内容有关票据的发售及发售。

 

7

「高级职员」就公司而言指集团行政总裁、集团首席财务官或总法律顾问。

“高级职员证书”，当用于公司时，是指交付给受托人并由公司一名高级职员签署的证书。每份此类证书均应包括第17.06条规定的报表，前提是该条规定并在该条规定要求的范围内。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

「大律师意见」指由法律顾问签署的书面意见，并以受托人（可为公司大律师或受托人可接受的其他大律师）合理接受的形式交付予受托人。每一此种意见应包括第17.06节规定的陈述，前提是并在该第17.06节规定的范围内。

“可选赎回”应具有第16.03条规定的含义。

“可选赎回日”应具有第16.03条规定的含义。

“可选赎回通知日期”应具有第16.03节规定的含义。

“可选赎回价格”具有第16.03节规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0005美元，在本契约日期，受第14.07条的约束。

“未偿还”，当用于提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（a）经票据注册处处长注销或票据注册处处长接纳注销的票据；

（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，所需金额的款项须已存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；

（c）已依据第2.06条支付的票据或代替或代替其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据是由受保护的购买人在适当时候持有；

（d）根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；

 

8

（e）根据第16条赎回的票据；和

（f）公司根据第2.10条第4句购回的票据。

“付款代理人”具有第4.02节规定的含义。

“许可交易所”是指新加坡交易所、香港证券交易所、印度国家证券交易所或伦敦证券交易所（或它们各自的任何继任者）。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“实物票据”是指以记名形式发行的、本金额为1,000美元及其倍数的永久性凭证式票据。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据的债务相同。

「采购协议」指公司与初始采购人于2025年6月17日订立的若干采购协议。

“记录日期”是指，就普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合而言，确定普通股（或其他适用证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产的日期（无论该日期由董事会、法规、合同或其他方式确定）。

“兑付日”指税款兑付日、清理兑付日或可选兑付日，视情况而定。

“赎回通知日期”指税款赎回通知日期、清理赎回通知日期或可选赎回通知日期，视情况而定。

“赎回价”是指税收赎回价、清理赎回价可选赎回价，视情况而定。

“参考财产”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“相关税收管辖权”应具有第4.07（a）节规定的含义。

 

9

“回购日期”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“回购到期时间”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“回购通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“回购价格”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“转售限制终止日”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“负责人员”是指，就受托人而言，任何董事总经理、副总裁、信托协理人员、关系经理、交易经理、客户服务经理、任何信托高级人员或位于特定公司信托办公室的任何其他高级人员，其习惯上履行的职能与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能相似，或因该人员了解和熟悉特定主题而被转介的任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“预定交易日”是指在普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场上预定为交易日的一天。如果普通股没有如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股价”应具有第14.03（c）节规定的含义。

“重要附属公司”指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要附属公司”定义的公司附属公司。

「特定企业信托办事处」指纽约梅隆银行新加坡分行，地址为One Temasek Avenue # 02-01 Millenia Tower，Singapore 039192；邮箱：ctsgclientservice@bny.com；注意：Global Corporate Trust – MakeMyTrip Limited。

“指定办事处”是指付款代理人、转让代理人和票据登记处的办事处，主要管理付款代理人、转让代理人和登记处的业务，该办事处在本契约日期位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286，United States of America，注意：Global Corporate Trust – MakeMyTrip Limited；电子邮件：ctsgclientservice@bny.com，并应包括对指定公司信托办事处的提及。

 

10

“特别利息”是指根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节（如适用）应付的所有金额（如有）。

「特别付息日」指，如票据须支付特别利息，并在其范围内，则每年1月1日及7月1日，或如有关日期并非营业日，则紧接其后的营业日，由2026年1月1日开始。

“特别利息记录日”，就任何特别利息支付日而言，是指分别在紧接适用的7月1日或1月1日特别利息支付日之前的6月15日或12月15日（无论该日是否为营业日）。

“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“继任公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。

“税款赎回”应具有第16.01条规定的含义。

“税款兑付日”具有第16.01条规定的含义。

“税款兑付通知日期”具有第16.01条规定的含义。

“补税价格”具有第16.01条规定的含义。

“交易日”是指（i）普通股（或其他必须确定收盘销售价格的证券）一般在纳斯达克全球市场进行交易的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纳斯达克全球市场上市，则在普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所进行交易，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在普通股（或该等其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）普通股的最后报告销售价格（或该等其他证券的收盘销售价格）可在该证券交易所或市场上获得；但如果普通股（或该等其他证券）未如此上市或交易，“交易日”是指营业日。

“转让”应具有第2.05（c）节和第2.05（e）节（如适用）中规定的含义。

“过户代理人”具有第4.02节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。

 

11

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后得到修订，则“信托契约法”一词应指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为该人为止，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。

“估价期”应具有第14.04（c）节规定的含义。

第1.02节提及利息。除非文意另有所指，如在此种情况下，特别利息是根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节中的任何一条支付的、过去或将支付的，则本义齿中对任何票据的利息或特别利息或与其有关的任何票据的任何提及均应被视为仅指特别利息。除文意另有所指外，本协议任何条文中任何明文提及特别权益的情况，在未有明文提及的情况下，不得解释为排除本协议那些条文中的特别权益。

第二条

发行、说明、执行、登记和交换票据

第2.01款指定和金额。票据将被指定为“2030年到期的0.00厘可转换优先票据”。根据本义齿可认证和交付的票据本金总额最初限于1,437，500,000美元，但须遵守第2.10节的规定，但根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节、第14.02节和第15.04节在登记或转让其他票据时认证和交付的票据除外。

第2.02节票据表格。该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。

根据保存人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例，或为遵守票据可在其上上市或交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为符合与其有关的任何惯例，任何全球票据可背书或已在其文本中纳入与本指引的规定不抵触的传说或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

 

12

任何票据可附有执行该票据的人员所批准的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书（执行该等标记以作为该批准的确凿证据），且不与本指引的条文相抵触，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例，或遵守票据可在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

每份全球票据应代表其中指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿还票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或票据登记处以该等方式并根据该等票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用））以及应计和未支付的特别利息（如有）的支付应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

第2.03节票据的日期和面额；无定期利息；特别利息和违约金额。（a）票据须以记名形式发行，不附带面值1,000美元本金及其整数倍的息票。每张票据的日期应为其认证日期，不得计息，票据本金不得增值。如果需要支付，票据的特别利息（如果有的话）将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，则根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

（b）任何票据（或其前身票据）在任何特别利息记录日期就任何特别利息支付日期的营业时间结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该特别利息支付日期应付的特别利息（如有的话）。特别利息（如有）应在公司为此目的在纽约市曼哈顿自治市维持的公司办事处或代理机构支付，该办事处最初应为公司信托办事处。本公司须（i）就任何实物票据（a）向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人支付特别利息，以支票邮寄（由本公司负担）予该等票据的持有人在票据登记册内所显示的地址，及（b）向持有本金总额为5,000，000美元以上的实物票据的持有人支付特别利息，或以支票邮寄（由本公司负担）予该等持有人，或经该持有人向票据登记处提出申请，不迟于有关特别利息记录日期，以电汇方式将即时可用资金汇入该申请中指定的该持有人在美国境内的账户，该申请应一直有效，直至持有人以书面通知票据登记处相反的情况，或（ii）通过电汇即时可用资金至存托人或其代名人账户的方式支付或促使支付代理人支付任何全球票据的特别利息。

 

13

（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止支付予持有人，且不得产生利息，除非在有关付款日期依据本契约须支付特别利息，在此情况下，该等违约金额须按当时适用的特别利率加百分之一计息，但以适用法律规定的可执行性为限，自（包括）该有关付款日期起至（但不包括），（x）该等违约金额须由公司支付的日期或（y）或在其选择下停止就义齿下的票据支付特别利息的较早日期，而该等违约金额连同任何该等利息须由公司在每宗个案的选择下按以下第（i）或（ii）条的规定支付：

（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额的特别记录日期，该日期须按以下方式确定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人全权酌情同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权获得本条款所规定的违约金额的人士的利益。因此，公司须就该等违约金额的支付订定一个特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期前15天及不少于10天，且不少于受托人收到建议付款通知后10天。公司应及时将该特别记录日期书面通知受托人，而受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关拟议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知（由公司承担费用）以预付一等邮资（由公司承担费用）的方式邮寄至每名持有人于该特别记录日期前不少于10日在票据登记册中所显示的地址。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（c）条以下第（ii）款支付。

（ii）公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，而该等支付方式不得与票据可能在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定相抵触，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

 

14

第2.04节票据的执行、认证和交付。票据须由任何高级人员以公司名义及代表公司签署。随着本义齿的交付，公司正在提供并可能在此后不时提供一份基本上采用附件 B形式的证书（“授权证书”），以识别和证明其现役授权人员的在职和样本（和/或传真）签名。在受托人接获其后的授权证书前，受托人有权最终依赖交付予其的最后一份授权证书，以确定有关的获授权人员。任何签字中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响任何经受托人正式认证和交付的票据的有效性或可执行性。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据交付受托人认证，连同有关认证及交付该等票据的公司命令，而受托人须根据该公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动。

公司命令须指明须认证的票据金额、该等票据的利息（如有的话）的适用利率、该等票据的原始发行将被认证的日期、利息（如有的话）将开始产生的日期、该等票据的利息（如有的话）将支付的日期和该等票据的本金将支付的日期以及与该等票据有关的其他条款。受托人须随即向公司或根据公司的书面命令（如该公司命令所述）认证及交付上述票据。

受托人有权拒绝根据本条（a）认证及交付任何票据，除非及直至受托人从公司接获指示其如此认证及交付该等票据的公司命令，如受托人提出要求，则须根据本条第17.06条提供高级人员证明书及大律师意见；（b）如受托人裁定不能合法采取该等行动；或（c）如受托人裁定该等行动将使受托人承担个人法律责任，除非向受托人及票据注册处处长提供令受托人对该等责任感到满意的弥偿及/或担保及/或预先拨款。

只有在其上载有基本上采用作为本协议所附的附件 A的票据表格所列格式的认证证书（由受托人的获授权人员手工或以传真方式签立）的票据，才有权享受本义齿的好处，或为任何目的有效或义务。受托人在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证及交付，且持有人有权享有本契约的利益。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据已由受托人认证及交付或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

 

15

第2.05节票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。（a）公司须安排在公司信托办事处备存一份注册纪录册（即在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构备存的注册纪录册，即「注册纪录册」），其中公司须在符合其订明的合理规例下，就注册票据及转让票据作出规定。该登记册须采用书面形式或可在合理期间内转换为书面形式的任何形式。兹此初步委任纽约梅隆银行为“票据登记处”及“过户代理人”，以便按此规定登记票据及票据的过户。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立一份或多于一份任何认可面额及本金总额相同并附有本契约所规定的限制性图例（如有的话）的新票据，而受托人须认证及交付该等票据。

票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交出将予交换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。

所有呈交或交还以作转让登记或作交换、回购或转换之用的票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的事实上的代理人妥为背书，或附有一份或多于一份格式为公司满意并妥为签立的书面票据。

公司、转让代理人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因在该交换或转让登记时发行的新票据持有人的姓名与为交换或转让登记而交回的旧票据持有人的姓名不同而须支付的任何跟单、印花、发行、转让或与此有关的类似税项。

公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何为转换而交还的票据，或如任何票据的一部分为转换而交还，则该部分为转换而交还，（ii）任何票据或任何票据的一部分根据第15条交还回购（而非撤回）或（iii）根据第16条选择赎回的任何票据。

 

16

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

受托人及代理人对保存人或其代名人或其任何参与者或成员的簿册或纪录或作为或不作为的准确性，对任何直接或间接参与者或任何其他人不承担任何责任或义务，关于票据的任何所有权权益，或关于根据或就该等票据向任何直接或间接参与者或其他人（保存人及任何其他已登记票据持有人除外）交付任何通知（包括根据第16条作出的任何赎回通知）或支付任何金额。根据票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向或按登记持有人（如属全球票据，则须为保存人或其代名人）的命令发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的习惯程序。受托人和代理人在依赖保存人就其直接或间接参与者提供的信息时，可最终依赖并应得到充分保护。

受托人和代理人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的直接或间接参与者之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书除外，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（b）只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第4款另有规定外，所有票据均应由以保存人或保存人代名人名义登记的一张或多张全球形式的票据（每张为“全球票据”）代表。不涉及发行实物票据的全球票据中受益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的程序通过保存人进行。

（c）每份载有或根据本条规定须载有本条第2.05（c）条所列图例的票据（连同须载有第2.05（d）条所列图例的票据转换后可发行的任何普通股，统称为“受限制证券”）须受本条第2.05（c）条所列转让限制（包括下文所列图例）所规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式豁免，而每份该等受限制证券的持有人则须经该持有人接受，同意受所有此类转让限制的约束。如本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所用，“转让”一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处分。

 

17

直至（1）票据发行日期后一年的日期，或《证券法》第144条或其任何后续条文所允许的较短期限，及（2）适用法律可能要求的较后日期（如有的话）证明该票据的任何证书（以及为交换该票据而发行或取代该票据而发行的所有证券，但转换时发行的普通股（如有的话）除外，并须载有第2.05（d）条所述图例的日期（以较后者为准）的日期（「转售限制终止日」），如适用）应带有大致如下形式的图例（除非该等票据是根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让的，或根据《证券法》第144条规则或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：

该证券和转换该证券时可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，除根据以下判决外，不得要约、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且其及其代理的任何该等账户不是、且在紧接三个月之前也不是MAKEMyTRIP LIMITED（“公司”）的关联公司，且

（2）为公司的利益，同意其在（x）在此处发行日期后一年或《证券法》第144条或其任何继承者条文所允许的较短时间内的日期之前不提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或此处的任何受益权益（如有）的较晚日期及（y）可能需要的较晚日期（如有）

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

 

18

（c）向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有）。

在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

公司的任何附属公司（如《证券法》第144条所定义）或在紧接前三个月内曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的任何人不得购买、以其他方式获得或拥有本票据或在其转换时可发行的普通股，或在此或其中的受益权益。

除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处处长将不会在转售限制终止日期前登记任何票据的转让。

任何票据（或作为交换或替代而发行的证券），而该等转让限制根据其条款已届满，可于根据本条2.05的规定向票据注册处处长交出该等票据以作交换后，兑换为相同期限及本金总额的新票据或票据，该票据或票据不应带有本条2.05（c）规定的限制性图例，亦不应被分配受限制的CUSIP号码。公司有权以书面指示受托人如此交出任何全球票据，因为紧接前一句第（i）至（iii）条所载的任何条件已获满足，而根据该指示，受托人应如此交出该全球票据以作交换；而任何如此交换的新全球票据不得附有本条2.05（c）所指明的限制性图例，亦不得被分配受限制的CUSIP号码。公司应在转售限制终止日期发生时，并在根据《证券法》宣布票据或票据转换时发行的任何普通股的登记声明（如有）生效后，及时以书面通知受托人。

尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）条所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）根据紧接其后的第二款并按照保存人的习惯程序，将全球票据或其部分交换为一份或多份实物票据。

 

19

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任每份全球票据的存管人。最初，每张全球票据应发行给存托人，登记在Cede & Co.的名下，作为存托人的代名人，并存放在作为Cede & Co.托管人的纽约梅隆银行。

如（i）保存人随时通知公司，保存人不愿或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为结算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）票据违约事件已经发生且仍在继续，且任何票据的实益拥有人要求将其在其中的实益权益作为实物票据发行，则公司应执行，而受托人在接获高级人员证明书及有关认证及交付票据的公司命令后，须就第（iii）条的情况认证及交付（x）份实物票据予该等实益拥有人，其本金金额相当于该等实益拥有人的实益权益所对应的该等票据的本金金额，而（i）或（ii）条的情况下则须向该等实益拥有人交付（y）份实物票据，向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出的实物票据，其本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，而在将全球票据交付票据登记处时，该等全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款为换取全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应按保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式以书面指示票据登记官的名称和授权面额登记。经签立及认证后，票据登记官须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由票据登记处按照常规程序和存托人的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购、赎回或转让给收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据保存人的常规程序和现有指示（视情况而定）适当减少或增加，并应由票据登记处对该全球票据作出背书，以反映该减少或增加。

本公司、受托人、付款代理人、本公司任何代理人或受托人的任何代理人，概不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面承担任何责任或法律责任，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。本公司与受托人、付款代理人或转换代理人均不对保存人的任何作为或不作为承担任何责任或义务。

 

20

（d）在转售限制终止日期之前，代表票据转换时发行的普通股的任何证书应带有大致如下形式的图例（除非此类普通股是根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的免于登记的规定，或该等普通股已在转换票据时发行，该票据已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在该等转让时继续有效的登记声明转让，或根据《证券法》第144条规则或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的豁免登记，或除非公司另有约定，并向票据登记处和普通股的任何转让代理人发出书面通知）：

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且其及其代理的任何该等账户不是、且在紧接三个月之前也不是MAKEMyTRIP LIMITED（“公司”）的关联公司，且

（2）同意为公司的利益，在发行该证券时转换的一系列票据的发行日期后一年或根据《证券法》或任何继承条文第144条规则所允许的较短时间内，在（x）日之前不提供、出售、质押或以其他方式转让该证券或在此的任何受益权益

（a）向公司或其任何附属公司，或

 

21

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有）。

在根据上文第（2）（d）条进行任何转让登记之前，公司及公司普通股的转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用国对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

公司的任何附属公司（如《证券法》第144条所定义）或任何在紧接前三个月内曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人均不得购买、以其他方式获得或拥有本证券或此处的受益权益。

任何该等转让限制根据其条款已届满的普通股，可在交出代表该等普通股的证书后，按照普通股的转让代理人的程序进行交换，以交换相同总数的普通股，该总数不应带有本条2.05（d）规定的限制性图例。

（e）由公司任何关联公司（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的任何人）回购或拥有的票据转换后发行的任何票据或普通股，不得由该关联公司（或该人，视情况而定）转售，除非根据《证券法》进行登记或根据《证券法》的豁免或在不受《证券法》登记要求约束的交易中转售导致该票据或普通股的交易，视情况而定，不再是“限制性证券”（根据规则144的定义）。公司须根据第2.08条安排将任何由其购回或拥有的票据交还票据注册处处长注销。

 

22

第2.06节残废、毁损、遗失或被盗的票据。如任何票据被毁损或被毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，而在收到公司命令后，受托人须认证并交付一张新的票据，其注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司及受托人提供他们可能要求的担保及/或弥偿及/或预先拨款，以使他们各自免于因该等替代而引起或与之有关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人提供令他们信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

受托人可在收到受托人和公司可能要求的担保和/或赔偿和/或预先资助后，对任何此类替代票据进行认证并交付该票据。公司、转让代理人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被毁损、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需要的任何文件、印章、发行、转让或与此有关的类似税款。如任何已到期或即将到期的票据或已根据第十五条退回回购（而非撤回）或已根据第十六条选择赎回或即将根据第十四条转换的票据成为残缺或被销毁、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺的票据），视情况而定，如该等付款或转换的申请人须向公司及受托人提供他们可能要求的担保及/或弥偿及/或预先资助，以使他们各自免受因该等替代而引起或与之有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗销毁、灭失或失窃的情况下，提供公司信纳的证据，以及受托人信纳该等票据的销毁、灭失或失窃及其所有权的证据。

凭藉任何纸币被销毁、遗失或失窃的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被销毁、遗失或失窃的纸币是否应在任何时候被发现，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限）与根据本契约妥为发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购均无需交出。

 

23

第2.07款临时说明。在准备实物票据之前，公司可执行，受托人应在收到公司订单后，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人按与实物票据相同的条件及大致相同的方式认证，并具有相同效力。公司须在不受无理拖延的情况下，签立并向受托人交付实物票据（任何全球票据除外），据此，任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可在公司依据第4.02条维持的每个办事处或代理机构交还以换取，而受托人须在收到公司命令后认证并交付相等的实物票据本金总额以换取该等临时票据。该等兑换须由公司自费及不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。

第2.08款注销已付票据、已转换票据等。公司须安排向票据注册处处长以外的任何人（包括公司的任何代理人、附属公司或联属公司）交出所有为付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交出的票据，并将其交付并交回票据注册处处长注销。所有交付票据注册处处长的票据，均须由其迅速注销，除本指引任何条文明示许可外，不得认证任何票据作为交换票据。票据注册处处长须按其惯常程序处置已注销票据，并在该处置后，应公司在公司命令中的书面要求，向公司交付该等注销及处置的证明书。

第2.09节CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人和代理人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；但任何该等通知可述明，对于印于票据上或该等通知上的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印于票据上的其他识别号码。“CUSIP”号码发生变更，公司应及时以书面形式通知受托机构和代理机构。

第2.10节附加说明；回购。公司可在未经持有人同意或通知的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开启本契约并根据本契约发行附加票据，其条款与根据本契约发行的票据相同（发行日期、发行价格和应计利息的差异除外，如在该等附加票据的发行日期之前有任何差异，以及（如适用），有关该等额外票据的转让限制）本金总额不受限制；但前提是，如果任何该等额外票据不能与根据本协议发行的出于美国联邦所得税或证券法目的的票据互换，则该等额外票据应具有一个或多个独立的与最初发售的票据不同的CUSIP号码、ISIN或其他识别号码。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、该高级人员证明书及大律师意见，以涵盖除第17.06条所规定的事项外，受托人合理要求的事项。此外，公司可在法律许可的范围内，在未经持有人同意的情况下，直接或间接（无论该等票据是否交还公司），在公开市场或以其他方式回购票据，不论是由公司或通过其子公司，或通过非公开或公开投标或交换要约，或通过私下协议的对手方，包括通过现金结算的掉期或其他衍生工具。公司须安排将任何如此购回的票据（依据以现金结算的掉期或其他衍生工具购回的票据除外）交回票据注册处处长根据第2.08条予以注销，而票据注册处处长于收到公司命令后，须注销所有如此交回的票据，而该等票据于购回后不再被视为根据本指引未偿还。本公司亦可能就票据订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。为免生疑问，任何有关该等以现金结算的掉期或其他衍生工具的票据，无须根据第2.08条交回票据注册处处长注销，并将继续被视为就本指引而言尚未偿付，但须符合第8.04条的规定。

 

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第三条

满足和释放

第3.01款满足与解除。本契约须应高级人员证明书所载公司的要求而停止具有进一步效力，而受托人须在（a）（i）之前经认证及交付的所有票据（已销毁的（x）票据除外）时，签立适当的文书，确认满足及解除本契约，费用由公司承担，遗失或失窃，且已按第2.06及（y）条规定予以替换或支付的票据，其付款款项此前已按信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第4.04（d）条的规定向公司偿还或解除该等信托，已交付票据注册处处长注销；或（ii）公司已于票据到期应付后（不论是在到期日、赎回日）向付款代理人存放或交付予持有人（如适用），任何回购日期或任何基本变动回购日期，在转换或其他情况下，现金和/或普通股，仅用于满足公司的转换义务（如适用），足以支付公司根据本契约到期应付的所有未偿还票据和所有其他款项；及（b）公司已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明本文规定的与满足和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已获满足及解除，但公司根据第7.06条对受托人的义务仍然有效。

第4条

公司特定盟约

第4.01款支付本金和特别利息。公司承诺并同意，其将促使在各地方、在相应时间和以本协议和票据中规定的方式支付每张票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未支付的特别利息（如有）。

第4.02节办公室或机构的维护。公司将在纽约市曼哈顿自治市维持一个办事处或代理机构（最初为指定信托办事处），在该办事处或代理机构可交还票据以进行转让或交换登记或提交付款或回购（“付款代理”）或进行转换（“转换代理”），并可就票据和本义齿向公司或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，但条件是针对公司的法律程序服务在任何情况下均不得在受托人的办事处或代理机构作出。

 

25

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为共同票据注册处，而该办事处或机构可能会为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在纽约市曼哈顿自治市维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。

公司在此初步指定纽约梅隆银行为付款代理、票据登记处、转账代理和转换代理，以及公司信托办公室和位于纽约市曼哈顿区的纽约梅隆银行办公室或代理机构，就上述每一目的而言，各自应被视为公司的一个该等办公室或代理机构。

第4.03节任命填补受托人办公室空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04节关于付款代理人的规定。（a）如公司须委任受托人以外的付款代理人，则公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（i）为票据持有人的利益而持有其作为该代理人为支付票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））及应计及未付特别利息（如有的话）而持有的所有款项；

（ii）就公司未能就票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））及应计及未付特别利息（如有的话）在该等票据到期应付时向受托人发出及时通知；及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此持有的所有款项。

 

26

公司须于票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））或应计及未付特别利息（如有）的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付该本金（如适用，包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格）或应计及未付特别利息（如有）的款项，及（除非该付款代理是受托人）公司将就任何未能采取该等行动的情况及时通知受托人；但付款代理必须在相关到期日前一个工作日的纽约市时间上午10：00之前收到该等存款。付款代理在收到一笔金额足以支付（如适用）票据本金总额（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价（如适用））或当该等本金或特别利息（如有的话）到期应付时应计及未付票据的特别利息（如有的话）之前，无须作出任何付款。付款代理人在付款日前一个营业日上午10：00前未收到资金的，对迟延付款不承担责任。公司应尽合理努力促使在纽约市时间上午10：00之前，在每个付款日期前的第二个工作日，为其进行付款的银行已通过电子邮件向付款代理确认与该付款有关的付款指示。

（b）如公司须作为其本身的付款代理人，其将于票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））及应计及未付特别利息（如有的话）的每个到期日或之前，为票据持有人的利益而预留、分离及以信托方式持有一笔足以支付该本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用）及应计及未付特别利息（如有的话）的款项，如此到期，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用）），或应计及未支付的特别利息（如有），当该等票据到期应付时。一旦发生本协议第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件，受托人应自动成为付款代理人。

（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得对本指引的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司按本条第4.04条规定以信托方式或由任何付款代理人持有的所有款项或款额，该等款项或款额由受托人在本条文所载的信托上持有，以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款项时持有，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

（d）存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项及普通股，以支付任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用），以及任何票据的应计及未付特别利息（如有的话）（或在普通股的情况下，为清偿转换义务），并在该等本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用）或特别利息（如有的话）后两年仍无人认领，已到期应付或该等转换义务已到期，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付或交付（视属何情况而定），或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求该等款项的支付，以及受托人或该付款代理人就该等款项及普通股的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，须随即终止；但条件是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等还款或交付前，可安排在按惯例于每个营业日在纽约市曼哈顿自治市普遍发行的以英文出版的报纸上刊登一次，费用由公司承担，通知该等款项和普通股仍无人认领，并在其中指明的日期后，即自该等公布日期起不少于30天，该等款项及当时剩余的普通股的任何无人认领余额将获偿还或交付予公司。

 

27

第4.05节存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。公司如对其名称、注册地管辖或其法人组织发生变更，应及时向受托人提供书面通知。

第4.06节细则144a条信息要求和年度报告。（a）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据或转换后可发行的任何普通股在此时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，公司应立即向受托人提供，并应书面请求，向该票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者或转换后可发行的任何普通股提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或普通股。公司须采取该等票据或该等普通股的任何持有人或实益拥有人不时合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够根据规则144A出售该等票据或普通股，因为该规则可能会不时修订。

（b）公司应在被要求向委员会提交文件（使《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期生效）后15天内向受托人提供公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求向委员会提交的任何文件或报告的副本（不包括公司已收到（或正本着诚意积极寻求且未被拒绝）的任何此类信息、文件或报告或其部分、保密处理）。公司通过监察委员会EDGAR系统向监察委员会提交的任何该等文件或报告，应视为在通过EDGAR系统提交该等文件时为本条第4.06（b）款的目的向受托人提供。受托人没有责任确定是否已提交任何此类文件，以及此类文件何时可公开获得和/或以电子方式查阅。

（c）向受托人交付上文（b）款所述的报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知或知悉，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。

 

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（d）如果在自票据发行日期后六个月开始的六个月期间（包括该日期）的任何时间，公司未能及时提交其根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）须向委员会提交的任何文件或报告（在公司继续满足第144条的“当前公开信息”要求的情况下，在根据该条规定的所有适用宽限期生效后以及表格6-K报告以外的任何文件或报告），或根据规则144，除公司关联公司或持有人在紧接前三个月的任何时间（由于根据美国证券法或本义齿或票据条款的限制）以外的持有人不得以其他方式自由交易票据，公司应支付或促使支付代理支付票据的特别利息。由于美国证券法或本契约或票据条款的限制，在公司已发生且仍在继续未提交文件的期间内的每一天，或根据规则144由公司关联公司以外的持有人（或在紧接前三个月的任何时间作为公司关联公司的持有人）根据规则144不得自由交易的期间，票据应按未偿还票据本金的0.50%的年利率在票据上累积该特别利息。如本第4.06（d）节所用，根据《交易法》第13或15（d）节要求公司向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提供的文件或报告。

（e）如第2.05（c）条所指明的票据上的限制性图例未被移除（或当作移除），并在此期间内，票据被授予受限制的CUSIP编号，或票据不得由公司关联公司以外的持有人或在紧接票据发行日期后第380日（“去杠杆化截止日期”）在紧接的前三个月内的任何时间（由于根据美国证券法或本义齿或票据条款的限制）在紧接的前三个月内的任何时间由曾是公司关联公司的持有人根据规则144以其他方式自由交易，公司须按相当于未偿还票据本金每年0.50%的利率支付或促使支付代理人支付票据特别利息，直至票据上的限制性图例已根据第2.05（c）节删除，票据已被授予一个非限制性的CUSIP编号，并且票据可根据规则144由公司关联公司以外的持有人或由于美国证券法或本契约或票据条款的限制而在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的持有人自由交易。

（f）除下文第4.06（h）条所列情况外，特别利息将于第2.03（b）条所列的每个特别利息支付日期拖欠，而除本条第4.06条另有规定外，特别利息将在公司选择时可能产生的任何特别利息之外，作为与公司未能遵守第6.03条所列义务有关的唯一补救办法。受托人没有责任核实公司对特别利息是否到期的确定或公司对应付特别利息金额的计算。

 

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（g）根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的特别利息，须作为公司根据第6.03条作出选择而可能须支付的任何特别利息的补充，而非代替。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本契约的条款，在任何一天都不应产生特别利息（包括根据第4.06（d）节和第4.06（e）节应付的任何特别利息以及根据第6.03节应付的任何特别利息），总计超过0.50%的年利率，以应对因公司未能及时履行《交易法》报告义务而导致的任何违规或违约。在任何情况下，根据第4.06（d）条和第4.06（e）条可能产生的任何特别利息，连同在公司因未能遵守其根据第6.03条规定的义务而选择就违约事件支付特别利息时可能产生的任何特别利息，在每种情况下均不得按超过每年0.50%的合计利率累计，由于公司未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）条要求其向委员会提交的任何文件或报告。由于根据美国证券法或本契约或票据条款的限制，公司关联公司以外的持有人（或在紧接前三个月的任何时间为公司关联公司的持有人）未能根据规则144将票据自由交易，此类特别权益将是票据持有人可获得的唯一补救措施。

（h）尽管有任何相反的规定，任何票据在该票据的除押截止日期或之后的任何期间的特别利息将会累积，但将不会在该除押截止日期或之后发生的任何特别利息支付日期支付，除非票据持有人（或全球票据的实益权益拥有人）已于紧接该特别利息支付日期前的特别利息记录日期向公司（连同一份副本予受托人）交付要求支付特别利息的书面通知；或公司，全权及绝对酌情决定权，通过在该特别利息记录日期前向票据持有人发送有关该选择的通知，选择在该特别利息支付日支付该特别利息。任何根据本条第4.06条应计及未支付的特别利息，如按照前一句所述的规定，未在该特别利息支付日支付，则称为“递延特别利息”，并且在公司或任何其他人不采取进一步行动的情况下，自（包括）该特别利息支付日起，该递延特别利息将自动按与所述特别利率相等的年利率累积至但不包括该递延特别利息及其利息支付之日。本契约中每项对任何应计特别利息的提述（包括在计算任何票据的赎回价格和基本变动回购价格时）均包括（在适用范围内且不重复）任何递延特别利息，以及应计和未支付的特别利息。一旦任何应计和未支付的特别利息在特别利息支付日（无论是由于如上文所述的书面通知的交付，还是如果更早，公司选择支付该通知的结果）开始支付，特别利息此后将不会按上文所述进行递延。此外，所有应计及未付特别利息（如有）将于票据到期日发生的特别利息支付日支付，且不得递延任何部分。为免生疑问，未能在特别利息支付日支付任何应计及未支付的特别利息将不构成本契约或票据项下的违约或违约事件，前提是该等付款根据本条第4.06（h）款被推迟。否则，这种未付款将受第6.01（a）节所述规定的约束。

（i）公司将就依据本条第4.06条在该票据上累积特别利息的任何期间的开始及终止，向每份票据的持有人（连同一份副本送交受托人）发出通知，但就根据上文第4.06（h）条递延的任何特别利息而言，并不需要发出该通知。

 

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（j）如公司依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付特别利息，公司须向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的特别利息的款额及（ii）须支付该特别利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到此种证明，否则受托人可不经查询而假定无须支付此种特别利息。如公司已将该等特别利息直接支付予有权享有该等特别利息的人士，公司须向受托人交付载明该等付款详情的高级人员证明书。

（k）上文第4.06（b）和（d）节中提及的任何报告的“宽限期”将包括《交易法》第12b-25条（或其任何后续规则）给予的最长期限，无论公司是否在该最长期限届满前提交或在相关表格12b-25（或其任何后续表格）中表明公司预期或将提交该报告。

第4.07款追加数额。（a）公司就票据作出的所有付款和交付，包括但不限于支付本金（如适用，包括赎回价、回购价和基本变动回购价）、溢价（如有）、支付特别利息（如有）以及在票据转换时交付普通股（连同支付现金代替零碎普通股），应在不代扣代缴或扣除任何目前或未来征收或征收、收取的任何性质的税款、关税、评估或政府收费的情况下进行，为税务目的由或在公司组织或居民所在的任何司法管辖区内代扣代缴或评估，或由公司或代表公司就票据支付或交付的款项或交付，或由或在其任何政治分部或其中或其任何有权征税的税务机关（各自称为“相关税务管辖区”）内代扣代缴或评估，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。如果相关税务管辖区或其代表征收或征收的任何此类税款、关税、评估或政府收费被要求在公司或付款代理作出的任何付款或交付中代扣代缴或扣除，公司将向每名持有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以确保在预扣或扣除后（以及在扣除额外金额的任何税款后）收到的净金额应等于如果不需要此类预扣或扣除本应收到的金额；但无需支付额外金额：

（i）因或因以下原因：

（a）任何税项、关税、课税或其他政府收费，若不是因为以下原因，本不会被征收：

（1）该票据的持有人或实益拥有人之间（或有关持有人或实益拥有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东或对有关持有人或实益拥有人拥有权力的人之间，如有关持有人或实益拥有人是遗产、代名人、信托、合伙企业、有限责任公司或法团）与有关税务司法管辖区之间存在任何现有或以前的关联，但仅持有或强制执行该票据下的权利或收取根据该票据下的付款除外，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，该等相关税务司法管辖区的住所或居民，或作为其居民对待，或目前或曾经实际存在或在其中从事贸易或业务，或在其中拥有或曾经拥有常设机构；

 

31

（2）在（x）该等付款或交付首次到期的日期及（y）已妥为提供该等付款或交付的日期后超过30天提出该等票据（如属须提出的情况），但持有人或实益拥有人或该等其他人在该30天期间的任何日期提出该票据以供付款本有权获得额外款项的情况除外；或

（3）持有人或实益拥有人未能就其有权获得的国籍、联系、居住或非居住、身份或任何其他证明、文件、资料、申索或申请豁免作出任何声明，或未能满足与该等事项有关的任何其他合理报告规定，但如持有人或实益拥有人在法律上能够遵从该等要求，并在法规、条约要求适当和及时遵从该等要求的范围内，相关税务管辖区的法规或行政惯例，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人或实益拥有人支付额外金额；或

（b）任何遗产、继承、赠与、使用、出售、转让、消费税、个人财产或类似税项、评估或其他政府押记；

（c）任何税项、关税、评税或其他政府收费，而该等税项、关税、评税或其他政府收费，并非透过扣缴或扣除根据《票据》或与《票据》有关的付款而须支付；

（d）《守则》第1471至1474条（“FATCA”）所要求的任何税收、评估、预扣或扣除、任何条例或根据该条例颁布的其他官方指南、任何现行或未来的财政部条例或根据该条例颁布的裁决、任何在实施FATCA的任何司法管辖区颁布的任何法律、条例或其他官方指南、美国与任何其他司法管辖区之间为实施上述协议而订立的任何政府间协议或该其他司法管辖区为实施该协议而颁布的任何法律，或根据FATCA与美国国税局签订的任何协议；

 

32

（e）由持有人或实益拥有人或代表持有人或实益拥有人提出或代表提交以供付款（如须提交付款）的票据而征收的任何税项、评税或其他政府押记，而持有人或实益拥有人本可透过向另一付款代理人提出有关票据或以其他方式接受其付款而避免该等税项、评税或政府押记；或

（f）前述（a）、（b）、（c）、（d）及（e）条所提述的任何税项组合；或

（ii）就该票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））及特别利息（如有的话）的任何支付，或在该票据转换为任何受托人时交付普通股（连同以现金代替零碎普通股的支付），合伙企业或该付款或交付的唯一受益所有人以外的人，但根据相关税务管辖区的法律，为税务目的，此类付款或交付将被要求包括在受益人或委托人的收入中，该合伙企业的合伙人或成员或受益所有人在付款或交付时如果受益人、委托人、合伙人、成员或受益所有人是其持有人，则在付款或交付时将无权获得此类额外金额。

（b）如公司或其继任人知悉公司或其继任人有义务就根据票据或就票据的任何付款或交付支付额外款项，公司或其继任人须在该付款或交付日期至少30天前的日期向受托人交付（除非支付额外款项的义务产生于该付款日期前30天后，在此情况下，公司或其继任人须于其后合理地迅速通知受托人及付款代理人）一份高级人员证明书，述明将须支付额外款项的事实及估计须如此支付的款项。有关人员的证明书亦必须载列任何其他合理需要的资料，以使付款代理或转换代理（视属何情况而定）在有关付款日期向持有人支付额外款项。受托人有权完全依赖该高级人员的证书，作为证明该等付款是必要的确凿证据。公司或其继任者应向受托人提供受托人合理满意的证明额外金额支付的文件。

（c）[保留]

（d）本契约或票据在任何上下文中提及支付本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）、支付特别利息（如有）或在转换任何票据或就该票据应付的任何其他金额时交付普通股（连同支付现金代替零碎普通股），应被视为包括支付额外金额，但在该上下文中，额外金额为，曾经或将根据本条第4.07款就该款项支付。

（e）尽管有任何其他规定，公司或其继任者、受托人和付款代理人有权根据FATCA进行任何预扣或扣除。

 

33

（f）[保留]

（g）公司须在到期时迅速缴付任何现时或未来的印花、法院或文件税项或任何其他有关税务司法管辖区因每份票据或本文或其中所提述的任何其他文件或文书的签立、交付或登记而产生的任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但首次购买者在首次出售后发生的票据转让所产生的税项、收费或类似征费除外，以及第2.06条、第14.02（d）条和第14.02（e）条规定的情况除外。

（h）上述义务在本契约终止或解除后仍有效。

第4.08节中止、延期和高利贷法。公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或免除公司按此处所设想的方式支付票据的全部或任何部分本金或特别利息，无论在何处颁布、现在或以后的任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行的；及公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.09节合规证书；关于违约的声明。公司须在公司每个财政年度结束后的120天内（从截至2026年3月31日的财政年度开始）向受托人交付一份高级人员证书，说明已对公司在本契约下的活动进行了审查，且公司已履行其在本契约下的义务，以及其签字人是否知悉公司在上一年度发生的任何违约，然后仍在继续，如果知悉，则指明每项该等违约及其性质。

此外，公司须在任何违约发生后30天内向受托人交付一份载明该违约详情、其状况及公司正就该违约采取或拟就该违约采取的行动的高级人员证明书（如该违约仍在继续）。受托人没有责任采取任何步骤来确定是否发生了任何违约或违约事件，并且直到（i）受托人的负责人员收到有关此类事件的高级人员证书，或（ii）受托人在公司信托办公室收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人就此类事件发出的书面通知，受托人有权不承担责任地假定没有发生任何违约或违约事件。

第4.10节进一步的文书和行为。公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第4.11节关于票据持有人代表的规定。公司可根据票据持有人的代表委任书（定义见票据持有人的代表委任书），根据此处所附的格式大致为附件 C-1的格式，任命一名票据持有人代表（定义见票据持有人的代表委任书），该代表应根据2001年《毛里求斯公司法》就全球票据担任该代表。

 

34

第五条

持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01节持有人名单。公司承诺并同意，将向受托人提供或安排向受托人提供，（i）如根据本契约须就票据支付特别利息，则不超过自2026年1月1日起每年的每年6月15日及12月15日后的15天（如当时须按本契约所列的特别利息支付），及（ii）在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内（或受托人为使其能够及时提供其根据本协议须提供的任何通知而合理要求的较短时间），以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址，但只要纽约梅隆银行担任票据登记处，则无需提供此类名单。

第5.02节列表的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条的规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的有关持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。以下事件应为票据的“违约事件”：

（a）任何票据到期应付的特别利息的任何支付出现违约，且违约持续30天的连续期间；

（b）任何票据在到期日、赎回时、任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况下到期应付时的本金支付违约；

（c）公司在行使持有人的转换权时未能遵守其按照本契约转换票据的义务，而该等失败持续五个营业日；

（d）公司未能根据第15.02（c）条发出基本更改公司通知、未根据第15.01（a）条发出公司通知、未根据第14.03（a）条发出整体基本更改通知或未根据第16条发出赎回通知，在每宗个案中均属到期，而该等失败持续五个营业日；

 

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（e）公司未能遵守第11条规定的义务；

（f）公司在收到受托人的书面通知后60天内或在公司收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求下，公司未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

（g）公司或公司任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据该等抵押、协议或其他文书，公司及/或任何该等附属公司的借款总额超过1亿美元（或其外币等值）的款项可能未偿还，或可能有担保或证据证明的任何债务，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能在任何此类债务到期应付时支付本金或利息，并在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后，如果此类违约未得到纠正或豁免，或根据本契约，在受托人向公司发出书面通知或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后30天内，该加速不会被撤销；

（h）对公司或公司任何重要附属公司作出的总额超过1亿美元（或其等值外币）的付款（不包括保险涵盖的任何金额）的判决的最终判决，而该等判决在（i）如无该等上诉已开始，则该等上诉权利已届满的日期后60天内，或（ii）所有上诉权利已消灭的日期后60天内，未获解除、担保、支付、放弃或中止；为免生疑问，就发售备忘录中披露的仲裁裁决或判决以及任何相关的承认和执行程序（包括通过引用并入的方式）而言，“最终判决”一词（如本（h）条所使用）系指对该仲裁裁决或判决的有效性、承认和执行具有管辖权的所有主管法院（无论外国或当地）的最终判决。

（i）公司或任何重要附属公司须就公司或任何该等重要附属公司或其根据现时或其后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务或寻求委任公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他法律程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在债务到期时偿付其债务；或

（j）针对公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，须就公司或该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务，或寻求委任公司或该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序须在连续30天期间内保持不被驳回和不被搁置。

 

36

第6.02款加速；撤销与废止。如果一项或多项违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），则，以及在每一项该等情况下（第6.01（i）条或第6.01（j）条就公司或其任何重要附属公司指明的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人可藉书面通知公司，或当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人，藉书面通知公司及受托人，而受托人应该等持有人的要求，须（在获弥偿及/或担保及/或预先注资令其满意的情况下），宣布100%的本金及应计及未付特别利息（如有的话），所有将立即到期应付的票据，而在任何该等声明后，该票据将成为并将自动立即到期应付，尽管本契约或票据中有任何相反的规定。如第6.01（i）或第6.01（j）条指明的有关公司或其任何重要附属公司的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的100%本金以及应计和未支付的特别利息（如有的话）应成为并应自动立即到期应付，而无需受托人采取任何行动。如果违约事件发生并仍在继续，公司根据本契约委任的所有代理人将被要求根据受托人的指示行事。

然而，紧接前一款所订的条件是，如在票据本金如此宣布到期应付后的任何时间，以及在任何有关支付到期款项的判决或判令按以下规定取得或入账前，公司须向受托人支付或须向受托人存入一笔足以支付分期应计未付特别利息（如有的话）的款项，对于所有票据以及任何和所有票据的本金，除非是加速到期（任何逾期本金和特别利息（如有）不会产生利息，除非在规定的付款日期根据本义齿支付特别利息，在这种情况下，这些金额将按当时适用的特别利率加上自规定付款日期起的百分之一每年产生利息，并且在特别利息仍应根据本义齿支付的范围内，根据适用法律此类利息的可执行性）和根据第7.06条应付给受托人的金额，如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）本契约下的任何和所有现有违约事件，但未支付票据的本金以及应计和未支付的特别利息（如果有的话），则应已根据第6.09条得到纠正或放弃，届时及在每宗该等情况下（紧接其后的一句中的规定除外），持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉向公司及受托人发出书面通知，放弃（包括藉就回购票据或要约交换票据而取得的同意）与票据有关的所有过往违约或违约事件，并撤销及废止该声明及其后果，而该违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件，均应视为已为本契约的每一目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响随后的任何违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本文有任何相反的规定，任何此种放弃或撤销和废止均不得延伸至或影响任何违约或违约事件，原因是（i）未支付任何票据的本金或应计和未支付的特别利息（如有的话），（ii）未能在需要时回购任何票据，或（iii）未能交付票据转换时到期的对价。

 

37

第6.03节特别关注。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施，在该违约事件发生后，完全包括有权收取票据特别利息，利率等于期间内每一天未偿还票据本金的（a）每年0.25%，开始，包括，该等违约事件首次发生的日期，并于（i）该等违约事件被纠正或有效放弃的日期及（ii）紧接其后的第180天（包括）该等违约事件首次发生的日期中较早者结束；及（b）如该等违约事件在紧接其后的第180天（包括该等违约事件首次发生的日期）之前尚未被纠正或有效放弃，自紧接该等违约事件首次发生之日（包括该日）开始并于（i）该等违约事件获纠正或有效豁免之日及（ii）紧接其后第271天（包括该日）该等违约事件首次发生之日（以较早者为准）结束期间内每一天的未偿还票据本金额的年利率0.50%。

根据本条第6.03条须支付的特别利息，须为根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的任何特别利息的补充，而非代替。在任何情况下，票据不得在本契约下的任何一天产生特别利息（将根据本第6.03条应付的任何特别利息连同根据第4.06（d）条和第4.06（e）条应付的任何特别利息）以总计超过0.50%的年利率累积，因为公司未能及时提交根据《交易法》第13条或第15（d）条要求公司向委员会提交的任何文件或报告而导致的任何违规或违约。

如公司如此选择，则须按第2.03（b）条的规定支付特别利息。在该违约事件发生后的第271天（如果与公司根据第4.06（b）条承担的义务有关的违约事件在该第271天之前未得到纠正或豁免），票据将按照第6.02条的规定进行加速。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后未选择支付特别利息，或公司选择支付此类款项但未在到期时支付特别利息，则票据须按第6.02条的规定加速。

为选择在发生前款所述任何违约事件后的前270天内支付特别利息作为唯一补救措施，公司必须在该270天期限开始前将该选择以书面形式通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。一旦未能及时发出此种通知，《说明》应立即按第6.02节的规定予以加速。

 

38

第6.04节违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件已发生，公司须在受托人提出要求或应根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，并在受托人满意的赔偿和/或担保和/或预先出资的情况下，为票据持有人的利益向受托人支付（i）当时到期应付的票据本金及特别利息（如有）的全部金额，任何逾期本金和特别利息（如有）不会产生利息，除非在规定的付款日期根据本契约支付特别利息，在这种情况下，这些金额将按当时适用的特别利率（如果以及在当时应支付特别利息的范围内）加上自规定的付款日期起的百分之一每年产生利息，并在特别利息仍应根据本契约支付的范围内，但须根据适用法律对此类利息进行强制执行，并且，（ii）此外，足以支付根据第7.06条应付受托人的任何款项的额外款额。如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他债务人强制执行，并可从公司或票据上的任何其他债务人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论其身在何处。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出并证明本金及应计及未付特别利息（如有的话）的全部金额的一项或多项债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的司法程序中允许受托人的索赔（包括对赔偿、适当招致的费用、适当招致的付款和垫款的任何索赔）和持有人的索赔，及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后分配该等款项或财产；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付其的任何款项以作补偿，适当发生的费用、垫款和适当发生的付款，包括代理人和律师的费用和开支，包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，由其在此类分配日期之前发生。只要在任何该等法律程序中从遗产中支付的补偿、适当招致的开支、垫款及适当招致的付款因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以留置权作担保，并须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产（不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式）支付。

 

39

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响该持有人或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索进行表决。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其本人名义或作为明示信托的受托人提出，任何判决的追偿应在就赔偿的支付、适当招致的费用、适当招致的付款和受托人、其代理人和大律师的垫款作出规定后，为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须在该等程序作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司、持有人的所有权利、补救措施及权力，及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05节受托人收取款项的适用。受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项，应按以下顺序适用，在受托人为分配该等款项而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时（如果已全部支付）：

第一，支付受托人根据第7.06条应支付的所有款项，包括支付给其代理人和律师的款项（包括赔偿款项）以及根据本协议应支付给付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记官的任何款项（包括赔偿款项）；

 

40

第二，如果未偿还票据的本金尚未到期和未支付，则按照该特别利息的支付到期日期的顺序，在发生违约的票据上支付特别利息（如有），仅在根据本契约在规定的支付日期支付特别利息的情况下，对该等逾期付款支付的利息（在该利息已由受托人收取的范围内），在这种情况下，这些金额将按当时适用的特别利率加上自规定付款日期起的百分之一每年产生利息，并且在特别利息仍应根据本契约支付的范围内，但以根据适用法律此类利息的可执行性为前提，此类付款将按比例支付给有权获得该利息的人；

第三，如果未偿还票据的本金已到期，通过申报或其他方式，并未支付全部金额（包括，如适用，支付赎回价格、回购价格或基本变动回购价格以及转换时到期的任何现金），则本金和特别利息（如有）票据上的欠款和未付款项，与逾期本金的利息（在此种利息已由受托人收取的范围内）和特别利息仅在规定的付款日期根据本契约支付特别利息的范围内，在这种情况下，这些金额将按当时适用的特别利率加上自规定付款日期起的百分之一每年产生利息，并在特别利息仍应根据本契约支付的范围内，但以此种利息根据适用法律的可执行性为限，如该等款项不足以全额支付票据到期未付的全部款项，则须支付该等本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格及转换时到期的现金）及利息，而无优先考虑或本金优先于利息，或任何利息高于本金或任何分期利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按该等本金总额（如适用，包括赎回价格，回购价格或根本改变回购价格）及应计未付利息（如有）；及

第四，向公司支付剩余款项（如有）。

第6.06节持有人的诉讼程序。除强制执行在到期时收取本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）或特别利息的权利，或在转换时收取到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或利用本义齿的任何条款在股权上或在法律上就本义齿或根据本义齿或就本义齿提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人，托管人或其他类似官员，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a）如本条所规定，该持有人先前须已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；

（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；

 

41

（c）该等持有人须已向受托人提供令其满意的担保及/或弥偿及/或预先资助，以抵御其中或因此而招致的任何损失、法律责任、申索或开支；

（d）受托人在接获该通知、要求及提出该等担保及/或弥偿及/或预先拨款后60天内，须已忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

（e）受托人认为与该书面要求不一致的任何书面指示，不得由当时未偿付的票据本金总额多数的持有人依据第6.09条在该60天期限内向受托人发出，

每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人所理解及意欲订立的明文契诺，即任何一名或多于一名持有人均不得有任何权利以任何方式凭藉或藉利用本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为平等，应课税及所有持有人的共同利益（除本文另有规定外）。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，任何持有人仍有权收取（视属何情况而定）的（x）本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用），（y）该票据的应计及未付特别利息，及（z）在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后转换该票据时到期的代价，或提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付，视属何情况而定，在有关日期当日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响公司。

第6.07条受托人的程序。如发生违约事件，受托人可酌情通过必要的适当司法程序着手保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

 

42

第6.08款补救措施累积和持续。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，而不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制执行或遵守本契约和协议所载的契诺和协议的任何其他权力和补救办法，而受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；及在符合第6.06条的规定下，可不时行使本条第6条或法律给予受托人或持有人的每项权力及补救，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。

第6.09节程序方向和多数持有人放弃违约。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但（a）该指示不得与任何法治或本契约相冲突，及（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循任何将涉及受托人个人责任的指示，或如未向其提供担保和/或赔偿和/或预先资助以使其满意，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的指示。此外，受托人在任何情况下都不会被要求动用自有资金。根据第8.04条确定的当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但（i）未根据第6.02条的规定予以纠正的到期票据的应计和未付特别利息（如有）或本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）的支付违约，（ii）公司未能支付或交付或安排交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价，或（iii）就本协议的契诺或条文而发生的违约，而根据第10条，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，该契诺或条文不得修改或修订。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人须恢复其先前在本协议项下的地位及权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条所准许的豁免，则就《票据》和本契约的所有目的而言，上述违约或违约事件均应被视为已得到纠正，且不再继续；但此种豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节违约通知和违约事件。如违约或违约事件发生且仍在继续，并按本契约所指明的方式以书面通知受托人，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，向所有持有人（由公司负担费用）发出书面通知的所有违约通知，因为该等持有人的姓名及地址出现在票据登记册上，除非在发出该等通知前，该等违约已获纠正或豁免；但除非受托人的负责人员已收到书面通知，否则不得当作受托人知悉任何违约或违约事件的发生。除非任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））或任何票据的应计及未付特别利息（如有的话）出现违约，或转换时到期的代价的支付或交付出现违约，否则受托人可扣留该等通知，但如且只要受托人的董事会、一名负责人员，受托人的执行委员会或负责人员委员会（全权酌情决定）本着诚意确定不发出此类通知符合持有人的利益。

 

43

第6.11节承诺支付费用。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估费用，包括律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于由受托人提起或针对受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体在根据第8.04条确定的当时合计持有超过10%的未偿还票据本金，或任何持有人为强制执行任何票据的本金或应计及未付特别利息（如有的话）的支付而提起的任何诉讼（包括但不限于赎回价格和回购价格以及与本契约规定的正回购票据有关的根本变动回购价格）在该票据中明示或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定强制执行转换任何票据的权利的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，并且仅履行本契约中明确规定的职责，并且不会将任何默示的契诺或义务解读为对受托人不利的本契约。受托人已有实际书面通知的违约事件发生后仍未得到纠正或放弃的，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎人在处理其自身事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；但如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其满意的赔偿和/或担保和/或预先资助，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、责任或开支。

本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（a）在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

 

44

（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为本指引针对受托人；及

（ii）如受托人并无重大过失及故意不当行为，而该等行为已在主管司法管辖权的法院的最终决定中证明，则受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见作为确凿而无法律责任的依据；但如根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性）；

（b）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误负法律责任，除非在主管司法管辖权的法院作出的最终裁决中证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽；

（c）受托人无须就其按照第8.04条就根据本契约为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）不论其中是否规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限；

（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而备存的任何纪录承担法律责任；

（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可无法律责任地以其没有收到该通知为理由而采取犹如没有发生该等事件一样的行动；

（g）[保留]

（h）如果受托人同时担任票据登记官、付款代理人、转换代理人或本协议项下的转让代理人，则根据本条第7条给予受托人的权利、豁免、特权、免责声明和保护（包括获得赔偿和赔偿的权利）也应给予该票据登记官、付款代理人、转换代理人或转让代理人；

 

45

（i）受托人对公司在本指引内的契诺的履行或公司的财务表现，并无查询的责任、决定的责任及监察的责任；受托人有权承担，直至其按照本指引收到书面通知，公司正适当履行其在本指引下的职责；

（j）除非受托人获未偿还票据本金总额至少25%的持有人指示，并获提供令其满意的担保及/或弥偿及/或预先资助，否则受托人无须强制执行本契约的任何条文；

（k）受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出弥偿和/或担保和/或对其信纳的任何费用、开支和负债的预先资助，以对抗其在遵守该等要求或指示时可能招致的任何费用、开支和负债。

（l）在受托人采取行动或不采取行动前，受托人可要求一份高级人员证明书或一份大律师意见，须由公司按照第17.06条作出费用拟备及交付，而受托人及代理人可确证地依赖该等证明书或意见，并不会对其依赖该高级人员证明书或大律师意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（m）就其行使其信托、权力、授权或酌情权（包括但不限于任何修改、放弃、授权或裁定）而言，受托人须顾及持有人作为一个类别的一般利益，但不得顾及因个别持有人的特定情况（不论其人数）而产生的任何利益，尤其但不限于，不得顾及因个别持有人为任何目的而行使其信托、权力、授权或酌情权（不论其人数）所产生的后果，或以其他方式与任何国家、州或地区有关，或受其管辖；及

（n）受托人没有义务做或不做其合理认为会或可能违法或会构成违反任何信义责任或保密责任，或任何法律、规则、规例或任何法院的任何法令、命令或判决，或受托人所受的任何有关政府、政府机构、监管机构、证券交易所或自律组织的实践、要求、指示、通知、公告或类似行动（不论是否具有法律效力）的任何事情。受托人可无须承担法律责任而作出其合理认为为遵守任何该等法律、指示或规例所需的任何事情。

（o）本契约所载的任何条文均不得规定受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。

 

46

第7.02节对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、票据、息票或其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件（不论其正本或电子形式）采取行动时，可确凿而无须承担法律责任，并须得到充分保障；

（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条具体订明其他有关证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）受托人可谘询大律师，并要求大律师发表意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，须就其根据本协议善意并按照该大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（e）受托人可直接或由或通过代理人、转授权人、保管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议妥为小心委任的任何代理人、转授权人、代表、保管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（f）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务；

（g）在任何情况下，即使本条例包括任何相反条文，受托人、付款代理人、转换代理人、转让代理人或票据登记处均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损害或损失（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，不论他们中的任何人是否已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论采取何种形式的诉讼；即使票据已解除，本条文仍应保持完全有效，本契约的终止或受托人、付款代理人、转换代理人、转让代理人及票据登记官的辞职、更换或免职；

 

47

（h）如受托人、付款代理人、转换代理人、转让代理人及票据登记处处长根据有关司法管辖区的法律意见认为在该司法管辖区采取该等行动将违反该司法管辖区的任何法律，或在适用范围内违反纽约的任何法律，则该受托人、付款代理人、转换代理人、转让代理人及票据登记处处长可避免在该司法管辖区采取该等行动；此外，如受托人以其他方式将使其对该司法管辖区或纽约州的任何人承担法律责任，或如其根据该等法律意见认为，根据该司法管辖区或纽约州的任何适用法律，或如果该司法管辖区的任何法院或其他主管当局确定其没有此种权力，它将无权在该司法管辖区内做相关的事情；

（i）公司了解到，纽约梅隆银行公司是一家全球性金融组织，通过其位于多个司法管辖区的关联公司、分行、代表处和/或子公司（统称为“纽约梅隆银行集团”，每一家为“纽约梅隆银行实体”）在客户体内运营并向客户提供服务和产品。纽约梅隆银行集团可能：（i）在一个或多个纽约梅隆银行实体中使用和/或集中于该实体，以履行其在本契约和/或票据下的职能、职责和服务以及任何其他义务，以及在某些其他活动中（“集中职能”），包括但不限于审计、会计、税务、行政、风险管理、信贷、法律、合规、运营、销售和营销、产品沟通、关系管理、信息技术、记录和数据存储、绩效衡量、数据汇总以及有关公司的信息和数据的汇编和分析（就本子节7.02（i）而言，包括公司雇员和代表的姓名和业务联系信息以及任何个人数据）以及根据本义齿和/或票据中所设想的交易（“客户信息”）建立的账户（“客户信息”）；以及（ii）使用第三方服务提供商存储、维护和处理客户信息（“外包功能”）。尽管本契约和/或附注的其他部分中包含任何相反的规定，并且仅就集中功能和/或外包功能而言，公司同意：（i）收集、使用和存储，并授权纽约梅隆银行集团在任何司法管辖区内外收集、使用和存储、客户信息，包括但不限于澳大利亚、欧洲经济区、香港、中国、日本、新加坡、印度、英属维尔京群岛和美利坚合众国；及（ii）披露，并授权纽约梅隆银行集团披露，客户信息提供给：（a）任何其他纽约梅隆银行实体（及其各自的高级职员、董事和雇员）；（b）第三方服务提供商（但仅限于与外包职能相关的），他们需要对客户信息进行保密。此外，纽约梅隆银行集团可能会将客户信息与纽约梅隆银行集团收集和/或计算的其他数据进行汇总，并且纽约梅隆银行集团将拥有所有这些汇总数据，但前提是纽约梅隆银行集团不得以将客户信息与公司明确标识的格式分发汇总数据。该公司向纽约梅隆银行集团声明，其被授权同意上述规定，并且披露与集中功能和/或外包功能相关的客户信息不违反任何相关的数据保护法规。公司还同意根据法律、规则或指南（包括任何税务和掉期贸易数据报告法规）的要求，向纽约梅隆银行集团经营所在司法管辖区的政府、税务、监管、执法和其他当局披露客户信息；

 

48

（j）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保；

（k）受托人可要求公司交付载明个人姓名及其职衔的高级人员证明书，以及在该时间获授权依据本指引采取指明行动的高级人员的样本签署，该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书（视属何情况而定）的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明为如此授权的人；

（l）受托人无须对其合理地认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任；

（m）受托人无须对其根据第6.09条所作出的指示而善意地采取或遗漏的任何行动负责或承担法律责任，而该等行动是根据第8.04条所厘定的关于为受托人可获得的任何补救或行使本契约所授予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而在当时尚未偿付的票据的本金总额不少于多数的持有人所采取或不采取的；及

（n）受托人无须对从公司取得的资料或记录中的任何不准确或遗漏负责，而该等资料或受托人因该等资料的任何不准确或不完整而未能履行本文件所载的职责可能导致该等资料或记录中的任何不准确或遗漏；

（o）受托人或其任何代理人均不得对保存人所采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任；及

（p）如违约事件发生且仍在继续，受托人有权要求票据持有人代表完全按照其指示行事。

第7.03节无责任朗诵等。此处和附注中所包含的陈述、陈述、保证和陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对相同内容的准确性或正确性或公司或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的事件，或本契约或票据的证据的执行、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性作出任何陈述。对于公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益，受托人概不负责。尽管有前述的概括性，各持有人均应独自负责对公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质作出自己的独立评估和调查，受托人在任何时候均不对此承担任何责任，各持有人均不得就此依赖受托人。

 

49

第7.04节受托人、付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记处可能拥有票据。受托人、任何付款代理人、转让代理人、任何转换代理人或票据登记官，以其个人或任何其他身份，可以与公司或其关联机构从事业务和合同关系，并可以成为票据的所有人或质权人，拥有其在不是受托人、付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记官时应享有的同等权利，本协议不得要求他们中的任何人对从任何业务或交易关系中获得的任何利润进行会计处理。

第7.05节以信托方式持有的款项。受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或应用之前，均应为收到款项的目的以信托方式持有。受托人以信托方式持有的资金或支付代理人或本协议项下的转换代理人持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。受托人、付款代理人或转换代理人均不对其根据本协议收到的任何款项的利息承担任何责任。

第7.06节受托人的补偿和费用。（a）公司订立契诺并同意不时向受托人支付，而受托人有权就其根据本协议以任何身份（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）提供的所有服务，按受托人与公司之间以书面相互同意的方式（该款项须免费支付，且不因税项、抵销及反申索而扣除及扣缴），公司将应受托人的请求向其支付或偿还受托人根据本契约的任何规定以任何身份根据本契约的任何规定适当招致或作出的所有适当招致的费用、付款和垫款（包括其代理人和大律师以及所有非经常受雇的人的补偿和适当招致的费用和垫款），但由其重大过失或故意不当行为引起的任何费用、付款或垫款除外，该等费用、付款或垫款已在有管辖权的法院的最终裁决中得到证明。公司亦承诺根据本契约（包括但不限于作为票据登记官、转让代理人、转换代理人和付款代理人）以任何身份（包括但不限于作为票据登记官、转让代理人、转换代理人和付款代理人）以及与此有关的任何其他文件或交易，对受托人（其高级人员）在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下招致的任何损失、索赔、损害、责任或费用（不论是由第三方索赔或由公司提出或针对公司提出的索赔所产生的）进行赔偿，董事、代理人或雇员（视情况而定），经有管辖权的法院的最终裁决证明，并因接受或管理本契约或以本契约下的任何其他身份产生或与之相关，包括在执行本赔偿过程中为自己针对任何责任主张进行辩护的费用和开支。公司根据本条第7.06条承担的赔偿或补偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款和垫款的义务，应以优先债权作为担保，而票据在此就受托人持有或收取的所有金钱或财产从属于该债权，但在不受第6.05条影响的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外。受托人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利，不得从属于公司的任何其他法律责任或债务。根据本条第7.06（a）条作出的弥偿，须按受托人的要求支付。公司根据本条第7.06（a）条所承担的义务，在票据的清偿和解除、本契约的终止或解除以及辞职、更换或撤职或受托人之后仍然有效。本条第7.06（a）条所规定的赔偿，适用于受托人的高级人员、董事、代理人、代表及雇员。除第7.02（e）条另有规定外，受托人的任何代理人、转授权人、雇员、律师或代表（在每种情况下）的任何疏忽或不当行为，均不影响对受托人的赔偿。

 

50

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。如违约或违约事件已发生，或如受托人认为合宜或必要，或公司及/或持有人要求承担属例外性质或不在受托人根据本契约的正常职责范围内的职责，公司将支付公司及受托人另行书面议定的额外薪酬。

（b）付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据注册处处长有权就其根据本契约提供的所有服务获得与公司书面议定的补偿，而公司同意迅速支付该等补偿，并向付款代理人、转换代理人及票据注册处处长偿还其与其根据本契约提供的服务有关的自付费用（包括费用及适当招致的大律师开支）。本公司谨此同意就其作为本协议项下的付款代理人、转换代理人及票据登记处及其各自的高级人员、董事、代理人和雇员及其任何继任者而产生或与其作为付款代理人、转换代理人及票据登记处有关的任何重大过失或故意不当行为而产生的任何损失、责任或费用（包括费用和适当招致的大律师费用）向付款代理人、转换代理人及票据登记处作出赔偿，并使其免受损害。本公司在本款（b）项下的义务在票据的支付、本义齿的终止或解除以及付款代理人、转换代理人和票据登记处的辞职、更换或撤职后仍然有效。

第7.07节军官证书作为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动之前证明某事项或确立该事项，则该事项（除非本指引特别订明有关的其他证据）可当作由交付予受托人的高级人员证明书所确凿证明及确立，而该高级人员证明书须为受托人就其根据本指引的条文采取或不采取的任何行动而向受托人作出的全手令。

第7.08条受托人的资格。在任何时候，本协议项下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的资本和盈余合并的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

 

51

第7.09条受托人的辞职或罢免。（a）受托人可随时向公司发出有关该辞职的60天书面通知，并将该辞职通知邮寄至持有人在票据登记册上所出现的地址，从而提出辞职。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人邮寄该辞职通知后30天内，没有任何继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞职受托人可代表公司委任继任受托人，费用由公司承担，或可由公司承担费用，或可向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何已成为一个或多个票据的善意持有人至少六个月的持有人，除第6.11条的条文另有规定外，代表他或她自己和所有处境类似的其他人，向任何此类法院请求任命继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，

则在任一情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何已成为一项或多于一项票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及处境类似的所有其他人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

（c）按照第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时解除受托人的职务，并提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非在向公司发出有关该提名的通知后十天内，公司对此表示反对，在此情况下，如此解除的受托人或任何持有人，可根据条款及条件，或如第7.09（a）条所规定的其他方式，向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

 

52

（d）任何依据本条第7.09条任何条文辞职或罢免受托人及委任继任受托人，须于继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10节继任受托人的接受。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务及义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应，在根据第7.06条的规定支付了当时应支付给它的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及更确定地将所有该等权利及权力归属并确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先债权，而该票据在此对该受托人本身持有或收取的所有金钱或财产（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）从属于该债权，以确保当时根据第7.06条的规定应付给它的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，将根据本协议该受托人的继任通知邮寄或安排邮寄至持有人，地址须按其在票据登记册上出现的地址。公司未在继任受托人接受委任后十日内邮寄该通知的，继任受托人应安排邮寄该通知，费用由公司承担。

第7.11节合并继承等。受托人可合并或转换成或可与之合并的任何法团或其他实体，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团或其他实体，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何法团或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如任何公司或其他实体继承了受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08条规定的资格。

如在当时该等受托人的继承者须继承由本契约设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则任何该等受托人的继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；而如在当时任何票据均未获认证，受托人的任何继承人可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书应具有该等证书在票据或本义齿任何地方的全部效力，但条件是受托人的证书应具有；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继承人。

 

53

第7.12节受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（受托人建议采取或不采取的任何影响票据持有人在本契约下的权利的行动除外），可根据受托人的选择，以书面载明受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动的日期和/或之后或该等不作为生效的日期。受托人无须对受托人在该申请指明的日期或之后根据该申请所载的建议采取的任何行动或遗漏承担法律责任（该日期不得少于公司已向受托人表示应收到该申请的任何高级人员实际收到该申请的日期后的三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期），除非在采取该等行动之前（或在任何遗漏的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。

第8条

有关持有人

第8.01节持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）通过一项或多项此类文书与此类持有人会议的任何此类记录的组合。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可在该征求意见之前确定但不得被要求确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一人，则记录日期须不多于该行动的招标开始日期前十五天。

第8.02节持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

 

54

第8.03节被视为绝对所有人的人。公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长，可将票据以其名义在票据登记册上登记的人视为该票据的绝对拥有人，并可将其视为该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面说明），以收取应计及未付特别利息的款项或因其本金（在符合第2.03条的规定下），如有的话，就该等票据而言，为转换该等票据及为所有其他目的；而公司或受托人或任何付款代理人、转让代理人、或任何转换代理人或任何票据登记处均不受任何相反通知的影响。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有该等款项或交付均为有效，且在如此支付或交付的款项或普通股的范围内，有效清偿和解除任何该等票据转换时应付款项或可发行普通股的法律责任。尽管在发生违约事件后本契约或票据中有任何相反的规定，全球票据的任何实益权益持有人可直接对公司强制执行，而无需经保存人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据。

第8.04节公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，本公司或其任何附属公司或本公司的任何附属公司或其任何附属公司拥有的票据，应不予考虑，并视为就任何该等确定而言并不未偿付；但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、同意而受到保护，只有以书面通知负责人员的放弃或其他行动说明，才可如此忽略。为施行本条第8.04条，如质权人须确立其就该等票据如此行事的权利，且质权人并非公司或其附属公司或公司的附属公司或公司的附属公司或其附属公司，则如此拥有的已善意质押的票据可被视为未清偿。在任何上述人士或实体取得票据后五天内，或应受托人要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证书，列明及识别公司知悉由任何上述人士拥有或持有或为其帐户持有的所有票据（如有的话）；及除第7.01条另有规定外，受托人有权接受该高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等裁定而言，其中未列明的所有票据均未清偿的事实的确凿证据。

第8.05节撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该行动所指明的票据本金总额的百分比采取任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何以证据证明已列入票据的持票人已同意该行动的票据持有人，可在其公司信托办事处向受托人提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除前述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据作出任何有关的注明，或在该票据的转让登记时作出。

 

55

第9条

持有人会议

第9.01节会议的目的。持有人会议可以依照本条第九条的规定，为下列任何一种目的，随时、不定期召集：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本指引所准许的任何指示，或同意放弃根据本指引所订的任何违约或违约事件及其后果，或采取持有人根据第6条的任何条文授权采取的任何其他行动；

（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；

（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或

（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集会议。受托人可（全权酌情及无须承担义务）在任何时间召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应按其在票据登记册上出现的地址邮寄给该票据的持有人。该等通知亦须邮寄至本公司。此类通知应在会议确定的日期前不少于20日且不超过90日邮寄。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03节公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，已要求公司召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式列出拟在会议上采取的行动，且公司不得在收到该要求后20天内邮寄该会议的通知，则受托人或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，透过邮寄有关通知的方式，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

 

56

第9.04节投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）是在与该会议有关的记录日期持有一张或多于一张票据的人，或（b）是在与该会议有关的记录日期获一张或多于一张票据的持有人以书面文书委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05节条例。尽管有本指引的任何其他规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责，提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为合宜的合理规例。

受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书一名，应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金多数持有人投票选出。

在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未付清并被会议主席裁定为未付清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时延期，而会议可按如此延期举行，而无须另行通知。

每次会议的所有决议和议事程序均须作记录，如看来是由该次会议或《票据》持有人下一次会议的主席签署，则须为其中事项的确凿证据。除非相反证明成立，否则已如此制作并签署会议记录的每一次会议，均须当作已妥为召集和举行，而在会上通过的所有决议或进行的程序均已妥为通过和处理。

第9.06节投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的票据的未偿本金金额。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份向会议秘书提交。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录内附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定邮寄。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金金额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

 

57

凡经如此签署并核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不通过会议拖延权利。第9条所载的任何规定，不得视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第10条

补充契约

第10.01节未经持有人同意的补充契约。本公司在董事会决议授权下，与受托人可在本公司的费用和指示下，为以下一项或多项目的不时及随时修订或补充本契约或票据：

（a）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）规定由一家继承公司根据第11条承担公司在本契约及票据下的义务；

（c）就票据增加担保或任何性质类似的增信；

（d）保证票据的安全；

（e）为持有人的利益而增加公司的契诺或违约事件，或放弃根据本契约赋予公司的任何权利或权力；

（f）作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改；

（g）提高本契约所规定的换算率；

（h）就接纳继任受托人的委任或为多于一名受托人根据本契约管理信托作出规定；

 

58

（i）就第14.07（a）条所述的任何交易而言，规定在符合第14.02条的规定下，票据可转换为参考财产，并根据第14.07条对票据条款作出相关更改；

（j）遵守保存人的规则，只要该等修订不会对任何持有人的权利产生不利影响；

（k）如第15.02（g）条所设想，就接纳在获准交易所上市作出更改；

（l）将本指引或附注的条文与发售备忘录的“附注说明”一节一致，并以高级人员证明书为证明。

根据公司的书面请求，兹授权受托人与公司一起执行对本契约或票据的任何此类修订或补充，以作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人没有义务但可酌情订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。受托人须寻求高级人员证明书及大律师意见，而费用由公司承担，以确保对本指引或票据的任何该等修订或补充均获本指引条款授权及准许，且不违反法律。

本指引或本条第10.01条条文授权的票据的任何修订或补充，可由公司及受托人签立，而无须任何票据的持有人在当时尚未偿付，尽管有第10.02条的任何条文。

第10.02节持有人同意的补充契约。经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意），公司在董事会决议授权时，与受托人，由公司承担费用，可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文，或消除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但如未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，则该等补充契约不得：

（a）减少持有人必须同意修订的票据的本金；

（b）降低任何票据的特别利息（如有的话）的利率或延长指明的支付时间；

（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；

（d）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

 

59

（e）降低任何票据的赎回价格、基本变动回购价格或回购价格，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

（f）作出任何以金钱或在付款地点须支付的票据，但票据内所述者除外；

（g）更改票据的排名；

（h）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金及任何特别利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何付款或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

（i）更改公司就任何票据支付额外金额的责任；或

（j）在本条第10条中作出任何需要每一持有人同意的更改，或在第6.02条或第6.09条中的放弃条文中作出任何更改。

根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人须与公司一起执行该补充契约，除非（i）受托人未收到高级人员证书和大律师的意见，认为该补充契约是本契约条款授权和允许的，且不违反法律，或（ii）该补充契约影响受托人自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等补充契约。

持有人无须根据本条第10.02款批准任何拟议补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何补充契约根据第10.01条或第10.02条生效后，公司应向持有人发送一份简要说明该补充契约的通知。但未能向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节补充义齿的效力。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应当并被视为按照本契约进行了修改和修正，此后应确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.04节注记。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以由公司承担费用，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式附加注释。如公司或受托人须如此决定，经修订以符合受托人及董事会认为任何该等补充契约内所载的对本契约的任何修改的新票据，可由公司负担费用，由公司编制和执行，并由受托人在收到公司命令时认证，并在交出该等当时未偿还的票据时交付以换取当时未偿还的票据。

 

60

第10.05节拟提供受托人的补充契约的合规证据。除第17.06条要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为确凿证据，证明依据本合同签立的任何补充契约符合本第10条的要求，并得到本契约的许可或授权，且不违反法律。

第11条

合并、合并、出售、转让和租赁

第11.01节公司可能会根据某些条款进行合并等。在符合第11.02条的规定下，公司不得将公司及其附属公司的全部或实质上全部合并资产整体合并、合并或并入或出售、转让、转让或出租予另一人，除非：

（a）由此产生的、尚存的或受让人（如非公司，则为“继任公司”），应为根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、毛里求斯、百慕大、新加坡或香港的法律组建和存在的公司，而继任公司（如非公司）应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务（包括，为免生疑问，根据第4.07条支付额外金额的义务）；

（b）如公司将不是产生或存续的法团，则公司须于该交易生效日期或之前，向受托人交付高级人员证书及大律师意见，每一份均述明执行及交付补充契约与本契约所载的规定并无冲突，且执行及交付该补充契约的所有先决条件均已获满足；及

（c）在紧接本交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行。

就本条第11.01条而言，将公司一个或多个附属公司或合并附属实体的全部或实质上全部资产出售、转让、转让或出租予另一人，而该等财产和资产如由公司而非该等附属公司或合并附属实体持有，将构成公司在合并基础上的全部或实质上全部资产，则应视为将公司的全部或实质上全部合并资产出售、转让、转让或出租予另一人。

 

61

第11.02节拟替代的继承公司。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继任公司假设，以补充契约签署并交付予受托人，且形式上令受托人满意，即所有票据的本金及应计及未付特别利息（如有的话）的到期及准时支付（为免生疑问而包括任何额外金额）、到期及准时交付或支付（视属何情况而定）转换票据时到期的任何代价（包括，为免生疑问，任何额外的金额）以及本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行将由公司履行，该继承公司（如果不是公司）将继承并（除非是租赁公司的全部或几乎全部财产和资产）将取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方一样。该等继承公司可据此安排签署，并可自行或以公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署并交付予受托人；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在符合本契约所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并须交付，或可安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署并交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级和利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不是在租赁的情况下）时，在遵守本条第11条的情况下，本契约第一款中被称为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可在其后的任何时间被解散、清盘和清算，并且，除租赁的情况外，该人应免除其作为票据的义务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

第11.03节律师对受托人的意见。任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁均不具有效力，除非受托人收到高级人员证书和大律师意见，作为确凿证据，证明任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何该等假设，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合第11条的规定，其所有先决条件均已满足，且票据和该等补充契约是继任公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守惯例假设、资格和例外情况。

 

62

第12条

董事、高级人员、雇员或股东不承担个人责任

第12.01节契约和票据完全是公司义务。不得就任何票据的本金或应计及未付特别利息（如有的话）的支付，亦不得就基于该票据或与该票据有关的任何申索而追索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而追索，亦不得因由此所代表的任何债务的产生而追索公司或任何继承法团的任何董事、高级人员、雇员或股东，因此，过去、现在或将来，直接或通过公司或任何继承公司，无论是否凭借任何宪法、法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，作为执行本契约和发行票据的条件和对价，特此明确免除和解除所有此类责任。

第十三条

故意省略

第十四条

转换票据

第14.01款转换特权。在符合第十四条规定的情况下，每一票据持有人均有权根据该持有人的选择，在到期日前第二个营业日营业时间结束前的任何时间转换该票据的全部或任何部分（如转换的部分为1,000美元本金或其整数倍）（公司发送赎回通知的除外，持有人可将其票据转换为普通股，直至紧接相关赎回日期前的第二个预定交易日收市时为止），初始转换率为每1,000美元票据本金8.2305股普通股（可根据第14条的规定进行调整，即“转换率”）（受第14.02条的结算规定约束，“转换义务”）。

第14.02节转换程序；转换时结算。

（a）在转换任何票据时，公司须安排就每1,000美元本金金额的票据向转换持有人交付相当于紧接有关转换日期营业结束前有效的兑换率的若干普通股，连同现金付款（如适用），以代替任何零碎普通股（“零碎普通股”）（假设根据本条第14.02款（j）项交付在转换时到期的不代表零碎普通股的最大数量的普通股），紧接相关转换日期后的第三个营业日；条件是，如果转换日期发生在（i）紧接到期日之前的特别利息记录日期之后，在符合下文第（ii）条的规定下，公司应安排在到期日或（ii）根据第14.07条将普通股替换为仅由现金组成的参考财产之后进行此类交付（和付款，如适用），公司须安排于紧接有关转换日期后的第十个营业日向转换持有人支付有关转换的到期代价。为免生疑问，受托人或任何代理人均无责任在任何票据转换时向任何人交付普通股。

 

63

（b）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权按上述方式转换票据前，该持有人须（i）就全球票据而言，遵守当时有效的保存人程序，并在有需要时，支付相当于第14.02（h）条所列下一个特别利息支付日期应付的特别利息（如有的话）的资金，并完成，手动签署及交付一份妥为填妥的不可撤销通知予转换代理，该通知载于转换通知（或其传真）（“转换通知”）的格式，而（ii）如实物说明（1）已完成，在转换代理的指定办事处手工签署及交付一份妥为填妥的不可撤销转换通知书予转换代理，并在其中以书面说明将予转换的票据本金及该持有人希望在转换义务结算时发行的任何普通股的证书或证书登记的一个或多个名称（连同地址），（2）在转换代理的指定办事处交出该等妥为背书予公司或空白（并附有适当的背书及转让文件）的票据，（3）如有需要，提供适当的背书和转账文件，以及（4）如有需要，支付相当于第14.02（h）节规定的下一个特别利息支付日应付的特别利息（如有）的资金。通过将全球票据的票据或实益权益转换为普通股，持有人被视为向公司声明，根据1999年印度《外汇管理法》及其下的规则和条例（均经修订）以及印度的外国直接投资政策的任何适用条款，其有资格获得此类普通股。公司和普通股的转让代理人保留要求持有人向公司交付公司或普通股的转让代理人可能合理要求的资格证据的权利。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在该转换的转换日通知公司根据第十四条进行的任何转换。任何票据的转换通知书，如持有人亦已就该等票据向公司交付回购通知书或基本变动购回通知书，且未根据第15.03条有效撤回该等购回通知书或基本变动购回通知书，则不得交付该等票据，亦不得将该等票据交还予转换。

如同一持有人一次须交出多于一张票据以作转换，则有关该等票据的转换责任须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在许可的范围内）计算。受托人的任何代理人均不对向转换持有人发行和交付普通股承担任何责任。

（c）票据须当作在紧接持单人已遵守上文（b）款所载规定的日期（「转换日期」）的营业结束前已转换。公司应就该持有人有权获得的全部普通股股份向该持有人、或该持有人的代名人或代名人发行或促使发行、交付或促使交付，或通过存托人进行记账式转让，以满足公司的转换义务。

 

64

（d）如任何票据须为部分转换而交还，公司须签立及指示受托人，而受托人须认证并根据如此交还的票据持有人的书面命令，向或按其书面命令交付一张或多于一张已获授权面额的新票据，本金总额相等于已交还票据的未转换部分，而转换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人要求，须缴付一笔足以支付任何文件的款项，由于在该等转换时发行的新票据持有人的名称与为该等转换而交出的旧票据持有人的名称不同，法律规定的或可能因此而征收的印花或类似发行或转让税或类似政府押记。

（e）如持有人提交转换票据，公司须在票据转换时就交付普通股支付任何单证、印章或类似发行或转让税，除非因持有人要求以持有人名称以外的名称交付该等普通股而应缴税款，在此情况下，持有人应缴纳该税款。

（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定，就转换任何票据时交付的任何普通股的股息作出调整。

（g）在全球票据的权益转换后，受托人应在该全球票据上注明由此表示的本金减少额。本公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。

倘在赎回通知日期起至（包括）紧接相关赎回日期前的第二个预定交易日期间的转换亦会被视为与整体基本变动有关的转换，则将予转换的票据持有人将有权就最早适用的赎回通知日期及任何适用的整体基本变动的生效日期的第一个发生而单次上调兑换率，而就本条第14.03条而言，就该等转换而言，较后的事件将被视为并无发生。

（h）转换后，持有人不得就任何应计及未付特别利息（如有的话）收取任何单独的现金付款，但下述情况除外，公司将不会就任何已转换票据的任何应计及未付特别利息调整兑换率。公司结清转换责任须被视为悉数履行其向有关转换日期（但不包括在内）支付票据本金及应计及未付特别利息（如有的话）的义务。因此，向（但不包括）有关转换日期的应计及未付特别利息（如有的话）须视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。尽管有上述规定，如果票据在特别利息记录日期的营业结束后和相应的特别利息支付日期的营业开始前被转换，则截至该特别利息记录日期的营业结束时，该等票据的持有人将获得在相应的特别利息支付日期就该等票据应付的全额特别利息（如有），尽管有转换。在任何特别利息记录日期的营业时间结束至紧接下一个特别利息支付日期的营业时间开始期间为转换而交出的票据必须附有与特别利息金额（如有）相等的资金，在如此转换的票据上应付；但无须支付（1）在紧接到期日前的特别利息记录日期营业结束后的转换；（2）如公司已指明在紧接相应特别利息支付日期后的第二个预定交易日或之前的赎回日期；（3）如公司已指明在特别利息记录日期后及紧接相应特别利息支付日期后的第二个预定交易日或之前的基本变动购回日期；或（4）以任何违约金额为限，如在转换时就该票据存在任何违约金额。因此，为免生疑问，截至紧接到期日、基本变动回购日或赎回日之前的特别利息记录日期的营业时间结束时，所有记录持有人均应收到在特别利息支付日到期应付的全额特别利息（如有）现金，无论其票据是否已在该特别利息记录日期之后被转换，转换持有人无需支付等值款项。

 

65

（i）普通股在转换登记时应以其名义发行的人应被视为截至相关转换日期营业时间结束时该等普通股的记录持有人。在转换票据后，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人。

（j）公司不得在票据转换时发行任何零碎普通股，而应根据相关转换日期（或如该转换日期不是交易日，则为紧接前一个交易日）的普通股最后报告的销售价格支付现金以代替转换时可交付的任何零碎普通股。

第14.03节提高了适用于因整体基本变动或赎回通知而交出的某些票据的兑换率。（a）如（i）（X）整体基本变动的生效日期发生在到期日之前，或（Y）公司交付赎回通知，及（ii）持有人就该整体基本变动或赎回通知选择转换其票据，则公司须在下述情况下，将如此交回以作转换的票据的兑换率提高若干额外普通股（“额外股份”），如下所述。如有关转换日期发生在紧接有关基本变动购回日期（包括）之前的第二个预定交易日（或如属获豁免的基本变动或非其定义（b）条但书所指本应为基本变动的整体基本变动）的期间内，则就该等目的而言，票据的转换须视为与该等整体基本变动“有关”，紧接该等获豁免的基本变动或整体基本变动（如适用）生效日期后的第35个交易日（该期间，“整体基本变动期间”）。公司应向持有人和受托人（以及转换代理人，如果不是受托人）提供任何整体基本变更的生效日期的书面通知，并不迟于该生效日期后五个工作日发布新闻稿宣布该生效日期。如有关转换日期发生在紧接有关赎回日期前的（包括）赎回通知日期的期间内，票据的转换将被视为与该等赎回通知“有关”。

 

66

（b）在交出与整体基本变动或赎回通知（如适用）有关的转换票据时，公司须安排根据第14.02条在转换时到期交付普通股，包括额外股份；但如果在该整体基本变动后的基本变动定义（b）条所述的任何整体基本变动中的参考财产完全由现金组成，则对于转换日期发生在该整体基本变动生效日期或之后的任何票据的转换，转换义务应仅根据交易的股份价格计算，并应被视为每1,000美元本金的已转换票据的现金金额等于该转换日期的兑换率（包括任何反映额外股份的增加），乘以股份价格。在紧接前一句但书所述的情况下，转换义务将在转换日期后的第十个营业日确定并以现金支付给持有人。

（c）就整体基本变动或赎回通知而须提高兑换率的额外股份数目（如有的话），须参照（f）款的下表厘定，其基础是：

（i）在发生整体基本变动的情况下，该整体基本变动发生或生效的日期，或在赎回通知的情况下，相关赎回通知日期（在每种情况下，如适用，“生效日期”）；及

（ii）在作出整体基本变动的情况下，下文第14.03（d）节所述的在作出整体基本变动中每股普通股已支付（或当作已支付）的价格，或在赎回通知的情况下，于紧接生效日期（视属何情况而定）之前的交易日（包括）结束的连续五个交易日内，普通股最后报告的销售价格的平均值（在每种情况下，均为“股份价格”）。

（d）如果普通股持有人在基本变化定义（b）条所述的整体基本变化中获得的交换其普通股的现金仅为现金，则股价将为每股普通股支付的现金金额。否则，就整型基本面变动而言，股份价格将为截至紧接整型基本面变动生效日期前一个交易日（包括该日）的连续五个交易日内最后报告的普通股销售价格的平均值。

 

67

（e）下表各栏标题所列的股份价格，须自票据兑换率另有调整的任何日期起作出调整。调整后的股份价格应等于紧接该调整前适用的股份价格，乘以分数，其分子为紧接该调整导致股份价格调整前的兑换率，其分母为如此调整后的兑换率。下表所列的额外股份数目应按第14.04节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。

（f）下表列出按本条第14.03款规定的每1,000美元本金票据将收到的额外股份数量，每一股份的价格和生效日期如下：

 

生效日期		股价
		$90.00				$100.00				$110.00				$121.50				$130.00				$140.00				$157.95				$200.00				$250.00				$350.00				$450.00
2025年6月23日			2.8806				2.2702				1.8097				1.4106				1.1814				0.9649				0.6801				0.3133				0.1271				0.0147				0.0000
2026年7月1日			2.8806				2.2702				1.8097				1.4045				1.1604				0.9326				0.6389				0.2751				0.1019				0.0079				0.0000
2027年7月1日			2.8806				2.2702				1.7634				1.3091				1.0581				0.8295				0.5442				0.2115				0.0673				0.0018				0.0000
2028年7月1日			2.8806				2.0213				1.5230				1.1068				0.8776				0.6701				0.4158				0.1364				0.0318				0.0000				0.0000
2029年7月1日			2.8806				1.9225				1.3516				0.8960				0.6594				0.4589				0.2384				0.0482				0.0036				0.0000				0.0000
2030年7月1日			2.8806				1.7695				0.8604				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

确切的股价和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：

（i）如股份价格介乎上表两个股份价格之间或生效日期介乎上表两个生效日期之间，则增加转换率的额外股份数目须以适用的365天或366天年度为基础，以较高及较低股份价格所载的额外股份数目与较早及较后生效日期（如适用）之间的直线插值方式厘定；

（ii）如股份价格高于每股普通股450.00美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列股份价格相同的方式作出调整），则不得在转换率中增加额外股份；及

（iii）如股份价格低于每股普通股90.00美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列股份价格相同的方式作出调整），则不得在转换率中增加额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率均不得超过11.11 11股，但须按照第14.04节规定的兑换率的相同方式进行调整。

 

68

（g）本条第14.03条的任何规定均不得阻止根据第14.04条对换算率作出调整。

第14.04款转换率的调整。如发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如票据持有人（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）在与普通股股东相同的时间和相同的条件下并仅因持有票据而参与本条第14.04款所述的任何交易，则公司不得对兑换率作出任何调整，无需转换其票据，就好像他们持有的普通股数量等于兑换率，乘以该持有人持有的票据本金（以千为单位）。受托人或转换代理均不对任何调整转换率的任何计算的准确性承担任何责任，且相同的对持有人具有结论性和约束力，无明显错误。有关折算率调整的通知，公司应及时向持有人、受托人及付款代理人和转换代理人发出，并应具有结论性，对持有人具有约束力，无明显错误。

（a）如公司在普通股上专门发行普通股作为股息或分配，或公司进行股份分割或股份合并，则折算率应根据以下公式进行调整：

 

哪里，

 

华润0  =

紧接该等股息或分派的记录日期营业时间结束前或紧接该等股份分割或股份合并（如适用）生效日期营业时间开始前有效的兑换率；

 

华润1  =

紧接于该记录日期的营业结束后或紧接于该生效日期的营业（如适用）后生效的换算率；

 

OS0  =

紧接该记录日期营业结束前或紧接该生效日期营业开始前（如适用）的已发行普通股数目；及

 

OS1  =

在该等股息、分派、股份分割或股份合并生效后立即发行在外的普通股数量。

根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须在紧接该等股息或分派的记录日期营业结束后生效，或在紧接该等股份分割或股份合并（如适用）的生效日期营业开始后生效。如已宣布任何本条第14.04（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率须立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，至在该股息或分派尚未宣布时届时有效的转换率。

 

69

（b）如公司向普通股的所有或基本上所有持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后的不超过45个历日期间内，以每股普通股的价格认购或购买普通股，该价格低于截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间的普通股最后报告销售价格的平均值，折算率按以下公式上调：

 

哪里，

 

华润0  =

在紧接该等发行的记录日期的营业时间结束前有效的换算率；

 

华润1  =

紧接于该记录日期营业结束后生效的换算率；

 

OS0  =

在该记录日期紧接营业结束前已发行在外的普通股数量；

 

X =	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；及

 

Y =	普通股数量等于行使该等权利、期权或认股权证所应支付的总价格除以该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日（包括该日）结束的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值。

根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，须在任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须在紧接该等发行的记录日期的营业结束后生效。如普通股在该等权利、期权或认股权证到期后未交付，则兑换率应降低至如果就发行该等权利、期权或认股权证而增加的兑换率仅基于实际交付的普通股数量而当时有效。如该等权利、期权或认股权证未如此发行，则兑换率应降至该等发行的记录日期未发生时届时有效的兑换率。

 

70

为施行本条第14.04（b）条，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间最后报告的销售价格的平均值认购或购买普通股时，以及在确定该等普通股的总发行价格时，应考虑公司就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换该等权利、期权或认股权证时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由董事会厘定。

（c）如公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括（i）根据第14.04（a）条或第14.04（b）条有效（或将进行）调整的股息、分配或发行，（ii）仅以现金支付的股息或分配，而第14.04（d）条适用于此，（iii）根据第14.07条在一项交易中以交换或在转换普通股时分配参考财产；及（iv）适用本条第14.04（c）条以下条文的分拆（股本的任何该等股份、债务的证据、其他资产或财产或权利、收购公司股本或其他证券的期权或认股权证，“已分配财产”），则应根据以下公式提高转换率：

 

哪里，

 

华润0  =

于有关分派的记录日期紧接营业结束前有效的兑换率；

 

华润1  =

紧接于该记录日期营业结束后生效的换算率；

 

SP0  =

截至（包括）该分派的除息日的前一个交易日的连续10个交易日期间内最后呈报的普通股销售价格的平均值；及

 

FMV =

分配财产的公平市场价值（由董事会决定）在除息日就该分配的每一股已发行普通股而言。

根据上文第14.04（c）条前述部分作出的任何增加，须在有关分配的记录日期的营业结束后立即生效。如果未按此支付或作出此种分配，则转换率应降低为如果仅根据实际支付或作出的此种分配的任何金额（如有的话）作出调整时将生效的转换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），就每1,000美元本金金额而言，票据的每一持有人应在收到已分配财产的同时并按照与普通股持有人收到已分配财产相同的条件，获得如果该持有人拥有的普通股数量等于在分配记录日期有效的兑换率，则该持有人本应获得的已分配财产的数量和种类，以代替上述增加。

 

71

就根据本条第14.04（c）款作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或类似股本权益的普通股支付股息或其他分配，即或一旦发行，将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），转换率应根据以下公式提高：

 

哪里，

 

华润0  =

紧接估值期最后一个交易日收市前有效的兑换率；

 

华润1  =

紧接估值期最后一个交易日收市后生效的换算率；

 

FMV0  =

在分拆的除息日（“估值期”）之后（包括）的第一个连续10个交易日期间内，分配给适用于一股普通股的普通股持有人的股本或类似股权的最后报告的销售价格的平均值（参照第1.01节中规定的最后报告的销售价格的定义确定，如同其中对普通股的提及是指该股本或类似股权）；和

 

议员0  =

普通股在估值期内最后报告的销售价格的平均值。

上调前款规定的兑换率应在估值期结束后立即发生；但就估值期内的任何转换而言，本条第14.04（c）款中有关分拆的部分中对“10”的提及，在确定兑换率时，应视为以自该等分拆的除息日至并包括该等兑换日已经过的较少交易日取代。

 

72

就本条第14.04（c）条而言（并在所有方面受第14.11条规限），公司向普通股的所有持有人派发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（初始或在某些情况下），其中的权利、期权或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与该等普通股一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就普通股的未来发行而发行，为施行本条第14.04（c）条，须当作未予分派（且无须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出调整），直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证须当作已予分派，并须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受事件规限，一旦发生该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及记录日期（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生任何权利、期权或认股权证的分配（或当作分配），或为计算根据本条对换算率作出调整的分配金额而计算的任何触发事件或与之有关的其他事件（前一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均已被赎回或购买，而该等权利、期权或认股权证的任何持有人均未行使，在最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，如同该等权利、期权或认股权证尚未发行，而（y）兑换率应再次重新调整，以使该等分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，如同现金分配一样，等于一名或多名普通股持有人就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了该等权利、期权或认股权证）收到的每股普通股赎回或购买价格，向截至该赎回或购买日期的所有普通股持有人作出，及（2）如该等权利、期权或认股权证已届满或未获任何持有人行使而终止，则转换率须重新调整，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。

就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用本条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股分派（“A条分派”）；或

（b）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则在任一情况下，（1）除第A条分派及第B条分派外，该等股息或分派须当作适用于本条第14.04（c）条的股息或分派（“第C条分派”），其后须作出本条第14.04（c）条就该等第C条所规定的任何转换率调整分派，及（2）A款分派及B款分派须当作为紧接第C款分派后进行，其后须作出第14.04（a）及14.04（b）条就其规定的任何转换率调整，但，如经公司厘定（i）A款分派及B款分派的“记录日期”须当作C款分派的记录日期，及（ii）A款分派或B款分派所包括的任何普通股均须当作并非“在紧接该记录日期的营业时间结束前或紧接该生效日期的营业时间结束后仍未偿还，（如适用）第14.04（a）条所指的“或第14.04（b）条所指的”紧接在该记录日期的营业结束前尚未偿还"。

 

73

（d）如向普通股的全部或基本上全部持有人派发任何现金股息或分派，应根据以下公式调整兑换率：

 

哪里，

 

华润0  =

紧接该等股息或分派的记录日期营业时间结束前有效的兑换率；

 

华润1  =

紧接于该记录日期营业结束后生效的换算率；

 

SP0  =

该等股息或分派在紧接除权日的前一个交易日最后呈报的普通股销售价格；及

 

C =	公司向所有或几乎所有普通股持有人分配的每股普通股现金金额。

依据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须于有关股息或分派的记录日期的营业结束后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，以成为在该等股息或分派未被宣布时届时将生效的转换率。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（定义见上文），代替上述增加，票据的每名持有人应就其票据的每1,000美元本金，在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，获得该持有人本应获得的现金数额，如果该持有人在该现金股息或分配的除息日拥有相当于换算率的普通股数量。

（e）如公司或其任何附属公司就要约收购或交换要约支付普通股的款项，以支付每股普通股所包括的任何其他对价的现金及价值超过自（包括）根据该要约或交换要约可能提出要约或交换的最后日期之后的下一个交易日开始的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值为限，折算率按以下公式上调：

 

 

74

哪里，

 

华润0  =

紧接紧随其后的第10个交易日收市前有效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

 

华润1  =

紧接紧随其后的第10个交易日收市后生效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

 

AC =	在该要约或交换要约中购买的普通股已支付或应付的所有现金和任何其他对价（由董事会确定）的总价值；

 

OS0  =

紧接该要约或交换要约到期日期之前的已发行普通股数量（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股的购买生效之前）；

 

OS1  =

紧接该要约或交换要约到期之日后（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股生效后）的已发行普通股数量；和

 

SP1  =

普通股在该要约或交换要约到期之日（包括该要约或交换要约到期之日之后的下一个交易日）开始的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值。

根据本条第14.04（e）条上调兑换率，须于紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约届满日期的下一个交易日）收市时发生；但就紧接其后的10个交易日内的任何转换而言，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，本条第14.04（e）条中提述的“10”或“10”应被视为替换为已经过的较短交易日数目，包括，在确定截至该交易日的折算率时，该要约或交换要约的到期日之后的下一个交易日至（包括）该交易日。

（f）尽管有本条第14.04条或本指引或票据的任何其他条文的规定，如：（1）票据须予转换；（2）依据本条需要调整换算率的任何事件的记录日期、生效日期或届满时间已发生在该等转换的转换日期或之前，但就该等事件作出的转换率调整自该转换日期起尚未生效；（3）该等转换时到期的代价包括公司的任何全部普通股；及（4）该等普通股无权参与该等事件（因为该等普通股并未在相关记录日期或其他日期持有），则仅就该等转换而言，公司将在该转换日期实施该等调整，而不会重复。在这种情况下，如果公司被要求交付在此类转换时到期的对价的日期在可以确定此类调整金额的第一个日期之前，那么公司将延迟结算此类转换，直到该第一个日期之后的第二个工作日。

 

75

（g）除本说明外，公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利的兑换率。

（h）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，在符合适用于纳斯达克环球市场及公司任何证券其后在其上市的任何其他证券交易所的交易所上市标准下，公司可不时将兑换率上调任何金额，为期最少20个营业日，惟董事会认为该等上调将符合公司的最佳利益，公司可以（但不被要求）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股分配（或获得普通股的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股的权利持有人的任何所得税。

（一）虽有第十四条相反规定，折算率不得调整：

（i）在以低于转换价格或其他方式发行普通股时（与本条第14.04条（a）至（c）款所述交易有关的除外）；

（ii）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股时，就公司证券应付股息或利息的再投资以及根据任何计划投资于普通股的额外可选金额作出规定；

（iii）在根据公司或公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由其承担或发行任何普通股或购买该等普通股的期权或权利时；

（iv）在依据任何期权、认股权证、权利或本款第（ii）款未述及且于票据首次发行之日尚未发行的可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时；

（v）根据公开市场股份回购计划或其他购回交易（包括根据于2012年11月6日授权董事会的股份回购计划，经不时修订）购回任何并非根据第14.04（e）条所述性质的要约收购或交换要约的普通股时。

（vi）仅用于普通股面值的变动；或

（vii）应计及未付特别利息（如有的话）。

 

76

（j）根据第十四条作出的所有计算和其他决定应由公司作出，并应以普通股的万分之一（1/10,000）为准。

（k）每当转换率按本条规定作出调整时，公司须迅速向受托人（如非受托人，则须向转换代理人）提交一份载明经该调整后的转换率并载明需要作出该调整的事实的简短陈述的高级人员证明书。除非及直至受托人的负责人员及转换代理人已收到该人员的证书，否则受托人及转换代理人不得当作知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备一份有关该等换算率调整的通知，列明经调整的换算率及每项调整生效的日期，并须将该等有关该等换算率调整的通知按其于本义齿的票据登记册上出现的最后地址邮寄予各持有人。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。

（l）就本条而言，在任何时间发行在外的普通股数目，只要公司不支付任何股息或就公司库库中持有的普通股作出任何分派，则不包括在公司库库中持有的普通股，但须包括就代替零碎普通股而发行的代息凭证而可发行的普通股。

第14.05款价格的调整。每当本契约的任何条文要求公司计算上次报告的销售价格、为进行整体基本变动或赎回通知而于多个日子内计算的股价时，公司须对每项作出适当调整，以顾及根据第14.04条生效的任何转换率调整，或任何需要根据第14.04条调整转换率的事件，而该事件的记录日期、生效日期或到期日（视情况而定）发生，在最后报告的出售价格或股份价格将被计算期间的任何时间。

第14.06款[保留]

第14.07节资本重组、重新分类和普通股变动的影响。

（a）在以下情况下：

（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括仅按面值或由面值变更为无面值，反之亦然或因拆细或合并而产生的变更），

（ii）涉及公司的任何合并、合并或合并，

（iii）将公司及公司附属公司的综合资产大致整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方，

 

77

（iv）任何法定安排计划，或

（v）任何法定股份交换，

在每种情况下，因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件”），则，在该合并事件生效时及之后，将每1,000美元本金金额的票据转换为将该本金金额的票据转换为股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），而在紧接该合并事件发生前相当于转换率的若干普通股的持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得（“参考财产”）；但前提是，在合并事件生效之时及之后，根据第14.02条在转换票据时可交付的普通股数量应改为以该数量普通股的持有人在该合并事件中本有权获得的参考财产的数量和类型交付。

如果合并事件导致普通股被转换为或交换获得不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定），则票据将可转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际获得的对价类型和金额的加权平均数。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快将该等加权平均数以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。如果普通股持有人在该合并事件中仅收到现金，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换（a）在转换每1,000美元本金的票据时到期的对价应完全为现金，金额等于在转换日期有效的兑换率（根据第14.03条可增加任何额外股份），乘以在该合并事件中每股普通股支付的价格及（b）公司须于紧接相关转换日期后的第十个营业日通过向转换持有人支付现金的方式履行转换义务。公司应不迟于该合并事件生效之日后的营业日以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）。

规定票据将可转换为参考财产的补充契约应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于第14条规定的调整。如果在任何合并事件的情况下，参考财产包括在该合并事件中公司或继承人或购买人（视情况而定）以外的人的股票、证券或其他财产或资产的股份，则该其他人也应执行该补充契约，而该补充契约应包含此类附加条款以保护票据持有人的利益，包括持有人根据第15.02条要求公司在发生根本性变化时回购其票据的权利，以及持有人根据第15.01条要求公司在回购日期回购其票据的权利，董事会因上述原因合理认为必要。

 

78

（b）[保留]

（c）除非公司的条款与本条第14.07条一致，否则公司不得成为任何合并事件的一方。上述任何规定均不影响票据持有人在该合并事件生效日期之前按照第14.01条和第14.02条规定将其票据转换为普通股的权利。

（d）本条的上述规定同样适用于连续的合并事件。

第14.08条某些盟约。（a）公司承诺，转换票据时交付的所有普通股将由公司全额支付且不可评税，且免于就发行票据而征收的所有税款、留置权和费用。

（b）公司承诺，如果根据本协议转换票据时将发行的任何普通股需要根据任何联邦或州法律向任何政府机构进行登记或批准，该等普通股才能在转换时有效发行，公司将在委员会的规则和解释当时允许的范围内，确保此类登记或批准（视情况而定）。

（c）公司进一步承诺，如果普通股在任何时候应在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，只要普通股应在该交易所或自动报价系统如此上市，任何可在票据转换时交付的普通股。

第14.09节受托人的责任。受托人和任何其他转换代理人在任何时候均不得对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整），或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或任何规定采用的补充契约作出该等调整。受托人和任何其他转换代理人不得就任何普通股的有效性或价值（或种类或金额），或任何票据转换时随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金负责；受托人和任何其他转换代理人不得就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人概不对公司在为转换目的交出任何票据时未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券或财产或现金、本契约下的任何数学计算或公式的准确性或不准确性负责，不论是由公司或公司为本契约下的该等目的如此授权的任何人，或公司未能遵守本条所载公司的任何责任、责任或契诺。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或任何转换代理人均无须承担任何责任，以确定依据第14.07条订立的任何补充契约所载的任何条文的正确性，该等条文与持有人在该第14.07条所提述的任何事件后转换其票据时所应收的普通股或证券或财产（包括现金）的种类或数额或将就该等事项作出的任何调整有关，但在符合第7.01条条文的规定下，可接受（无须任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在依赖高级人员证书（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交该证书）时受到保护。

 

79

第14.10节在某些行动之前通知持有人。在任何情况下：

（a）公司或其一间附属公司根据第14.04条或第14.11条须调整换算率的行动；

（b）合并事件；或

（c）公司或其任何附属公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求就该事件发出通知），公司应安排向受托人和转换代理人（如果不是受托人）提交文件，并按其在票据登记册上出现的地址邮寄给每个持有人，尽可能迅速，但无论如何至少在下文指明的适用日期前20天，一份通知，述明（i）公司或其一间附属公司将为该行动采取记录的日期，或（如不采取记录）公司或其一间附属公司将为该行动采取记录的普通股持有人（视属何情况而定）的日期，或（ii）该合并事件、解散、清算或清盘预期生效或发生的日期，以及预期普通股持有人（视属何情况而定）有权将其普通股（视属何情况而定）交换为可在该合并事件、解散、清算或清盘时交付的证券或其他财产的日期。未发出该等通知或其中的任何瑕疵，不影响公司或其附属公司之一的该等行动的合法性或有效性、合并事件、解散、清算或清盘。

第14.11节股东权利计划。在公司拥有于票据转换时生效的供股计划的范围内，于该等转换时交付的每一普通股有权获得适当数量的权利（如有），而代表于该等转换时交付的普通股的证书须载有任何该等股东权利计划的条款可能提供的每种情况下的任何传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股分离，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定分配给普通股已分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可重新调整。

 

80

第十五条

由持有人选择购回票据

第15.01节持有人可选择的回购。

（a）每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司于2028年7月3日（“回购日”）以现金回购该持有人的全部票据，或其本金为1,000美元整数倍的任何部分，回购价格（“回购价格”）等于拟回购票据本金的100%，加上应计和未支付的特别利息（如有），但不包括，回购日期；但任何该等应计及未付特别利息须不支付予在回购日期提交回购票据的持有人，而是在紧接回购日期前的特别利息记录日期营业时间结束时支付予该等票据的持有人。不迟于回购日期前20个营业日，公司须按适用法律的规定，以第一类邮件方式向受托人、付款代理人、转换代理人（如非受托人）及按票据登记处的票据登记册所示地址向各持有人及实益拥有人邮寄通知（「公司通知」）。公司通知应包括一份由持有人填写的回购通知表格，并应说明：

（i）持有人根据本条第15.01条可行使其回购权的最后日期（“回购到期时间”）；

（ii）回购价格；

（iii）回购日期；

（iv）转换代理及付款代理的名称及地址；

（v）持有人已交付回购通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回回购通知的情况下，方可转换；

（vi）持有人有权撤回在回购到期时间前交回的任何票据；及

（vii）持有人根据本条15.01行使其回购权利所必须遵循的程序以及这些权利的简要说明。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该公司通知的文本均应由公司编制。

在提供公司通知的同时，公司应在纽约市的一般流通报纸上发布载有公司通知所载信息的通知，或在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.01条进行的票据回购程序的有效性。

 

81

根据本条第15.01条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（a）由妥为填妥的通知（“回购通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件3所列的格式交付给付款代理人（或为此目的委任的其他代理人），如票据为实物票据，或符合存托人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，在每宗个案中，于自购回日期前20个营业日的日期开始营业起至紧接购回日期前第二个预定交易日的营业时间结束止期间的任何时间；及

（b）在受托人的公司信托办公室交付回购通知（连同所有必要的背书）后的任何时间将票据（如票据为实物票据）交付给受托人，或将票据（如票据为全球票据）按照存托人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付是持有人收到其回购价格的条件。

每份回购通知应载明：

（a）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（b）须购回的票据本金部分，须为1,000美元或其整数倍；及

（c）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文另有相反规定，任何向受托人交付本条15.01所设想的回购通知的持有人，均有权在紧接回购日之前的第二个附表所列交易日的营业结束前的任何时间，通过向受托人和按照第15.03条获委任的付款代理人（或为此目的而委任的其他代理人）交付妥为填妥的书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该回购通知。

受托人收到任何回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

 

82

任何票据的持有人，如亦已根据第15.02条就该票据交付基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该基本变动购回通知，则不得交付任何票据的购回通知，亦不得根据本条将该票据交回购回。

（b）尽管有上述规定，如票据的本金已在该回购日期当日或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在回购日期由持有人选择购回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付回购价款而导致加速）。受托人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（除非公司未能就该等票据支付回购价而导致加速），或任何按照存托人的程序进行票据记账式转让的指示均视为已取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），有关的回购通知应视为已撤回。

（c）尽管本指引另有相反规定，如（x）一名或多于一名第三方进行回购要约及回购投标票据的方式如由公司直接进行，或（y）公司已根据第16.01条要求赎回票据，并在回购日期或根据第16.02条要求清算赎回，则公司须当作已履行其根据本条回购票据的义务，在回购日设有清理赎回日。

第15.02节发生根本性变化时持有人可选择的回购。（a）如在任何时间发生根本变动，每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金回购该持有人的全部票据，或相当于1,000美元或1,000美元整数倍的任何部分，于公司根据第15.02（c）节以书面通知的营业日（「基本变动回购日」），即在基本变动公司通知日期后不少于20个历日或多于35个历日，以相当于其本金100%的回购价格，加上截至但不包括基本变动回购日的应计及未付特别利息（如有），除非基本变动回购日落在特别利息记录日期之后，但在该特别利息记录日期所关乎的特别利息支付日或之前，在此情况下，公司应改为向截至该特别利息记录日期的记录持有人支付全额应计未付特别利息（如有），而基本变动回购价应等于根据本第十五条拟回购票据本金的100%。受托人及转换代理人、付款代理人或为此目的委任的任何其他代理人，均无责任厘定根本改变回购价格。

 

83

（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（i）由妥为填妥的通知（“根本改变购回通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件2所载的格式交付给付款代理人（或为此目的委任的其他代理人），如票据为实物票据，或符合存托人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，则在每种情况下均在紧接根本改变购回日期前的第二个预定交易日收市时或之前；和

（ii）在公司信托办公室交付基本变动回购通知（连同转让的所有必要背书）后的任何时间将票据（如票据为实物票据）交付给受托人，或按照存托人的程序将票据（如票据为全球票据）进行记账式转让，在每种情况下，此种交付是持有人收到其基本变动回购价格的条件。

有关任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：

（i）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（ii）须购回的票据本金部分，须为1,000美元或其整数倍；及

（iii）该等票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则基本变化回购通知必须遵守适当的存管程序。

尽管本文另有相反规定，任何向受托人交付本条所设想的基本变更回购通知的持有人，有权在紧接基本变更回购日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，通过根据第15.03条向受托人交付妥为填妥的书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

受托人收到任何根本性变化的回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

任何票据的根本变动购回通知，如持有人亦已根据第15.01条交出购回通知，而未根据第15.03条有效撤回该购回通知，则不得交付，亦不得由该持有人交出任何票据以作购回。

 

84

（c）在根本变更生效日期发生后的第20个日历日或之前，公司须向所有持有人、受托人（以及转换代理人、付款代理人及为此目的而委任的任何其他代理人（在每种情况下，如非受托人）提供一份书面通知（“根本变更公司通知”），说明发生根本变更的生效日期以及由持有人自行选择产生的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应以头等邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。在提供该等通知的同时，公司应在纽约市一般发行的报纸上发布载有基本变化公司通知所载信息的通知，或在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。每份基本面变化公司通知应明确：

（i）引起根本改变的事件，以及这类事件是否也构成整体根本改变；

（ii）基本变动的生效日期；

（三）持有人依据本条第十五条可以行使回购权的最后日期；

（四）基本面变化回购价格；

（v）基本面变化回购日；

（vi）受托人、付款代理人、转换代理人或任何其他获委任回购的代理人（如适用）的名称及地址；

（vii）（如适用）转换率及因该等基本变动而对转换率作出的任何调整（如属整体基本变动）；

（viii）如适用，持有人已交付基本变动购回通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约条款有效撤回基本变动购回通知的情况下，方可转换；及

（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出该通知，费用由公司承担；但条件是，在所有情况下，该基本变更公司通知的文本应由公司编制。

 

85

（d）尽管有上述规定，如票据本金已在该日期或之前加速，且该加速并未撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本变动时的选择购回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付基本变动购回价款而导致加速的情况除外）。受托人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价而导致加速的情况除外）及时退还给相应的持有人，或任何按照存托人的程序进行票据记账式转让的指示均应被视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），与之相关的基本面变化回购通知，视为撤回。

（e）尽管本指引另有相反规定，如一名或多于一名第三方进行回购要约及回购投标票据的方式如由公司直接进行，本应履行公司的义务，则公司须当作在根据本条发生根本变动时履行其回购票据的义务。

（f）尽管本指引另有相反规定，公司无须就根据其定义的（b）（a）或（b）（b）条（或根据其定义的（b）（a）或（b）（b）条亦构成基本更改的（a）条）发生的根本更改而根据本条发出基本更改公司通知，或要约根据本条回购或回购任何票据，如：

（i）此类根本性变化构成合并事件，其参考财产完全由美元现金构成；

（ii）紧接该等基本变动后，票据变得可兑换（根据第14.07条和（如适用）第14.03条所述的规定），其代价仅由每1,000美元票据本金金额的美元组成，等于或超过每1,000美元票据本金金额的基本变动回购价（计算时假设该等基本变动回购价包括应计和未付特别利息（如有的话）至但不包括该等基本变动的最近可能的基本变动回购日）；及

（iii）公司根据第14.03条及时发出有关该等根本改变的通知。

（g）如果发生了定义（d）条所述的根本性变更，且普通股、票据或参考财产所依据的其他普通股权或参考财产已被接受在许可交易所上市（该等股份、其他普通股权或参考财产，“新上市的股权”），则自（x）该等接受在许可交易所上市的日期或（y）该等根本性变更的生效日期（“新上市参考日期”）（以较晚者为准）起，第14.07条将被视为比照适用，如同票据的参考财产是新上市的股权。不迟于新的上市参考日期后五（5）个营业日，公司将与受托人签订相关契约的补充契约，其中载有董事会善意认定为适当以维护持有人的经济利益且为反映以新上市股权取代普通股（或当时票据基础的其他普通股或参考财产）所必需的条款。公司将在公司执行该补充契约的日期后在合理可行的范围内尽快以书面形式通知持有人和转换代理人（如不是受托人），并将与该通知基本同时在公司网站上发布该补充契约，或在提交给委员会的表格6-K（或任何后续表格）的当前报告中披露该补充契约。

 

86

第15.03节撤回回购通知或根本改变回购通知。（a）购回通知或基本变动购回通知可在紧接购回日期前的第二个附表所列交易日营业时间结束前的任何时间，或在紧接基本变动购回日期（视属何情况而定）前的第二个附表所列交易日营业时间结束前的任何时间，藉妥为填妥的书面撤回通知交付给付款代理人（或为该目的而委任的其他代理人）而撤回（全部或部分），指明：

（i）正就有关提款通知而提交的票据的本金金额，该本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍，

（ii）就实物票据而言，正就其提交撤回通知的票据的证书编号，及

（iii）仍受原回购通知书或基本变动回购通知书（视属何情况而定）规限的该等票据的本金金额（如有的话），该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

但条件是，如果票据是全球票据，则通知必须遵守保存人的适当程序。

第15.04节存回购价格或基本面变化回购价格。（a）在符合第4.04条的规定下，公司将向付款代理人（或公司为此目的委任的任何其他代理人）存入一笔款项，或如公司作为其本身的付款代理人，则按第4.04条的规定，在回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）上午10：00或之前，按纽约市时间上午10：00或之前的规定，将一笔金额足以按适当的回购价或基本变动回购价购回所有待购回的票据的款项拨出、分离及以信托形式持有。待付款代理人（或公司为此目的委任的其他代理人）及受托人（如适用）收到资金及/或票据后，将于（i）回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）中较晚者（而非根据第15.03条撤回）支付为回购而交回的票据，（条件是持有人已满足第15.01条或第15.02条中的条件，（视属何情况而定）及（ii）记账式转帐的时间或该等票据的持有人按第15.01条或第15.02条（如适用）所规定的方式向受托人（或公司委任的其他付款代理人）交付该等票据的时间，方法是邮寄支票，以支付该等票据的持有人在票据登记册中所出现的有权获得该等票据的金额；但向保存人的付款须以电汇即时可用资金的方式支付至保存人或其代名人的帐户。付款代理人（或公司为此目的指定的任何其他代理人）应在该等付款后并应公司的书面要求，立即将超过回购价格或根本改变回购价格的任何资金（视情况而定）退还公司。

 

87

（b）如在纽约市时间上午10时前，在回购日或基本变动回购日（视属何情况而定），付款代理人（或公司为此目的委任的其他代理人）持有足以在该回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）就将予回购的所有票据或其部分作出付款的款项，则就已妥善交回以作回购而未获有效撤回的票据而言，在该回购日或基本变动回购日，（视属何情况而定）（i）该等票据将停止未偿还，（ii）特别利息（倘于该日期存在任何该等应计及未付特别利息）将停止在该等票据上累积（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付付款代理）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取回购价格或基本变动回购价格的权利除外，视情况而定，以及在未包括在回购价格或基本变动回购价格（视情况而定）范围内的票据交付或转让时先前应计和未支付的特别利息（如有）。

（c）在交出依据第15.01条或第15.02条须部分购回的票据后，公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金相当于所交出票据的未购回部分。

第15.05条在回购票据时遵守适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如有需要，公司将：

（a）遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条及任何其他要约收购规则的规定；

（b）根据《交易法》提交附表TO或其他规定的附表；和

（c）以其他方式遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。如果2025年6月17日之后通过的任何适用证券法律或法规的规定与本契约中有关公司在回购日期购买票据的义务或发生根本变化时的规定相冲突，则公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反其在本契约的此类规定下的义务。

 

88

第16条

选择性赎回

第16.01节相关税收管辖区税法变更的可选赎回。

（a）公司可选择全部而非部分赎回票据（除非持有人按下文所述另有选择）（「税项赎回」），赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上应计及未付特别利息（如有的话）至但不包括公司订定的赎回日期（「税项赎回价格」）（除非税项赎回日期在特别利息记录日期之后但在紧接其后的特别利息支付日期或之前，在此情况下，特别利息支付日期所累积的特别利息（如有的话）将于该特别利息记录日期的营业时间结束时支付予记录持有人，而税款赎回价格须等于将予赎回的票据本金额的100%，倘于有关票据的任何应付款项或所欠交付的下一个日期（或如就转换代价而言有任何额外金额，则为持有人可行使其转换权的下一个日期），公司将被要求支付任何额外金额，而公司无法通过采取公司可用的合理措施来避免任何此类付款义务（前提是改变公司的司法管辖权不是，就本第16.01（a）条而言是合理措施），原因是：

（i）对相关税务司法管辖区的法律、条约或根据其颁布的任何条例、裁定或议定书作出的任何修订或更改，而该等修订或更改在2025年6月17日之前并未公布，且于2025年6月17日之后生效（或，如适用的相关税务司法管辖区于2025年6月17日之后的日期成为相关税务司法管辖区，则为该较后日期）；或

（ii）对有关该等法律、条约、规例、裁定或议定书的正式解释或适用的任何修订或变更，包括凭藉有管辖权的法院的裁定、判决或命令，或之前未公布的行政惯例变更，并于2025年6月17日后生效（或，如适用的有关税务司法管辖区于2025年6月17日之后的日期成为有关税务司法管辖区，则该较后日期）（第（i）或（ii）条所述的任何该等修订或变更，即“税法变更”）。

（b）如公司依据第16.01条行使其税款赎回权，则公司须订定一个税款赎回日期（每一日期均为“税款赎回日期”），并须向受托人及每名票据持有人交付或促使交付不少于税款赎回日期前35天或不多于60天的有关该税款赎回的书面通知（“税款赎回通知”）（该通知交付日期为“税款赎回通知日期”）。税款兑付日必须是营业日。在提供税款赎回通知的同时，公司应在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布或促使发布载有该税款赎回通知所载信息的通知。

（c）如就潜在转换代价以外的金额须支付额外金额，公司将不会在公司有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出任何该等税款赎回通知，而在发出该等税款赎回通知时，支付额外金额的义务必须继续有效。

 

89

（d）税款赎回通知，如按本条规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为给予。在任何情况下，未能以本协议规定的方式向任何指定用于抵税的票据的持有人发出该等抵税通知或抵税通知中的任何缺陷，均不影响任何其他票据的抵税程序的有效性。

（e）每份税款赎回通知应载明：

（i）税款兑付日；

（ii）税款赎回价格；

（iii）为支付税款赎回价款而须交回该等票据的地方；

（iv）于税款兑付日，税款兑付价将于每份须予赎回的票据到期应付，而有关特别利息（如有的话）须于税款兑付日及之后停止累积；

（v）持有人可在税款赎回通知日期或之后的任何时间及紧接税款赎回日期前的第二个附表交易日的营业时间结束前交出其全部或任何部分票据以作转换；

（vi）持有人有权选择不通过不迟于税款兑付日之前的第15个日历日向受托人交付大意如此的书面通知来赎回其票据；

（vii）持有人如希望选择不赎回其票据，必须符合本契约所载的规定；

（viii）在税款兑付日及之后，选择不赎回其票据的持有人将不会就有关该等票据的任何付款（不论是在转换、回购、到期或其他情况下）获得任何额外金额，而有关票据的所有后续付款将须根据相关税务管辖区的法律规定代扣代缴或扣除的任何税款，但如持有人在紧接税项赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前遵守第14.02条所述的转换要求，将被视为已有效送达其选择不赎回其票据的通知，而公司将就该持有人转换其票据支付额外金额（如有任何到期）；

（ix）兑换率（包括持有人在紧接相关税款兑换日之前的第二个预定交易日收市前的任何时间自（包括）税款兑换日通知日期起转换其持有的任何额外股份）；及

（x）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）。

 

90

补缴税款通知不可撤销。

（f）尽管本条第16条另有相反规定，如公司已发出第16.01（b）条所述的税款赎回通知，则每名票据持有人将有权选择该持有人的票据将不受税款赎回的规限。倘持有人选择其票据将不受税款赎回的规限，则公司将无须就在税款赎回日期后就该等票据支付的款项支付额外金额，而有关该等票据的所有后续付款将须根据相关税务管辖区的法律规定代扣代缴或扣除的任何税款。除第4.07条规定的例外情况外，就在税款兑付日之前的期间支付的款项向任何选择持有人支付额外金额的义务应继续适用。在遵守DTC的适用程序的情况下，持有人必须在不迟于税款兑付日的前15日通过向受托人和付款代理人发出书面通知的方式行使选择权以选择避开税款兑付日；但持有人在紧接税款兑付日之前的第二个预定交易日营业时间结束前遵守第14.02条规定的转换要求，应被视为已有效送达其选择不在税款兑付日赎回其票据的通知，及公司将就该持有人转换其票据支付额外金额（如有任何到期）。如果没有作出选择或被视为已作出选择，持有人将被赎回其票据，而无需采取任何进一步行动。

第16.02款清理赎回。（a）公司可随时选择以现金赎回全部而非部分票据，但如当时未偿还的原已发行票据本金总额不足10%（该等赎回，即“清理赎回”），赎回价格（“清理赎回价格”）相等于拟赎回票据本金的100%，加上应计及未付特别利息（如有），以但不包括，清理兑付日（除非清理兑付日在特别利息记录日期之后但在紧接其后的特别利息支付日或之前，在此情况下，公司将于特别利息支付日向记录持有人支付截至该特别利息记录日期营业时间结束时的应计及未付特别利息（如有）的全部金额，而清理兑付价将相等于将予赎回的票据本金额的100%）。

（b）如公司依据本第16.02条行使其清理赎回权利，则公司须订定一个清理赎回日期（“清理赎回日期”），并须向受托人、转换代理人及付款代理人及每名票据持有人（该通知为不可撤销的）交付或促使交付有关该清理赎回的书面通知（“清理赎回通知”）不少于清理赎回日期前14天或60天。清理兑付日必须是营业日。在提供清理赎回通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布或促使发布载有该清理赎回通知所载信息的通知。

 

91

（c）公司将向每名持有人（连同一份副本发给受托人及转换代理人（如非受托人）））发出书面清理赎回通知，其中载有义齿所载的若干资料，包括：

（i）清理赎回日；

（ii）清理赎回价格；

（i）将交出该等票据以支付清理赎回价款的一个或多个地方；

（ii）于清理赎回日期，清理赎回价格将于每份将予赎回的票据上到期应付，而有关的特别利息（如有的话）须于清理赎回日期及之后停止累积；

（iii）持有人可于清理赎回通知日期当日或之后的任何时间及紧接清理赎回日期前的第二个附表所列交易日的营业时间结束前，交出其全部或任何部分票据以作转换；

（iv）持有人如希望选择不赎回其票据，则必须符合本契约所载的规定；

（v）兑换率（包括任何额外股份，以供持有人于任何时间自（包括）清理赎回通知日期起至紧接有关清理赎回日期前的第二个附表所列交易日收市时转换其票据）；及

（vi）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）。

清理赎回通知不可撤销。

（d）如票据的本金额已在清理赎回日期当日或之前加速赎回，且该加速尚未撤销，则不得赎回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付清洁赎回价格而导致的加速情况除外）。

第16.03节可选赎回。（a）除第16.01条及第16.02条所述情况外，公司不得在2028年7月10日前赎回票据。

（b）于2028年7月10日或之后，如（x）票据可自由买卖（定义见下文），且所有应计及未付特别利息（如有）已全数支付，公司可自行选择以现金赎回全部或部分票据（该等赎回，“可选赎回”），截至公司发出可选择赎回通知的日期及（y）公司普通股的最后呈报销售价格已至少为（i）在截至（包括）公司提供可选择赎回通知日期的紧接前一个交易日及（ii）公司发出该通知日期的紧接前一个交易日期间的至少20个交易日（不论是否连续）的每个交易日当时有效的转换价格的130%。

 

92

“可自由交易”是指，就任何票据而言，该票据将有资格根据《证券法》第144条或以其他方式被要约、出售或转让，如果持有人不是公司的关联公司，且在紧接前三个月期间不是公司的关联公司，则不对数量、出售方式、根据《证券法》获得当前公共信息或通知提出任何要求（但在开始的六个月期间，包括，该票据发行日期后六个月的日期，如届时满足有关当前公共信息可用性的任何要求，则不予考虑）；但条件是，自该票据发行日期后一年之日起及之后，该票据将不被视为“可自由交易”，除非该票据（x）未以“受限制的”CUSIP编号标识；及（y）由不带有任何受限制票据图例的任何证书表示。

（c）如公司根据本条第16.03款行使其可选择赎回权，则公司须订定可选择赎回的日期（“可选择赎回日期”），并须向受托人、转换代理人及付款代理人及每名票据持有人（该通知为不可撤销的）交付或促使交付有关该可选择赎回的书面通知（“可选择赎回通知”），及赎回价格（“可选赎回价格”）将等于将予赎回的票据本金额的100%，加上应计及未付特别利息（如有）至（但不包括）可选赎回日期（除非可选赎回日期在特别利息记录日期之后但在紧接其后的特别利息支付日期或之前），在该情况下，公司将于特别利息支付日期支付应计及未付特别利息的全部金额（如有），于该特别利息记录日期收市时向记录持有人作出，而可选择的赎回价格将等于将予赎回的票据本金的100%）。可选择的赎回日必须是一个工作日。在提供可选择赎回通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布或促使发布包含该可选择赎回通知中所载信息的通知。

（d）公司将向每名持有人（连同一份副本发给受托人及转换代理人（如非受托人））发出书面可选择赎回通知，其中载有义齿所载的若干资料，包括：

（i）可选择的赎回日期；

（ii）可选择的赎回价格；

（i）为支付可选赎回价而须交回该等票据的一个或多于一个地方；

（ii）于可选赎回日期，可选赎回价格将于每份须予赎回的票据到期应付，而有关特别利息（如有的话）须于可选赎回日期及之后停止累积；

 

93

（iii）持有人可在可选赎回通知日期当日或之后的任何时间，以及在紧接可选赎回日期前的第二个附表所列交易日的营业时间结束前，交出其全部或任何部分票据以作转换；

（iv）持有人如希望选择不赎回其票据，则必须符合本契约所载的规定；

（v）兑换率（包括为持有人于任何时间自（包括）可选赎回通知日期起至紧接有关可选赎回日期前的第二个附表交易日收市时转换其票据而增加的任何额外股份）；

（i）如任何票据只须部分赎回，则须赎回该票据的本金部分，而在交出该票据后，须发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据；及

（vi）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）。

可选赎回通知不可撤销。

（e）如果公司决定赎回的未偿还票据少于全部，则在凭证式票据的情况下，将由受托人（本金金额为1,000美元或其倍数）以抽签、按比例或受托人认为适当的其他方法选择（x）赎回的票据，而在全球票据的情况下，将根据并受限于DTC的适用程序选择（y）。

（f）如持有人的票据的一部分被选定作部分赎回，而该持有人将该等票据的一部分转换，则转换后的部分将被视为来自选定作赎回的部分。如发生任何部分赎回，公司将无须登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何该等票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

第16.04节要求赎回的票据的支付。

（a）如已根据第16.01、16.02或16.03条就票据发出任何赎回通知，则票据须于适用的赎回日期在适用的赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。在适用的赎回通知书所述的一个或多个地点出示及交出票据时，票据须由公司按适用的赎回价格支付及赎回。

（b）在符合第4.04条的规定下，公司将在适用的赎回日期向付款代理人（或公司为此目的委任的任何其他代理人）存入，或如公司是作为其本身的付款代理人，则在适用的赎回日期纽约市时间上午10：00或之前按第7.05条的规定分离并以信托方式持有一笔金额为即时可用资金的现金，足以支付将于该赎回日期赎回的所有票据的适用赎回价格。在付款代理人收到资金的情况下，应在该票据适用的兑付日支付待赎回票据的款项。付款代理人应在该等付款后并应公司的书面要求，立即将超过适用赎回价格的任何资金退还公司。

 

94

第16.05条对赎回的限制。公司不得在任何日期赎回任何票据，如果票据的本金金额已根据本义齿的条款加速，且该加速并未在相关赎回日期或之前被撤销（除非公司在支付有关该等票据的适用赎回价格方面违约导致加速）。

第十七条

杂项规定

第17.01条规定对公司的继任者具有约束力。本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺和协议，无论是否如此表述，均对其继承人和受让人具有约束力。

第17.02节继承公司的正式行为。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第17.03条述及通知等。任何通知或要求，如藉本契约的任何条文规定或准许由受托人或持有人向公司发出或送达，则须当作已足够发出或作出，就所有目的而言，如是透过以挂号或挂号邮件预付邮资方式发出或送达的邮政信箱（直至另一地址由公司向受托人提交）寄往印度古尔格拉姆DLF Cyber City No. 5 Building 19 Floor MakeMyTrip Limited，122002，电子邮件：groupcfo@go-mmt.com和MakeMyTrip Limited c/o IQ EQ Corporate Services（Mauritius）Ltd，Edith Cavell Street，Port Louis，11324，Mauritius。本协议项下向受托人发出或应受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，均应通过将预付邮资以挂号或挂号邮件方式寄存于邮局信箱的方式给予或送达，地址为：240 Greenwich Street，New York，NY 10286，United States，Email：ctsgclientservice@bny.com，收件人：Global Corporate Trust – MakeMyTrip Limited.，并附一份副本至新加坡淡马锡大道一号# 02-01 Millenia Tower 039192的纽约梅隆银行新加坡分行，收件人：Global Corporate Trust – MakeMyTrip Limited，邮箱：ctsgclientservice@bny.com。

根据本契约发出的所有通知及其他通讯，均须以英文书面发出。

只要票据由Global Notes代表且该等Global Notes由DTC持有，则可向Global Notes实益权益拥有人发出通知，方式为将相关通知送达DTC，供其由有资格的账户持有人沟通。

 

95

受托人或代理人可藉向公司发出的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何邮寄予持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件，按记事簿上所显示的地址邮寄予持有人，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予持有人。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该通知是不切实际的，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的充分通知。

受托人和代理人有权接受指示并根据指示行事，包括依据本契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但公司须向受托人和代理人提供一份授权证书，列出获授权人员并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从名单上增加或删除该授权证书时，公司应对该授权证书进行修改。如果公司选择使用电子手段向受托人和代理人发出指示，而受托人和代理人酌情选择根据该指示行事，则受托人和代理人对该指示的理解应被视为控制。本公司理解并同意，受托人及代理人无法确定且无责任或义务核实该等指示的实际发送者的身份，且受托人及代理人须最终推定看来是由向受托人及代理人提供的授权证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人及代理人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。受托人和代理人不对因受托人和代理人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示有冲突或不一致。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人和代理人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人和代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）其充分获悉向受托人和代理人传送指示的各种方法相关的保护措施和风险，并且可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后，立即通知受托人和代理人，就其传送指示所须遵守的担保程序（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护。

 

96

公司应尽一切合理努力确保根据本契约使用电子手段传送给受托人和代理人的任何此类通知、指示、指示或其他通信是完整和正确的。任何该等通知、指示、指示或其他通讯，须最终视为公司就本契约向受托人及代理人作出的有效指示。

第17.04节管辖法律；管辖权。本契约及每份票据，以及根据本契约及每份票据产生或与之有关的任何申索、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按其建造。

本公司不可撤销地同意并同意，为票据持有人及受托人不时的利益，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起，直至票据的到期及将到期的款项已获支付，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权，一般和无条件地就其财产、资产和收入方面的任何诉讼、诉讼或程序。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本契约而产生或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点产生的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

第17.05节提交管辖权；送达程序。公司不可撤销地委任MakeMyTrip Inc.，60 East 42nd Street，Suite 605，New York，NY 10165为其在纽约市曼哈顿自治市的授权代理人，在任何该等诉讼或程序中可据此送达程序，并同意以适用法律允许的任何方式向该代理人送达程序，以及由向印度古尔格拉姆DLF Cyber City No. 5 Building 19 Floor MakeMyTrip Limited送达上述服务的人向公司发出的书面通知，122002和MakeMyTrip Limited c/o IQ EQ Corporate Services（Mauritius）Ltd，Edith Cavell Street，Port Louis，11324，Mauritius，应被视为在任何此类诉讼或程序中在各方面向公司有效送达程序。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在自本契约日期起计五年半期间内完全有效。如因任何原因该代理人不再是该等送达手续代理人，公司应随即委任一名在纽约州具有公认送达手续资格的新代理人，并在该接受后十个营业日内向受托人交付一份该新代理人接受该委任的副本。本协议不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或在任何其他有管辖权的法院对公司提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利。如果公司已经或以后可能就其自身或其财产获得任何主权或其他免于任何法院管辖权或任何法律程序的豁免，公司不可撤销地放弃其在本协议项下或任何票据项下的义务的此类豁免。

 

97

第17.06节符合先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出任何申请或要求根据本指引任何条文采取任何行动时，如受托人提出要求，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明该等行动为本指引的条款所容许。

由公司或代表公司在本指引内订定并就遵守本指引而交付受托人的每名高级人员证明书（第4.09条订定的高级人员证明书除外），须包括（a）作出该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的陈述；（b）关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（c）根据该人的判断，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该等行动作出知情的判断；及（d）一份声明，说明在该人的判断中，该等行动是否为本契约所允许。

尽管本条第17.06条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定受托人须或可能就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动收取大律师的意见，则受托人有权或有权要求大律师的该意见。

第17.07节法定假日。在任何情况下，如任何特别利息支付日、赎回日、基本变动回购日、转换日、回购日或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且如在该日期以其他方式须支付任何特别利息，则不得就延迟产生特别利息。

第17.08节没有设定担保权益。本契约或附注中的任何明示或默示的内容，均不得解释为构成《统一商法典》或类似立法（如现在或以后颁布并在任何法域生效）下的担保权益。

第17.09节义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或默示的内容，均不得给予除持有人、协议各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何票据登记处及其根据本契约的继任者以外的任何人、本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第17.10节目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

 

98

第17.11节对应方执行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

以电子和电子签名方式签立、扫描和传送的文件，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本义齿和所有其他相关文件以及与之相关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，此种扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。各方当事人同意，本契约或任何其他相关文件或为完成本契约或其他相关文件所设想的交易或与本契约或其相关的任何文书、协议或文件（包括但不限于增编、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信）（“已执行的文件”）可根据适用法律通过使用电子签名的方式被接受、执行或同意，不时生效的适用于电子签字有效性和可执行性的规章制度。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对合同各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的一样，并且每一方在此同意使用合同或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，也可能不是该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、歪曲或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后的书面指示或通讯；经理解及同意，受托人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行单证的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

第17.12节可分割性。如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第17.13节放弃陪审团审判。公司和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

 

99

第17.14节不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、大流行、流行病、公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障，直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任；据了解，受托人或代理人（视情况而定），应当采取与银行业公认做法相一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15节计算。除本文另有规定外，公司应负责进行本义齿和票据下要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定股价、普通股最后报告的销售价格、票据应付的应计特别利息（如有）或票据应付的额外金额、赎回价格、票据的兑换率及其任何调整。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对持有人、受托人、付款代理人、转让代理人和转换代理人具有约束力。公司须向每名受托人、付款代理人、转让代理人及转换代理人（如非受托人）提供其计算的附表，而每名受托人、付款代理人、转让代理人及转换代理人均有权无需独立核实而就公司计算的准确性作出结论性及不承担任何责任。受托人将根据任何票据持有人的事先书面要求和该持有人满意的证明，将公司的计算结果转发给该持有人，费用由公司承担。

第17.16节制裁。公司承诺并声明：

（a）它或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不是美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部（统称“制裁”）实施的任何制裁的目标或对象；和

（b）它或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不会使用依据本契约支付的任何款项，（i）资助或便利在资助或便利时为制裁对象或对象的任何人的任何被禁止的活动或与其开展业务，（ii）资助或便利作为制裁对象或对象的任何国家或领土的任何被禁止的活动或与其开展业务，或（iii）以将导致任何人违反制裁的任何其他方式。

【页面剩余部分故意留空】

 

100

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本契约。

 

签名页到义齿

签名页到义齿

展品A

【票据的票面形式】

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【本为以下所指的契约所指的全球票据，以保存人或保存人提名人的名义注册，可由公司、受托人及其任何代理人视为本票据的所有人及持有人，以作所有用途

除非本证明书由存管信托公司纽约公司（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的任何用途均属错误，因为此处的登记所有人CEDE & CO.在此拥有权益。]

[如果有限制性证券，包括以下传说]

[本证券及转换后可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，不得发售、出售、质押或以其他方式转让，除非根据以下判决。收购人通过其在此收购或在此获得利益，收购人：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且其及其代理的任何该等账户不是、且在紧接三个月之前也不是MAKEMyTRIP LIMITED（“公司”）的关联公司，且

（2）为公司的利益，同意其在（x）在此处发行日期后一年或《证券法》第144条或其任何继承者条文所允许的较短时间内的日期之前不提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或此处的任何受益权益（如有）的较晚日期及（y）可能需要的较晚日期（如有）

 

A-1

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有）。

在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

公司的任何附属公司（如《证券法》第144条所定义）或在紧接前三个月内曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的任何人均不得购买、以其他方式获得或拥有本票据或在其转换时可发行的普通股，或在此或其中的受益权益。]

 

A-2

Makemytrip Limited

2030年到期的0.000%可转换优先票据

没有。[ _______ ] [初步]¹美元__________

CUSIP 56087F AC8号

MakeMyTrip Limited，一家根据毛里求斯法律注册成立的公众股份有限公司（“公司”，其术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或公司或其他实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDEE & CO. ]²[_______]³，或登记转让，本金金额[载于本文件所附《票据交换附表》]⁴[美元的[ __________ ] ]⁵，该金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非义齿允许，否则在任何时候，根据存管人的规则和程序，在2030年7月1日的总额不得超过1,437，500,000美元，以及下文所述的特别利息（如有）。

本票据不定期计息，本票据本金不得增值。特别利息（如有的话）须于2026年1月1日开始的每年1月1日和7月1日每半年支付一次（如当时须支付特别利息），分别支付给在前12月15日和6月15日营业结束时登记在册的持有人（无论该日是否为营业日）。特别利息将按照上述义齿第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的规定支付，而任何对其中任何票据的利息或特别利息的提及，或就其中任何票据而言，均应被视为仅指特别利息，如果在这种情况下，特别利息是、曾经是或将是根据上述第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节中的任何一条支付的，而在其中任何条文中任何明文提及特别利息的支付，不得解释为在该等条文中并无明文提及特别利息的情况下将特别利息排除在外。

任何违约金额不得计息，除非在规定的付款日期支付特别利息，在这种情况下，该等违约金额应按当时适用的特别利率加百分之一的年利率计息，但须视其根据适用法律的可执行性而定，自（并包括）相关付款日期起至（但不包括）（x）公司应已支付该等违约金额的日期或（y）或根据义齿第2.03（c）节由其选择的义齿项下票据停止支付特别利息的较早日期。

1	包括if a global note。

2	包括if a global note。

3	包括if a physical note。

4	包括if a global note。

5	包括if a physical note。

 

A-3

公司须以即时可用资金向作为该票据的注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）支付或促使付款代理人就本票据支付本金及特别利息（如有的话），只要该票据为全球票据。根据义齿条款的规定并在遵守义齿条款的情况下，公司应在公司为此目的指定的办事处或机构支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。公司已初步指定纽约梅隆银行为其就票据的付款代理、转让代理、转换代理及票据登记处及其在纽约市曼哈顿自治市的代理机构，作为可能出示票据以供付款或登记转让的地点。然而，公司可在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理人、转让代理人或票据登记处，而公司可担任付款代理人、转让代理人或票据登记处。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制将本说明转换为普通股的权利的规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖。

在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在本说明的认证证书由受托人根据义齿以手工或传真方式签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

【页面剩余部分故意留空】

 

A-4

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：2025年

 

 

A-5

日期：
受托人的认证证书
纽约梅隆银行 作为受托人，证明这是内部命名义齿中描述的票据之一。
签名：
		姓名：
		职位：

 

A-6

【附注反覆的形式】

Makemytrip Limited

2030年到期的0.000%可转换优先票据

本票据为公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2030年到期的0.00厘可转换优先票据（“票据”），本金总额限于1,437，500,000美元，根据义齿第2.10节，所有根据及将根据日期为2025年6月23日的义齿（“义齿”）发行或将发行的票据，公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行之间的一份义齿（“义齿”），特此订立义齿及其所补充提及的所有契约，以描述权利、权利限制、义务、义务、特权，受托人、本公司及票据持有人的免责声明及豁免。附加票据可以无限的本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。

如发生义齿所界定的一项或多于一项违约事件（义齿第6.01（i）条或第6.01（j）条就公司或其任何重要附属公司指明的违约事件除外），则该违约事件须已发生并仍在继续，受托人可藉书面通知公司，或藉书面通知公司及受托人而持有当时尚未偿还的票据本金至少25%的持有人，而受托人应该等持有人的要求，须宣布所有票据的本金、应计及未付特别利息（如有的话）的100%按方式到期及应付，其效力及受契约所载条件及某些例外情况所规限。如果义齿第6.01（i）节或第6.01（j）节中指明的与公司或其任何重要子公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的100%本金以及应计和未支付的特别利息（如有）应成为并应自动立即到期并按义齿中的规定支付。

根据契约的条款及条件，公司将就到期日的本金、赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（视情况而定）向交出票据的持有人作出或促使付款代理作出所有付款，以收取有关票据的该等付款。公司将支付或促使支付代理支付的现金金额在支付时为法定货币的美国为支付公共和私人债务。

根据义齿的条款和条件，公司或公司的任何继任者根据义齿和票据或就义齿和票据作出的任何付款和交付将支付额外金额，包括但不限于支付本金（如适用，包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格）、溢价（如有）、支付特别利息（如有），和在票据转换时交付普通股（连同以现金代替零碎普通股的付款），以确保票据实益拥有人在任何适用的预扣或扣除后（以及在扣除额外金额的任何税款后）收到的净额应等于该实益拥有人在无需此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

 

A-7

义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，在当时未偿还的票据的本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

本文中对义齿的任何提述以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，支付或促使交付（视情况而定）本票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）、应计和未支付的特别利息（如有）以及转换时到期的对价，在当地、在各自时间、按本票据规定的利率和以合法货币支付。

票据以记名形式发行，不附带面值1,000美元本金及其整数倍的息票。在本协议所提述的公司办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，可将票据兑换为相同本金总额的其他授权面额的票据，无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的名称与为该等交换而交出的旧票据持有人的名称不同，须支付一笔足以支付可能就该等转让或类似税项而征收的任何转让或类似税项的款项。

公司不得在到期日之前赎回票据，除非在契约第16.01、16.02或16.03节所述的某些情况下。没有为票据提供偿债基金。

持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在回购日以与回购价格相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

一旦发生根本性变化，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权自行选择，在到期日前第二个营业日营业结束前，将本金金额为1,000美元的票据或其整数倍的任何票据或其部分，按义齿规定的换算率转换为普通股，并按义齿规定的不时调整。

本说明中使用并在义齿中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

 

A-8

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

 

A-9

附表a⁶

交换票据的时间表

Makemytrip Limited

2030年到期的0.000%可转换优先票据

这张全球票据的初始本金金额为[ __________ ]美元（美元[ ______________ ]）。本全球说明的增减情况如下：

 

交换日期		减少金额 本金额 全球注		增加金额 本金额 全球注		本金额 Global Note following 这种减少或增加

6	包括if a global note。

 

A-10

附件1

【转换通知书的格式】

 

至：	Makemytrip Limited

纽约梅隆银行，作为转换代理

本票据的以下签名注册持有人特此行使选择权，根据本票据中提及的契约条款将该票据或其低于指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍）转换为普通股，并指示在此类转换时可交付的任何普通股，连同任何零碎普通股的任何应付现金，以及代表本票据任何未转换本金的任何票据，发行并交付给本票据的注册持有人，除非下文注明了不同的名称。如任何普通股或未转换的本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据义齿第14.02（d）节和第14.02（e）节支付所有跟单、盖章、发行、转让或类似税款（如有）。因特别利息（如有）而须向下列签署人支付的任何款项，均随本通知一并支付。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

本票据的以下签名注册持有人特此声明，根据印度1999年《外汇管理法》及其下的规则和条例（均经修订）以及印度的外国直接投资政策的任何适用条款，其有资格获得可在转换时交付的任何普通股。

【下列签署人特此指示将普通股登记在：

 

1.收取普通股实益拥有人名称（英文）：
2.实益拥有人接收普通股的地址（英文）：
3.普通股登记持有人名称（英文）：
4.发行普通股数量：
5.受益业主税号：
6.联系人姓名及电话号码/电邮地址：

]⁷

7	如果包含不符合DTC资格的受限证券。

 

1

【签署人指示将普通股交付至以下账户：

接收经纪人（*均为必填字段）：

 

a）DTC经纪商名称*:
b）DTC经纪商的参与者账户与DTC*:
c）DTC经纪人联系人姓名：
d）DTC经纪人联系电话/电子邮件：
e）在DTC经纪商处的实益拥有人账户#*:

或

 

e）本地经纪商名称（在DTC经纪商有账户）*:
Local Broker子账户# with DTC broker*:
本地经纪人联系人姓名：
本地经纪人联系电话号码/电子邮件：

 

日期：__________________
		签名（s）
签字保证
签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会以及信用合作社）提供担保，该机构具有根据证券交易委员会规则批准的签名担保奖章计划的成员资格17ad-15如果要发行普通股，或要交付票据，但不是以登记持有人的名义发行。

 

2

如发行普通股，则填写登记，如交付，则备注，但登记持有人本人或以其名义登记的除外：
（姓名）
（街道地址）
（市州邮编）
请打印姓名和地址

 

 

3

附件2

【基本变动回购通知的形式】

 

至：	Makemytrip Limited

纽约梅隆银行，作为受托人

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到MakeMyTrip Limited（“公司”）关于公司发生根本性变更并指明根本性变更回购日期的通知，并要求并指示公司根据本票据（1）中提及的义齿第15.02节向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金金额，或其低于指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍），（2）如该等基本变动回购日并不是在特别利息记录日期后的期间内及在相应的特别利息支付日期或之前，则截至但不包括该等基本变动回购日的应计及未付特别利息（如有的话）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，拟购回票据的证书编号如下：

证书编号：______________________________

 

日期：__________________________________		签名（s）
		社保或其他纳税人 识别号码   须偿还的本金金额（如少于全部）： ______美元，000   注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与所写的姓名相符，不得作任何改动或扩大或任何改动。

 

1

附件3

【回购通知的格式】

 

至：	Makemytrip Limited

纽约梅隆银行，作为受托人

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到MakeMyTrip Limited（“公司”）的通知，内容有关持有人有权选择要求公司按照本票据中提及的义齿的适用规定以回购价格向本票据的注册持有人回购本票据的全部本金金额，或其低于指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍）。

就凭证式票据而言，拟购买票据的凭证号如下：

证书编号：______________________________

 

日期：__________________________________		签名（s）
		社保或其他纳税人 识别号码   须偿还的本金金额（如少于全部）： ______美元，000   注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与所写的姓名相符，不得作任何改动或扩大或任何改动。

 

1

附件4

【转让和转让的形式】

收到的价值_____________________兹将内注出售、转让、过户至______________（请填写受让人的社保或纳税人识别号），并在此不可撤销地构成并指定______________律师将上述票据过户至公司账簿上，并在房地内全权替代。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管辖该票据的义齿中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

☐予MakeMyTrip Limited或其附属公司；或

☐根据已根据经修订的1933年证券法生效或已被宣布生效的登记声明；或者

☐根据并符合经修订的1933年《证券法》第144A条规则；或者

☐根据并符合经修订的1933年《证券法》第144条（如果有）。

 

1

日期：______________________

签名（s）

签字保证

签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会以及信用合作社）提供担保，该机构具有根据证券交易委员会规则批准的签名担保奖章计划的成员资格17ad-15如票据须交付，则向登记持有人交付并以登记持有人的名义交付的票据除外。

注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。

 

2

展品b

【授权证明书的格式】

本人，[名称]，[标题]，代表MakeMyTrip Limited（“公司”）兹证明：

（a）下列人士为（i）公司与作为受托人的纽约梅隆银行于2025年6月23日就2030年到期的0.00厘可转换优先票据（“票据”）订立的契约（“契约”）而言的获授权人员，（ii）妥为选出或委任，符合资格并作为其姓名对面所列的各自职位或办事处的持有人行事，以及（iii）经其手工或传真签名签署或将签署根据该契约发行的契约及票据的正式授权人士，并在该等签署时，经正式选举或委任，符合资格并作为其姓名对面所列职位的持有人行事；

（b）应纽约梅隆银行就根据义齿发行的票据提出的要求，下列每个人都有权接收下文注明的电话号码的回电；和

（c）以下出现的每一个签字均为该人的真实签字。

 

B-1

作为证明，本人在此已于所示日期代表公司签立并交付本证明。

日期：__________

 

 

B-2

附表一

 

姓名		标题、传真号码、邮箱		签名		电话号码。

 

B-3

展品c

票据持有人代表委任书格式

日期：2025年6月23日

Appleby（JV）Ltd & Cie，

欢乐世界之家7楼，

37 Sir William Newton Street，

路易港，11328

毛里求斯共和国

关注：Farzanah Nawool

回复：MakeMyTrip Limited（本公司）于2030年到期的1,437，500,0000.00%可转换优先票据（票据）

兹提述本公司与作为票据受托人的纽约梅隆银行（受托人）于本协议日期订立的契约（经不时修订、修改或补充，简称契约）。此处使用且未另行定义的大写术语按义齿中的定义使用。

公司特此任命法务律师兼Appleby（JV）Ltd & Cie代表Farzanah Nawool，即位于毛里求斯共和国路易港11328号William Newton Sir Street 37号Happy World House 7楼的Appleby（JV）Ltd & Cie律师，或可能不时获委任的任何其他人，根据本票据持有人代表委任书担任票据持有人代表，并根据《2001年毛里求斯公司法》就票据担任该等代表（票据持有人代表），票据持有人代表特此接受该等委任。票据持有人代表接受该委任，即同意受《2001年毛里求斯公司法》和《票据》规定的义务约束并履行与其本身有关的义务，以及公司同意的所有条款和条件，以及票据持有人不时享有的所有权利应受其约束的所有条款和条件：

 

(a)

票据持有人代表有权就其提供的所有服务获得与公司书面议定的赔偿，公司同意迅速支付该赔偿，并偿还票据持有人代表因其根据本协议提供的服务而适当发生的自付费用（包括律师的费用和开支）。

 

C-1

(b)

本公司特此同意就其根据本协议及根据义齿担任票据持有人代表所引起或与其有关的非重大过失或故意不当行为而招致的任何损失、责任或开支（包括适当招致的大律师费用及开支），向票据持有人代表及其代理人、雇员及代表作出赔偿，并使其免受损害。本公司根据本款（b）项所承担的义务，在票据的支付、义齿或本函的终止或到期以及票据持有人代表的辞职或撤职后仍然有效。在任何情况下，票据持有人代表均不对公司或本函或义齿的任何其他方承担任何特殊的、间接的、惩罚性的、后果性的任何类型的损失或损害（尤其是业务、商誉、机会或利润的损失），无论是否可预见，即使被告知此类损失或损害的可能性，也无论采取何种形式的诉讼。

 

（c）

在根据契约行事和与票据有关时，票据持有人代表仅作为票据持有人代表行事，除2001年《毛里求斯公司法》所设想的情况外，不对票据的任何所有人或持有人或与票据的任何所有者或持有人承担任何义务或代理或信托关系。

 

（d）

票据持有人代表可向其合理满意的大律师或其他专业顾问咨询，而该大律师的任何意见或书面意见，均须就其根据义齿善意并根据该等意见或意见所采取、遭受或未采取的任何行动，获得充分和完整的授权和保护。

 

C-2

（e）

票据持有人代表应得到充分保护，并不因其依赖任何票据、通知、指示、同意、证书、誓章、陈述或其合理认为真实且已由适当一方或多方出示或签署的其他纸张或文件而对其所采取或未采取的任何行动或所遭受的事情承担或就其承担任何责任。如果票据持有人代表对其在本协议下的职责或权利不确定，或将收到公司或任何其他人的指示、索赔或要求，其认为与其在本协议下的权利或义务相冲突，则其有权在有管辖权的法院的最终命令或判决以书面指示之前不采取任何行动。

 

（f）

票据持有人代表有义务履行《2001年毛里求斯公司法》和本文件中具体规定的职责，并且仅履行这些职责，不得对票据持有人代表解读任何默示的职责或义务。票据持有人代表没有任何义务根据义齿或本协议采取可能倾向于使其涉及任何费用或责任的任何行动，其认为在合理时间内未向其保证支付这些费用或责任。票据持有人代表在履行其在本协议项下或在义齿项下的义务时，没有义务支出其自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

 

（g）

票据持有人代表可随时向公司及受托人发出书面辞职通知并指明其辞职生效日期而提出辞职；但除非公司同意接受较短的通知，否则该日期须为发出该通知日期后至少60天。公司在收到该辞职通知后，应迅速以代表公司签署的、大致采用本协议格式的书面文书指定一名继任票据持有人代表，其中一份应交付继任票据持有人代表，另一份则交付受托人。

该辞职应于（i）该辞职生效日期和（ii）继任票据持有人代表接受任命（如下所规定）中较早者生效。

 

C-3

（h）

公司可随时以任何理由，藉代表公司签署的书面文书，罢免票据持有人代表及委任一名继任票据持有人代表，其中一份须交付予被罢免的票据持有人代表、一份交付予继任票据持有人代表及一份交付予受托人。票据持有人代表的任何免职和继任票据持有人代表的任何任命应在继任票据持有人代表接受任命后立即生效。

 

（一）

在其辞职或被免职后，票据持有人代表有权获得公司支付其根据本协议提供的服务的补偿，并有权获得与其根据本协议提供的服务相关的所有适当发生的自付费用的补偿；除非这种免职是由于票据持有人代表未能履行《2001年毛里求斯公司法》和本协议规定的职责（以下（q）段所设想的事件除外）。

 

（j）

如果票据持有人代表（i）变得无行为能力，（ii）被判定破产或资不抵债，（iii）应启动自愿案件或其他程序，就其或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命其受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，公司应解除票据持有人代表的职务并指定继任票据持有人代表，（iv）应同意，（v）须为债权人的利益作出一般转让，或（vi）一般未能在其债务到期时偿付其债务，或已就任何该等济助或任何该等官员在针对其展开的任何非自愿案件或其他法律程序中委任或取得管有而对其作出法院命令。

 

(k)

任何按本条规定获委任的继任票据持有人代表，须签立并向其前任、公司及受托人交付一份接受该委任的文书（该文书可采用公司委任该代表的信函的接受签署形式），据此，该等继任票据持有人代表，无须任何进一步作为、契据或转易，即获授予其前任在本条下的所有权利、权力、义务及义务，具有与原名为票据持有人代表和该前任相同的效力，应向该继任票据持有人代表支付其根据本协议持有的当时的所有款项或其他财产。

 

C-4

（l）

尽管有上述（g）至（k）段的规定，票据持有人代表的职位应在该等票据持有人代表不再是Appleby（JV）Ltd & Cie或其任何关联公司的雇员时立即自动空缺，公司应立即通过签署一份由继任票据持有人代表接受并得到受托人承认的委任书，任命一名继任票据持有人代表以取代已退休的票据持有人代表，而无需采取任何其他行动。为免生疑问，继任票据持有人代表的任命日期应为退休票据持有人代表不再是Appleby（JV）Ltd & Cie或其任何关联公司的雇员的日期。

 

(m)

票据持有人代表应将与公司有关的所有信息视为机密信息，但（除非法律禁止同意）公司同意票据持有人代表将与公司有关的任何信息转移至分行、子公司、代表处、受托人的关联机构之间并在其之间进行披露，以用于与根据本函和义齿提供任何服务有关的保密用途。票据持有人代表及其任何关联机构可根据任何法律、法院监管机构或法律程序的要求转移和披露任何此类信息；但票据持有人代表应就此类请求向公司迅速发出书面通知，以便公司可以寻求保护令或其他补救措施，以保护此类机密信息不被披露，只要此类通知的规定不违反适用法律。

 

C-5

（n）

本公司在此不可撤销地以有利于票据持有人代表的方式放弃因票据持有人代表根据义齿和本函以不同身份行事或为票据持有人代表的其他客户而可能产生的任何利益冲突。公司承认，票据持有人代表及其关联公司（统称代表各方）可能在或可能正在提供或将来可能向其他利益方提供其他服务，而公司可能认为这些利益与其利益相冲突，并可能拥有除票据持有人代表根据本协议担任票据持有人代表的结果以外的信息（无论是否对公司重要），票据持有人代表可能无权与公司分享。票据持有人代表将不会（未经其同意）向票据持有人代表的任何其他客户披露从公司获得的机密信息，也不会代表公司使用从任何其他客户获得的任何机密信息。在不损害前述内容的原则下，本公司同意，代表各方可就任何一方的证券进行交易（无论是为其自身或客户的账户）或提供建议，并且此类交易或提供建议，就义齿和本函而言将不构成利益冲突。

 

（o）

票据持有人代表可通过其律师、代表和代表行事，不会对其根据本协议适当谨慎指定的任何律师、代表或代表的不当行为或疏忽负责，也不会对监督该律师、代表或代表的行为或程序负责。

 

（p）

在任何情况下，票据持有人的代表均不对因其无法控制的情况而未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，包括但不限于天灾、洪水、战争（无论是否已宣布）、恐怖主义、火灾、暴乱、叛乱、禁运、内乱或类似限制或禁止履行本协议项下义务的原因，以及其无法控制的其他原因，无论其原因是否与上述特定类别或种类相同。

 

（q）

票据持有人代表没有义务做或不做其合理认为会或可能违法或将构成违反任何法律、规则、条例或任何法院的任何法令、命令或判决，或票据持有人代表所受的任何相关政府、政府机构、监管机构、证券交易所或自律组织的实践、请求、指示、通知、公告或类似行动（无论是否具有法律效力）的任何事情。

 

C-6

（r）

票据持有人代表应受托人在违约或违约事件发生后的任何时间以书面通知向其和公司提出要求，直至受托人收到相反通知，在适用法律许可的范围内，此后根据本函和义齿规定的条款比照作为受托人在义齿和票据下的代理人或代表行事，并仅按照受托人的指示行事（除必要的相应修订和受托人根据本协议任何条款对赔偿承担的责任外，票据持有人代表的薪酬和所有其他费用应限于受托人当时就义齿信托票据持有的金额，并在根据义齿申请该等款项以清偿款项支付后，但本款（r）所提述的除外，其后按受托人的命令持有其就票据持有的所有凭证和款项、文件和记录。

 

（s）

以传真或电子邮件方式发送并经确认传送后，将视为向记名持有人代表发出任何通知或通信。向票据持有人代表发出的任何通知只有在收到后才有效。通知或函件应发送给票据持有人代表，地址为：

票据持有人代表

Appleby（JV）Ltd & Cie，

欢乐世界之家7楼，

37 Sir William Newton Street，

路易港，11328

毛里求斯共和国

关注：Farzanah Nawool

邮箱：fnawool@applebyglobal.com

任何向公司或受托人发出的通知，均须按契约所述的方式发出。

 

C-7

（t）

根据义齿作出的任何对票据持有人代表产生不利影响的修改、补充或放弃，不应影响票据持有人代表的权利、权力、义务、义务或豁免，除非票据持有人代表已同意。

 

（u）

契约、票据及本函件，连同票据持有人代表与公司于本协议日期的费用建议，载有各方就契约及本函件的标的事项达成的全部协议，并取代各方先前就契约及本函所处理的事项达成的任何书面或口头协议。

 

（五）

本公司及票据持有人代表各自承认并理解：

 

(a)

受托人未就票据持有人代表或其履行其所需职责的能力进行任何尽职调查或调查，亦不对票据持有人代表的任何作为、不作为或违约承担任何责任或义务；及

 

(b)

票据持有人代表以公司代理人而非受托人代理人的身份执行本函，票据持有人代表与任何性质的受托人之间不存在受托人-受益人或受托关系，票据持有人代表与任何性质的受托人之间也不存在委托-代理关系，直至发生违约或违约事件且受托人要求票据持有人代表根据其指示仅作为受托人的代理人行事。

 

（w）

尽管义齿、票据和本函中有任何相反规定，票据持有人代表承认并同意，根据本协议或义齿中的任何规定，其不得就票据持有人代表的赔偿、薪酬或责任向受托人提出任何索赔或追索，并承认并同意票据持有人代表的费用应限于受托人当时就义齿下的票据持有的金额，并在根据义齿第6.05节应用该等金额后。

 

C-8

（x）

本函可由同行签立，每份为原件，共同构成同一文书。

本函所述协议应根据毛里求斯法律解释并受其管辖。

 

C-9

公司的签名页

致票据持有人代表委任书

 

Makemytrip Limited

签名：

姓名：Mohit Kabra

标题：集团首席财务官

票据持有人的代表签名页

致票据持有人代表委任书

 

同意并接受：

代表

签名：

姓名：Farzanah Nawool

职称：律师

受托人的签名页

致票据持有人代表委任书

 

认可者：

纽约梅隆银行

作为受托人

签名：

姓名：

职位：