Energy Fuels Inc.：DEF 14A表格-由newsfilecorp.com提交

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

___________________

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。___)

___________________

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Energy Fuels Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

不适用
（提交代理声明的人的姓名），如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的☐费用。

（一）交易所适用的证券的各类名称的TERM0名称：

（二）交易适用的证券总数：

（3）根据《交易法》第0-11条规则计算的交易的每单位价格或其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：

（4）拟议的最大交易总价值：

（五）支付的费用总额：

先前凭初步材料支付的☐费用。

☐在复选框中勾选是否有任何费用按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，并注明之前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别之前的备案。

（一）以前支付的金额：

（二）表格、附表或登记声明书编号：

（三）申报方：

（4）提交日期：

Energy Fuels Inc.

代理声明
2025年4月23日

股东周年大会及特别会议通知
将于2025年6月11日星期三举行

尊敬的各位股东，

2024年是Energy Fuels奠基的一年，因为我们奠定了将铀业务扩展为我们认为将成为美国最重要的关键矿产公司之一的基础。通过在2024年实现多个重要里程碑，我们大大推进了多元化战略，该战略有可能在未来几年在多个高增长和需求旺盛的关键商品市场中获得领先地位，同时扩大我们作为美国领先铀生产商的地位。

对于Energy Fuels及其股东来说，这是一个如此激动人心的时刻，我们努力在此过程中的每一步都让您了解情况并参与其中。

因此，我非常高兴地邀请你，我的股东同胞，代表Energy Fuels董事会，出席将于2025年6月11日（星期三）召开的2025年度股东大会及特别股东大会（“会议”）。会议将再次通过集成幻灯片和实时投票的现场音频网络广播举行。我们的代理声明从第4页开始，提供了有关今年业务项目的有用信息，有关如何参加和参加虚拟会议的详细信息，以及如何在会议期间通过代理或虚拟投票。会议也是听取总裁兼首席执行官Mark Chalmers致辞的绝佳机会，他将在正式业务结束后进行公司介绍，并在现场向管理团队提出您的问题。

战略视角

我们是一家成熟的美国铀生产商，拥有美国唯一运营和完全许可的铀厂，目前正在生产的三个铀矿，以及正在维护和推进的备用或许可或开发中的其他矿山和财产管道，以根据市场条件提供长期、大规模的铀生产。然而，不满足于固步自封，我们始终在努力提高对股东、客户和员工的长期价值。为此，我们正在实施一项商品多样化战略，旨在提供可观的长期、高利润率现金流，同时缓冲我们对依赖单一商品所带来的市场挑战的敞口。这涉及创造性地利用我们现有的专业知识和宝贵的设施、许可证和许可来扩展我们的产品线。

我们的创新战略取决于从天然含有铀（或与此类原料共用）的矿石和原材料中生产有价值的材料，并最大限度地提高我们的白色梅萨磨坊（“白色梅萨磨坊”或“磨坊”）的加工能力，以生产铀、稀土元素（“REE”）和钒产品，以及潜在的制造用于抗癌靶向α疗法（“TAT”）的放射性同位素所需的镭。我们在该厂的REE加工是从重矿砂（“HMS”）矿石中提取的独居石中进料，这也提供了一种低成本的铀来源。公司还将在公司其他设施从我们的HMS矿石中回收其他HMS产品（例如钛和锆矿物）。

自2021年以来，我们一直在实施这一战略，首先证明了我们有能力首先从独居石矿石中进行商业生产混合REE碳酸盐，最近通过在我们位于White Mesa Mill的最先进的REE分离设施中生产分离的TERM2氧化物，该设施于2024年投入使用。为进一步保障我们对REE原料的供应并控制未来成本，Energy Fuels于2023年向成熟的HMS采矿行业进行了扩展。HMS行业主要针对钛和锆矿物，包括钛铁矿、金红石和锆石，但HMS矿也会作为低成本的副产品生产独居石，这对于Energy Fuels而言呈现出潜在的显着成本优势。来自HMS矿山的独居石精矿由于其更高的品位以及“轻”和“重”稀土氧化物的优异分布，包括关键国防技术所需的钕、镨、铽、镝、钬等“磁铁”氧化物，是生产REE的优越原料。

二、

随着时间的推移，我们预计新的HMS业务将提供稳定的收入和自由现金流，以增加我们现有且不断扩大的铀和REE氧化物收入，从而增强Energy Fuels未来的潜在利润和现金流。

通过这一战略，我们不仅使我们的收入来源多样化，而且还提供了对国家安全和技术增长至关重要的关键矿物。

资产丰富的公司

在过去几年中，Energy Fuels一直是美国最大的铀生产国。事实上，作为我们所有其他业务线的试金石，铀仍然是我们业务的基础，这些业务线与铀有一个共同的关键要素：需要负责任地处理放射性含量。我们有能力满足这一需求，首先从我们的工厂原料中提取铀，然后再进行二次提取应用。我们正在积极从我们位于亚利桑那州的高品位Pinyon Plain矿和位于犹他州的La Sal综合体中开采铀矿石。我们还在准备我们在怀俄明州获得完全许可的Nichols Ranch原地恢复（“ISR”）设施和我们在科罗拉多州的Whirlwind矿山，以备随着市场不断改善而可能重新开工。我们正在推进其他三个大型铀矿在本十年晚些时候投产，包括新墨西哥州的Roca Honda、怀俄明州的Sheep Mountain和犹他州的Bullfrog。铀供需市场基本面似乎非常有希望，我们将继续密切监测它们，希望它们证明最终的投资决定和计划是合理的，以便将我们的未决项目转移到生产中。

我们还在美国生产商业数量的先进REE材料，同时评估在REE供应链中进一步向下移动的机会。我们的钕和镨（“NDPR”）氧化物目前正由REE金属、合金、磁铁和电动汽车（“EV”）传动系统制造商进行测试和验证，包括通过我们最近宣布的与POSCO International的交易。到目前为止，我们很高兴地报告对我们材料的质量和性能的积极的初步反馈！

在HMS方面，去年对Base Resources Limited（“Base Resources”）的收购为我们带来了一支经验丰富且具有行业专业知识的成功团队，以管理我们在南半球的HMS业务和资产开发。此外，我们还能够将位于马达加斯加的Toliara项目添加到Energy Fuels的开发项目组合中。Toliara项目在收购时被马达加斯加政府暂停，但在完成收购后的两个月内，我们能够与马达加斯加政府合作，解除暂停，并获得一份谅解备忘录，其中规定了该项目的关键财政条款。

我们正在努力敲定与马达加斯加政府的最终协议，并恢复Toliara项目的钻探和当地社会项目。我们Energy Fuels认为它是行业内未开发的HMS项目之首，能够生产大量的钛和锆矿物，加上用于我们犹他州REE加工的低成本独居石原料，并拥有必要的授权和保护措施。

三、

结合我们的其他HMS项目、巴西的Bahia项目以及我们与澳大利亚Astron Corporation Limited（“Astron”）的Donald项目合资企业，我们相信我们现在已经获得了可靠的长期独居石供应，最终减少了我们对第三方的依赖。这些HMS项目加在一起，有可能最终使Energy Fuels在HMS和REE行业中成为具有世界意义的领导者，同时使我们能够保持或扩大我们作为美国铀生产领导者的地位。

这一切的关键是我们的白色台地磨坊。作为美国目前唯一投入运营的常规铀厂，它不仅在该国正在兴起的核能复兴中发挥着至关重要的作用，而且在全球范围内，核能已成为人工智能、数据中心甚至加密货币“挖矿”的首选能源。然而，磨坊还有很多东西可以提供。它具有独特的优势，使我们能够在美国境内生产“轻”和“重”的REE氧化物，这将有可能使我们能够提取对TAT癌症治疗至关重要的医学同位素所需的镭。这两项事业都不是一项小壮举，我们以通过创新和我们经久不衰的铀基专业知识在美国这两个行业中的开拓性而自豪。我们走在了曲线的前面，我们计划保持这种状态。

企业公民

在推进几个关键行业的同时，我们从未忘记我们的基础，无论是在铀领域，还是作为一家致力于成为良好企业公民和环境管家的公司。我们非常自豪最近通过签署一项以透明度、问责制和尊重为中心的里程碑式协议，在与今天美国最大、人口最多的公认美洲原住民部落纳瓦霍民族建立长期关系方面迈出了历史性的一步。通过该协议，我们建立了一个框架，向纳瓦霍民族提供保证，即我们在穿越其土地的州和联邦高速公路上的每一次矿石运输都是安全和尊重地完成的。该协议还为Energy Fuels帮助纳瓦霍民族清理其全国各地历史悠久的废弃铀矿奠定了基础，这些铀矿是美国政府冷战时期铀项目的遗物。特别是，我们已同意接受来自清理工作的含铀材料，以便提取该工厂剩余的铀。这样做，我们不仅是在发挥我们的作用，以纠正美国铀工业对纳瓦霍人民造成的不公正，这种工业既早于我们的公司，也早于今天的严格监管标准，而且还回收了半个多世纪以来因废弃而失去处置的铀，可以作为清洁核能来源获得新的生命。我们很自豪通过这项协议为美国四角地区的企业/土着合作设定了黄金标准，并鼓励其他国家与我们一起追求以尊重文化和环保主义为中心的统一目标和手段。

作为董事会，我们与我们的执行管理团队密切合作，努力在代表您——我们的股东——方面实现最高水平的问责和健全的公司治理实践。我们将继续致力于尽我们所能，确保Energy Fuels走在对社会负责和有利可图的道路上，提供美国及其盟国所需的无碳排放核能和关键矿物供应链安全。相信我，我说，你在好手。

董事会和我感谢你们一直以来的支持。

真诚的，

/s/J. Birks Bovaird
董事会主席

四、

Energy Fuels Inc.
年度及特别会议通知
将予持有的股东人数
2025年6月11日，星期三

致普通股股东：

特此通知，Energy Fuels Inc. Inc.（“公司”）普通股股东年度特别会议（“会议”）将于2025年6月11日（星期三）上午10：00（山区夏令时间或“MDT”）以现场音频网络直播的方式在https://web.lumiconnect.com/255057223使用密码“ef2025”（区分大小写）举行，用于以下目的：

1.选举公司董事；

2.委任公司核数师及授权董事厘定核数师的薪酬；及

3.考虑并酌情通过普通决议案修订公司综合股权激励补偿计划以增加股份授权限额。

为了尽可能方便我们的股东召开会议，公司将在2025年再次举办一次完全虚拟的年度股东大会。

会议将通过Lumi/Equiniti虚拟年度股东大会平台（“虚拟平台”）以现场音频网络直播的方式作为虚拟股东大会进行。您可以在https://web.lumiconnect.com/255057223在线参加会议，点击“我有一个控制号码”，然后输入位于您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）和密码“ef2025”（区分大小写）上的您唯一的11位控制号码。您将能够在会议期间通过会议网站提交问题。出席会议的嘉宾还可以直接通过虚拟平台提交问题，公司可在会议过程中酌情予以回答。

如果您选择在会议上投票而不是通过使用提供的代理卡和以下指示，或者如果您希望在填写并提交代理卡后在会议上投票，从而推翻其中包含的您的选择，您可以通过虚拟平台进行投票，方法是在屏幕左侧投票或在会议期间按照其他指示进行投票，这些投票将在会议的投票部分开始时提供给您。您的结果将被即时制表并包含在最终的审查员报告中，该报告将在会议的投票部分结束后提供给公司。有关如何在会议上投票的详细说明，请参阅随附的代理声明（“代理声明”）第4页的“会议说明”。

代理声明提供了与将在会议上处理的事项有关的额外信息，包括会议的详细说明，并构成本通知的一部分。

公司已选择根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”），根据17 CFR § 240.14a-16（“规则14a-16”）提供代理材料的互联网可用性通知。在这样做时，公司被视为遵守了加拿大国家文书51-102，第9.1.5节-遵守SEC通知和访问规则（“NI 51-102”），因为公司（a）受《交易法》第14a-16条的约束，并遵守该规则；（b）加拿大居民没有直接或间接拥有在选举董事时获得超过50%选票的已发行投票证券，且以下情况均不适用：（i）公司的大多数执行人员或董事为加拿大居民；（ii）公司超过50%的综合资产位于加拿大；或（iii）公司的业务主要在加拿大管理。

规则14a-16的通知和访问条款是美国证券交易委员会（“SEC”）制定的一套规则，通过允许公司在线发布代理声明和任何额外材料，减少必须实际邮寄给股东的材料数量。受益所有人将在会议日期前至少40个日历日收到通知，包括关于如何访问通知中确定的所有材料的说明，这些材料将在通知中规定的公司网站上公开和免费访问。证券持有人可选择额外收到（i）代理材料的纸质或电子邮件副本，包括通知、代理声明和电子代理卡表格；以及（ii）公司的年度报告，免费，通知中明确规定证券持有人应在不迟于2025年5月28日之前提出请求，以便于及时交付。除非根据所提供的指示提出具体要求，所有此类文件将仅在网上提供，证券持有人将不会收到代理材料的纸质或电子邮件副本，通知除外。

请在投票前仔细、完整地审查代理声明，因为代理声明的编制是为了帮助您就将要采取行动的事项做出明智的决定。代理声明可在公司转让代理Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti，”f/k/a American Stock Transfer & Trust Company，LLC）的网站上查阅，网址为http://www.astproxyportal.com/ast/23865/，在公司的SEDAR +简介下可在www.sedarplus.ca和EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov/edgar。任何股东如希望收到代理材料或年度报告的纸质副本，请致电1-888-Proxy-NA（1-888-776-9962）或1-201-299-6210或发送电子邮件至Help@equiniti.com（请务必在电子邮件中包含您的11位控制号码）或在线访问https://us.astfinancial.com/OnlineProxyVoting/ProxyVoting/RequestMaterials（从公司名称列表中选择Energy Fuels Inc.）与Equiniti联系。股东还可以使用上述免费电话号码获取有关代理材料互联网可用性通知的更多信息。

不能出席会议的股东可以委托代理投票。有关如何完成和返回代理的说明随同代理卡一起提供，并在代理声明中进行描述。为有效，Equiniti必须通过邮寄方式收到代理人，如果您提前索取代理卡，请在提供的信封内；或通过电话免费拨打美国的1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从外国拨打的1-201-299-4446（请在您致电时提供您的代理卡）；或通过www.astfinancial.com通过www.voteproxy.com进行互联网投票，请遵循屏幕上的说明或使用智能手机扫描您的代理投票说明上的二维码；如果您在www.astfinancial.com注册Equiniti，则必须通过电子同意书，在每种情况下不迟于晚上11：59（东部夏令时间，或“EDT”）于2025年6月10日举行，或如会议休会，则不迟于会议休会前一天的晚上11时59分（EDT）举行。

我们鼓励您至少在会议开始前15分钟登录会议。您可以从2025年6月11日上午9：00（MDT）开始登录会议虚拟平台。会议将于2025年6月11日上午10：00（MDT）准时开始。会议当天在虚拟平台上遇到什么困难，常见问题请上https://go.lumiglobal.com/faq，点击支持按钮寻求帮助。将于2025年6月11日上午7：00（MDT）开始提供支持，并将一直提供到会议结束。

日期为美国科罗拉多州莱克伍德这23^rd2025年4月1日。

根据董事会的命令

/s/Mark S. Chalmers
总裁兼首席执行官

六

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包含适用的美国和加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、时间表、假设、未来事件或绩效的讨论的陈述（经常但不总是使用诸如“期望”或“不期望”、“预期”、“很可能”、“预算”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”、“继续”、“计划”、“估计”或“相信”等词语或短语，以及此类词语和短语或陈述的类似表达或变体，说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于管理层截至做出此类陈述之日的意见和估计。我们认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过分依赖本代理声明中包含或通过引用并入的此类前瞻性陈述。

我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中讨论了可能导致实际结果、业绩、流动性和成就与预期存在重大差异的某些因素，这些因素可能包括但不限于：全球经济风险，例如大流行病、政治动荡或战争的发生；与关键和其他国际利益高度敏感的矿物相关的网络安全风险，这些矿物对国家安全至关重要；诉讼风险；与我们的任何铀的重启和后续运营相关的风险，铀/钒和HMS矿山；与我们的一种稀土元素碳酸盐（“RE碳酸盐”）或分离的REE氧化物的商业生产以及计划扩大此类生产相关的风险，以及与我们在巴西巴伊亚项目的勘探和开发相关的风险；与放射性同位素的潜在回收相关的风险，用于公司的TAT举措；与成功完成潜在业务和矿产收购并将其整合到公司运营中相关的风险；与我们的合资企业相关的风险；国际风险，包括地缘政治和国家风险，与谈判和维持令人满意的财政和稳定安排以及及时或完全获得外国政府批准相关的风险，以及征收风险；与马达加斯加政府未能就财政条款达成一致或提供必要的批准以在可接受的条款和条件下或根本没有实现充分的财政和法律稳定相关的风险；与因应特殊利益集团或其他方面的压力而适用于我们运营的监管要求增加相关的风险；以及在勘探、开发、运营中普遍遇到的风险，关闭和回收矿产资源和加工和回收设施。

上述重要因素清单并不包括所有这些因素，也不一定按重要性先后顺序呈现。此外，您应该查阅公司所做的其他披露（例如在我们提交给SEC的其他文件中或在公司新闻稿中），以了解可能导致实际结果与公司预测的结果存在重大差异的其他因素。有关可能影响公司经营业绩、财务状况和流动性的因素的更多信息，请参阅10-K表格的项目1a.，风险因素以及我们随后向SEC提交的文件。

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，因为它们仅代表作出的日期，本质上是不确定的。除法律要求外，公司不承担公开修改或更新此类声明的义务。不过，建议您查阅公司关于相关主题的任何进一步公开披露（例如在我们提交给SEC的文件中或在公司新闻稿中）。

七、

Energy Fuels INC.的代理声明。
（《代理声明》）

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明	七、

委任及撤销代理	4

由管理层代理人代表的股份表决	5

非登记股东投票	5

经纪商未投票	6

向非异议受益所有人分发会议材料	6

表决权证券及表决权证券的主要持有人	6

会议须知	6

拟在会议上采取行动的事项的具体情况	8

建议1-选举董事	8

建议2-委任核数师	16

议案3-修订综合股权激励补偿方案增加股份授权额度	16

执行干事	30

行政赔偿	35

薪酬治理	35

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	42

薪酬讨论与分析	42

补偿汇总表	69

薪酬与绩效	71

CEO薪酬比例	78

激励计划奖励	79

激励计划奖励-价值归属或赚取	82

与授予股权奖励有关的公司政策和做法	82

养老金计划福利和递延薪酬计划	83

雇佣协议以及终止和变更控制福利	83

赔偿委员会报告	92

董事薪酬	92

激励计划奖励	93

根据股权补偿计划获授权发行的证券	95

2024年综合股权激励薪酬计划，于2024年5月24日及2025年4月21日修订	96

某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项	96

实益所有权	97

管理层&其他人士对重大交易的兴趣	98

审计委员会披露	99

审计委员会报告	100

企业管治披露	101

董事会授权	102

职位说明	102

继任计划	103

定向和继续教育	103

网络安全	105

道德商业行为	105

公开交易期权的套期保值和某些交易限制	106

治理和提名委员会	106

薪酬委员会	108

环境、健康、安全及可持续发展委员会	109

评估	111

股东参与	111

股东提案	111

主要执行办公室	111

其他事项	112

附录“a”-经2024年5月24日和2025年4月21日修订的2024年OMNIBUS股权激励补偿计划

代理声明

本代理声明（“代理声明”）中包含的信息是在由Energy Fuels Inc.（“公司”）管理层征集并代表其在会议上使用的代理时提供的，该平台将于2025年6月11日（星期三）上午10：00（MDT）（“会议”）通过Lumi/Equiniti虚拟年度股东大会平台（“虚拟平台”）以现场音频网络直播的方式举行，密码为“ef2025”（区分大小写），并在所有休会期间，为随附的会议通知中规定的目的。

为了使会议对其股东来说尽可能方便和资源高效，公司将在2025年再次举办完全虚拟的会议。

会议将仅作为虚拟股东大会通过虚拟平台通过现场音频网络直播进行。您可以在https://web.lumiconnect.com/255057223在线参加会议，点击“我有一个控制号码”，输入位于您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）上的您唯一的11位控制号码，然后输入密码“ef2025”（区分大小写）。您将能够通过虚拟平台在会议期间提交问题。见下文“会议说明”。预计此次征集将主要在2025年5月1日或前后通过邮寄方式进行，但也可能由公司董事、高级职员或正式员工亲自征集代理。本代理声明的代理征集由公司管理层或代表公司管理层进行。招标的全部费用将由公司承担。

除另有说明外，本代理声明中的信息截至2025年4月17日，所有美元金额均以美元为单位。

委任及撤销代理

本代理声明随附的代理卡中指定的人员是公司的高级职员和/或董事（“管理层提名人”）。本公司股东有权委任该等代理卡所指明的人士以外的人士及无须为本公司股东的人士出席及代表该股东及代表该股东出席会议。行使该权利的方法可以是，删除代表委任书中指明的人的姓名，在代表委任书中提供的空白处插入拟委任的人的姓名，签署代表委任书并按随附的会议通知中规定的方式在回信信封中寄回。

登记股东如希望委任以代理卡或投票指示表形式确定的管理层提名人以外的人（包括希望委任自己出席会议的非登记股东），必须认真遵循本委托书及其代理卡或投票指示表形式上的指示；股东控制号码应提前提供给代理持有人，因为这是在会议上投票所必需的。未能从登记股东处获得该控制号码将导致无法参加会议，并将导致代理持有人只能作为嘉宾出席。嘉宾将可以听取并向会议提交书面问题，但不能投票。已提供代理的公司股东可藉书面文书（包括另一份填妥的代理卡）将其撤销，该书面文书由股东或股东书面授权的代理人签立，存放于公司的注册办事处，或寄往55 Challenger Road的Equiniti办事处，2^ndFloor，Ridgefield Park，New Jersey 07660或传真至1-718-765-8730或发送电子邮件至proxyvote@astfinancial.com，或电话至1-888-776-9437，或通过www.voteproxy.com进行互联网投票，直至会议日期或其任何休会日期前的第二个工作日下午12：00（中午）（美国东部时间）。

由管理层代理人代表的股份表决

随附的代理卡中指定的管理层提名人将在根据其上的指示可能要求进行的任何投票中对他们通过代理任命的普通股进行投票。如公司股东就任何拟采取行动的事项指明选择，股份将按此投票。在没有此类指示的情况下，此类股份将对此处提及的每一事项投赞成票。

随附的代理卡授予其中指定的管理层提名人就会议通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项（如有）的酌处权。在本委托书发布之日，公司管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。然而，如果管理层现在不知道的任何其他事项应适当提交会议，代理人将根据指定的代理人持有人的最佳判断就此类事项进行投票。

非登记股东投票

只有登记在册的股东或他们指定为其代理人的人才被允许在会议上投票。然而，在许多情况下，个人（“非注册拥有人”）拥有的普通股要么（a）以非注册拥有人就普通股进行交易的中间人（“中间人”）的名义进行登记（中间人包括（其中包括）银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及自行管理的注册储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划和类似计划的受托人或管理人）；要么（b）以清算机构的名义（例如加拿大证券存管有限公司（“CDS”），或美国的存管信托公司），中介机构为其参与者。

根据适用法律，已告知其中介机构他们不反对中介机构向其实益拥有证券的发行人（“无异议受益所有人”或“NOBO”）提供其所有权信息的非登记所有人将通过邮件收到公司关于代理互联网可用性通知的信函。本代理声明和会议通知可在http://www.astproxyportal.com/ast/23865/上查阅和下载。

与中介机构就本代理声明的实物副本有长期指示的NOBOs将通过邮件收到代理的互联网可用性通知、本代理声明和会议通知。

中介机构被要求将代理的互联网可用性通知转发给已告知其中介机构他们反对中介机构提供其所有权信息（“对象受益所有人”或“OBO”）的非注册所有人，除非OBO已放弃接收这些信息的权利。通常，中介机构会利用服务公司将代理相关材料转发给OBO。通常，未放弃接收代理相关材料权利的OBO将要么：

（a）获给予已由中介人签署的代理卡（通常是由传真盖章签署），该代理卡受限于OBO实益拥有的证券的数量和类别，但并未以其他方式完成。因为中介已经签署了代理卡，这张代理卡在提交代理时不需要非注册所有者签署。在这种情况下，希望通过代理投票的OBO应以其他方式正确填写代理卡并按规定交付；或者

（b）获发给投票指示表格，中介人必须遵守。OBO应按照中介机构或其服务公司的指示，妥善填写并签署投票指示表并提交给中介机构或其服务公司。

在任何一种情况下，这一程序的目的都是允许非注册所有者对他们实益拥有的普通股进行投票。如果收到任一代理卡的非登记所有人希望在召集投票时在会议上投票，非登记所有人应删除代理卡中指定的人，并在提供的空白处插入非登记所有人的姓名。非登记业主应认真遵循其中介的指示，包括关于何时何地交付代理卡或投票指示表的指示。

公司管理层不打算支付中介机构将代理的互联网可用性通知转发给OBO。除非中介承担交付成本，否则OBO将不会收到通知和访问包。

经纪商未投票

在美国，为客户以街道名义持有股份的经纪人和其他中介机构通常被要求按照客户指示的方式对股份进行投票。如果他们的客户没有给出任何指示，券商可以在常规事项上自行决定对证券进行投票，但不能在非常规事项上投票。除建议2委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2025年12月31日止财政年度的核数师外，所有须于会议上表决的事项，包括建议1选举公司董事及建议3考虑并于认为可取时通过普通决议案修订公司综合股权激励薪酬计划以增加股份授权限额，均属非常规事项，券商不得在未获客户指示的情况下，为其客户就该等业务项目以街道名义持有的证券进行投票。

没有就非常规事项进行投票被称为经纪人不投票。任何有代表出席会议但未投票的证券（无论是以弃权、经纪人不投票或其他方式）将不会对董事选举或任何其他将在会议上投票的事项产生影响，除非未能投票给个别提名人导致另一个人获得更大比例的投票支持董事选举。就公司的多数投票政策而言，经纪人不投票不被视为拒绝投票。

向非异议受益所有人分发会议材料

代理的互联网可用性通知正在根据适用法律使用通知和访问方式发送给证券的注册和非注册所有者。本委托书和会议通知的电子副本可在http://www.astproxyportal.com/ast/23865/上查阅和下载。如果您是NOBO，且公司或其代理人已直接向您发送代理互联网可查通知，您的姓名、地址和有关您所持证券的信息均已按照适用的证券监管要求从代您持有的中介机构处获得。

公司（而不是代表你持有的中介机构）已承担责任（i）向你交付代理的互联网可用性通知，以及（ii）执行你的适当投票指示。请按投票指示请求书中的规定退回您的投票指示。

表决权证券及表决权证券的主要持有人

公司的法定资本包括无限数量的普通股（“普通股”）、无限数量的可系列发行优先股以及无限数量的A系列优先股。截至2025年4月17日，公司已发行在外流通普通股214,837，845股，无优先股。

公司将列出截至2025年4月21日（“记录日期”）收市时登记为普通股股东的所有人士的名单，以及在该日期登记在每个人名下的普通股数量。截至记录日期的每一股东有权就该股东名下登记的每一股普通股就提交会议的所有事项在名单上拥有一票表决权。

据公司董事和NEO（定义见本文件）所知，截至2025年4月17日，没有任何人实益拥有或行使对有权在会议上投票的公司任何类别的已发行有表决权证券所附表决权超过10%的证券的控制或指示。见下文“特定受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项”。

会议须知

再一次，今年的会议将采取完全虚拟的形式。不会有实体会议地点。会议将通过虚拟平台以现场音频网络直播的方式进行，综合幻灯片和实时投票。

会议投票须知：

登记股东和正式指定的代理持有人将能够实时出席会议和投票，前提是他们连接到互联网并遵循本委托书中的指示。未正式委任自己为代理持有人的非登记股东将可作为嘉宾出席会议，但不能在会议上投票。

登记股东如欲委任代理卡或投票指示表中指明的管理层提名人以外的人（包括希望委任自己出席会议的非登记股东），必须认真遵守本委托书及其代理卡或投票指示表中的指示；股东控制号码应提前提供给代理持有人，因为这是在会议上投票所必需的。未能从登记股东处获得该控制号码将导致无法参加会议，并将导致代理持有人只能作为嘉宾出席。嘉宾将可以在会议上听取并提交书面问题，但不能投票。

我们鼓励您至少在会议开始前15分钟登录会议。您可以从2025年6月11日上午9：00（MDT）开始登录会议虚拟平台。会议将于2025年6月11日上午10：00（MDT）准时开始。

投票方式：

你有两种方式来投票你的股票：

（1）按指示提交你的代理卡或其他投票指示表格；或

（二）会议期间以网络投票方式，经要求，通过虚拟平台进行。

在线出席会议的登记股东和正式任命的代理持有人（包括已正式任命自己为代理持有人的非登记股东）将能够在会议期间通过虚拟平台在被要求时通过在线填写投票进行投票。

嘉宾（包括未正式委任自己为代理持有人的非登记股东）可按以下方式登录会议。来宾将能够听取并向会议提交书面问题，但将无法在会议期间进行投票。

访问并在会议上投票：

（一）第一步：在线登录虚拟平台https://web.lumiconnect.com/255057223

（2）第二步：遵循以下指示：

登记在册的股东：点击“我有控件号码”，然后输入您唯一的11位控件号码和密码“ef2025”（区分大小写）。从Equiniti收到的代理材料互联网可用性通知上的11位数字是您的控制号码。如果您使用您的控制号码登录会议，您在会议上投的任何一票将撤销您之前提交的任何代理。如果您不希望撤销先前提交的代理，您不应该在会议期间投票。

正式委任的代理人：点击「我有一个管制号码」，然后输入您唯一的11位管制号码和密码「 ef2025 」（区分大小写）。已获正式委任的代理持有人应确保提前收到登记股东的控制号码，这是在会议上投票所必需的。

嘉宾：点击“嘉宾”，然后填写在线表格。

您有责任确保会议期间的互联网连接，您应该在会议开始前留出充足的时间登录虚拟平台。

非登记股东在会议期间获得控制号投票：

如果你的股票是以你的经纪人的名义登记的，你就是这些股票的非登记股东（或“实益拥有人”），这些股票被视为以“街道名称”持有。如果你是实益拥有人，你应该从你的经纪人那里收到代理卡和投票指示表，而不是直接从公司收到。只需按照您的经纪人的指示填写并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。如果您的经纪人提供网络或电话投票，您可以使用其中一种方法对您的股票进行投票。

要在会议上投票，您必须从您的经纪人处获得有效的法定代理人，并提前在Equiniti注册，才能获得您唯一的11位控制号码。联系您的经纪人请求法定代理人。要注册参加会议，您必须向Equiniti提交您的经纪人提供的反映您股票数量的法定代理人证明，以及您的姓名和电子邮件地址。

注册请求应直接发送至proxy@astfinancial.com或传真号码1-718-765-8730。

书面请求可邮寄至：

Equiniti信托公司有限责任公司

挑战者路55号，2^nd楼层

新泽西州里奇菲尔德公园07660

注册请求必须标记为“法定代理人”，Equiniti不迟于美国东部时间2025年6月6日下午5：00收到。Equiniti将通过电子邮件确认您的注册。未正式指定自己为代理持有人的非登记股东将无法在会议上投票，但可以作为嘉宾参加。

提交问题：

您可以在会议期间提交问题，无论是登记股东、正式指定的代理持有人还是来宾。登录虚拟平台https://web.lumiconnect.com/255057223后，您可以在指定的位置键入并提交您的任何问题。

与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，但受时间限制并由管理层酌情决定。有关个人事项的问题或与会议事项无关的问题，不予答复。

会议当天在虚拟平台上遇到什么困难，常见问题请上https://go.lumiglobal.com/faq，点击支持按钮寻求帮助。支持将于2025年6月11日上午7：00（MDT）开始提供，并将一直提供到会议结束。

拟在会议上采取行动的事项的具体情况

建议1-选举董事

根据公司章程，公司董事会（“董事会”）可由最少三名及最多十五名董事组成，他们每年选举一次。董事会目前由十一名董事组成，管理层提议在会议上选举十一名董事。

公司已在其章程中采纳股东提名董事的预先通知规定。除其他事项外，预先通知规定规定了一个截止日期，在此期限内，股东必须在任何将选举董事的年度或特别股东大会之前向公司提交董事提名通知，并规定了股东必须在通知中包括的信息才有效。截至本公告日期，本公司尚未收到与会议有关的任何董事提名通知。由于接获董事提名通知的日期已过，除本委托书所载的提名外，不得作出任何董事提名。

股东将分别投票选举每位董事个人。公司在选举董事时采用了多数投票政策，据此，在无争议的选举中，任何被提名人如果获得的被拒绝投票的股份数量超过投票赞成该被提名人的选举的股份数量，预计将向董事会提出辞呈，并在董事会接受后生效。董事会将在会议后90天内决定是否接受任何此类辞职提议，除特殊情况外，此类辞职将被接受。

自公司截至2023年12月31日止年度的附表14A上一份代理声明以来，公司证券持有人向董事会推荐被提名人的程序并无重大变化。

下表提供了被提名为公司董事的候选人的姓名和信息（统称为“被提名人”，每名为“被提名人”）。随附的代理卡内所指名的人士拟投票「赞成」选举每名获提名者。管理层并不考虑任何被提名人将无法担任董事。所有如此当选的董事将任职至下一次年度股东大会或直至其继任者被选出或任命，除非他们的职位根据公司章程或《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）的规定提前空出。除非另有说明，下表中每位被提名人的地址均为：CARE of Energy Fuels Inc.,225 Union Blvd.，Suite 600，Lakewood，Colorado 80228 USA。

名称和居住地市政当局	办公室举行	董事自	主要职业，如不同于办公室举行	年龄
J. Birks Bovaird⁽¹⁾ 加拿大安大略省多伦多	主席兼董事	2006	顾问，为自然资源公司提供咨询服务	77
Mark S. Chalmers⁽³⁾ 美国科罗拉多州阿瓦达	总裁、首席执行官兼董事	2018	相同	67
本杰明·埃什莱曼三世⁽¹⁾⁽²⁾ 美国德克萨斯州科珀斯克里斯蒂	董事	2017	Meste ñ a，LLC董事；Eshleman-Vogt Ranch联席经理	69
常春藤诉埃斯塔布鲁克⁽²⁾⁽³⁾ 美国犹他州盐湖城	董事	2022	RTI国际创新计划和政策总监	48
Barbara A. Filas⁽³⁾⁽⁴⁾ 美国科罗拉多州大章克申	董事	2018	为采矿部门提供咨询服务的顾问	69
Bruce D. Hansen⁽¹⁾⁽²⁾ 美国科罗拉多州戈尔登	董事	2007	退休的前矿业高管	67
杰奎琳·埃雷拉⁽²⁾⁽³⁾ 美国伊利诺伊州内珀维尔	董事	2022	艺康集团销售副总裁	50
Dennis L. Higgs⁽⁴⁾ 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华	董事	2015	Ubex Capital Inc.总裁兼唯一所有者；Austin Gold Corp.总裁	67
罗伯特·W·柯克伍德⁽⁴⁾ 美国怀俄明州卡斯珀	董事	2017	Kirkwood Oil & Gas，LLC共同所有人和管理成员	66
Alexander G. Morrison⁽¹⁾⁽⁴⁾ 美国科罗拉多州Castle Pines	董事	2019	退休的前矿业高管	61
Michael H. Stirzaker⁽¹⁾ 澳大利亚悉尼	董事	2024	公司董事	65

注意事项：

（1）审核委员会成员。

（2）治理与提名委员会委员。

（3）环境、健康、安全和可持续发展委员会成员。

（4）薪酬委员会成员。

有关每名被提名人的信息，包括目前的主要职业、业务或就业以及前五年内的主要职业、业务或就业，载于下文。

J. Birks Bovaird

在其职业生涯的大部分时间里，Bovaird先生的工作重点一直是提供和实施企业财务咨询和战略规划服务。他之前是加拿大一家主要会计师事务所的企业财务副总裁。他是Spruce Ridge Resources Ltd的独立董事，并担任审计委员会成员。他是Noble Mineral Exploration Inc.的独立董事，担任审计委员会成员和薪酬委员会主席。此外，他还担任Copper Road Resources Inc.的独立董事，担任审计委员会成员。Bovaird先生此前曾参与过多家公共资源公司，既是管理层成员，也是董事。他是加拿大主任教育项目的毕业生，并持有ICD.D称号。

Mark S. Chalmers

Chalmers先生目前担任公司总裁兼首席执行官，自2018年2月1日起担任该职位。自2017年7月1日至2018年1月31日，查默斯先生担任公司总裁兼首席运营官，并于2016年7月1日至2017年7月1日担任公司首席运营官。2011年至2015年，Chalmers先生担任Paladin Energy Ltd.的生产执行总经理，该公司是一家铀生产商，在澳大利亚和非洲拥有资产，包括Langer Heinrich和Kayelekera矿山，作为运营主管，他监督了产量的持续、显着增长，同时降低了运营成本。他还在ISR铀生产方面拥有丰富的经验，包括管理General Atomics（澳大利亚）拥有的Beverley铀矿，以及Cameco Corporation（美国）拥有的Highland矿。查尔默斯还曾向铀供应领域的几家最大参与者提供咨询，包括BHP必和必拓、力拓和丸红，直到最近他还担任过澳大利亚铀委员会主席，这一职位他担任了10年。Chalmers先生是一名注册专业工程师，拥有亚利桑那大学采矿工程理学学士学位。

本杰明·埃什莱曼三世

Eshleman先生目前是Meste ñ a，LLC的董事会董事，该公司是一家私营能源公司，总部位于德克萨斯州科珀斯克里斯蒂。Eshleman先生此前曾担任Meste ñ a，LLC的总裁兼首席执行官，在此期间，他负责位于德克萨斯州南部的20万英亩矿场下的石油、天然气和铀租赁活动。Meste ñ a在2000年代中期通过其Alta Mesa工厂建造、运营和开采了数百万磅的铀。Eshleman先生还担任Eshleman-Vogt牧场的联席经理，并担任德克萨斯州和西南养牛人协会的董事会成员，该协会是倡导土地所有者权利的知名商业协会。Eshleman先生1979年毕业于门洛学院，获得工商管理理学学士学位。

常春藤诉埃斯塔布鲁克

Estabrooke博士是国家和经济安全交叉点新兴技术开发和商业化方面的专家。她目前担任独立非营利研究机构RTI International的创新计划和政策主任，为政府、公共和私营实体优化创新和技术开发方法以促进国家安全、经济和社会影响提供建议。2020年至2022年，Estabrooke博士在IDBYDNA Inc.担任运营和公司事务副总裁，IDBYDNA Inc.是一家风险投资支持的商业阶段生物技术公司，于2022年被依诺米那（纳斯达克：ILMN）收购。2018年至2020年，她担任PolarityTE，Inc.（纳斯达克：PTE）负责企业和政府项目的副总裁。此前的公共服务包括担任犹他州科学、技术和研究计划的执行主任和犹他州州长的科学顾问，以及担任美国海军部的技术项目经理。Estabrooke博士于2005年在乔治敦大学获得神经科学博士学位，2013年获得国防大学国家资源战略硕士学位，1998年获得史密斯学院生物科学学士学位。她拥有NACD.DC和国防部高级采办专业认证。Estabrooke博士是亚利桑那州立大学和得克萨斯大学阿灵顿分校顾问委员会的成员。她是全美企业董事协会犹他州分会和犹他州地区出口委员会的董事会成员。

Barbara A. Filas

Filas女士拥有运营金矿和煤矿及加工设施的实践经验；在咨询、上市公司和非营利组织方面的执行经验；以及在各种工程和环境能力方面的基本和贵金属、煤炭、铀和工业金属方面的技术专长。2009年至2013年，她担任过多个职务，包括Geovic Mining Corp.的总裁兼首席行政官，该公司是一家上市公司，在喀麦隆拥有先进的钴、镍和锰勘探项目。她曾担任全球领先的采矿和环境咨询公司Knight Pi é sold and Co.的总裁兼首席执行官，从1989年到2009年，她在该公司担任的职务越来越重要。在加入Knight Pi é sold之前，她曾在多个运营矿山和加工设施工作。她现在是NYSE American（AUST）上市公司Austin Gold Corp.的董事和审计委员会成员；私营国际咨询公司Knight Pi é sold Holdings Limited和在摩洛哥和塞尔维亚勘探基本金属和贵金属的私营公司摩洛哥Minerals有限公司的前任董事。她目前担任国家矿业Hall of Fame理事会主席和提名主席。Filas女士是世界上最大的采矿技术组织——采矿、冶金和勘探协会2005年的首位女性会长。她是国际公认的矿业领域议题的思想领袖，包括环境、社会和治理（“ESG”）事项、废物管理、关闭和可持续性；在六大洲的发达国家和发展中国家都有经验。她拥有亚利桑那大学采矿工程学位，是一名持牌专业工程师。

Bruce D. Hansen

Hansen先生是General Moly公司的前任首席执行官和前任董事，曾于2007年至2020年11月期间担任此类职务。Hansen先生于2017年5月至2020年11月期间担任General Moly公司的首席财务官。在此之前，Hansen先生是纽蒙特矿业公司运营服务和开发高级副总裁。他曾在纽蒙特工作了十年，担任越来越高级的职务，包括1999年至2005年的首席财务官。在加入纽蒙特之前，Hansen先生在Santa Fe Pacific Gold工作了12年，在那里他担任了越来越多的高级管理职务，包括企业发展高级副总裁以及财务与发展副总裁。Hansen先生目前是一家私营钼开发公司New Moly LLC的董事，并在2014年至2024年期间担任ASA Gold and Precious Metals Ltd的董事。除担任董事职务外，Hansen先生目前还担任Headwall Partners LLC的高级顾问，Headwall Partners LLC是一家专注于钢铁、金属和采矿行业的独立投资银行公司。Hansen先生拥有新墨西哥大学金融工商管理硕士学位和科罗拉多矿业学院采矿工程理学学士学位。Hansen先生通过多年来在这些管理和行政职位上的工作而获得的广泛的财务专业知识，最重要的是通过他作为纽蒙特矿业公司和General Moly Inc.的首席财务官的角色，使他有资格成为公司审计委员会的财务专家。

杰奎琳·埃雷拉

Herrera女士在包括炼油厂、石油化工、化工、采矿和矿物加工以及食品和饮料行业在内的多个行业的水处理和工艺改进方面拥有超过27年的经验。从1998年到2019年，她曾任职于Nalco Water，这是一家艺康公司，也是水卫生、处理和工艺改进以及能源和空气解决方案领域的领导者，担任越来越高级的管理职务，包括销售-运营以及基本金属和铁矿石行业的全球行业发展。在担任该职务期间，Herrera女士曾在南美、美国和加勒比地区的铝土矿开采和氧化铝加工部门工作，随后将她的职业生涯扩展到全球基本金属领域，重点关注各地区的铜和钼市场。2019年，Herrera女士跳槽至艺康集团的食品和饮料部门，目前担任销售副总裁。她是美国人。泡沫浮选用功能化有机硅专利持有人。Herrera女士为联合国儿童基金会和拉丁美洲偏远社区人民用水组织做志愿者，为偏远社区的学校提供饮用水用水处理方面的教育和技术专长。Herrera女士是女工程师协会的活跃成员，也是一家非营利组织的董事会成员，该组织旨在帮助经济状况不佳的青年培养领导技能。她拥有委内瑞拉国立Polit é cnica“Antonio José de Sucre”大学冶金工程和工业工程理学学士学位、委内瑞拉东方大学材料科学理学硕士学位、洛杉矶巴吞鲁日凤凰城大学运营工商管理硕士学位。Herrera夫人在沃顿商学院完成了一个关于公司治理的课程：在董事会会议室最大限度地提高效率。她精通西班牙语、葡萄牙语和英语。

Dennis L. Higgs

希格斯先生参与加拿大、美国和欧洲的金融和风险资本市场已有40多年。他于1983年创立了自己的第一家初级勘探公司，并于1984年通过首次公开募股将其上市。从那时起，希格斯先生参与了几家公司的创立、融资、首次公开上市和建设。Higgs先生直接参与了Arizona Star Resource Corp.的创立和首次公开募股，以及BioSource International Inc.的上市和融资，这两个项目都是收购要约的对象。在Uranerz Energy Corporation被公司收购之前，Higgs先生是该公司的创始董事和随后的执行主席。Higgs先生于2006年2月1日至2015年6月18日担任Uranerz董事会执行主席。他目前担任管理咨询公司Ubex Capital Inc.的总裁和唯一所有者，以及NYSE American上市公司Austin Gold Corp.的总裁和董事。Higgs先生拥有不列颠哥伦比亚大学商业学士学位。

罗伯特·W·柯克伍德

柯克伍德先生是柯克伍德公司的负责人，包括柯克伍德石油和天然气有限责任公司、Wesco Operating，Inc.和United Nuclear LLC。柯克伍德先生在柯克伍德公司工作超过37年，参与了石油和天然气勘探和运营的各个方面。从2000年至今，柯克伍德公司已从每天不到500桶石油和7名员工发展到每天超过3000桶石油和60名员工，在怀俄明州福特瓦沙基、怀俄明州巴格斯、犹他州摩押和内华达州伊利设有外地办事处。柯克伍德公司已在落基山各州确定、评估、谈判并完成了超过110,000，000美元的生产收购。柯克伍德先生1982年毕业于怀俄明大学，获得石油工程理学学士学位。

Alexander G. Morrison

Morrison先生是一名矿业高管和特许专业会计师（CPA 加利福尼亚州），在矿业行业拥有超过38年的经验。Morrison先生目前担任Nations Royalty Corp的首席独立董事、Deterra Royalties Limited的董事以及Venerable Ventures Ltd的董事。此外，他还曾在多家矿业公司担任高级管理职务，最近担任Franco-nevada Corporation的副总裁兼首席财务官。在此之前，Morrison先生在纽蒙特公司担任的高级职位越来越多，包括运营服务副总裁和信息技术副总裁；曾任NovaGold Resources Inc.副总裁兼首席财务官；Homestake Mining Company副总裁兼财务总监；曾在Phelps Dodge Corporation和Stillwater Mining Company担任高级财务职位。莫里森先生在加拿大不列颠哥伦比亚省三一西部大学获得工商管理文学学士学位后，开始了他在普华永道会计师事务所的职业生涯。Morrison先生是加拿大特许专业会计师协会（CPA 加利福尼亚州）的成员，也是伊利诺伊州的注册会计师（非在职）。Morrison先生作为特许专业会计师（CPA 加利福尼亚州）的资格，加上他通过在公共会计领域的多年工作以及通过此类管理和行政职位获得的丰富的财务专业知识，使他有资格成为公司审计委员会的财务专家。

Michael H. Stirzaker

Stirzaker先生拥有超过30年的商业经验，主要在矿业金融和矿业投资方面。他在悉尼开始了他的职业生涯，在毕马威会计师事务所担任特许会计师，之后在汇丰集团和伦敦的Kleinwort Benson Limited从事投资银行业务。从1993年到2007年，他是自然资源咨询和投资公司RFC Group Limited的一部分，在那里他成为了联席董事总经理。他还曾是坦能 Metals Pty. Limited的股东和董事，该公司是一家私营实物金属交易商和投资者，曾是在印度尼西亚生产铜的ASX上市公司Finders Resources Limited的财务总监，以及在ASX上市的黄金勘探公司Prodigy Gold NL的非执行董事。从2010年到2019年，Stirzaker先生是私募股权矿业基金管理公司Pacific Road Capital Management的合伙人。太平洋路资源基金II曾是基地资源的主要股东。Stirzaker先生还是Southern Palladium Ltd.的非执行董事。

董事参与其他董事会

该公司的多名董事和被提名人担任其他公司的董事会成员。公司认为这对公司有利，但前提是不存在重大利益冲突，且董事和被提名人可以将时间和注意力投入到他们在董事会和董事所在的任何董事会委员会的职责中（即没有被‘过度承诺’）。该公司认为，担任其他公司的董事会成员为董事和被提名人提供了与特定行业和公司治理事项相关的更广泛的经验。

为确保所有董事充分履行其对公司的义务，并且不会因其在其他董事会的承诺而受到不利影响，公司秘书每年管理一次书面董事会有效性评估，由治理和提名委员会（“GN委员会”）以汇编、匿名的方式进行审查。评估对联委会成员提出的问题是，他们对联委会的运作、与管理层的互动以及联委会各常设委员会的表现的满意程度。评估结果经过审查和讨论后，GN委员会向全体董事会报告结果，并提出其认为可取的任何建议，以改善公司的公司治理实践。这一过程发生在GN委员会在每年的年度股东大会上审议董事会成员选举提名之前。2024年，GN委员会得出结论，全体董事会同意，没有任何董事被过度董事会，以致他们无法履行对公司及其股东的受托责任。

该公司的董事和被提名人中没有一人在超过五个上市公司董事会任职，或者，他们是上市公司的首席执行官，除了他们自己之外，他们还在两个以上的上市公司董事会任职。

停止交易令、破产和法律程序

公司并不知悉有任何针对其的法律诉讼涉及公司有表决权股份5%以上的被提名人、执行人员或股东。除下文所列情况外，据公司所知，没有任何被提名人是或在过去10年中曾经是：（a）公司的董事、首席执行官或首席财务官，而该董事、首席执行官或首席财务官（i）在该人以该身份行事期间，是停止交易令或类似命令（包括管理层停止交易令）或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令的主体，为期连续30天以上，或（ii）在该人停止以该身份行事后，是因该人以该身份行事期间发生的事件而导致的连续超过30天的停止交易或类似命令或拒绝发行人根据证券法获得任何豁免的命令的主体，或（b）公司的董事或执行官在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产；或（c）破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产。

2020年11月18日，General Moly Inc.根据美国破产法第11章向美国科罗拉多州破产法院申请自愿保护，以进行财务和运营重组，此外还提出了与之相关的其他惯常动议。当时，Hansen先生担任其首席执行官、首席财务官并担任董事。就该申请而言，General Moly Inc.执行了一份重组支持协议，并于2021年9月发布了最终法令，摆脱了破产保护。此后，它与加拿大公司Avanti Kisualt Mining Limited合并，成立了私营公司New Moly LLC。自第11章备案后生效，Hansen先生辞去首席执行官、首席财务官以及General Moly Inc.的董事职务，但后来被选为New Moly LLC的董事，目前担任该职务。

本公司的任何代名人或高级人员均不是对本公司或其任何附属公司不利的一方，或对本公司或其任何附属公司有不利的重大利益。除非上文所述，在过去十年期间，公司没有任何被提名人或执行人员：

（a）根据美国联邦破产法或任何州破产法向该人提出或已向该人提出呈请，亦无任何法院就该人的业务或财产或该人为普通合伙人的任何合伙而委任接管人、财务代理人或类似人员，或该人为执行人员的任何法团或商业协会在该等呈件时或在该等呈件前两年内或在该等呈件前两年内；

（b）在刑事诉讼中被定罪或认罪或nolo contendere或是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行）；

（c）是任何具有主管司法管辖权的法院的任何命令、判决或判令的主体，而该命令、判决或判令其后并未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制该人在任何类型的业务、证券、交易、商品或银行活动中的活动；

（d）是任何美国联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制该人从事任何类型的商业、证券、交易、商品或银行活动的权利，或与从事任何该等活动的人有关联的权利超过60天的任何命令、判决或法令的主体，但随后未被推翻、暂停或撤销；

（e）被有管辖权的法院在民事诉讼中或被SEC认定，或被美国商品期货交易委员会认定违反了美国联邦或州证券或商品法，且该判决未被推翻、暂停或撤销；

（f）是任何美国联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被推翻、暂停或撤销，涉及涉嫌违反：（i）任何美国联邦或州证券或商品法律或法规；或（ii）任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、非法所得或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或移除或禁止令；或（iii）禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

（g）是任何自律组织（定义见《交易法》第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《美国商品交易法》（7 U.S.C.1（a）（29）节））或对其成员或与成员有关联的人具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的制裁或命令的对象或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。

家庭和某些其他关系

董事会成员或公司高级管理层成员之间不存在亲属关系。没有与主要股东、客户、供应商或其他人作出任何董事会成员或高级管理层成员入选所依据的安排或谅解。

第16（a）节受益所有权报告的遵守情况

《交易法》第16（a）节要求公司高级管理人员和董事以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的个人，就表格3、4和5向SEC提交所有权和所有权变更报告。高级管理人员、董事和这类10%的股东必须向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的副本，除非公司直接代表他们提交任何此类表格。

据公司所知，截至2024年12月31日止年度根据第16（a）节要求报告的所有交易均由公司董事、高级职员和拥有公司股本证券注册类别10%以上的人士及时报告，但下文披露的情况除外。

拖欠款第16（a）款报告

实益拥有人	数量迟交文件	迟到人数交易	说明
内森·朗格内克	1	2	延迟提交是由于延迟从SEC收到Longenecker先生的新EDGAR提交代码，而不是由于公司或受益所有人的任何行政错误。
萨利姆·德雷拉	1	2	延迟提交是由于延迟从SEC收到Drera先生的新EDGAR提交代码，而不是由于公司或受益所有人的任何行政错误。

董事会多元化

以下披露由董事每年选择性提供，作为其年度代理相关董事和高级职员问卷调查（“D & O问卷调查”）的一部分：

董事会多元化矩阵（截至2025年4月17日）

板子尺寸：
董事总数：	11
性别：	女	男	非二进制	未披露
基于性别认同的董事人数	3	8	0	0
董事会百分比	27.27%	72.73%	0%	0%
在以下任何类别中确定的董事人数：
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民、美洲印第安人或其他原住民	0	0	0	0
亚洲（包括南亚）	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	1	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白	2	8	0	0
两个或两个以上种族或族裔	0	0	0	0
其他种族或族裔群体	0	0	0	0
已禁用	0	0	0	0
老兵	0	0	0	0
LGBTQIA +⁽¹⁾	0	0	0	0
未披露	0	0	0	0

注意事项：

（1）LGBTQIA代表女同性恋、男同性恋、双性恋、跨性别和酷儿/质疑、双性人和无性/芳香/性别者，+指未明确提及的其他类别的性取向或性别认同（顺性别除外）。虽然LGBTQIA +的某些类别属于性别认同，但许多不属于，因此更普遍地与其他多样性类别一起包括在内。总体而言，公司现有和提名的董事中有0%（0/11）自我认定为非二元董事，现有和提名的董事中有10%（1/11）根据上述类别自我认定为种族或民族多元化。

该公司仍然致力于多元化。2025年1月，GN委员会向董事会推荐了一些基于多样性的建议，董事会批准并通过了这些建议，其中包括维持其可衡量的目标，即拥有一个在任何时候都至少有30%性别多样性（包括至少一名女性）的合格董事会，董事会中至少有一名符合种族或族裔多样性的合格董事。董事会很自豪能够通过挑选高素质的个人在多年内保持这些承诺，所有这些人首先都是因为他们有能力通过补充现有董事会专业知识的独特技能组合为公司做出有意义的贡献。

值得注意的是，在2024年10月，Base Resource董事会前主席Stirzaker先生被任命为董事会成员时，董事会人数从10名董事增加到11名董事，自公司收购Base Resources的所有缴足普通股交易结束时生效。Stirzaker先生是一位强大且合格的董事，董事会非常希望任命他，因为他对Base Resources业务提供了重要的见解，包括其人员、运营历史、优势和挑战，以及国际金融专业知识。然而，他的任命确实导致性别多元化的董事会成员比例从30%（3/10）下降到27.27%（3/11）。为了就董事会规模、组成和多样性优先事项作出充分知情的决定，董事会对目前在董事会中所代表的技能和专门知识进行了正式的、基于顾问的差距分析，以确定是否（以及如何）进行任何调整。这一过程预计不会在会议上完成，因此，目前建议所有十一名现有董事重新当选为董事会成员。

建议2-委任核数师

公司管理层已提议任命独立注册会计师事务所KPMG LLP of Denver，Colorado（“毕马威”）为公司的审计师，担任该职位直至公司下一次年度会议结束或直至任命继任者。建议支付予核数师的薪酬由董事会透过审核委员会厘定。

本代理声明随附的代理卡中指定的人打算投票“赞成”重新任命毕马威会计师事务所为公司下一年度或直至其继任者被任命为止的审计师，并授权公司董事确定审计师的薪酬，除非股东已在代理卡中指明该代理所代表的普通股将被拒绝就其投票。公司预计毕马威会计师事务所的一名代表将出席会议，并可回答问题。

议案3-修订综合股权激励补偿方案增加股份授权额度

在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过一项普通决议，批准对股权激励计划（定义见下文）的修订，以（i）将根据股权激励计划向参与者预留发行的普通股数量（“总股份授权”）从10,000，000股普通股增加到17,500，000股普通股，（ii）将根据所有全额价值奖励（定义见股权激励计划）（“全额价值股份授权”）可发行的普通股总数从7,500，000股普通股增加到12,500，000股普通股，（iii）取消在行使符合税收条件的激励股票期权（“ISO”）时可发行的普通股的最大数量（鉴于ISO受总股份授权的约束，该限制是不必要的、令人困惑和多余的）。

股权激励计划副本附于本委托书附件“A”。

修改背景及理由

公司原于2015年1月28日通过2015年综合股权激励补偿方案（简称“2015年股权激励计划”），并于2015年6月16日获得公司股东的认可。根据2015年股权激励计划，董事会可酌情不时向公司及其关联公司的员工、董事、高级职员和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩股份、业绩单位、股票增值权和其他形式的股权。于2018年3月29日举行的董事会会议上，董事会批准，其后公司股东于2018年5月30日批准采纳经修订的2015年股权激励计划，重述为日期为2018年3月29日的2018年综合股权激励薪酬计划（“2018年股权激励计划”）。于2021年3月18日举行的董事会会议上，董事会批准，其后公司股东于2021年5月26日批准采纳经修订的2018年股权激励计划，重述为日期为2021年3月18日的2021年综合股权激励薪酬计划（“2021年股权激励计划”）。在2024年4月10日举行的董事会会议上，董事会批准，公司股东其后于2024年6月11日批准采纳经修订的2021年股权激励计划，重述为日期为2024年4月10日的2024年综合股权激励补偿计划，并于2024年5月24日进一步修订（“2024年股权激励计划”）。最近，在2025年4月21日，经股东批准，董事会批准采纳日期为2025年4月21日的2024年股权激励计划修订版（“股权激励计划”）。

本“议案3-修订综合股权激励补偿计划以增加股份授权额度”部分中使用但未在本委托书中另有定义的大写术语应具有股权激励计划中赋予该等术语的含义。

当2024年股权激励计划最初于2024年获得批准时，薪酬委员会预计，授权普通股的数量将足以在2027年之前授予基于股份的薪酬奖励。这一估计考虑了各种因素，包括未来股票价格、奖励规模的竞争性市场实践，以及与吸引和留住员工人才相关的考虑。

对于在股东批准股权激励计划之时及之后发行的每项奖励，该奖励所涵盖或与该奖励相关的普通股数量在授予该奖励之日根据总股份授权和全额价值授权限制计算。为了更加明确，任何不以普通股结算的奖励都不会减少任何这些储备。任何与奖励有关的普通股，如（i）因到期、没收、注销或其他原因而终止而未发行此类普通股，（ii）以现金代替普通股或其他方式结算，或（iii）经薪酬委员会批准以交换不涉及普通股的奖励，应可根据股权激励计划再次发行。根据股权激励计划可供发行的普通股的最大数量不得降低，以反映再投资于额外股份或记为额外限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或基于股票的奖励（“SBA”）的任何股息或“股息等价物”。根据股权激励计划可供发行的普通股可以是授权和未发行的普通股或库存股。

由于在批准2024年股权激励计划时没有预料到的一些因素，目前的授权普通股数量不足以满足公司到2027年的预期需求。这些因素包括与Base Resources收购有关的公司高级管理团队规模增加，以及近期市场波动和动荡导致公司股价大幅下跌。因此，公司在股权激励计划下有更多的预期奖励获得者，为支付类似金额的股权补偿而需要发行的普通股数量有所增加。

按照当前股价，薪酬委员会已确定，在当前的股份授权限制下，其将没有能力以符合历史趋势的利率在2027年之前发放股权补偿。在确定根据本建议3授权发行的额外普通股数量时，薪酬委员会考虑了（其中包括）公司股票的当前和预期未来价格、授予的股权奖励的历史金额以及未来几年的潜在未来授予等因素。

董事会认为，股权激励计划和整体股票薪酬计划对于吸引、留住和激励高素质的执行官和其他员工以及非雇员董事以提高公司的成功至关重要。董事会认为，拟议增加根据股权激励计划可获得的普通股的最大数量，对于公司继续享受这些好处是必要的。此外，除非本议案3被采纳，否则公司将需要减少向高管、其他员工和非员工董事授予股票激励奖励，这将使我们在招聘和留住人才方面处于竞争劣势，也使公司更难将员工利益与其股东的利益保持一致。

为确保公司有充足的普通股储备，在竞争激烈的市场和行业中继续激励、吸引、留住人才，并使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致，对2024年股权激励计划进行了如下修订，并纳入股权激励计划：

（i）第4.1节修订为（i）将总股份授权限制从10,000，000股普通股增加到17,500，000股普通股，以及（ii）将全值股份授权限制从7,500，000股普通股增加到12,500，000股普通股，

（ii）第6.1节修订，取消在行使ISO时可发行的普通股的最大数量（仍受总股份授权的约束）；和

（iii）对第1.1节进行了某些其他辅助修订，以包括董事会批准股权激励计划的日期，但须经股东批准。

股权激励计划摘要

以下为股权激励计划主要条款概要，全文参照股权激励计划文本予以限定，其副本作为附件“A”附于本委托书。

公司及其附属公司的雇员和顾问，以及公司的非雇员董事，有资格参与股权激励计划（“合资格参与者”，在根据股权激励计划授予奖励（“奖励”）后，“参与者”）。董事会或董事会授权的委员会（“委员会”）将负责管理股权激励计划。截至2025年4月17日，约108名员工、10名独立董事、6名顾问符合资格参与者，共计约124名符合资格参与者。

股权激励计划允许委员会向符合条件的参与者授予NQSOs、ISO（连同NQSOs，“期权”）、SARs（也称为“股票增值权”）、限制性股票（“限制性股票”）、DSU、限制性股票单位（“限制性股票单位”或“RSU”）、业绩份额（“业绩份额”）、业绩单位（“业绩单位”）和基于股票的奖励（“SBA”）的奖励。

根据股权激励计划发行的普通股

根据股权激励计划第4.2节的规定进行调整，根据股权激励计划向参与者预留发行的普通股数量不得超过17,500，000股普通股的总股份授权限额。除受总股份授权限制外，根据所有全额价值奖励可发行的股份总数不得超过全额价值股份授权限制12,500，000股普通股。尽管有上述规定，任何未以普通股结算的奖励不会减少总股份授权或全额价值股份授权。任何与奖励（或在2015年股权激励计划获得公司股东批准之日后，根据公司股票期权计划授予的奖励）相关的普通股，如（i）因到期、没收、注销或其他原因而终止，而无需发行此类普通股，（ii）以现金结算，以代替普通股或其他方式，或（iii）经委员会批准以不涉及股份的奖励进行交换，则应可根据股权激励计划再次发行。根据股权激励计划可供发行的普通股的最大数量减少，以反映再投资于额外普通股或记为额外限制性股票、限制性股票单位、业绩股或基于股票的奖励的任何股息或股息等价物。根据适用法律、多伦多证券交易所（“TSX”）或NYSE American（“NYSE American”或“NYSE.A”）的要求以及可能需要的任何股东或其他批准，董事会可酌情修订股权激励计划，以增加该限制，而无须通知任何参与者。

根据股权激励计划向公司内部人预留发行的普通股数量，连同所有其他股份补偿安排，不得超过已发行普通股的10%。在任何一年期间内，根据股权激励计划和公司所有其他股份补偿安排向内部人发行的普通股数量合计不超过已发行普通股的10%。

归属要求

每项裁决的归属要求应由委员会酌情决定，但条件是：

i.向身为雇员或董事的参与者授予年度或定期安排的奖励一般应有至少一年的最低归属期；

ii.首次向在年度或定期安排的授予奖励期间开始受聘或获委任为董事会成员的雇员或董事授予奖励，可由委员会酌情决定有少于一年的归属期，以便与适用于最近一次向其他雇员和董事授予年度或定期安排的授予奖励的归属时间表挂钩；和

iii.任何给予参与者的特别或特别奖励，均须有经委员会厘定适合奖励的特别或特别情况的归属时间表。

奖项类型

选项。委员会可在任何时间，按委员会酌情决定的数目及条件，向任何合资格参与者授出选择权。ISO可仅授予经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第424条所指的公司雇员或公司的母公司或子公司。根据股权激励计划授予的任何期权的行权价格将由委员会确定并在授予协议中具体规定，但前提是，价格将不低于普通股在授予日的公允市场价值（“FMV”）（不能低于（a）普通股在紧接授予日之前五个交易日在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的成交量加权平均交易价格；或（b）普通股在紧接授予日之前一个交易日在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的收盘价中的较高者），进一步规定，授予公司或其任何关联公司所有类别股份合并投票权总数10%或以上的持有人（“重要股东”）的ISO的行权价格不得低于FMV的110%。

期权将在这些时间和发生此类事件时归属和可行使，并受到委员会在每种情况下批准的此类限制和条件的约束，但须遵守上述归属要求。

期权将在委员会在授予时确定的时间到期；但前提是，任何期权都不会晚于授予的十周年日行使，并且进一步规定，授予重要股东的ISO不得在授予之日起五年届满后行使。尽管有上述规定，如果任何NQSOs的到期日将发生在停电期或停电期结束后的五天内，则到期日将自动延长至停电期最后一天之后的第十个工作日；前提是，对于根据《守则》须缴税的参与者，如果此类延长将违反《守则》第409A条，则到期日将不会延长。

股票增值权。股票增值权或SAR使持有人有权获得普通股在行权日的FMV与授予价格之间的差额。委员会可在任何时间及按委员会将厘定的条款向任何合资格参与者批出特别行政区，并可连同选择权或作为独立特别行政区批出特别行政区。特区的授出价格将由委员会厘定，并在授标协议中指明。授予价格将不低于授予日普通股的FMV。与期权同时授予的SAR的授予价格将等于相关期权的行权价格。特别行政区将根据委员会酌情施加的任何条款和条件归属和可行使，但须遵守上述归属要求。此外，只有在放弃根据相关期权获得普通股的权利后，才能行使串联特别行政区。特区将于委员会决定的时间届满，除非委员会另有决定并在授标协议中指明，否则任何特区不得迟于批给十周年日期行使，除非任何特区的届满日期将发生在禁售期内或禁售期结束后五天内，在此情况下，届满日期将自动延长至禁售期最后一天后的第十个营业日；但，对于根据《守则》须课税的参与者，如果此类延期将违反《守则》第409A条，则到期日将不会延长。

在行使特区时，参与者有权从公司收取相当于行权日基础普通股FMV与授予价格之间差额的款项。根据委员会的酌处权，付款可以是现金、普通股或它们的某种组合。

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是根据时间的推移、绩效标准的实现和/或在委员会确定的一段时间内发生其他事件时可予以没收的普通股奖励。限制性股票单位或RSU类似于限制性股票，但提供了在结算时获得普通股或现金或两者结合的权利，由委员会全权酌情决定。委员会可在任何时间，按委员会决定的条款，向任何合资格参与者批出受限制股份及/或受限制股份单位。具体条款，包括授予的限制性股票或RSU数量、限制期、结算日期以及委员会确定对任何限制性股票或RSU施加的任何其他限制或条件，应在授予协议中列出。应适用上述归属要求。

在法律要求的范围内，限制性股票持有人应在限制期内拥有投票权，但是，RSU持有人在此类RSU结算时发行普通股之前没有投票权，除非。

除非委员会另有决定或任何授标协议另有规定，否则任何受限制股份单位将不会迟于授出日期后三年归属。

递延股份单位。DSU是以单位计价的奖励，为持有人提供了在结算时获得普通股或现金或两者结合的权利。委员会可随时向任何非雇员董事批出DSU，数目及条款由委员会酌情厘定，并将载于适用的授标协议，但须符合上述归属规定。

业绩份额和业绩份额单位。绩效股份是一种奖励，以普通股计价，其在支付时的价值根据达到相应绩效标准的程度确定。业绩单位相当于业绩份额，但以单位计价。委员会可随时按委员会酌情决定的数目及条款，向任何合资格参与者批出业绩股份及/或业绩单位，但须符合上述归属规定。每个绩效份额和绩效单位的初始值将等于授予日普通股的FMV。委员会将酌情为绩效份额或绩效单位设定绩效标准，以及必须达到绩效标准的时间段。业绩标准达到的程度将决定将支付给参与者的业绩份额或业绩单位的最终价值和/或数量。

委员会可以在执行期结束时以现金或普通股的形式支付已获得的绩效份额或绩效单位，其价值等于绩效份额或绩效单位的价值。委员会可决定将业绩股份或业绩单位的持有人记入相当于董事会宣布的股息的对价，并就已发行普通股支付。

以股票为基础的奖励。委员会可在TSX允许的范围内，按委员会确定的金额和条款和条件，授予股权激励计划条款未另行说明的其他类型的基于股权或与股权相关的奖励。此类基于股票的奖励可能涉及向参与者转让实际普通股或以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额。

可转让性

除限制性股票和RSU外，奖励将是不可转让和不可转让的，除非根据奖励协议、遗嘱或根据血统和分配法律的规定。此类奖励将仅由参与者在参与者的有生之年行使。限制性股票和RSU将不可转让和不可转让，直至授予协议规定的适用限制期结束（就RSU而言，直至通过交付或其他付款进行结算之日），或在委员会规定的任何其他条件提前满足后。

股息及其他分派

在限制期内，持有限制性股票的参与者，如经委员会决定，可在其按委员会全权酌情决定的方式持有相关普通股或股息等价物时，将其所支付的股息记入贷方。超过限制期的参与者持有的受限制股份单位，如委员会如此决定，可贷记就基础普通股或股息等价物支付的股息，而这些股息是以委员会全权酌情决定的方式如此持有的。但是，对于仍受一段时间限制的RSU，严格禁止支付股息或股息等价物。除非在奖励协议中有具体规定，否则股息等价物不能适用于奖励，委员会可对委员会认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可全权酌情决定股息或股息等价物的支付形式，包括现金、普通股、限制性股票或RSU。

此外，委员会将决定持有业绩股的参与者是否将获得与普通股相关的股息宣布的股息等值。股息或股息等价物可能受到委员会全权酌情决定的应计、没收或支付限制。然而，对于未达到必要业绩标准的任何业绩股份，禁止向参与者支付股息或股息等价物。

停止裁决

死亡。如果参与者在担任雇员、高级职员或董事或顾问期间死亡，公司或关联公司：（i）参与者持有的任何在死亡之日可行使的期权继续由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，直至死亡之日起十二个月后的日期和特定期权的行权期届满之日，以及在死亡之日不可行使的任何期权应立即到期，以较早者为准；（ii）在死亡之日已归属的任何持有的RSU将支付给参与者的遗产，及任何于死亡日期尚未归属的受限制股份单位将立即被取消，除非委员会或董事会在授标协议中酌情决定或随后加速或以其他方式修订先前授予参与者的任何奖励的一般归属条款；及（iii）所有其他类型的奖励的待遇应与适用的授标协议中规定的一样。例如，截至终止日期已归属的任何奖励将支付给参与者，而任何未归属的奖励将被取消。

除死亡外的终止。当参与者因任何非死亡原因终止其受雇或任期或与公司的聘用时：（i）参与者持有的任何可于终止日期行使的期权继续可行使，直至终止日期后三个月（如属自愿退休，则为六个月）与期权的行权期届满之日（以较早者为准），及任何在终止日期尚未归属的期权将立即到期；（ii）任何参与者持有的在终止日期已归属的任何RSU将支付给该参与者，而任何在终止日期尚未归属的RSU将立即被注销，除非委员会或董事会在授标协议中酌情决定或随后加速或以其他方式修订先前在涉及残疾或退休的案件中授予参与者的任何奖励的一般归属条款；及（iii）所有其他类型的奖励的待遇应如适用的授标协议所载。例如，截至终止日期已归属的任何奖励将支付给参与者，而任何未归属的奖励将被取消。

企业重组及控制权变更

企业重组。如发生任何合并、安排、合并、合并、重组、资本重组、分立、股票红利、特别股息、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆或以其他方式分配公司的股票或财产、合并证券、交换证券、实物股息或其他类似的资本结构变化或向公司股东分配，或任何类似的公司事件或交易（“公司重组”），委员会将在以下方面作出或规定公平必要的调整或替代：（i）根据股权激励计划可能发行的证券的数量和种类，（ii）受未偿奖励的证券的数量和种类，（iii）适用于未偿奖励的价格，前提是适用于未偿SAR的期权价格或授予价格发生变化，在公司重组的情况下，委员会认为这些变化是适当的或必要的，但不仅仅是对等值价值的调整或替代，应要求公司股东事先批准（iv）奖励限制，（v）除股权激励计划规定外的发放奖励限制，以及（vi）适用于未偿奖励或股权激励计划的任何其他价值确定。

就公司重组而言，委员会将有酌处权允许期权持有人购买，持有人在行使该期权时应被要求接受，以代替如果该持有人拥有受期权约束的所有普通股，则该持有人本有权因公司重组而获得的普通股、证券或其他财产。

控制权变更。在控制权发生变更（定义见股权激励计划）的情况下，根据普通股上市的国家交易所或市场的适用法律和规则及法规或任何授予协议中的其他规定，并在符合下一段所述规定的情况下（a）所有期权和SAR应加速变为可立即行使；（b）对限制性股票和RSU施加的所有限制应失效，RSU应立即结算和支付；（c）根据基于业绩的限制性股票、基于业绩的RSU、业绩单位和业绩股份的所有未兑现奖励可实现的目标支付机会应被视为已全部获得；（d）除非参与者与公司或关联公司之间订立的书面协议另有具体规定，委员会应立即促使所有其他基于股票的奖励归属并按委员会的决定予以支付；及（e）委员会将有酌情权取消所有未兑现的奖励，该等奖励的价值将根据控制权价格的变化以现金支付。

尽管有上述规定，如果委员会本着诚意确定该裁决将由继承公司兑现、承担或替代，则不会就该裁决加速归属、取消、限制失效、支付裁决、现金结算或其他付款，但此种兑现、承担或替代的裁决必须：（a）基于在TSX和/或美国已建立的证券市场交易的股票；（b）向该参与者提供与该权利基本等同或更好的权利和权利，根据该裁决适用的条款及条件；（c）为归属条文的目的，承认该裁决在控制权变更前已举行的时间；（d）具有与该裁决实质上相当的经济价值；及（e）有条款及条件规定，如参与者受雇于公司，且关联公司或继承法团在控制权变更后十二个月内的任何时间被非自愿终止或建设性终止，则参与者的权利的任何条件，或适用于该替代裁决的任何转让或可行使性限制应予放弃或失效（视情况而定）。

修订股权激励计划

除下文所述及法律或证券交易所规则另有规定外，股权激励计划可随时由委员会修订、更改、修改、中止或终止，无须股东通知或批准，包括但不限于为以下目的：

（a）在涉及死亡、伤残或退休的案件中，对先前授予参与者的任何奖励的一般归属条文作出任何加速或其他修订；

（b）放弃任何根据其作出的任何奖励或行权期的终止、延长其届满日期或对其一般期限作出任何其他修订，但内幕人士所持有的任何奖励不得延展超过其原定届满日期；

（c）作出任何修订以增加公司的契诺或义务，以保护参与者；

（d）就董事会善意认为可能适宜作出的事项或问题作出与股权激励计划不抵触的任何必要或适宜的修订，包括因法律变更或作为“内务”事项而适宜作出的修订；或

（e）作出为纠正或更正任何歧义或缺陷或不一致的条文或文书遗漏或错误或明显错误而须作出的更改或更正。

需要公司股东事先批准的修订包括：（i）对先前授予的特别行政区的期权价格或授予价格（如适用）的任何变更，包括但不限于降低先前授予的期权或使参与者受益的特别行政区的价格，无论该参与者是否为公司的内幕人士，公司重组构成单纯调整或替代等值价值的调整除外；（ii）根据股权激励计划可供选择的普通股总数或可供选择的普通股总数增加对于ISO；（iii）增加向内部人士发行或可发行的普通股数量限制；（iv）延长期权或SAR的到期日，但不涉及禁售期；（v）先前在涉及死亡、伤残或退休的情况以外的情况下授予参与者的任何奖励的一般归属条款的任何加速或其他修订；及（vi）对股权激励计划的修订条款的任何修订。

美国联邦所得税后果

以下是根据股权激励计划作出的一般适用于授予美国参与者（定义见下文）的某些预期重大美国联邦所得税后果的摘要。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国参与者的与股权激励计划下的奖励相关的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，股权激励计划的某些非美国参与者可能需要缴纳美国联邦所得税，具体取决于具体事实和情况，本摘要不涉及对这些个人的美国联邦所得税后果。此外，本摘要未考虑任何特定美国参与者的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响股权激励计划下奖励的美国联邦所得税后果。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及对美国参与者的非美国税收后果。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何美国参与者的法律或美国联邦所得税建议。每位美国参与者应就参与股权激励计划的美国联邦、美国州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

没有要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，内容涉及因股权激励计划下的奖励而产生并与之相关的美国联邦所得税后果。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。

每位美国参与者应根据此类美国参与者的特定情况，向其自己的税务顾问寻求美国联邦税务建议。

本次披露的范围

当局

本摘要基于《守则》、《财政部条例》、已公布的IRS裁决、已公布的IRS行政立场、1980年9月26日签署的经修订的《加拿大和美利坚合众国关于对收入和资本征税的公约》（《加拿大-美国税收公约》）以及截至本文件发布之日适用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。

美国参与者

就本美国联邦所得税后果摘要而言，“美国参与者”是为美国联邦所得税目的的美国公民或居民，根据股权激励计划获得奖励，并且根据《守则》和《加拿大-美国税收公约》的目的，他要么是美国公民，要么是美国居民外国人。

若干特别规则

《守则》的外国赚取收入排除条款和外国税收抵免条款可能会在某些情况下减少美国参与者在参与股权激励计划方面的美国联邦所得税责任。美国参与者应就《守则》的外国赚取收入排除条款和外国税收抵免条款咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

下文第（1）至（8）款以下文第（9）款所述讨论为准，包括但不限于PFIC（定义见下文）规则。

（一）股票期权的授予

股票期权的授予预计不会为接受者带来任何应纳税所得额，公司将不会因根据股权激励计划授予股票期权而获得所得税减免。

（2）股票期权的行使、特别行政区和普通股的处置

在行使SAR或非合格股票期权时，期权持有人必须确认普通收入，该收入等于在行使日获得的普通股的公平市场价值超过行使价格的部分，届时公司一般将有权获得相同金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的支付给受保雇员的补偿的可扣除限制。任何在以后处置普通股时确认的收益或损失一般将是资本收益或损失。

激励股票期权的持有人在行使股票期权时一般不会有应纳税所得额（可能会产生替代的最低纳税义务除外），公司将无权获得所得税减免。期权持有人在以后出售或以其他方式处置此类普通股时确认的收益或损失将是长期资本收益或损失或普通收入，这取决于期权持有人是否持有普通股直至授予日期后两年的日期和行使日期后一年的日期中较晚的日期。如果普通股未在前一句所述期间持有，期权持有人将确认普通收益，相等于（i）普通股在行权日的公允市场价值与行权价之间的差额，或（ii）销售价格与行权价之间的差额，而期权持有人将确认长期或短期资本收益或损失（取决于股份是持有超过12个月还是持有12个月或更短），金额等于普通股出售价格与普通股在行使之日的公平市场价值之间的差额。然而，如果普通股在上述期间持有，期权持有人一般会确认长期资本收益或损失，金额等于出售价格和行使价格之间的差额。一般而言，处置根据激励股票期权获得的普通股不会对公司产生税务后果，但公司可能有权在《守则》规定的适用激励股票期权持有期（如上所述）得到满足之前就处置根据激励股票期权获得的普通股获得所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节规定的支付给涵盖员工的补偿的可扣除限制。

（三）限制性股票、限制性股票单位和DSU

除非限制性股票奖励的持有人根据《守则》第83（b）条作出特别选择，否则持有人必须确认普通收入，该普通收入等于（1）收到的限制性股票的公平市场价值（在限制性股票首次变得可转让或不存在重大没收风险时确定，以较早发生者为准）超过（2）奖励持有人为限制性股票支付的金额（如有）的部分。限制性股票单位或递延股份单位奖励的持有人应按向持有人发行该财产时交付的任何普通股和支付的现金的公平市场价值征税。公司一般将有权在持有人确认应税收入时获得所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的支付给涵盖员工的补偿的可扣除限制。

（四）业绩奖励

绩效奖励的获得者将不会在授予时确认应税收入，公司届时将无权就绩效奖励授予获得所得税减免。在结算绩效奖励时，其接受者将确认应课税的补偿为普通收入，金额等于交付的任何普通股的公平市场价值和支付的现金金额，公司届时将有权获得该金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的支付给涵盖员工的补偿的可扣除限制。

（五）股票奖励

对于根据股权激励计划授予的以普通股支付且不存在被没收的重大风险的奖励，其持有人必须确认普通收入，该收入等于所收到的普通股的公平市场价值（在收到普通股之日确定）超过奖励持有人为普通股支付的金额（如有）的部分。公司届时一般将有权获得相同金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的支付给涵盖员工的补偿的可扣除限制。

（六）股利等价物

根据股权激励计划获得的股息等值奖励将不会在授予时确认应税收入，届时也不会有权就股息等值奖励获得所得税减免。当支付等值股息时，其接收方将确认应课税补偿为普通收入，金额等于交付的任何普通股的公平市场价值和我们支付的现金金额，公司届时将有权获得该金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的支付给涵盖员工的补偿的可扣除限制。

（7）受《交易法》第16条约束的执行官和董事特别规则

特殊规则可能适用于受《交易法》第16条约束的个人。特别是，除非根据《守则》作出特别选择，否则通过行使股票期权而获得的普通股可被视为在可转让性方面受到限制，并在行使之日后长达六个月的期间内面临被没收的重大风险。据此，确认的普通收入金额，以及我们的所得税扣除金额将在该期间结束时确定。

（8）守则第409a条

股权激励计划下的奖励旨在豁免或遵守《守则》第409A条的要求，以避免根据该条产生任何不利的税务结果，委员会将以符合该意图的方式管理和解释股权激励计划和所有奖励协议。上述税务后果是基于以下假设，即裁决或免于或符合《守则》第409A条。公司不保证裁决将遵守《守则》第409A条（在适用范围内）。如果确定裁决受《守则》第409A条约束，并且不符合《守则》第409A条，则可能会导致不同的税务后果和处罚。如果股权激励计划或任何奖励协议的任何条款将导致《守则》第409A条规定的不利税务后果，委员会可修订该条款或采取合理必要的任何其他行动以避免任何不利的税务后果，而为遵守《守则》第409A条而采取的任何行动将被视为损害或以其他方式对股权激励计划下任何奖励持有人或其任何受益人的权利产生不利影响。

（九）普通股的所有权和处分

以下讨论全部以下文“被动外国投资公司规则”标题下所述规则为准。

（a）分配征税

获得与普通股相关的分配（包括建设性分配）的美国参与者将被要求在公司当期或累计“收益和利润”的范围内，将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税），这是为美国联邦所得税目的计算的。如果公司在此类分配的纳税年度是PFIC（定义见下文）或在上一个纳税年度是PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国参与者征税。如果一项分配超过了公司当前和累计的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国参与者在普通股中的计税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益。（见下文“普通股的出售或其他应税处置”）。然而，公司不打算根据美国联邦所得税原则维持对其收益和利润的计算，因此，每个美国参与者应假定公司就普通股进行的任何分配将构成普通股息收入。美国企业参与者收到的普通股股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。根据适用的限制，并且只要公司有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处或普通股可以在美国证券市场上随时流通，公司就普通股向非公司美国参与者（包括个人）支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国参与者都应该就这类规则的适用咨询自己的税务顾问。

（b）普通股的出售或其他应税处置

在出售或以其他方式处置普通股时，美国参与者一般将确认资本收益或损失，金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国参与者在出售或以其他方式处置的普通股中的计税基础之间的差额。美国参与者在普通股中的计税基础通常将是此类美国参与者在此类普通股中的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股已持有超过一年，则在此类出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国参与者的长期资本收益。对于作为公司的美国参与者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

（c）被动外商投资公司规则

如果公司在美国参与者持有期间的任何一年构成《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），那么某些潜在的不利规则将影响美国参与者因普通股的收购、所有权和处置而产生的美国联邦所得税后果。该公司认为，其最近完成的纳税年度不是PFIC。公司尚未就其当前和未来纳税年度的PFIC地位作出任何确定。没有获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。PFIC分类从根本上说是事实性质的，一般要到相关纳税年度结束后才能确定，而是每年确定。此外，该分析部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。因此，无法保证公司从未也不会成为美国参与者持有普通股的任何纳税年度的PFIC。

在公司被归类为PFIC的任何一年，美国参与者将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或IRS其他指导可能要求的信息。除罚款外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS评估税款的时间段延长。美国参与者应就根据本规则提交此类信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8621的要求。

如果在对公司在某一纳税年度持有该子公司至少25%价值的子公司适用某些“透视”规则后，（a）该纳税年度公司总收入的75%或以上为被动收入（“收入测试”），或（b）公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有（“资产测试”），基于此类资产的公平市场价值的季度平均值，则公司一般将成为PFIC。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益；但是，由于销售商品而产生的某些主动业务收益一般不包括在被动收入中。

如果公司在美国参与者持有普通股的任何纳税年度是PFIC，那么该持有人一般将受到有关公司对普通股进行的“超额分配”以及处置普通股收益的特殊规则的约束。“超额分配”通常被定义为美国参与者在任何纳税年度收到的普通股的分配超过该美国参与者在前三个纳税年度中较短的一年从公司收到的平均年度分配的125%，或该美国参与者对普通股的持有期。

通常，美国参与者将被要求在其普通股持有期内按比例分配任何超额分配或处置普通股的收益。分配给处置或超额分配当年以及公司作为PFIC的第一年之前的任何一年的此类金额将在处置或超额分配当年作为普通收入征税，分配给其他纳税年度的金额将按适用类别纳税人每一年的最高有效税率作为普通收入征税，并将按适用于少缴税款的税率收取利息。

虽然有时可以进行美国联邦所得税选举以减轻这些不利的税收后果（包括《守则》第1295条下的“量化宽松基金选举”和《守则》第1296条下的“按市值计价的选举”），但这种选举在有限的情况下可以进行，并且必须及时进行。根据拟议的财政部条例，如果美国参与者持有购买PFIC股票的期权或其他权利，则该期权或权利被视为PFIC股票，但须遵守适用于上述“超额分配”和处置的《守则》第1291条的默认规则。然而，根据拟议的财政部条例，就PFIC规则而言，在行使期权或其他权利时获得的任何普通股的持有期将从美国参与者获得期权或其他权利之日开始（而不是随后的行使日期）。这将影响在行使期权或其他权利时获得的普通股的量化宽松基金选举和按市值计价的选举的可用性和后果。

美国参与者应注意，对于每个纳税年度（如果有的话），公司是PFIC，公司不能保证其将满足记录保存要求或向美国参与者提供这些美国参与者就公司或任何也被归类为PFIC的子公司进行量化宽松选举所需的信息。

如果公司是PFIC，则可能会对美国参与者适用某些额外的不利规则，无论美国参与者是否进行QE选举。这些规则包括适用于美国参与者可能就PFIC的分配申请的外国税收抵免金额的特殊规则。根据这些特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。美国参与者应就PFIC规则可能适用于普通股的所有权和处置，以及根据PFIC规则进行某些美国税务选举的可能性咨询他们自己的税务顾问。

（d）收到外币

以外币支付给美国参与者的任何分配金额，或在出售、交换或其他应课税处置普通股时支付的任何分配金额，一般将等于该外币的美元价值，基于收到之日适用的汇率，或（如适用）在已建立的证券市场上交易的普通股的结算日期（无论该外币当时是否已兑换成美元）。美国参与者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币计税基础。任何美国参与者在收到之日之后兑换或以其他方式处置该外币，可能会产生将被视为普通收入或损失的外币汇兑收益或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用权责发生制税务会计方法的美国参与者。每个美国参与者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

（e）外国税收抵免

就普通股支付的股息将被视为外国来源的收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”。在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失一般将是美国来源的收益或损失。有资格享受《加拿大-美国税收公约》福利的某些美国参与者可能会选择将此类收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可能申请抵免的外国税额施加了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计的外国税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税款提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。财政部最近发布了指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。

根据PFIC规则和《外国税收抵免条例》（上文分别讨论过），就普通股股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国参与者一般将有权根据该美国参与者的选择获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国参与者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国参与者应缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国参与者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国参与者特定情况的规则。因此，每个美国参与者应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

（f）备用扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国参与者必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国的回报披露义务（以及相关处罚）是对作为美国参与者的个人施加的，这些个人持有超过特定门槛金额的特定外国金融资产。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，还包括，除非在金融机构维持的账户中持有，由非美国人发行的任何股票或证券，为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在非美国实体中的任何权益。美国参与者可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国参与者应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

如果美国参与者（a）未能提供该美国参与者的正确美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供的美国纳税人识别号不正确，（c）被IRS通知该美国参与者之前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明，根据伪证罪的处罚，该美国参与者提供了其正确的美国纳税人识别号码，并且IRS没有通知该美国参与者其需缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国参与者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国参与者及时向IRS提供所需信息。

上述对报告要求的讨论无意构成对可能适用于美国参与者的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国参与者应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

最近完成的三个财政年度的年度燃烧率

根据《多伦多证券交易所公司手册》第613（p）节计算的这一安排最近完成的三个财政年度的年度烧钱率（定义为在适用的财政年度内根据股权激励计划授予的证券数量除以该年度未偿还证券的加权平均数）如下：

截至2024年12月31日止年度：1.0%

截至2023年12月31日止年度：0.6%

截至二零二二年十二月三十一日止年度：0.9%

这些燃烧率是使用下表中提供的数值计算的；没有包括乘数：

	2024	2023	2022
加权平均流通股数	171,964,321	159,107,039	157,343,250

授予的期权	772,189	153,299	118,318

获批的RSU	897,699	450,232	411,467

授予的特别行政区	无	308,333	833,315

授予的证券总数	1,651,888	911,864	1,363,100

燃烧率	1.0%	0.6%	0.9%

股权激励计划下获授权发行的证券

截至2024年12月31日，根据证券持有人批准的公司股权补偿计划（包括任何个人补偿安排）授权发行的证券的细目，见下文第95页。不存在未经公司股东批准而采取的授权发行公司权益类证券的补偿方案。

新计划福利表

将授予雇员、非雇员董事和顾问的奖励金额（如有）由委员会确定，目前无法确定。因此，没有提供新的计划福利表。有关根据2024年股权激励计划在2024年授予指定执行官（“NEO”）的奖励的信息在标题为“高管薪酬-激励计划奖励”的部分中提供，有关根据2024年股权激励计划在2024年授予董事的奖励的信息在标题为“董事薪酬”的部分中提供。

股东批准

在会议上，公司股东将被要求考虑并在认为可取的情况下批准以下决议，无论是否修订：

" Be it resolved，as an ordinary resolution of the股东Energy Fuels Inc.（the
“公司”），即：

一、兹追认并通过公司日期为2025年4月21日的《Energy Fuels Inc. 2024年综合股权激励薪酬计划》（简称“股权激励计划”），将上述对2024年股权激励计划所做的修订纳入股权激励计划；和

2.公司的任何高级人员或董事获授权并在此获指示，代表及代表公司签立及交付所有该等文件，并作出他或她认为必要或可取的一切作为及事情，以执行本决议的前述规定、签立任何该等文件或作出任何该等作为及事情，作为该等决定的确凿证据。"

为生效，上述决议须由亲自或委托代理人出席虚拟会议的公司股东以简单多数票通过。就上述批准而言，“出席”应指股东在Lumi/Equiniti虚拟平台上的直播会议上的虚拟出席，或根据所有适用的投票指示所代表的股东代理人。

董事会建议公司股东批准上述决议案。所附代表委任表格中指名的人士拟投票赞成该决议案，除非股东已在股东委任中指明该股东的股份将被投票反对该决议案。

执行干事

截至2025年4月18日，公司高管人员、年龄及近五年业务经历、主要职业如下：

名称和居住地市政当局	办公室举行	官员自	年龄
Scott A. Bakken 美国科罗拉多州	监管事务副总裁	2020	54
凯文·巴洛克⁽¹⁾ 澳大利亚珀斯	项目财务高级副总裁	2025	54
Debra P. Bennethum⁽²⁾ 美国密歇根州	关键Minerals和战略供应链副总裁	2025	58
内森·R·班尼特⁽³⁾ 美国科罗拉多州	首席财务官	2024	44
伯纳德·博尼法斯⁽⁴⁾ 美国怀俄明州	ISR运营副总裁	2023	66
Timothy J. Carstens⁽⁵⁾ 澳大利亚珀斯	执行副总裁，重矿砂	2024	57
Mark S. Chalmers 美国科罗拉多州	总裁兼首席执行官	2016	67
萨利姆·德雷拉⁽⁶⁾ 美国科罗拉多州	放射性同位素、放射系统和知识产权副总裁	2024	40
David C. Frydenlund⁽⁷⁾ 美国科罗拉多州	执行副总裁、首席法律官兼公司秘书	2012	67
Daniel D. Kapostasy⁽⁸⁾ 美国科罗拉多州	技术服务副总裁	2023	44
内森·朗格内克⁽⁹⁾ 美国科罗拉多州	高级副总裁兼总法律顾问	2024	57
柯蒂斯·H·摩尔⁽¹⁰⁾ 美国科罗拉多州	市场营销和企业发展高级副总裁	2015	55
迪安·纳扎雷努斯美国科罗拉多州	人力资源和行政副总裁	2020	67
洛根·S·舒姆韦⁽¹¹⁾ 美国犹他州	副总裁，常规运营	2023	40

注意事项：

（1）Balloch先生在成为高级职员前五年的主要职业为基地资源的首席财务官。

（2）Bennethum女士在成为高级职员之前一年的主要职业是公司关键Minerals和战略供应链总监，在此之前：EV关键Minerals经理，卓越中心；电池电动汽车和跨界车项目采购经理；强制感应系统和附件驱动系统全球商品经理；全球采购和供应链（“GPSC”）涡轮增压和超级充电器全球商品经理，通用汽车。

（3）Bennett先生在成为高级职员之前的1.5年内的主要职业是公司的公司控制人，在此之前，是Antero Midstream Corporation的控制人。

（4）Bonifas先生在成为高级职员之前3.5年的主要职业是公司ISR运营总监。

（5）Carstens先生在成为高级职员前4.5年的主要职业是Base Resources的董事总经理。

（6）Drera在成为高级职员之前的4.25年中的主要职业是RadTran LLC（“RadTran”）的首席执行官。

（7）Frydenlund先生在成为执行副总裁、首席法务官和公司秘书之前3.5年的主要职业是公司的首席财务官、总法律顾问和公司秘书。

（8）Kapostasy先生在成为高级职员前3.5年的主要职业是担任公司的各种职务，包括技术服务总监、技术服务经理和首席地质学家常规采矿。

（9）Longenecker先生在成为高级职员之前的4.25年内的主要职业是高级副总裁、总法律顾问、全球法律运营和Kinross Gold Corporation的主要许可。

（10）Moore先生在成为市场营销和企业发展高级副总裁前3.5年的主要职业是公司市场营销和企业发展副总裁。

（11）Shumway先生在成为高级职员前3.5年的主要职业是担任公司的各种职务，包括首席冶金师、运营总监、工厂经理和常规运营总监。

Scott A. Bakken

Bakken先生现任公司监管事务副总裁（“副总裁”）。自2014年以来，他一直在公司任职，担任与公司常规矿山和工厂业务及其ISR业务相关的许可和监管事项的高级职务，最近担任监管事务高级总监。在加入公司之前，Bakken先生曾担任多个职位，从1997年开始，曾在Cameco Corporation的美国子公司Power Resources，Inc.和Cameco Resources，以及MDU资源集团的采矿和建筑材料子公司Knife River Corporation任职，通过这些职位，他在采矿和ISR铀回收设施的许可和监管活动方面获得了丰富的经验。Bakken先生负责与公司所有运营（包括常规运营和ISR）相关的许可和监管事务，并全面负责公司的工人健康和安全政策事务。

凯文·巴洛克

Balloch先生是公司项目财务高级副总裁（“高级副总裁”）。他在多个行业拥有超过30年的财务和管理经验。这一经验涉及公司和金库管理、项目融资、资本筹集、兼并和收购、双重上市、可行性研究以及建立新采矿业务的系统和程序的所有领域。在获得任命之前，Balloch先生曾担任Base Resources的首席财务官达13年，在此之前，他曾在Equinox Minerals Limited担任高级职务，该公司是一家TSX/澳大利亚证券交易所（“ASX”）双重上市的资源公司，该公司开发了赞比亚主要的Lumwana铜矿，从而使Equinox成为世界领先的铜生产商之一。

Debra P. Bennethum

Bennethum女士是Energy Fuels Inc.公司关键Minerals和战略供应链副总裁，她在公司的稀土和关键矿物业务方面承担高级职责，包括销售、营销和战略合作。她在确保有弹性的供应链、评估商业合作伙伴关系以及推进Energy Fuels在稀土领域的地位方面发挥着关键作用。她于2024年6月加入公司，担任关键Minerals和供应链总监。在加入公司之前，Bennethum女士在通用汽车（“GM”）的全球采购和供应链部门工作了13年，负责开发关键矿物的弹性供应链，优化多个电动汽车项目的采购成本，并管理各种汽车零部件商品。她拥有密歇根州立大学化学工程学理学学士学位。

内森·R·班尼特

Bennett先生现任公司首席财务官（“CFO”），自2025年4月22日起生效。在聘任前，Bennett先生曾担任公司首席财务官/临时首席财务官职务约16个月。2022年8月25日至临时任职之日，担任公司公司控制人。在加入公司之前，他于2013年12月至2022年8月担任Antero Midstream Corporation（“Antero”）的财务总监，领导会计、财务和财务报告职能，并于2014年（Antero Midstream Midstream丨Partners LP）和2017年（Antero Midstream GP LP）成功收官两次首次公开发行股票。在加入Antero之前，Bennett先生曾于2010年12月至2013年12月在科罗拉多州丹佛市的普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers，LLP）担任保证业务部门的多个职位，此前曾于2007年1月至2010年12月在德克萨斯州休斯顿为能源行业的客户提供服务。Bennett先生拥有犹他州立大学会计学学士学位和会计学硕士学位，是科罗拉多州的注册会计师。

伯纳德·博尼法斯

Bonifas先生目前是公司的副总裁，ISR运营。他自2015年以来一直在公司工作，先是担任Nichols Ranch项目的矿山经理，然后担任ISR运营总监。在加入公司之前，Bonifas先生曾担任多个职位，从1986年开始在COGEMA（连同Areva NC，现称为Orano Cycle）工作，在法国、西班牙和赞比亚从事金矿勘探工作。从那时起，博尼法斯先生已成为在铀矿勘探、开发、生产、恢复、复垦和退役方面拥有30多年经验的专家。1997年，博尼法斯先生担任德克萨斯州多个项目的运营经理，涉及生产、恢复和退役。2002年，他调往怀俄明州卡斯珀，担任COGEMA Mining和关联公司Pathfinder的成本控制经理。2007年，Bonifas先生晋升为COGEMA矿业和探路者公司的总经理。作为Areva NC专家学院的一部分，Bonifas先生参与了在哈萨克斯坦、巴拉圭和赞比亚的访问，并在阿根廷和墨西哥为国际原子能机构进行了审计。2010年，Bonifas先生接受了Areva NC在非洲加蓬的总经理职位。他于2012年返回美国，担任Cameco Corporation的总经理，在2015年之前一直在怀俄明州从事铀ISR生产以及在爱达荷州从磷酸盐中提取铀的工作。Bonifas先生于1986年在艾克斯-马赛大学获得地质学学士学位，并于1992年在南锡大学获得科学博士研究文凭。

Timothy J. Carstens

Carstens先生目前担任公司重型矿砂执行副总裁（“执行副总裁”），他担任的这一职位于2024年10月2日公司完成对Base Resources的收购时生效。从2008年5月成立到关闭，Carstens先生担任Base Resources的董事总经理。Carstens先生是一位经验丰富的矿业高管，在澳大利亚和海外担任高级资源部门职务超过20年，曾在Perilya Limited、North Limited、Robe River Iron Associates、加拿大铁矿石公司和St Barbara Mines Limited任职。专业为特许会计师，在业务战略制定与实施、收购与剥离、债务与股权融资、组织发展与运营绩效等各方面具有较强的经验。

Mark S. Chalmers

Chalmers先生现任公司总裁兼首席执行官（“CEO”），自2018年2月1日起担任该职务。2016年7月1日至2018年1月31日，查默斯先生担任公司总裁兼首席运营官，2016年7月1日至2017年7月1日担任公司首席运营官。2011年至2015年，Chalmers先生担任Paladin Energy Ltd.的生产执行总经理，该公司是一家铀生产商，在澳大利亚和非洲拥有资产，包括Langer Heinrich和Kayelekera矿，作为运营主管，他监督了产量的持续、显着增长，同时降低了运营成本。他还在ISR铀生产方面拥有丰富的经验，包括管理General Atomics（澳大利亚）拥有的Beverley铀矿，以及Cameco Corporation（美国）拥有的Highland矿。查尔默斯还曾向铀供应领域的几家最大参与者提供咨询，包括BHP必和必拓、力拓和丸红，直到最近他还担任过澳大利亚铀委员会主席，这一职位他担任了10年。Chalmers先生是一名注册专业工程师，拥有亚利桑那大学采矿工程理学学士学位。

萨利姆·德雷拉

Dr. Drera，Ph.D.，现任公司放射性同位素、放射系统和知识产权副总裁，自2024年8月19日起担任该职位。作为公司于2024年收购的RadTran的创始人兼首席执行官，Dr. Drera负责推进利用公司现有的铀和稀土工艺流生产医用同位素的努力，以支持创新和新兴的受体靶向放射性核素治疗癌症。Drera博士在核技术开发方面拥有广泛的背景，包括测试、扩展、商业化和许可。他的主要技术专长是为中间工业和放射性材料工程开发放射化学工艺。Drera博士之前的经历包括担任Thor Energy的研发副总裁、Cameron Group Inc.的核咨询副总裁，以及担任绿色能源和先进材料领域几家成功的初创公司的顾问。Drera博士在加州大学伯克利分校获得化学和核工程两个学士学位，在科罗拉多大学获得机械工程硕士学位，在博尔德获得机械工程硕士学位，在科罗拉多矿业学院获得核科学与工程博士学位。作品发表于《Journal of Nuclear Medicine and Biology》、《Journal of Nuclear Materials》、《Annals of Nuclear Energy》、《Progress in Nuclear Energy》等数十种同行评审期刊及多篇会议论文集。此外，Dr. Drera是许多放射性同位素处理和分离专利的上市发明人。

David C. Frydenlund

Frydenlund先生是公司执行副总裁、首席法务官（“CLO”）和公司秘书，自2022年8月8日起担任该职位。此前，Frydenlund先生自2018年3月2日起担任公司首席财务官、总法律顾问和公司秘书，自2012年6月起担任公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。Frydenlund先生的职责包括与公司活动有关的所有法律事务。他的专长延伸至美国核管理委员会、美国环境保护署、州和联邦监管和环境法律法规。从1997年至2012年7月，Frydenlund先生曾担任Denison Mines Corp.及其前身国际铀业公司（“IUC”）的监管事务副总裁、法律顾问、总法律顾问和公司秘书，还曾于1997年至2006年担任IUC的董事，并于2000年至2005年担任IUC的首席财务官。从1996年到1997年，Frydenlund先生是国际公共采矿和石油天然气公司Lundin集团的副总裁，在1996年之前，他是温哥华Ladner Downs律师事务所（现为Borden Ladner Gervais LLP）的合伙人，他的执业重点是公司、证券和国际采矿交易法。Frydenlund先生拥有Simon Fraser大学商业和经济学学士学位、芝加哥大学经济和金融硕士学位以及多伦多大学法学学位。

Daniel D. Kapostasy

Kapostasy先生现任公司技术服务副总裁。他自2013年以来一直在公司工作，曾担任多个与公司常规业务的地质和其他技术方面相关的职位。自2020年以来，他在公司担任的高级职位较多，既直接参与常规铀业务，也直接参与公司向REE和HMS项目的扩张。他最近担任公司技术服务总监。从2008年开始，在加入公司之前，Kapostasy先生曾在一家铀初级采矿公司Strathmore Minerals Corporation工作，并在那里作为铀地质学家进行开发。在Strathmore，他负责或参与资源估算、许可和实地作业。Kapostasy先生目前负责监督由地质学家和工程师组成的公司技术团队，支持常规作业，并参与公司的战略规划和项目执行。

内森·朗格内克

Longenecker先生是公司的高级副总裁兼总法律顾问。Longenecker先生在自然资源行业工作了近30年，包括内部和私法实践。在2024年8月加入公司之前，Longenecker先生在Kinross Gold Corporation工作了大约15年，最近担任高级副总裁兼总法律顾问，负责全球法律运营和主要许可。在此之前，他是Temkin，Wielga Hardt & Longenecker LLP的合伙人，在那里他专注于自然资源法、许可、环境法和诉讼，在他职业生涯早期经常出现在美国各地的监管机构以及州和联邦法院，Longenecker先生是Ballard Spahr Andrews & Ingersoll（现为Ballard Spahr LLP）的合伙人。Longenecker先生在其职业生涯的大部分时间里都在提供战略性商业建议、支持运营并应对世界各地复杂的法律、监管和主权风险，包括在美国、加拿大、南美、非洲和俄罗斯。他的经历包括与主权国家谈判财政和稳定协议、土著协商、项目许可、国际仲裁和争端解决。Longenecker先生获得了科罗拉多学院的心理学学士学位和圣地亚哥大学法学院的法律学位，在那里他是圣地亚哥法律评论的成员。他被许可在科罗拉多州和怀俄明州执业。

柯蒂斯·H·摩尔

Moore先生是Energy Fuels Inc.的营销和企业发展高级副总裁。在2023年之前，Moore先生是Energy Fuels Inc.的营销和企业发展副总裁。他负责公司的产品营销，并密切参与并购、投资者关系、公共关系和公司法律事务。他已经在公司工作了超过11年，担任过各种职责不断增加的角色。在加入公司之前，Moore先生曾在多户房地产开发、政府关系和公共事务、生产住宅建设、私法实践等领域工作。摩尔先生是科罗拉多州的一名持牌律师。他拥有科罗拉多大学博尔德分校的法学博士和工商管理硕士学位，以及加利福尼亚州克莱蒙特的克莱蒙特麦肯纳学院的经济学-政府文学士双学位。

迪安·纳扎雷努斯

Nazarenus女士是公司人力资源和行政副总裁。她已在该公司工作了17年，此前曾担任该公司人力资源和行政总监。在加入公司之前，Nazarenus女士从1995年开始在多个不同的组织担任人力资源和行政管理职位。在监督人力资源和行政管理的各个方面时，她是公司不可或缺的一部分。Nazarenus女士负责规划、开发、组织、实施、指导和评估公司的所有人力资源职能，此外还负责指导和管理公司的所有行政职能。

洛根·S·舒姆韦

Shumway先生是公司常规运营副总裁，自2010年以来一直在公司工作，在公司的White Mesa Mill工作，这是美国唯一运营的常规铀厂，也是公司的关键资产。在公司任职期间，Shumway先生担任过各种职务，包括首席冶金师、运营总监、工厂经理和常规运营总监。Shumway先生就读于杨百翰大学，在那里他获得了化学工程和化学学位。他负责管理White Mesa Mill的日常加工活动，以及Mill Property扩展业务到稀土加工的工程和建设。Shumway先生是土生土长的犹他州东南部人。

某些重要雇员

名称和居住地市政当局	办公室举行	官员自	年龄
朱莉娅·霍夫迈尔⁽¹⁾ 美国科罗拉多州	公司法律顾问及助理公司秘书	2022	33

注意事项：

（1）Hoffmeier女士于2022年1月25日成为非执行人员前两年的主要职业为公司职员律师。

朱莉娅·霍夫迈尔

Hoffmeier女士是公司的公司法律顾问和助理公司秘书，她自2022年1月25日起担任该职位。在此之前，她于2017年6月至现任任命之日，担任公司的职员律师。在加入公司之前，Hoffmeier女士负责科罗拉多大学丹佛分校肾病和高血压分部的奖励前赠款和合同项目，在那里她从事医学研究提案提交和监管合规方面的工作。2016年11月，她被丹佛市议会任命为丹佛道德委员会成员，任期至2019年8月。在董事会任职期间，她以不同身份担任成员、副主席和主席。霍夫迈尔女士在刘易斯和克拉克学院获得音乐文学学士学位，以优异成绩毕业，在犹他大学S.J.昆尼法学院获得法学博士学位，并获得环境和自然资源法证书。她于2016年5月获得科罗拉多州律师资格，并于2018年8月获得犹他州律师资格。

行政赔偿

薪酬治理

公司的薪酬委员会由四名董事组成--Barbara A. Filas、Dennis L. Higgs、Robert W. Kirkwood（主席）和Alexander G. Morrison，根据《NYSE American LLC公司指南》（“NYSE.A指南”）第805（c）节并根据适用的加拿大证券法，他们各自独立。薪酬委员会成员Filas女士、Higgs和Morrison先生于2024年6月11日被任命为委员会成员。薪酬委员会成员具有与其高管薪酬职责相关的直接教育和工作经验。董事会已将定期审查公司现有薪酬政策的任务授权给薪酬委员会，以确保这些政策保持现行、具有竞争力并与公司的总体目标一致，并向董事会推荐委员会认为审慎和必要的任何新薪酬政策。

薪酬委员会也有权力和责任审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些公司目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据这一评估就首席执行官的薪酬水平（包括工资、激励薪酬计划和基于股权的计划）向董事会提出建议，以及就首席执行官的任何雇佣、遣散或控制权变更协议向董事会提出建议。有关首席执行官薪酬的最终决定权在于董事会，同时考虑到薪酬委员会的建议、公司和个人的表现以及行业标准。

此外，薪酬委员会已被授予审查和批准除首席执行官之外的执行官的任务，所有薪酬（包括工资、激励薪酬计划和基于股权的计划）以及任何雇佣、遣散或控制权变更协议，尽管有关任何RSU、股票期权、SAR或其他股权授予的最终决定权在于董事会。董事会和委员会成员的经验，他们也参与作为其他公司的管理层，或董事会成员或顾问，也是有关薪酬的决定的因素。

我们的高管薪酬实践

该公司遵循多项高管薪酬“最佳实践”，包括：

-根据其短期激励计划（“STIP”）和长期激励计划（“LTIP”）制定的雄心勃勃的业绩目标，这些目标与公司的年度预算和战略计划（各自称为“战略计划”）挂钩，并为公司股东的最佳利益进行激励；

-薪酬委员会和董事会对不时修订的STIP和LTIP进行年度评估和重新批准；

-强调通过SARs（基于设定价格点的持续股价表现）、基于绩效的期权（具有相对于每普通股授予日价格的公平市场价值溢价10%的执行价格，见下文“溢价10%的年度基于绩效的股票期权”）和RSU（基于LTIP中规定的关键绩效指标的实现情况授予的数量）获得基于绩效的薪酬；

-股权奖励的多年归属期，一般有最短一年的持有期；

-明令禁止内幕交易、给小费和公司全体人员停电期间交易；

-明令禁止，适用于所有公司内部人，短线交易、卖空、买卖看跌、看涨或其他衍生证券、套期保值交易、质押公司证券作为贷款担保物以及以保证金购买或在保证金账户中持有公司任何证券；

-在发生会计重述时强制追回错误授予的基于激励的薪酬，以及董事会酌情追回在认定存在重大过失、故意不当行为或欺诈的情况下收到的所有基于激励的薪酬；和

-高管雇佣协议中的“双触发式”控制权变更条款。

2024年薪酬同行组

2024年1月，为确定2024年基本工资以及2024年现金奖金和股权奖励机会（在已赚取的范围内，已于2025年1月支付/授予），公司继续聘请薪酬咨询公司Zayla Partners，LLC（“Zayla”），这是一家独立的高管薪酬咨询公司，以帮助其重新评估公司的同行群体，以用于使公司2024年1月的基本工资和现金奖金以及2024年的股权奖励机会（在已赚取的范围内，已于2025年1月支付/授予）。在确定和选择纳入2024年薪酬同行组的公司时使用了以下主要标准：

（1）潜在公司是从公司8位数的全球产业分类标准（“GICS”）10102050煤炭和消耗性燃料以及其他相关行业（包括多元化金属和采矿、石油和天然气勘探与生产、白银和特种化学品）酌情确定的；

（2）市值和企业价值被用作主要分类器，在每种情况下，使用截至2023年11月27日的过去12个月（“TTM”）平均值和60天的过去平均值进行评估，其中任何外币为比较目的按每标普 Capital IQ换算为美元，且实际情况下市值中位数（TTM）接近公司市值（TERM3）的同行组；和

（3）拟纳入2024年薪酬同行组的公司数量拟在14家至24家之间。

除上述初选标准外，还适用了以下附加筛选标准：

（4）重点关注随着时间的推移在公司同行群体中保持一致性，在适当的范围内，仅在必要时进行调整，以保持其他标准的平衡或考虑到不寻常的情况或公司自身市值最近的变化；

（五）对企业价值占比过高的企业进行淘汰或以其他方式调整；

（6）排除可能处于异常情况的公司，例如申请破产或私有化；

（7）剔除基于特殊情况，如近期并购等给予赔偿的公司；以及

（8）尽可能有利于硬岩和其他矿业公司，而不是油气和煤炭公司。

在选择2024年薪酬同行组（定义见下文）时，Zayla向薪酬委员会展示了根据商品、一级行业、市值和企业价值使用TTM和60天追踪平均值、收入、国家总部、一年和三年的TSR表现对与公司相关的广泛潜在同行池的表现进行比较，以及对异常值的讨论。薪酬委员会成员审查了Zayla提供的数据，并使用他们自己的专业知识和标准，通过他们在跟踪采矿业趋势以及其他金属以及铀、钒和REE采矿和加工方面的公司的经验而制定的潜在同行名单，额外审查了这些数据。这导致采用了以下由公司和其他16家公司组成的2024年薪酬同行集团，其平均市值（TTM）约为11.93亿美元，平均市值（60天平均）为12.77亿美元，其中公司的市值下降范围为公司自身市值的28%至267%，公司自身市值（TTM）在17家公司总数中排名第九，已被薪酬委员会视为公司同行中最具代表性的群体，可用于就2024年高管薪酬向董事会作出决定和建议。

2024年代理同行组公司	产品	市场上限- TTM⁽¹⁾⁽²⁾ （$ m）	市场上限- 60天平均⁽²⁾ （$ m）	企业价值 TTM⁽¹⁾⁽²⁾ （$ m）	企业价值 60天平均⁽²⁾ （$ m）	收入（$ m）	1年股东总回报⁽²⁾	3年股东总回报⁽²⁾
合理范围	不适用	$524-3146	$632-$3793	$479-$2875	$581-3486	$19-114	不适用	不适用
Iluka资源有限公司	REE	$2,799	$1,992	$2,525	$1,789	$1,545	-31%	42%
Nexgen能源有限公司	铀	$2,333	$3,099	$2,311	$3,055	$0	50%	287%
Gulfport Energy Corporation	NGL	$1,802	$2,341	$2,516	$3,046	$2,285	63%	无
圣骑士能源有限公司	铀	$1,539	$1,891	$1,406	$1,785	$0	29%	566%
Hudbay Minerals Inc.	多个	$1,484	$1,555	$2,603	$2,897	$1,409	-19%	-29%
Uranium Energy Corp.	铀	$1,454	$2,167	$1,427	$2,124	$164	66%	498%
Mag Silver Corp.	银锌	$1,259	$1,083	$1,212	$1,030	$0	-26%	-20%
Denison Mines Corp.	铀	$1,088	$1,422	$1,042	$1,376	$10	60%	417%
Energy Fuels Inc.	铀	$1,049	$1,264	$958	$1,162	$38	25%	335%
Core Lithium Ltd。	REE	$1,017	$501	$939	$417	$51	-75%	424%
Vital Energy公司。	石油和天然气	$929	$1,169	$2,241	$2,752	$1,467	-29%	242%
福然矿业公司	银锌	$734	$828	$676	$761	$0	32%	761%
Standard Lithium Ltd.	REE	$624	$474	$554	$436	$0	-47%	10%
Centrus Energy Corp.	铀	$600	$818	$589	$797	$343	35%	309%
Endeavour Silver Corp.	银锌	$598	$453	$540	$416	$237	-35%	-35%
希尔威金属矿业有限公司	银锌	$526	$405	$412	$296	$207	-6%	-54%
Neo Performance Materials Inc。	REE	$297	$229	$200	$143	$602	-20%	-34%
同行组数据平均值⁽³⁾		$1,184	$1,276	$1,303	$1,428	$492	4.24%	219%
同行组数据中位数⁽³⁾		$1,049	$1,169	$1,042	$1,162	$164	-6%	242%
EFI/同行组平均⁽³⁾		0.89	0.99	0.74	0.81	0.08	5.90	1.53
EFI/Peer Group中位数⁽³⁾		1.00	1.08	0.92	1.00	0.23	4.17	1.38

注意事项：

（1）TTM是指过去十二（12）个月的连续业绩数据。

（二）截至2023年11月27日数据。使用Capital IQ公布的汇率在需要时兑换成美元货币。

（3）计算包括公司。

2024薪酬同行集团公司一览

• Iluka Resources Limited-（ASX：ILU）-一家全球性的关键矿产公司，从事矿砂的勘探、项目开发、开采、加工、营销和修复；

• NexGenEnergy Ltd.-（NYSE.A：NXE）-一家铀勘探和开发公司，在阿萨巴斯卡盆地拥有一系列高影响项目，包括该盆地西侧的重要Arrow矿床；

• Gulfport Energy Corporation-（NYSE：GPOR）-一家独立的天然气加权勘探和生产公司，专注于在美国勘探、收购和生产天然气、原油和NGL，主要专注于阿巴拉契亚盆地和阿纳达科盆地；

• Paladin Energy Ltd.-（ASX：PDN）-一家铀矿开采和勘探公司，拥有纳米比亚具有全球重要性的Langer Heinrich矿75%的股份；

• Hudbay Minerals Inc.-（TSX：HBM）-一家多元化的矿业公司，连同其子公司，专注于北美和南美的勘探、开发、运营和优化资产；

• Uranium Energy Corp.（NYSE：UEC）-在美国和巴拉圭从事原位铀项目和钛项目的勘探、提取、加工；

• MAG Silver Corp.-（TSX：MAG；NYSE.A：MAG）-一家开发和勘探公司，专注于在美洲勘探和推进高品位、区域规模、白银占主导地位的项目；

• Denison Mines Corp.-（TSX：DML；NYSE.A：DNN）-从事铀矿床的勘探和开发，利益集中在加拿大萨斯喀彻温省北部的阿萨巴斯卡盆地地区；

• Core Lithium-（ASX：CXO）-从事铜、金、铀和铁矿石资产的收购、勘探、评估和开发，总部位于澳大利亚阿德莱德；

• Vital Energy，Inc.-（TSX：VTLE）-一家独立的能源公司，在美国德克萨斯州西部的二叠纪盆地从事石油和天然气资产的收购、勘探和开发；

• Foran Mining Corporation-（TSX：FOM）-一家从事收购、勘探和开发加拿大萨斯喀彻温省东部Hanson Lake区内矿产（铜锌）的公司；

• Standard Lithium Ltd.-（NYSE.A：SLI）-从事锂提取商业可行性的测试和证明，总部位于加拿大温哥华；

• Centrus Energy Corp.-（NYSE.A：LEU）-一家通过浓缩铀供应来源为核电行业提供核燃料和服务的供应商，在铀处理、核燃料设计和临界方面拥有专业知识；

• Endeavour Silver公司-（纽约证券交易所代码：EXK；多伦多证券交易所代码：EDR）-一家矿业公司，专注于发现和开采银，用于电池、智能手机、电动汽车、医疗设备和太阳能电池板等产品；

• 希尔威金属矿业有限公司-（NYSE.A：SVM）-一家从事收购、勘探、开发和开采矿产资产的矿业公司，总部位于加拿大温哥华；和

• Neo Performance Materials Inc.-（TSX：NEO）-一家在加拿大和国际上从事制造和销售稀土、磁粉、磁铁和稀有金属为基础的功能材料的公司。

2024年1月近地天体（定义见下文）赔偿决定，基于2024年赔偿同行组，包括：确定根据公司2024年业绩的STIP于2025年1月支付的现金奖金奖励机会（在本委托书中报告为2024年的补偿）；确定RSU奖励机会于2025年1月根据公司的LTIP授予的2024年业绩（将在明年的代理报表中报告为2025年的补偿）；以及确定2024年的基本工资（在本代理报表中报告为2024年的补偿）和2024年授予的新的基于绩效的期权（在本代理报表中报告为2024年的补偿，见下文“以10%的溢价的年度基于绩效的股票期权”）。

2025年薪酬同行组

薪酬委员会聘请Zayla帮助其重新评估公司的同行群体，以用于确定2025年的基本工资以及2025年的现金奖金和股权奖励机会（在所赚取的范围内，将在2026年1月支付/授予）。在确定和选择纳入2025年薪酬同行组的公司时使用了以下主要标准：

（1）从矿产和采矿行业内专注于铀或REE的上市公司中确定了潜在的同行，2024年补偿同行组作为基线；

（2）使用最近可获得的公开数据，将市值、营收、资产和企业价值作为主要财务分类器；

（3）运营因素，包括运营的地理概况、高管人力资本的位置（即公司总部）、运营的复杂性和商品重点与公司自身运营足迹的相关性进行了评估；和

（4）考虑和权衡了其他因素，包括人才或投资者资本的潜在竞争、代理咨询公司政策和薪酬违规行为相对于公司自身的优先事项和做法。

除上述初选标准外，还适用了以下附加筛选标准：

（5）重点关注随着时间的推移在公司同行群体中保持一致性，在适当的范围内，仅在必要时进行调整，以保持其他标准的平衡或考虑到不寻常的情况或公司自身市值最近的变化；

（六）对企业价值占比过高的企业进行淘汰或以其他方式调整；

（7）排除可能处于异常情况的公司，例如申请破产或私有化；

（8）剔除因战略事件产生与公司自身战略事件不一致的补偿奖励的公司；以及

（9）尽可能有利于硬岩和其他矿业公司，而不是油气和煤炭公司。

在选择2025年薪酬同行组（定义见下文）时，Zayla向薪酬委员会展示了根据商品、一级行业、市值和企业价值使用TTM和60天追踪平均值、一年和三年的收入、TSR表现对与公司相关的广泛潜在同行池的表现进行比较，以及逐年对推荐同行的讨论。薪酬委员会成员审查了Zayla提供的数据，并使用他们自己的专业知识和标准，通过他们在跟踪采矿业趋势以及其他金属以及铀、钒和REE采矿和加工方面的公司的经验而制定的潜在同行名单，额外审查了这些数据。这导致采用了以下由公司和其他16家公司组成的2025年薪酬同行集团，其平均市值（TTM）约为14780亿美元，平均市值（60天平均）为16.52亿美元，其中公司的市值下降范围为公司自身市值（TTM）的22%至378%，公司自身市值（TTM）在17家公司总数中排名第十，已被薪酬委员会视为公司同行中最具代表性的群体，可用于就2025年高管薪酬向董事会作出决定和建议。

2025年代理同行组公司	产品	市场上限- TTM⁽¹⁾⁽²⁾ （$ m）	市场上限- 60天平均⁽²⁾ （$ m）	企业价值 TTM⁽¹⁾⁽²⁾ （$ m）	企业价值 60天平均⁽²⁾ （$ m）	收入（$ m）	1年股东总回报⁽²⁾	3年股东总回报⁽²⁾
合理范围	不适用	$521-3,123	$622-3,729	$440-2,637	$546-3,276	$20-117	不适用	不适用
Nexgen能源有限公司	铀	$3,939	$4,302	$3,830	$4,225	$0	32%	90%
Hudbay Minerals Inc.	多个	$2,872	$3,597	$3,997	$4,433	$2,038	84%	35%
Uranium Energy Corp.	铀	$2,679	$3,154	$2,592	$3,000	$17	27%	134%
圣骑士能源有限公司	铀	$2,371	$2,008	$2,343	$2,052	$0	-28%	-21%
Tronox	REE	$2,365	$2,019	$5,131	$4,798	$3,084	-6%	-38%
Iluka资源有限公司	REE	$1,874	$1,686	$1,738	$1,599	$815	-19%	-35%
Denison Mines Corp.	铀	$1,741	$1,909	$1,652	$1,820	$3	33%	61%
Mag Silver Corp.	银锌	$1,272	$1,652	$1,196	$1,552	$0	28%	0%
福然矿业公司	银锌	$1,063	$1,303	$957	$1,149	$0	-5%	41%
Energy Fuels Inc.	铀	$1,041	$1,243	$879	$1,092	$39	-6%	-14%
Centrus Energy Corp.	铀	$815	$1,326	$783	$1,289	$394	85%	69%
Endeavour Silver Corp.	银锌	$758	$1,158	$737	$1,168	$226	86%	-5%
enCore能源公司	铀	$732	$728	$721	$716	$45	-5%	-5%
希尔威金属矿业有限公司	银锌	$659	$939	$555	$833	$241	14%	-13%
Ur-Energy Inc.	铀	$441	$456	$383	$373	$16	-17%	-5%
Standard Lithium Ltd.	REE	$271	$365	$253	$331	$0	-18%	-83%
Neo Performance Materials Inc。	REE	$228	$241	$174	$208	$470	7%	-60%
同行组数据平均值⁽³⁾		$1,478	$1,652	$1,642	$1,802	$435	17.2%	8.9%
同行组数据中位数⁽³⁾		$1,063	$1,326	$957	$1,289	$39	7%	-5%
EFI/同行组平均⁽³⁾		0.70	0.75	0.54	0.61	0.09	-0.35	-0.64
EFI/Peer Group中位数⁽³⁾		0.98	0.95	0.92	0.95	1.00	-0.86	0.36

注意事项：

（1）TTM是指过去十二（12）个月的连续业绩数据。

（2）截至2024年12月1日的数据。使用Capital IQ公布的汇率在需要时兑换成美元货币。

（3）计算包括公司。

2025年薪酬同行集团公司一览