图5.1

 

		750 E. PRATT STREET 公寓 900，巴尔的摩，马里兰州 21202 电话：410.244.7400 传真：410.244.7742 网站：www.Venable.com

 

2026年3月30日

克拉罗斯抵押贷款信托公司

哥伦布环岛60号，20层^那个地板

纽约州纽约市，邮编10023

 

主题：/n

S-3表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们担任马里兰州Claros Mortgage Trust, Inc.公司的法律顾问，负责处理与该公司7,542,227股普通股相关的法律事务。这些普通股每股的账面价值为0.01美元。上述股票的出售权属于“出售证券持有人”一栏中列出的那些人，他们有权随时出售这些股票。该注册声明及所有相关修订内容均由公司根据1933年《证券法》提交给美国证券交易委员会进行注册。这些股票可以在2026年1月30日之前，依据公司发行的认股权证进行转让，作为签订信用协议的一部分，并依据认股权证协议的规定进行转让。

关于我们对该公司的评估意见，作为后续意见的依据，我们已经审核了以下文件的原件或经我们确认有效的副本（以下统称为“文件”）：

1. 注册声明以及随附的相关说明书，均以根据《证券法》向委员会提交时的格式呈现；

2. 该公司章程（以下简称“章程”），已获得马里兰州税务局的认证（“SDAT”）。

3. 经公司官员确认无误的《公司章程修正案》，该文件已于今日签署生效。

4. 由SDAT出具的关于该公司信誉良好的证明文件，该证明应来自最近日期的凭证；

5. 公司董事会通过的决议，涉及以下事项：(a) 交易文件（定义见下文）；(b) 注册报告的提交；(c) 股票的注册和发行。“这些决议”经公司某位官员确认无误，并自本日起生效。

 

 

克拉罗斯抵押贷款信托公司

2026年3月30日

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6. 这些授权书；

7. 该定期贷款信贷协议，日期为2026年1月30日（以下简称“信贷协议”），由以下各方共同签署：贷款方HPS投资合伙公司、有限责任公司，以及该公司。

8. 该授权协议签署日期为2026年1月30日（“授权协议”），该协议与相关授权书及信贷协议一起构成“交易文件”。该协议由本公司与附件一中所列购买方共同签订。

9. 由公司某位官员出具的证明，证明日期为本文所记载的日期；以及

10. 我们还列出了其他一些我们认为有必要或适当的文件与资料，以充分表达以下意见。不过，这些文件与资料的运用仍需遵循本文中所规定的限制与条件。

在表达以下观点时，我们做出了如下假设：

1. 任何执行这些文件的人，无论是以自己的名义还是以他人的名义，都具有合法资格来实施这些操作。

2. 所有代表第三方（非本公司）执行这些文件的人士，均获得了必要的授权，可以如此行事。

3. 所有签署这些文件的各方（公司除外）均已正式且合法地签署并交付了相关文件。这些文件中的条款具有法律效力，各方必须遵守这些条款，其义务也是合法有效且可强制执行的。

4. 所有以原件形式提交给我们的文件都是真实有效的。所有以未生效的草稿形式提交的文件，其格式和内容与已生效并交付的文件并无差异。所有以认证副本或影印件形式提交的文件，其内容与原始文件一致。所有文件上的签名都是真实的。我们或代表我们查阅的所有公开记录都是真实且完整的。文件中包含的所有陈述、保证、说明和信息都是真实且完整的。没有任何一份文件的内容经过口头或书面方式的修改或更改，也没有任何一方通过行为或疏忽而放弃文件的任何条款。

 

 

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2026年3月30日

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5. 这些股票的发行或转让违反了《章程》第七条中关于转让和所有权限制的规定。

6. 这些授权将按照相关条款执行。在发行任何股份之后，已发行并在账上的普通股总数不会超过公司根据公司章程有权发行的普通股总数。

基于上述情况，并在遵守此处所述的假设、限制和条款的前提下，我们认为：

该公司是一家根据马里兰州法律正式注册成立的公司，其运营状况良好，并得到了SDAT的认可。

2. 这些股票的发行已获得必要的授权。如果股票按照决议、权证、权证协议以及注册声明的规定进行发行并交付给投资者，那么这些股票将具有法律效力，且必须全额支付对价后才能完成发行过程。此外，这些股票也不属于需要评估价值的证券。

上述意见仅适用于马里兰州的法律规定，我们并未对其他任何法律发表意见。对于联邦或州级证券法的规定，包括马里兰州的证券法，我们也不发表任何意见；同样，对于与欺诈性转移相关的联邦或州法律，我们也保持沉默。如果我们的意见所涉及的事项适用的是马里兰州以外的司法管辖区的法律，那么我们也不会对此发表任何意见。本文所表达的观点可能受到未来司法判决的影响，这些判决可能会允许通过口头证据来修改协议的条款或解释方式。

本文所表达的观点仅限于文中明确提及的内容，其他任何观点均不予以考虑。我们并不承诺在本文签署日期之后适用法律发生任何变化时或在我们得知任何可能改变本文所述观点的事实时，继续提供进一步的说明或解释。

 

 

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此意见书旨在作为附件提交给委员会，用于注册声明中。我们同意将此意见书作为注册声明的附件予以提交，并同意在声明中使用我们的律师事务所名称。在作出此同意决定时，我们并不认为自己属于《证券法》第7条所规定的需要获得同意的人士范畴。