美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

百思买公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

百思买公司

宾夕法尼亚大道南7601号

明尼苏达州里奇菲尔德55423


			2026年通告

股东定期大会


时间美国中部时间上午9点 2026年6月12日，星期五
地方在线于 www.virtualshareholdermeeting.com/BBY2026
互联网通过访问在线提交会前问题www.proxyvote.com并以网络方式出席股东大会，会议地址为www.virtualshareholdermeeting.com/BBY2026
记录日期你可以投票，如果你是股东截至收盘时百思买股份有限公司 2026年4月13日，星期一。

关于将于2026年6月12日召开的股东例会提供代理材料的重要通知：
这份2026年股东例会通知及代表声明，以及我们截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告，可于www.proxyvote.com.
明尼苏达州里奇菲尔德 2026年4月30日


业务项目管理建议 1. 选举本文所列十三名董事提名人在我们董事会任职，任期一年。 2. 批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2027年1月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。 3. 进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官薪酬。股东提案 4-5. 对两项股东提案进行投票，如果在会议上适当提出。其他业务 6. 办理会前可能适当到来的其他业务。

代理投票你的投票很重要。您可以作为记录股东通过代理投票：

			通过访问www.proxyvote.com在互联网上

			拨打（美国或加拿大境内）免费电话1-800-690-6903

			由签署并归还您的代理卡如果你收到了纸质材料

对于通过经纪人、银行或其他代名人持有的股份，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示的方式进行投票。无论您是否期望参加会议，请按照上述方式之一对您的股份进行投票。

由董事会命令


Todd G. Hartman 秘书


			帮助我们通过以下方式有所作为

消除向您的家庭或企业发送纸质代理邮件。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则允许，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。在2026年4月30日或前后，我们邮寄或以其他方式向我们的股东提供了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的年度报告。互联网可用性通知还包括通过互联网访问您的代理表格以进行投票的说明。某些股东根据其先前的要求，已收到有关如何通过互联网访问我们的代理材料和投票的电子邮件通知，或已收到我们的代理材料和代理卡的纸质副本邮寄。

互联网分发我们的代理材料旨在加快我们的股东接收，降低股东例会的成本并保护宝贵的自然资源。如果您希望接收纸质代理材料，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，您将继续收到电子邮件通知，其中包含通过互联网访问这些材料的指示，除非您另有选择。

出席股东例会

诚邀您以虚拟方式出席2026年度股东大会（“会议”）。

不会开实体会议。您将能够以虚拟方式出席会议，以电子方式投票表决您的股份，并通过以下方式在会议期间提交您的问题：www.virtualshareholdermeeting.com/BBY2026并按照你的代理卡上的指示进行操作。

会议开始于美国中部时间上午9：00.

投票不需通过网络出席会议如果您在会议之前通过代理提交了投票。

您可以通过电话、互联网或邮寄方式进行投票遵循经纪人、银行或其他代名人提供的代理卡或投票指示表上的指示。

会议重播将于www.investors.bestbuy.com.

一条消息从

David Kenny

董事会主席

尊敬的股东，

很荣幸与您分享百思买在推进战略、通过技术帮助客户丰富生活方面取得的进展。

首先，我想谈谈百思买领导团队的演变。在以无与伦比的技巧、力量和细心带领百思买工作了七年之后，Corie Barry做出了一个决定，那就是现在是她，也是这家公司，走向我们下一个篇章的合适时机。经过一个广泛的过程，在考虑内部和外部候选人的情况下，并与外部猎头公司合作，董事会自豪地选择了Jason Bonfig担任百思买的下一任首席执行官。正式过渡将在2026年11月1日进行，届时Corie将退出该职位并退出董事会。

我要代表董事会感谢Corie对百思买的领导和指导，不仅仅是自2019年以来担任我们的首席执行官，也感谢她为公司奉献的27年生命。她离开百思买，成为我们历史上任期第二长的首席执行官，她带着对员工的热情、对创造出色客户体验的坚定关注以及为股东发展业务的不懈动力，指导我们的公司取得了许多成功——以及无数前所未有的外部挑战。

当我们开始选择下一任CEO的规划过程时，我们的目标是确定哪位领导者具有远见、经验、领导力和紧迫性，从而将百思买发展到超越今天的水平，成为一家更具综合性的零售、服务和媒体赋能的技术公司。

正是怀着最大的信心，我们确定了杰森是领导这个非凡组织的合适人选。他清楚地看到我们的未来以及在商品推销、客户洞察、市场营销、百思买市场和百思买广告方面的广泛经验，这将加速和发展我们的战略。他的创新思想、创造性思维、决策和领导信念，无疑将创造一个令人兴奋的未来。

回顾2026财年，百思买的领导团队和员工以技能、韧性和专注度过了许多复杂的外部挑战，为我们的客户创造了令人难以置信的体验。最值得注意的是，该公司在整个财年实现了正的可比销售额——这是自2022财年以来的首个全年增长。

除了可比的销售增长外，公司的战略取得了重大进展，以加强我们作为领先的技术全渠道零售商的地位，同时也扩大了新的利润流。

我们通过与关键供应商合作，进一步增强了店内体验，以扩大对沉浸式销售和专家劳动力的投资。我们还采用了新技术来提升客户体验并提高效率，包括更快的在线发货和交付速度以及更好的客户支持能力。

该公司还在建立和扩大新的利润流方面取得了相当大的进展。本财年包括成功推出我们的美国在线市场，到第四季度，该市场的国内商品总值迅速增长到3亿美元，超出了我们的预期。我们还发展了百思买的广告业务，包括将广告合作伙伴的数量与去年相比几乎翻了一番。我们预计这两项举措将在未来一年继续增长，并相信我们正在进行的投资将继续推动我们核心业务的额外增长机会。

在2026财年，百思买通过股票回购和分红向股东返还了11亿美元。该公司还将季度股息提高至每股0.96美元，这表明了我们对成为优质股息支付者的承诺。我们为连续13年提高季度股息感到自豪。

对我们员工的支持仍然是一个关键重点。我们最近的员工敬业度调查同比有所改善，并且仍然领先于行业基准，我们继续拥有行业领先的零售员工保留率。

此外，我们很高兴在过去一年中欢迎两位新成员加入我们的董事会：Meghan Frank和Dylan Jadeja。梅根是lululemon的临时联席首席执行官和首席财务官，迪伦是Riot Games的首席执行官。两者都为百思买带来了广泛的知识和经验，并为追求我们的增长努力提供了宝贵的指导。

当我们期待着从Corie到Jason的平稳过渡时，我们仍然对我们的战略和8万多名员工的承诺充满信心，他们充满激情地为我们的客户、合作伙伴和社区服务。

我谨代表董事会向每一位员工表示感谢，感谢他们的巨大贡献和支持，以我们的价值观为基础，以追求我们通过科技丰富生活的目标。

感谢您一直以来对这家卓越企业的支持。


David Kenny 董事会主席


代理摘要			1
一般信息			9
背景			9
投票程序			11
代理征集			13
附加信息			13
百思买的公司治理			14
董事会领导			14
董事会组成			15
董事独立性			15
董事会会议和出席情况			16
独立董事常务会议			16
董事会各委员会			17
董事会风险监督			19
企业责任和可持续发展风险监督			19
赔偿风险评估			20
网络安全和隐私风险监督			20
董事会评估流程			21
CEO评估流程			21
管理发展和继任规划			21
董事定向及继续教育			21
反套期保值、反质押政策			22
董事持股			22
股东参与			22
企业责任与可持续发展			22
公共政策			25
证券交易政策			25
与董事会的沟通			25
公司治理网站			25
1号业务项目— 选举董事			26
一般信息			26
董事提名程序			26
事先告知书及代理查阅附例条文			27
董事任职资格标准			27
董事任职资格及经验总结			28
董事提名人			29
投票信息			43
董事会投票推荐			43
某些受益人的证券所有权业主及管理层			44
拖欠款第16（a）款报告			46
若干关系及关联交易			46
审计委员会报告			47
委员会会议			47
2026财年经审计的财务报表			47
业务2号事项— 核准聘任我司独立注册会计师事务所			48


首席会计师服务和费用			48
审批前政策			48
董事会投票推荐			49
业务3号事项— 咨询投票批准指定执行官薪酬			50
有关批准指定执行官薪酬的咨询投票的信息			50
董事会投票推荐			50
高管及董事薪酬			51
薪酬讨论与分析			51
执行摘要			52
薪酬理念、目标和政策			53
治理			54
决策中的因素			55
高管薪酬要素			56
薪酬及人力资源委员会关于高管薪酬的报告			64
薪酬及人力资源委员会联锁和内幕参与			64
执行干事的报酬			65
薪酬汇总表			65
基于计划的奖励的赠款			67
财政年度结束时的杰出股权奖			69
期权行使和股票归属			72
不合格递延补偿			73
终止时的潜在付款或控制权变更			74
董事薪酬			77
股权补偿方案信息			79
CEO薪酬比例			79
薪酬与绩效			80
股东提案			84
业务4号事项— 股东提案–非受托高管薪酬指标风险报告			85
一般信息			85
股东提案—非受托高管薪酬指标风险报告			86
反对声明			87
董事会投票推荐			87
第5项业务— 股东提案–可持续发展ROI报告			88
一般信息			88
股东提案–可持续发展ROI报告			89
反对声明			90
董事会投票推荐			90
其他业务			91
下一届常会提案股东大会			92
附表：非公认会计原则的调节财政措施			93

根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的警示性声明

经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条为前瞻性陈述提供了“安全港”，以鼓励公司提供有关其公司的预期信息。除历史信息外，这份关于附表14A的代理声明中讨论的事项属于前瞻性陈述，可以通过使用“预期”、“出现”、“近似”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”等类似含义的词语或否定词来识别。此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到某些风险、不确定性和假设的影响。多种因素可能导致我们未来的结果与此类前瞻性陈述中表达的预期结果存在重大差异。读者应该复习一下第1a项，风险因素，我们最近提交的10-K表格年度报告，其中描述了可能导致我们未来结果与附表14A本代理声明中的前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的重要因素。我们的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日或作出之日发表，我们不承担更新我们的前瞻性陈述的义务。

代理摘要

在我们的2026年例行股东大会上，我们要求股东就五个关键项目进行投票。本节重点介绍本代理声明其他部分中包含的信息。我们鼓励您查看整个代理声明，了解有关这些项目的更多详细信息，以及我们的年度报告和我们的首席执行官致股东的信，这些信发布在我们的网站上，网址为www.investors.bestbuy.com.

在我们的定期股东大会上进行表决的事项

今年，我们请求您支持以下项目的业务：


项目数	项目说明	板推荐
管理建议
1	选举董事我们今年有十三位董事提名人参选。更多关于我们被提名者的资格和经验的信息，可以从页面开始找到26.	为每个被提名人都在这里命名
2	核准聘任我司独立注册会计师事务所我们要求我们的股东批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们2027财年的独立注册公共会计师事务所，如上页所述48.	为
3	咨询投票批准指定执行官薪酬我们正在以顾问身份寻求股东批准我们指定的高管薪酬，即“薪酬发言权”投票。我们的薪酬讨论&分析（“CD & A”），从第页开始50，描述了我们2026财年的高管薪酬计划和决定。	为
股东提案
4	股东提案—非受托高管薪酬指标风险报告我们正在征求您对该股东提案的投票支持，该提案要求我们的董事会委托并发布一份报告，评估将环境、社会和治理（ESG）以及多样性、公平和包容性（DEI）指标纳入高管薪酬计划对股东价值、公司声誉和法律合规性的风险。提案和我们的反对声明可以从页面开始找到85.	反对
5	股东提案—可持续发展ROI报告我们正在寻求您对股东提案的投票，该提案要求我们的董事会发布一份报告，评估根据净现值（NPV）授权并根据投资回报率（ROI）维持可持续发展投资的程度。提案和我们的反对声明可以从页面开始找到88.	反对


			2026年代理声明			1

代理摘要 __________________________________

出席会议

会议将如何进行？

会议将在网上进行，方式类似于面对面的会议。我们的董事会成员和执行官将出席会议并可以提问。您可以通过访问我们的虚拟股东论坛在线参加会议、以电子方式投票并在会议期间提交您的问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/BBY2026并按照你的代理卡上的指示进行操作。

开会时如何提问？

问题可以在会议之前提交，也可以通过我们的虚拟股东论坛在会议期间提交问题。我们致力于在分配的时间内确认我们收到的问题。我们将在会议期间分配大约十五分钟的提问时间，提交的问题必须遵守我们的行为规则，才能在会议期间得到解决。如果会议期间因时间关系我们无法回答您的问题，我们鼓励您与百思买投资者关系部联系，地址为Investorrelations@bestbuy.com.我们的行为准则都贴在论坛上了。

开会期间需要技术援助怎么办？

如您在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。

如果我不能参加会议，我可以投票或稍后再听吗？

如果您在会议召开前通过代理提交了投票，则无需参加在线会议即可投票。会议重播，包括会议期间回答的问题，将于www.investors.bestbuy.com.

有关如何投票您的股份和参加我们的会议的更多信息，请参阅一般信息本代理声明的一节。

公司治理

我们对公司治理的长期方法是制定和实施以下原则：（1）使我们的战略和业务目标获得成功；（2）植根于与我们的股东进行的强有力的持续对话；以及（3）受到最佳实践的启发。根据这一方法，我们继续建立在强有力的公司治理政策和实践框架的基础上，包括以下方面：


	板Structure
	独立主席			所有独立委员会
	年度董事选举			无董事关联交易
	稳健的年度董事会评估流程			董事过度投资政策
	董事的多数票			董事退休政策
	股东权利			Compensation
	无累积投票权			为绩效补偿计划付费
	无毒丸			反套期保值、反质押政策
	代理存取附例			满足并超越《多德-弗兰克法案》要求的现金和所有股权奖励的追回政策
	我们的公司章程（“章程”）中没有绝对多数投票的规定			适用于执行官和董事会的股票所有权准则
	没有专属论坛/场地或费用转移的规定

有关我们的公司治理政策和实践的更多信息，请参阅百思买的公司治理本代理声明的一节。


2			2026年代理声明

__________________________________ 代理摘要

企业责任与可持续发展

我们的董事会在提名、公司治理和公共政策委员会（“提名委员会”）的监督下，全面参与公司的企业责任和可持续发展（“CRR & S”）举措。我们是一个建立在价值观驱动的领导力之上的组织，我们专注于通过技术丰富生活的目标。我们致力于解决影响我们人民、社区和地球的问题。我们很荣幸与所有利益相关者一起在建设更美好世界方面取得的进展获得认可。请看我们的年度CRR & S报告，可在https://corporate.bestbuy.com/sustainability在“关于我们”下了解更多详情。

选定的认可

Msci Inc.

评级AAA（可能的最高）由

MSCI ESG研究

ISS治理

被授予Prime状态on

ISS-ESG企业评级

CDP

气候A名单

连续第9年获提名

FTSE4Good指数

纳入FTSE4Good指数


			Ethisphere 被评为全球最具道德公司名单®第12次			道琼斯同类最佳北美指数第13年列入


	有关我们与CRR & S努力相关的目的和计划的更多信息，请参见公司治理之于百思买 —企业责任与可持续发展本代理声明的一节。						页22


			2026年代理声明			3

代理摘要 __________________________________

项目1 —选举董事

以下人士参选本局议员。董事会建议进行投票为每一位被提名者。所有被提名人均为董事会现任成员。

董事会在其董事中寻求来自不同行业和专业学科的广泛经验和专业知识，并仔细评估和规划支持公司长期战略目标所需的董事技能组合、资格和不同视角。我们的董事提名名单反映了这些努力的积极成果。


姓名	年龄	董事自	委员会成员				其他公共板子
姓名	年龄	董事自	交流	CC	FIPC	NCGPP	其他公共板子
Corie S. Barry 首席执行官	51	2019					1
Lisa M. Caputo 独立	62	2009					0
梅根·C·弗兰克独立	49	2025					0
A. Dylan Jadeja 独立	51	2025					0
David W. Kenny 独立	64	2013					0
David C. Kimbell 独立	59	2023					0
Mario J. Marte 独立	50	2021					1
Karen A. McLoughlin 独立	61	2015					1
Claudia F. Munce 独立	66	2016					1
Richelle P. Parham 独立	58	2018					1
Steven E. Rendle 独立	66	2021					0
司马·D·西斯塔尼独立	46	2023					0
Melinda D. Whittington 独立	58	2023					1


4			2026年代理声明

__________________________________ 代理摘要

董事会提名人的组成（截至2026年4月30日）


	有关我们每一位被提名人以及董事资格和提名程序的更多信息，请参阅第1项业务——选举董事本代理声明的一节。						页26


			2026年代理声明			5

代理摘要 __________________________________

项目2 —批准聘任我司独立注册会计师事务所

董事会建议进行投票为批准Deloitte & Touche LLP（“D & T”）作为我们截至2027年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

D & T担任我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会已选择D & T对我们的2027财年财务报表进行审计，并正在提交其对我们的独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准，以确定我们的股东对这一选择的看法。下表汇总了D & T在2026财年和2025财年提供的服务产生的总费用。


服务类型	2026年财政年度	2025财年
审计费用	$4,297,000	$3,987,000
审计相关费用	223,000	1,222,000
税费	41,000	152,000
其他费用	0	0
总费用	$4,561,000	$5,361,000


	更多信息可在业务2号事项—批准聘任我司独立注册会计师事务所本代理声明的一节。						页48

项目3 —批准指定执行干事薪酬的咨询投票

董事会建议进行投票为批准我们指定的执行官（“NEO”）薪酬。

我们的股东一直强烈支持我们的高管薪酬计划。在过去五年中，我们的平均薪酬发言权投票为92.7%。我们认为，这种支持反映了我们坚定的按绩效付费的理念、我们对健全薪酬政策的承诺以及我们与股东的积极参与和公开对话。薪酬和人力资源委员会在就我们的高管薪酬计划做出决策时，会定期考虑从股东那里收到的反馈意见。

我们的高管薪酬计划包含以下要素：


补偿构成部分	关键特征	目的
基本工资	现金	提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住高管人才。
短期激励 “STI”	根据各种绩效指标的实现情况支付的现金奖励	为实现或超过公司绩效目标创造强有力的财务激励。
长期激励 “LTI”	分时限制性股票及业绩股奖励	为提高股东价值创造强有力的财务激励，鼓励所有权入股，促进留存。


6			2026年代理声明

__________________________________ 代理摘要

薪酬与业绩挂钩。大多数目标高管薪酬没有保障，而是基于旨在推动股东价值的绩效指标，如下文为CEO和其他NEO（不包括CEO）总结。


	更多信息可在第3项业务——批准指定执行官薪酬的咨询投票和高管及董事薪酬—薪酬讨论与分析本代理声明的部分。						页50


			2026年代理声明			7

代理摘要 __________________________________

股东提案

第4项——股东提案——非受托高管薪酬指标风险报告

董事会建议进行投票反对该股东提案要求我们的董事会委托并发布一份报告，评估将环境、社会和治理（ESG）以及多样性、公平和包容性（DEI）指标纳入高管薪酬计划对股东价值、公司声誉和法律合规性的风险。


	更多信息可在业务之四——股东提案——非受托高管薪酬指标风险报告本代理声明的一节。						页85

项目5 —股东提案–可持续发展ROI报告

董事会建议进行投票反对股东提案要求我们的董事会发布一份报告，评估基于净现值（NPV）的可持续发展投资授权以及基于投资回报率（ROI）的可持续发展投资的维持程度。


	更多信息可在业务之五——股东提案——可持续发展ROI报告本代理声明的一节。						页88


8			2026年代理声明

百思买公司

宾夕法尼亚大道南7601号

明尼苏达州里奇菲尔德55423


			代理声明

定期股东大会— 2026年6月12日

一般信息

本委托书是在百思买公司（“百思买”、“我们”、“我们的”或“公司”）董事会（“董事会”）征集代理人时提供的，该董事会（“董事会”）将在我们将于2026年6月12日（星期五）中部时间上午9：00以虚拟方式举行的2026年定期股东大会（“会议”）上投票，会议地点为www.virtualshareholdermeeting.com/BBY2026或在会议的任何延期或休会时。在2026年4月30日或前后，我们邮寄或提供了我们的代理材料，包括代理声明、我们的年度报告和代理表格或互联网可用性通知。

背景

开会的目的是什么？

在会议上，股东将对作为本委托书封面页的2026年定期股东大会通知（“会议通知”）中概述的业务项目进行投票。此外，管理层将回应股东的提问。

我为什么收到这份代理声明和一张代理卡或互联网可用性通知？

您收到这份委托书和一张代理卡或互联网可用性通知，是因为您在会议记录日期2026年4月13日拥有百思买普通股的股份，并有权在会议上就业务项目投票。这份代理声明描述了将在会议上进行表决的业务项目，并提供了有关这些项目的信息，以便您能够做出明智的决定。

如何参加会议？

您可以通过登录在线方式参加会议www.virtualshareholdermeeting.com/BBY2026并遵循您的代理或通知卡上提供的说明。

会议将如何进行？

会议将在网上进行，方式类似于面对面的会议。我们的董事会成员和执行官将出席会议并可以提问。您将可以通过访问我们的虚拟股东论坛在线参加会议，以电子方式投票，并在会议期间提交您的问题：www.virtualshareholdermeeting.com/BBY2026并按照你的代理卡上的指示进行操作。

开会时如何提问？

问题可通过我们的虚拟股东论坛在会前提交，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/

BBY2026，也可以通过论坛在会议期间提交问题。我们致力于在分配的时间内确认我们收到的问题。我们将在会议期间分配大约十五分钟的提问时间，提交的问题必须遵循我们的会议行为规则，才能在会议期间得到处理。如果会议期间因时间关系我们无法回答您的问题，我们鼓励您与百思买投资者关系部联系，地址为Investorrelations@bestbuy.com.我们的行为准则都贴在论坛上了。

开会期间需要技术援助怎么办？

如在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东会议登录页面将发布的技术支持电话。


			2026年代理声明			9

一般信息 _________________________________

如果我不能参加会议，我可以投票或稍后再听吗？

如果您在会议召开前通过代理提交了投票，则无需参加在线会议即可投票。会议重播，包括会议期间回答的问题，将于www.investors.bestbuy.com.

谁可以投票？

要想在会议上投票，您必须是截至2026年4月13日（星期一）收盘时百思买的在册股东，该交易日为会议股权登记日。如果您的股票以“街道名称”（即通过银行、经纪人或其他代名人）持有，您将收到银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示，以便您的股票能够按照您的选择进行投票。

备案日期是什么时候？

董事会已将2026年4月13日（星期一）的营业时间确定为会议的记录日期。

百思买普通股有多少股流通在外？

截至登记日，百思买已发行普通股股份总数为210,695，187股。没有其他类别的股本流通在外。


10			2026年代理声明

_________________________________ 一般信息

投票程序

我在投票什么，每一项需要多少票才能通过，票数如何计算，董事会建议我如何投票：

项目

需要投票

投票

期权

板

推荐⁽¹⁾

经纪人

自由裁量权

投票

允许⁽²⁾

影响

弃权票

管理建议

项目1 —选举本代理声明所列十三名董事提名人

投给董事的多数票的赞成票。

“为”

“反对”

“弃权”

为

无

项目2 —批准任命Deloitte & Touche LLP为我们截至2027年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所

亲自出席或由代理人代表并有权就该事项进行表决的股份的过半数表决权的赞成票，或所需票数（如较大）为构成会议法定人数的有权投票的最低股份数的过半数表决权的赞成票。

为

有

反对

项目3 —批准我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询投票

为

无

反对

股东提案

项目4 —关于非受托高管薪酬指标风险报告的股东提案

反对

无

反对

项目5 —关于可持续发展ROI报告的股东提案

反对

无

反对

(1)	如果您是记录持有人，并且您在未注明投票指示的情况下签署并提交您的代理卡，您的股份将按照董事会的建议进行投票。

(2)	经纪人不投票将不算作对董事投赞成票或反对票，且对本代理声明中披露的董事提名人的选举结果没有影响。经纪人不投票将对项目1、3、4和5没有影响，除非需要构成会议法定人数的有权投票的最低股份数量的过半数投票权才能批准上述“需要投票”一栏中所述的项目，在这种情况下，经纪人不投票将具有与“反对”投票相同的效力。

怎么投票？

如果您是在册股东（即如果您的股份是以您的名义而非“街道名称”持有），您可以投票：

•	通过互联网在www.proxyvote.com;

•	通过电话（美国或加拿大境内）免费电话1-800-690-6903；

•	邮寄方式，如收到纸质材料，请在随附代理卡上签名并交还；或

•	通过出席符合亲自出席条件的虚拟会议，并在www.virtualshareholdermeeting.com/BBY2026.

如果你的股票由券商、银行或其他代名人在经纪账户中持有，你应遵循你的券商、银行或其他代名人提供的投票指示。

如果您希望通过电话或互联网投票，您必须在美国东部时间2026年6月11日（星期四）晚上11：59之前进行。在那之后，电话和互联网投票对www.proxyvote.com将不被允许，任何希望在此后投票的记录股东必须在会议期间进行在线投票。登记在册的股东将通过其代理人或通知卡上包含的个人身份号码进行在线验证。股东在会议期间的投票将取代之前通过代理提交的任何投票。


			2026年代理声明			11

一般信息 _________________________________

我们已通过互联网提供了所有代理材料。但是，您可以选择接收代理材料的纸质副本，而无需支付任何费用，方法是遵循我们邮寄给大多数股东的互联网可用性通知中包含的说明。我们鼓励您利用选择权，通过互联网或电话以电子方式对您的股票进行投票。这样做将为公司节省成本。

我的投票指示是如何执行的？

当您通过代理投票时，您将指定董事会主席David W. Kenny和公司秘书Todd G. Hartman（统称“代理代理”）作为您在会议上投票的代表。代理代理将按照您在代理卡上的指示，在会议上，或在会议的任何延期或休会时对您的股份进行投票。如果您退回一张正确执行的代理卡而没有具体的投票指示，代理代理将根据本代理声明中披露的董事会建议对您的股份进行投票。如果你提交了代理，无论你是否出席会议，你的股份都将被投票。即使你计划参加会议，最好是在会议之前通过代理投票你的股份，以防你的计划发生变化。

如果某个项目在会议上适当提出供表决，或在会议的任何延期或休会时，未在会议通知中描述，包括会议休会和与会议进行有关的任何其他事项，代理代理将酌情对受您的代理约束的股份进行投票。他们这样做的自由裁量权包含在代理中。

我有多少票？

你对你所拥有的每一股都有一票表决权，你可以对将在会议上讨论的每一项事务对这些股份进行投票。

召开有效会议必须出席多少股？

我们要召开有效的会议，必须要有法定人数。为了达到法定人数，有权投票的我们普通股的大多数流通股需要出席或由代理人代表出席会议。贵司的股份，如符合以下条件，将被视为出席会议：

•	会前通过互联网或电话进行表决；

•	正确提交代理卡（即使你没有提供投票指示）；或者

•	在线参加会议时进行投票。

如下文所述，弃权票和由“经纪人无投票权”代表的股份被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

什么是券商无票？

在没有关于纽约证券交易所（“NYSE”）认为“例行”事项（例如第2项）的指示的情况下，券商和银行拥有对股票进行投票的酌处权。在没有关于“非常规”事项的指示的情况下，例如项目1和3至5，它们没有投票权。经纪人无投票权将不计入有权就上述任何非常规事项投票的股份。

如果我通过代理投票后改变主意怎么办？

如果您是在册股东，您可以在您的股份被投票之前随时撤销您的代理：

•	在会前（通过邮件、互联网或电话）提交较晚日期的代理；

•	会议期间网络投票（出席本身不会撤销代理）；或者

•	在贵公司股票投票前的任何时间向我们主要办公室的百思买秘书提供书面撤销通知。

如果你的股票是由券商、银行或其他代名人在经纪账户中持有，你应该遵循你的券商、银行或其他代名人提供的指示。


12			2026年代理声明

_________________________________ 一般信息

谁来计票？

布罗德里奇的代表将把选票制成表格，并担任选举督察员。

会议表决结果在哪里查询？

我们计划在会议日期后的四个工作日内，在提交的8-K表格（“8-K表格”）的当前报告中公布最终投票结果。如果无法在四个工作日的时间范围内获得最终投票结果，我们计划在规定的四个工作日内提交一份披露初步投票结果的8-K表格，随后将在切实可行的范围内尽快对包含最终投票结果的8-K表格进行修订。

代理征集

代理是如何征集的？

我们预计主要通过互联网和邮件征集代理，但我们的董事、高级职员、其他员工和代理人也可能亲自、通过电话、通过电子通讯和传真方式征集代理。我们将要求券商、银行、其他托管人、代名人、受托人和其他股东代表将互联网可用性通知以及（如适用）代理材料和年度报告本身转发给我们普通股的受益所有人。我们的董事和员工不因征集股东代理而获得额外补偿。我们聘请了Georgeson LLC作为我们的代理律师，费用估计为22000美元，外加自付费用报销。

征集代理费用由谁出？

我们支付准备、印刷和分发代理材料的所有费用。我们将补偿经纪公司、银行和其他股东代表因与代理征集有关的纽约证券交易所收费表中定义的合理费用。

多个股东共用同一个地址请求如何只接收一套代理材料和其他投资者通信？

您可以选择在每个地址的单一套餐中接收未来的代理材料，以及其他投资者通信。这种被称为“持家”的做法旨在减少我们的纸张使用、印刷和邮资成本。要进行选举，请在您的代理卡上的“Householding Election”项下注明您同意在每个地址的单一套餐中接收此类通信。一旦我们收到您的同意，我们将向每户家庭发送一个单一的包裹，直到您撤销您的同意或通过书面通知我们的投资者关系部，地址为7601 Penn Avenue South，Richfield，MN 55423，或致电612-291-6147索取我们代理材料的单独副本。我们将在收到您的撤销后开始向您发送代理材料和其他投资者通讯的个人副本。

可以用电子方式接收代理材料吗？

是的Yes。所有股东都可以通过互联网以电子方式访问我们的代理材料。我们鼓励我们的股东通过互联网访问我们的代理材料，因为这减少了我们股东大会的费用和环境影响。您可以选择接收代理材料的纸质副本，包括我们的年度报告、代理声明和代理卡，对您来说是免费的，请按照您的互联网可用性通知上的说明进行操作。

本代表声明的电子版刊载于本公司网页www.investors.bestbuy.com.

附加信息

在哪里可以找到有关百思买的更多信息？

有关表格10-K、10-Q和8-K的报告以及其他可公开获得的信息，请查阅有关百思买的其他重要信息。您可以在我们的网站上找到这些报告和有关我们的其他信息，网址为www.investors.bestbuy.com.


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百思买的公司治理

我们的董事会致力于制定和实施公司治理原则：（1）使我们的战略和业务目标取得成功；（2）植根于与我们的股东进行的强有力的持续对话；（3）受到最佳实践的启发。与这一方法相一致，我们继续建立在公司治理实践的强大框架之上。股东观点在这一过程中发挥着重要作用。我们目前的董事会和治理结构和做法的一些关键方面如下：


	董事会领导&组成
	•			我们的董事会目前由一位独立主席领导。每当我们的主席不独立时，首席独立董事确保对管理层进行独立监督。
	•			我们所有的董事提名人，除了CEO，都是独立的。
	•			我们的董事会强调其成员中的多元化代表性。我们的十三位导演提名中有八位是女性，十三位提名中有五位是种族多元化的。
	•			我们提名的导演平均任期约为6.2年，兼顾技能、新视角和历史知识。
	•			所有委员会完全由独立董事组成。
	•			我们的董事须于任期届满时退休，期间年满72岁。此外，我们的董事必须提出辞呈，以供考虑：（a）在他们加入我们的董事会时停止其主要职业生涯五年后，（b）当他们的主要就业、上市公司董事会成员或其他重要从属关系发生变化时，或（c）如果他们获得的选票少于为他或她的选举所投的多数票。
	董事会问责制
	•			我们进行稳健的年度董事会、个人董事和CEO评估流程，并定期聘请独立第三方对董事会和董事绩效进行独立评估。2026财年进行了独立顾问管理的评估和评估。
	•			我们的董事均未涉及重大关联交易。
	•			我司董事、高级管理人员不得对公司证券进行套期保值和质押。
	•			我们的董事和执行官必须遵守持股准则。
	•			我们的董事会已采纳公司治理原则，作为其对良好治理实践承诺的一部分。这些原则可在我们的网站上查阅，网址为www.investors.bestbuy.com.
	股东权利与参与
	•			我们从未采取股东权利计划（俗称“毒丸”）。
	•			我们有符合市场惯例的代理准入规定（3/3/20/20）。
	•			我们没有累积投票权，我们唯一有投票权的股份类别是我们的普通股。
	•			持有我国股票10%有表决权股份的股东可召开特别会议（如果特别会议涉及企业合并或我国董事会组成发生变化，则可召开25%）。
	•			我们的文章中没有绝对多数股东投票的要求。
	•			我们与股东接触以征求反馈意见，解决问题和关切，并就公司政策和做法提供视角。

在我们代理声明的这一部分中，我们提供了有关公司治理计划、政策和实践的具体方面的详细信息，以及有关董事会运营和组成的更多信息。

董事会领导

在2026财年，我们的董事会由我们的独立主席肯尼先生领导。2026年3月，董事会任命肯尼先生继续担任2027财年的主席，但须经股东大会重新选举。目前，董事会认为，将主席和首席执行官的角色分开符合公司的最佳利益。分离使我们的CEO能够专注于执行我们的战略和管理我们的业务，我们的主席能够专注于董事会治理和有效性，同时提供独立的董事会领导。其他领导角色继续由其他董事担任，他们都是独立的，在我们的战略规划、风险监督和治理中发挥积极作用。

根据我们的公司治理原则，在董事会主席不独立的情况下，董事会认为指定一名首席独立董事协调其他独立董事的活动并履行董事会可能确定的其他职责和责任是有用和适当的。我们的Lead Independent


14			2026年代理声明

_____________________________ 百思买的公司治理

董事将由提名委员会提名，最终选择将取决于董事会中大多数独立董事的投票批准。首席独立董事的任期自第一次股东定期会议选出董事后的董事会会议开始，任期每年一届。

董事会的领导职责和责任在下文和我们的公司治理原则中进行了概述，这些原则也在网上发布于www.investors.bestbuy.com.

我们的主席负责：

•	（与首席执行官合作）制定董事会会议议程，并在全体董事会会议上主持和领导讨论；

•	主持召开公司股东例会；

•	主持独立董事常务会议，在每次董事会例会上进行（无独立主席时，由牵头独立董事负责履行这一职责）；

•	制定董事会会议日历并领导董事会的监督活动；

•	监督公司的战略规划过程，以建立与董事会和管理层的一致性，并支持战略的执行；

•	协助董事会监督公司风险；

•	酌情代表公司向内部和外部利益相关者发言；和

•	担任董事会与管理层的联络人。

在我们的主席不独立的情况下，我们的首席独立董事将履行以下职责：

•	与主席（兼首席执行官）合作制定董事会会议议程；

•	主持主席未出席的所有董事会会议；

•	酌情召集独立董事增开会议；

•	通过可直接咨询和沟通，充当独立董事与我们的利益相关者之间的联络人；

•	就关键业务项目和董事会总体职能向主席提供持续咨询；和

•	履行董事会、独立董事或主席要求的任何其他职责。

董事会组成

董事会在其董事中寻求来自不同行业和专业学科的广泛经验和专业知识。它仔细评估了支持公司长期战略目标所需的董事技能组合、资历和多元化视角，以及董事的有序继任和过渡，过去几年的组成变化就是明证。我们认为，我们的董事会应该由具有高度相关技能、独立性、完整性、良好判断力和已证明的成就记录以及不同性别、种族、年龄和地理位置的个人组成。此外，董事会强调独立的声音，并为其成员增加新的视角。我们的十三名董事提名人中有十二名是独立的，我们的董事提名人的平均任期约为6.2年。有关我们董事资格标准和董事提名流程的更多信息，请见内第1项业务——选举董事这份代理声明。

董事独立性

根据我们的公司治理原则，董事会制定了符合SEC和NYSE要求的独立性标准。要根据纽约证券交易所规则被视为独立，董事会必须肯定地确定董事或董事提名人与我们（直接，或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系。此外，薪酬和人力资源委员会（“薪酬委员会”）的每位成员必须达到“增强独立性”的标准，这样董事会必须考虑董事的薪酬来源以及该董事是否与我们或我们的一家子公司有关联，以确定是否有任何因素会对董事的独立性能力产生重大影响，特别是就他们作为薪酬委员会成员的职责而言。


			2026年代理声明			15

百思买的公司治理 _____________________________

我们的董事独立性准则与纽约证券交易所规则一致，通常规定，如果董事或董事提名人：

•

在过去三年中：

○	在任何12个月期间内收到（或其直系亲属因担任执行官而获得）超过120,000美元的来自百思买的直接薪酬，但董事和委员会费用以及某些养老金付款和其他递延薪酬除外；

○

曾是百思买的员工；

○	有一名直系亲属，曾是百思买的高管；

○	作为我们内部或外部审计师或独立注册会计师事务所的合伙人或雇员亲自参与（或其直系亲属曾亲自参与）我们的审计工作；或者

○	曾（或其直系亲属曾）受雇于另一家公司的执行官，该公司当时的薪酬委员会成员中包括一名现任百思买的执行官；或

•

目前是：

○	我们独立注册会计师事务所的合伙人或雇员，或直系亲属为该事务所合伙人或受雇于该事务所并亲自参与我们审计工作的董事；或

○	另一家公司的雇员（或其直系亲属是高管）在过去三个会计年度中的任何一个会计年度，就财产或服务向百思买付款或从百思买收到付款的金额超过100万美元或该其他公司合并毛收入的2%（以较高者为准）。

根据我们上述的董事独立性标准，董事会已确定，在2026财年任何部分任职的每位董事和每位董事提名人都是独立的，但我们的首席执行官巴里女士除外。董事会的这些决定主要基于对董事对有关雇佣和薪酬历史、从属关系、家庭和其他关系的问题的答复以及与我们董事的讨论的审查。

作为独立性分析的一部分，董事会审查了我们与董事所属公司的关系。作为审查的一部分，董事会审议了我们与肯尼先生下属公司尼尔森的关系。肯尼先生自2013年9月起担任董事，在2026财年期间担任尼尔森执行董事长。自1999年以来，尼尔森一直为我们提供数据分析服务。我们向尼尔森支付的金额远低于过去三个财年每年尼尔森综合总收入的2%。此外，肯尼先生没有影响或参与我们与尼尔森的协议谈判。董事会认定，公司与尼尔森的关系并不重要，也没有损害肯尼先生的独立性。

此外，董事会还考虑了我们与Jadeja先生下属公司Riot Games的关系。Jadeja先生自2025年11月起担任董事，担任Riot Games的首席执行官。该公司通过第三方购买Riot Games数字礼品卡。购买这些产品的谈判是按照标准流程和程序与第三方进行的。Jadeja先生没有影响或参与谈判。这些交易没有超过独立性门槛。董事会认定，公司与Riot Games的关系并不重要，也没有损害Jadeja先生的独立性。

董事会会议和出席情况

2026财年期间，董事会举行了四次定期会议，没有举行特别会议。每位现任董事亲自或通过电话出席其所任职的董事会和委员会会议的至少75%。董事必须出席我们的定期股东大会，我们当时在任的所有十一名董事都亲自或以虚拟方式出席了2025年的定期股东大会。

独立董事常务会议

我们的独立董事在我们的主席的带领下，在每次定期安排的董事会会议期间举行独立董事执行会议。独立董事利用这些会议作为公开讨论公司、我们的高级管理层和他们认为适当的任何其他事项的论坛。


16			2026年代理声明

_____________________________ 百思买的公司治理

董事会各委员会

董事会下设四个委员会：审计、薪酬和人力资源、财务和投资政策与提名、公司治理和公共政策。每个委员会的章程公布在我们的网站上，网址为www.investors.bestbuy.com.这些章程每年进行审查，包括有关每个委员会的组成、宗旨和职责的信息。

董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员都是SEC和NYSE规则所定义的独立成员。董事会还确定，在2026财年，审计委员会的六名成员中有四名符合SEC规则规定的审计委员会财务专家资格，审计委员会的每一名成员都具有符合纽交所上市标准的会计和相关财务管理专业知识。

各委员会的主要职责、2026财政年度成员以及在2026财政年度举行的会议数量如下：

审计


	Mario J. Marte*† 梅根·弗兰克（Meghan C. Frank）↓⁽¹⁾ Karen A. McLoughlin ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓ Claudia F. Munce Steven E. Rendle Melinda D. Whittington ↓梅琳达·D·惠廷顿↓ ↓ 8 会议次数 2026财年举行			• 协助董事会监督： - 我们的财务报表和财务报告流程的完整性； - 我们的内部会计制度以及财务和运营控制； - 我们的法律合规和道德计划，包括我们的法律、监管和风险监督要求、关联方交易和我们的Code of Ethics； - 公司的主要风险敞口和相关风险管理工作，包括但不限于与财务、运营和技术（包括人工智能（“AI”））相关的风险； - 我们的网络安全和隐私风险管理实践和与之相关的披露； - 我会独立注册会计师事务所的资格和独立性；及 - 履行我们的内部审计职能和我们的独立注册会计师事务所。 • 负责编制SEC要求的报告，以纳入本代理声明。

薪酬&人力资源


	David C. Kimbell* Lisa M. Caputo A. Dylan Jadeja⁽²⁾ Claudia F. Munce Richelle P. Parham 4 会议次数 2026财年举行			• 确定执行官薪酬以及执行官和董事薪酬理念，评估我们首席执行官的表现，批准首席执行官和执行官薪酬，并监督SEC要求编写的报告，以包含在这份代理声明中。 • 审查并建议董事薪酬以供董事会批准。 • 负责继任规划和薪酬相关风险监督。 • 批准和监督基于股权和其他激励薪酬以及某些其他员工福利计划的制定和评估。 • 监督包容性和多元化公司文化的发展。


			2026年代理声明			17

百思买的公司治理 _____________________________

金融与投资政策


	Karen A. McLoughlin* A. Dylan Jadeja⁽²⁾ David C. Kimbell Steven E. Rendle 司马·D·西斯塔尼 Melinda D. Whittington 4 会议次数 2026财年举行			• 提供监督，并就我们的财务政策和财务状况向董事会提供建议，以帮助我们实现长期目标。 • 监督、评估和监测：（i）我们的现金和投资的保护和安全；（ii）在可接受的风险承受能力范围内实现金融资产的合理回报；（iii）维持充足的流动性以支持我们的活动；（iv）评估资本的成本和可用性；（v）调整我们的战略目标和财务资源。 • 负责批准某些重大合同义务。

提名、公司治理&公共政策


	Lisa M. Caputo* 梅根·C·弗兰克⁽¹⁾ Mario J. Marte Richelle P. Parham 司马·D·西斯塔尼 4 会议次数 2026财年举行			• 确定并推荐董事提名人选，审查并向董事会推荐公司治理原则，并监督对董事会及其委员会绩效的评估。 • 协助董事会进行一般公司治理，包括董事会组织、成员、培训和评估。 • 监督公共政策、企业责任以及相关的环境、社会、可持续性和治理事项。

*

椅子

†	指定为“审计委员会财务专家”

(1)	Frank女士于2025年9月10日加入审计委员会和提名、公司治理和公共政策委员会。

(2)	Jadeja先生于2026年3月2日加入薪酬与人力资源委员会和金融与投资政策委员会。


18			2026年代理声明

_____________________________ 百思买的公司治理

董事会风险监督

除上述职责外，董事会及其委员会在监督公司面临的各种风险方面发挥积极作用。这些风险监督责任载列如下。

一个由首席执行官及其直接下属组成的管理风险委员会，负责评估和调整公司面临的主要风险。审计委员会监督管理层的流程，以识别和量化我们面临的重大风险。我们的首席合规官是与审计委员会就我们的风险监督流程和程序进行直接联络的人。关于其风险监督作用，审计委员会与我们的独立注册公共会计师事务所的代表、首席风险官、首席合规官、我们的内部审计人员和我们的法律人员私下会面。我们的内部审计人员至少每季度直接向审计委员会报告，协助管理层识别、评估和实施控制措施和程序，以应对已识别的风险。

企业责任和可持续发展风险监督

鉴于与企业责任和可持续性（“CRR & S”）事项相关的风险的深度和广度，包括与包容性和归属感相关的风险，我们在整个董事会及其所有委员会中分担此类风险的责任，利用每个董事会委员会基于主题事项的风险监督专业知识。

审计委员会在监督我们与合规相关的CRR & S风险方面发挥着重要作用，包括道德、环境目标和安全。

薪酬委员会通过对公司的薪酬战略和计划进行严格的定期审查，监督公司的人力资本管理和包容以及与归属物相关的风险。这包括这些领域的整体员工健康和敬业度、员工福利计划合规性、领导层继任规划和工资、保留和招聘计划。该委员会还与公司高级执行副总裁公司事务和人力资源以及公司首席包容和归属官密切合作，根据公司的核心价值观评估此类计划的有效性。

财务与投资政策委员会重点关注公司与CRS相关的财务投资和承诺的风险，例如我们的太阳能投资。委员会审查财务风险和预计结果，以确保此类投资符合我们的CRR & S目标。

提名委员会通过与管理层的季度讨论和定期季度更新我们的环境目标和进展、社会责任计划和举措以及公共政策立场和宣传的方式，管理其对公司治理、CRR & S战略和CRR & S声誉风险的监督。


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百思买的公司治理 _____________________________

董事会监督CRR & S和其他企业风险，作为其监督我们的业务、战略和企业风险管理的一部分。每个委员会向全体董事会提供关于在董事会会议之前举行的会议上讨论和审查的事项的最新情况，包括有关企业风险的情况。此外，我们的董事会与高级管理层举行了专门的年度战略规划会议，并接收季度战略更新，其中讨论了与CRR & S事项相关的主题。董事会审查这些主题及其相关风险，以确保它们推进公司战略。最后，董事会主席、首席执行官和每个董事会委员会的主席分别开会，审查公司企业风险组合的变化，包括CRR & S风险的变化，并讨论帮助监督和管理这些风险所需的任何额外董事会或管理层行动。

赔偿风险评估

结合对赔偿相关风险的监督，赔偿委员会成员每年都会审查最重要的企业风险，以确保赔偿计划不会鼓励承担合理可能对我们产生重大不利影响的风险。与过去几年一样，2026财年的审查过程确定了我们现有的风险管理框架和可能对我们产生重大影响的关键业务风险，审查了我们的薪酬计划并确定了最有可能影响这些风险或引入新风险的计划，并将这些风险与现有流程和薪酬计划保障措施进行了平衡。审查过程还考虑了我们的薪酬计划设计中包含的缓解特征，其中包括基于指标的薪酬、时间匹配的绩效期间、产出付费、目标多样化、股票所有权准则、支付上限和我们的追回政策等要素。

薪酬委员会还考虑了薪酬计划设计之外有助于风险缓解的额外控制措施，包括我们的绩效衡量团队的独立性和我们的内部控制环境。

根据我们采用的流程，薪酬委员会确定我们的薪酬计划不鼓励承担合理可能对公司造成重大不利影响的风险。

网络安全和隐私风险监督

我们的董事会在审计委员会的监督下，全面参与审查公司的网络安全和数据隐私计划。正如我们的Code of Ethics中所强调的那样，保护客户信息并兑现我们的隐私承诺是员工的核心义务。我们的客户将他们的信息委托给我们，我们寻求通过我们的网络安全和隐私实践来兑现这种信任。


	责任方			对网络安全和隐私的监督
	董事会			对企业风险负总责。
	审计委员会			网络/信息安全计划、网络威胁和防御评估以及隐私举措的主要监督责任。
	管理			首席风险官、首席合规官、首席信息安全官、首席隐私官以及网络安全、合规和隐私团队的其他高级成员负责识别和管理与这些领域相关的风险。

我们开发、实施并持续更新了一项基于风险的信息安全计划，旨在识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该计划由我们的首席信息安全官（“CISO”）领导，包括在基于风险的方法下设计的行政、技术和实物保障措施，以合理地减轻对我们的信息系统和信息的机密性、完整性或可用性的网络安全风险。CISO和首席隐私官向审计委员会更新我们的网络安全和隐私态势的频率不低于每季度一次，并定期更新整个董事会。此外，审计委员会成员Munce女士获得了全国网络安全监督公司董事协会的认证。

我们在2026财年没有遇到任何影响公司的重大网络事件。有关公司网络安全风险管理和治理的更多信息，请参阅我们最近提交的10-K表格年度报告的第1部分，第1C项，网络安全。


20			2026年代理声明

_____________________________ 百思买的公司治理

董事会评估流程

我们的提名委员会负责监督董事会的组成、有效性、问责制以及对董事会、其委员会和个别董事的绩效评估。提名委员会每三个财政年度（包括2017财政年度、2020财政年度、2023财政年度和2026财政年度）聘请一名独立的第三方顾问，对每位董事和某些高级管理人员进行单独面谈，并对董事会的整体有效性进行全面分析。在未聘请独立顾问的财政年度，董事会成员完成一份问卷，评估董事会整体、每个成员各自委员会的业绩以及主席和首席独立董事（如果已任命一名）的业绩。董事们被问及角色和职责，以及更普遍的与绩效相关的问题。提名委员会审查这些调查问卷的结果，并确定结果是否值得采取任何行动。然后将结果和任何提议的行动与全体董事会共享，以进一步讨论和批准最终行动计划。

我们的提名委员会主席和董事会主席还根据董事资格标准和董事会需求审查每位董事在过去一年中对董事会的贡献、他或她的其他时间承诺以及他或她的表现。提名委员会还每年审查每位董事会成员的技能和资格以及公司的战略目标，以确定董事会中个别董事的技能组合是否继续支持公司的长期战略目标。提名委员会利用这一程序评估董事是否应继续在董事会任职并在下一次股东例会上竞选连任，以及以其他方式解决董事会组成需求。

CEO评估流程

我们的薪酬委员会进行稳健的年度CEO评估，包括绩效和领导力审查以及薪酬分析。绩效和领导力评估部分包括根据既定目标对公司绩效进行评估，以及与个别董事会成员和首席执行官的直接下属进行个人面谈。我们的CEO准备对她的业绩和公司业绩进行自我评估。另外，薪酬委员会的薪酬顾问进行广泛的市场调查。CEO薪酬市场数据是从我们的同行群体《财富》100强公司收集的，以确保我们的CEO薪酬相对于她的同行的市场竞争力和适当性。薪酬委员会的独立顾问审查市场数据并向薪酬委员会提供建议。一旦收集到所有相关绩效和薪酬数据，薪酬委员会将召开执行会议，讨论CEO绩效评估结果和CEO薪酬。在审查了所有收集到的有关绩效的数据后，薪酬委员会就下一年的CEO薪酬做出决定。薪酬委员会随后向董事会提供其对CEO绩效的最终评估以及有关CEO薪酬的决定，供执行会议期间讨论。在交付最终评估之前，我们的CEO不参与薪酬委员会和董事会的所有相关讨论。

管理发展和继任规划

董事会的一项主要职责是确定和发展我们的执行领导团队。我们的董事会正在积极参与管理发展和首席执行官角色的继任规划。我们的薪酬委员会对其他管理岗位负有这一职能的主要监督责任。薪酬委员会定期与首席执行官和公司事务和人力资源高级执行副总裁一起审查继任计划和高管发展计划，以确保公司拥有能够顺利担任高管管理职位的内部领导者管道。每年都会对整个董事会进行全面的人才审查，主要重点是CEO继任。对于我们最近宣布的即将到来的CEO过渡，董事会开始了广泛的评估过程，确定了下一任CEO的标准。董事会独立董事随后审议并面试了内部和外部候选人，我们的董事会主席管理了整个董事会的最终决策过程，结果于2026年11月1日一致推选Bonfig先生接替Barry女士。

董事定向及继续教育

我们的提名委员会负责监督董事的入职和继续教育。董事定向使董事熟悉我们的战略计划、重要的财务、会计和风险管理问题、合规计划、政策、主要管理人员、内部审计师和我们的独立注册公共会计师事务所。该方向还涉及董事会程序、董事职责、我们的公司治理原则和董事会委员会章程。我们的每一位新董事在任命后都参加了董事迎新。

我们还提供继续教育计划，并提供机会参加公司以外的商业董事教育研讨会，以协助我们的董事保持他们在与董事会工作和董事委员会任务相关领域的专业知识。


			2026年代理声明			21

百思买的公司治理 _____________________________

2026财年，董事会于2025年9月举办了面向全体董事会的年度继续教育研讨会，重点关注数字化转型和营销。

反套期保值、反质押政策

我们的执行官和董事会成员不得质押公司证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券。此外，禁止所有员工和董事会成员对公司证券进行套期保值，包括通过远期合约、股权互换、项圈、交易所基金或其他方式。

董事持股

我们的持股准则要求我们的每位非管理董事拥有10,000股，并持有其授予股权的50%，直到达到该所有权目标。董事须持有在其董事会任期内授予其的所有限制性股票单位，直至其在董事会的服务结束。在2026财年，我们所有的非管理董事都遵守了所有权准则。我们对执行官的持股准则在高管及董事薪酬—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—高管持股指引区段。

股东参与

我们公司治理计划的一个关键部分是我们的年度股东参与过程。我们全年定期与股东就各种主题进行接触，以确保我们正在解决他们的问题和关切，寻求投入并提供关于公司政策和做法的观点。我们的典型参与遵循季节性周期，如下所述。

考虑到在此过程中引发的股东反馈，我们在前几年采取了几项行动，包括：取消我们章程中的绝对多数股东投票要求、采用代理访问、解密我们的董事会、决定每年就我们的高管薪酬举行咨询投票、调整我们董事会委员会的董事任命、通过关于股东批准高管现金遣散协议的政策以及制定我们的企业社会责任计划和报告。我们还继续促进与管理层和董事会成员的直接股东沟通，并能够在我们的网站上轻松访问和获取有关我们公司的信息，网址为www.investors.bestbuy.com.

企业责任与可持续发展

公司宗旨&愿景

当我们追求通过技术丰富生活的目标时，我们致力于创造共享的长期价值，并通过与我们的利益相关者（包括我们的客户、员工、供应商合作伙伴、社区合作伙伴和股东）的互动，对世界、环境和我们运营所在的社区产生积极影响。

以下是我们在公司企业责任和可持续发展举措管理中反映这种方法的一些方式。


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Environmental

我们渴望推动循环经济向前发展，这是一个旨在减少浪费和保护资源的系统。我们专注于我们影响最大的领域，包括我们的运营、我们采购的能源和我们销售的产品。这些努力有助于缓解气候风险，降低我们业务的潜在风险，并产生长期成本节约。

在我们的运营中，我们努力减少对自然资源的使用。我们认为，以下重点领域有助于减少自然资源的使用和我们对环境的影响，同时提高我们的效率和盈利能力：

•	我们的目标是通过最大限度地减少能源使用、倡导更清洁的电网和采购可再生能源来减少我们的碳排放。

•	我们监控我们整个业务的用水量，以确定和管理减少我们对水的依赖的计划。

•	为了减少浪费并最大限度地提高资源效率，我们通过在TRUE零浪费计划下认证我们的供应链位置，继续发展更可持续的供应链。

我们对可持续产品的关注集中在能源效率上。通过分类推广范围广泛的高能效电子电器，帮助客户在产品的整个生命周期内降低其对环境的影响和能源成本。

我们支持循环经济，通过我们的维修和以旧换新服务，让消费品尽可能长时间地保持使用。当产品达到使用寿命时，我们通过我们的电子产品和电器回收计划将材料放回制造过程。

自2008年启动我们在全国范围内的电子垃圾回收计划以来，我们继续扩大我们在行业中领先的努力。在2026财年，我们推出了新的财政激励措施、持续的便利的回邮选择和增强的上门运输服务，以使回收更容易、更有回报。

由于这些努力，我们很自豪能够连续第九年入选CDP Climate A榜单，以及连续十三年入选道琼斯北美最佳企业榜单。

人权与负责任的采购

我们致力于通过与联合国《工商业与人权指导原则》保持一致来尊重人权。

此外，在我们采购的产品和服务中，我们寻求通过我们的负责任采购计划降低风险、加强我们与供应商的合作伙伴关系并为所有利益相关者创造价值。我们是负责任商业联盟的积极成员，我们销售的许多主要品牌也是如此，这使我们能够跨倡议合作并增加我们的影响力。我们集体接受共同的供应商行为准则和审计方法，通过改善整个供应链的工作条件和环境实践来创造商业价值。

社会影响

我们致力于帮助年轻人建立更光明的未来，让他们为进入优质的、依赖技术的未来职业做好准备。我们正在刷新我们的社区承诺，即在年轻人规划从教育到就业的道路时，专注于为他们创造经济机会。这包括与超越传统招聘模式的志同道合的雇主社区合作，重视技能而不是资历，以建立一支充满活力、有韧性的员工队伍。同样，我们的员工志愿者计划，如Geek Squad Academy，在吸引员工独特的技术专长的同时，为年轻的学习者激发了对技术的兴奋和兴趣。

百思买担任百思买基金会的财政赞助商™，其百思买青少年科技中心®该计划由一个以青年为中心的社区中心网络组成，年轻人可以在其中与最新技术建立联系，学习职业技能，并在安全的环境中与支持性导师互动，以确保年轻人为应对当今经济的需求做好准备。

纳入和归属

我们相信一种归属感文化，在这种文化中，每个人都感到受到重视，能够茁壮成长，并在组织的各个层面拥有平等的机会。这种包容性环境的核心是我们的公司价值观，这些价值观是几十年前创立的。我们的价值观之一——释放我们人民的力量——强调每个人都能学习、成长，成为最好的自己。我们认为，创造这种环境是正确的做法，并且一直是我们长期业务成功的关键。


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百思买的公司治理 _____________________________

培训和发展

我们继续投资于我们的员工，并建立一种专注于发展我们的人才的文化。优先发展基础和领导技能有助于在员工所在位置满足他们的需求，这将创造一支更具适应性和韧性的员工队伍，并增强我们的竞争优势。我们相信，通过投资于员工培训和发展，我们可以创造一个更好的员工环境，提高生产力、保留率和创新，最终提高我们的整体公司业绩，并为利益相关者带来价值。基于持续的目标，即创造适合每个角色独特工作的学习机会，并专注于解决我们业务中最重要的问题，我们在2026财年扩大了各种培训经验。

增强的例子包括：

•	我们进化了我们的领导力发展产品，以发展和转变百思买的未来。这包括为企业、供应链和零售领导者设计的LEAD领导力发展计划，以及扩展Leadership Essentials计划，以建立核心领导能力，帮助员工成长并在领导角色中取得成功。

•	我们通过百思买 Altitude计划继续为员工的职业成长和发展进行投资，让领导者能够发展他们的领导技能并为下一个角色做好准备，在高影响力角色背后创造一个人才长凳。

•	我们通过提供结构化入职、构建新流程和系统的培训以及提供有针对性的领导力发展以实现增长和文化转型，通过有重点的功能性学习为战略业务团队提供支持。

•	我们与训练有素的入职机长一起举办了“文化周末”，以培训和准备我们的季节性员工队伍，同时帮助培养归属感、连接员工并庆祝我们的公司文化和价值观。

•	我们加强了风险、合规和安全培训和意识举措的组合，使员工能够不断发展安全、可靠和符合道德的行为，以保护公司。

员工福利

我们的福利旨在支持员工的整体福祉：身体、精神、财务和工作生活。我们相信，我们能否实现通过技术丰富客户生活的目标，取决于确保我们的员工过上幸福和健康的生活——无论是在工作时还是在工作之余。

在2026财年，我们向员工推出了以下福利：

•	一种提供点对点和领导者认可的认可计划，名为Applause，允许员工基于我们公司价值观的行为获得认可。

•	增强服务年限认可，引入完成服务30年的新奖励选项，35年后的终身雇员折扣和40年后的全额带薪休假。

•	无成本-无债务大专学位项目为符合条件的全职和兼职员工提供补充，以补充我们现有的学费援助和折扣计划。

•	我们的员工援助计划的新功能包括福利评估、福利辅导和更多的覆盖辅导课程。

此外，在2026财年，我们继续关注：

•

照顾者支持，包括：

○	获得RethinkCare，前身为Josin，这是一个针对员工及其亲人的支持系统，重点关注残疾和神经发散；

○	通过Wellthy在一个非常需要的时期提供个性化帮助，这是一个帮助解决紧急住房、医疗保健、药物滥用、复杂的养老问题和其他危机时刻的项目；

○	工资接续（带薪休假）和照顾者工资，以便员工能够照顾自己和所爱的人；以及

○	美国雇员的育儿假，为符合条件的亲生父母提供最长10周的100%工资，为符合条件的非亲生父母提供最长4周的100%工资。

•	与Richard M. Schulze家庭基金会合作，通过希望基金——在紧急情况下帮助我们的员工——向遇到个人困难的员工提供高达2500美元的经济援助。

•	心理健康支持，包括我们承诺通过为员工提供培训来提高认识，以注意到自己或他人的问题，然后寻求帮助。


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公共政策

作为一家大公司和企业公民，我们认为在影响我们业务的问题上与政策制定者合作非常重要。协作有助于带来更好地服务于我们的行业和我们生活和工作的社区的变革。在2026财年，我们的公共政策优先事项包括：网络安全和数据隐私、人工智能和技术创新、环境可持续性、公平竞争、远程医疗和居家护理、移民改革、零售犯罪、供应链和基础设施、税收、国际贸易和劳动力问题。有关这些优先事项的更多信息，以及我们的年度政治活动报告和相关政策，请访问https://corporate.bestbuy.com/advocacy.

证券交易政策

我们已采纳证券交易政策（“交易政策”），该政策管辖我们的董事、高级职员、雇员和公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，我们认为该政策的合理设计旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及交易所上市标准。我们的交易政策副本已作为我们最近提交的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

与董事会的沟通

任何人如希望与董事会、任何个别董事或独立董事作为一个团体联系，欢迎以书面形式联系，致该等人士，关照：

Todd G. Hartman先生

执行副总裁、首席法律和风险官兼秘书

百思买公司

宾夕法尼亚大道南7601号

明尼苏达州里奇菲尔德55423

Hartman先生将把所有书面通信转发给适当的主管（s），但垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、客户投诉或询问、工作询问、调查、商业招揽或广告或明显令人反感或其他不适当的材料除外。Hartman先生可酌情将某些通信，例如与客户相关的询问，转发到公司内部的其他地方，以供审查和可能的回应。有关我们的会计、内部控制或审计事项的意见或问题将提交给审计委员会。有关董事提名及其他公司治理事项的意见或问题将提交提名委员会。有关高管薪酬的意见或问题将提交薪酬委员会。

公司治理网站

如果您想了解有关我们公司治理实践的更多信息，您可以在以下网址查看以下文件www.investors.bestbuy.comunder“Governance — Governance Documents。”

•	经修订及重述的法团章程

•	经修订及重述的百思买公司章程

•

公司治理原则

•

审计委员会章程

•	薪酬及人力资源委员会章程

•	金融和投资政策委员会章程

•	提名、公司治理和公共政策委员会章程

•	Code of Ethics

•	百思买公司 2020年综合激励计划

•	股东提名候选人成为公司董事的政策

•

与董事会沟通的流程


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第1项业务——选举董事

一般信息

我们的章程规定，我们的董事会由一名或多名董事组成，董事人数可由在采取行动时任职的大多数董事的赞成票不时增加或减少。我们董事会的董事人数由我们的董事会审查和设定的频率不低于每年一次。2026年3月，董事会将截至会议召开时的董事人数定为13人。董事会将继续评估董事会的规模，并根据需要进行调整，以满足公司当前和未来的需求。

董事提名程序

提名委员会负责筛选并向董事会全体董事候选人推荐提名。当董事会及其提名委员会确定董事提名或搜索是必要的时，该过程是稳健、彻底和深思熟虑的。

Jadeja先生（于2025年11月由董事会任命）和Frank女士（于2025年9月由董事会任命）各自被第三方猎头公司推荐给提名委员会，作为提名委员会董事猎头的一部分。在审查了Jadeja先生和Frank女士的资格、与他们会面并讨论了他们的潜在提名后，提名委员会投票决定向董事会推荐Jadeja先生和Frank女士，董事会批准了他们各自的任命。

提名委员会将审议由股东提名的董事候选人，并将使用用于评估其他被提名人的相同标准对这些候选人进行评估。股东提名必须附有候选人简历，说明被提名人在多大程度上符合董事资格标准以及我们网站上发布的任何额外搜索标准。只有在我们寻求填补空缺的董事职位时，才会考虑提名。

股东的所有提名应按以下方式提交：

提名、公司治理和公共政策委员会主席

c/o Todd G. Hartman先生

执行副总裁、首席法律和风险官兼秘书

百思买公司

宾夕法尼亚大道南7601号

明尼苏达州里奇菲尔德55423


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__________________________ 第1项业务——选举董事

事先告知书及代理查阅附例条文

除由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名外，我们的章程就股东提案、提名董事候选人以及任何不打算列入我们的代理声明的业务的提案规定了预先通知程序。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供一定的信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于120天但不超过150天前的前一次年度股东大会周年纪念日之前在我们的主要执行办公室收到。细则还对股东通知的形式和内容作出了规定。

除上述董事提名条款外，章程载有“代理准入”条款，规定任何符合我们章程代理准入条款规定的合资格股东资格的股东或最多二十名股东的集团可提名，并在我们的代理材料中包括最多占我们董事会20%或两名董事的董事候选人，以较大者为准。为使一名股东或一组股东有资格根据我们的章程的代理准入条款提名一名董事，该股东或一组股东必须（除其他标准外）有资格在公司的年度会议上投票，已拥有或与其他集团股东一起拥有我们已发行和已发行普通股的3%或更多的投票权已持续至少三年，并表示这些股份是在正常业务过程中获得的，并非意图改变或影响公司的控制权，并且每个此类人目前没有该意图。为了使用我们的章程中的代理访问条款，股东及其被提名人必须满足我们的章程中规定的所有资格和通知要求。股东提议通过代理访问条款提名一人参加我们董事会的选举，通常必须向我们提供通知，要求在我们就上一年的年度会议向股东发布最终代理声明之日的一周年之前不少于120天但不超过150天，在我们的代理材料和其他所需信息中包括董事提名人。董事提名的完整代理准入规定载于《章程》。

董事任职资格标准

在寻求新的董事会成员时，我们的目标是确定并留住能够有效制定公司战略并监督管理层执行该战略的董事。我们只考虑体现最高标准的个人和职业诚信和道德，并致力于董事会层面和整个公司的透明和公开沟通文化的董事候选人。成功的候选人致力于问责和持续改进，并相信创新是商业成功的关键因素。他们还积极投入，具有与生俱来的求知欲和创业精神。

作为董事提名人年度评估过程的一部分，提名委员会考虑其他标准，包括候选人的成就历史和优越标准、战略性思考能力、基于经验分享榜样的意愿、政策制定经验，以及表达观点、采取强硬立场和建设性地挑战管理层的能力。董事还必须致力于积极参与其董事会角色，有足够的时间履行董事会和董事会委员会成员的职责。最后，我们的一名或多名董事必须具备根据SEC规则获得“审计委员会财务专家”资格所需的教育或经验。

我们的公司治理原则描述了我们在董事认定和提名过程中考虑董事背景和经验的政策。在考虑董事会候选人时，提名委员会寻求具有广泛经验的被提名者，他们来自金融、专业服务和技术等多个行业和专业学科，同时具有性别、种族、年龄和地理位置的多样性。提名委员会不会对特定标准赋予特定的权重，也不一定对所有潜在的被提名人适用特定的标准。作为对董事会组成和董事提名的年度审查的一部分，提名委员会评估其董事背景和经验方法的有效性。董事会认为，董事会成员的不同背景和资历确保了董事会履行职责所需的经验、知识和能力的混合，并导致更有效的监督和决策过程。


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第1项业务——选举董事 __________________________

董事任职资格及经验总结

下面的网格总结了我们每位董事提名人所拥有的与提名他或她担任董事会成员的决定最相关的关键资格和技能。没有标记并不意味着董事不具备该资格或技能；相反，标记表示董事会最依赖的特定重点领域或专业知识。每个导演的传记都更详细地描述了这些资历和相关经历。


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董事提名人（截至2026年4月30日的年龄和委员会角色）

每名被提名人的履历包括有关该人担任董事的服务、业务经验、当前或过去五年中任何时间担任的上市公司董事职位、有关过去十年中参与某些法律或行政程序（如果有的话）的信息，以及导致提名委员会和董事会确定该人应担任董事的关键经验、资格、属性或技能。

被提名人之间或任何被提名人与任何董事、执行官或被选为执行官的人之间不存在家庭关系。亦不存在任何董事、高级人员、公司的关联公司、任何5%股东或任何关联公司为对公司或其子公司不利的一方或对公司或其子公司具有不利的重大利益的重大程序。任何董事提名人与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，该等被提名人曾经或将获选为董事或被提名人。我们董事会的每位董事的任期将在会议上届满。

关于2026年4月宣布的CEO继任计划，公司宣布Barry女士将于2026年10月31日当天结束时离开董事会。


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投票信息

您可以投票给所有、部分或没有任何被提名人参加董事会的选举。但是，你不能投票给比提名人数更多的个人。每一位被提名人都同意，如果当选，将继续担任董事。但是，如果任何被提名人不愿意或不能任职，而董事会选择填补空缺，则代理中指定的代理将投票选举董事会提名的替代人选。我们的条款禁止累积投票，这意味着您只能为任何被提名人投票一次。选举一名董事需获得对该董事所投多数票的赞成票。

除非另有说明，被正确执行的代理卡将被投票选举所有被提名人。

董事会投票推荐

董事会建议投票选举Corie S. Barry、Lisa M. Caputo、Meghan C. Frank、A. Dylan Jadeja、David W. Kenny、TERM2、David C. Kimbell、Mario J. Marte、TERM4、Karen A. McLoughlin Karen A. McLoughlin、Claudia F. Munce、Richelle P. Parham、TERM7、TERM7、Steven E. Rendle、TERM8、TERM7、TERM7、TERM8、Sima D. Sistani和Melinda D. Whittington，任期一年。所有被提名人都是董事会现任成员。


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若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表提供了关于我们每位指定的执行官在2026年3月30日（除非另有说明）实益拥有的我们普通股的股份数量的信息。该表为每位董事和董事提名人、所有董事和执行官作为一个群体，以及每个人，或我们所知道的任何实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的群体提供了类似的信息。


姓名和地址⁽¹⁾	股份数量实益拥有	股份百分比实益拥有
Corie Barry，首席执行官兼董事	502,206⁽²⁾	*
高级执行副总裁Matt Bilunas，首席财务官与企业战略	22,448⁽³⁾	*
Jason Bonfig，高级执行副总裁，客户提供、履行和百思买加拿大	69,218⁽⁴⁾	*
执行副总裁Todd Hartman，首席法律和风险官兼秘书	34,943⁽⁵⁾	*
Kamy Scarlett，高级执行副总裁，公司事务和人力资源	159,555⁽⁶⁾	*
前高级执行副总裁Damien Harmon，渠道和客户体验及企业服务	0⁽⁷⁾	*
Lisa M. Caputo，董事	61,948⁽⁸⁾	*
Meghan C. Frank，董事	982⁽⁹⁾	*
A. Dylan Jadeja，董事	587⁽¹⁰⁾	*
David W. Kenny，董事	51,542⁽¹⁰⁾	*
David C. Kimbell，董事	8,029⁽¹⁰⁾	*
Mario J. Marte，董事	14,735⁽¹⁰⁾	*
Karen A. McLoughlin，董事	37,788⁽¹⁰⁾	*
Claudia F. Munce，董事	35,565⁽¹⁰⁾	*
Richelle P. Parham，董事	24,254⁽¹⁰⁾	*
Steven E. Rendle，董事	14,143⁽¹⁰⁾	*
司马·D·西斯塔尼，董事	9,037⁽¹⁰⁾	*
Melinda D. Whittington，董事	9,037⁽¹⁰⁾	*
所有现任董事和执行官，作为一个群体（18人）	1,065,029⁽¹¹⁾	0.50%
Richard M. Schulze，创始人兼名誉主席范德比尔特海滩路999号，套房710 那不勒斯，佛罗里达州34 108	13,552,541⁽¹²⁾	6.43%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	23,328,119⁽¹³⁾	11.08%
美国道富集团国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114	14,089,734⁽¹⁴⁾	6.69%

*

不到1%。

(1)	所有现任董事和执行官的营业地址为7601 Penn Avenue South，Richfield，Minnesota 55423。

(2)	该数字表示：（a）Barry女士拥有的316,879股流通股；（b）为Barry女士的利益以受托人名义持有的与退休储蓄计划有关的3,652股流通股；（c）购买181,675股的期权，Barry女士可以在2026年3月30日后的60天内行使这些期权。该数字不包括须在2026年3月30日的60天内归属和结算的基础业绩股份奖励的股份。截至2026年3月30日，预计不会实现任何此类奖励的门槛绩效目标。


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____________________ 若干受益所有人及管理层的证券所有权

(3)	该数字代表Bilunas先生拥有的流通股。该数字不包括须在2026年3月30日的60天内归属和结算的基础业绩股份奖励的股份。截至2026年3月30日，预计不会实现任何此类奖励的门槛绩效目标。

(4)	该数字表示：（a）Bonfig先生拥有的41,007股流通股；（b）为Bonfig先生的利益以受托人名义持有的与退休储蓄计划有关的4,161股流通股；（c）购买24,050股的期权，Bonfig先生可在2026年3月30日后的60天内行使这些期权。该数字不包括须在2026年3月30日的60天内归属和结算的基础业绩股份奖励的股份。截至2026年3月30日，预计不会实现任何此类奖励的门槛绩效目标。

(5)	该数字表示：（a）Hartman先生拥有的17,178股流通股；（b）为Hartman先生的利益以受托人名义持有的与退休储蓄计划有关的292股流通股；（c）Hartman先生在可撤销信托中持有的10,900股；（d）购买6,573股的期权，Hartman先生可在2026年3月30日后的60天内行使这些期权。该数字不包括须在2026年3月30日的60天内归属和结算的基础业绩股份奖励的股份。截至2026年3月30日，任何此类奖励的门槛绩效目标预计都无法实现。

(6)	该数字表示：（a）Scarlett女士拥有的63,389股流通股；（b）购买96,166股的期权，Scarlett女士可在2026年3月30日后的60天内行使这些期权。该数字不包括须在2026年3月30日的60天内归属和结算的基础业绩股份奖励的股份。截至2026年3月30日，预计不会实现任何此类奖励的门槛绩效目标。

(7)	Harmon先生不拥有任何流通股。该数字不包括须在2026年3月30日的60天内归属和结算的基础业绩股份奖励的股份。截至2026年3月30日，预计不会实现任何此类奖励的门槛绩效目标。

(8)	该数字表示：（a）Caputo女士拥有的10,000股流通股和（b）51,948股限制性股票单位，如果Caputo女士在2026年3月30日后的60天内离开董事会，这些股票将转换为股票。

(9)	该数字表示：（a）Frank女士拥有的1股流通股和（b）981股限制性股票单位，如果Frank女士在2026年3月30日后60天内离开董事会，这些股票将转换为股票。

(10)	该数字表示如果董事在2026年3月30日后60天内离开董事会，将转换为股份的限制性股票单位。

(11)	该图表示：（a）前脚注（2）至（6）和（8）至（10）中描述的已发行和可实现的股份、限制性股票单位和期权；（b）其他执行官拥有的9,011股已发行股份。该数字不包括在2026年3月30日60天内归属和结算的其他执行官的基础业绩股份奖励的股份。截至2026年3月30日，预计不会实现任何此类奖励的门槛绩效目标。

(12)

Schulze先生是我们的创始人和名誉主席。他不是我们的董事会成员，也不被视为执行官，但由于他作为我们5%以上普通股的实益拥有人的身份而被列在这里。根据Schulze先生向公司提供的信息，该数字表示：（a）以Schulze先生和共同受托人的名义登记并由他们作为信托受托人为Schulze先生的利益而持有的11,451，911股流通股，其中高达2亿美元的股票总价值已由信托作为抵押品质押，以确保信贷额度；（b）以Richard M Schulze合格可终止权益财产婚姻信托II的名义登记的1,153，938股已发行股票为Schulze先生的利益；（c）Schulze先生为其唯一普通合伙人的有限合伙企业持有的702,903股流通股（Schulze先生已放弃对这些股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外）；（d）为Schulze先生的利益以Richard M. Schulze合格可终止权益财产婚姻信托I的名义登记的172,831股流通股（Schulze先生已放弃对这些股份的实益所有权）；（e）Schulze先生个人退休账户中持有的2,061股流通股；（f）Schulze先生的配偶持有的436股股份；（g）68,461股登记在受托人名下的与Schulze先生利益的退休储蓄计划有关的流通股。

(13)	股份数量与所有者于2024年1月24日向SEC提交的最新附表13G/A中报告的一样，以报告截至2023年12月31日的所有权。贝莱德，Inc.拥有20,656，807股的唯一投票权和23,328，119股的唯一决定权。

(14)	股份数量与所有者于2025年2月4日向SEC提交的最新附表13G中报告的一样，以报告截至2024年12月31日的所有权。美国道富集团拥有超过10,151，236股的投票权和超过14,088，274股的处置权。

上表列出了截至2026年3月30日我们普通股的实益所有权。2026年4月29日，Vanguard Capital Management（100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355）（“Vanguard”）提交了一份附表13G，披露截至2026年3月31日，它拥有14,778，078股我们普通股的实益所有权。Vanguard披露，截至该日期，其拥有超过1,993，519股的唯一投票权和超过14,778，078股的唯一决定权。


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拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股10%以上的股东向SEC提交初始所有权报告。他们还必须向SEC提交所有权变更报告。仅基于我们对向SEC提交的此类报告的电子文件的审查，管理层和董事会认为我们的董事，在2026财年任何部分任职的执行官以及实益拥有我们普通股10%以上的股东在截至2026年1月31日的财年内遵守了第16（a）节的申报要求，但以下交易除外，这些交易是在延迟的基础上报告的：Mathew Watson于2025年3月14日发生的出售（更多详细信息，请参阅Watson先生的2025年3月19日表格4），以及Matthew Bilunas、Jason Bonfig、丨Damien Harmon Damien Harmon、Todd HartmanTERM2出售股票以支付预扣税义务，发生在2025年3月21日的Kathleen Scarlett和Mathew Watson（更多详细信息，请参见Bilunas先生、Bonfig先生、Harmon先生、Harmman先生、Scarlett女士和Watson先生各自于2025年3月26日提交的表格4文件）。

若干关系及关联交易

我们的书面关联交易政策禁止“关联交易”，除非审计委员会和董事会批准。就我们的政策而言，“关联方交易”是指（a）公司或子公司是参与者，（b）涉及的总金额超过120,000美元，以及（c）任何董事、执行官或股东实益拥有我们5%以上的普通股，或他们各自的任何直系亲属拥有直接或间接重大利益的交易或一系列交易。

关联交易一般不会获得批准，除非它为我们提供了可证明的增量利益，并且条款与非关联第三方提供的条款具有竞争力。只有在交易中没有利益关系的董事会成员才被允许对关联交易进行投票。此外，正在进行的关联方交易由审计委员会和董事会审查，以确保此类交易继续为我们提供必要的增量利益，并具有竞争性条款。除非另有说明，根据我们的关联方交易政策，审计委员会和董事会已于2026年3月批准（或在进行时重新批准）以下讨论的每项交易。我们的高级职员、董事、控制人和其他内部人之间没有任何信用安排。

Richard M. Schulze

截至提交本文件之日，Schulze先生拥有我们约6.4%的普通股。2013年3月25日，我们与Schulze先生签订了一份信函协议，据此，除其他事项外，Schulze先生被授予公司“创始人和名誉主席”的终身荣誉称号，尽管他不是高管，也不再是我们的董事会成员。根据这份信函协议，我们同意在2018财年之前向Schulze先生补偿150,000美元的基本年薪，以补偿他作为名誉主席的服务，并根据我们对我们的高管及其家属普遍有效的计划、做法、计划和政策，为他、他的配偶和他的合格受抚养人提供终身医疗福利。我们还同意提供办公空间和行政支持，并补偿Schulze先生在履行名誉主席职责过程中产生的费用和自付费用。自那时以来，该信函协议的期限已陆续得到延长，包括2026财年。

Jason Bonfig

Jason Bonfig是我们的高级执行副总裁，负责客户产品、履行和百思买加拿大。Bonfig先生的妻子受聘于我们位于明尼苏达州里奇菲尔德的公司总部，担任全渠道运营高级副总裁。她在2026财年的现金薪酬总额约为504,506美元。她还获得年度长期激励奖励3573股分时限制性股票，三年内每个授予周年日以三分之一的增量归属，以及1167股业绩股，三年后根据业绩实现情况归属。她的奖项与她这个级别的其他员工的奖项是一致的。她有资格领取所有雇员普遍享有的雇员福利。她受雇于我们始于1997年。她的薪酬水平与支付给百思买类似职位的无关联员工的薪酬水平相当。2026年4月21日，她辞去职务，在公司的最后一天是2026年7月31日。


46			2026年代理声明

审计委员会报告

审计委员会的主要职责是协助董事会监督公司财务报表和财务报告流程的完整性。获董事会批准的审核委员会章程，现刊载于本公司网页www.investors.bestbuy.com.截至2026年1月31日，审计委员会包括六名成员。所有审计委员会成员均符合SEC和NYSE对审计委员会成员独立性和金融知识的定义。董事会根据他们的相关经验，确定Marte先生、McLoughlin女士、Whittington女士和Frank女士为SEC规则所指的“审计委员会财务专家”。没有一名审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会任职。

委员会会议

审计委员会在2026财年召开了八次会议。审计委员会安排会议，以确保有足够的时间适当关注其所有任务。审计委员会会议包括与我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP、我们的内部审计师和管理层的定期执行会议。审计委员会还与我们的内部审计师和D & T讨论各自审计的总体范围和计划。

2026财年经审计的财务报表

审计委员会代表董事会审查并与管理层和D & T双方讨论了我们截至2026年1月31日的财政年度的年度经审计合并财务报表，以及我们在该财政年度每个季度的季度经营业绩，以及相关的重大会计和披露问题。审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）（美国）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会审查并与D & T讨论了其与我们和我们管理层的独立性。作为该审查的一部分，审计委员会从D & T收到了PCAOB（美国）适用规则要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。此外，审计委员会审查了2026财年由D & T提供的所有服务以及支付给D & T的费用金额。根据与管理层和D & T的审查和讨论，审计委员会认为D & T提供的服务与其独立性相符，并且没有损害其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，董事会批准，将我们的年度经审计合并财务报表纳入我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

Mario J. Marte（主席）

梅根·C·弗兰克

Karen A. McLoughlin

Claudia F. Munce

Steven E. Rendle

Melinda D. Whittington


			2026年代理声明			47

业务2号事项—批准聘任我司独立注册会计师事务所

这一节应与“审计委员会报告”一并阅读

审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。作为这一监督的一部分，审计委员会考虑该事务所的独立性、资格、业绩、独立注册会计师事务所是否应该轮换，以及这种轮换的影响。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2005年起被保留为我们的独立注册会计师事务所。根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，来自D & T的首席审计合伙人每五年从我们的账户中轮换一次，由审计委员会监督选择。上一次首席审计合伙人轮换发生在2026年3月。审计委员会已任命D & T为我们截至2027年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们将要求股东在会议上批准任命迪信通为我们的独立注册会计师事务所。D & T的代表预计将出席此次会议。如果他们愿意这样做，他们将有机会发表声明，并有望随时回答适当的问题。

首席会计师服务和费用

审计委员会负责与保留我们的独立注册会计师事务所相关的审计费用谈判。截至2026年1月31日和2025年2月1日的财政年度，迪信通担任我们的独立注册会计师事务所。下表分别列出了D & T在2026财年和2025财年提供的服务产生的总费用。以下所列费用由我们的审计委员会根据审计委员会的预先批准政策预先批准如下：


服务类型	2026年财政年度	2025财年
审计费用⁽¹⁾	$4,297,000	$3,987,000
审计相关费用⁽²⁾	223,000	1,222,000
税费⁽³⁾	41,000	152,000
其他费用⁽⁴⁾	0	0
总费用	$4,561,000	$5,361,000

(1)	包括为截至2026年1月31日和2025年2月1日的财政年度的合并财务报表审计和我们对财务报告的内部控制有效性提供的专业服务的费用；对这些财政年度的10-Q表格季度报告中包含的合并财务报表的审查；法定审计文件；对百思买基金会的审计；以及就会计事项进行的咨询。

(2)	主要包括与我们的退休储蓄计划审计、财务尽职调查和与保障相关的服务相关的费用。

(3)	包括与税务咨询服务有关的费用。

(4)	包括与非财务咨询服务有关的费用。

我们的政策是聘请我们的独立注册会计师事务所主要提供审计和审计相关服务。然而，根据该政策，在某些情况下并在其评估中使用严格的标准，审计委员会可能会授权我们的独立注册公共会计师事务所在确定D & T是最有效率和最有效的税务服务提供商时提供税务服务。

审批前政策

根据SEC关于审计师独立性的规则，审计委员会负责任命、设定费用并监督我们独立注册公共会计师事务所的工作。鉴于这一责任，并根据经修订的1934年《证券交易法》，审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有允许的服务，但与审计相关的小型业务除外，这些业务在一个财政年度内总计不超过我们向独立注册会计师事务所支付的费用的5%。

每年，在聘用我们的独立注册会计师事务所之前，管理层向审计委员会提交一份预计在该财政年度在下述三类服务中的每一类内提供的服务清单，以及相关的估计费用，这些费用通常基于时间和材料。


48			2026年代理声明

_________ 业务2号事项—批准聘任我司独立注册会计师事务所

审计服务包括对财务报表执行的审计工作，以及通常只能合理预期独立注册会计师事务所提供的工作，包括法定审计、满足某些监管要求所需的特别程序、安慰函以及围绕适当应用财务会计和/或报告标准的讨论。

审计相关服务包括传统上由独立注册公共会计师事务所执行的鉴证和相关服务，包括员工福利计划审计和与并购相关的尽职调查。

税务服务包括税务咨询服务，以及由独立注册会计师事务所在使用该事务所作为税务服务提供者最有效率和效力时提供的合规和其他服务。

审计委员会随后酌情预先批准服务和相关的估计费用。审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层定期按服务类别报告全年的实际费用与估计数。年内，当有必要聘请我们的独立注册会计师事务所提供首个年度建议中未考虑的额外服务时，可能会出现情况。在这些情况下，审计委员会预先批准额外服务和相关费用，然后再聘请我们的独立注册会计师事务所提供额外服务。

董事会投票推荐

审计委员会和董事会成员认为，继续保留德泰科技作为公司的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益。董事会建议股东投票为关于批准委任D & T为我们截至2027年1月30日止财政年度的独立注册会计师事务所的建议。

需经出席会议并有权参加表决的股份表决权过半数的赞成票，方可批准德同为我司独立注册会计师事务所。

尽管根据我们的章程或其他规定不需要批准，但董事会正在向我们的股东提交D & T的选择以供批准，因为我们重视我们的股东对公司独立注册会计师事务所的看法。如果D & T的任命没有得到股东的批准，审计委员会将不需要任命另一家独立的注册会计师事务所，但将考虑投反对票。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情酌情于年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及我们的股东的最佳利益。


			2026年代理声明			49

第3项业务——批准指定执行官薪酬的咨询投票

我们正在为我们的股东提供一个机会，就我们的2026财年指定执行官（“NEO”）薪酬计划进行咨询投票，即“薪酬发言权”，如高管及董事薪酬本代理声明的一节。

有关批准指定执行官薪酬的咨询投票的信息

薪酬委员会制定、建议和管理公司NEO的所有薪酬和福利政策和行动。虽然批准NEO薪酬的咨询投票不具有约束力，但它为我们的董事会和薪酬委员会提供了有关我们的股东对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的有用信息。薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在确定我们NEO未来的薪酬安排时考虑投票结果。在公司2023年定期股东大会上，我们的股东投票决定举行不具约束力的股东投票，批准我们每年对NEO的补偿。因此，公司已持有并预计将继续每年持有此类投票。下一次关于这些不具约束力的股东投票频率的此类投票（“Say when on pay”）将在2029年股东大会上举行。

正如详细的高管及董事薪酬—薪酬讨论与分析部分，我们认为，我们的2026财年高管薪酬计划反映了市场适当的做法，并平衡了与我们整体业务战略相关的风险和回报。我们的高管薪酬计划侧重于按绩效付费，并寻求降低与薪酬相关的风险，以确保管理层和股东在长期价值创造中的利益保持一致。

因此，我们要求我们的股东进行咨询投票，以批准以下决议：

决议，公司股东在咨询基础上批准2026年1月31日终了财政年度的近地天体补偿，如高管及董事薪酬—薪酬讨论与分析节以及根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在公司2026年定期股东大会的代理声明中披露的薪酬表和相关材料。

董事会投票推荐

我们的董事会建议进行咨询投票为根据SEC的薪酬披露规则，批准本代理声明中披露的我们NEO的2026财年薪酬。我们的NEO补偿的咨询批准需要至少过半数亲自或通过代理人出席并有权投票的股份的投票权的赞成票。

本意是，除非另有指示，由代理人代表的股份将被投票“为”关于我们NEO赔偿的咨询投票。


50			2026年代理声明

高管及董事薪酬

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了董事会薪酬委员会如何决定对我们的2026财年NEO进行补偿：


	姓名			主要职位
	Corie Barry			首席执行官
	Matt Bilunas			高级执行副总裁、首席财务官及企业战略
	Jason Bonfig			高级执行副总裁，客户产品、履行和百思买加拿大
	Todd Hartman			执行副总裁、首席法律和风险官兼秘书
	Kamy Scarlett			公司事务和人力资源高级执行副总裁
	Damien Harmon^*			前高级执行副总裁，渠道和客户体验及企业服务

*	公司解除了Harmon先生的职务，自2025年7月18日起生效，他根据公司的ERISA遣散计划（“遣散计划”）获得了遣散费，该计划在高管薪酬要素—其他薪酬—遣散计划本CD & A部分。

2026年4月，我们宣布了CEO继任计划。自2026年11月1日起，Bonfig先生将成为我们的首席执行官和董事会董事。同样在2026年11月1日，巴里女士将在她离开CEO职位后的六个月内成为非执行职位的战略顾问，以支持领导层过渡，届时她将退出董事会。

我们代理声明的CD & A部分包括以下内容：


	CD & A部分			包括什么？
	执行摘要			我们高管薪酬计划的亮点，包括我们的股东参与流程和薪酬委员会对“薪酬发言权”投票的审议，以及我们2026财年高管薪酬决定的摘要
	薪酬理念、目标与政策			概述薪酬委员会在实施我们的高管薪酬计划时所采用的理念、目标和政策
	治理			我国高管薪酬流程关键参与者及各自在决策中发挥的作用汇总
	决策中的因素			薪酬委员会在决策过程中考虑的因素概览
	高管薪酬要素			描述我们高管薪酬计划中NEO薪酬组合的每个要素，包括有关在每个要素中做出的决定的具体细节


			2026年代理声明			51

高管及董事薪酬 ____________________________

执行摘要

我们的2026财年薪酬计划旨在支持我们深化客户关系的多年战略，加强我们作为领先的技术全渠道目的地的零售地位，并扩大新的利润流。在2026财年，我们扩大了营业收入率，同时实现了积极的可比销售额。以下是我们2026财年企业财务业绩的亮点：


可比销售额 0.5%			稀释EPS $5.04			调整后稀释EPS $6.43*


收入 $ 41.7b			运营中收入率 3.3%			调整后运营收入率 4.3%*

*	关于GAAP与非GAAP的对账，请参阅题为Non-GAAP财务指标的对账的附表。

这些2026财年的业绩导致我们的短期激励奖励支付了目标的84.07%，与2025财年的支付水平相似。看到高管薪酬要素—短期激励我们描述2026年财政STI计划的部分。

截至本文件提交之日，薪酬委员会尚未批准2024财年授予的、将在2027财年支付的业绩份额的结果（基于我们相对于标普 500指数成分股的三年总股东回报率），如果获得该结果（基于我们的三年总股东回报率）。这些奖项将在高管薪酬要素—长期激励本代理声明的一节。应在2026财年支付的2023财年奖励未达到门槛绩效目标，因此未获得此类奖励。

薪酬委员会和管理层仍然致力于绩效驱动的薪酬框架，旨在吸引、激励和留住高素质的高管人才，同时限制短期外部波动的影响。当我们展望2027财年时，我们的重点仍然是加强我们的行业地位和扩大新兴利润流，以支持持续、长期的价值创造。

此前“就薪酬说”的投票

我们感到高兴的是，在2025年例行股东大会上，91.6%的咨询性“薪酬发言权”提案投票赞成我们的高管薪酬计划。在过去连续七年中，我们的高管薪酬计划获得了91%到95%之间的有利咨询投票，这表明股东对我们的整体薪酬计划以及我们使薪酬计划与我们不断发展的业务战略和基本财务目标保持一致的方式的强烈支持。

我们相信，过去几年我们从股东那里获得的高度支持是由我们长期的历史和致力于使薪酬与业绩保持一致所推动的。在2026财年秋季，在我们的2025年例行股东大会之后，我们联系了我们的前40名股东，约占我们流通股的66%，提出讨论有关我们高管薪酬和治理实践的任何问题或担忧。由于这些外联努力，我们与几位股东进行了直接对话，以回答问题，对年内做出的薪酬决定提供评论，并获得反馈，以便在未来决策时考虑。在这些谈话中，股东们也对我们的薪酬计划表示了广泛的方向性支持。此外，正如在百思买的公司治理—股东参与部分，我们全年定期与我们的股东就他们的各种优先事项进行接触，我们欢迎他们对我们的做法和政策的反馈。

与CEO继任相关的薪酬变动

作为我们最近宣布的CEO继任计划的一部分，该计划将于2026年11月1日生效，Barry女士的年薪将降至1,000，000美元，她将继续有资格按比例支付她担任CEO的2027财年部分的短期激励奖励，并且在过渡期间她将继续有资格获得高管级别的员工福利。在被任命为首席执行官后，Bonfig先生的年度基本工资将增加到1,250，000美元，他的年度短期激励奖励目标将增加到他担任首席执行官一职的那一年部分基本工资的190%。从2028财年开始，他的长期-


52			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

定期激励奖励的目标价值为10,125，000美元。在2027财年的剩余时间里，他将获得一笔经过校准的股权奖励，目标价值为1781250美元，比他之前的2027财年长期激励奖励高出这一年增量价值的四分之一。校准奖励将包括业绩股份价值的50%和限制性股份的50%，与2027财年年度奖励一致。与薪酬委员会设定年度薪酬水平的方法一致，在确定这些薪酬调整时，薪酬委员会考虑了市场数据，为我们的同行群体提供了外部实践的视角，并从薪酬委员会的独立薪酬顾问那里获得了投入。

薪酬理念、目标和政策

公司的薪酬理念以业绩为基础，旨在确保高管薪酬与股东利益保持一致。为此，薪酬委员会致力于确保基本工资具有市场竞争力，以吸引顶尖人才，但权重与同行相似，以确保大部分直接薪酬是可变的，通过我们的短期和长期激励计划，将支出与实现关键绩效目标和股东价值变化挂钩。

我们通过使用旨在使高管利益与公司目标保持一致并建立共同的成功愿景的计划来实现这些目标，而不会促进激励管理层承担不应有的风险。

我们采用以下高管薪酬政策和做法：

•	按绩效付费。大部分高管薪酬没有保障，而是与旨在推动股东价值的绩效指标挂钩。我们的长期激励计划有很大一部分是基于绩效的，长期和短期激励占我们总薪酬机会的大部分。

•	缓解不当风险。我们通过（其中包括）利用激励奖励付款上限和长期激励奖励的归属期、回拨条款和政策、限制性契约和多个绩效指标来降低不应有的风险。虽然可变薪酬计划本质上鼓励承担风险，但薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬风险状况，以确保我们的薪酬相关风险不会合理地可能对公司产生重大不利影响，并且在我们整体企业风险状况的背景下既平衡又适当。

•	独立薪酬委员会及薪酬顾问。薪酬委员会仅由独立董事组成。薪酬委员会的独立薪酬顾问由薪酬委员会直接聘用，不为公司提供其他咨询或其他服务。

•	股东参与。我们经常就高管薪酬和相关问题与股东进行接触。我们向薪酬委员会提供股东反馈，该委员会在审查高管薪酬方案和政策时考虑反馈。

•	股票期权重新定价。未经我们的股东批准，股票期权不得（i）修改以降低其初始行权价格（股票分割或类似事件情况下的调整除外）；（ii）取消并以较低行权价格的股票期权取代；或（iii）取消并以现金或其他证券取代。

•	股票所有权和交易政策。我们为所有执行官和董事会成员制定了持股准则。截至2026财年末，每个NEO和主任都遵守了准则。我们禁止所有员工，包括我们的执行官和董事会成员，对公司证券进行套期保值。执行官和董事会成员也被禁止质押公司证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券。

•	健康、退休等福利。NEO有资格参加我们员工普遍可以获得的福利计划，包括健康、退休、股票购买、遣散费、带薪休假、人寿保险和残疾计划。我们没有向NEO提供额外退休福利的高管退休计划，我们有关于股东批准高管现金遣散协议的政策。向NEO提供与向其他高管提供的服务一致的年度高管体检、补充长期残疾保险和税务规划/准备服务。


			2026年代理声明			53

高管及董事薪酬 ____________________________

治理

下表总结了我们NEO高管薪酬决策过程中每个关键参与者的作用。


	关键参与者
	薪酬委员会
	决策过程中的作用
	• 确立了我们的薪酬目标。

	• 确定、批准和监督高管薪酬，包括我们薪酬方案的设计、竞争力和有效性。

	• 薪酬委员会章程可于本公司网页查阅，网址为www.investors.bestbuy.com.

	薪酬委员会的独立薪酬顾问
	决策过程中的作用
	• 与薪酬委员会一起审查管理层的建议，以确保这些建议与我们的目标一致，并且与我们的执行和董事人才市场相比是合理的。

	• 协助薪酬委员会进行可变激励方案的设计、整体薪酬组合的确定、绩效指标的选择以及绩效目标和范围的设定。

	• 为薪酬委员会在CEO薪酬机会设置中提供分析和拟定建议。

	• 与薪酬委员会审查薪酬风险评估结果，包括关键意见和结论。

	• 提供市场实践的视角和有关新兴趋势的信息。

	• 薪酬委员会拥有就薪酬相关事宜聘请顾问的唯一酌处权和充足的资金。Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）自2012年起担任薪酬委员会的独立薪酬顾问。

	首席执行官
	决策过程中的作用
	• 为我们的其他执行官创建并向薪酬委员会提出建议，并提供她自己的观点。不参与有关她自己的赔偿的对话或决定。

	人力资源（“HR”）和财务
	决策过程中的作用
	• HR向薪酬委员会提供市场分析，以支持CEO对我们执行官的建议。必要时，HR聘请外部顾问协助其分析和建议。财务为薪酬委员会提供财务分析，以支持短期和长期方案设计、目标设定和结果评估。

薪酬顾问独立性

薪酬委员会根据NYSE和SEC规则审查了FW Cook的独立性。根据对FW Cook提供的服务、费用、政策和程序、是否存在任何利益冲突（如有）、百思买股票的所有权以及其他相关因素的审查和信息，薪酬委员会得出结论，FW Cook的工作没有引起任何利益冲突，并认为他们是薪酬委员会的独立顾问。


54			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

决策中的因素

市场竞争数据

对于2026财年，我们的NEO的每一个补偿要素和直接补偿总额水平都是根据市场基准和个人绩效观点来考虑的。我们的薪酬委员会审查了公开的薪酬数据和针对我们的同行集团公司、财富100强公司以及综合和零售行业调查数据的私人调查。我们利用现有信息和监测同行群体采取的行动来评估市场趋势，并评估我们的高管薪酬水平的长期激励计划和整体竞争力。然而，我们并没有寻求确定相对于我们的同行公司集团或财富100强公司而言，属于规定范围内的任何特定补偿要素或直接补偿总额。

2026财年薪酬同行组

我们每年都会审查我们的同行群体。薪酬委员会努力确保我们的同行群体从规模和运营角度都准确反映了我们的商业模式，并代表了高管人才的劳动力市场。对于2026财年，在考虑了以下标准后批准了同行集团：

•	商业模式：全渠道零售商、健康护理服务提供商和技术服务/解决方案提供商相结合；

•	规模和范围：收入和市值；

•	当前同行：倾向于一致性，但不是义务，以努力在我们的薪酬分析结果中保持每年的可靠性；和

•	劳动力市场考虑因素：被纳入我们同行的同业组的公司。

薪酬委员会考虑了公司相对于同行集团的地位，并没有对我们的同行集团在2026财年做出任何改变。我们的同行集团在2026财年由以下公司组成：


亚马逊公司（AMZN）	家得宝公司（高清）	诺德斯特龙百货公司
CarMax，Inc.（KMX）	Kohl’s Corporation（KSS）	塔吉特公司（TGT）
CDW股份有限公司（CDW）	Lowe’s Companies Inc.（LOW）	沃尔玛公司（WMT）
西维斯健康公司（CVS）	梅西百货（M）	沃尔格林联合博姿公司
eBay Inc.（EBAY）	耐克公司（NKE）


			2026年代理声明			55

高管及董事薪酬 ____________________________

高管薪酬要素

概述

我们的近地天体在2026财年的补偿包括以下要素（有关具体奖励的更多详细信息，请参阅下面的讨论和执行干事薪酬——薪酬汇总表section）：


补偿构成部分	关键特征	与股东价值挂钩	我们如何确定金额
基本工资	现金；每年进行审查，并酌情进行调整。	提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住推动卓越绩效的高管人才。	考虑个人对业务成果、范围和责任、角色变化和/或市场数据的贡献。
短期激励（“STI”）	现金；可变薪酬部分。基于绩效的奖励机会。	激励目标与实现与我们的长期战略相关的关键措施挂钩。	指标是根据公司战略计划的关键组成部分选择的。2026财年的指标是： •企业营业收入— 45% •企业营收— 45% • 共享成功— 10%
长期激励（“LTI”）	业绩股份奖励及受基于时间的归属规定限制的股份。	为增加股东价值创造强有力的财务激励，鼓励所有权入股和促进留存。	赠款奖励水平基于个人对业务成果的贡献、未来的潜在贡献、历史赠款金额、保留考虑和市场数据。（业绩分成奖励的实际支付以三年业绩期间的业绩为基础。）
健康、退休和其他福利	有资格参加我们的全职受薪员工普遍可获得的福利计划，包括健康、退休、股票购买、遣散费、带薪休假、人寿保险和残疾计划。	计划是我们基础广泛的员工福利计划的一部分，旨在促进所有员工的健康、福祉和财务安全。	这些近地天体有资格参加向所有驻美国军官提供的相同的员工福利。
高管福利	年度高管体检、补充长期伤残保险和税务筹划/准备服务。根据我们的私人飞机使用政策，允许首席执行官以及经首席执行官授权的其他公司员工，包括我们的每个NEO使用有限的私人飞机。	提供有竞争力的福利，以促进我们执行官的健康、福祉和财务安全。	所有NEO都有资格参与这些福利，但CEO以外的NEO使用私人飞机服务须根据我们的政策获得CEO的授权。


56			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

2026财年薪酬组合

薪酬委员会在为我们的执行官设定目标薪酬组合时强调可变绩效薪酬，但没有为他们建立固定的薪酬组合。平均而言，我们的CEO和其他NEO在2026财年的目标薪酬组合如下所示。实际薪资水平，STI目标百分比（在短期激励section）和LTI裁决（在长期激励section）根据上述市场分析而有所不同。CEO目标薪酬的大约93%，其他NEO目标薪酬的平均大约80%，是根据经营业绩、我们的股价变化和/或相对于标普 500强公司的股东总回报率而变化的。

薪酬组合中的每个要素将在下文讨论，并显示在薪酬汇总表如在执行干事的报酬本代理声明的一节。

基本工资

2025年3月，赔偿委员会审查了每个近地天体的赔偿总额。薪酬委员会根据角色、职责和相关市场数据，批准了Scarlett女士和Messrs. Bilunas、Bonfig、Hartman和Harmon的基薪增长。


姓名	2026年财政年度年初年度基薪	2026年财政年度年底年度基薪	百分比改变
巴里女士	$1,300,000	$1,300,000	0%
比卢纳斯先生	935,000	960,000	2.7%
邦菲格先生	800,000	850,000	6.3%
哈特曼先生	810,000	835,000	3.1%
斯嘉丽女士	925,000	950,000	2.7%
哈蒙先生⁽¹⁾	800,000	835,000	4.4%

(1)	公司解除了Harmon先生的职务，自2025年7月18日起生效，他根据遣散计划获得了遣散费。


			2026年代理声明			57

高管及董事薪酬 ____________________________

短期激励

我们的高管薪酬计划旨在确保总薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩。薪酬委员会于2025年3月审查了近地天体的目标支付百分比，作为其对2026年财政目标补偿总额的审查的一部分。薪酬委员会在确定潜在目标支出时一般采用分层方法，范围从年度收益的100%到200%。每个NEO的具体目标支付百分比是根据外部市场数据（包括《财富》100强和我们的同行集团的调查和代理数据）确定的，用于同等角色，重点是工作价值和NEO之间的内部薪酬公平。提高了Bonfig、Hartman和Harmon先生的目标支付百分比，以根据他们的角色范围改善内部一致性。


姓名	2025财年目标支出百分比	2026年财政年度目标支出百分比⁽¹⁾
巴里女士	200%	200%
比卢纳斯先生	150%	150%
邦菲格先生	125%	150%
哈特曼先生	125%	150%
斯嘉丽女士	150%	150%
哈蒙先生	125%	150%

(1)	到2026财年两个月，Bonfig、Hartman和Harmon先生的目标支付百分比从125%提高到150%。他们最终的STI支付金额相应地按比例分配，导致目标支付百分比为145%。Harmon先生没有资格获得2026财年的付款，因为他在公司的工作在年中结束。

2026年财政年度STI绩效标准。指标是根据公司战略计划的关键组成部分选择的。以下绩效指标确定了2026财年STI计划的支出：


STI指标	公制加权	定义
应赔企业营业收入	45%	企业调整营业收入，与定向外汇汇率差异调整。
应补偿企业收入	45%	企业收入，包括所有收入流，包括最近开设或关闭的商店以及并购，根据与目标外汇汇率的差异进行了调整。
共享成功	10%	朝着五个优先事项取得进展：增加单位份额、发展媒体业务、转变客户体验、加速使用技术和数据，以及发展我们的工作和领导方式。

对于2026财年，薪酬委员会选择再次批准一项集中于财务绩效指标的计划设计，同时保留一小部分，该部分是根据对五个战略领域绩效的知情判断进行评分的。2025年3月，薪酬委员会批准了每个财务指标的绩效目标。对每个指标的最低限度、目标和最高目标进行了评估，以确保它们能够激励每个优先事项达到预期的绩效水平。考虑到预期的逐年行业趋势、产品周期和其他市场因素，每年都会制定目标。在制定可补偿企业营业收入和可补偿企业收入的业绩目标时，公司已经完成了又一个充满挑战的一年，并预计这一趋势将继续下去。虽然我们将可补偿企业营业收入的2026财年目标业绩目标设定在2025财年业绩之上，但我们将可补偿企业收入的2026财年目标业绩目标设定在2025财年业绩之下，这与2026财年初向股东提供的指导一致。我们将可补偿企业营业收入和可补偿企业收入的权重设定为每个指标总体机会的45%，以加强对2026财年这两项指标的关注。

该计划的质量部分的权重设定为整体机会的10%，并侧重于五个具体领域：增加单位份额、增长媒体业务、转变客户体验、加速使用技术和数据以及发展我们的工作和领导方式。


58			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

薪酬委员会责成管理层向薪酬委员会更新与在每个规定领域实现目标的进展相关的整个2026财年所采取的行动和结果。在2026财年末，管理层提出了全年所采取行动的总结以及共享成功评分的建议。董事会对公司有能力继续朝着这些目标取得进展感到自豪。在讨论共享成功分数时，薪酬委员会重点关注以下领域：

•	增加单位份额。我们恢复了正的可比销售额，并在应对复杂且经常变化的关税环境的同时稳定了我们的份额地位。我们成功地启动并扩展了我们的美国数字市场，加入的供应商比最初预期的要多，并大幅增加了我们为客户提供的可用SKU数量。

•	发展媒体业务。百思买的广告有所增长，与去年相比，广告合作伙伴的数量几乎翻了一番。我们既能够对我们的百思买市场和百思买广告计划进行必要的投资，又能够通过严格的费用管理和效率优化努力相结合来扩大我们的企业运营利润率。

•	转变客户体验。我们的关系网推广员得分同比大幅上升，是连续11个季度以来的最高水平。我们在所有五个最重要的属性上都实现了显着的同比增长，包括乐于助人、善解人意、以其他公司无法做到的方式满足技术需求、重视和轻松。当我们结束这一年时，我们看到在关联可用性、产品可用性和商店外观方面持续获得五星级客户满意度。对于我们的线上客户，我们在第四季度达到了有史以来最快的履约速度，70%的线上购买在两天内完成。我们通过与多个关键供应商合作，进一步加强了我们的店内客户体验，以扩大他们在沉浸式商品销售领域以及专家劳动力方面的投资。

•	加速利用技术和数据。我们在许多领域利用新技术来提升客户体验并提高效率，包括更快的在线发货和交付速度以及更好的客户支持能力。

•	发展我们的工作和领导方式。我们仍然致力于成为最佳工作场所，我们最近的员工敬业度调查同比有所改善，领先于行业基准，我们继续拥有行业领先的零售员工保留率。

下图展示了与可补偿企业营业收入和可补偿企业收入的最低、目标和最高目标相比的实际2026财年业绩。对于每个指标，低于目标的最低绩效阈值的绩效导致不支付，目标绩效导致支付1.00倍，最高绩效导致支付2.00倍。在2026财年，公司达到了可补偿企业营业收入和可补偿企业收入的最低绩效门槛，在审查了公司的共同成功进展后，薪酬委员会批准了该指标的高于目标的分数。


公制（百万美元）	门槛	目标	最大值	实际结果	公制得分
应补偿企业营业收入⁽¹⁾(45%)	$1,576	$1,854	$2,132	$1,781	0.74
应补偿企业收入⁽²⁾(45%)	40,133	42,246	44,358	41,595	0.79
共享成功⁽³⁾(10%)	不适用	不适用	不适用		1.50

		2026财年混合评分：			0.8407

(1)	应补偿企业营业收入是根据我们在截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中报告的调整后营业收入17.85亿美元确定的，并根据与目标外汇汇率的差异进行了调整。有关调整后营业收入计算的进一步信息，请参阅项目7。管理层对财务状况和运营结果-非公认会计准则财务指标的讨论和分析，来自我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

(2)	可补偿企业收入是根据我们在截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中报告的持续经营收入416.91亿美元确定的，并根据与目标外汇汇率的差异进行了调整。

(3)	共同的成功评分是根据委员会对公司实现上表所述目标进展情况的审查确定的。


			2026年代理声明			59

高管及董事薪酬 ____________________________

下图显示了2026财年STI机会和支付的美元价值以及占年基本工资的百分比：


姓名	2026年财政年度年度基数工资⁽¹⁾	目标支付百分比⁽²⁾	目标支付价值，基于年度收益	2026年财政年度 STI评分	2026年财政年度 STI支付
巴里女士	$1,300,000	200%	$2,600,000	0.8407	$2,185,820
比卢纳斯先生	955,833	150%	1,433,750	0.8407	1,205,354
邦菲格先生	841,667	125%/150%	1,229,167	0.8407	1,033,360
哈特曼先生	830,833	125%/150%	1,212,500	0.8407	1,019,349
斯嘉丽女士	945,833	150%	1,418,750	0.8407	1,192,743

(1)	年度基本工资是根据NEO在该会计年度的十二个月内每月第15个财政日的年度基本工资率计算的。这一数字可能与《国际财务报告准则》中列出的实际收益略有不同薪酬汇总表.

(2)	本财年两个月后，Bonfig和Hartman先生的目标支付百分比从125%提高到150%。他们最终的STI支付金额相应地按比例分配，导致目标支付百分比为145%。

*	Harmon先生不包括在上表中，因为他没有资格获得2026财年STI付款，因为他在公司的工作在年中结束。

长期激励

向我们的执行官授予基于股权的LTI薪酬增强了我们的NEO和股东的利益一致性。我们NEO和董事的所有LTI奖励必须得到薪酬委员会的批准。2025年3月，薪酬委员会根据我们2020年综合激励计划下的2026财年LTI计划，批准了对我们NEO的LTI奖励。

2026财年LTI奖的形式。2026财年LTI计划的特点是业绩份额奖励和基于时间的限制性股票相结合。这就产生了一个平衡的NEO薪酬奖励组合，其绩效份额奖励基于相对总股东回报（以奖励相对业绩）和营业收入美元增长（以奖励盈利增长），以及基于时间的限制性股票（以促进保留）。在2026财年，所有NEO获得了其年度LTI奖励的50%的绩效份额和50%的基于时间的限制性股票。

在通常发生在我们财政年度第一季度的定期安排的薪酬委员会会议之后，NEO每年获得一次LTI赠款。此外，我们的NEO可以在有必要时获得补充股权奖励，以使其年度薪酬与市场薪酬保持一致或反映责任的增加（2026财年没有授予此类奖励）。在2026财年，我们的普通股在授予日的收盘价和每一类奖励的会计估值被用于将奖励美元价值转换为若干单位。

限制性股票和业绩股奖励包括股息等价物，在授予后每次宣布的股息开始累积，但在授予的限制性股票获得、归属或支付之前不会转换为股息。

基于时间的限制性股票奖励：基于时间的限制性股票在授予日的连续三个周年纪念日以三分之一的等额分期付款方式归属，前提是NEO在这些日期之前一直与我们一起受雇。

业绩份额奖励：业绩份额奖励基于两个同等权重的指标：相对于标普 500指数成分股的股东总回报（“TSR”）和企业营业收入增长，两者均为三年期。TSR被选为基于其与股东价值创造的直接联系的衡量标准之一。标普 500指数被用作投资者可以获得的广泛的其他投资机会的代表。相对TSR绩效目标如下：


	相对TSR百分位排名	获得的股份数量（占目标%）
低于门槛	低于第25个百分位	—%
门槛	第25个百分位	50%
目标	第50个百分位	100%
最大值	第75个百分位及以上	150%

获得的业绩份额数量在阈值和目标之间以及目标和最大值之间的业绩线性基础上进行插值。


60			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

另一半的业绩分成奖励是根据未来三个会计年度的企业营业收入年复合增长率获得的，截至2028财年末。薪酬委员会选择这一指标是为了加强我们对盈利增长的关注，并进一步使我们的绩效指标与我们的增长战略保持一致。委员会认为，这一指标是对公司业绩的有效衡量，尤其是与我们基于TSR的奖励相结合时。尽管委员会没有具体评估实现任何绩效指标的可能性，但基于公司的历史结果及其对公司战略的评估，委员会认为，根据这一奖励实现目标绩效具有挑战性，但通过强大的管理绩效可以合理实现，同时提供适当具有挑战性的激励措施，实现最大绩效将是困难的。根据这一指标，股票将按以下方式赚取：


				获得的股份数量（占目标%）
	低于门槛			—%
	门槛			50%
	目标			100%
	最大值			150%

确定2026财年LTI目标奖励值。2025年3月，薪酬委员会批准了执行团队的2026财年薪酬，其中包括提高Barry女士和Bilunas先生的目标奖励价值，以反映市场调整。LTI奖励金额是根据对外部市场数据的分析确定的，整体薪酬组合和同等角色的外部市场数据是确定对每个NEO的奖励的关键因素。每个NEO的2026财年LTI奖励如下。


姓名	2025财年目标赠款日期价值	2026年财政年度目标赠款日期价值
巴里女士	$12,500,000	$13,700,000
比卢纳斯先生	3,350,000	3,500,000
邦菲格先生	2,000,000	2,000,000
哈特曼先生	1,600,000	1,600,000
斯嘉丽女士	2,500,000	2,500,000
哈蒙先生	1,750,000	1,750,000


姓名	以时间为基础的数量受限股份	目标股份数业绩下股份奖励	年度赠款：目标赠款日期价值⁽¹⁾
巴里女士	93,223	91,259	$13,700,000
比卢纳斯先生	23,817	23,316	3,500,000
邦菲格先生	13,610	13,323	2,000,000
哈特曼先生	10,888	10,659	1,600,000
斯嘉丽女士	17,012	16,654	2,500,000
哈蒙先生⁽²⁾	11,909	11,659	1,750,000

(1)	这些金额反映了薪酬委员会批准的年度LTI目标授予日美元价值。该美元价值使用截至授予日我们普通股股份价格的估计或近似值（除非本表另有说明）转换为若干限制性股票或业绩股份奖励，并对具有归属市场条件的业绩股份奖励下的股份进行蒙特卡洛模拟。这些价值不同于在薪酬汇总表和基于计划的奖励表的赠款因为在那里，每项奖励的授予日公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿（“ASC主题718”）计量的，而在这里，股份是基于根据ASC主题718确定的授予日公允价值的估计，尽可能接近授予日。

(2)	Harmon先生基于时间的限制性股票在他于2025年7月18日离职时被没收。他的绩效份额奖励有资格获得按比例分配的支出，详见执行干事的报酬——终止或控制权变更时的潜在付款区段。

业绩分成支出。对于计划在2026财年支付的绩效份额奖励，薪酬委员会采用了绩效份额计划，其设计基于一个指标，36个月的绩效期为2022年1月30日至2025年2月1日。业绩指标基于业绩期间公司相对于标普 500指数成分股的TSR，由特定公司的平均收盘价升值确定


			2026年代理声明			61

高管及董事薪酬 ____________________________

在业绩期第一财季和业绩期结束后的第一财季（“FY23 TSR奖”）中衡量的股票。如果满足相应的绩效标准，绩效份额奖励有资格在绩效期结束后获得支付（0至150%）。由于公司在业绩期间的股东总回报在23^rd在标普 500指数中所有公司的百分位中，薪酬委员会批准2026财年23财年TSR奖励的支付为0%。

其他补偿

健康、退休和其他福利。NEO有资格参加我们员工普遍可以获得的福利计划，包括健康、退休、购买股票、遣散费、带薪休假、人寿保险和残疾计划。我们没有为近地天体提供额外退休福利的高管退休计划。向近地天体提供延期补偿计划、年度高管体检（这一福利也适用于配偶和伴侣）、补充长期残疾保险以及与向其他高管提供的服务一致的税务规划/准备服务。下表提供了这些福利的摘要：


惠益	被任命为执行官军官	全部全职美国员工
意外死亡&肢解	•	•
递延补偿计划	•
员工折扣	•	•
员工股票购买计划	•	•
健康保险	•	•
—高管体检	•
人寿保险	•	•
长期残疾	•	•
—高管长期残疾	•
退休储蓄计划	•	•
遣散计划	•	•
短期残疾	•	•
税务筹划与准备	•

我们提供上述高管福利，以争夺高管人才，并促进NEO的健康、福祉和财务安全。对高管福利的描述，以及为近地天体提供福利的相关成本，反映在“所有其他报酬”栏中薪酬汇总表如在执行干事的报酬本代理声明的一节。

私人飞机使用政策。我们租赁参加第三方供应商管理的零碎股份计划的飞机的权益。这架飞机的使用受我们的私人飞机使用政策管辖。根据该政策，只有CEO被允许为商务或个人旅行请求私人飞机服务；但是，CEO可以授权任何公司员工使用私人飞机服务，包括我们的每一个NEO。当租用的私人飞机用于个人旅行时，政策要求由第三方提供商开具发票的与旅行相关的所有费用必须由员工在旅行的合理时间内支付，不超过九十天。

遣散计划。我们有一个符合《雇员退休收入保障法》适用条款的遣散计划（“遣散计划”）。遣散计划的目的是在雇员寻求其他工作时向他们提供经济援助，以换取任何索赔的解除。尽管根据员工的工作级别，福利有差异，但该计划的基本要素对于所有符合条件的员工都是可比的。该计划一般涵盖百思买有限公司和百思买 Stores，L.P.及其各自在美国直接和间接注册的子公司的所有全职和兼职美国雇员，包括NEO，但受单独的遣散协议约束或特别排除的那些除外。

该计划涵盖因裁员、裁员、业务重组和我们确定的其他情况而导致的非自愿终止。符合条件的被解雇员工将根据其在公司的角色和时间获得遣散费，医疗、牙科和人寿保险等基本员工福利将持续相当的时间。根据该计划，Scarlett女士和Messrs. Bilunas、Bonfig和Hartman有资格获得以下遣散费：一个月的公司支付的COBRA接续保险和团体人寿保险保费以及相当于两年工资的一次性现金付款，支付25000美元以代替重新安置和其他税务和财务规划援助，支付23个月医疗、牙科和视力保险费用的150%（基于终止时的保险范围选举），以及支付17个月人寿保险费用的150%。见执行干事的报酬——终止或控制权变更时的潜在付款有关非自愿终止后的潜在付款以及Barry女士的遣散条款的更多信息


62			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

就业协议，该协议取代了遣散计划的规定。Harmon先生在2025年7月离职时收到了一笔与离职计划条款一致的一次性付款。这笔付款在以下更详细地描述执行官薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款。

我们还有一项关于股东批准高管现金遣散协议的政策，其中规定，公司将不会与高管订立任何新的雇佣协议或遣散协议，其中规定现金遣散福利超过高管基本工资加短期激励目标之和的2.99倍，而无需寻求股东批准此类协议。

高管持股指引

薪酬委员会制定了持股准则，以促进高管和股东利益的一致性，鼓励对股价增值和股东总回报有积极影响的行为。根据指导方针，我们预计我们的NEO将获得一些股票的所有权，这些股票的价值相当于基于其职位的年薪的倍数。巴里女士的所有权目标是她年薪的六倍，而对于其他NEO来说，所有权目标是他们年薪的三倍。持股预期一般在高管任职期间保持有效。

除每位高级职员个人拥有的股份外，以下持股形式计入持股对象：

•	在我们的退休储蓄计划中，在百思买股票基金中拥有的等值份额；和

•	根据我们的LTI计划授予的基于时间的条件，100%的非既得股份（税后净额）。

在确定所有权级别时，未归属和未实现的业绩奖励以及未行使的股票期权的价值被排除在自有股份的定义之外。

我们要求，在达到所有权目标之前，NEO至少保留其总持有量的50%。所有权目标不需要在一定的时间范围内实现，只要朝着所有权目标取得的进展符合上述预期，我们的近地天体就被视为符合准则。

在2026财年，所有近地天体都遵守了所有权准则。我们的近地天体截至2026财年末的所有权目标和所有权水平如下所示。


姓名	所有权目标截至 2026财年末（单位：股）	截至2026财年的所有权年终使用指引（单位：股）
巴里女士	119,816	391,439
比卢纳斯先生	44,240	40,921
邦菲格先生	39,171	55,759
哈特曼先生	38,479	36,491
斯嘉丽女士	43,779	76,156

回拨和限制性盟约条款

授予我们的NEO的所有STI和LTI奖励（基于时间和基于性能）均受我们的回拨政策的约束。根据该政策，此类奖励的潜在补偿的触发因素包括违反我们的长期激励奖励协议中的限制性契约、违反我们的Code of Ethics以及由于欺诈或不当行为而发布财务重述。我们还在我们的长期激励奖励协议中包含保密、不招揽、知识产权以及在特定情况下的不贬低条款。我们还采取了一项额外的独立追回政策，该政策符合《多德-弗兰克法案》、《交易法》第10D-1条和《纽约证券交易所规则》第303A.14条的要求。这项单独的政策规定，一旦发生公司财务报表的会计重述以更正错误，薪酬委员会必须根据实现任何财务报告措施的情况，全部或部分收回错误地授予、赚取或归属我们现任和前任“高级职员”（定义见《交易法》第16a-1条）的基于激励的薪酬，但有有限的例外情况。

禁止套期保值质押公司证券

我们的交易政策禁止所有员工，包括NEO和董事会成员对公司证券进行套期保值，包括通过远期合约、股权互换、项圈、交易所基金或其他方式。此外，根据我们的交易政策，我们的执行官和董事会成员不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。


			2026年代理声明			63

高管及董事薪酬 ____________________________

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

我们目前没有授予新的股票期权奖励、股票增值权或类似的类期权股权奖励。因此，对于与重大非公开信息披露相关的此类奖励的授予时间，我们没有具体的政策或实践。如果我们决定在未来授予新的股票期权奖励或类似的股权奖励，薪酬委员会将评估就上述事项采取的适当步骤。我们没有以影响2026财年高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行定时披露。

薪酬及人力资源委员会关于高管薪酬的报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析以引用方式纳入我们截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并纳入本代理声明。

赔偿和人力资源委员会

David C. Kimbell（主席）

Lisa M. Caputo

A. Dylan Jadeja

Claudia F. Munce

Richelle P. Parham

薪酬与人力资源委员会环环相扣与内幕参与

薪酬委员会完全由独立董事组成。在2026财年期间，薪酬委员会的任何成员从未成为公司或其任何子公司的现任或前任高级职员或雇员。在2026财年期间，薪酬委员会中没有任何成员存在必须根据SEC关联方交易披露规则进行描述的关系。在2026财年，我们的任何执行官都没有在另一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。


64			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

执行干事的报酬

薪酬汇总表

下表汇总了我们每个NEO在2026财年和前两个财年（如适用）获得的总薪酬。2024财年为53周，而2025财年和2026财年为52周。


姓名和主要职务	财政年份	工资⁽¹⁾	股票奖项⁽²⁾⁽³⁾	非股权激励计划 Compensation⁽⁴⁾	所有其他 Compensation⁽⁵⁾	合计
Corie Barry 首席执行官	2026	$1,300,000	$13,699,947	$2,185,820	$160,359	$17,346,126
	2025	1,300,000	12,500,197	2,166,840	183,263	16,150,300
	2024	1,325,000	10,999,540	1,972,101	147,240	14,443,881
Matt Bilunas 高级执行副总裁、首席财务官及企业战略	2026	955,192	3,500,177	1,205,354	64,807	5,725,530
	2025	928,269	3,350,126	1,161,551	93,223	5,533,169
	2024	912,596	2,999,905	1,017,339	77,309	5,007,149
Jason Bonfig 高级执行副总裁，客户提供，履行和百思买加拿大	2026	840,385	2,000,090	1,033,360	34,033	3,907,868
Jason Bonfig 高级执行副总裁，客户提供，履行和百思买加拿大	2025	790,385	2,000,105	798,675	53,990	3,643,155
Todd Hartman 执行副总裁、首席法律和风险官兼秘书	2026	830,192	1,600,118	1,019,349	87,421	3,537,080
	2025	805,192	1,600,084	839,477	159,663	3,404,416
	2024	800,096	1,499,992	744,279	68,470	3,112,837
Kamy Scarlett 公司事务和人力资源高级执行副总裁	2026	945,193	2,500,096	1,192,743	82,037	4,720,069
	2025	925,000	2,500,154	1,156,342	132,191	4,713,687
	2024	939,423	2,499,908	1,047,679	94,963	4,581,973
Damien Harmon⁽⁶⁾ 前高级执行副总裁，渠道和客户体验及企业服务	2026	378,654	1,750,200	—	1,841,239	3,970,093
	2025	790,385	1,750,042	798,675	163,614	3,502,716
	2024	757,692	1,499,992	562,555	106,970	2,927,209

(1)	这些金额反映了52周财政年度的实际收入，这些收入是先前的年度基本工资率和薪酬委员会在每年3月份年度审查期间批准的未来基本工资率的混合，以及薪酬委员会在该年度批准的任何非周期增加或减少。此外，这些金额在递延补偿计划下的任何递延之前。我们不对根据递延补偿计划递延的补偿提供有保证、高于市场或优惠的收益。可用于递延补偿的名义投资的投资方案与退休储蓄计划下的投资方案类似，可与有关递延金额的其他信息一起在不合格递延补偿区段。

(2)

这些金额反映了所反映的所有财政年度授予我们NEO的基于股票的奖励的总授予日公允价值；但是，2025财年的金额在标题下进行了更详细的解释基于计划的奖励的赠款以及在下文脚注（3）中。受业绩条件限制的任何奖励所反映的授予日公允价值是该奖励的可能结果在授予日的价值。奖励的授予日公允价值按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿（“ASC主题718”）计量。根据ASC主题718的允许，我们对发生的任何没收进行会计处理，而不是估计未来基于服务的没收，因此，报告的授予日公允价值不假设任何估计的没收。用于计算这些金额的其他假设载于我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告的项目8（财务报表和补充数据）中包含的合并财务报表附注的附注1（重要会计政策摘要）和附注8（股东权益）。

(3)	本栏反映的2026财年金额包括可能的授予日公允价值：（a）按时间时间表归属的一项或多项限制性股票奖励（在基于计划的奖励的赠款section）和（b）一项或多项业绩份额奖励，该奖励将根据我们股票的股东总回报相对于标普 500指数的表现而获得，超过


			2026年代理声明			65

高管及董事薪酬 ____________________________

三年期间或取决于我们企业营业收入三年期间的年复合增长率（也在更详细的基于计划的奖励的赠款section）。假设最高绩效水平，截至授予日，每个NEO的绩效份额奖励的最大值见下表：


姓名	目标业绩格兰特（股份）	可能授予日期公允价值绩效补助金（反映在库存奖项专栏）	最大值业绩格兰特（股份）	最高拨款日期公允价值绩效补助金
巴里女士	91,259	$6,849,921	136,889	$10,274,882
比卢纳斯先生	23,316	1,750,104	34,974	2,625,156
邦菲格先生	13,323	1,000,027	19,985	1,500,041
哈特曼先生	10,659	800,068	15,989	1,200,102
斯嘉丽女士	16,654	1,250,054	24,981	1,875,081
哈蒙先生	11,659	875,127	17,489	1,312,691

(4)	这些金额反映了所示所有财政年度的STI付款。本部分介绍了2026财年STI计划薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—短期激励.

(5)	本栏反映的2026财年金额包括下表所述的所有其他补偿：


姓名	退休计划贡献^(a)	人寿保险保费^(b)	其他	合计
巴里女士	$13,000	$636	$146,723^（c）	$160,359
比卢纳斯先生	14,087	636	50,084^（d）	64,807
邦菲格先生	10,077	640	23,316^（e）	34,033
哈特曼先生	14,101	637	72,683^（f）	87,421
斯嘉丽女士	14,087	636	67,314^（g）	82,037
哈蒙先生	7,298	636	1,833,305^（h）	1,841,239

(a)	这些金额反映了我们对近地天体退休储蓄计划账户的匹配捐款。

(b)	这些金额反映了我们为团体定期人寿保险支付的保费。

（c）

该金额反映了我们为补充高管长期残疾保险支付的保费（59,268美元）、Barry女士使用公司租用的私人飞机参加外部董事会会议的旅行的增量成本（56,314美元）、公司支付的与高管人身福利相关的成本、数字高管保护服务给公司带来的增量成本，以及公司支付的税务准备和规划服务。公司认为，作为Barry女士专业发展的一部分，参加外部董事会会议的差旅与业务相关，这是由我们的董事会决定的，因此，Barry女士无需就这些航班向公司报销。尽管如此，公司已向公司报告了上述这些航班的总增量成本，其依据是公司第三方供应商为每次旅行产生的可变成本（例如占用的小时费用）提供的实际发票金额，以及公司的其他直接运营成本，包括燃料成本、任何适用的渡轮费用、机组人员费用和国际航班的旅行费用，以及乘客地面运输装卸费。总增量成本不包括不因使用情况而变化的某些固定成本，例如不考虑使用情况而计费的月租费和管理费以及飞机租赁押金。此外，在我们的喷气式飞机使用政策允许的情况下，Barry女士的家人和受邀客人偶尔会作为额外乘客乘坐商务航班，并且Barry女士以增量成本（如果有的话）和使用IRS标准行业票价水平（“SIFL”）费率确定的推算收入金额中的较大者向公司报销此类顺风车的费用。

（d）	该金额反映了我们为补充高管长期残疾保险支付的保费（35,610美元）、公司支付的与高管实物福利相关的成本以及公司在数字高管保护服务方面的增量成本。

（e）	该金额反映了我们为补充高管长期残疾保险支付的保费、公司支付的与高管身体福利相关的成本以及数字化高管保护服务给公司带来的增量成本。

（f）	该金额反映了我们为补充高管长期残疾保险（33,871美元）支付的保费、公司支付的与高管实物福利相关的成本、数字高管保护服务给公司带来的增量成本，以及公司支付的税务准备和规划服务。

（g）	该金额反映了我们为补充高管长期残疾保险支付的保费（41,673美元）、公司支付的与高管实物福利相关的成本，以及公司在数字高管保护服务方面的增量成本。

（h）	该金额反映了Harmon先生的一次性遣散费（1,783，612美元）、与Harmon先生的遣散费相关的COBRA延续保险的推算收入的税收总额（3美元）、公司在2026财年支付的生活和旅行费用（总计33,430美元，包括商业机票、地面交通、租金费用和水电费）、我们为补充高管长期残疾保险支付的保费、与高管身体福利相关的公司支付的费用，以及公司支付的税务准备和规划服务。

(6)	如上文脚注5（h）所披露，公司解除了Harmon先生的职位，自2025年7月18日起生效，他根据遣散计划收到了一笔一次性遣散费。


66			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

基于计划的奖励的赠款

下表汇总了在2026财年根据百思买公司 2020年综合激励计划和短期激励计划向我们每个NEO授予的赠款：


姓名	格兰特日期	批准日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾			下的预计未来支出股权激励计划奖励			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽²⁾
姓名	格兰特日期	批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽²⁾
巴里女士	—	—	$—	$2,600,000	$5,200,000	—	—	—	—	$—
	3/20/2025⁽³⁾	3/6/2025	—	—	—	22,324	44,647	66,971	—	3,424,871
	3/20/2025⁽⁴⁾	3/6/2025	—	—	—	23,306	46,612	69,918	—	3,425,050
	3/20/2025⁽⁵⁾	3/6/2025	—	—	—	—	—	—	93,223	6,850,026
比卢纳斯先生	—	—	—	1,433,750	2,867,500	—	—	—	—	—
	3/20/2025⁽³⁾	3/6/2025	—	—	—	5,704	11,407	17,111	—	875,031
	3/20/2025⁽⁴⁾	3/6/2025	—	—	—	5,955	11,909	17,864	—	875,073
	3/20/2025⁽⁵⁾	3/6/2025	—	—	—	—	—	—	23,817	1,750,073
邦菲格先生	—	—	—	1,229,167	2,458,333	—	—	—	—	—
	3/20/2025⁽³⁾	3/6/2025	—	—	—	3,259	6,518	9,777	—	499,996
	3/20/2025⁽⁴⁾	3/6/2025	—	—	—	3,403	6,805	10,208	—	500,031
	3/20/2025⁽⁵⁾	3/6/2025	—	—	—	—	—	—	13,610	1,000,063
哈特曼先生	—	—	—	1,212,500	2,425,000	—	—	—	—	—
	3/20/2025⁽³⁾	3/6/2025	—	—	—	2,608	5,215	7,823	—	400,043
	3/20/2025⁽⁴⁾	3/6/2025	—	—	—	2,722	5,444	8,166	—	400,025
	3/20/2025⁽⁵⁾	3/6/2025	—	—	—	—	—	—	10,888	800,050
斯嘉丽女士	—	—	—	1,418,750	2,837,500	—	—	—	—	—
	3/20/2025⁽³⁾	3/6/2025	—	—	—	4,074	8,148	12,222	—	625,033
	3/20/2025⁽⁴⁾	3/6/2025	—	—	—	4,253	8,506	12,759	—	625,021
	3/20/2025⁽⁵⁾	3/6/2025	—	—	—	—	—	—	17,012	1,250,042
哈蒙先生⁽⁶⁾	—	—	—	1,210,417	2,420,833	—	—	—	—	—
	3/20/2025⁽³⁾	3/6/2025	—	—	—	2,852	5,704	8,556	—	437,554
	3/20/2025⁽⁴⁾	3/6/2025	—	—	—	2,978	5,955	8,933	—	437,573
	3/20/2025⁽⁵⁾	3/6/2025	—	—	—	—	—	—	11,909	875,073

(1)	这些金额反映了我们2026财年STI下每个NEO的潜在目标和最高支出，这一部分将更详细地描述薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—短期激励.由于在我们的2026财年STI下没有指定的最低付款，因此未标明阈值付款。以下章节提供了2026财年向每个NEO支付的实际款项：薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—短期激励和薪酬汇总表.

(2)	这些金额反映了根据ASC主题718计量的总授予日公允价值。根据ASC主题718的允许，我们对发生的任何没收进行会计处理，而不是估计未来基于服务的没收，因此，报告的授予日公允价值不假设任何估计的没收。用于计算这些金额的其他假设载于我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告的项目8（财务报表和补充数据）中包含的合并财务报表附注的附注1（重要会计政策摘要）和附注8（股东权益）。任何以业绩为条件的奖励所反映的价值是根据奖励的可能结果在授予日的价值——见脚注（3）薪酬汇总表.

(3)	如本节所述，这些金额反映了绩效份额奖励薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—长期激励，如果获得，在从2025年2月2日开始到2028年1月29日结束的36个月业绩期间，将根据我们股票的股东总回报相对于标普 500指数的表现，在阈值（目标的50%）和最大值（目标的150%）水平或两者之间归属。根据授予协议，就任何一家公司而言，股东总回报是在业绩期第一财季和业绩期结束后的第一财季衡量的一股普通股平均收盘价的价格增值。The


			2026年代理声明			67

高管及董事薪酬 ____________________________

NEO还有权获得应计股息等值，相当于截至记录日期营业结束时他们所持有的业绩股份数量本应为每一宣布的分割而支付的现金金额，应记入他们的贷方，作为截至股息支付日营业结束时本可购买的等值股份。应计股息等值将在计入该等股息等值的绩效股份成为赚取、归属和应付时支付。

(4)

如本节所述，这些金额反映了绩效份额奖励薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—长期激励，即，如果获得，将根据我们企业营业收入的复合年增长率，在自2025年2月2日开始至2028年1月29日结束的36个月业绩期内，在阈值（目标的50%）和最大值（目标的150%）水平或之间归属。根据授标协议，企业营业收入是指我们在10-K表格年度报告中报告的持续经营业务的营业收入，经调整以消除货币汇率波动的影响以及薪酬委员会可能酌情批准的某些其他向下调整，以消除GAAP变化、终止经营业务的营业收入以及其他不寻常或非经常性收益的影响。NEO还有权获得应计股息等值，等于截至记录日期营业结束时他们所持有的业绩股份数量本应为每一宣布的分割支付的现金金额，该金额应记入他们的贷方，作为截至股息支付日营业结束时本可购买的等值股份。应计股息等值将在计入该等股息等值的绩效股份成为赚取、归属和应付时支付。

(5)	该金额反映了基于时间的限制性股票，如下一节所述薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—长期激励，将在授予日的前三个周年纪念日分三期等额授予，每期三分之一，前提是NEO在这些日期期间一直与我们一起受雇。NEO还有权获得应计股息等值，等于截至记录日期营业时间结束时他们所持有的限制性股票数量本应为每一宣布的分割而支付的现金金额，该金额应作为截至股息支付日期营业时间结束时本可购买的等值股份记入他们的贷方。应计股息等值将在计入该等股息等值的受限制股份成为赚取、归属和应付时支付。

(6)	Harmon先生的2026财年STI和基于时间的限制性股票在他于2025年7月18日离职时被没收。他的卓越绩效份额奖励有资格获得按比例分配的支出，详见终止或控制权变更时的潜在付款区段。


68			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

财政年度结束时的杰出股权奖

下表汇总了截至2026财年末NEO基于股权的未偿奖励：

姓名

格兰特

日期⁽¹⁾

期权奖励

股票奖励

数量

证券

底层

未行使

期权

可行使

(#)

数量

证券

底层

未行使

期权

不可行使

(#)

期权

运动

价格

($)

期权

到期

日期

数量

股份或

单位

股票那

还没有

既得

(#)

市场

价值

股份或

单位

股票那

还没有

既得

($)⁽²⁾

股权

激励

计划奖励：

数量

不劳而获

股票，

单位或

其他权利

有

未归属

(#)

股权

激励

计划奖励：

市场或

支付价值

不劳而获的

股票，

单位或

其他权利

有

未归属

($)⁽²⁾

巴里女士

3/20/2025

$

98,382⁽³⁾

$6,404,668

23,560⁽⁴⁾

$1,533,723

3/20/2025

24,597⁽⁵⁾

1,601,265

3/20/2024

58,426⁽³⁾

3,803,533

40,877⁽⁶⁾

2,661,093

3/20/2023

26,807⁽³⁾

1,745,136

36,137⁽⁷⁾

2,352,454

3/20/2020

87,503

51.65

3/19/2030

6/11/2019

62,829

65.52

6/10/2029

3/20/2019

31,343

69.11

3/19/2029

比卢纳斯先生

3/20/2025

25,137⁽³⁾

1,636,419

6,021⁽⁴⁾

391,935

3/20/2025

6,286⁽⁵⁾

409,154

3/20/2024

15,660⁽³⁾

1,019,466

10,957⁽⁶⁾

713,268

3/20/2023

7,307⁽³⁾

475,686

9,858⁽⁷⁾

641,756

邦菲格先生

3/20/2025

14,365⁽³⁾

935,162

3,441⁽⁴⁾

223,977

3/20/2025

3,593⁽⁵⁾

223,839

3/20/2024

9,352⁽³⁾

608,815

6,543⁽⁶⁾

425,949

3/20/2023

3,651⁽³⁾

237,680

4,932⁽⁷⁾

321,041

3/20/2019

24,050

69.11

3/19/2029

哈特曼先生

3/20/2025

11,493⁽³⁾

748,194

2,754⁽⁴⁾

179,220

3/20/2025

2,874⁽⁵⁾

187,065

3/20/2024

7,482⁽³⁾

487,078

5,235⁽⁶⁾

340,766

3/20/2023

3,651⁽³⁾

237,680

4,932⁽⁷⁾

321,041

3/20/2020

6,573

51.65

3/19/2030

斯嘉丽女士⁽⁸⁾

3/20/2025

17,532⁽³⁾

1,141,333

4,300⁽⁴⁾

279,930

3/20/2025

4,490⁽⁵⁾

292,266

3/20/2024

11,410⁽³⁾

742,791

8,178⁽⁶⁾

532,355

3/20/2023

5,952⁽³⁾

387,475

8,216⁽⁷⁾

534,797

3/26/2019

96,166

70.50

3/25/2029

哈蒙先生

3/20/2025

461⁽⁴⁾

30,011

3/20/2025

481⁽⁵⁾

31,313

3/20/2024

2,784⁽⁶⁾

181,238

3/20/2023

4,049⁽⁷⁾

263,525

(1)	为了更好地理解本表中包含的基于股权的奖励，我们提供了每个奖励的授予日期。

(2)	这些金额是根据2026年1月30日，也就是2026财年的最后一个交易日，百思买普通股在纽约证券交易所的收盘价65.10美元确定的。


			2026年代理声明			69

高管及董事薪酬 ____________________________

(3)	该金额反映了基于时间的限制性股票或限制性股票单位，包括原始授予后剩余的限制性股票或限制性股票单位，以及作为股息等价物（如适用）应计的任何限制性股票或限制性股票单位，这些股票在三年期间内以每年三分之一的速度归属，从授予日起一年开始，前提是NEO在这些日期之前一直与我们一起受雇。


姓名	格兰特日期	未归属受限制股份或限制性股票单位	应计股息等值股份或单位
巴里女士	3/20/2025	93,223	5,159
	3/20/2024	53,018	5,408
	3/20/2023	23,466	3,341
比卢纳斯先生	3/20/2025	23,817	1,320
	3/20/2024	14,210	1,450
	3/20/2023	6,400	907
邦菲格先生	3/20/2025	13,610	755
	3/20/2024	8,484	868
	3/20/2023	3,200	451
哈特曼先生	3/20/2025	10,888	605
	3/20/2024	6,787	695
	3/20/2023	3,200	451
斯嘉丽女士^(a)	3/20/2025	17,012	937
	3/20/2024	10,346	1,064
	3/20/2023	5,204	748

(a)	斯嘉丽未归属的单位数量反映了2025年12月为支付FICA税而减少的股份数量。

(4)	该金额反映了假设门槛支出（目标授予的50%）加上截至财政年度结束时的应计股息等值（如下表所示）的2026财年未偿业绩份额奖励。最终获得的股票数量将基于我们的股票在从2025年2月2日开始到2028年1月29日结束的36个月业绩期内相对于标普 500指数的股东总回报的表现，该表现由在业绩期的第一财季和业绩期结束后的第一财季计量的一股普通股的平均收盘价的价格增值确定。截至2026财年末，业绩低于这些股票的门槛支付水平。根据奖励条款，股息等值股份在假设目标派息的情况下产生，并根据实际业绩在业绩期结束时进行调整和发行，但在表中显示为假设阈值派息。


姓名	格兰特日期	表现突出分享奖励– 假设阈值支付	应计股息等值股份– 假设阈值支付
巴里女士	3/20/2025	22,324	1,236
比卢纳斯先生	3/20/2025	5,704	317
邦菲格先生	3/20/2025	3,259	182
哈特曼先生	3/20/2025	2,608	146
斯嘉丽女士	3/20/2025	4,074	226
哈蒙先生	3/20/2025	367	94

(5)	该金额反映了假设门槛支出（目标授予的50%）加上截至财政年度结束时的应计股息等值（如下表所示）的未偿还的2026财年业绩份额奖励。最终获得的股份数量将基于我们企业营业收入的复合年增长率，在从2025年2月2日开始到2028年1月29日结束的36个月业绩期间内，定义为我们在10-K表格年度报告中报告的持续经营业务的营业收入。截至2026财年末，业绩处于这些股份的门槛支付水平。根据奖励条款，股息等值股份在假设目标派息的情况下产生，并根据实际业绩在业绩期结束时进行调整和发行，但在表中显示为假设阈值派息。


姓名	格兰特日期	表现突出分享奖励– 假设阈值支付	应计股息等值股份– 假设阈值支付
巴里女士	3/20/2025	23,306	1,291
比卢纳斯先生	3/20/2025	5,955	331
邦菲格先生	3/20/2025	3,403	190
哈特曼先生	3/20/2025	2,722	152
斯嘉丽女士	3/20/2025	4,253	237
哈蒙先生	3/20/2025	383	98


70			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

(6)	该金额反映了假设门槛支出（目标授予的50%）加上截至财政年度结束时的应计股息等值（如下表所示）的未偿还的2025财年绩效份额奖励。最终获得的股票数量将基于我们的股票在从2024年2月4日开始到2027年1月30日结束的36个月业绩期内相对于标普 500指数的股东总回报率的表现，该表现由在业绩期的第一个财政季度和业绩期结束后的第一个财政季度计量的一股普通股的平均收盘价的价格增值确定。截至2026财年末，业绩低于这些股票的门槛支付水平。根据奖励条款，股息等值股份在假设目标派息的情况下产生，并根据实际业绩在业绩期结束时进行调整和发行，但在表中显示为假设阈值派息。


姓名	格兰特日期	表现突出分享奖励– 假设阈值支付	应计股息等值股份– 假设阈值支付
巴里女士	3/20/2024	37,093	3,784
比卢纳斯先生	3/20/2024	9,941	1,016
邦菲格先生	3/20/2024	5,935	608
哈特曼先生	3/20/2024	4,748	487
斯嘉丽女士	3/20/2024	7,419	759
哈蒙先生	3/20/2024	2,327	457

(7)	该金额反映了假设门槛支出（目标授予的50%）加上截至财政年度结束时的应计股息等值（如下表所示）的未偿还的2024财年业绩份额奖励。最终赚取的股票数量将基于我们的股票在从2023年1月29日开始到2026年1月31日结束的36个月业绩期内相对于标普 500指数的股东总回报率的表现，该表现由在业绩期第一财季和业绩期结束后的第一财季计量的一股普通股的平均收盘价的价格增值确定。截至2026财年末，业绩低于这些股票的门槛支付水平。根据奖励条款，股息等值股份在假设目标派息的情况下产生，并根据实际业绩在业绩期结束时进行调整和发行，并在假设阈值派息的情况下在表中显示。


姓名	格兰特日期	表现突出分享奖励– 假设阈值支付	应计股息等值股份– 假设阈值支付
巴里女士	3/20/2023	31,625	4,512
比卢纳斯先生	3/20/2023	8,625	1,233
邦菲格先生	3/20/2023	4,313	619
哈特曼先生	3/20/2023	4,313	619
斯嘉丽女士	3/20/2023	7,188	1,028
哈蒙先生	3/20/2023	3,452	597

(8)	Scarlett女士于2023年6月达到了我们授予协议中定义的合格退休的年龄和服务条件。合格退休对我们所有未偿股权奖励的影响在终止或控制权变更时的潜在付款区段。


			2026年代理声明			71

高管及董事薪酬 ____________________________

期权行使和股票归属

下表汇总了2026财年与行使的股票期权奖励和归属于我们NEO的股票奖励相关的实现价值。


姓名	期权奖励		股票奖励
姓名	股份数量行使时获得 (#)	已实现价值运动时⁽¹⁾ ($)	股份数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属⁽²⁾ ($)
巴里女士	45,546⁽³⁾	$1,696,504	73,762⁽⁴⁾	$5,420,032
比卢纳斯先生	—	—	19,049⁽⁵⁾	1,399,721
邦菲格先生	—	—	9,775⁽⁶⁾	718,267
哈特曼先生	—	—	9,829⁽⁷⁾	722,235
斯嘉丽女士	—	—	14,444⁽⁸⁾	1,061,345
哈蒙先生	—	—	10,162⁽⁹⁾	746,704

(1)	基于行权时百思买普通股的市值减去行权成本后的价值。

(2)	价值基于归属日百思买普通股的收盘市价。

(3)	该金额代表在2026财年期间在各自到期日自动行使的股票期权：2025年3月11日，12,293份执行价格为40.85美元的股票期权在百思买普通股股票的市场价格为74.82美元时自动行使；2025年9月30日，33,253份执行价格为37.16美元的股票期权在百思买普通股股票的市场价格为75.62美元时自动行使。

(4)	该金额代表根据我们的LTI计划授予的限制性股票的归属：2022年3月20日授予的20,669股，于2025年3月20日归属；2023年3月20日授予的25,410股，于2025年3月20日归属；以及2024年3月20日授予的27,683股，于2025年3月20日归属。

(5)	该金额代表根据我们的LTI计划授予的限制性股票的归属：2022年3月20日授予的4,694股，于2025年3月20日归属；2023年3月20日授予的6,934股，于2025年3月20日归属；以及2024年3月20日授予的7,421股，于2025年3月20日归属。

(6)	该金额代表根据我们的LTI计划授予的限制性股票的归属：2022年3月20日授予的1,875股，于2025年3月20日归属；2023年3月20日授予的3,471股，于2025年3月20日归属；以及2024年3月20日授予的4,429股，于2025年3月20日归属。

(7)	该金额代表根据我们的LTI计划授予的限制性股票的归属：2022年3月20日授予的2,813股，于2025年3月20日归属；2023年3月20日授予的3,471股，于2025年3月20日归属；以及2024年3月20日授予的3,545股，于2025年3月20日归属。

(8)	该金额代表根据我们的LTI计划授予的限制性股票的归属：2022年3月20日授予的3,393股，于2025年3月20日归属；2023年3月20日授予的5,643股，于2025年3月20日归属；以及2024年3月20日授予的5,408股，于2025年3月20日归属。

(9)	该金额代表根据我们的LTI计划授予的限制性股票的归属：2022年3月20日授予的2,813股，于2025年3月20日归属；2023年3月20日授予的3,471股，于2025年3月20日归属；以及2024年3月20日授予的3,878股，于2025年3月20日归属。


72			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

不合格递延补偿

递延补偿计划

百思买第六次修订和重述的递延补偿计划（“递延补偿计划”）是无资金和无担保的。我们认为，该计划提供了一个税延退休储蓄工具，在吸引和留住高管人才方面发挥着重要作用。延期补偿计划允许包括NEO在内的高薪员工推迟：

•	最高为基本工资的75%；以及

•	最高可达100%的现金红利（当年赚取和支付）和短期激励薪酬（不同年份赚取和支付）（如适用）。

根据递延补偿计划递延并向其供款的金额记入或记入参与者选择的投资选项的绩效。投资选项是名义上的，并不代表实际投资，而是作为业绩的衡量标准。在2026财年，没有一个近地天体在递延补偿计划中有余额或作出任何贡献。

递延补偿计划下可用的期权及其截至2025年12月31日的年收益率如下：


	投资			回报率
	富达VIP平衡服务			15.15%
	先锋VIF国际			19.97%
	PIMCO VIT总回报管理			8.89%
	Vanguard VIF小型公司成长			6.11%
	PIMCO VIT高收益管理			8.95%
	Vanguard VIF股权收益			16.80%
	先锋VIF权益指数			17.70%
	NVIT政府货币市场			3.96%
	富兰克林VIP小盘价值证券			7.65%
	T. Rowe Price蓝筹成长			18.74%

选择在递延补偿计划下递延补偿的参与者也会选择何时将递延金额分配给他们。可在特定年份进行分配，或在参与者退休时或之后开始的特定时间进行分配。分配以一次总付或季度分期付款的方式支付，具体取决于参与者在延期时的选择。但是，如果参与者的雇用在退休前结束，则根据其最初的选举和账户余额，以一次总付或季度分期的方式迅速进行分配。

我们不为根据该计划递延的金额提供雇主匹配供款。参与者完全享有其贡献。


			2026年代理声明			73

高管及董事薪酬 ____________________________

终止或控制权变更时的潜在付款

在终止雇佣关系或公司经历控制权变更时，我们的NEO可能有资格获得某些付款，其未偿还的股权奖励可能会受到影响。以下是各种终止和控制权变更情景对每种形式补偿的影响摘要，包括量化披露假设生效日期为2026年1月30日（即2026财年最后一个工作日）的每种情景下每一个NEO的估计付款和可变现价值（如适用），但Harmon先生除外，他在我们的雇用于2025年7月结束。

当公司解除Harmon先生的职位且其雇佣于2025年7月18日结束时，他有资格根据公司的遣散费计划获得并获得一笔总金额的遣散费，这取决于Harmon先生签订一份包含保密和不招揽限制性契约的离职协议，如在限制性盟约下面这一节。遣散费，如脚注（5）（h）所量化赔偿汇总表，相当于两年的基本工资；支付相当于23个月医疗、牙科和视力福利费用的150%；支付相当于17个月的基本人寿保险；支付25000美元，以代替提供新就业服务和其他税收和财政援助。Harmon先生的未偿股权奖励在他离开时没有任何修改。看到财政年度结束时的杰出股权奖有关Harmon先生的卓越绩效份额奖励的更多详细信息的部分。

现金补偿

根据公司截至2026财年末的遣散费计划条款，并在与我们签订离职协议的前提下，我们的执行官一般有资格获得：相当于两年基本工资的遣散费；相当于23个月医疗、牙科和视力福利费用的150%的付款；相当于17个月基本人寿保险的付款；以及在因工作被裁、效力减少而非自愿终止时支付25000美元，以代替提供新的就业服务和其他税收和财务援助，业务重组或我们酌情决定的其他情况。有关我们的遣散计划的更多详细信息，请参阅薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—其他薪酬—遣散方案区段。

所有NEO都有权参加公司的遣散计划，该计划在因工作被裁、兵力减少或业务重组而非自愿终止的情况下提供上述福利。Barry女士的雇佣协议使她有权在非自愿无故解雇或有正当理由自愿解雇的情况下获得相同的福利。此外，如果在控制权变更后的12个月或之后的12个月内无故非自愿终止或有正当理由自愿终止，Barry女士反而有资格获得相当于（a）基本工资加目标奖金之和的两倍和（b）按比例支付的年度奖金的增强遣散费，这取决于终止发生的财政年度公司短期激励计划下的实际表现。

下表提供了，对于指定的近地天体，截至2026财年末，在上述假设情况下，它们有资格获得的潜在遣散费金额。


姓名	自愿终止有充分的理由	非自愿终止无缘无故	非自愿终止 —根据遣散计划⁽¹⁾	终止以下控制权变更
巴里女士	$2,710,932	$2,710,932	$2,710,932	$10,096,752
比卢纳斯先生	—	—	2,030,036	—
邦菲格先生	—	—	1,773,271	—
哈特曼先生	—	—	1,786,455	—
斯嘉丽女士	—	—	1,983,622	—

(1)	根据我们的遣散计划，我们的NEO有资格获得现金遣散，如上表所述，如果他们因工作被裁撤、兵力减少或业务重组（或我们酌情决定的其他情况）而非自愿终止。

根据我们的STI计划，该计划在薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—短期激励部分，我们的NEO必须在执行期结束前继续受雇于我们，才能收到计划下的任何支出。如果NEO因故终止，他们没有资格获得任何STI计划付款。在2026财年，除哈蒙先生之外的所有NEO都受雇于我们，直到2026财年结束，这是2026财年STI计划的结束。他们的每笔2026财年付款都在薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—短期激励和薪酬汇总表节。


74			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

不合格股票期权

我们的授标协议规定了未归属股票期权会发生什么情况，以及在不同类型的终止事件之后可行使多长时间的已归属股票期权。下图说明了根据我们的长期激励奖励计划授予我们的NEO的股票期权在每种可能情况下的这些不同处理。


事件	对既得股票期权的影响⁽¹⁾	对未归属股票期权的影响
自愿终止	根据我们的LTI计划授予的股票期权可在终止日期后的60天内行使。	所有股票期权被没收。
因故非自愿终止	不可行使。	所有股票期权被没收。
非自愿终止无缘无故	根据我们的LTI计划授予的股票期权可在终止日期后的60天内行使。	所有股票期权被没收。
终止⁽²⁾控制权变更后12个月内	根据我们的LTI计划授予的股票期权可在终止日期后的60天内行使。	所有股票期权归属100%。
死亡或伤残	一般可行使一年期限。	所有股票期权归属100%。
合格退休⁽³⁾	一般可行使三年期限。	继续按照其正常归属条款进行归属。

(1)	股票期权在任何情况下均不得在到期后行权。

(2)	意为无故非自愿终止。

(3)	合格退休在我们的雇佣和奖励协议中定义为：雇员，包括我们的NEO，在其60岁生日当天或之后退休，只要他们至少在紧接其退休日期之前的五年期间内连续受雇于公司。

截至2026财年末，没有一个近地天体拥有任何未归属的股票期权（见财政年度结束时的杰出股权奖更多详细信息的部分）。

限制性股票奖励

根据我们的奖励协议，我们的NEO持有的所有未归属的限制性股票和限制性股票单位奖励（包括基于时间的奖励和基于时间的奖励，取决于业绩条件）在因残疾而死亡或终止的情况下完全归属。此外，在符合条件的退休后，任何未归属的限制性股票和限制性股票单位将继续根据其正常归属时间表归属，但须满足业绩条件（如适用）。在所有其他终止情形下，未归属的限制性股票和限制性股票单位将被没收，并且不存在影响它们的控制权变更条款。

下表为指定的近地天体提供了截至2026财年末其未归属的限制性股票和限制性股票单位奖励的价值（详见财政年度结束时的杰出股权奖section）在其死亡或伤残的情况下。以下所有值均使用2026年1月30日，即2026财年最后一个工作日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价计算得出。


	姓名			死亡或残疾
	巴里女士			$11,953,337
	比卢纳斯先生			3,131,570
	邦菲格先生			1,781,657
	哈特曼先生			1,472,953
	斯嘉丽女士⁽¹⁾			2,271,599

(1)	Scarlett女士已满足合格退休的年龄和服务条件，因此在退休时她未归属的限制性股票和限制性股票单位奖励（如财政年度结束时的杰出股权奖section）将继续按照其正常归属时间表进行归属。


			2026年代理声明			75

高管及董事薪酬 ____________________________

业绩份额奖励

下图说明了根据我们的奖励协议在各种情形下对未偿绩效份额奖励的处理。


	事件			对未到期股份的影响
	死亡或伤残			按比例（通过终止雇用的天数除以履约期总天数）视为赚取的收入，基于截至终止日期（根据终止前的绩效指标，在最后一个完成的财政季度或财政年度确定）。
	非自愿终止无原因；和合格退休			根据截至年底的绩效水平，按比例（通过终止雇用的天数除以履约期总天数）视为赚取的收入履约期.
	控制权变更			根据截至控制权变更之日已实现或达到目标的绩效水平（以较高者为准）（根据绩效指标确定，截至最后一个完成的财政季度或财政年度），视为已赚取。赚取的股份的发行取决于NEO是否继续受雇到年底履约期.
	因死亡或伤残导致控制权变更后的终止、无故非自愿终止或合资格退休			截至控制权变更之日被视为已赚取的股份的按比例部分（由终止所用天数除以履约期总天数确定）。

下表为指定的近地天体提供了截至2026财年末其未偿业绩份额奖励的价值（详见财政年度结束时的杰出股权奖section），在上述情况下。以下所有价值均使用2026年1月30日（2026财年最后一个工作日）在纽约证券交易所报价的普通股收盘价计算得出，并假设与《证券日报》所反映的归属百分比相同财政年度结束时的杰出股权奖区段。


姓名	死亡或残疾	非自愿终止无缘无故	合格退休	控制权变更⁽¹⁾
巴里女士	$5,150,828	$5,150,828	$—	$16,297,069
比卢纳斯先生	1,378,860	1,378,860	—	4,312,224
邦菲格先生	754,422	754,422	—	2,409,611
哈特曼先生	667,760	667,760	—	2,056,184
斯嘉丽女士	1,076,445	1,076,445	1,076,445	3,278,696

(1)	反映控制权变更事件时可实现的价值，但假设NEO将留在公司直至每个未偿业绩份额奖励的执行期结束。

限制性盟约

如进一步描述的薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—回拨与限制性契约条款部分，我们的执行官离职协议和LTI授予协议通常包括保密、竞业禁止、不招揽和知识产权条款，大致如下：

保密.获奖者同意对百思买的“机密信息”进行保密，并将这些信息专为百思买的利益使用。这一义务适当适用于终止后期间。

非竞争.获奖者历来同意在因任何原因终止雇佣或最后一个预定的奖励归属日期（以较晚者为准）后的一年内不从事“竞争性活动”。对于2023年7月1日之后授予的奖励，我们的LTI奖励协议不再包含竞业禁止条款。

非招揽.授予者同意不招揽公司雇员受雇或向授予者或其他第三方提供服务，或诱使与我们有业务往来的各方在因任何原因终止雇佣后的一年期间内停止此类业务，或最后一个预定的授予日。

知识产权转让与披露。除适用法律规定的情况外，获奖者在与其雇佣职责或公司业务、产品或服务相关的发明和开发中转让知识产权。获奖者对公司的所有此类发明和发展负有披露义务。


76			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

一旦违反限制性契诺，与其发行所依据的相应奖励协议相关的未行使期权和未归属股份可被注销和没收，同样，公司可要求将相关已发行股份（或其公允市场价值，按期权行权日或股份归属日计量）返还公司。此外，公司可能会寻求禁令或其他适当的衡平法救济。

就业协议

关于2026年4月22日宣布的CEO继任计划，我们与Bonfig先生签订了雇佣协议，并与Barry女士签订了过渡信函协议。有关Bonfig先生的雇佣协议和Barry女士的过渡信函协议的描述，请参阅“高管及董事薪酬—薪酬讨论与分析—执行摘要—与CEO继任相关的薪酬变动。”根据与Bonfig先生的协议，他有权参加公司的遣散费计划，如果他被无故非自愿解雇或因正当理由自愿终止雇佣关系，他将有资格获得相同的遣散费。此外，如果无故非自愿终止，或在控制权变更后12个月内或之后12个月内因正当理由自愿终止，Bonfig先生将有资格获得相当于（a）基本工资的两倍加上目标奖金和（b）根据终止发生的公司短期激励计划下的实际表现按比例支付的年度奖金的强化遣散费。Bonfig先生的雇佣协议的初始期限为自2026年11月1日起的三年，除非公司或Bonfig先生至少提前60天通知不再续签，否则该期限将自动续签连续12个月。

董事薪酬

概述

每年，薪酬委员会都会审查支付给非管理董事的薪酬总额。审查的目的是确保薪酬水平适当，以吸引和留住具有履行董事会职责所需的广泛经验的多元化董事群体，并公平补偿董事的服务。作为他们分析的一部分，薪酬委员会将薪酬的总价值与我们的同行集团公司的董事薪酬进行比较，这在薪酬讨论与分析—决策中的因素部分。2025年3月，薪酬委员会和董事会审查并批准了非管理董事的2026财年薪酬，包括股权薪酬部分的价值和条款，如下文更详细描述。

现金补偿

我们非管理董事的2026财年现金薪酬包括以下年度聘用金：


	金额			年度
	年度保留人			$100,000
	非执行椅固定器			65,000⁽¹⁾
	年度委员会主席聘用金-审计			25,000
	年度委员会主席聘用者-薪酬与人力资源			20,000
	年度委员会主席聘用者-提名、公司治理和公共政策			20,000
	年度委员会主席聘用者-金融和投资政策			20,000

(1)	薪酬委员会和董事会批准了对非执行主席的额外20万美元薪酬，其中约三分之一为现金津贴形式（如此处所示），三分之二为股权形式（如下文所述）。

所有年度聘用金均按季度分期支付，仅在一个财政年度的一部分时间内担任董事会或董事会或常设委员会主席的非管理董事的年度聘用金按比例分配。

股权补偿

2025年6月12日，薪酬委员会以限制性股票单位的形式批准了对每位当时任职的非管理董事的年度股权奖励。每个奖项的价值为205,000美元，相当于2,946个限制性股票单位。薪酬委员会还批准了价值135000美元的非执行主席的额外股权奖励，相当于1940个限制性股票单位。受限制股份单位有权获得股息等价物，其受制于与基础单位相同的限制和归属标准。所有授予我们董事的限制性股票单位自授予日起一年后全部归属，且必须持有至董事离开董事会。如果董事在限制性股票单位归属之前离开董事会，则董事股权奖励通过董事的终止日期按比例分配，除非该董事因故被终止，在这种情况下，所有未归属的限制性股票单位将被没收。


			2026年代理声明			77

高管及董事薪酬 ____________________________

薪酬委员会还考虑在每一次年度授予之间为董事会任命的新董事按比例分配股权奖励。因此，2025年12月4日，薪酬委员会批准了对新任董事Frank女士按比例授予的2007股限制性股票单位的股权奖励。此外，2025年12月13日，薪酬委员会批准了新董事Jadeja先生按比例分配的1266股限制性股票单位的股权奖励。

董事薪酬表

下表汇总了我们的非管理董事在2026财年期间获得的薪酬：


姓名⁽¹⁾	已赚取的费用或以现金支付	股票奖项⁽²⁾	合计
Lisa M. Caputo⁽³⁾	$120,000	$205,042	$325,042
梅根·C·弗兰克⁽⁴⁾	39,560	153,756	193,316
A. Dylan Jadeja⁽⁵⁾	18,407	102,521	120,928
David W. Kenny⁽⁶⁾	165,000	340,066	505,066
David C. Kimbell⁽⁷⁾	120,000	205,042	325,042
Mario J. Marte⁽⁸⁾	125,000	205,042	330,042
Karen L. McLoughlin⁽⁹⁾	120,000	205,042	325,042
Claudia F. Munce	100,000	205,042	305,042
Richelle P. Parham	100,000	205,042	305,042
Steven E. Rendle	100,000	205,042	305,042
司马·D·西斯塔尼	100,000	205,042	305,042
Melinda D. Whittington	100,000	205,042	305,042

(1)	Barry女士，我们在2026财年期间唯一的管理总监，没有因担任董事而获得任何报酬。

(2)

此栏中的金额反映了根据ASC主题718衡量的2026财年期间授予我们非管理董事的限制性股票单位的总授予日公允价值，包括年度奖励和上表所述的按比例分配的新董事奖励。截至2026年1月31日，我们的非管理董事持有的已发行股票单位包括未归属的限制性股票单位和已归属的限制性股票单位，但在董事离开董事会之前受制于持有要求（“递延单位”）如下：Caputo女士— 3,062个未归属单位和49,012个递延单位；Frank女士— 2,034个未归属单位；Jadeja先生— 1,283个未归属单位；Kenny先生— 5,078个未归属单位和46,673个递延单位；Kimbell先生— 3,062个未归属单位和5,093个递延单位；Marte先生— 3,062个未归属单位和11,799个递延单位；McLoughlin女士— 3,062个未归属单位和34,852个递延单位；Munce女士— 3,062个未归属单位和32,629个递延单位；Parham女士— 3,062个未归属单位和21,318个递延单位；Rendle先生— 3,062个未归属单位和11,207个递延单位；Sistani女士— 3,062个未归属单位和6,101个递延单位；Whittington女士— 3,062个未归属单位和6,101个递延单位。

(3)	卡普托女士担任提名委员会主席。

(4)	Frank女士于2025年9月10日被任命为董事会成员。

(5)	Jadeja先生于2025年11月26日被任命为董事会成员。

(6)	肯尼先生是我们的非执行主席。

(7)	金贝尔先生是薪酬委员会的主席。

(8)	Marte先生担任审计委员会主席。

(9)	McLoughlin女士是金融和投资政策委员会主席。

董事持股指引

薪酬委员会制定了持股准则，要求我们的非管理董事间接或直接拥有1万股。从历史上看，我们曾预计，在达到所有权目标之前，董事将保留其授予股权的50%（税后净额）。为了进一步支持董事持股，我们从2014财年开始授予董事股权，但须遵守董事在董事会任职期间的持有要求。在2026财年，我们所有的非管理董事都遵守了所有权准则。我们对执行官的持股准则在薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—高管持股指引区段。

递延补偿计划

每个日历年度，我们向董事提供机会，根据递延薪酬计划，最多可递延100%的年度及委员会主席聘用者，该计划载于执行官薪酬—不合格递延薪酬节。根据递延薪酬计划，概无为董事利益作出公司供款或匹配供款。


78			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

其他福利

我们向所有董事偿还他们为我们履行服务所产生的差旅费和其他必要的业务费用。此外，所有董事均享有董事和高级职员赔偿保险单。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2026年1月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的我们普通股的股份信息：


计划类别	证券将行使时发行未完成的期权和权利⁽¹⁾	加权平均行权每股价格未完成的期权和权利⁽²⁾	可用于的证券未来发行下股权补偿计划⁽³⁾
证券持有人批准的股权补偿方案	4,906,111	$63.49	20,630,806
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	4,906,111	$63.49	20,630,806

(1)	包括根据我们的百思买公司 2020年综合激励计划授予的股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励（可能是基于市场的、基于业绩的或基于时间的）。

(2)	仅包括未行使股票期权的加权平均行权价格。

(3)	不包括在行使未行使的期权和权利时将发行的证券。包括根据我们的2008年员工股票购买计划预留发行的2,980，937股我们的普通股。

CEO薪酬比例

根据SEC规则，我们提供以下有关中位数员工的年度总薪酬与我们首席执行官Barry女士的年度总薪酬之比的信息。由于SEC的规则在计算薪酬比率金额方面提供了灵活性，我们计算的比率可能无法与其他公司提供的CEO薪酬比率进行比较。

在2026财年，也就是我们最后一个完成的财年，巴里女士的年度总薪酬为17,346，126美元，反映在执行干事薪酬——薪酬汇总表本代理声明的一节。我们的员工在2026财年的年度总薪酬中位数为32,018美元。因此，我们估计Barry女士的年度总薪酬约为我们员工中位数的542倍。

在确定员工中位数时：

•	我们准备了一份截至2026年1月31日百思买所有员工的名单。截至2026年1月31日，我们拥有约82,230名员工，其中美国员工72,640名，非美国员工9,590名。在确定我们的中位员工时，我们包括了大约9,045名加拿大员工，但根据SEC规则，我们排除了我们在中国（115名员工）和印度（430名员工）的员工，占我们全球员工总数的大约0.1%。剔除这些国家的员工后，截至2026年1月31日，我们拥有约81,685名员工。

•	在SEC规则允许的情况下，我们使用了相当于前十二个月W-2工资的薪酬作为我们一贯适用的薪酬措施，我们认为这为我们的员工提供了合理的年度薪酬估计。我们对未就业满十二个月的员工进行了年化W-2工资，不包括临时/季节性员工。然后从年化名单中确定中位数金额。


			2026年代理声明			79

高管及董事薪酬 ____________________________

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项（“第402（v）项”）的要求，公司现就第402（v）项中定义的高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）与公司在披露的适用时间段内的财务业绩之间的关系提供以下信息，计算方式与第402（v）项一致。有关我们的高管薪酬计划和薪酬委员会用来确定NEO薪酬的因素的更全面描述，请参阅薪酬讨论与分析本代理声明的一节。因此，下表提供了有关公司首席执行官（“PEO”）的CAP和我们非PEO NEO的平均CAP以及2026财年和前四个财年的某些公司财务指标的信息。


财政年份	总结 Compensation 表合计至 PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付给 PEO⁽¹⁾⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计 Non-PEO Named 行政人员军官⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 命名行政人员军官⁽²⁾⁽³⁾	初始固定价值 100美元投资基于：		净收入（百万）⁽⁶⁾	公司- 已选定措施：可赔偿企业运营中收入（百万）⁽⁷⁾
财政年份	总结 Compensation 表合计至 PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付给 PEO⁽¹⁾⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计 Non-PEO Named 行政人员军官⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 命名行政人员军官⁽²⁾⁽³⁾	公司合计股东返回⁽⁴⁾	同行组合计股东返回⁽⁵⁾	净收入（百万）⁽⁶⁾	公司- 已选定措施：可赔偿企业运营中收入（百万）⁽⁷⁾
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2026	$ 17,346,126	$ 2,727,364	$ 4,372,128	$ 1,090,162	$ 74.07	$ 164.12	$ 1,069	$ 1,781
2025	16,150,300	19,506,431	4,348,182	5,002,463	92.71	161.20	927	1,761
2024*	14,443,881	9,236,657	3,906,497	2,769,085	78.35	114.73	1,241	1,789
2023	12,837,677	3,250,029	2,924,691	790,759	83.94	88.85	1,419	2,033
2022	15,631,157	8,689,258	5,262,751	3,645,543	92.07	108.64	2,454	3,102

*	2024财年有53周，而显示的其他年份各有52周。

(1)	（b）和（c）栏反映的PEO为巴里女士显示的每个财政年度。关于2026财年，请参阅薪酬汇总表在这份代理声明中。

(2)	为计算CAP，根据项目402（v）（2）（iii）的要求，从2026财年Barry女士以及我们的非PEO近地天体的总薪酬汇总表中扣除并添加了以下金额：


调整^（x）	2026财年
调整^（x）	PEO	平均。非- PEO NEO
薪酬汇总表合计	$ 17,346,126	$ 4,372,128
扣除薪酬汇总表股票奖励和期权奖励一栏报告的金额^（y）	( 13,699,947 )	( 2,270,136 )
添加公允价值^（z）在本财政年度结束时的本年度股权奖励	10,579,573	1,371,492
添加公允价值变动^（z）在本财政年度结束时仍未归属的往年股权奖励	( 5,389,763 )	( 973,901 )
添加公允价值变动^（z）前几年在本财政年度归属的股权奖励	( 6,108,625 )	( 1,075,381 )
扣除公允价值^（z）前几年的股权奖励在本财政年度未能满足适用的归属条件	—	( 334,040 )
CAP总计	$ 2,727,364	$ 1,090,162

（x）	此处列出了所有适用的调整。关于第402（v）项中提及的未反映的项目：（1）2026财年期间没有授予在同一财年内归属的股权奖励；（2）股息等值股份应计和归属不单独细分，因为它们包含在它们所适用的股权奖励的公允价值中；（3）2026财年期间没有修改股权奖励；以及（4）公司不向美国员工提供养老金计划。

（y）	反映股权奖励的授予日公允价值，如在薪酬汇总表和基于计划的奖励的赠款节。

（z）	反映基于股权的奖励的计量日期公允价值，按照ASC主题718并按照SEC的CAP确定方法进行计量。估值方法和基本假设与我们在每项奖励的授予日的财务报表中披露的一致，包括受业绩条件限制的奖励，这些奖励在每个计量日期按奖励的可能结果估值，并在我们截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附注1（重要会计政策摘要）和合并财务报表附注（包括在项目8（财务报表和补充数据）中的附注8（股东权益）中进一步描述。


80			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

(3)

（d）和（e）栏中反映的非PEO近地天体代表所示每个财政年度的以下个人：2026 – Bilunas先生、Bonfig先生、Harmon先生、Hartman先生、Scarlett女士；2025 – Bilunas先生、Bonfig先生、Harmon先生、Scarlett女士；2024 – Bilunas先生、Harmon先生、Hartman先生和Scarlett女士；2023 – Bilunas先生、Hartman先生、Scarlett女士和Brian Tilzer先生；2022 – Bilunas先生、Bonfig先生、Harmon先生和Scarlett女士，统称为我们在“总计”栏中报告的每个涵盖年度的非PEO近地天体薪酬汇总表在今年和前几年的代理声明中。

(4)	股东总回报是根据对我们普通股的固定投资100美元计算得出的，假设股息再投资，并从2021年1月29日（我们2021财年的最后一个交易日）收市时开始计算，直至并包括表格中报告的每一年的财政年度结束。

(5)	根据对标准普尔（标普）500非必需消费品分销和零售指数（“标普 500零售集团”）的固定投资100美元计算的股东总回报，该指数是用于此次薪酬与业绩分析的同行群体，公司是其中的一个组成部分，假设股息再投资，并从2021年1月29日收市（我们的2021财年的最后一个交易日）到表中报告的每一年的财政年度结束（包括在内）计量。

(6)	正如截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所报告的那样，这些金额反映了公司的“净收益”。

(7)	就项目402（v）（2）（iii）而言，我们已确定应补偿企业营业收入对于第（i）栏中反映的公司选定计量，该计量基于调整后的持续经营业务营业收入，调整如下薪酬讨论与分析—高管薪酬要素—短期激励显示的每个财政年度的代理声明部分。尽管可补偿企业营业收入是一项重要的财务业绩衡量标准，除其他外，薪酬委员会在做出高管薪酬决定时考虑，目的是使薪酬与公司业绩保持一致，并已被选为我们短期激励计划下的主要业绩衡量标准，但薪酬委员会历史上和目前都没有评估根据第402（v）（2）项计算的CAP作为其高管薪酬确定的一部分；因此，薪酬委员会实际上并没有具体使用任何财务业绩衡量标准将高管CAP与公司业绩挂钩。

财务指标与CAP关系的描述

根据项目402（v）（5）的要求，下图描述了PEO和非PEO CAP之间的关系以及上表中包含的财务指标。


			2026年代理声明			81

高管及董事薪酬 ____________________________


82			2026年代理声明

____________________________ 高管及董事薪酬

最重要的绩效指标表格列表

根据第402（v）（6）项的要求，我们确定了一份最重要的财务业绩衡量标准的未排名清单，这些衡量标准代表了公司用来将2026财年CAP（我们的PEO和其他NEO）与公司业绩挂钩的最重要的财务指标。这些指标将在薪酬讨论与分析—高管薪酬要素节，具体在子标题“短期激励”和“长期激励”下。


	最重要的绩效衡量标准
	•			应补偿企业营业收入
	•			应补偿企业收入
	•			相对TSR

正如本节上文所述，作为其高管薪酬确定的一部分，薪酬委员会历来和目前均未评估根据第402（v）（2）项计算的CAP；因此，薪酬委员会实际上并未具体使用任何财务或非财务业绩衡量标准将NEO CAP与公司业绩挂钩。

上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。


			2026年代理声明			83

股东提案


84			2026年代理声明

业务之四——非受托高管薪酬指标风险报告

一般信息

百思买董事会建议对这一提案投反对票，其反对声明可见该提案下方。

此股东提案由Bowyer Research代表The Heritage Foundation，P.O. Box 120，McKeesport，PA 15135（不少于50股百思买普通股的实益拥有人）提交。提出者要求我们将提案和支持性声明包括在这份代理声明中，如果提交得当，该提案将在定期股东大会上进行表决。

本提案和支持性声明在下文逐字引用，百思买对其中包含的任何不准确之处概不负责。


			2026年代理声明			85

事项4 —股东提案 _________________________

股东提案–非受托高管薪酬指标风险报告

非受托高管薪酬指标风险报告

鉴于：高管薪酬应与反映公司财务业绩的可衡量结果直接挂钩。对于像百思买这样的公司来说，其财务业绩是其作为消费零售商地位的关键驱动力，薪酬结构必须优先考虑能够加强盈利能力、客户信任和卓越运营的指标。ESG和DEI指标在高管薪酬中的特殊使用，通常基于主观或激进的标准，会转移人们对这些核心业务必要性的注意力，并稀释高管责任。

不幸的是，百思买采用了这样的衡量标准，包括将高管薪酬与推进ESG优先事项挂钩。在其2025年代理¹在声明中，百思买引用了一种用于确定高管薪酬的可持续性指标，方法是评估“我们在实现碳中和目标[和]继续努力减少碳排放方面取得的进展”。该公司进一步声称其“通过再利用和负责任的回收利用推动循环经济向前发展”的意图，表面上与其最近在其报告中描述的减少塑料倡议有关²ESG报告，但未充分解释此类举措或减排如何更广泛地增加股东价值。

当ESG和DEI的支持者为这些指标辩护时，百思买的受托责任要求高管薪酬应该与价值创造挂钩，而不是与具有法律风险、意识形态分裂或关于核心业务模糊的指标挂钩。

研究表明，与ESG相关的高管薪酬引入了一种“双重授权”，混淆了战略优先事项。特别是一项研究³指出，“对基于ESG的薪酬的需求，无论明示或暗示，都是基于这样一种认识，即企业高管本身并没有足够强大的激励措施来重视利益相关者的福利。”此外，ISS分析⁴表明“与财务目标相比，实现DEI目标的一致性更高”，这引发了一个问题，即像百思买这样将薪酬与排放战略和ESG优先事项挂钩的薪酬要素是否会对业务绩效产生积极影响。鉴于该公司过去的争议⁵关于品牌政治化⁶和慈善⁷合伙企业，股东应该对公司在高管薪酬中使用此类指标的商业案例保持透明度。

作为一家既要承担受托责任又要承担非歧视义务的公司，将ESG和DEI指标纳入高管薪酬，使百思买面临披露不充分的重大风险。这些风险包括来自主观/激进标准的诉讼暴露，这些标准在审查、监管不确定性和声誉损害下可能难以量化，特别是如果薪酬指标被认为是将意识形态目标置于优先于受托责任的情况下。股东们要求百思买解决以与经营业绩和股东回报分开的目标稀释高管薪酬导致的明显的商业责任/高风险是正确的。

已解决：股东们要求百思买的董事会委托并发布一份报告，或披露已经进行的、以合理费用编制且省略了专有信息的分析，以评估将环境、社会和治理（ESG）以及多样性、公平性和包容性（DEI）指标纳入高管薪酬计划对股东价值、公司声誉和法律合规性带来的风险。

1	https://s204.q4cdn.com/864376893/files/doc_financials/2024/ar/BBY-Proxy-2025.pdf

2	https://corporate.bestbuy.com/wp-content/uploads/2025/07/bestbuy-CRS-report-2025.pdf

3	https://corpgov.law.harvard.edu/2022/03/09/the-perils-and-questionable-promise-of-esg-based-compensation/

4	https://corpgov.law.harvard.edu/2025/01/08/the-momentum-of-dei-metrics-in-incentive-programs/

5	https://1792exchange.com/company/best-buy/

6	https://www.nbcnews.com/nbc-out/out-news/top-new-york-comptroller-best-buy-lgbtq-groups-conservatives-rcna149756

7	https://www.hrc.org/resources/corporations/best-buy-co.-inc。


86			2026年代理声明

_________________________ 事项4 —股东提案

反对声明

董事会已仔细考虑了这一提议，认为采纳该提议不符合百思买及其股东的最佳利益。因此，董事会一致建议进行投票反对这个建议。

自创立以来，百思买的成功就是由员工推动的。我们的核心价值观反映了一种理解，即为了继续创造股东价值，我们必须既吸引又留住最有才华的人。为此，我们的薪酬和人力资源委员会与管理层的高级成员一起，定期重新审查我们如何补偿员工，特别是使绩效与我们当前的战略和优先事项保持一致。

从历史上看，我们的短期激励计划有三个组成部分。对于2025和2026财年，该计划的两个组成部分，总体权重为90%（90%），与客观收入和营业收入措施挂钩。因为我们认为员工了解我们每年关注的关键战略很重要，我们将“共享成功”部分作为计划的第三部分。在过去两个财政年度，我们指定的执行官的“共享成功”部分权重为10%。

2025年3月，我们的薪酬和人力资源委员会批准了2026财年的短期激励计划，根据该计划，将根据（i）关键业务优先事项（即，转变我们的客户体验，增加单位份额和增长我们的媒体业务）和（ii）关键的扶持优先事项（即，演变我们的工作和领导方式，并加速使用技术和数据来推动绩效）。这些指标与我们的战略直接相关，反映了我们在向多元化零售和媒体业务发展、加强我们作为技术领先目的地的零售地位以及同时扩大广告业务时的卓越运营。正如本委托书“执行和董事薪酬——薪酬讨论与分析”部分所讨论的那样，董事会认为，它制定了最有效的计划来激励、留住和推动领导者交付与我们的战略相一致的结果。为了支持这些目标，我们完全独立的薪酬和人力资源委员会每年与其独立顾问密切合作，根据我们的整体业务战略和相关的人力资源影响，评估公司激励薪酬计划中使用的潜在指标。

基于这些原因，董事会认为该建议不会为股东带来有意义的利益，并会不必要地增加公司的成本。

董事会投票推荐

董事会建议你投票反对这个建议。

打算除非另有指示，否则代理代表的股份将被投票“反对”发布一份报告的提议，该报告评估了与将环境、社会和治理以及多样性、公平和包容性指标纳入执行薪酬计划相关的股东价值、公司声誉和法律合规风险。


			2026年代理声明			87

业务之五项目—可持续发展ROI报告

一般信息

百思买董事会建议对这一提案投反对票，其反对声明可见该提案下方。

该股东提案已由美国国家公共政策研究中心（National Center for Public Policy Research，2005 Massachusetts Ave. NW，Washington，DC 20036）（拥有不少于50股百思买普通股的实益拥有人）提交。提出者要求我们将提案和支持性声明包括在这份代理声明中，如果提交得当，该提案将在定期股东大会上进行表决。

本提案和支持性声明在下文逐字引用，百思买对其中包含的任何不准确之处概不负责。


88			2026年代理声明

_________________________ 第5项业务——股东提案

股东提案–可持续发展ROI报告

可持续发展投资回报率报告

已解决：股东要求董事会发布一份报告，该报告以合理的成本编制，并省略了专有信息，评估在多大程度上2025年企业责任&可持续发展报告（2025年CRS报告）（1）按净现值（NPV）获授权，（2）正按投资回报率（ROI）维持。

支持性声明：

在过去的十六年里，百思买一直在推动雄心勃勃的ESG目标，包括可持续发展倡议以及多元化和包容性倡议。¹自2009年以来，百思买一直致力于减少碳排放，该公司于2020年签署了气候承诺。²这一承诺向百思买承诺，到2030年将其碳排放量减少75%，并在2040年前实现碳中和。³

百思买的2025年CRS报告描述了这些以及其他重要的气候和社区承诺。⁴然而，该公司似乎没有提供透明度，说明这些投资是通过标准资本分配流程审查的，还是通过财务业绩指标进行监控的。这种缺乏透明度的情况阻碍了股东对其股票进行适当估值的能力，并引发了人们的担忧，即至少其中一些投资构成了破坏价值的洗绿。⁵

The2025年CRS报告概述了几项与可持续发展相关的投资，这些投资显然没有附带任何NPV或ROI计算：

1.	百思买的碳排放倡议，包括到2040年实现碳中和的目标，不包括任何表明财务收益的投资回报率或NPV分析。

2.	似乎没有披露与百思买为实现废物转移目标而进行的投资相关的NPV或ROI。由于缺乏财务分析，股东很难评估对废物系统的投资是否产生相对于成本的净正回报。⁶

3.	百思买报告称，2025财年有1.44亿磅的电子产品和电器被收集起来进行回收利用，但根据目前的披露，股东们可以说无法确定，为实现这些回收数字而投入的资本百思买是否可以更有利可图地投资于其他地方。⁷

百思买的2025年CRS报告强调了重要的可持续发展举措，但没有提供证据表明这些投资是使用NPV或ROI指标进行评估或监测的。这种缺乏财务透明度的情况使得股东很难评估这些计划是否创造了长期价值，或者是否有可能成为破坏价值的举措。将ESG承诺与财务分析挂钩的更大透明度对于知情的股东监督和审慎的资本分配至关重要。

1	https://corporate.bestbuy.com/our-goals/。

2	https://corporate.bestbuy.com/2020/best-buy-signs-the-climate-pledge-accelerating-sustainability-goals/。

3	https://corporate.bestbuy.com/wp-content/uploads/2025/07/bestbuy-CRS-report-2025.pdf。

4	https://corporate.bestbuy.com/wp-content/uploads/2025/07/bestbuy-CRS-report-2025.pdf。

5	根据我们的研究，截至2025年12月12日，百思买股份有限公司过去12个月的表现落后标普 500指数约29.20个百分点。

6	https://corporate.bestbuy.com/wp-content/uploads/2025/07/bestbuy-CRS-report-2025.pdf。

7	https://corporate.bestbuy.com/wp-content/uploads/2025/07/bestbuy-CRS-report-2025.pdf。


			2026年代理声明			89

第5项业务——股东提案 _________________________

反对声明

董事会已仔细考虑了这一提议，认为采纳该提议不符合百思买及其股东的最佳利益。因此，董事会一致建议进行投票反对这个建议。

•	百思买为其长期致力于有意义的、与业务相结合的可持续发展实践而感到自豪。正如这份代理声明在“百思买的公司治理——企业责任与可持续发展”下进行的更全面的讨论，百思买对可持续发展有着坚定的承诺，战略重点是减少我们对环境的影响。我们全面的碳减排计划旨在高效和有效地解决我们的运营和我们销售的产品的影响。此外，我们的计划涵盖了实现目标的各种主题，包括治理、政策参与、风险评估、基于科学的目标、价值链参与、财务规划和第三方验证。我们的治理实践包括董事会定期审查我们的可持续发展工作，以确保其与长期股东目标保持一致。

•	百思买已披露了近二十年来其企业和责任努力的详细信息，并相信其报告为股东提供了评估这些努力的有意义的信息。作为一种标准做法，我们的年度公共企业责任与可持续发展报告（“CRS报告”）包括与我们的可持续发展目标、治理和绩效相关的非常详细的报告，以及为实现这些目标而采取的具体行动。虽然目前的提议要求增加一份报告，狭隘地关注两个具体指标，但董事会认为，百思买现有的披露已经为股东评估公司的行动和战略提供了明确有效的基础，从而在信息方面取得了适当的平衡。制作进一步的报告将增加不必要的成本，并转移管理层的时间，而不会有意义地增强股东的理解或决策。

•	百思买的股东表示支持我们的企业责任和可持续发展计划，并对公司可持续发展报告的范围感到满意。正如这份在“百思买的公司治理——股东参与”下的代理声明中更有力地讨论过的那样，百思买有一个全面的年度股东参与流程，我们在一年中定期与股东就包括可持续性在内的各种主题进行接触。在这些会议期间，公司股东普遍确认，他们支持公司的可持续发展努力，并没有表示需要本提案所寻求的额外规范性报告。

基于这些原因，百思买认为通过这一提议不会符合其股东的最佳利益。

董事会投票推荐

董事会建议你投票反对这个建议。

打算除非另有指示，否则该代理人所代表的股份将被投票“反对”公布报告的提议，评估公司的可持续投资在多大程度上被授权以现值净值为基础，并正在以投资回报为基础进行维护。


90			2026年代理声明

其他业务

管理层和董事会不知道将在会议上讨论的任何其他事项。如果某个项目在会议上适当提出供表决，或在会议的任何延期或休会时，会议通知中没有描述，包括会议休会和与会议进行有关的任何其他事项，代理代理将酌情对受您的代理约束的股份进行投票。他们这样做的自由裁量权包含在代理中。


			2026年代理声明			91

下次股东常会议案

任何拟提交给我们的2027年定期股东大会审议并纳入我们该次会议的代理声明的股东提案，我们的秘书必须在2026年12月31日之前在我们的主要执行办公室收到，地址如下：

Todd G. Hartman先生

执行副总裁、首席法律和风险官兼秘书

百思买公司

宾夕法尼亚大道南7601号

明尼苏达州里奇菲尔德55423

除由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名外，我们的附例就股东提案和提名董事候选人以及任何不打算列入公司代理声明的业务的提案订立预先通知程序。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供一定的信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于120天但不超过150天前的前一次年度股东大会周年纪念日之前在我们的主要执行办公室收到。因此，如果在2027年1月13日之前或2027年2月12日之后收到此类提案，将被视为不及时。任何该等股东建议亦须符合我们的附例的程序规定。我们的章程中的提前通知要求取代了1934年《证券交易法》第14a-4（c）（1）条中关于股东业务的全权委托投票权限的通知期。除了满足我们的章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年4月13日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。


				由董事会命令

				Todd G. Hartman
				秘书

2026年4月30日


92			2026年代理声明

非公认会计原则财务措施的调节

合并营业收入和稀释每股收益（“EPS”）（GAAP财务指标）与合并调整后营业收入和调整后稀释每股收益（非GAAP财务指标）的对账分别如下（百万美元，每股金额除外）：


				2026财年
	营业收入			$1,389
	%收入			3.3%
	无形资产摊销⁽¹⁾			14
	长期资产减值⁽²⁾			21
	重组费用⁽³⁾			190
	商誉和无形资产减值⁽²⁾			171
	调整后营业收入			$1,785
	%收入			4.3%

	稀释EPS			$5.04
	无形资产摊销⁽¹⁾			0.07
	长期资产减值⁽²⁾			0.10
	重组费用⁽³⁾			0.90
	商誉和无形资产减值⁽²⁾			0.81
	处置子公司损失⁽⁴⁾			0.03
	投资损失，净额			0.03
	非GAAP调整的所得税影响⁽⁵⁾			(0.55)
	调整后摊薄EPS			$6.43

有关下文讨论的收费性质的更多信息，请参阅附注1，重要会计政策摘要；注2，重组，注3，商誉和无形资产，以及注4，公允价值计量，载于项目8的合并财务报表附注，财务报表和补充数据，我们截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

(1)	表示与收购相关的有期限无形资产的非现金摊销，包括客户关系、商号和开发的技术资产。

(2)	表示与百思买健康相关的费用，包括商誉、无形资产和某些长期资产的非现金减值。

(3)	代表主要与2026财年第二季度开始的劳动力和门店优化重组计划以及2026财年第一季度开始的公司百思买健康业务内部的重组计划相关的费用。

(4)	主要是指处置我们百思买健康业务的一个组成部分的损失。

(5)	非GAAP调整主要与美国因此，部分美国非公认会计原则调整的所得税是使用24.5%的法定税率计算的。美国部分非GAAP调整没有所得税，因为在计算GAAP所得税费用时的费用没有税收优惠。


			2026年代理声明			93


时间美国中部时间上午9点 2026年6月12日，星期五
地方在线于 www.virtualshareholdermeeting.com/BBY2026
互联网通过访问在线提交会前问题www.proxyvote.com并以网络方式出席股东大会，会议地址为www.virtualshareholdermeeting.com/BBY2026
记录日期你可以投票，如果你是股东截至收盘时百思买股份有限公司 2026年4月13日，星期一。

关于将于2026年6月12日召开的股东例会提供代理材料的重要通知：
这份2026年股东例会通知及代表声明，以及我们截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告，可于www.proxyvote.com.
明尼苏达州里奇菲尔德 2026年4月30日

之前用前期材料支付的费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用