注册声明No.333-264388
根据规则424（b）（2）提交
日期为2025年1月23日的定价补充2022年5月26日的招股章程，
日期为2022年5月26日的招股章程补充文件及日期为2022年7月22日的产品补充文件
6,055，000美元
高级中期票据，系列I
2025年7月28日到期的障碍票据
与表现最差的股份挂钩的景顺QQQ信托SM，Series 1 and the shares of SPDR®标普 500®ETF信托
| · | 这些票据是为那些寻求按每月0.56 25%（年利率约为6.75%）的利率（“利率”）定期支付利息的投资者设计的。投资者应当愿意放弃任何可能参与景顺QQQ信托股票升值的SM，Series 1 and the shares of SPDR®标普 500®ETF信托（各自为“参考资产”，统称为“参考资产”），并愿意在到期时损失部分或全部本金。 |
| · | 票据将在每个息票支付日按利率支付息票。 |
| · | 这些票据不保证到期时返还任何本金。相反，到期付款将基于表现最差的参考资产（定义如下）的最终水平，以及任何参考资产的最终水平是否已从其初始水平下降到估值日期的触发水平以下（“触发事件”），如下所述。 |
| · | 如果触发事件已经发生，您将收到表现最差参考资产的股份交割（“实物交割金额”），或者根据我们的选择，收到现金等价物（按下述方式计算，“现金交割金额”），其价值将低于本金金额。具体地说，从初始水平到最终水平，表现最差的参考资产的水平每下降1%，您收到的任何实物交割金额或现金交割金额的价值就会下降1%。实物交割金额中包含的任何零碎股份将以现金支付。 |
| · | 投资于票据并不等同于直接投资于参考资产。 |
| · | 这些票据将不会在任何证券交易所上市。 |
| · | 票据上的所有付款均受制于蒙特利尔银行的信用风险。 |
| · | 这些票据将以1000美元的最低面额和1000美元的整数倍发行。 |
| · | 花旗集团 Global Markets Inc.（“花旗集团”），为此次发行的代理商。见下文“补充分配计划（利益冲突）”。 |
| · | 根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）第39.2（2.3）款，票据将不会被转换为我们的普通股或我们任何关联公司的普通股。 |
票据条款：
| 定价日期： | 2025年1月23日 | 估值日期： | 2025年7月23日 | |
| 结算日期： | 2025年1月28日 | 到期日： | 2025年7月28日 |
票据的具体条款：
系列 数 |
参考 物业、厂房及设备 |
股票代码 符号 |
初始 水平 |
息率 | 触发器 水平* |
CUSIP | 校长 金额 |
价格到 公共1 |
代理的 佣金1 |
进行到 银行 蒙特利尔1 |
| 652 | The shares of 景顺QQQ TrustSM，系列1 | QQQ | $532.64 | 每月0.56 25%（每年约6.75%）
|
399.48美元，为初始水平的75.00% | 06369NN23 | $6,055,000.00 | 100% | 0.75% $45,412.50
|
99.25% $6,009,587.50
|
| SPDR的股份®标普 500®ETF信托 | 间谍 | $609.75 | 457.31美元，为初始水平的75.00% |
1上述指定的“代理佣金”和“蒙特利尔银行收益”总额反映了蒙特利尔银行在定价日或之前建立对冲头寸时的总金额，这些金额一直是可变的，并根据当时的市场情况而波动。某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能已放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格在每1000美元本金992.50美元至1000美元之间。
*四舍五入到小数点后两位。
投资票据涉及风险，包括本文件第P-5页开始的“选定的风险考虑因素”部分、产品补充文件第PS-6页开始的“与票据有关的额外风险因素”部分，以及招股说明书补充文件第S-1页和招股说明书第8页开始的“风险因素”部分。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或传递本文件、产品补充、招股说明书补充或招股说明书的准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据将是我们的无担保债务，不是由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构或工具或其他实体投保的储蓄账户或存款。
在本报告所述日期，根据上述条款，这些票据的初步估计价值为每1000美元本金990.75美元。然而，正如下文更详细讨论的那样，票据在任何时候的实际价值将反映许多因素，无法准确预测。
花旗集团全球市场公司
票据的关键条款：
| 参考资产： | The shares of 景顺QQQ TrustSM，Series 1（股票代码“QQQ”）和SPDR的股票®标普 500®ETF 信任（股票代码“SPY”）。有关更多信息，请参见下面的“参考资产”。 |
| 标的指数： | 关于景顺QQQ信托SM，系列1，纳斯达克100指数®，以及就SPDR而言®标普 500®ETF信托、标普 500®指数。 |
| 优惠券： | 将在相应的息票支付日按利率支付一张息票。 |
| 利率： | 每月0.56 25%（每年约6.75%）。因此，每张息票将等于每1000美元本金的5.625美元。 |
| 息票支付日期：1 | 利息将于每月28日（如该日不是营业日，则为下一个营业日）支付，自2025年2月28日开始，至到期日结束。 |
| 到期付款： | 您将收到1000美元的每1000美元的本金金额的票据，除非触发事件已经发生。
如果触发事件已经发生，您将在到期时收到，对于您的票据的每1,000美元本金金额，数量等于实物交付金额或根据我们的选择，现金交付金额的股票。实物交割金额将低于您的票据本金金额，可能为零。
您还将收到最终的优惠券。即使有息票，票据的回报也可能是负数。 |
| 触发事件： | 如果任何参考资产的最终水平低于其在估值日的触发水平，则触发事件将被视为发生。 |
| 表现最差的参考资产： | 百分比变化最低的参考资产。 |
| 百分比变化： | 关于每个参考资产，以下公式的商，以百分比表示：
（最终水平-初始水平） |
| 初始水平：2 | 如本协议封面所述 |
| 触发等级：2 | QQQ 399.48美元，间谍457.31美元，两者均为各自初始水平的75.00%（四舍五入到小数点后两位）。 |
| 最终等级：2 | 就每项参考资产而言，该参考资产在估值日的收盘水平。 |
| 定价日期： | 2025年1月23日 |
| 结算日期： | 2025年1月28日 |
| 估值日期：1 | 2025年7月23日 |
| 到期日：1 | 2025年7月28日 |
| 实物交付量：2 | 表现最差的参考资产的股票数量等于1,000美元除以其初始水平。任何零碎股份将以现金支付。 |
| 现金交付金额：2 | 等于（1）实物交割金额和（2）表现最差参考资产最终水平的乘积的现金金额。 |
| 计算剂： | BMO资本市场公司。 |
| 销售代理： | 花旗集团 |
1受制于市场中断事件的发生，如随附的产品补充中所述。
| 2 |
2由计算代理确定，并在特定情况下可能进行调整。更多信息参见产品补充中的“票据一般条款——对作为权益证券的参考资产（包括任何ETF）的反稀释调整”和“——对作为ETF的参考资产的调整”。
| 3 |
票据的附加条款
请将本文件连同日期为2022年7月22日的产品补充文件、日期为2022年5月26日的招股章程补充文件及日期为2022年5月26日的招股章程一并阅读。本文件连同下列文件，包含附注条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们或代理商的其他教育材料。除其他事项外，由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，您应仔细考虑（其中包括）产品补充文件中与票据相关的附加风险因素中所述的事项。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计等顾问。
您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
2022年7月22日产品补充：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm
日期为2022年5月26日的招股章程补充文件及日期为2022年5月26日的招股章程：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm
我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是927971。本文件中使用的“我们”、“我们”或“我们的”是指蒙特利尔银行。
| 4 |
精选风险考虑
对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于参考资产。这些风险在产品补充的“与票据相关的附加风险因素”部分有更详细的说明。
与票据的Structure或特征相关的风险
| · | 您对票据的投资可能会导致亏损。—票据不保证任何本金的返还。到期支付将基于表现最差的参考资产的最终水平以及是否发生了触发事件。如果表现最差的参考资产的最终水平低于其触发水平，将发生触发事件，表现最差的参考资产的最终水平低于其初始水平的每1%，您将损失本金金额的1%。在这种情况下，您将在到期时收到表现最差参考资产的股份交割，或者，根据我们的选择，现金等价物，其价值将低于票据的本金金额，并且可能为零。因此，即使使用息票，票据的回报也可能为负数。 |
| · | 无论任何参考资产的水平有任何增加，您对票据的回报仅限于票息—您将不会在到期时收到价值大于您的本金金额加上最终息票的付款。因此，您在适用票据上的最高回报仅限于息票所代表的潜在回报。 |
| · | 您的到期付款可能仅通过参考表现最差的参考资产来确定，即使任何其他参考资产表现更好。—如果任何参考资产发生触发事件，且任何参考资产的最终水平低于其初始水平，您的到期付款将参考表现最差的参考资产的表现来确定。即使任何其他参考资产的水平在票据期限内有所增加，或经历了小于表现最差的参考资产的下降，如果触发事件发生，您的到期收益将仅通过参考表现最差的参考资产的表现来确定。 |
| · | 票据上的付款将分别参考每个参考资产而非一篮子确定，票据上的付款将基于表现最差的参考资产的表现。—如果触发事件发生，则到期支付，将仅参考截至估值日表现最差的参考资产的表现来确定，而不考虑任何其他参考资产的表现。这些票据不与加权篮子挂钩，在加权篮子中，风险可能会在每个篮子组成部分之间得到缓解和分散。例如，在与加权篮子挂钩的票据的情况下，收益将取决于反映为篮子收益的篮子组成部分的加权汇总表现。因此，一个篮子构成部分水平的下降可以通过其他篮子构成部分水平的提高而得到缓解，这是根据该篮子构成部分的权重来衡量的。然而，在附注的情况下，每个参考资产的个别表现将不会合并，并且一个参考资产的表现不会因任何其他参考资产的任何正面表现而减轻。相反，如果触发事件发生，您的到期收益将完全取决于表现最差的参考资产的最终水平。 |
| · | 从估值日到到期日，表现最差的参考资产的收盘水平的任何下降都会降低实物交割金额的价值。—如果我们在到期日交付的是实物交割金额，而不是支付现金交割金额，则在估值日确定可交割的股份数量。实物交割金额在到期日的市场价值可能低于在估值日和到期日之间期间由于表现最差的参考资产的收盘水平的任何下降而在估值日确定的该等股份的现金等值。反之，如果我们支付现金交付金额而不是在到期日交付实物交付金额，则现金交付金额将在估值日确定，并且您在到期日收到的付款可能低于您本应收到的此类股份的市场价值，如果我们转而交付此类股份，则由于在估值日和到期日之间的期间内其市场价值波动 |
| · | 您在票据上的回报可能低于在可比较期限的常规债务证券上的回报。—你在票据上获得的回报，可能是负数，可能比你在其他投资上获得的回报要少。即使你在票据上的回报是正的，你的回报也可能少于如果你买了我们同期限的传统优先计息债务证券，或者如果你直接投资于参考资产，你将获得的回报。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。 |
| · | 较高的利率或较低的触发水平可能反映出参考资产的预期波动性较大，预期波动性较大通常表明到期损失风险增加。—票据的经济条款，包括利率和触发水平，部分基于设定票据条款时参考资产的预期波动性。“波动率”是指参考资产水平变化的频率和幅度。参考资产截至定价日的预期波动性越大，截至该日期可能发生触发事件并因此增加损失风险的预期就越大。在所有条件相同的情况下，这种更大的预期波动通常将反映在利率高于我们具有类似期限的常规债务证券或其他可比证券的应付收益率，和/或低于其他可比证券的触发水平。因此，相对较高的利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的触发水平并不一定表明票据在到期时返还本金的可能性更大。你应该愿意接受参考资产的下行市场风险以及损失相当大一部分或全部初始投资的可能性。 |
与参考资产相关的风险
| · | 拥有票据并不等同于拥有参考资产的份额或与参考资产直接挂钩的证券。—如果您实际拥有参考资产的份额或与参考资产的表现直接挂钩并持有该投资类似期限的证券，您的票据回报将不会反映您将实现的回报。你的笔记的交易方式可能与参考资产大不相同。参考资产水平的变化可能不会导致您的票据市场价值的可比变化。即使参考资产的水平在票据期限内增加，票据到期前的市场价值可能不会有相同程度的增加。在参考资产水平增加的同时，票据的市场价值也有可能下降。此外，就参考资产支付的任何股息或其他分派将不会反映在票据的应付金额中。 |
| · | 您将没有任何股东权利，也没有权利获得参考资产的任何股份—除非且直到我们选择在到期时交付参考资产的股份，否则您或票据的任何其他持有人或所有者均不会拥有任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利，或与参考资产有关的任何其他权利。你将不会对任何基础证券拥有任何权利。 |
| 5 |
| · | 不交付参考资产的股份。—我们可自行选择是否交付实物交割金额或到期支付现金交割金额。如果您希望选择在到期时收取现金或股票，则不应投资于票据。 |
| · | 影响标的指数的变化将影响票据的市场价值，以及到期时您将收到的金额。—就每项参考资产而言，适用的指数主办人有关适用的基础指数的计算、适用的基础指数成分的增加、删除或替换的政策以及影响这些成分的变化的方式，例如股票股息、重组或合并，可能会反映在适用的参考资产中，因此可能会影响参考资产的股价、票据的应付金额以及票据到期前的市场价值。如果适用的指数发起人改变这些政策，例如通过改变其计算适用的基础指数的方式，或者如果适用的指数发起人停止或暂停计算或发布适用的基础指数，票据的应付金额及其市场价值也可能受到影响。 |
| · | 我们与任何标的指数的任何指数主办人没有从属关系，也不会对任何指数主办人的行为负责。—相关指数的保荐人并非我们的关联机构，不会以任何方式参与票据的发售。因此，我们无法控制任何指数赞助商的行为，包括任何需要计算代理在到期时调整支付给您的类型的行为。指数主办人对票据没有任何义务。因此，指数主办人没有义务以任何理由考虑你的利益，包括采取任何可能影响票据价值的行动。我们的票据发行所得款项将不会交付予任何基础指数的任何指数保荐人。 |
| · | 对参考资产的调整可能会对票据产生不利影响。—每个参考资产的发起人和顾问负责计算和维护该参考资产。各参考资产的保荐机构和顾问可以随时添加、删除或替换构成该参考资产的股票或进行可能改变适用的参考资产的股票价格的其他方法变更。如果这些事件中的一项或多项发生，到期应付金额的计算可能会调整以反映此类事件或事件。因此，任何这些行动都可能对到期应付金额和/或票据的市场价值产生不利影响。 |
| · | 我们、花旗集团以及我们或他们的关联公司与任何适用的投资顾问或任何参考资产发行人没有任何关联，也不对其公开披露的信息负责。—每个参考资产的投资顾问就各种事项向适用参考资产的发行人（每个“参考资产发行人”，统称为“参考资产发行人”）提供建议，包括与适用参考资产的政策、维护和计算有关的事项。我们、花旗集团以及我们或他们的关联公司不以任何方式隶属于任何参考资产或任何参考资产发行人的投资顾问，也没有能力控制或预测他们的行动，包括有关参考资产的方法或政策的披露中的任何错误或终止披露。参考资产的投资顾问或任何参考资产发行人均不以任何方式参与票据的发行，也没有义务在采取可能影响票据价值的与参考资产有关的任何行动时考虑您作为票据所有者的利益。我们、花旗集团或我们的任何关联机构均未对任何公开披露的信息中包含的有关任何投资顾问或任何参考资产发行人的信息的充分性或准确性进行独立验证。您作为票据的投资者，应该对参考资产发行人进行自己的调查。 |
| · | 参考资产表现与适用标的指数表现之间的相关性可能不完善。—每个参考资产的表现主要与适用的标的指数的表现挂钩。然而，由于在产品补充中更详细地确定了潜在的差异，参考资产的回报可能与适用的基础指数的回报不完全相关。 |
| · | 参考资产存在管理风险。—参考资产面临管理风险，这是适用的投资顾问的投资策略，其实施受到多项限制，可能无法产生预期结果的风险。例如，适用的投资顾问可以将参考资产发行人资产的一部分投资于未包含在相关行业或部门中但适用的投资顾问认为有助于适用的参考资产跟踪相关行业或部门的证券。 |
| · | 你必须依靠自己对与参考资产挂钩的投资的优点进行评估。—在日常业务过程中，我们、花旗集团及其关联机构可能会不时就参考资产价格或参考资产持有的证券价格的预期变动发表意见。我们中的一位或多位、花旗集团以及我们或他们的关联公司已经以及将来可能会发布对参考资产或这些证券表达观点的研究报告。然而，这些观点可能会不时发生变化。而且，任何时候在与参考资产相关的市场上进行交易的其他专业人士，可能与我们、花旗集团以及我们或其关联公司的观点存在显着差异。我们鼓励您从多个来源获得有关参考资产的信息，并且您不应依赖我们、花旗集团以及我们或其关联公司所表达的观点。 票据的发售或我们的联属公司在其日常业务过程中可能不时表达的任何观点均不构成对票据投资的优点的建议。 |
与景顺QQQ信托相关的风险SM，系列1。
| · | 对票据的投资将受到与外国证券市场相关的风险的影响。— The 景顺QQQ TrustSM，Series 1追踪某些外国股本证券的价值。您应该知道，与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及特定风险。景顺QQQ信托标的指数组成的国外证券市场SM，Series 1可能比美国或其他证券市场的流动性更低，波动性可能更大，市场发展对外国市场的影响可能与美国或其他证券市场不同。政府为稳定这些外国证券市场而进行的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少，外国公司受到的会计、审计和财务报告标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。外国证券的价格受适用于这些地理区域的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些因素可能对这些证券市场产生负面影响，包括外国政府的经济和财政政策近期或未来发生变化的可能性、适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能施加或变化以及货币之间汇率波动的可能性、爆发敌对行动和政治不稳定的可能性以及该地区发生自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。此外，外国经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足等重要方面可能与美国经济存在有利或不利的差异。 |
| 6 |
一般风险因素
| · | 您的投资受制于蒙特利尔银行的信用风险。—我们的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付票据到期任何金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。我们的信用评级的任何下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差的增加都可能对票据的价值产生不利影响。 |
| · | 潜在冲突。—我们和我们的关联公司在票据发行中扮演多种角色，包括担任计算代理。在履行这些职责时，计算代理和我们的其他关联公司以及花旗集团及其任何关联公司的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响。我们、花旗集团或我们或他们的一个或多个关联公司也可能作为我们的一般经纪自营商和其他业务的一部分、为自营账户、为管理的其他账户或为我们的客户的交易提供便利，定期从事参考资产的股份交易或参考资产持有的证券交易。任何这些活动都可能对参考资产的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值和支付产生不利影响。我们、花旗集团或我们的一个或多个关联公司或其一个或多个关联公司也可能发行或承销其他收益与参考资产的表现变化挂钩或相关的证券或金融或衍生工具。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们、花旗集团或我们的一个或多个关联公司或其关联公司可能会对票据的市场价值产生不利影响。 |
| · | 我们对这些票据的初步估计价值低于向公众公开的价格。—我们对票据的初步估计值只是一个估计，是基于多个因素。票据向公众公开的价格超过了我们最初的估计价值，因为与票据的发行、结构和套期保值相关的成本已包含在向公众公开的价格中，但不包含在估计价值中。这些成本包括任何承销折扣和销售优惠、我们和我们的关联公司预期为承担对冲我们在票据下的义务的风险而实现的利润以及对冲这些义务的估计成本。 |
| · | 我们的初步估计价值不代表票据的任何未来价值，也可能与任何其他方的估计价值不同。—我们截至本报告日期的票据的初步估计价值是使用我们的内部定价模型得出的。该值基于市场条件和其他相关因素，其中包括参考资产的波动性、股息率和利率。不同的定价模型和假设可以为票据提供高于或低于我们的初始估计值的值。此外，定价日后的市场状况和其他相关因素预计会发生变化，可能很快，我们的假设可能会被证明是不正确的。在定价日之后，票据的价值可能会因市场条件、我们的信誉以及本文和产品补充中所述的其他因素的变化而发生巨大变化。这些变化很可能会影响我们、花旗集团或我们或他们的任何关联公司愿意在任何二级市场交易中从您那里购买票据的价格（如果有的话）。我们的初步估计值并不代表我们、花旗集团或我们或他们的关联公司愿意在任何时候在任何二级市场购买您的票据的最低价格。 |
| · | 这些票据的条款不是通过参考我们常规固定利率债务的信用利差来确定的。—为了确定票据的条款，我们使用了一个内部资金利率，该利率代表了我们常规固定利率债务的信用利差的折扣。因此，与我们使用更高的融资利率相比，这些票据的条款对您不利。 |
| · | 某些成本可能会对票据的价值产生不利影响。—在市场条件没有任何变化的情况下，票据的任何二级市场价格将很可能低于公开发行的价格。这是因为任何二级市场价格可能会考虑到我们当时的市场信用利差，并且因为任何二级市场价格可能会排除任何承销折扣和销售优惠的全部或部分，以及包含在票据公开价格中并可能反映在您的账户报表中的对冲利润和估计对冲成本。此外，任何此类价格也可能反映折扣，以计入与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本，例如交易商折扣、加价和其他交易成本。因此，我们、花旗集团或我们或他们的任何关联公司或任何其他方可能愿意在二级市场交易中从贵公司购买票据的价格（如果有的话）将很可能低于向公众公开的价格。您在到期日之前进行的任何销售都可能给您造成重大损失。 |
| · | 缺乏流动性。—票据将不会在任何证券交易所上市。花旗集团或我们或他们的一个或多个关联公司可能会在二级市场上提出购买票据，但我们、花旗集团或我们或他们的任何关联公司都不需要这样做。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售票据。由于其他交易商不太可能为票据进行二级市场交易，因此您可能能够交易票据的价格很可能取决于我们、花旗集团或我们或他们的一个或多个关联公司愿意购买票据的价格（如果有的话）。 |
| · | 套期保值和交易活动。—我们、花旗集团或我们或他们的任何关联公司可能已经进行或可能进行与票据相关的对冲活动，包括购买或出售参考资产的股份或参考资产持有的证券、与参考资产有关的期货或期权或参考资产持有的证券或其他与收益挂钩或与参考资产或参考资产持有的证券的表现变化相关的衍生工具。我们、花旗集团或我们或他们的任何关联公司也可能不时交易参考资产、此类证券或与参考资产或此类证券相关的工具。在定价日或之前以及票据期限内的任何这些对冲或交易活动都可能对票据的付款产生不利影响。 |
| · | 许多经济和市场因素将影响这些票据的价值。—除了参考资产的水平和任何交易日的利率外，票据的价值将受到若干经济和市场因素的影响，这些因素可能相互抵消或放大，这些因素在产品补充中有更详细的描述。 |
| · | 票据的税务处理的重要方面是不确定的。—票据的税务处理具有不确定性。我们不打算要求美国国税局或任何加拿大当局就票据的税务处理作出裁决，美国国税局或法院可能不同意本文所述的税务处理。 |
| 7 |
| 美国国税局发布通知，可能会影响“预付远期合约”和类似工具持有者的税收。根据通知，美国国税局和美国财政部正在积极考虑是否应要求这类工具的持有者在当前基础上计提普通收入。虽然不清楚这些票据是否会被视为类似于此类工具，但未来的任何指导都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 请仔细阅读本文中题为“美国联邦税务信息”的部分、随附产品补充中题为“补充税务考虑——补充美国联邦所得税考虑”的部分、随附招股说明书中题为“美国联邦所得税”的部分以及随附招股说明书补充中题为“某些所得税后果”的部分。您应该咨询您的税务顾问关于您自己的税务情况。 |
| 8 |
票据投资1,000美元的假设支出示例
下表说明了票据上的假设付款，假设情况不同。假设付款基于1000美元的投资、每个参考资产的假设初始水平为100.00美元、每个参考资产的假设触发水平为75.00美元（假设初始水平的75.00%）、假设利率为每月0.56 25%（约为每年6.75%）以及表现最差的参考资产的一系列假设收盘水平。
下面展示的假设示例旨在帮助您理解笔记的条款。到期时您将获得的实际现金或股票数量将取决于表现最差的参考资产的最终水平。为便于分析，以下示例中出现的数字已四舍五入。
下表说明了根据上述假设条款在票据期限内每张票据的假设总票息。每份票据在票据期限内支付的假设总票息将等于下表所示的最高金额。
| 券数 | 息票支付总额 |
| 1 | $5.625 |
| 2 | $11.250 |
| 3 | $16.875 |
| 4 | $22.500 |
| 5 | $28.125 |
| 6 | $33.750 |
下表说明了票据到期时的假设付款。
| 假设的最终水平 表现最差的参考资产 |
假设的最终水平 表现最差的参考资产 表示为其百分比 初始水平 |
到期付款（不含 券）* |
| $200.00 | 200.00% | $1,000.00 |
| $180.00 | 180.00% | $1,000.00 |
| $160.00 | 160.00% | $1,000.00 |
| $140.00 | 140.00% | $1,000.00 |
| $120.00 | 120.00% | $1,000.00 |
| $100.00 | 100.00% | $1,000.00 |
| $90.00 | 90.00% | $1,000.00 |
| $80.00 | 80.00% | $1,000.00 |
| $75.00 | 75.00% | $1,000.00 |
| $74.99 | 74.99% | $749.90 |
| $60.00 | 60.00% | $600.00 |
| $40.00 | 40.00% | $400.00 |
| $20.00 | 20.00% | $200.00 |
| $0.00 | 0.00% | $0.00 |
*表示在估值日假设的实物交割金额的现金价值。我们可以选择交付实物交付金额或现金交付金额。如果我们选择交付实物交割金额，则在到期日收到的实际价值和您在票据上的总回报将取决于到期日表现最差的参考资产的价值。
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美国联邦税务信息
通过购买票据，每个持有人同意（在没有法律变更、行政裁决或相反的司法裁决的情况下）将每张票据视为由债务部分和看跌期权（这些术语在随附的产品补充文件中定义）组成的投资单位，用于美国联邦所得税目的。我们的律师Mayer Brown LLP认为，出于美国联邦所得税目的，将票据视为由参考资产的债务部分和看跌期权组成的投资单位一般是合理的。下表列出了票据的规定利息金额以及将被视为债务部分的利息支付和作为美国联邦所得税目的的看跌期权支付的部分。
| 年利率 | 视为利息支付 债务部分 |
被视为支付看跌期权 期权 |
| 6.750% | 4.926% | 1.824% |
请参阅随附产品补充中“补充税收考虑因素——补充美国联邦所得税考虑因素——被视为由债务部分和看跌期权组成的投资单位的票据、被视为预先支付的或有收益的衍生工具合同，或被视为预先支付的衍生工具合同——被视为由债务部分和看跌期权组成的投资单位的票据”下的讨论，该讨论适用于票据，但以下披露补充并在不一致的范围内取代产品补充中的讨论除外。
根据美国国税局当前的指导方针，如果有任何“股息等值”付款（如产品补充文件中所述）的预扣，将不适用于截至本定价补充文件日期发行的票据，除非此类票据是“delta-one”工具。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人（如产品补充文件中所定义）一般不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。
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分配补充计划（利益冲突）
花旗集团将以反映本协议封面所载佣金的购买价格从我们这里购买票据。花旗集团已通知我们，作为其发行票据的一部分，其可能会将票据重新发售给将出售票据的其他交易商。每个此类交易商，或由花旗集团向其重新提供票据的交易商聘用的每个额外交易商，将从花旗集团收取佣金，该佣金将不超过封面所载的佣金。
某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低于本金额的100%，如本文件封面所述。在这些账户中持有票据的投资者可能会被该账户的投资顾问或经理根据这些账户中持有的资产数量（包括票据）收取费用。
我们将在定价日期后超过一个工作日的日期交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
您不应将票据的发售解释为对获得与参考资产挂钩的投资的优点的建议或对票据投资的适当性的建议。
我们、花旗集团或我们或他们的一个或多个关联公司可以但没有义务在票据中做市。我们、花旗集团和/或我们或他们的任何关联公司将全权酌情决定其准备提供的任何二级市场价格。
我们、花旗集团或我们或他们的一个或多个关联公司可能会在票据的首次销售中使用此定价补充文件。此外，我们、花旗集团或我们或他们的关联机构之一可能会在其首次发售后的任何票据的做市交易中使用本定价补充文件。除非花旗集团或我们或我们的关联公司之一或其关联公司在销售确认书中另行通知，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。
在票据发行后约一个月的期间内，我们或花旗集团或我们或他们的关联公司之一愿意从投资者处购买票据的价格（如有），以及我们、花旗集团或我们或他们的关联公司之一也可能通过一个或多个财务信息供应商为票据发布的、并且可能在任何经纪账户报表上为票据标明的价值，将反映对我们当时将另行确定和适用的票据估计价值的临时上调。这一临时上调代表了（a）我们或我们的关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润和（b）与此次发行相关的任何承销折扣和支付的销售特许权的一部分。本次临时上调金额在1个月期限内以直线法递减至零。
票据以及根据此处提供的条款和条件购买票据和出售票据的相关要约不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行，并且仅根据相关司法管辖区允许的非公开发行向个别识别的投资者提供。这些票据没有、也不会在位于美国境外的任何证券交易所或登记处登记，也没有在任何非美国证券或银行监管机构登记。本文件内容未经任何非美国证券或银行监管机构审核或批准。任何希望从美国境外获取票据的人应就获取这些票据的相关要求寻求咨询意见或法律顾问。
英属维尔京群岛。这些票据没有也不会根据英属维尔京群岛的法律法规进行登记，英属维尔京群岛的任何监管机构也没有通过评论或批准本文件的准确性或充分性。本定价补充文件及相关文件不构成为英属维尔京群岛《2010年证券和投资业务法》之目的而向英属维尔京群岛任何公众成员发出的要约、邀请或招揽。
开曼群岛。根据《开曼群岛公司法》（经修订），除非在发出邀请时发行人已在开曼群岛证券交易所上市，否则不得邀请开曼群岛的公众人士由发行人或代表发行人认购票据。发行人目前未在开曼群岛证券交易所上市，因此，发行人（或代表其的任何交易商）不得在开曼群岛向公众发出邀请。特此不向开曼群岛公众发出此类邀请。
多明尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容均不构成在多米尼加共和国出售证券的要约。票据没有也不会根据多米尼加证券市场法第249-17号（“证券法249-17”）在多米尼加共和国证券市场监督（Superintendencia del Mercado de Valores）进行登记，票据不得在多米尼加共和国境内或向多米尼加人发售或出售，或为多米尼加人的账户或利益而发售或出售（定义见证券法249-17及其条例）。不遵守这些指令可能会导致违反《证券法》249-17及其规定。
以色列。本定价补充文件仅适用于经修订的1968年以色列证券法第一次补充文件中所列的投资者。与本协议项下提供的票据有关的招股说明书尚未在以色列编制或提交，也不会在以色列编制或提交。除向经修订的1968年《以色列证券法》第一号补充文件所列投资者以外，不得在以色列境内转售这些票据。
以色列不会采取任何行动，允许在以色列向公众发行票据或分发任何发行文件或任何其他材料。特别是，以色列证券管理局没有审查或批准任何发行文件或其他材料。在以色列向受要约人提供的任何材料不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给除已由我们或销售代理直接向其提供副本的人之外的任何其他人。
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本定价补充文件或与票据有关的任何其他发售材料中的任何内容，均不应被视为提供建议或建议，包括根据1995年《投资建议、投资营销和投资组合管理法》提供投资建议或投资营销，以购买任何票据。购买任何票据将基于投资者自己的理解，为投资者自己的利益和投资者自己的账户而不是以向其他方分发或发售为目的或意图。在购买票据时，每个投资者声明其拥有财务和商业事项方面的知识、专业知识和经验，以便能够评估票据投资的风险和优点，而不依赖所提供的任何材料。
墨西哥。这些票据未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记处登记，不得在墨西哥公开发售或出售。本定价补充文件及相关文件不得在墨西哥公开分发。根据《证券市场法》第八条的规定，票据只能非公开发行。
瑞士。本定价补充文件无意构成购买或投资任何票据的要约或招揽。本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成符合《瑞士金融服务法》（“FinSA”）第35条及以下规定的在瑞士公开发行票据的招股说明书，并且没有为或将为在瑞士发行票据而编制或与之相关的此类招股说明书。
本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向瑞士审查机构（Pr ü fstelle）提交或批准。没有或打算提出申请，允许票据在瑞士的任何交易场所（SIX Swiss Exchange或任何其他交易所或任何多边交易设施）进行交易。本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
票据不得在FinSA所指的瑞士直接或间接公开发售，除非（i）在属于编制第36条第1款所列招股说明书的豁免范围内的任何情况下，或（ii）此类要约不符合在瑞士公开发售的条件，但前提是任何票据要约均不得要求发行人或任何要约人根据FinSA第35条就该要约发布招股说明书，且该要约应遵守下文（如适用）规定的额外限制。发行人没有授权，也没有授权任何票据要约，这将要求发行人或任何要约人根据FinSA第35条就该要约发布招股说明书。就本条文而言，“公开要约”的含义应为该术语根据第3条之g和h FinSA和瑞士金融服务条例（“FinSO”）的理解。
这些票据不构成《瑞士集体投资计划法》含义内的集体投资计划的参与。它们不受瑞士金融市场监管局（“FINMA”）的批准或监管，票据投资者将不会受益于CISA的保护或FINMA的监管。
禁止向瑞士的私人客户提供要约-没有根据第58条FinSA（Basisinformationsblatt f ü r Finanzinstrumente）的关键信息文件或根据第59条第2款根据外国法律编制的同等文件FinSA已经或将就票据编制。因此，适用以下附加限制：根据第86条第2款被限定为“具有衍生性质的债务证券”的票据，不得向瑞士FinSA含义内的任何零售客户（Privatkunde）提供第58条第1款所指的FinSA，且不得提供本定价补充或与此类票据有关的任何其他发行或营销材料。
票据也可以在以下司法管辖区出售，但在每种情况下，任何出售都是根据该司法管辖区的所有适用法律进行的：
| · | 巴巴多斯 |
| · | 百慕大 |
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有关票据初步价值估计数的补充资料
我们在本报告日期的票据的估计初始值，即载于本报告封面，等于以下假设成分的值之和：
| · | 与票据具有相同期限的固定收益债务部分，使用我们的结构性票据内部资金利率进行估值；以及 |
| · | 与票据的经济条款有关的一项或多项衍生交易。 |
在确定初始估计值时使用的内部资金利率通常代表我们常规固定利率债务的信用利差的折扣。这些衍生交易的价值来源于我们的内部定价模型。这些模型基于可比衍生工具的交易市场价格等因素和其他投入，其中包括波动性、股息率、利率和其他因素。因此，票据于定价日的估计初步价值乃根据定价日的市场情况厘定。
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参考资产
我们从公开的文件中得出以下信息。我们未对以下信息的准确性或完整性进行独立验证。我们不隶属于任何参考资产发行人，参考资产发行人将不会对票据承担任何义务。本文件仅涉及票据，不涉及参考资产的份额或任何基础指数中包含的任何证券。我们或我们的任何关联公司均未参与编写下文所述的公开文件。我们、花旗集团或我们的任何关联公司或其任何关联公司均未就票据的发行对参考资产进行任何尽职调查询价。无法保证在本协议日期之前发生的所有事件，包括将影响下文所述公开文件的准确性或完整性以及将影响任何参考资产的股票交易价格的事件，已经或将被公开披露。随后披露任何事件或披露或未能披露有关任何参考资产的重大未来事件可能会影响该参考资产的股份在估值日的价格，因此可能会影响票据的付款。
选择参考资产不是建议买卖该参考资产的份额。我们或我们的任何关联公司均未就任何参考资产的股份表现向贵公司作出任何陈述。根据《交易法》和1940年《投资公司法》向SEC提供或提交的与参考资产有关的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov获取。
我们鼓励您在就票据做出投资决定之前审查参考资产的近期水平。
景顺QQQ信托SM，Series 1（“QQQ”）
QQQ是一种单位投资信托，旨在大致对应纳斯达克100指数的价格和收益率表现®.在大多数情况下，QQQ将由纳斯达克100指数中的所有股票组成®.纳斯达克100指数®包括100家在纳斯达克股票市场上市的按市值计算的国内和国际最大的非金融公司。The QQQ and the NASDAQ 100 Index®每季度重新平衡一次，每年重新调整一次。QQQ的保荐机构是景顺资本管理有限责任公司。QQQ股票在纳斯达克股票市场上市，代码为“QQQ”。
纳斯达克100®指数
纳斯达克100指数®是根据市值对在纳斯达克股票市场上市的美国和非美国非金融企业的100只最大股票进行修正的市值加权指数。它不包含金融公司的证券，包括投资公司。纳斯达克100指数®其中包括跨越各种主要行业集团的公司，于1985年1月31日推出，基指数值为250.00。1994年1月1日，基指数值重置为125.00。纳斯达克100指数®每年12月对组成进行审查。纳斯达克公司发布纳斯达克100指数®.有关纳斯达克100指数市值的当前信息®可从纳斯达克获得，以及众多的市场信息服务。
纳斯达克-100指数成分证券的份额权重®在任何时候都基于每一种证券的已发行股份总数，并且在某些情况下还需要进行再平衡。相应地，每只标的股票对纳斯达克100指数水平的影响®与其份额权重的价值成正比。
指数计算
在任何时刻，纳斯达克100指数的价值®等于每种成分证券当时的股份权重的总和，该权重基于每种此类成分证券的已发行总股份，乘以每种此类证券各自在纳斯达克股票市场的最后一次出售价格（可能是纳斯达克股票市场公布的官方收盘价），再除以缩放因子（“除数”），后者成为纳斯达克100指数报告水平的基础®.除数的目的是将这样的聚合值缩放到一个较低的数量级，这对于报告目的来说更可取。
正股资格标准和年度排名审查
初始资格标准
获得首次纳入纳斯达克100指数的资格®，证券必须在纳斯达克股票市场上市，并满足以下标准：
| · | 证券在美国上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市； |
| · | 该证券必须由非金融企业（金融以外的任何行业）根据行业分类基准（ICB）发行； |
| · | 该证券不得由目前处于破产程序中的发行人发行； |
| · | 证券一般必须是普通股、普通股、美国存托凭证（ADR）或追踪股票（封闭式基金、可转换债券、交易所交易基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、受益权益的股份或单位、认股权证、单位和其他衍生证券不包括在纳斯达克100指数中®，也不是投资公司的证券）。以房地产投资信托基金（“REITs”）形式组织的公司不符合纳入指数的条件。如果证券是代表非美国发行人证券的存托凭证，则提及“发行人”是指基础证券，已发行股份总数（“TSO”）是存托银行报告的实际已发行存托股份； |
| · | 证券须有三个月日均成交量至少20万股； |
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| · | 证券由根据美国境外法域法律组建的发行人发行的，必须具有美国认可市场的上市期权或有资格在美国认可期权市场进行上市期权交易； |
| · | 证券发行人可能没有订立最终协议或其他安排，使其不符合纳入指数的资格，并且在指数管理委员会确定的交易迫在眉睫的情况下； |
| · | 证券发行人可能不存在被当期撤回审计意见的年度财务报表；以及 |
| · | 该证券的发行人必须在纳斯达克股票市场或其他公认市场上“经验丰富”（通常，一家公司在一个市场上市至少满三个月即被视为经验丰富，不包括首次上市的第一个月）。 |
持续资格标准
此外，有资格继续被纳入纳斯达克100指数®适用以下标准：
| · | 证券在美国上市必须在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市； |
| · | 该证券必须由非金融企业发行； |
| · | 该证券不得由目前处于破产程序中的发行人发行； |
| · | 该证券必须在下述排名审查过程中按年计量的前三个月交易期的日均成交量至少为20万股； |
| · | 如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么该证券必须有在美国认可市场上市的期权或有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易，在排名审查过程中按年计量； |
| · | 证券的发行人可能没有订立可能导致证券不再符合资格的最终协议或其他安排； |
| · | 该证券的调整后市值必须等于或超过纳斯达克100指数调整后总市值的0.10%®在每个月底。如果一家公司连续两个月末不符合这一标准，将被从纳斯达克100指数中剔除®次月第三个星期五收市后生效；及 |
| · | 证券发行人可能没有被撤回审计意见的年度财务报表。 |
这些资格标准可能会由纳斯达克公司不时修订，而不考虑票据。
年度排名回顾
成分证券按年度进行评估（“排名审查”），除非在特殊情况下可能导致中期评估，具体如下。符合适用资格标准的证券按市值排名。已在NASDAQ-100指数中的合格证券®以及排名前100的合格证券（基于市值）保留在NASDAQ-100指数中®.排名在101至125的证券也将保留，前提是该证券在上一次排名审查时排名在前100名合格证券中，或被添加到纳斯达克100指数中®继上一次排名审查之后。不符合这类标准的证券被替换。选择的替代证券是那些目前不在纳斯达克100指数中的合格证券®市值最大的公司。排名中使用的数据包括10月底的市场数据，并针对截至11月底通过EDGAR在公开提交的SEC文件中提交的已发行股票总数进行了更新。
置换于12月第三个周五收盘后生效。此外，如果在一年中除排名审查之外的任何时间，成分证券被NASDAQ OMX确定为没有资格继续被纳入NASDAQ-100指数®，该证券将被替换为符合上述资格标准且目前未被纳入纳斯达克100指数的最大市值证券®.因分拆而增加的发行人在被纳入重组后才会被替换。
指数维持
除了排名审查，证券纳斯达克100指数®由纳斯达克公司每天监控公司事件引起的已发行股份总数的变化，例如股票股息、股票分割以及某些分拆和配股。对于这些变化，纳斯达克公司采用了以下季度定期权重调整程序。如果公司行为引起的已发行股份总数的变化大于或等于10%，则将对纳斯达克100指数进行该变化®在实际可行的情况下尽快，通常在此类公司行动的十天内。否则，如果发行在外的总股份变动低于10%，则所有此类变动均按季度累计，并在每年3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后一次性生效。
在任何一种情况下，这些成分证券的股份权重均按这些证券的已发行股份总数变化的相同百分比金额进行调整。通常情况下，每当由于分拆、配股或特别现金股息导致股票权重发生变化、成分证券发生变化或成分证券价格发生变化时，纳斯达克公司都会调整除数以确保纳斯达克100指数的水平不存在不连续®否则可能是由这些变化中的任何一个引起的。所有变更将提前公布。
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指数再平衡
根据所采用的方法，在符合纳斯达克公司的季度预定权重调整程序的季度基础上，成分证券根据其当前百分比权重（在考虑了因股票回购、二次发行或其他公司行为而导致的预定权重调整后）是否高于、或低于或等于纳斯达克-100指数中的平均百分比权重，被归类为“大型股票”或“小型股票”®（即，作为100只股票指数，在纳斯达克100指数中的平均百分比权重®为1%）。
如果确定：（1）单个最大市值成份证券的当前权重大于24%或（2）这些成份证券的“集体权重”，其单个当前权重超过4.5%，加在一起超过48%，则本次季度检查将导致指数再平衡。此外，如果确定为维护纳斯达克100指数的完整性有必要，纳斯达克公司可以随时进行特别再平衡®.
如果这些权重分配要求中的一项或两项在季度审查时得到满足，或者纳斯达克公司确定需要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。首先，与上文的权重分布要求（1）有关，如果单一最大成分证券的当前权重超过24%，那么所有大型股票的权重将按比例向1%缩减足够的金额，以便将单一最大成分证券的调整权重设置为20%。第二，与上文权重分配要求（2）有关，对于个别当前权重或按照前一步调整的权重超过4.5%的成份证券，如果其“集体权重”超过48%，那么所有大股票的权重将按比例向1%下调，幅度刚好足够“集体权重”，如此调整，设置为40%。
上述一种或两种重配导致的大股票之间的合计减重，随后将以以下迭代方式重新分配给小股票。在第一次迭代中，最大的小股票的权重将通过设置等于平均指数权重1.0%的因子向上缩放。每只规模较小的剩余小股票的权重都会以相同的因子放大，相对于每只股票在小股票中的相对排名而降低，这样排名中的成分证券越小，其权重放大的幅度就越小。此举意在降低权重再平衡对纳斯达克100指数中最小成分证券的市场影响®.
在第二次迭代中，第一次迭代中已经调整的第二大小股票的权重将通过设置等于1%的平均指数权重的因子向上缩放。剩下的每只较小的小股票的权重都会被这个相同的因素放大，相对于每只股票在小股票中的相对排名而降低，这样，再次，排名中的成分股越小，其权重放大的幅度就越小。
将进行额外的迭代，直到小股票之间的累计权重增加正好等于大股票之间根据权重分配要求（1）和/或权重分配要求（2）从再平衡而产生的合计权重减少。
然后，要完成再平衡程序，一旦设定了每个成分证券的最终百分比权重，将根据纳斯达克100指数的最后出售价格和总资本重新确定股票权重®2月、5月、8月、11月最后一天收盘时。股票权重变动将于3月、6月、9月和12月第三个周五收盘后生效，并对除数进行调整，以确保纳斯达克100指数的连续性®.
通常，新的再平衡权重将通过对当前份额权重适用上述程序来确定。但是，纳斯达克公司可能会不时确定重新平衡的权重，如有必要，可以改为对成分证券的实际当前市值适用上述程序。在这些情况下，纳斯达克公司将在实施之前宣布重新平衡的不同基础。
SPDR®标普 500®ETF信托（“SPY”）
The SPY seeks to provide investment results that are generally corresponds to the performance of the 标普 500 in terms of fees and expenditures，generally correspond to the performance of the TERM0 500®指数。该间谍利用“复制”投资方法试图追踪标的指数的表现。SPY通常以与基础指数大致相同的比例投资于构成基础指数的几乎所有证券。该SPY的股票在纽约证券交易所Arca上市，代码为“SPY”。
标普 500指数®指数
标普 500指数®指数旨在提供普通股票价格运动模式的指示。这一参考资产水平的计算是基于500家公司的普通股在特定时间的总市值与1941年至1943年基期内500家同类公司的普通股总平均市值的相对价值。
标普通过参考此参考资产的成分股的价格来计算此参考资产，而不考虑为这些股票支付的股息的价值。因此，票据的回报将不会反映如果您实际拥有标普 500指数成份股您将实现的回报®指数，并收到了那些股票的股息。
标普 500指数的计算®指数
而标普目前采用以下方法来计算标普 500®指数，无法保证标普不会以可能影响到期付款的方式修改或更改此方法。
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历史上，标普 500指数任意成分股的市值®指数计算为每股市场价格与该成份股当时流通股数量的乘积。2005年3月，标普开始将标普 500®指数从市值加权公式到浮动调整公式的一半，在移动标普 500之前®指数于2005年9月16日调整至全面浮动。标普的标普 500指数股票选择标准®指数没有随转向浮动调整而变化。然而，调整影响到每家公司在标普 500中的权重®指数。
在流通盘调整下，用于计算标普 500指数的股票数量®指数仅反映投资者可获得的股票，而不是公司所有已发行股票。浮动调整不包括由控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股份。
2012年9月，为计算标普 500指数，将除“大宗所有者”持股外的所有占股票流通股5%以上的持股从流通股中剔除®指数。一般来说，这些“控制权持有人”将包括高级职员和董事、私募股权、风险投资和特殊股权公司、为控制而持有股份的其他上市公司、战略合作伙伴、限制性股票持有人、员工持股计划、员工和家族信托、与公司相关的基金会、非上市股份类别股票的持有人、各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管文件中报告的控制公司5%或更多股份的任何个人。然而，大宗所有者的持股，如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划，通常会被视为部分流通股。
库存股、股票期权、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票、权利不属于流通股。在信托中持有的股票允许住所国以外国家的投资者，例如存托股和加拿大可交换股票，通常属于流通股的一部分，除非这些股票构成控制区块。
对于每只股票，一个可投资权重因子（“IWF”）的计算方法是可用流通股除以总流通股。可用流通股定义为已发行股份总数减去控制权持有人持有的股份。这一计算受制于5%的控制区块最低阈值。例如，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而没有其他控制组持有该公司5%的股份，则标普将为该公司分配1.00的IWF，因为没有控制组满足5%的阈值。但是，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而另一个控制集团持有该公司20%的股份，标普将分配给0.77的IWF，反映出该公司23%的流通股被视为为控制而持有。截至2017年7月31日，拥有多个股票类别线的公司不再符合纳入标普 500®指数。标普 500指数成分股®2017年7月31日前具有多个股票分类线的指数被纳入并继续被纳入标普 500®指数。如果一家标普 500指数成份股公司®指数重组为多股分类线结构，该公司将保持在标普 500®指数由标普指数委员会酌情决定，以便将换手率降至最低。
标普 500指数®指数是使用基加权总量方法计算得出的。标普 500指数的水平®指数反映了所有500只成份股相对于1941年至1943年基期的总市值。索引数字用于表示此计算的结果，以便使级别更易于使用和随时间跟踪。将1941年至1943年基期内成分股的实际总市值设定为10的指数化水平。这通常用符号1941-43 = 10表示。在实践中，每日计算的标普 500®指数的计算方法是将成分股的总市值除以“指数除数”。指数除数本身就是一个任意数。然而，在计算标普 500指数的背景下®指数，它作为链接到原始基期水平的标普 500®指数。指数除数保持了标普 500®指数随着时间的推移具有可比性，并且是对标普 500指数所有调整的操纵点®指数，这就是指数维护。
指数维持
指数维护包括监测和完成因公司重组或分拆而导致的公司增删、股份变动、股票拆细、股票分红、股价调整等调整。一些公司行为，例如股票拆细和股票股息，需要改变已发行在外的普通股和标普 500中公司的股价®指数，且不需要指数除数调整。
以防止标普 500的水平®指数由公司行为引起的变化，影响标普 500总市值的公司行为®指数需要指数除数调整。通过调整市值变化的指数除数，来确定标普 500的水平®指数保持不变，并不反映标普 500中单个公司的公司行为®指数。指数除数调整在收盘后并在计算完标普 500®指数收盘水平。
公司因公开发行而发行在外股份总数达到或超过5%的变动，应在合理可能的范围内尽快作出。其他5%或以上的变动（例如，由于要约收购、荷兰式拍卖、自愿交换要约、公司股票回购、私募、收购不在主要交易所交易的私营公司或非指数公司、赎回、行使期权、认股权证、转换优先股、票据、债务、股权参与、在市场上发行股票或其他资本重组）每周进行，一般在周五公布，于下周五（一周后）收盘后实施。5%或5%以上的股份变动导致公司IWF变动五个百分点或五个百分点以上的，在份额变动的同时更新IWF。部分要约收购导致的IWF变化将根据具体情况进行考虑。
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票据的有效性
Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得银行根据优先契约采取的所有必要公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附加在代表票据的主票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的范围内，将是银行的有效义务，受以下限制（i）高级契约的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、暂停、安排或清盘法律或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律的限制；（ii）高级契约的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情给予；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外的一天存在的汇率；（iv）高级契约的可执行性将受2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可能认定优先债务契约的任何条款不可执行，作为试图改变或排除该法案规定的时效期的尝试，该律师不表示任何意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省各省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2022年5月26日的信函中所述，该信函已作为附件 5.3提交给蒙特利尔银行向SEC提交的日期为2022年5月26日的表格6-K。
Mayer Brown LLP认为，当本定价补充文件已附加在代表票据的主票据上并在其上正式注明，且票据已按此处设想的方式发行和出售时，票据将是蒙特利尔银行的有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受优先契约的利益，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）。本意见自本协议之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的事项而言，Mayer Brown LLP在未经独立调查或调查的情况下，承担了发行人的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其上述意见中提出的事项的有效性。本意见受有关受托人授权、执行和交付高级契约以及签名真实性的惯常假设以及此类律师在某些事实事项上依赖蒙特利尔银行和其他来源的假设的影响，所有这些都在Mayer Brown LLP于2022年5月26日作为2022年5月26日以表格6-K的当前报告的证据提交给SEC的2022年5月26日的法律意见中说明。
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