文件

EX-10.2 3 表102twelfthamendment.htm EX-10.2 文件

表10.2

某些已识别信息已被排除在展览之外，因为它既不是材料，而且如果公开披露，可能会对登记人造成竞争性损害。[ * * * ]表明信息已被删除。

租赁第十二修正案

本第十二条租赁修正案（"修正案"）自2023年8月31日起执行，但自2023年8月30日起生效。ZORRO TROY有限责任公司，密歇根有限责任公司（"房东"），以及火箭抵押贷款有限公司，密歇根有限责任公司（"租户”).

简历：

a.业主及租客均为该日期为二零零四年七月六日的租契的当事人。原始租约“，包括以下提及的第十修正案所指定和修正的”租赁“）指定为110及120套房的某些处所（”房地“），包括位于密歇根州特洛伊市塔道800号大楼内约15,313平方英尺的可出租楼面面积（”建筑”).

b.根据2015年5月18日《租赁条例》第十条修正案的规定第十修正案"），承租人有权将租期延长两（2）个期限，每个期限为五（5）年（如其中所定义的，第一次续租选择权和第二次续租选择权）。

c.租客于2023年2月23日向业主发出书面通知，及时行使了延长第一次续租选择权租期的权利，双方希望将这一行使记录在案。

d.承租人曾于2019年12月20日订立一份《托管协议》，但自2019年10月1日起生效现有的合用地协议）与密歇根有限责任公司Rocket Fiber LLC（"射频"），就部分处所而言。现有的托管协议将于2023年8月31日到期。

e.在此日期或前后，Tenant和RF的附属公司Everstream GLC Holding Company LLC，一家特拉华州有限责任公司（"恒流“），正在签订一项新的服务订单（”服务令"）根据租客与Everstream于2021年11月1日签订的《合租设施协议》的条款，适用于受现有合租协议规限的同一处所CFA”).该服务令的副本随函附上，作为附件 A，并附上一份CFA作为附件 B.

f.此处使用但未定义的大写术语应与租赁中赋予它们的含义相同。

协议：

对于有价值的代价，业主和租客同意将租约修改如下：

1.独奏会.上述陈述条款通过引用并入本修正案。

2.任期延长.特此延长租约期限，使其于2028年8月31日密歇根州特洛伊时间下午5：00到期，而不是2023年8月31日到期，其条款和条件与经本修正案修改的租约相同。

3.基本租金.自2023年9月1日起，每月基本租金应为下列期间的数额：


期间	$/RSF	每月
9/1/2023 – 8/31/2024	$[***]	$[***]
9/1/2024 – 8/31/2025	$[***]	$[***]
9/1/2025 – 8/31/2026	$[***]	$[***]
9/1/2026 – 8/31/2027	$[***]	$[***]
9/1/2027 – 8/31/2028	$[***]	$[***]

4.额外租金.租客须继续按照租契的条款缴付租契下的所有其他租金。

5.服务令及CFA的批准.业主特此根据《CFA》及《服务令》的条款，批准将该处所的楼面面积转租或发牌予恒流。《送达令》服从于经本修正案修订的租约的所有条款和条件。在任何情况下，此种转租或发牌并不解除或解除承租人在过去、现在或将来根据租约承担的任何法律责任。上述批准并不限制业主对房舍的任何进一步转让或转租的权利。

6.通知.

（a）《公约》所列租客的通知地址第1节（m）兹将原租约全文删除，并修改为：

火箭抵押贷款有限责任公司

伍德沃德大道1050号

密歇根州底特律48226

注意：总法律顾问

将副本复制到：

洛克中央有限责任公司

伍德沃德大道1050号

密歇根州底特律48226

注意：法律-不动产

（b）租约所列的业主发出通知的地址，包括但不限于第1（n）节）原租赁合同的全部内容现予删除，并修改为：

佐罗特洛伊有限责任公司

布莱顿路4号；STE 200号

克利夫顿NJ 07012

注意：Eli Fleischman

连同一份副本：

佐罗特洛伊有限责任公司

c/o弗里德曼房地产管理公司

十二哩路西34975号

密歇根州法明顿山48331

注意：物业经理（特洛伊大厦800号）

7.租金的支付.下列支付租金的地址应取代和取代租约中所列的任何支付租金的地址：

导线说明：

First Republic Bank

松树街111号

旧金山，加利福尼亚州 94111

ABA编号：[ * * * ]

帐号：[ * * * ]

账户名称：Zorro Troy LLC

邮寄说明：

佐罗特洛伊有限责任公司

邮政信箱83165

马萨诸塞州沃本01813-3165

8.处所的状况.承租人特此接受处于其“AS-IS”状态的房屋（但须遵守业主根据租约持续进行的维修、保养、服务和法律合规义务），而业主无须承担任何建造或完工津贴的义务，亦无须向承租人提供任何其他租客诱因。

9.先前的扩展/更新/终止选择.但根据第十修正案的条款为第二次续租选择权而续租的权利和《公约》所规定的租客终止租约的权利除外第11（a）（三）条）,14，和15根据原租约，业主和租客在此确认并同意，租客根据租约授予的任何和所有先前的权利或选择，以扩大房产、订约房产、延长租期、终止租约，或任何优先要约或拒绝的权利，在此全部删除，不再具有任何效力或效力。

10.经纪.业主和租客各自向对方保证，他们没有与任何经纪人或代理人就本修正案的谈判或执行进行交易.承租人和房东应各自赔偿对方的所有费用、开支、律师费以及任何经纪人或代理人所要求的佣金或其他赔偿责任，这些佣金或赔偿责任是由承租人、承租人或承租人通过承租人或承租人要求的。

11.被禁人员和交易.租客代表并向业主保证租客现时符合外国资产管制处的规例，并须在租期内（包括任何延长租期）的任何时间，始终符合外国资产管制处的规例（"外国资产管制委员会"）的财政部（包括OFAC的特别指定和封锁人员名单上的人员）和任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令）

命令封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易）或其他与此有关的政府行动。承租人须就业主因违反上述陈述及保证而招致或与之有关而招致的任何及所有索偿、损害、损失、风险、法律责任及开支（包括律师费及费用），为业主辩护、作出弥偿，并使业主免受损害。这些赔偿义务应在租约到期或提前终止后继续有效。

12.批准.租客在此批准和确认其在租约下的义务，并向业主声明和保证其对此没有抗辩。此外，承租人进一步确认并批准，自本协议签署之日起，并据承租人所知，（a）租约的状况良好，并具有充分的效力和效力；（b）承租人并无因租约或以任何方式与租约有关，或因业主与承租人之间的任何其他交易而对业主提出申索、反诉、抵销或抗辩；及（c）根据租约向承租人提供的所有承租人完工津贴，或如有任何其他款项，均已由业主全数支付予承租人，而业主对此并无进一步的义务。

13.追索的限制.租客特别同意只考虑业主在（a）发展区及（b）业主与发展区收费业主之间的地契上的权益，以追讨业主的任何金钱判决。双方同意，房东（及其代理人、股东、风险投资人和合伙人、股东、风险投资人和合伙人及其所有高级职员、董事和雇员）将不对任何此类金钱判决承担个人责任。

14.具有约束力的效力；管辖法律.除经特此修改外，租约仍然完全有效，本修正案对房东和租客及其各自的继承人和受让人具有约束力。如果租赁条款与本修正案条款之间存在或出现任何不一致之处，则以本修正案条款为准。本修正案应由房舍所在国的法律管辖。

15.对口部门.本修正案可由多个对应方签署，每一方应构成一份原件，但所有这些都应构成一份文件。业主或承租人的电子签名，就本协议下的所有目的而言，均应视为其原始签名。如本文所用，电子签字应具有《统一电子交易法》（1999年）第2（8）节所述含义（"UETA”).业主和租户承认，根据《全球和国家商务法》、《美国法典》第15章、《电子商务协定》第7001条及以下各条、《电子商务协定》和任何适用的州法律，合同任何一方所作的电子签字均具有约束力和可执行性。

[ The remainder of this page is intentionally left blank；SIGNATURE page to follow ]

[ SIGNATURE PAGE TO TWELFTH AMENDMENT TO LEASE BY AND BETWEEN ZORRO TROY LLC AND ROCKET MORTGAGE，LLC ]

自上述第一个日期起执行。


房东：			ZORRO TROY有限责任公司，
			a密歇根有限责任公司

			签名：Eli Fleischman

			姓名：伊莱·弗莱施曼

			职位：获授权签署人


租户：			ROCKET MORTGAGE，LLC，
			a密歇根有限责任公司

			签名：S/Amy Bishop

			姓名：艾米·毕晓普

			职位：执行副总裁兼总经理法律顾问

表A

服务订单

[见附件]

附件 A – 1

服务订单

没有。2

本服务令是根据2021年11月1日的现行《托管设施协议》（"CFA“）由Rocket Mortgage，LLC（”提供者"）和客户在下文中指出。本服务令自供应商签署之日起生效。


客户名称：	Everstream GLC Holding Company LLC	帐单联系人：	应付账款
帐单地址：	菲尔德大道1228号，套房250 俄亥俄州克利夫兰44115	账单电子邮件：	[***]
		开单电话：	[***]
联系人姓名：	[***]	技术联系人：	[***]
联系电话：	[***]	技术电子邮件：	[***]


服务说明	数量	单位成本	MRC小计	NRC小计
基础设施月度电力承诺（kW）	不适用	[***]	0	0
橱柜	3	[***]	[***]	0
一次电源电路的安装	不适用	0	0	0
故障转移电源电路的安装	不适用	0	0	0

安装评论：


服务承诺期：14个月	收费总表
服务开始日期：2023年9月1日到期日：2024年10月31日	非经常性收费（NRC）		[ * * * ]（见下文计费时间表）
	每月经常性收费（MRC）		[***]
	保证金	0
	签署时到期的共计	[***]


计费时间表	最小MRC	最小NRC
月1-14日:[***]	不适用	0

重要说明

注1：所提供的电路功率最多包括每月承诺功率的100%。如果在任何时候提供的功率超过每月承诺功率MRC的100%，每月承诺功率MRC应按比例调整，以保持最大100%的供应电路功率。

注2：供应商和客户或其利益有关的前任是该特定托管协议的当事方，该协议自2019年10月1日起生效2019年数据中心协议”).供应商和客户承认：（i）2019年数据中心协议不再续签，因此自2023年8月31日起失效。目前正在执行这一服务命令，以代替2019年数据中心协议的续签。

注3：2019年数据中心协议项下的违约（包括在此类协议到期或终止后发生的违约）也应是本服务令和CFA项下的违约。

附注4：客户可在服务承诺期内的任何时间，按照附件 A附于本文件。供应商保留对所列的费率进行一次性调整的权利。附件 A在服务承诺期的头十二（12）个月结束后。这种费率调整不得超过[***].

附注5：尽管有任何相反的规定，本服务令从属于供应商对位于800 Tower Drive，Troy，Michigan 48098的已拆除处所的基本租约的终止，并应自动终止。在终止服务令的同时，客户无权以任何理由延长服务承诺期。

术语"房地”是指位于800 Tower Drive，Troy，Michigan 48098的托管设施中编号为P23、O23、N23的机架和编号为G15的机架的一部分。附件 B附于本文件。

因此，各方有意受约束，自下列日期起已执行本《服务令》。


供应商			客户
Rocket Mortgage，LLC，a Michigan limited liability company，successor-by-conversion to Quicken Loans Inc。			Everstream GLC Holding Company LLC，一家特拉华州有限责任公司，Rocket Fiber LLC的利益继承人
签名：S/Amy Bishop			签名：Charles Girt
姓名：Amy Bishop			姓名：查尔斯·吉尔特
职务：执行副总裁			职称：首席技术官
日期：2023年8月30日			日期：2023年8月28日

附件 A

CROSS CONNECT请求表


交叉连接类型	MRC（月刊）	NRC（安装）
罐子
T1/DS1（2对）
光纤以太网（10/100Meg或1Gig）
铜以太网（10/100Meg或1Gig）
DS-3
00-3
00-12

价格可能变动.如需额外的交叉连接价格，包括10Gig，请联系您的客户经理。

*光纤交叉连接是2股单模双工跳线与LC UPC连接器。额外的纤维束，特殊的纤维要求，和特殊的条件将被评估一个更高的MRC和NRC。

附件 B

[见附件]

表B

CFA

[见附件]

COLOCATION FACILITIES Agreement

本托管设施协议是由提供商与在以下签名块中注明的客户（或与提供商签订服务订单的[下文定义的]客户的关联公司）签订的（"客户”).本托管设施协议自以下提供人签署之日起生效。生效日期"）；但在双方签字之前，任何一方均不受约束。

1.托管设施。

1.1定义.“协议"指统称本《托管设施协议》、本协议的展品和《规则和条例》（以下简称规则”).“托管空间"是指服务令上所述的共用空间，以及供应商根据服务令提供的相关电力、冷却和其他服务（不包括运营商服务）的统称。“运营商服务"指由一个或多个第三方电信运营商提供的互联网、运输和其他服务的统称（每一个载体"）通过供应商提供给客户或由客户直接采购。“客户设备"指由客户或为客户放置在托管空间内的计算机设备、软件、硬件和其他材料，不包括供应商设备。此处未定义的大写术语具有适用的服务订单中提供的含义。“附属公司"指Customer通过一个或多个中间人直接或间接控制的任何实体，或由该实体控制的实体，或与该实体处于共同控制之下的实体，但为转让或分许可的目的，关联公司不得是Provider的竞争对手。就本定义而言，“控制”系指直接或间接拥有该实体百分之五十以上的股本证券或股本权益，或有权指导或促使指导该实体的管理和政策（无论是通过对证券、合伙权益或其他所有权权益的所有权、合同或其他方式）。术语"房地"应在适用的服务令中加以界定。

1.2服务订单.双方可不时签署以本协议为准的服务令，本协议在此纳入此种服务令。本协议适用于服务令所载的任何不一致的条款和条件。为了清楚起见，每个服务订单都是提供商和客户之间的单独和不同的协议。任何附属公司将有权通过与供应商订立服务订单来购买本协议项下的服务，而任何此类服务订单应被视为供应商与该附属公司之间的双方协议，但前提是该附属公司不是供应商的潜在竞争对手。任何与供应商执行服务令的附属公司，仅就该服务令而言，应被视为“客户”。

1.3牌照的生效日期.托管空间的开始日期（"生效日期"）须为下列日期中较早的日期：（i）供应商向客户提供托管空间的日期；或（ii）客户将任何客户设备放置在托管空间的日期。承运人服务的生效日期为适用的承运人向客户提供承运人服务的日期。

2.共置空间。

2.1许可证批予.自适用的生效日期起，供应商特此授予客户一份有限的、可撤销的许可证，以便在托管空间内安装、操作、维护、使用、传送和接收客户设备，不得用于其他目的。

2.2安装和管理.客户将全权负责立即将与客户设备有关的所有包装材料（特别是易燃材料）从房舍中移走，并将以清洁、安全和有序的方式维护托管空间。

2.3位置和配置.托管空间是

位于服务令所指明的区域内。标准的48U机柜高度为88.63英寸，标准机柜宽度为30英寸宽。所有非标准高度柜可能需要相互商定的定制费安装，这将在服务订单中处理。所有非标准宽度的机柜可能需要增加MRC，因为增加的空间分配应在适用的服务令中说明。除非在适用的服务令中另有约定，否则不允许使用90英寸以上的机柜。供应商应规定客户在托管空间内的设备配置，而客户在作出任何更改前应事先征得供应商的书面同意。

2.4访问.根据本协议的条款以及规则中规定的或提供商不时颁布的其他安全和访问程序，客户将可以每周7天、每天24小时使用托管空间。客户须对客户代表、代理人及由客户或代表客户（集体）护送的人的任何及所有行动负责，客户代表”).供应商可因违反安全规定或发生紧急情况而暂停任何客户代表或其他人进入包括托管空间在内的处所。

2.5移走客户设备；交付.客户须在客户意欲将一件重要的客户设备移出托管空间前最少两（2）天向供应商发出通知，以便在该处所内安排物流。客户将在客户希望收到交付到房地的货物之前至少两（2）天向供应商指定的码头船长发出通知，以便此种交付能够与预期在同一天收到的任何其他交付相协调。

2.6腾出托管空间.如果客户在适用的服务令或本协议终止后继续在托管空间内停留，客户同意在该占用期间遵守本协议的所有条款和规定，并为该空间支付相当于：（i）约定的MRC在该期间内的保留；或（ii）如果未约定MRC，则在紧接本服务令或本协议终止前的期间内到期的MRC [ * * * ]。客户须就任何及所有申索、诉讼、法律程序或要求（每项索赔"）以及因客户因预定终止而未能及时腾出托管空间而产生或与之相关的相关费用（定义见下文）。在本协议或任何服务订单终止后，客户同意迅速释放任何互联网协议（IP）号码、地址或地址块分配给客户与服务（如果有），并将协助供应商采取任何必要步骤，以更改或删除任何此类IP地址。任何修复要求均须受合理损耗的限制。

2.7客户设备的迁移.供应商不得任意要求客户重新安置客户设备。但在至少提前三十（30）天发出通知后，或在发生紧急情况时，供应商可要求客户将客户设备重新安置在房舍内；但搬迁地点应为客户设备提供可比较的面积、承运服务、电气和环境条件以及使用这些设备的便利条件。搬迁的合理直接费用应由供应商承担，除非搬迁是为了满足客户的要求。

2.8交叉连接/运营商服务/路径使用.客户须就客户希望已安装的任何新的交叉连接，事先向供应商发出书面通知。此种交叉连接须遵守供应商的程序和程序，但客户可继续维持客户在生效日期已有的任何现有交叉连接。当客户希望终止或修改任何交叉连接时，客户将通知适用的运营商和提供商。

1个客户首字母_BL_

所有应付承运商的款项将由客户全权负责。客户承认并同意运营商服务将由一个或多个不受提供商控制的第三方运营商提供。客户明白供应商并不拥有或控制任何承运商服务，并同意供应商对承运商的履行或不履行不承担责任或法律责任。此外，供应商可就客户使用在生效日期后设立的房地和共用空间内的通道（作为MRC的一个额外组成部分）向客户收费。

3.费用和账单。

3.1周期性MRC.客户同意支付服务令上注明的每月最低经常性费用以及本协议中约定的所有其他义务（如税款、智能手）（统称MRC”）提前，在服务更新日期或之前。

3.2非经常性费用.服务令上注明的非经常性收费（"NRC"）于服务供应商签立服务令时到期并须缴付。除非及直至供应商收到到期应付的全部NRC，否则供应商将没有任何义务根据任何服务命令履行。

3.3帐单/付款条件.供应商应提前向客户开出MRC发票，并拖欠适用的NRC和基于使用的运营商服务的费用。客户在任何时候都不得向托管空间使用超过分配给客户的电路容量[ * * * ]的电力。如客户使用的电力超过上述数额，则客户须向供应商支付一笔金额，该金额相当于该月份期间向托管空间提供电力的实际电力成本，超出上述[ * * * ]分配的电力，而该分配是由供应商在远程电力面板使用分路电路监测和机柜上的分界线来测量的。根据供应商的唯一选择，如果客户使用的电量持续超过其分配的电量，供应商可以永久增加客户空间的分配电量，并相应增加客户的MRC。客户应在发票日期后三十（30）天内支付该发票（"到期日期”).在不限制供应商的任何其他权利或补救措施的情况下，如果客户应付的任何款项未在到期日之前支付，客户应向供应商支付到期款项的[ * * * ]滞纳金，以及客户未合理争议且在客户收到通知后未在到期日之前收到的任何未付款项，并且在该通知发出后的十天（10）日的补救期内，将被收取相当于逾期总余额每月一个和[ * * * ]的利息（“违约利率”).尽管有上述规定，客户仍可扣留善意有争议的款额，但客户只可扣留MRC的有争议款额，但如供应商为MRC开出的发票多于适用的服务令所指明的固定基准款额（"争议金额”).客户将通知供应商任何争议金额的金额和争议的原因，并将支付每一张发票的无争议金额。如果供应商拒绝接受该争议金额，供应商将通知客户，说明拒绝的原因，然后各方应本着诚意进行谈判，以解决该争议。如果在三十（30）天内无法达成解决方案，客户将在最后协商后支付争议金额。如果供应商确定客户有权获得调整，那么供应商将在下一个适当的结算周期将此金额记入客户的发票。本第3.3节管辖客户的付款义务，不得修改或以客户或第三方软件、付款门户、工作说明、发票或类似文书中的后续条款取代。供应商将满足客户使用第三方支付系统或支付便利软件的要求，并且客户同意对此类第三方支付系统或支付便利软件收取的任何费用负责。供应商可要求客户在签署本协议时向MRC支付第一笔[ * * * ]款项，以支付此类MRC款项，并支付托管空间的任何初始NRC。

3.4破产/破产.如果Customer未能根据本协议支付任何款项，或根据任何州或联邦破产法由Customer提出或针对Customer提出申请，供应商可根据适用法律修改付款条款，以确保Customer在提供任何服务之前的付款义务。

3.5税收.NRC和MRC不包括适用的税收（包括但不限于销售、使用、转让、特权、消费税、消费和其他类似的税收）、费用、关税、政府评估、征收、征税和类似的收费（包括但不限于上述任何和所有与碳和气候/环境控制有关的税收），但不包括提供者的所得税、遗产税或赠与税。客户将负责并将全额支付所有这些金额（不包括供应商应付的所得税），无论是对供应商征收还是直接对客户征收。所有税收都将在转手基础上征收，不加任何加价。供应商同意与Customer合作，以促进参与任何退税或减免计划，并同意通过供应商客户可获得的任何激励措施。

4.其他责任。

4.1客户设备.客户对客户设备的安装、测试和操作（包括非供应商提供的服务）拥有唯一的控制权和责任。在任何情况下，客户设备的不及时安装或不运行都不会免除客户支付MRC的义务。

4.2客户的最终用户.客户全权负责为其最终用户提供客户服务。

4.3遵守法律.供应商和客户均应在任何时候完全遵守和忠实执行适用于其各自业务运营的所有正式组成的主管部门的所有法律、法规、条例、规章、颁布和授权，包括但不限于适用于全球出口管制的法律和规章，如果未能在第5节规定的补救期内得到补救，则任何未能做到这一点即构成本协议项下的违约。在这种情况下，本协议的受影响部分可由任何一方在补救生效之前通过书面通知立即终止。供应商和客户均应始终保持良好的信誉，并执行与其业务经营有关的所有必要和适当的营业执照及其他执照和许可证。客户承认，提供商对通过客户电信网络传递的信息的内容没有控制权，客户唯一的责任是确保客户传输和接收的信息符合所有适用的法律和法规。客户应配合任何政府机构或供应商的任何调查（受各方的保密保护，在任何情况下供应商都不会访问客户的网络），并应立即纠正或大幅减少非法使用（在适用和援引安全港的情况下，可立即纠正或大幅减少）；任何不这样做的行为将严重违反本协议。

5.任期和终止。

1.1任期.本协议自生效之日起生效，有效期至本第5条规定的根据本协议签发或根据本协议终止的最后一份服务令期满之日（以较晚者为准）为止。服务令的服务承诺期自生效日期开始。服务令在服务承诺期内继续有效，除非按本第5条的规定提前终止。在服务承诺期结束后，每项服务令须按年自动续期，除非订立新的服务承诺期，而MRC每年的增加额须多于上一年[ * * * ]。延期选择将反映在适用的《服务令》（"延期选择”).

2个客户首字母BL

1.2违约条件.如果一方违反了其在本协议下的义务，而此种违反在双方可能商定的三十（30）天或更长的期限内以及在另一方书面通知后仍未得到纠正，则该一方违反了本协议（不包括在第3.3节规定的到期日未得到偿付而被违反的付款义务，但包括适用的补救通知和补救期限）。

1.3违约的某些补救措施.根据客户的补救权利（在可补救或可减轻的范围内），如果客户违反本协议超过任何适用的通知和补救期限，供应商可在向客户发出合理的提前通知后，停止提供任何或所有服务（包括但不限于电力）、托管空间、运营商服务，并拒绝进入房地。客户应支付提供商在其收款工作中可能产生的实际和合理的费用，包括律师费。此外，Provider保留其在法律和权益方面的权利，包括按照第5.6节规定的方式在服务承诺期的余额中收取MRC的能力。尽管本协议中有任何相反的规定，客户不得行使任何自助或补偿补救措施，或履行供应商在本协议下的任何义务。

1.4服务承诺期.除第5.2和5.3节另有规定外，服务订单在服务承诺期内不可撤销。作为供应商签订本协议和每项服务订单的重要诱因，客户承认、同意并承诺，在客户执行每项服务订单时（i）客户有责任在整个服务承诺期内全额支付许可证，无论实际使用的服务是多少；（ii）终止服务订单或本协议（供应商违约除外）或暂停本协议所允许的服务，不应免除客户在服务承诺期内全额支付MRC的义务。

5.1生态系统完整性.在发生紧急情况时，在必要的范围内，保护房舍内由提供商拥有、经营和控制的电信/数据通信网络和网络组件供应商网络"）或为补救任何违反规则的行为，供应商可暂时限制或中止客户在本协议下的权利，包括使用托管空间、相关服务和运营商服务，而不对客户承担责任。供应商将尽合理努力在任何此类限制或暂停之前通知客户，并将在不再需要此类限制或暂停时迅速通知客户。根据本第5条暂停托管空间和/或承运人服务不应违反本协定。就本第5.5节而言，“紧急情况”一词是指对人身、财产的威胁或对服务的严重威胁。

5.2终止的效力.本协议终止后：（一）供应商可立即停止提供服务；（二）除非本协议或适用的服务令另有明确规定，所有MRC将立即到期应付。如果客户在终止日期仍未移走客户设备，供应商可将客户设备移出托管空间并将客户设备存放起来，风险和费用由客户承担和/或在向客户发出至少三十（30）天的通知后，处置客户设备，除非双方以书面形式相互同意延期。

6.转让/托管。客户不得转让本协议，不得对托管空间的任何部分进行转租，不得允许任何一方在托管空间的任何部分配置（其中应包括在托管空间放置任何动力或被动设备，包括其中的机架或机柜），或以其他方式转让其在本协议或托管空间下的全部或任何部分权利（统称为客户转让"），而无须事先获得提供商的书面同意，而该同意可

由Provider全权酌情决定，在任何情况下，Customer都不得将客户转让给Provider的直接或间接竞争对手。根据本协议，出售Customer的全部或几乎全部所有权也应被视为客户转让，但在这种情况下，供应商的同意权应由供应商合理酌情决定。任何违反本第6节的客户转让企图都是无效的。本协议将对每一方被允许的继承人和受让人具有约束力和适用性。供应商可要求客户转让的任何一方就任何经批准的客户转让签署供应商可接受的文件（由供应商全权酌情决定）。在转让的情况下，相关的承担协议将规定受让人承担客户在本协议下的所有责任、义务和义务。在任何情况下，客户转让均不得免除或免除客户的义务、义务或责任，而客户仍应根据本协议与受让人共同或分别承担全部责任。供应商可全权酌情将本协议转让给任何第三方，而无需征得客户或任何其他方的同意。客户应在本协议的任何转让时向提供商的受让人进行委托，并应承认该受让人为本协议下的许可人。供应商的转让或出售本身不应导致本协议的终止。在供应商进行任何转让的情况下，供应商应自动免除本协议项下的所有责任，而客户应仅指望受让人履行供应商在本协议项下的先前义务，而该受让人应被视为已完全承担并对供应商在转让日期后将履行的本协议的所有义务承担责任。本协议不设第三方受益人。

7.保险。

7.1一般保险.在任何时候，客户应按其全部成本和费用保持：（一）每次发生不少于2000000美元的商业一般责任保险；（二）达到或超过适用法律要求的最低水平的工人赔偿保险；（三）金额至少等于客户设备的全部重置价值的“所有风险”个人财产保险；（四）业务损失和中断保险，金额足以赔偿客户和客户的最终用户在托管空间相关服务或承运人服务方面的损失。客户保留位于房舍内的客户设备和其他个人财产的损失、灭失（包括失去使用）或损坏的风险，以及任何服务中断的风险。供应商的保单不为客户的个人财产提供保险。客户同意，除非及直至客户或客户代表（视属何情况而定）首次就客户的保险单提出索偿，而适用的保险公司最终解决针对客户的索偿，否则客户不得并须促使客户代表不向供应商提出任何索偿。客户须将提供人、提供人的管理代理人及处所的任何承按人列为本条第7.1条所规定的所有保险单的额外受保人，而该等保险单如未提前三十（30）天通知提供人，则不得取消。客户应要求向供应商提供保单背书。在（i）生效日期前及（ii）任何保单的有效期届满前至少十（10）天，客户须向供应商提供证明书的副本，证明客户已取得本保单所规定的保险，并须向供应商提供与本保单所有保单有关的免赔额的证据。客户须确保本协议所规定的每项适用保单均载有一项为提供商的利益而放弃代位权的条文。如客户未能迅速提供根据本协议规定须由客户购买的任何保险，则供应商有权在提前十（10）天向客户发出书面通知后，自行选择取得该保险，并在每一次不超过一（1）年的期间内支付保费，而供应商如此支付的保费加上其利息在

3个客户首字母BL

违约利率应立即到期，并由客户支付给提供商作为额外的NRC。

7.2伤亡.如果托管空间因火灾或供应商保险所涵盖的其他危险而损坏，而供应商选择修理、重建或恢复托管空间，客户的MRC应根据客户在此种修理、重建或恢复期间对托管空间的使用受到损害的程度相应减少。在上述情况下，如果供应商决定不修复、重建或恢复托管空间，客户应有权终止，如果客户已预付费用，客户应收到自终止生效之日起按比例退还的任何预付费用。

8.赔偿责任的限制。

8.1人身伤害.每名客户代表及任何其他到访该处所的人，均须自担风险，而除非是由于供应商的重大疏忽或故意行为所致，否则供应商无须对该等人士所受的任何损害负上法律责任。

8.2责任.在任何情况下，任何一方均不应就任何附带、特殊、惩罚性、间接或后果性损害，包括收入损失、利润损失、技术损失、数据损失、未交付，或以任何方式与客户的办公空间、服务或任何方面有关在任何情况下，任何一方在任何责任理论下因本协议而产生或与本协议相关的合计责任，均不会超过CUSTOMER在六（6）个月内支付的作为争议标的的COLOCATION SPACE，即在标的索赔发生日期之前的金额。尽管任何补救措施的基本目的失败，这些限制仍应适用。本条的规定不适用于赔偿义务、当事人的故意或严重过失行为、任何违反第11.3条“保密”的行为，或被解释为减少对提供其他应由提供者提供的服务的赔偿。

8.3各方应努力通过诚意谈判解决本协定项下或与本协定有关的任何争端、要求或争议，并应将任何此类争端升级到各自的高层领导。

8.4在法律不加禁止的范围内，供应商和客户特此放弃在任何寻求具体履行本协议任何条款的诉讼中接受陪审团审判的权利，放弃因本协议项下的任何违约而获得损害赔偿的权利，或放弃强制执行本协议项下的任何权利或补救的权利。

9.赔偿。

9.1客户同意及承诺为供应商、其董事、高级人员、经理、成员、雇员、代理人、附属公司及客户（与供应商合称提供商涵盖的实体"）（统称）支付任何及所有费用、开支、损害赔偿、损失及/或法律责任（包括律师费），费用"）产生于或与第三方对供应商提出的索赔有关，指称：（一）侵犯或盗用与客户在托管空间的占用有关的任何知识产权；（二）由客户的操作造成或与其有关的损害，包括违反《规则》或任何承运人可接受的使用政策（包括反垃圾邮件

保单）；（iii）因客户或任何客户代表的作为或不作为而对托管空间、处所、供应商设备或另一供应商客户造成的任何损害或毁坏；（iv）因客户代表在处所的活动而对该客户代表造成的任何财产损害或人身伤害；（v）因客户设备或客户业务而引起或与之有关的任何损害；或（vi）由或通过客户就托管空间或承运人服务向任何第三方提供的任何保证（统称“供应商承保的索赔”).在涉及索赔的情况下，供应商涵盖实体可选择自己的律师参与此种索赔的辩护。客户不会以将责任或义务强加于被覆盖实体的方式解决被覆盖的索赔。

9.2供应商同意及承诺为客户、其董事、高级人员、经理、成员、雇员、代理人、附属公司及客户（与客户合称客户涵盖实体"因供应商的重大过失或故意不当行为而引起或与第三方对客户提出的索赔有关的任何及所有费用，（一）侵犯或挪用与托管空间有关的任何知识产权；或（二）人身伤害或过失致死（统称客户承保索赔”).在客户承保索赔的情况下，客户可以选择自己的律师参与此类索赔的辩护。供应商不会以对客户担保实体施加责任或义务的方式解决担保索赔。

10.危险材料.“危险材料"指任何法律中提及或定义为危险材料或危险物质（或其他类似术语）的任何物质。除在普通或公认的行业用途中可能并入客户设备外，每一方均不会安排或允许将任何危险材料带入、保存、储存、排放、释放或在房舍的任何部分、下面或附近使用。客户将按照所有适用的法律，安排将所有由客户或代表客户带到处所的危险材料从处所中移走。如果客户或其代理人实施任何污染或扩大污染范围的作为或不作为，则客户将迅速采取一切必要的调查和补救行动，由客户承担费用，以按照所有适用的法律全面清除和处置此类危险材料及由此造成的任何污染。客户还将修复因此类污染和补救而对房舍造成的所有损坏。

11.杂项规定。

11.1不可抗力.除支付款项外，任何一方均不对因任何超出其合理控制范围的原因，包括战争行为、天灾、地震、水灾、禁运、暴乱、破坏、劳动力短缺或纠纷（不包括一方自己的工作人员和人员）、因任何原因（全部或部分）损失房舍、政府行为或承运人或互联网的失败而导致的本协议规定的履行失败或延迟承担责任。如因不可抗力事件而无法连续三十（30）天提供所有服务，客户可提供三十（30）天的书面通知，终止受影响的服务，而无须支付任何罚款。如发生预付费用，客户有权按比例退还任何预付服务。

11.2无租赁.客户承认并同意，客户并未获得托管空间或处所的任何不动产权益，并且根据任何不动产或房东/租户法律或法规，客户没有作为租户或其他方面的权利。客户不得记录本协议的任何通知。客户不得准许在处所或其部分放置任何留置权，并须将任何该等留置权立即移除。本协议中的任何内容均不得解释为确立双方之间的房东和房客关系。

4个客户首字母BL

11.3保密.双方承认并同意：（一）本协议是双方的机密信息；（二）客户在托管空间部署的技术方面是客户的机密信息；（三）服务订单、定价、服务提供、房地设计、相关服务以及提供商提供托管空间的方式和使用运营商服务的方式是提供商的机密信息（统称，机密资料”).保密信息只能由接收方在其根据本协议履行职责时使用。各方将采取合理措施保护对方的机密信息，并将采取至少与一方保护自己的机密信息相同的措施来保护此类机密信息。保密信息不得披露，除非是那些需要了解并同意保密的受援者的雇员或承包商，而且这些雇员或承包商必须承担保密义务，至少与本文件所载的保密义务一样严格。如果一方在法律上被迫披露另一方的保密信息，则该方应在披露前向未披露方提供有关此项要求的通知，以便未披露方可以寻求适当的补救，但适用法律或法院命令禁止披露方将保密信息的披露通知未披露方的情况除外。保密信息不包括下列信息：（一）通过接收者的不法行为而向公众普遍提供或变得普遍提供；（二）从有权提供此种信息的第三方收到；或（三）由接收者独立开发。根据书面请求，收件人将把机密信息退还披露者，并且不得保留此类机密信息的任何副本。双方承认并同意，供应商不要求访问客户设备上可能存在的任何机密信息（包括最终客户信息）。供应商订约，未经客户事先书面同意，不得企图查阅客户设备上的任何资料，而客户订约，未经供应商事先书面同意，不得向供应商提供查阅该等资料的机会。

11.4时间.对于本协议和本协议每一项条款的履行而言，时间至关重要。

11.5通知.根据本协议发出的任何通知或通信，可以亲自送达、以电子邮件方式送达指定联系人（违约或终止通知除外）、存放在隔夜快递公司或以挂号信方式邮寄、要求的回执（预付邮资）、送达令上指明的接收方地址，或任何一方向另一方提供的其他地址。通知一经收到即视为送达。

所有发给提供商的通知均须寄发给下列人士：

火箭抵押贷款有限责任公司

[***]

副本寄给下列人员：

洛克中央有限责任公司

[***]

和

洛克中央有限责任公司

[***]

所有发给客户的通知均须寄给下列人士：

Everstream GLC Holding Company LLC

[***]

所有给客户的发票应寄给以下客户：

Everstream GLC Holding Company LLC

[***]

11.6停车.关于本协议，在服务承诺期内，客户有权在与房地有关的停车设施中使用有标记的访客停车位，先到先得，视情况而定。

11.7不放弃.本协议的任何条款或规定均不应被视为放弃，任何违约或违约均不应被视为免责，除非此种放弃或同意是书面的，并由各方签署。任何一方对违约或不履行的同意放弃或辩解，不论是明示的或默示的，均不构成对任何不同的或随后的违约或不履行的同意、放弃或辩解。

11.8各方关系.供应商和客户是相互独立的，本协议并不确立供应商和客户之间的任何合伙关系、合资关系、雇佣关系、特许经营关系或代理关系。如果没有对方的事先书面同意，提供商和客户都无权约束对方，也无权代表对方承担义务。

11.9法律的选择；诉讼.本协议应根据密歇根州的法律解释，本协议下的所有争议应受其管辖，但不包括该州的冲突法律规则。供应商和客户同意密歇根州底特律市和韦恩县的法院（州和联邦）对根据本协议产生的任何纠纷的专属管辖权。在与本协议有关的任何诉讼、法律程序或诉讼中，败诉方应向胜诉方支付其在适用的诉讼、法律程序或诉讼中的合理律师费和费用，包括催收费用。各方在本协议到期或终止前发生的任何义务应在该到期或终止后继续有效。

11.10整个协议.本协议代表双方就本协议所述事项达成的完整协议，并取代任何其他书面或口头协议或谅解。供应商和客户明确约定并同意，在与知识产权相关的任何条款冲突的情况下，包括但不限于每一方各自与此相关的赔偿义务，本协议的条款应适用。本协议只能通过双方签署的书面文书加以修改，该书面文书以引用方式明确纳入本协议，并指明其修改的（s）节。本协议没有第三方受益人。除本文明文规定的情况外，本文中的所有权利和补救办法都是累积的，不影响彼此或法律或衡平法中的任何其他补救办法。

11.11法律责任的放弃.客户确认其正将其客户设备搬到房舍上，并可请求协助在租期内移动、安装或拆除这些设备。与此相关，Customer在此承诺并同意，供应商、其雇员或代理人的协助由Customer承担风险，并且Customer承担在移动、安装或拆除Customer设备时可能发生意外人身伤害或财产损失的风险。客户特此免除并永久免除供应商、其雇员和代理人的任何和所有责任、损害和损坏，并放弃任何和所有索赔，任何伤害、事故或财产损坏，与客户使用、安装或运输客户设备在房地和从房地。此外，Customer同意为Provider、其雇员和代理人提供辩护、赔偿，并使其免受任何和所有费用、索赔、责任、损害、损坏或费用（包括法律费用），这些费用是由Customer使用、安装或运输Customer Equipment在房地内和从房地内产生的。

5个客户首字母BL

11.12可分割性.如果有管辖权的法院或其他法庭认定本协定的任何条款不可执行，则将对该条款进行改革，并在适用法律允许的最大限度内予以执行，本协定的其他条款将继续充分有效。

11.13保证.双方均声明并保证，他们拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的完全公司权力和权力，而在服务令上签名的人被授权代表各自的一方签订本协议。除本部分所述外，COLOCATION SPACE ITSELF is Provided“AS-IS”，and PROVIDER Specifically DiscLAIMS ANY AND ALL EXPRESS，IMPLIED OR STATUTORY WARRANTIES WITH RESPECTO THE COLOCATION SPACE，SERVICES AND PREMISES，INCLUDING THE IMPLIED WARRANTIES OF FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE，OF MERCHANTABILITY AND AINFRINGEMENT。使用在提供商网络或互联网上获得的任何信息都是由客户自己承担的风险。

11.14标题/口译.本协定中的标题仅供参考，不以任何方式界定、限制或描述某一节的范围或范围，或以任何方式影响本协定。“包括”一词应理解为“包括但不限于”。本协议的任何条款不得因任何一方已起草或被视为已起草该条款而被解释为对任何一方不利或对任何一方不利。

11.15生存.第7、3.3、5.6、6、8、9、10和11条的规定在本协议因任何理由到期或终止后仍然有效，同时还有本协议规定的所有赔偿义务。

11.16从属.本协议（以及客户在本协议下的权利、许可、使用和占用）应受任何现有或未来的提供商的抵押和/或信托契约的约束和从属，并受其任何续期、修改、合并、延期和替换（包括但不限于现有或未来的所有预付款）的约束。如因将提供商的任何按揭或信托契据或任何代替契据取消赎回权而提起法律程序，而提供商因此而丧失对共管空间及/或处所（或其适用部分）的管有权，则客户须就任何该等取消赎回权的出售或代替契据向该买方或提供商的任何继承人（如该买方或该买方的任何继承人提出要求）进行委托，并须根据本协议承认该买方为提供商。提供人的权益可在任何时候作为担保转让给任何留置权持有人或出借人。客户应同意提供商的放款人或出租人合理要求的对本协议的修改，但此种修改不得增加客户在本协议下的责任或义务，或实质上减少客户在本协议下的权利和补救措施。客户须在提出书面要求后十（10）个营业日内，签立并承认提供商或提供商的放款人就本第6条所合理要求的协议。

11.17反悔证书.在供应商提出要求后十（10）个工作日内，客户应在供应商的表格上向供应商提交一份经签署的声明，以证明以下信息（但如果供应商合理地要求提供进一步信息，则不限于以下信息）：（i）本协议未经修改，具有完全的效力和效力（如经修改，则说明该修改的性质，并证明经修改的本协议具有完全的效力和效力）；（ii）MRC通过的日期，支付NRC和其他费用；（iii）根据本协议，提供方不存在任何未纠正的违约或违约行为，并且当时不存在任何事件或条件，随着时间的推移或通知或两者兼而有之，将

构成Provider的违约或违约，或指明此类违约或违约、事件或条件（如果有）。任何此种声明可由供应商和供应商的任何指定人员，包括但不限于任何潜在的购买者、受让人、出租人或贷款人所依赖。

11.18确认.与供应商有财务关系的实体（如贷款人）可定期要求客户确认本协议存在、当时有效、供应商没有违反本协议和类似信息（a）确认”).在供应商提出要求后的十（10）天内，客户将按照第三方合理要求的格式执行并向供应商提交一份确认书，或者说明为什么在确认书中要求的陈述不准确。

11.19对口部门.本协议可由对应方签署，其效力和效力与每一方签署同一份文书相同，但在双方签署并向另一方交付本协议的对应方之前，任何一方均不受约束。本协议可通过传真、.pdf文件的电子邮件或电子签字技术（例如，通过DocuSign或类似的电子签字技术）签署，每一项均应视为原件，所有这些文书加在一起应视为同一文书。双方当事人还同意并同意：（一）在使用电子签字技术签署本协议的情况下，通过点击“SIGN”（或类似的选择），该当事人即以电子方式签署本协议；（二）在本协议上出现的电子签字，就有效性、可执行性和可采性而言，应与手写签字同等对待。每一供应商和客户都打算受电子生成的签字和/或在传真或电子成像文件上的签字的约束，知道另一方将依赖这种签字，并在此放弃对根据签字形式强制执行本协议条款的任何抗辩。本协议的签字可由双方通过电子邮件相互传送，任何此种签字均应有效并具有约束力。

11.20外国资产管制委员会.Customer还声明并保证，它现在没有，也从未被列为或命名为，也从未直接或间接地代表或代表任何行政命令或美国财政部或任何其他州或联邦机构指定的个人、团体或实体或国家作为恐怖分子，或根据外国资产管制办公室执行或管理的任何法律、命令、规则或条例被禁止或被阻止的个人、实体、国家或交易（"外国资产管制委员会”）或任何其他政府机构。

6个客户首字母BL

作为证据，供应商和客户已通过其授权代表签署本托管设施协议，自2021年11月1日起生效。


提供者：火箭抵押贷款有限责任公司， a密歇根有限责任公司签名：S/Amy Bishop 姓名：Amy Bishop 职务：执行副总裁兼总法律顾问日期：2021年11月1日			顾客： Everstream GLC Holding Company LLC， a特拉华州有限责任公司签名：S/Brett Lindsey _ 姓名：Brett Lindsey 职务：首席执行官日期：2021年11月1日