2027年8月3日到期的可赎回或有收益证券
基于VanEck ® Gold Miners ETF、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF和房地产精选行业SPDR ®基金表现最差的证券的支付
主要风险证券

观察日和息票支付日

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投资概况

可赎回或有收益证券

主要风险证券

2027年8月3日到期的可赎回或有收益证券根据表现最差的VanEck ® Gold Miners ETF、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF和房地产精选行业SPDR ®基金（“证券”）支付的证券款项不保证本金的偿还，也不提供定期支付的利息。相反，这些证券将支付或有每月票息，但前提是VanEck ® Gold Miners ETF、SPDR ® 标普 ®区域银行ETF和Real Estate Select Sector SPDR ® Fund（我们统称“标的股份”）各自的确定收盘价处于或高于其各自在相关观察日的初始股价的60%，我们将其称为各自的票息障碍水平。如果任何一只标的股票的确定收盘价低于该等标的股票在任何观察日的票息障碍水平，我们将不支付相关月期的票息。可能的是，一只或多只基础股份的确定收盘价将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在各自的票息障碍水平以下，这样您在证券的整个3年期限内将获得很少或没有或有的每月票息。即使每只标的股票在某些月度观察日的收盘价达到或高于这类标的股票的票息障碍水平，任何标的股票的价格也可能在其他标的股票的相应票息障碍水平以下波动。此外，即使其中一股基础股份在所有月度观察日均达到或高于该等基础股份的票息障碍水平，您将仅就其他基础股份也达到或高于其各自的该等基础股份的票息障碍水平（如有）的观察日获得或有月度票息。此外，自2024年11月1日起，我们将在任何季度赎回日期赎回证券，赎回款项相当于规定的本金金额加上就相关观察日另行到期的任何或有月息票的总和，当且仅当计算代理选择的营业日的风险中性估值模型输出不早于该赎回日期前的观察日前三个营业日且不迟于该观察日，根据封面页“Call特性”下显示的输入，表明与不在该日期赎回相比，在该日期赎回在经济上对我们来说是合理的。证券的提前赎回不会根据标的股份的表现自动发生。在到期时，如果证券之前没有被赎回，并且如果每一基础股份的最终股价大于或等于各自初始股价的60%，我们称之为下行阈值水平，则到期支付将是规定的本金金额和相关的或有月息票。然而，如果任何基础股份的最终股价低于其下行阈值水平，投资者将面临表现最差的基础股份按1比1下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的60%且可能为零的付款。据此，该证券的投资者必须愿意接受根据任何基础股份的表现损失其全部初始投资的风险，以及在该证券的整个期限内没有收到任何月息票的风险。

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我们正在利用这一初步定价补充向你们征求购买证券的要约。您可以通知相关代理人，在我们接受该证券要约之前的任何时间撤销您购买该证券的要约。我们保留在证券发行前更改证券条款或拒绝任何购买要约的权利。如果证券条款发生任何重大变化，我们将通知您。

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每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计，定价日每只证券的价值约为980.60美元，或在该估计的30.00美元以内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础股份挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、有关基础股份的市场输入和假设、基于基础股份的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，包括或有月息票率、票息障碍水平和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股份相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可以在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股份相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

该证券不提供定期支付利息，而是将支付或有每月票息，但前提是每份基础股份的确定收盘价在相关观察日达到或高于其初始股价的60%，我们称之为各自的票息障碍水平。这些证券面向愿意承担本金风险并寻求以潜在高于市场利率赚取利息的机会的投资者，以换取在观察日任何基础股份收盘低于此类基础股份的票息障碍水平时不收取月息的风险，以及基于风险中性估值模型输出的提前赎回证券的风险。以下情景仅用于说明到期付款和或有月息票（如果证券之前没有被赎回）是如何确定的，并不试图说明可能发生的每一种情况。据此，根据风险中性估值模型的输出，证券可能会或可能不会被赎回，或有月息票可能会就任何一个月期间或部分但不是全部月期间支付，到期支付可能低于规定本金金额的60%，并且可能为零。投资者将不参与任何标的股份的任何增值。

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标的汇总

VanEck ®黄金矿工ETF

VanEck ® Gold Miners ETF是由VanEck管理的交易所交易基金，VanEck是一家注册投资公司，旨在寻求与NYSE Arca Gold Miners Index的价格和收益表现（扣除费用和开支）大致对应的投资结果。VanEck ® ETF Trust（“信托”）是由VanEck管理的投资组合。信托根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会（“委员会”）提供或备案的信息可通过委员会网站www.sec.gov分别参考委员会文件编号333-123257和811-10325查找。此外，可能会从其他公开来源获得信息。发行人和代理人均不对有关VanEck ® Gold Miners ETF的任何此类公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年7月23日收市信息：

本文件仅与特此发售的证券有关，与GDX股份无关。我们从上述公开的文件中得出本文件中包含的有关信托的所有披露。就证券发售而言，我们和代理人均未参与编制此类文件或就信托进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关信托的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响GDX股票交易价格（从而影响我们为证券定价时GDX股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关信托的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联机构均不对GDX股票的表现向您作出任何陈述。

我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与信托开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关信托的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联机构可能会发布有关GDX股票的研究报告。前两句话的表述无意影响投资者在证券法律下的权利。作为该证券的潜在购买者，您应该对信托进行独立调查，因为您的判断是适当的，以便就与GDX股票挂钩的投资做出知情决定。

Market Vectors丨是泛达公司（“Van Eck”）的服务商标。这些证券不是由Van Eck赞助、背书、出售或推广的。Van Eck没有就投资证券的可取性向证券所有人或任何公众作出任何陈述或保证。Van Eck没有与证券的运营、营销、交易或销售有关的义务或责任。

纽交所Arca黄金矿商指数。纽约证券交易所Arca黄金矿商指数是一个经过修正的市值加权指数，由主要从事黄金和白银开采的上市公司组成。NYSE Arca Gold Miners Index包括参与金银矿石开采的选定公司的普通股、ADR或GDR，并在外国投资者可以访问的主要股票市场上市交易和电子报价。有关NYSE Arca Gold Miners Index的更多信息，请参阅随附的指数补充文件中“NYSE Arca Gold Miners Index”下列出的信息。

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SPDR ® 标普 ®区域银行ETF

SPDR ® 标普 ®区域银行ETF是由SSGA Funds Management，Inc.管理的一只交易所交易基金，旨在提供与标普 ®区域银行精选行业指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应的投资结果。SPDR ®系列信托（“信托”）是一家注册投资公司，由众多独立的投资组合组成，其中包括SPDR ® 标普 ®区域银行ETF。信托根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会（“委员会”）提供或备案的信息可通过委员会网站www.sec.gov分别参考委员会文件编号333-57793和811-08839查找。此外，可从其他公开来源获得信息。发行人或代理人均不对任何此类有关SPDR ® 标普 ®区域银行ETF的公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年7月23日收市信息：

本文件仅与特此发售的证券有关，与KRE股份无关。我们从上述公开文件中得出本文件中包含的有关信托的所有披露。就证券发售而言，我们和代理人均未参与编制此类文件或就信托进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关信托的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响KRE股票交易价格（从而影响我们为证券定价时KRE股票的价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关信托的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均不对KRE股票的表现向您作出任何陈述。

我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与信托开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关信托的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联机构可能会发布有关KRE股票的研究报告。前两句话的表述，无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。作为该证券的潜在购买者，您应该对信托进行独立调查，因为您的判断是适当的，以便就与KRE股票挂钩的投资做出知情决定。

“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“SPDR ®”和“SPDR ®系列信托”是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普 ® Global Inc.”）的商标，该公司是TERM3 ® Global Inc.的关联公司。这些证券并非由标普 ®、标普 ® Global Inc.或信托赞助、背书、销售或推广。标普 ®、标普 ® Global Inc.和本信托不对证券所有者或任何公众成员就投资于证券的可取性作出任何陈述或保证。标普 ®、标普 ® Global Inc.和信托对证券的运营、营销、交易或销售不承担任何义务或责任。

标普 ®区域性银行精选行业指数。标普 ®区域银行精选行业指数是由标普 ®全市场指数中属于全球行业分类标准下的区域银行子行业部分的股票组成的修正等权指数。有关标普 ®区域性银行精选行业指数的更多信息，请参见随附指数补充中“区域性银行精选行业指数”下的信息。

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房地产精选板块SPDR ®基金

房地产精选行业SPDR ®基金是由注册投资公司Select Sector SPDR ® Trust（“信托”）管理的交易所交易基金。该信托由众多独立的投资组合组成，包括房地产精选行业SPDR ®基金。房地产精选行业SPDR ®基金寻求与房地产精选行业指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应的投资结果。可能由于某些证券在二级市场暂时无法买入或由于其他特殊情况，本基金可能无法完全复制房地产精选板块指数的表现。信托根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向委员会提供或向委员会提交的信息可通过委员会网站www.sec.gov分别参考委员会文件编号333-57791和811-08837查找。此外，可能会从其他公开来源获得信息。发行人和代理人均不对有关房地产精选行业SPDR ®基金的任何此类公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年7月23日收市信息：

本文件仅与特此发售的证券有关，与XLRE股份无关。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的有关信托的所有披露。就证券发售而言，我们和代理人均未参与编制此类文件或就信托进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关信托的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响XLRE股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时XLRE股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关信托的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均不对XLRE股票的表现向您作出任何陈述。

我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与信托开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关信托的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联机构可能会发布有关XLRE股票的研究报告。前两句话的表述无意影响投资者在证券法律下的权利。作为该证券的潜在购买者，您应该对信托进行独立调查，因为您的判断是适当的，以便就与XLRE股票挂钩的投资做出知情决定。

“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“SPDR ®”、“Select Sector SPDR ®”和“Select Sector SPDR”是Standard & Poor's Financial Services LLC（“标普 ® Global Inc.”）的商标，该公司为TERM3 ® Global Inc.的关联公司。这些证券并非由标普 ®、标普 ® Global Inc.或本信托赞助、背书、销售或推广。标普 ®、标普 ® Global Inc.和本信托不对证券所有者或任何公众成员就投资于证券的可取性作出任何陈述或保证。标普 ®、标普 ® Global Inc.和本信托对证券的运营、营销、交易或销售不承担任何义务或责任。

房地产精选板块指数。房地产精选板块指数是标普 500 ®指数的精选板块分类指数之一，旨在为投资者提供一种高效的、基于修正市值的方式来跟踪某些代表标普 500 ®指数房地产板块的公众公司的动向。房地产精选板块指数包括房地产管理和开发以及房地产投资信托基金（“REITs”）等行业的成分股，不包括抵押REITs。欲了解更多信息，请参阅随附的指数补充中的“标普 ®精选板块指数—房地产精选板块指数”。

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假设示例

下面的假设例子说明了如何确定或有月息票是否相对于观察日支付，以及如何计算到期支付。以下示例仅供说明之用。是否收取或有月息票将参考每个月观察日每一标的股票的确定收盘价确定，到期收取的金额（如有）将参考最后观察日每一标的股票的最终股价确定。证券的任何提前赎回将基于风险中性估值模型的输出。每一股标的股票的实际初始股价、票息障碍水平和下跌阈值水平将在定价日确定。有关证券的所有付款（如有）须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语：

*实际或有月息票为计算代理根据实际或有月息票利率和适用支付期天数确定的金额，按30/360天计算。为便于分析，在这些示例中使用了11.9 17美元的假设或有月息票。

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如何确定是否就观察日支付或有月息票（如果证券之前没有赎回）：

在假设的观察日1日，GDX份额、KRE份额和XLRE份额均收于或高于各自的票息障碍水平。因此，在有关的息票支付日支付或有每月11.9 17美元的息票。

在每个假设观察日期2和3日，至少有一只基础股份的收盘价达到或高于其票息障碍水平，但其他基础股份中的一只或两只均低于其各自的票息障碍水平。因此，在有关的息票支付日并无支付或有月息票。

在假设观察日4日，每份基础股份收盘时均低于其各自的票息障碍水平，因此在相关的票息支付日不支付或有月度票息。

到期如何计算兑付（未提前兑付证券的）：

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在示例1中，GDX份额、KRE份额和XLRE份额的最终股价均处于或高于其各自的下行阈值水平和各自的票息障碍水平。因此，投资者在到期时收到规定的证券本金金额和与最终观察日相关的或有月息票。但投资者不参与任何标的股份的增值。

在示例2和3中，一只或两只标的股票的最终股价处于或高于其各自的下行阈值水平，但另一只或两只标的股票的最终股价低于其各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的基础股份的下行表现，并在到期时获得等于规定本金金额乘以表现最差的基础股份的股份表现因子的金额。

同样，在示例4和5中，每个基础股份的最终股价低于其各自的下跌阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的基础股份的股票表现因子。在示例4中，GDX股份从各自的初始股价到各自的最终股价已下跌70%，而KRE股份从各自的初始股价到各自的最终股价已下跌60%，XLRE股份从各自的初始股价到各自的最终股价已下跌60%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以GDX股票的份额表现因子，这是本例中表现最差的基础股票。在示例5中，GDX股份从各自的初始股价到各自的最终股价已下跌60%，而XLRE股份从各自的初始股价到各自的最终股价已下跌60%，而KRE股份从各自的初始股价到各自的最终股价已下跌70%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以KRE股票的份额表现因子，这是本例中表现最差的标的股票。

如果证券未在到期前赎回，且任何基础股票的最终股价低于其各自的下行阈值水平，您将面临表现最差的基础股票到期时的下行表现，您的到期付款将低于每份证券600美元，并且可能为零。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的招股说明书补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不保证任何本金的回报。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证本金的偿还。如果证券未在到期前赎回，且任何基础股份的最终股价低于其初始股价的60%的下行阈值水平，您将面临表现最差的基础股份的最终股价下跌风险，与其初始股价相比，您将在1比1的基础上，您将获得您在到期时持有的每份证券的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的基础股份的股票表现因子。在这种情况下，到期付款将低于规定本金金额的60%，可能为零。

↓该证券不提供定期付息服务。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。只有当每一股基础股份的确定收盘价在相关观察日达到或高于其各自初始股价的60%（我们称之为各自的票息障碍水平）时，证券才会支付或有的每月票息。另一方面，如果任何标的股份的确定收盘价在任何利息期的相关观察日均低于该等标的股份的票息障碍水平，我们将在适用的票息支付日不支付票息。有可能一只或多只标的股票的确定收盘价将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在各自的票息障碍水平以下。如果您在证券的期限内没有赚取足够的或有每月票息，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。

↓证券存在提前赎回风险。如果我们在2024年11月1日开始的任何季度赎回日根据风险中性估值模型的输出赎回证券，则证券的期限，以及因此如果每个基础股份的确定收盘价高于或等于此类基础股份在月度观察日的票息障碍水平，您赚取潜在高于市场票息的机会将受到限制。您投资该证券的期限可能被限制为短至三个月。按照本文提到的风险中性估值模型确定，我们在对您继续持有证券有利的情况下赎回证券的可能性较大。因此，我们将更有可能在观察日每一标的股票的确定收盘价处于或高于此类标的股票的票息障碍水平时赎回证券，否则将导致证券的应付利息金额大于市场上可比期限和信用评级交易的工具。换句话说，我们将更有可能在证券支付高于市场的票息的时候赎回证券。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多的或有每月息票支付，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。

另一方面，当任何基础股份的确定收盘价低于相应的票息障碍水平和/或任何基础股份的最终股价预计低于相应的下行阈值水平时，我们将不太可能赎回证券，这样您将不会收到或有每月票息和/或您将在到期时对证券的初始投资蒙受重大损失。因此，如果我们不赎回证券，更有可能的是你收到的或有月息票很少或根本没有，并且在到期时遭受重大损失。

↓或有个月票息（如有的话）仅以相关月度观察日的每一股标的股票的价格为基础。将在相关利息期结束时，根据相关月度观察日确定的每一股标的股票的收盘价，确定是否在任何一个付息日支付或有月度票息。结果，你将不知道你是否会收到特遣队

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任何付息日的月息票，直至有关月期接近尾声为止。此外，由于或有月息票仅基于每月观察日的每一标的股票的价格，如果任何标的股票在任何观察日的确定收盘价低于该等标的股票的息票障碍水平，您将不会收到相关利息期的息票，即使该等基础股份的水平在该利息期内的其他日子达到或高于其各自的票息障碍水平，即使其他基础股份的确定收盘价达到或高于该等基础股份的票息障碍水平。

↓投资者不参与任何标的股份的任何增值。投资者将不参与任何标的股份从该等标的股份的初始股价起的任何增值，证券的回报将限于就每一标的股份的确定收盘价高于或等于其各自的票息障碍水平的每个观察日支付的或有每月票息（如有），直至证券赎回或到期。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期或任何息票支付日支付所有到期金额的能力，因此您需承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的每一股基础股份的价值，包括与其各自的票息障碍水平和下行阈值水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of each of the underlying shares and the stocks composing their respective share underlying indices，

oWhether the determination closing price of any of the preferential shares has been below its respective coupon barrier level in any observation date，

一般影响基础股份或证券市场的成份股并可能影响每一基础股份的价值的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

股票标的指数标的证券的股息率，

oThe remaining time until the securities mature，

oInterest and yield rates in the market，

othe availability of comparable instruments，

oThe composition of the underlying shares and changes in the component stocks of the share underlying indices，

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另如发生可能或可能不需要调整调整因子的某些影响标的股份的事件，

oThe exchange of US dollars relative to the currencies of the stocks constituting the NYSE Arca Gold Miners Index trade in，and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。特别是，如果任何基础股票的收盘价接近或低于其各自的票息障碍水平，特别是如果任何基础股票的收盘价接近或低于其各自的下行阈值水平，则证券的市场价值预计将大幅减少，您可能不得不以低于每份证券规定的本金1000美元的大幅折扣出售您的证券。

您无法根据其历史表现来预测任何一只标的股票的未来表现。任何基础股份的价格可能会在每个观察日下跌并收于该等基础股份的票息障碍水平以下，这样您的投资将不会获得任何回报，而一只或多只基础股份可能会在最后观察日收于各自的下跌阈值水平以下，从而使您损失超过40%或您在该证券的全部初始投资。无法保证每一基础股份的确定收盘价将在任何观察日期处于或高于各自的票息障碍水平，以便您将收到适用利息期证券的票息付款，或在最终观察日期将处于或高于其各自的下行阈值水平，以便您在证券的初始投资上不会蒙受重大损失。请参阅下文“VanEck ® Gold Miners ETF历史业绩”、“SPDR ® 标普 ®区域银行ETF历史业绩”和“房地产精选行业SPDR ®基金历史业绩”。

↓投资于证券不等同于投资于标的股份或构成股份标的指数的股票。投资于证券不等同于投资于标的股票、股份标的指数或构成股份标的指数的股票。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与基础股份或构成股份基础指数的股票有关的任何其他权利。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。因此，你应该愿意在证券的整个3年期限内持有你的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行例行二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

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主要风险证券

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股份相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与基础股份和股份基础指数挂钩的其他工具）相关的对冲活动，包括基础股份的交易。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终观察日期的临近而涉及对对冲进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易基础股票和与基础股票和股票基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可能会提高一股或多股基础股份的初始股价，因此可能会提高（i）此类基础股份的票息障碍水平，如果证券尚未赎回，该水平是此类基础股份必须在观察日收盘时的价值或高于该价值，以便您赚取或有每月票息（也取决于其他基础股份的表现），以及（ii）此类基础股份的下行阈值水平，其中，如果证券未在到期前赎回，是标的股份必须在最后观察日收盘时达到或超过的价值，这样您就不会在到期时暴露于表现最差的标的股份的负面表现（也取决于其他标的股份的表现）。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会影响观察日任何基础股份的价值，并相应地影响我们是否支付证券的或有月息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他基础股份的表现）。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定每份基础股份的初始股价、票息障碍水平和下行阈值水平、到期付款（如有）、您是否在每个票息支付日收到或有每月票息以及是否对调整因素进行任何调整。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场扰乱事件的发生或不发生，或在市场扰乱事件发生时计算任何基础股票的收盘价。这些潜在的主观决定可能会影响在提前赎回或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参见下文“证券的附加条款—附加条款—计算代理”、“—市场中断事件”、“—观察日期推迟”、“—基础股份和/或股份基础指数的终止；计算方法的变更”和“—发生违约事件时的替代交换计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

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主要风险证券

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。对于为美国联邦所得税目的对证券的适当处理，没有直接的法律权威，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。

请阅读本文件“附加信息——税务考虑”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同规定，根据您的常规税务会计方法，在收到或应计时，该证券将被视为您的总收入。在这种处理下，息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券的替代处理，证券收入或损失的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据证券的任何或有付款的实际和预计金额之间的差额（如有）进行调整）将证券的原始发行折扣计入收入，并将与证券有关的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对投资该证券的美国联邦税收后果产生不利影响，可能会追溯。

非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率预扣，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似规定规定规定的降低的税率预扣，并且不会被要求就预扣的金额支付任何额外金额。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果，咨询其税务顾问。

与标的股份相关的风险

丨贵公司面临每份基础股份的价格风险，涉及或有月息票（如有）和到期付款（如有）两方面。你的证券回报不与由所有三个基础股票组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每一只标的股票的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，您将面临与每一基础份额相关的风险。任何基础股份在证券期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他基础股份的任何积极表现所抵消或减轻。若要收取任何或有月息票，每份基础股份必须在适用的观察日收盘于其各自的息票障碍水平或高于其各自的息票障碍水平。此外，如果任何基础股份在最后观察日已跌至其各自的下跌阈值水平以下，您将完全暴露于证券期限内表现最差的基础股份在1对1的基础上的下跌，即使其他基础股份已升值或没有下跌那么多。在这种情况下，任何此类付款的价值将低于规定本金金额的60%，可能为零。据此，贵公司的投资须承担每一标的股份的价格风险。

↓由于证券与表现最差的基础股份的表现挂钩，与仅与其中一只基础股份挂钩的证券相比，您面临更大的风险，即没有收到或有每月票息并使您的投资蒙受重大损失。如果您投资于证券，而不是实质上类似的证券，这些证券仅与其中一只基础股票的表现挂钩，那么您将不会收到任何或有的每月票息，或者您的投资将遭受重大损失的风险更大。三只标的股，更有可能的是，任何一只标的股收盘时都低于其票息障碍水平

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主要风险证券

观察日，或低于其在最终观察日的下行阈值水平，比如果证券只与其中一只标的股票挂钩。因此，更有可能的是，您将不会收到任何或有月息票，您的投资将遭受重大损失。

│投资该证券使投资者面临投资于金银矿业集中的证券的相关风险。证券须承担适用于金银矿业的若干风险。纳入NYSE Arca Gold Miners Index且通常被GDX股票追踪的股票是主要从事黄金或白银开采的公司的股票。相关股份可能会受到价格波动加剧的影响，因为它们与单一行业、市场或部门相关联，并且可能更容易受到影响该行业、市场或部门的不利经济、市场、政治或监管事件的影响。

由于GDX股份主要投资于涉及黄金矿业的公司的股票、美国存托凭证（“ADR”）和全球存托凭证（“GDR”），因此标的股份与这类公司相关存在一定的风险。

竞争压力可能会对黄金矿业行业公司的财务状况产生显著影响。还有，黄金矿业公司高度依赖黄金价格。黄金价格受制于短期内波动的价格走势，并受到多种因素的影响。这些因素包括经济因素，除其他外，包括全球货币体系的结构和信心、对未来通胀率的预期、美元（黄金价格通常以何种货币报价）的相对强度和信心、利率和黄金借贷利率，以及全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。黄金价格还可能受到工业和珠宝需求、官方部门，包括中央银行和其他持有黄金的政府机构和多边机构的借贷、销售和购买黄金等行业因素的影响，黄金生产和生产成本水平，以及由于黄金市场的交易活动而导致的供需短期变化。

The GDX share invests in the stock，ADR and GDR of companies involving in the silver mining industry at a lower extent。银矿企业高度依赖白银价格。白银价格可以宽幅震荡，可能受到多种因素的影响。这些包括总体经济趋势、技术发展、替代问题和监管，以及具体因素，包括工业和珠宝需求、对通货膨胀率的预期、美元（白银价格通常以何种货币报价）和其他货币的相对强势、利率、央行销售、生产商的远期销售、全球或区域政治或经济事件，以及墨西哥和秘鲁等主要白银生产国的生产成本和中断。白银的供应包括新的矿山生产和政府、公共和私营金融机构、工业组织和私人持有的现有金条和人造白银库存的组合。此外，由于投机活动，白银价格有时会出现非常迅速的短期变化。不时地，白银的地上库存也可能左右市场。白银的主要最终用途包括工业应用、珠宝、摄影和银器。

↓与外国股本证券价值挂钩的证券投资存在相关风险。GDX股票的价格跟踪纽约证券交易所Arca黄金矿工指数的表现，该指数衡量外国股本证券的价值。与外国股本证券价值挂钩的证券投资涉及与这些国家证券市场相关的风险，包括这些市场的波动风险、政府对这些市场的干预以及对某些国家公司的交叉持股。此外，与受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常较少，外国公司受到与适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求不同的约束。在外国市场发行的证券的价格可能会受到这些国家或全球区域的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。当地证券市场可能会交易少量证券，可能无法对交易量增加做出有效反应，这可能会导致有时难以或不可能及时平仓所持股份。此外，这些国家的经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源、自给自足和国家间国际收支状况等方面可能与美国的经济存在不利差异。

丨有价证券须承担货币兑换风险。由于GDX股票的价格跟踪纽约证券交易所Arca黄金矿工指数的表现，因此证券的持有人将面临与此类成份证券交易的每一种货币相关的货币汇率风险。特定货币的汇率变动是

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波动不定，是众多因素的结果，包括这些货币的供应和需求，以及相关的政府政策、干预或行动，但也不时受到政治或经济发展，以及与相关地区相关的宏观经济因素和投机行动的显着影响。投资者的净敞口将取决于成分证券的货币兑美元走强或走弱的程度以及每种证券的相对权重。如果考虑到此种权重，美元兑股票标的指数中所代表的成份证券的货币走强，GDX股票的价格将受到不利影响，证券的到期付款可能会减少。

对潜在的货币兑换风险特别重要的是：

现有的和预期的通货膨胀率；

现有和预期的利率水平；

o国家间国际收支；和

othe degree of government surplus or deficit in the relevant countries and the United States.相关国家和美国的政府盈余或赤字的程度。

所有这些因素反过来又对以股票基础指数为代表的各国政府以及美国和其他对国际贸易和金融具有重要意义的国家所奉行的货币、财政和贸易政策敏感。

↓投资该证券会使投资者面临与投资集中在银行领域的证券相关的风险。纳入标普 ®区域性银行精选行业指数、并且被KRE股票普遍跟踪的股票，发行对象为其首要业务领域与银行板块直接关联的公司。银行股的表现可能会受到政府监管的影响，该监管可能会限制银行可以做出的贷款金额和类型以及其他财务承诺、它们可以收取的利率和费用以及它们必须维持的资本数量。盈利能力在很大程度上取决于资本资金的可得性和成本，当利率发生变化时可能会大幅波动。借款人财务困难导致的信贷损失可能对银行业产生负面影响。银行也可能面临严峻的价格竞争。银行业竞争激烈，因此，未能保持或提高市场份额可能会对盈利能力产生不利影响。

对区域性银行的投资，规模可能是小型或中型，可能比投资于规模更大、更成熟的银行涉及更大的风险。与通常与大型银行的证券相关的情况相比，区域性银行的证券通常流动性较差，波动性更大，交易量也更少。区域银行的财务表现可能取决于美国某些地理区域的商业环境，因此，这些区域的不利经济或就业发展可能会对该区域银行产生负面影响。

│投资该证券使投资者面临与集中于房地产行业的投资相关的风险。证券须承担适用于房地产行业的若干风险。房地产精选板块SPDR ®基金投资于以下行业的公司：房地产管理和开发以及REITs，不包括抵押REITs。因此，证券暴露于与直接拥有房地产相关的风险以及与房地产公司的组织和运营方式具体相关的风险。房地产对一般和当地的经济状况和发展高度敏感，其特点是竞争激烈和周期性过度建设。美国房地产市场经历了一段时期的显著下跌，我们不能向您保证未来不会出现类似的下跌。特别与房地产行业投资相关的特定风险包括利率风险、杠杆风险、财产风险、管理风险、流动性风险、集中度风险、美国税收风险和监管风险。这些风险中的任何一个都可能对证券的价值产生不利影响。

↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股份的所有事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响标的股票的某些事件调整调整因子。但是，计算代理不会对每一个可能影响到标的股票的事件进行调整。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，证券的市场价格可能会受到重大不利影响。

丨标的股票或标的股票所跟踪的指数的调整可能会对证券价值产生不利影响。每只标的股票的投资顾问寻求与相关股票标的指数的价格和收益率表现（扣除费用和开支）大致对应的投资结果。依

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主要风险证券

在其投资策略或其他方面，投资顾问可增加、删除或替换构成相应标的股份的股票。任何这些行动都可能对相关基础股份的价格产生不利影响，从而对证券的价值产生不利影响。每个股份基础指数的发行人负责计算和维护股份基础指数。发行人可以增加、删除或替换构成股份基础指数的证券或进行可能改变股份基础指数价值的其他方法变更，从而改变基础股票的价格和证券的价值。股份标的指数的发布人可以随时中止或者暂停计算或者发布股份标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的股份基础指数相当的后续指数，并将被允许考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。

↓任何基础股份的表现和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与其各自的股份基础指数的表现、该股份基础指数的成份证券的表现或该基础股份的每股净资产值不相关。标的股份不完全复制各自的股份标的指数，各自可能持有与其各自股份标的指数所包含的证券不同的证券。此外，每只基础股份的表现将反映额外的交易成本和费用，而这些成本和费用不包括在股份基础指数的计算中。所有这些因素都可能导致每一只标的股票的表现与其各自的股票标的指数之间缺乏相关性。此外，与每一基础股份的基础股本证券有关的公司行动（如合并和分拆）可能会影响每一基础股份的表现与其各自的股份基础指数之间的差异。最后，由于每一股标的股份的股份在交易所交易，受市场供给和投资者需求的影响，每一股标的股份的市场价格可能与该等标的股份的每股净资产值存在差异。

特别是，在市场波动或异常交易活动期间，每一基础股份的基础证券的交易可能会中断或受到限制，或此类证券可能无法在二级市场上获得。在这种情况下，每份标的股份的流动性可能会受到不利影响，市场参与者可能无法准确计算每份标的股份的每股净资产值，其创建和赎回每份标的股份的能力可能会受到干扰。在这种情况下，每一基础股份的股票市场价格可能与每一基础股份的每股净资产值或其各自股份基础指数的水平有很大差异。

由于上述所有原因，每一只基础股份的表现可能与其各自的股份基础指数的表现、该股份基础指数的成份证券的表现或该等基础股份的每股净资产值不相关。任何这些事件都可能对每一股相关股票的价格产生重大不利影响，从而影响证券的价值。此外，如果在最后观察日发生市场波动或这些事件，计算代理将保持酌处权，以确定此类市场波动或事件是否已导致市场中断事件发生，并且此类确定可能会影响证券到期时的支付。如果计算代理确定没有发生扰乱市场事件，则到期付款将仅基于每一基础股份在最后观察日公布的每股收盘价，即使任何基础股份的表现逊于其各自的股份基础指数或该股份基础指数的成分证券和/或交易价格低于该基础股份的每股净资产值。

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VanEck ® Gold Miners ETF历史表现

下图列出2019年1月1日-2024年7月23日期间GDX股票的每日收盘价。相关表格列示了同期各季度已公布的GDX股票收盘价的涨跌幅，以及季度末收盘价。GDX股票2024年7月23日的收盘价为37.45美元。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。GDX股票有时会经历一段时间的高波动，因此不应将GDX股票的历史收盘价作为其未来表现的指标。无法对任何观察日，包括最终观察日的GDX股票收盘价给以保证。

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SPDR ® 标普 ®区域银行ETF历史表现

下图列出2019年1月1日-2024年7月23日期间KRE股票的每日收盘价。相关表格列出了同期各季度已公布的KRE股票的收盘价高低以及季度末收盘价。KRE股票2024年7月23日的收盘价为57.82美元。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。KRE股票有时会经历一段时间的高波动，因此不应将KRE股票的历史收盘价作为其未来表现的指标。无法对KRE股票在任何观察日，包括最终观察日的收盘价给以保证。

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房地产精选板块SPDR ®基金历史业绩

下图列示了2019年1月1日-2024年7月23日期间XLRE股票的每日收盘价。相关表格列出了同期各季度已公布的XLRE股票的高低收盘价以及季度末收盘价。XLRE股票2024年7月23日的收盘价为40.84美元。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。XLRE股票有时会经历一段时间的高波动，不应将XLRE股票的历史收盘价作为其未来表现的指标。无法对任何观察日，包括最终观察日的XLRE股票收盘价给以保证。

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证券的附加条款

请结合本初步定价补充书封面条款阅读本信息。

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有关证券的额外资料

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