摩根士丹利金融有限责任公司

市场挂钩证券—具有内存特性和或有下行空间的或有券可自动赎回

与表现最低的英伟达公司普通股、Meta Platforms, Inc. A类普通股、Alphabet Inc. A类普通股和博通 Inc.普通股相关的主要风险证券将于2028年10月27日到期

最后条款
发行人：	摩根士丹利金融有限责任公司
保证人：	摩根士丹利
到期日：	2028年10月27日，若最终计算日推迟，可延期
正股：	NVIDIA Corporation（“NVDA股票”）的普通股、Meta Platforms, Inc. A类普通股（“META股票”）、Alphabet Inc. Inc. A类普通股（“GOOGL股票”）和Broadcom Inc.（“AVGO股票”）的普通股（均简称“标的股票”，统称“标的股票”）
或有息票支付（有记忆功能）：	在每个或有息票支付日，当且仅当相关计算日表现最低的标的股票的股票收盘价大于或等于其息票阈值价格时，您将收到一笔或有息票支付，年利率等于或有息票利率。 每笔“或有息票支付”（如有）将按以下方式计算每只证券： （$ 1,000 ×或有票面利率）/12。 任何或有息票支付将被四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。此外，如果表现最低的标的股票在一个或多个计算日的股票收盘价低于其票息阈值价格，且在随后的计算日，表现最低的标的股票的股票收盘价高于或等于其票息阈值价格，则该证券将支付随后的计算日到期的或有票息付款加上所有先前未支付的或有票息付款（不包括先前未支付金额的应计利息）。 若任一计算日表现最低的标的股票的股票收盘价低于其票息阈值价格，则在相关的或有票息支付日不收取任何或有票息支付。此外，如果在计算日表现最低的标的股票的股票收盘价低于其票息阈值价格且在随后的每个计算日直至最终计算日（含）表现最低的标的股票的股票收盘价低于其票息阈值价格，则您将不会收到任何该等计算日的任何未支付的或有票息付款。 如果表现最低的标的股票在所有月度计算日的股票收盘价均低于其票息阈值价格，则您在证券期限内将不会收到任何或有票息支付。
或有息票支付日：	适用计算日后三个工作日。*
或有票面利率：	“或有票面利率”为年利率22.70%。
自动调用：	证券在原定发行日期后约六个月前不得自动赎回。在这6个月的非赎回期之后，如果在2026年4月开始的任何计算日（最终计算日除外），每只标的股票的股票收盘价高于或等于其各自的起始价，该证券将在相关的赎回结算日自动被要求支付每份证券等于面值的现金支付加上最终的或有息票支付和任何先前未支付的或有息票支付。 任何标的股票的股票收盘价低于其各自在相关计算日的起始价的，该证券不会在任何一个赎回结算日被自动赎回。 证券的任何正收益将限于或有息票支付（如有），即使任何标的股票在适用计算日的股票收盘价大幅超过其各自的起始价格。您将不参与任何标的股票的任何增值。
计算天数：	月，每月24日，自2025年11月开始，至最后计算日结束。我们也将2028年10月的计算日称为“最终计算日”。**
赎回结算日：	适用计算日后三个工作日。**
到期支付金额：	如果证券未被自动赎回，您将有权在到期日收到每份证券的现金付款，金额等于到期付款金额（此外，到期时到期的最终或有息票付款和任何先前未支付的或有息票付款，如果应付的话）。每份证券的“到期支付金额”将等于：

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	●如果每只标的股票的期末价格大于或等于其各自的下跌阈值价格： 1000美元；或 ●如任何一只标的股票的期末价格低于其各自的下跌阈值价格： 1000美元×最终计算日表现最低的标的股票的业绩系数 如果证券未在到期前被自动赎回，且表现最低的基础股票的期末价格低于其下跌阈值价格，您将获得明显低于您的证券面值的收益，并且您将不会在到期时收到任何或有息票付款（包括任何先前未支付的或有息票付款）。在这种情况下，你将损失超过30%的投资，甚至可能是全部。
表现最低的基础股票：	在任一计算日，该计算日业绩因子最低的标的股票
业绩因素：	就每只标的股票而言，在任一计算日，该计算日的股票收盘价除以起始价（以百分比表示）
股票收盘价：	就每只标的股票而言，股票收盘价、收盘价和调整因子具有随附的风险本金证券产品补充中“证券的一般术语——与标的股票挂钩的证券的某些术语——某些定义”中规定的含义。
起拍价：	关于英伟达公司的普通股：186.26美元，其在定价日的股票收盘价。 对于Meta Platforms, Inc.的A类普通股：738.36美元，其定价日股票收盘价。 对于Alphabet Inc.的A类普通股：259.92美元，其在定价日的股票收盘价。 对于Broadcom Inc.的普通股：354.13美元，其股票在定价日的收盘价。
息票门槛价格：	关于英伟达公司的普通股：130.382美元，相当于其起始价格的70%。 对于Meta Platforms, Inc.的A类普通股：516.852美元，这相当于其起拍价的70%。 对于Alphabet Inc.的A类普通股：181.94 4美元，这等于其起拍价的70%。 对于Broadcom Inc.的普通股：247.891美元，这相当于其起拍价的70%。
下行阈值价格：	关于英伟达公司的普通股：130.382美元，相当于其起始价格的70%。 对于Meta Platforms, Inc.的A类普通股：516.852美元，这相当于其起拍价的70%。 对于Alphabet Inc.的A类普通股：181.94 4美元，这等于其起拍价的70%。 对于Broadcom Inc.的普通股：247.891美元，这相当于其起拍价的70%。
期末价格：	对于每只标的股票，最后计算日的股票收盘价。
票面金额：	每只证券1,000美元。这份文件中提到的“证券”是指面值为1000美元的证券。
定价日期：	2025年10月24日
原始发行日期：	2025年10月29日（定价日后3个工作日）
CUSIP/ISIN：	61779PC37/US61779PC371
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。

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代理商：	MSFL的关联公司、摩根士丹利的全资子公司摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）与富国银行 Securities，LLC（“WFS”）。见“关于证券的补充信息——关于分配计划的补充信息；利益冲突。”
*根据随附产品补充中的“证券一般条款—缴款日期”可延期 用于本金风险证券。 **根据“证券的一般条款——市场扰乱事件的后果； 延期一个计算日”之本金有风险证券的随附产品补充。

 

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证券的估计价值

每份证券的票面金额为1000美元。这一价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日证券的估计价值低于每份证券1,000美元。我们估计定价日每只证券的价值为968.80美元。 定价日的预估值是怎么回事？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的股票挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的股票相关的市场输入和假设、基于标的股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 是什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，包括或有票面利率、票面门槛价格和下行门槛价格，我们使用的是一个内部资金利率，该利率很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。 定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的股票相关的价格，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后最多3个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值进行。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。 MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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投资者注意事项

2028年10月27日到期的与NVIDIA Corporation普通股、Meta Platforms, Inc. A类普通股、Alphabet Inc. A类普通股和博通 Inc.普通股相关的表现最低的主要风险证券（“证券”）可能适合以下投资者： 丨当且仅当表现最低的标的股票在适用的月度计算日的股票收盘价大于或等于其票息阈值价格时，寻求以每年22.70%的利率进行或有票息支付的投资，直至到期日或自动赎回中较早者； 丨了解任何一只标的股票在最终计算日的股票收盘价较其起始价跌幅超过30%的，将充分暴露表现最差的一只标的股票较其起始价的跌幅，到期将损失超过其证券面值的30%，并可能全部损失； ↓愿意承担在证券期限内可能很少或根本没有收到或有息票支付的风险； ↓了解证券可能会在到期日之前被自动赎回，证券的期限可能短至大约六个月； 丨理解证券的收益将完全取决于每个计算日表现最低的标的股票的表现，不会以任何方式受益于表现较好的标的股票的表现； 丨了解证券比只挂钩一只标的股票或挂钩由每只标的股票组成的一篮子的另类投资风险更大； ↓了解并愿意接受每只标的股票的充分下跌风险； ↓愿意放弃参与任何标的股票的任何增值、证券的固定利息支付和标的股票的股息；和 丨愿将证券持有至到期。 证券不是为以下投资者设计的，也可能不是适当的投资： ➤寻求流动性投资或无法或不愿持有证券到期； ↓要求到期全额支付证券票面金额； ➤寻求有固定期限的证券； ↓不愿意承担任何一只标的股票的股票收盘价从起始价到期末价格可能下跌超过30%的风险，在这种情况下，他们将损失相当大的部分或全部投资； 丨求当期收益； ↓不愿意接受每一只标的股票的风险暴露； 丨寻求对由每只标的股票或类似投资组成的篮子进行敞口，在该篮子中，整体回报基于标的股票表现的混合，而不是仅基于表现最低的标的股票； 丨寻求对任何或每只标的股票的上行表现的敞口； ➤不愿意接受我们的信用风险；或者 丨优选信用评级相当的公司发行的期限相当的固定收益类投资，风险较低。

上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应该仔细查看此处和随附的产品补充中的“风险因素”，以了解与投资该证券相关的风险。有关标的股票的更多信息，请见下文标题为“NVIDIA Corporation Overview”、“Meta Platforms, Inc. Overview”、“Alphabet Inc. Overview”以及“Broadcom Inc. Overview”的部分。

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确定在或有息票支付日和到期日的付款

如果证券之前没有被自动赎回，在每个月或有息票支付日，您要么收到或有息票支付（包括任何以前未支付的或有息票支付），要么不收到或有息票支付，具体取决于相关月度计算日表现最低的标的股票的股票收盘价。

第一步：确定哪只标的股票是相关计算日表现最低的标的股票。任一计算日表现最低的标的股票为该计算日表现因子最低的标的股票。标的股票在计算日的表现因子为其在该计算日的股票收盘价占其起始价格的百分比（即其在该计算日的股票收盘价除以其起始价格）。

第二步：根据相关计算日表现最低的标的股票的股票收盘价，确定是否在适用的或有息票支付日支付或有息票款项（包括任何以前未支付的或有息票），具体如下：

六个月后开始，如果每只标的股票在计算日的股票收盘价大于或等于其各自的起始价格，将在适用的赎回结算日自动赎回证券，金额为等于1,000美元的现金加上相关的或有息票支付和任何先前未支付的或有息票支付。

在到期日，如果证券未在到期日之前被自动赎回，您将收到（除了最终的或有息票支付和任何先前未支付的或有息票支付，如果有）按以下方式计算的每份证券的现金支付（到期支付金额）：

 

第一步：确定哪只标的股票为最终计算日表现最低的标的股票。最终计算日表现最低的标的股票为最终计算日表现因子最低的标的股票。标的股票在最终计算日的表现因子为其期末价格占其起始价格的百分比（即期末价格除以起始价格）。

 

第二步：根据表现最低的标的股票期末价格计算到期支付金额，具体如下：

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假设支出概况

下面的假设支付简况说明了表现最低的标的从其各自的起始价格到其各自在最终计算日的收盘价的一系列假设表现的证券上的到期支付金额。假设的支付概况不包括任何假设的或有息票支付。

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证券上假设支付的情景分析及实例

以下假设示例说明了如何确定是否就某一计算日支付了或有息票付款（以及是否将支付任何先前未支付的或有息票付款），以及如果证券没有被自动赎回，如何计算到期付款金额（如果有的话）。以下示例仅供说明之用。是否收到或有息票款项将参照每个计算日各标的股票的股票收盘价确定，到期收到的金额（如有）将参照最终计算日各标的股票的期末价格确定。每只标的股票的实际起始价格、票息门槛价格和下跌门槛价格在上述“最终条款”中列示。有关证券的所有付款（如有）须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语*:

或有息票支付：在每个或有息票支付日，当且仅当相关计算日表现最低的标的股票的股票收盘价大于或等于其息票阈值价格时，您将收到一笔或有息票支付，年利率等于或有息票利率。 若应付，或有息票支付将为每面值现金金额，对应于每个适用计算日的每个付息期的年收益率为22.70%。这些假设的例子反映了或有月息票率为22.70%（对应每份证券每月18.9 17美元**). 若表现最低的标的股票在一个或多个计算日的股票收盘价低于其票息阈值价格，且在随后的计算日，表现最低的标的股票的股票收盘价大于或等于其票息阈值价格，则该证券将支付随后的计算日到期的或有票息付款加上所有先前未支付的或有票息付款（不包括先前未支付的金额应计利息）。 有可能表现最低的基础股票的股票收盘价会在很长一段时间内甚至在整个证券期限内低于其票息阈值价格，从而使您收到的或有票息支付很少或根本没有。

假设起拍价格：相对于NVDA股票：100.00美元

关于META股票：100.00美元

关于GOOGL股票：100.00美元

AVGO股票方面：100.00美元

 

假设的息票门槛价格：相对于NVDA股票：70.00美元，这是其假设起始价格的70%

关于META股票：70.00美元，这是其假设起始价格的70%

关于GOOGL股票：70.00美元，这是其假设起始价格的70%

关于AVGO股票：70.00美元，这是其假设起始价格的70%

 

假设的下跌门槛价格：相对于NVDA股票：70.00美元，这是其假设起始价格的70%

关于META股票：70.00美元，这是其假设起始价格的70%

关于GOOGL股票：70.00美元，这是其假设起始价格的70%

关于AVGO股票：70.00美元，这是其假设起始价格的70%

*选择标的股票的假设起始价格100.00美元仅用于说明目的，并不代表任何标的股票的实际起始价格。实际起始价格、票息门槛价格和下行门槛价格在上述“最终条款”中列出。有关标的股票实际收盘价的历史数据，请参见本文列出的历史信息。

**实际的或有息票支付将是由计算代理根据适用的支付期天数确定的金额，按30/360天数计算。为便于分析，在这些示例中使用了假设的或有月息票18.917美元。

如何确定是否就计算日支付或有息票付款：

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日期	NVDA股票收盘价	META股票收盘价	GOOGL股票收盘价	AVGO股票收盘价	或有息票支付（每份证券）
假设计算第1天	102.50美元（达到或高于息票门槛价）	78.00美元（达到或高于息票门槛价）	$ 110.50（在息票门槛价格或以上）	90.00美元（达到或高于息票门槛价）	$18.917
假设计算第2天	40.50美元（低于息票门槛价）	77.50美元（达到或高于息票门槛价）	76.00美元（达到或高于息票门槛价）	72.50美元（达到或超过息票门槛价）	$0
假设计算第3天	72.50美元（达到或超过息票门槛价）	87.50美元（达到或高于息票门槛价）	90.00美元（达到或高于息票门槛价）	77.00美元（达到或高于息票门槛价）	$18.917 × 2 = $37.834
假设计算第4天	35.00美元（低于息票门槛价）	20.00美元（低于息票门槛价）	42.50美元（低于息票门槛价）	40.00美元（低于息票门槛价）	$0

假设计算日1日，每只标的股票的股票收盘价均达到或高于其各自的票息阈值价格。因此，在相关的或有息票支付日支付或有息票付款18.9 17美元。

假设计算日2日，有3只标的股票收盘价达到或高于各自的票息阈值价格，但另一只标的股票收盘价低于其各自的票息阈值价格。因此，在相关的或有息票支付日不支付或有息票支付。

假设计算日3日，每只标的股票的股票收盘价均达到或高于其各自的票息阈值价格。因此，投资者收到与第三个计算日相关的或有息票支付以及与第二个计算日相关的先前未支付的或有息票支付。

假设计算日4日，每只标的股票的股票收盘价均低于其各自的息票阈值价格，因此，在相关的息票支付日不支付或有息票款。

若任一标的股票在每个计算日的股票收盘价均低于其各自的息票阈值价格，则在该证券的整个期限内，您将不会收到任何或有息票付款。

投资者到期将收到的款项如何计算（如果证券未被自动赎回）：

六个月后开始，如果每只标的股票在任何计算日的股票收盘价大于或等于其各自的起始价格，则该证券将自动被要求为每份证券支付等于面值的现金加上相关的或有息票支付和任何先前未支付的或有息票支付。

下面的例子说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期支付金额。

	NVDA股票期末价格	META股票期末价格	GOOGL股票期末价格	AVGO股票期末价格	到期支付金额（每份证券）
例1：	150.00美元（处于或高于下行阈值价格）	125.00美元（处于或高于下行阈值价格）	135.00美元（处于或高于下行阈值价格）	114.75美元（处于或高于下行阈值价格）	1000美元加上最后计算日的或有息票付款和先前计算日的任何先前未付或有息票付款
例2：	90.00美元（处于或高于下行	80.00美元（处于或高于下行	70.00美元（处于或高于下行	35.00美元（低于下行阈值价格）	$1,000 × ($35.00 / $100.00) = $350.00

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	门槛价格）	门槛价格）	门槛价格）
例3：	75.00美元（处于或高于下行阈值价格）	75.50美元（处于或高于下行阈值价格）	40.00美元（低于下行阈值价格）	80.00美元（处于或高于下行阈值价格）	$1,000 × ($40.00 / $100.00) = $400.00
例4：	40.00美元（低于下行阈值价格）	35.00美元（低于下行阈值价格）	30.00美元（低于下行阈值价格）	$ 32.00（低于下行阈值价格）	$1,000 × ($30.00 / $100.00) = $300.00
例5：	20.00美元（低于下行阈值价格）	35.00美元（低于下行阈值价格）	45.00美元（低于下行阈值价格）	30.00美元（低于下行阈值价格）	$1,000 × ($20.00 / $100.00) = $200.00

在示例1中，每只标的股票的期末价格处于或高于其各自的下跌阈值价格。因此，投资者在到期时收到的每份证券的现金付款等于证券面值加上最终计算日的或有息票付款以及先前计算日的任何先前未支付的或有息票付款。投资者不参与任何标的股票的任何增值。

在示例2和示例3中，三只标的股票的期末价格高于各自的下跌阈值价格，但另一只标的股票的期末价格低于其下跌阈值价格。因此，投资者在到期时暴露于表现最低的基础股票的下行表现。

在示例4和示例5中，每只标的股票的期末价格低于其各自的下跌阈值价格，投资者在到期时获得的金额等于面值乘以表现最低的标的股票的业绩因子。在示例4中，每只标的股票的期末价格低于其各自的下跌阈值价格，投资者在到期时获得的金额等于面值乘以表现最低的标的股票的业绩因子。因此，到期给付金额等于面值乘以GOOGL股票的表现因子，这是本例中表现最低的标的股票。在示例5中，每只标的股票的期末价格低于其各自的下跌阈值价格，投资者在到期时获得等于面值乘以表现最低的标的股票的业绩因子的金额。因此，到期给付金额等于面值乘以NVDA股票的表现因子，这是本例中表现最低的标的股票。

如果任何一只标的股票的期末价格低于其各自的下跌阀值价格，投资者将暴露于表现最低的标的股票到期时的下跌表现，到期支付金额将低于每只证券面值的70%并可能为零。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充中标题为“风险因素”的主要风险证券和招募说明书。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

丨本证券不保证到期归还贵司证券票面金额。证券条款与普通债权证券的条款不同，不保证贵司证券到期收回票面金额。如果证券没有被自动赎回，如果任何标的的期末价格低于其各自的下跌阈值价格起始价格的70%，您将面临表现最低的标的股票的价格下跌，与其起始价格相比，在1比1的基础上，您将获得您持有的每只证券到期时等于面值乘以表现最低的标的股票的表现因子的金额。在这种情况下，您将在到期时损失超过30%的证券面值，甚至可能是全部。

↓证券不提供定期付息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，该证券将支付或有息票支付，但前提是表现最低的基础股票的股票收盘价大于或等于其在相关计算日的息票阈值价格。如果任一标的股票在任一计息期的相关计算日的股票收盘价低于其各自的息票阈值价格，我们将在适用的或有息票支付日不支付或有息票支付。但是，如果由于表现最低的标的股票的股票收盘价低于其在相关或有息票支付日的息票阈值价格而在任何或有息票支付日未支付或有息票款项，则该未支付的或有息票款项将在较晚的或有息票支付日支付，但前提是相关计算日表现最低的标的股票的股票收盘价高于或等于其息票阈值价格。因此，如果在随后的每个计算日，表现最低的标的股票的股票收盘价低于其息票阈值价格，您将不会收到此类未支付的或有息票付款。如果每个计算日表现最低的标的股票的股票收盘价均低于其息票阈值价格，则您将不会收到该证券整个期限的任何或有息票付款。任何一只标的股票的股票收盘价都有可能在较长时间内甚至在证券的整个期限内低于其各自的息票阈值价格，从而使您收到的或有息票付款很少或根本没有。如果您在证券的期限内没有赚取足够的或有息票支付，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。

↓或有息票支付如有，仅以相关利息期结束时相关月度计算日的每只标的股票的股票收盘价为基础。在任一或有息票日是否支付或有息票款，将在相关利息期结束时根据相关月度计算日各标的股票的股票收盘价确定。因此，直至相关利息期接近尾声时，才知道是否会在任何或有息票支付日收到或有息票付款。而且，由于或有息票支付完全基于每月计算日的每只标的股票的价值，如果任何标的股票在任何计算日的股票收盘价低于该标的股票的息票门槛价，则您将不会收到相关利息期的或有息票支付，即使该等标的股票在该利息期内其他日的价格达到或高于其息票门槛价，且即使其他标的股票的股票收盘价均大于或等于各自的票息阈值价格。

丨标的股票价格的任何升值，投资者都不参与。投资者将不参与任何基础股票价格从该基础股票的起始价开始的任何增值，证券的回报将限于每一基础股票的股票收盘价高于或等于其各自的息票阈值价格（如有）的每个计算日所支付的或有息票付款（如有）。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和每只标的股票在任何一天的价值，包括与其各自的起始价、票息门槛价格和下跌门槛价格相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

oThe trading price and volatility（frequency and magnitude of value changes）of the heading stocks，

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o任何标的股票在任何计算日的股票收盘价是否一直低于其各自的票息阈值价格，

一般影响基础股票或证券市场并可能影响每只基础股票价格的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

正股股息率，

oThe remaining time until the securities mature，

oInterest and yield rates in the market，

othe availability of comparable instruments，

o影响标的股票的某些事件的发生，可能需要也可能不需要对调整因素进行调整，以及

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。特别是，如果任何一只标的股票的收盘价已接近或低于其各自的票息阈值价格和下跌阈值价格，则该证券的市值预计将大幅减少，您可能需要以较您的证券面值大幅折价出售您的证券。

你无法根据任何一只标的股票的历史表现来预测其未来的表现。正股的价格可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动会减少。一只或多只标的股票的价格可能会在每个计算日下跌并低于相应的票息阈值价格，这样您的投资将不会获得任何回报，而一只或多只标的股票可能会在最终计算日收盘时低于相应的下跌阈值价格，从而您将损失您在该证券中的相当大的部分或全部初始投资。不能保证每只标的股票的股票收盘价在任何计算日将处于或高于其各自的息票阈值价格以使您将收到适用利息期的证券息票付款，或在最终计算日将处于或高于其各自的下行阈值价格以使您在该证券的初始投资不遭受重大损失。请参阅下文“NVIDIA Corporation概述”、“Meta Platforms, Inc.概述”、“Alphabet Inc. Inc.概述”和“Broadcom Inc.概述”。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在自动赎回、任何或有息票支付日或到期时支付证券到期的所有金额的能力，因此您需承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将仅限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

│投资该证券并不等同于投资标的股票。投资证券不等同于投资标的股票。证券的投资者将不参与任何标的股票的任何积极表现，将不会有投票权或权利收取股息或其他分配或与标的股票有关的任何其他权利。因此，如果您实际拥有标的股票的股份并收到已支付的股息或就其进行的分配，则该证券的任何回报将不会反映您将实现的回报。

↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到证券的进一步付款，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但在任何情况下，在证券期限的前六个月内均不得赎回证券。

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↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本计入票面金额都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于票面金额，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于面值，因为二级市场价格将不包括发行、出售、计入票面金额并由你们承担的结构性和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在票面金额中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后最多3个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值来这样做，我们预计这些更高的价值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人产生的证券的估计价值更高，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.和WFS可以，但没有义务，在证券上做市，如果他们中的任何一个曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当他们做市时，他们一般会根据各自对证券当前价值的估计，以价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到他们各自的买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及他们能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，因此您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.或WFS愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.和WFS在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定起始价格、票息门槛价格、下行门槛价格和期末价格，并将计算您在自动赎回时或到期时收到的现金金额（如果有的话）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及对调整因素的某些调整。这些潜在的主观决定可能会对自动调用或到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参见“证券的一般条款——与基础股票挂钩的证券的某些条款——市场扰乱事件”、“——调整事件”、“——市场扰乱事件的后果；计算日的推迟”、“——发生违约事件时的替代交换计算”以及随附的风险本金证券产品补充中的相关定义。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的对冲活动（可能还会开展与标的股票挂钩的其他工具），包括交易标的股票。因此，这些实体可能

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在证券期限内平仓或调整对冲头寸，随着最终计算日的临近，对冲策略可能涉及对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易标的股票和与标的股票相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可能会潜在地影响基础股票的起始价格，因此可能会提高（i）该基础股票必须在计算日收盘的价格或高于该价格，以便要求证券支付相当于面值的现金付款加上最终或有息票付款和任何先前未支付的或有息票付款（也取决于其他基础股票的表现），（ii）该等标的股票必须在每个计算日收盘时的价格或以上，以便您赚取或有息票付款和任何先前未支付的或有息票付款（也取决于其他标的股票的表现），以及（iii）该等标的股票必须在最终计算日收盘时的价格或以上，以便您在到期时不会暴露于表现最低的标的股票的负面表现（也取决于其他标的股票的表现）。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响任何基础股票在计算日的价格，因此，我们是否在到期前赎回证券，我们是否支付证券的或有息票付款以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他基础股票的表现）。

丨若最终计算日顺延，到期日可顺延。如预定的最终计算日不是交易日，或该日发生扰乱市场事件致使最终计算日顺延且不满到期日前三个营业日，则该证券的到期日顺延至该最终计算日顺延后的第三个营业日。

↓ 摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或其各自关联公司的研究、意见或建议可能存在不一致的情况。摩根士丹利、MSFL、WFS和我们或他们各自的关联公司可能会不时就金融市场和其他可能影响证券价值的事项发表研究报告，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券及其所挂钩的标的股票的优劣。

丨有价证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。对于为美国联邦所得税目的对证券的适当处理，没有直接的法律权威，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。

请阅读本文件中“关于证券的附加信息——税务考虑”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，根据您的常规税务会计方法，提供在收到或应计时将被视为您的总收入的息票。在这种处理方式下，息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券的替代处理，证券收入或损失的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如有）进行调整）将证券的原始发行折扣计入收入，并将证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对证券投资的美国联邦税收后果产生不利影响，可能会追溯。

非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率预扣，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似条款规定的降低的税率预扣，并且不会被要求就预扣的金额支付任何额外金额。

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美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果，咨询其税务顾问。

与标的股票相关的风险

丨贵公司面临每只标的股票的价格风险，涉及或有息票支付（如有）和到期支付金额（如有）两方面。你的证券回报率不与由标的股票组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每只标的股票的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将暴露于与每只基础股票相关的风险。任何标的股票在证券期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他标的股票的任何积极表现所抵消或减轻。若要收取任何或有息票付款，每只标的股票必须在适用的计算日收盘于其各自的息票阈值价格或高于其各自的息票阈值价格。此外，如果证券未被赎回，且截至最终计算日任何标的股票已跌至其各自下跌阈值价格以下，您将完全暴露于证券期限内表现最低的标的股票在1对1的基础上的下跌，即使其他标的股票已经升值或没有下降那么多。在此情形下，任何此类到期支付金额的价值将低于您的证券面值的70%，并可能为零。据此，您的投资须承受每只标的股票的价格风险。

➤与NVIDIA Corporation、Meta Platforms, Inc.、Alphabet Inc.或Broadcom Inc. NVIDIA Corporation、Meta Platforms, Inc.、Alphabet Inc.或博通 Inc.没有从属关系，不以任何方式参与本次发行，也没有义务在采取任何可能影响证券价值的公司行动时考虑您的利益。我们尚未就此次发行对NVIDIA Corporation、Meta Platforms, Inc.、Alphabet Inc.或博通 Inc.进行任何尽职调查查询。

↓我们可能会与NVIDIA Corporation、Meta Platforms, Inc.、Alphabet Inc.或博通 Inc.从事业务或涉及这些业务，而不会顾及您的利益。我们或我们的关联公司可能目前或不时与NVIDIA Corporation、Meta Platforms, Inc.、Alphabet Inc.或博通 Inc.开展业务，而不考虑您的利益，从而可能获得有关NVIDIA Corporation、Meta Platforms, Inc.、Alphabet Inc.或Broadcom Inc.的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们或我们的关联公司已发布以及未来可能会发布关于NVIDIA Corporation、Meta Platforms, Inc.、Alphabet Inc.或博通 Inc.的研究报告，这些研究报告可能会或可能不会建议投资者买入或持有标的股票。

↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的所有公司事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响标的股票的某些公司事件调整调整因子，例如股票拆分、股票股息和特别股息，以及涉及标的股票发行人的某些其他公司行为，例如合并。但是，计算代理不会对每一个可能影响到标的股票的企业事件进行调整。比如，标的股票发行人或者其他任何人对标的股票提出部分要约或者部分交换要约的，计算代理不需要做任何调整，也不会在最终计算日之后进行调整。此外，定期现金分红不做调整，预计会降低标的股票价格的此类分红金额。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，例如定期现金分红，则证券的市场价格和您的证券收益可能会受到重大不利影响。例如，如果定期现金股息的记录日期发生在一个计算日或之前不久，这可能会使基础股票的股票收盘价低于其息票阈值价格（导致没有就该日期支付或有息票付款）或基础股票的期末价格低于其下跌阈值价格（导致您在证券中的所有投资的很大一部分损失），从而对您的回报产生重大不利影响。

丨标的股票的历史收盘价不应作为标的股票在证券存续期内未来表现的指标。由于标的股票的历史收盘价不提供标的股票未来表现的指示，因此不能对标的股票的价格在任何时候，包括在最终计算日的价格给出任何保证。

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英伟达公司概况

英伟达公司是一家视觉计算公司。NVDA股票根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）进行注册。英伟达公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号000-23985进行查找。此外，有关英伟达公司的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对该等公开资料或任何其他有关NVDA股票发行人的公开资料的准确性或完整性作出任何陈述。

下图列出了自2020年1月1日至2025年10月24日期间，NVDA股票的每日收盘价。NVDA股票2025年10月24日的收盘价为186.26美元。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。NVDA股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。NVDA股票的历史表现不应被视为其未来表现的指示，也不能对任何时候包括在计算日的NVDA股票的收盘价给出任何保证。

英伟达公司普通股–每日收盘价 2020年1月1日至2025年10月24日

本文件仅与此处提及的证券有关，与NVDA股票或英伟达公司的其他证券无关。我们从上述公开可用的文件中得出本文件中包含的有关NVDA股票的所有披露信息。就发行证券而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就NVIDIA Corporation进行任何尽职调查。我们和代理均不对此类公开可用的文件或有关NVIDIA Corporation的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响NVDA股票交易价格（从而影响我们为证券定价时NVDA股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关英伟达公司的重大未来事件可能会影响收到的证券价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均未就NVDA股票的表现向贵公司作出任何陈述。

2025年10月第18页

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Meta Platforms, Inc.概览

Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook, Inc.）是一家社交媒体和技术公司，使人们能够通过移动设备、个人电脑、虚拟现实耳机和家用设备与朋友和家人建立联系和分享。2022年6月9日，Meta Platforms, Inc.的A类普通股开始交易，股票代码为“FB”，之前交易代码为“META”。META股票是根据《交易法》注册的。Meta Platforms，Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号001-35551进行查找。此外，有关Meta Platforms，Inc.的信息可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对此类公开可获得的文件或有关META股票发行人的任何其他公开可获得的信息的准确性或完整性作出任何陈述。

下图列出了META股票在2020年1月1日至2025年10月24日期间的每日收盘价。META股票在2025年10月24日的收盘价为738.36美元。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。META股票的历史收盘价可能已因股票拆分和其他公司事件而调整。不应将META股票的历史表现作为其未来表现的指示，也不能对META股票在任何时间的收盘价给出任何保证，包括在计算日。

Meta Platforms, Inc.的A类普通股–每日收盘价 2020年1月1日至2025年10月24日

本文件仅与此处提及的证券有关，与META股票或Meta Platforms, Inc.的其他证券无关。我们是从上述公开可用的文件中得出本文件中包含的有关META股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就Meta Platforms, Inc.进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对有关Meta Platforms，Inc.的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）将影响META股票的交易价格（以及因此在我们为证券定价时META股票的价格）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关Meta Platforms，Inc.的重大未来事件可能会影响收到的与证券相关的价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联公司均未就META股票的表现向贵公司作出任何陈述。

2025年10月第19页

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Alphabet Inc.概览

Alphabet Inc.是一家控股公司，通过其子公司（包括谷歌公司）提供基于网络的搜索、广告、地图、软件应用程序、移动操作系统、消费者同意、企业解决方案、商业和硬件产品。GOOGL股票是根据《交易法》注册的。Alphabet Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-37580。此外，有关Alphabet Inc.的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对该等公开资料或其他任何有关GOOGL股票发行人的公开资料的准确性或完整性作出任何陈述。

下图列出了2020年1月1日-2025年10月24日期间GOOGL股票的每日收盘价。GOOGL股票在2025年10月24日的收盘价为259.92美元。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。GOOGL股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。GOOGL股票的历史表现不应被视为其未来表现的指示，也不能对GOOGL股票在任何时间的收盘价给予任何保证，包括在计算日。

Alphabet Inc.的A类普通股–每日收盘价 2020年1月1日至2025年10月24日

本文件仅与此处提及的证券有关，与GOOGL股票或Alphabet Inc.的其他证券无关我们是从上述公开文件中得出本文件中包含的有关GOOGL股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就Alphabet Inc.进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对此类公开可用的文件或有关Alphabet Inc.的任何其他公开可用信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响GOOGL股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时GOOGL股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关Alphabet Inc.的重大未来事件可能会影响收到的证券价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均未就GOOGL股票的表现向贵公司作出任何陈述。

2025年10月第20页

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Broadcom Inc.概览

博通公司是一家技术公司，设计、开发和供应一系列半导体和基础设施软件解决方案。AVGO股票根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）进行注册。博通 Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-38449。此外，有关博通 Inc.的信息可能从其他来源获取，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对该等公开资料或任何其他有关AVGO股票发行人的公开资料的准确性或完整性作出任何陈述。

下图列出了2020年1月1日-2025年10月24日期间AVGO股票的每日收盘价。AVGO股票的收盘价为354.13美元，时间为2025年10月24日。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。AVGO股票的历史收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件进行了调整。不应将AVGO股票的历史表现作为其未来表现的指示，也不能对AVGO股票在任何时间的收盘价，包括计算日的收盘价给出任何保证。

Broadcom Inc.的普通股–每日收盘价 2020年1月1日至2025年10月24日

本文件仅与此处提及的证券有关，与AVGO股票或Broadcom Inc.的其他证券无关我们是从上述公开文件中得出本文件中包含的有关AVGO股票的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和该代理均未参与编制该等文件或就Broadcom Inc.进行任何尽职调查查询。我们和该代理均不就该等公开资料或任何其他有关博通 Inc.的公开资料的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响AVGO股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时AVGO股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关博通公司的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均未就AVGO股票的表现向贵公司作出任何陈述。

 

2025年10月第21页

摩根士丹利金融有限责任公司

市场挂钩证券—具有内存特性和或有下行空间的或有券可自动赎回

与表现最低的英伟达公司普通股、Meta Platforms, Inc. A类普通股、Alphabet Inc. A类普通股和博通 Inc.普通股相关的主要风险证券将于2028年10月27日到期

 

有关证券的额外资料

最小出票规模

$ 1,000/1安全

税务考虑

由于没有直接处理与美国联邦所得税目的的证券或工具类似的证券或工具的处理的法定、司法或行政当局，因此无法保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。

对美国持有者的税收后果

假设上述证券的处理得到尊重，并受制于随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，应导致以下美国联邦所得税后果。

 

税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。

 

息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计时间作为美国持有人的普通收入征税。

 

证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。一般来说，如果美国持有人在出售、交换或结算时已持有证券一年或一年以下，则确认的任何此类收益或损失应为短期资本收益或损失，否则应为长期资本收益或损失。息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。

 

 

正如随附的风险本金证券产品补充文件中“美国联邦税收——证券投资的可能替代税务处理”中所讨论的，证券的替代美国联邦所得税处理有可能，如果适用，可能会对证券的收入、收益或损失的时间安排和性质产生重大不利影响。

  

对非美国持有者的税务后果

尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。

第871（m）条股息等价物的预扣税

2025年10月第22页

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与表现最低的英伟达公司普通股、Meta Platforms, Inc. A类普通股、Alphabet Inc. A类普通股和博通 Inc.普通股相关的主要风险证券将于2028年10月27日到期

正如随附的主要风险证券产品补充文件中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税，这些股息等价物与包括美国股票的与美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）相关。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的产品补充文件中标题为“美国联邦税收”的风险本金证券部分中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

额外考虑

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突

MS & Co.和WFS将担任此次发行的代理。WFS出售的每只证券将获得高达23.25美元的佣金。WFS建议按照本文件封面所载的公开发售价格部分直接向公众发售证券，部分则向WFS的关联公司富国银行 Advisors（“WFA”）（WFS的关联公司、富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的商品名）或其他证券交易商以该价格减去每份证券最高17.50美元的出售减让后直接向公众发售证券。除了允许WFA的销售特许权外，WFS可以向WFA支付佣金的每份证券0.75美元，作为WFA出售的每份证券的分销费用。

此外，就本次发行中出售的某些证券而言，我们可能会向选定的证券交易商支付每份证券最高3.00美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券相关的营销和其他服务的考虑。

有关证券的分配安排的信息，请参见随附的主风险证券产品补充文件中的“分配计划、利益冲突”。其中对“代理”的提及是指MS & Co.和WFS各自作为本次发行的代理，但在向某些摩根士丹利交易商提供报价且符合FINRA规则5121的情况下对“代理”的提及不适用于WFS。MS & Co.、WFS或其关联公司可能与我们就此次发行进行对冲交易。

MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。

MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。

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