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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据规则14a-12征集材料

Veeco Instruments Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

1 Terminal Drive • Plainview，New York 11803 U.S.A. •电话（516）677-0200 •传真（516）677-0380 • www.veeco.com

2026年3月19日

2026年年度股东大会

尊敬的老股民：

我们很高兴代表Veeco Instruments Inc.董事会邀请您参加我们将于美国东部时间2026年5月7日（星期四）上午8：30举行的2026年年度股东大会。

今年的年会将是一次“混合型”股东大会，这意味着股东将能够（i）通过互联网虚拟参加会议，遵循随附材料中的说明，或（ii）亲自前往Veeco总部办公室，该总部位于Plainview，New York 11803的Terminal Drive。

在年会上，我们将审议并表决以下事项，并处理可能在会前适当提出的其他事务：

(1)

选举所附代理声明中指名的三名董事，任期至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；

(2)

维易达2019年股票激励计划关于增加其项下授权股份数量的修订；及

(3)

批准毕马威会计师事务所为Veeco 2026年独立注册公共会计师事务所。

我们还将进行不具约束力的咨询投票，以批准公司指定高管的薪酬。

我们使用美国证券交易委员会的规则，该规则允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。我们认为，这加快了股东接收代理材料的速度，降低了年会费用，并节约了自然资源。因此，我们正在向许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是以10-K表格向股东发送的代理声明和我们的2025年年度报告的副本。该通知包含有关如何在线访问代理材料、在线投票以及获取我们的代理材料副本的说明。

你的投票很重要。我们鼓励您签署并交还您的代理卡，或使用可用的电话、互联网或虚拟年会投票选项，以便您的股份将在会议上获得代表和投票。

真诚的，

William J. Miller，博士。
首席执行官

Veeco Instruments Inc.

2026年年度股东大会通知

	日期和时间：			美国东部时间2026年5月7日星期四上午8：30
	地点：			虚拟访问www.virtualshareholdermeeting.com/VECO2026，并亲自前往位于Terminal Drive，Plainview，New York 11803的Veeco总部办公室。
	业务项目：			1. 选举三名在委托声明中指名的董事，任期至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格； 2. 批准对Veeco 2019年股票激励计划的修订，将Veeco普通股在其下的授权股份增加3,500，000股； 3. 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬； 4. 批准聘任毕马威会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所；及 5. 审议会议召开前可能适当提出的其他事项。
	可以投票的人：			您必须在2026年3月11日收盘时成为登记在册的股东，才能在年会上投票。
	互联网可用性：			我们正在利用互联网作为我们向大多数股东提供代理材料的主要手段。我们不是向我们的股东发送我们的代理材料的纸质副本，而是向他们发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含访问材料和投票他们的股份的说明。代理声明和我们关于10-K表格的2025年年度报告可在www.veeco.com免费获取。
	代理投票：			我们诚挚邀请您参加年会。您可以按照通知和代理声明中的指示，在年度会议上亲自或通过电话、通过互联网或邮寄您填妥的代理卡进行投票。
				根据Veeco Instruments Inc.董事会的命令，柯克·W·麦基副总裁、总法律顾问和秘书 2026年3月19日纽约州普莱恩维尤

	代理声明摘要					1
	股票所有权
	若干受益所有人及管理层的证券所有权					5
	拖欠款第16（a）款报告					6
	治理
	治理亮点					7
	治理政策和做法					7
	董事会的独立性					8
	董事会领导Structure					8
	监督风险管理					9
	赔偿风险					9
	董事会会议和委员会					9
	董事会组成及提名程序					10
	董事薪酬					11
	持股指引：董事					13
	与董事及执行人员的若干合约安排					13
	企业社会责任					13
	投资者外联					15
	Compensation
	执行干事					16
	薪酬讨论与分析					17
	薪酬委员会报告					26
	补偿汇总表					27
	基于计划的奖励的赠款					29
	财政年度结束时的杰出股权奖励					30
	2025年期间归属的期权行权和股票					32
	股权补偿方案信息					32
	终止或控制权变更时的潜在付款					33
	薪酬比例					37
	薪酬与绩效					38
	审计事项
	审计委员会报告					42
	独立核数师费及其他事项					43
	审批前政策与程序					43
	若干关系及关联交易					44
	投票提案
	提案1—选举董事/董事会成员					45
	提案2— 2019年股票激励计划修订案					50
	提案3—关于高管薪酬的咨询投票					57
	提案4—批准委任毕马威会计师事务所					58
	投票和会议信息					59
	附录A：2019年股票激励计划第3号修订					A-1

代理声明摘要

本摘要重点介绍与将在Veeco Instruments Inc.（“Veeco Instruments Inc.”或“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）上采取行动的项目相关的信息。有关更多信息，请参阅本委托书和我们于2026年2月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中包含的信息和讨论。

表决事项和董事会建议

提案

所需投票

董事会投票推荐

提案1
选举本文提名的三名被提名人为董事。

每位被提名人必须获得所投选票的多数票。

为每个被提名人

提案2
批准2019年股票激励计划修订案。

如果投赞成票多于反对票，这一提案将被视为获得通过。

为

提案3
咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬，或“就薪酬说”。

如果投赞成票多于反对票，这项不具约束力的提案将被视为获得通过。

为

提案4
批准聘任我司2026年独立注册会计师事务所。

如果投赞成票多于反对票，这一提案将被视为获得通过。

为

如何投票

通过互联网

通过电话

通过邮件

在我们的会议上

www.proxyvote.com

呼叫1-800-690-6903

遵循您的代理/投票指示卡上的指示

在www.virtualshareholder以虚拟方式参加我们的年度会议
Meeting.com/VECO2026或亲自并通过提供的方式进行投票

对任何事项的弃权在确定年度会议是否达到法定人数时计算在内，但不包括在选举董事的计票中。弃权不会对任何提案的投票结果产生影响。

有关董事会的资料概要

Veeco董事会（“董事会”或“董事会”）成员名单如下。Bayless女士、Hunter先生和Nicolaides博士已被提名连任董事会成员。

董事
自

独立(1)

委员会成员

姓名

年龄

交流

Kathleen A. Bayless

2016

有

C/FE

Sujeet Chand，博士。

2021

有

Richard A. D’Amore

1990

有（主席）

Gordon Hunter

2010

有

Keith D. Jackson

2012

有

M/FE

William J. Miller，博士。

2018

无

Lena Nicolaides，博士。

2022

有

Mary Jane Raymond

2019

有

M/FE

Thomas St. Dennis

2016

有

M/FE

(1)

根据纳斯达克规则确定的独立性。

交流—审计委员会

CC—薪酬委员会

GC—管治委员会

C—主席

M—成员

FE—金融专家（根据SEC规则确定）

公司治理细节

		董事会和其他治理信息				截至2026年3月19日
		提名的董事会规模				9
		董事提名人及持续董事的平均年龄				66.9岁
		董事提名人及持续董事的平均任期				11.4年
		董事任期标准偏差				9.0年
		持续董事及被提名人中独立人士的百分比				88.9%
		出席所有董事会会议的董事百分比（分别为有资格出席）				88.9%
		在三个以上上市公司董事会任职的董事提名人及持续董事人数（合计，含本公司）				0
		董事会主席任职的其他上市公司董事会数量				1
		董事须遵守持股指引（3x年度现金保留金）				有
		年度董事选举				无
		投票标准				多数
		有争议选举的多元投票分拆				有
		独立主席				有
		独立董事在管理层不在场的情况下开会				有
		年度董事会、委员会及个别董事自我评估				有
		年度独立董事对首席执行官的评价				有
		由全体董事会和委员会进行风险监督				有
		董事会方向/教育计划				有
		适用于董事的行为守则				有
		召开特别会议的股东Ability				已发行股份的50%
		股东以书面同意的方式行事的Ability				无
		毒丸				无
		多重投票权或投票凭证相对于总投票权的百分比				0%
		占已发行股本中无投票权股份的百分比				0%

高管薪酬亮点

这就是我们要做的……

为绩效付费。我们确保我们的高管薪酬跟踪公司的业绩，并反映我们的信念，即基于绩效的薪酬与固定薪酬的比例应该随着高管的水平而增加。

年度薪酬投票。我们每年进行一次薪酬发言权咨询投票。

同行群组选择。我们每年都会审查我们的薪酬同行群体，酌情进行调整，以确保我们的同行（1）在半导体设备和相邻行业领域开展业务，（2）与Veeco相比既不会过大也不会过小，以及（3）从收入角度反映Veeco处于或接近中位数的一系列公司。

基于绩效的长期激励。向我们的2025年指定执行官（“NEO”，在本委托书的薪酬汇总表中确定）提供的大部分长期激励以基于绩效的限制性股票单位（“PRSUs”）的形式授予，这些单位具有三年的业绩期，将被100%没收，并根据Veeco的股东总回报与罗素2000指数（“R2000”）的比较获得。从2022年开始，我们在PRSU奖励中纳入了延伸目标；除非股东总回报（“TSR”）表现达到或高于55，否则不会获得目标奖励第同侪群体的百分位。

有上限的奖励支出。根据年度管理奖金计划赚取的现金付款上限为两倍目标。

持股指引。我们的股票所有权准则要求我们的NEO和董事会成员以其基本工资或年度现金保留金的特定倍数持有Veeco股票（如适用）。我们的首席执行官（“CEO”）被要求维持Veeco股票的所有权权益，其价值至少等于其基本工资的六倍。

股权奖励授予实践。向我们的董事会成员授予股权奖励的有效授予日期通常是我们的年度股东大会的第二天 .对于我们NEO的赠款，生效日期是薪酬委员会批准的日期，通常是每年的3月。符合条件的员工，包括我们的NEO，可以自愿加入我们的员工股票购买计划（“ESPP”），并获得使用前六个月期间累积的工资扣减以折扣价购买股票的选择权。 ESPP下的购买日期一般为6月和12月的最后一个交易日。预计重大非公开信息发布，薪酬委员会不授予股权奖励。同样，我们也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。

负责任地管理激励薪酬计划。董事会在Veeco管理层的支持下，在出现意外后果的情况下，一直酌情行使消极酌处权。

最短授予期。基于时间的股权奖励的归属期通常为三年，我们的2019年股票激励计划规定了股权奖励的一年最低归属期，但有有限的例外。

股票期权条款。我们的2019年股票激励计划禁止现金买断水下股票期权和未经股东批准股票期权重新定价。该公司没有从事这两种做法。

控制安排的双重触发变更。我们的政策要求既要改变管制，也要终止雇用，才会触发管制福利的改变。

追回政策。2023年，我们的董事会通过了一项针对执行官的薪酬补偿政策，该政策符合SEC的规定，并要求我们的执行官在适用的情况下返还和没收与财务重述相关的错误授予的基于激励的薪酬，即使该特定执行官没有从事任何

不法行为。此外，对于Veeco的非执行主管员工，Veeco维持补偿政策，规定所有形式的激励补偿和基于股权的补偿奖励在员工因欺诈或故意违法行为而发生财务重述的情况下可被补偿和没收。

年度奖金。根据我们的年度激励计划可以赚取的金额仅基于与公司财务和个人目标相对照的绩效。

股东参与。我们经常与股东接触，并酌情与代理咨询公司接触，以更好地了解他们对高管薪酬最佳做法的看法，我们已将其中许多做法纳入我们的高管薪酬计划。

这就是我们不做的……

没有多年保证书。我们不为加薪、奖金或股权奖励提供多年保证。

没有过度慷慨的控制权变更利益。我们很少使用控制权保护的变化，并将现金支付限制在基本工资和奖金的1.5到2.0倍。

控制遣散税总额没有变化。我们不提供与控制权变更相关的可能成为应付的福利的税收总额。

没有对冲和/或质押。我们的证券交易政策禁止所有员工和董事对冲或质押其Veeco股票。

养老金福利有限。我们不维持固定福利养老金计划或补充高管退休计划。公司的401（k）储蓄计划是我们唯一的养老金福利。

没有退休福利。我们不向员工提供退休健康和福利福利。

没有过多的附加条件.我们不向高管提供财务规划、使用公司飞机等附加条件。

股票所有权

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了关于截至2026年3月11日Veeco普通股实益所有权的某些信息（除非下文另有说明），由（i）Veeco已知实益拥有Veeco普通股已发行股份百分之五以上的每个人，（ii）公司的每位董事，（iii）本委托书薪酬汇总表中确定的每位指定的执行官，以及（iv）所有董事和指定的执行官作为一个整体。除非另有说明，Veeco认为，表格中列出的每个人或实体对他们各自实益拥有的Veeco普通股股份行使唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

	普通股股份实益拥有(1)						百分比总股份优秀(1)
	股份		期权		合计		百分比总股份优秀(1)
5%或更大股东：
贝莱德，公司。(2)		8,694,097		—		8,694,097		14.4%
领航集团(3)		7,366,435		—		7,366,435		12.2%
FRM有限责任公司(4)		6,077,506		—		6,077,506		10.1%
与Neuberger Berman Group LLC有关联的实体(5)		3,423,251		—		3,423,251		5.7%
宏利金融有限公司之附属实体(6)		3,215,031		—		3,215,031		5.3%
董事：
Kathleen A. Bayless		68,635		—		68,635		*
Sujeet Chand，博士。		30,134		—		30,134		*
Richard A. D’Amore		153,350		—		153,350		*
Gordon Hunter		87,009		—		87,009		*
Keith D. Jackson		83,209		—		83,209		*
William J. Miller，博士。		582,543		—		582,543		*
Lena Nicolaides，博士。		22,527		—		22,527		*
Mary Jane Raymond		27,022		—		27,022		*
Thomas St. Dennis		60,152		—		60,152		*
任命的执行干事：
William J. Miller，博士。		582,543		—		582,543		*
约翰·基尔南		125,180(7)		—		125,180		*
Adrian Devasahayam，博士。		110,269		—		110,269		*
Peter Porshnev，博士。		174,353		—		174,353		*
Susan Wilkerson		84,154		—		84,154		*
全体董事及执行人员为一组（13人）		1,608,537		—		1,608,537		2.7%

不到1%。

(1)

任何人被视为行使股票期权时该人在计量日起60天内所拥有或可获得的证券的实益拥有人。拥有的股份包括具有时间归属的限制性股票的未归属奖励（但不包括未归属的基于业绩的限制性股票单位）。每个人的所有权百分比是通过假设该人实益拥有的股票期权（但不是任何其他人拥有的股票期权）已被行使来确定的。

(2)

股份所有权信息基于2024年1月22日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。这个持有者的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。在该持有人实益拥有的8,694，097股Veeco普通股中，该持有人（i）对所有此类股份拥有唯一决定权，（ii）对8,538，311股此类股份拥有唯一投票权，以及（iii）对155,786股此类股份没有投票权。

(3)

股份所有权信息基于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。这位持有者的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。在该持有人实益拥有的7,366，435股Veeco普通股中，该持有人（i）对7,222，640股此类股份拥有唯一决定权，（ii）对143,795股此类股份拥有共同决定权，（iii）对91,462股此类股份拥有共同投票权，以及（iv）对7,274，973股此类股份没有投票权。

(4)

股份所有权信息基于2026年2月6日向SEC提交的附表13G中包含的信息。这位持有者的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。反映FMR LLC（简称FMR）持有的Veeco普通股股份，由于Abigail P. Johnson有能力指导此类股份的处置，该公司也可能被视为实益拥有。在FMR持有的6,077，505股Veeco普通股中（i）FMR对所有此类股份拥有唯一投票权和唯一决定权，（ii）Johnson女士对任何此类股份没有投票权，对所有此类股份拥有唯一决定权。

(5)

股份所有权信息基于2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。这位持有人的地址是1290 Avenue of the Americas，New York，New York 10104。反映了Neuberger Berman Trust Co N.A.、Neuberger Berman Trust Co of Delaware N.A.、Neuberger Berman Asia Ltd.、Neuberger BermanTERM3 Canada ULC和Neuberger Berman Investment Advisers LLC（简称Neuberger Berman Advisors，统称为TERM5 Advisors）根据《交易法》第13d-3条的规定，可能被视为以其不同的受托人身份实益拥有Veeco普通股的股份。每一位Neuberger Berman受托人都是Neuberger Berman Group LLC（简称Neuberger Berman Group）的直接或间接子公司，因此，Neuberger Berman Group可能被视为拥有Veeco普通股股份的实益所有权。在Neuberger Berman集团和Neuberger Berman顾问实益拥有的3,423，251股Veeco普通股中，Neuberger Berman Group和Neuberger Berman顾问（i）对所有该等股份拥有共同决定权，（ii）对其中2,731，370股拥有共同投票权，以及（iii）对其中691,881股没有投票权。

(6)

股份所有权信息基于2025年8月13日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。由（i）Manulife Investment Management（US）LLC（简称MIM（US））持有的3,195，268股Veeco普通股及（ii）Manulife Investment Management有限公司（简称MIML）持有的19,763股Veeco普通股组成。MIM（US）及MIML各自为宏利金融有限公司（简称MFC）的间接全资附属公司，因此，MFC可能被视为对MIM（US）及MIML所持股份拥有实益拥有权。MIM（US）和MIML各自对其所持股份拥有唯一决定权和唯一投票权。MFC和MIML的地址是200 Bloor Street East，Toronto，Ontario，Canada，M4W 1E5，MIM（US）的地址是197 Clarendon Street，Boston，Massachusetts 02116。

(7)

对于Kiernan先生来说，这包括在一家家族信托中持有的82,680股股票，Kiernan先生和他的妻子是该信托的共同受托人。

拖欠款第16（a）款报告

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）节要求Veeco的高级管理人员和董事，以及拥有Veeco普通股10%以上的人，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些人向Veeco提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。SEC法规要求我们在本代理声明中识别任何延迟提交要求报告或未能提交要求报告的人。根据我们对收到的表格的审查，或报告人的书面陈述，我们认为，在2025年期间，所有第16（a）节的备案要求都得到了及时满足。

治理

治理亮点

Veeco的董事会和管理层致力于负责任的公司治理，以确保为股东的长期利益管理Veeco。为此，董事会和管理层审查发布了机构股东组织的指导方针和建议以及类似情况的上市公司的当前最佳做法。董事会和管理层根据这些准则和其他调查结果定期评估并酌情修订Veeco的公司治理政策和做法，并遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及SEC和NASDAQ Stock Market LLC（“NASDAQ”）发布的规则和上市标准。

Veeco的公司治理准则要求，按照纳斯达克上市标准，至少三分之二的董事会成员必须是独立的。事实上，Veeco的9名董事中有8名是独立董事（88.9%），没有一人在其他两个以上的上市公司董事会任职。Veeco的所有董事出席了2025年举行的每次董事会会议，以及他们有资格出席的所有适用的委员会会议，但有一次董事会会议例外，其中一名董事的日程安排有冲突。Veeco每年完成一个董事会、委员会和个别董事的自我评估过程，独立董事在独立董事长的指导下，在没有管理层的情况下定期开会，并对我们的CEO进行年度绩效评估。

治理政策和做法

Veeco制定了多种政策和做法，以促进和维护健全有效的公司治理，其中包括：

公司治理准则— Veeco遵守书面公司治理准则，由董事会采纳并由治理委员会定期审查。公司治理准则涉及董事资格、利益冲突、继任规划、年度董事会自我评估和其他治理事项。

行为准则— Veeco维护适用于其全球所有员工的书面商业行为标准。

高级财务人员Code of Ethics— Veeco根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条和适用的SEC规则和条例，维护适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的Code of Ethics。

人权政策—正如公司的人权政策所反映的那样，Veeco致力于维护工人的权利，并以国际标准所理解的尊严和尊重对待他们。

环境和社会责任声明— Veeco已发布并遵守环境和社会责任声明，该声明适用于Veeco的员工和我们的供应商。此外，在2025年6月，Veeco发布了第六份可持续发展报告，记录了Veeco致力于建立和执行持久的可持续发展战略。

供应商行为准则—公司的供应商行为准则记录了我们对Veeco供应商和其他服务提供商的期望和要求，以努力确保安全的工作条件、员工的适当待遇以及以负责任和环保的方式采购、制造和分销产品。

冲突Minerals政策— Veeco维持并执行一项书面政策，该政策适用于2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的冲突Minerals规则。

局长教育政策— Veeco通过了一项书面政策，根据该政策，Veeco鼓励董事参加，并为参加董事教育课程的费用提供报销。Veeco的所有董事会成员在2025年参加了一个或多个董事教育课程。

披露政策— Veeco维护一项适用于其所有员工的关于适当传播公司信息的书面政策。

董事会委员会章程—董事会的每个审计、薪酬和治理委员会都有并维持董事会通过的书面章程，其中根据适用的公司治理规则和条例为每个委员会确立了惯例和程序。

这些文件的每份副本可在公司网站（www.veeco.com）通过“投资者”页面发布。

董事会的独立性

Veeco的公司治理准则要求，按照纳斯达克上市标准，至少三分之二的董事会成员是独立的。此外，在其他董事会的服务必须符合Veeco的利益冲突政策，并且必须事先得到治理委员会主席或公司总法律顾问的批准，他们将考虑此类服务所涉及的预期性质和时间、可能的利益冲突，以及其他事项，例如代理咨询公司、投资者和其他实体制定的过度监管政策。

现任董事的独立性。除公司首席执行官米勒博士外，公司所有董事在适用的纳斯达克上市标准的含义内都是“独立的”。

委员会成员的独立性。根据纳斯达克上市标准，Veeco审计、薪酬和治理委员会的所有成员都是“独立的”。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。2025年期间，Veeco的执行官均未在其执行官曾在Veeco薪酬委员会任职的任何实体的董事会任职。Veeco现任或前任执行官均未在我们的薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的成员是Bayless女士和D'Amore先生、Hunter先生和St. Dennis先生。

董事会访问员工和独立顾问。董事会成员可以完全自由地接触Veeco的高级管理人员和员工，并被允许在董事会或董事会委员会认为必要时保留独立的法律、财务或其他顾问。

董事因改变雇用而辞职。Veeco的公司治理准则要求，如果董事（i）其主要工作与当选董事时的情况发生变化，（ii）发生影响其董事资格的变化，或（iii）未能获得重新选举所需的票数，则该董事应提交辞呈。董事会在收到此种通知后，须决定是否接受或拒绝辞职。如果因未能获得重新选举所需票数而提出辞职，治理委员会将通知董事会其建议采取的任何行动。

董事会领导Structure

Veeco董事会由D'Amore先生担任主席，董事会已确定他是独立的。D’Amore先生对Veeco及其运营有深入的了解，并曾担任其他公共和私营公司董事会的成员。Veeco认为，D’Amore先生强大的商业背景和监督公司管理的经验已经并将很好地服务于Veeco。

作为主席，达莫雷先生的职责包括：

•

与首席执行官合作制定董事会会议议程，并听取其他董事会成员的意见；

•

主持全体董事会的执行会议；

•

协调董事会独立董事的活动和主持会议；

•

应D’Amore先生的邀请或在其认为适当的情况下，出席其不是成员的任何董事会委员会的会议；

•

监督首席执行官的年度绩效评估，并与薪酬委员会主席一起向首席执行官传达首席执行官绩效评估的结果；

•

审查股东提交的供股东大会采取行动的提案，并视主题确定董事会和任何董事会委员会之间的适当机构，以评估和评估每项此类提案；

•

应董事会要求，向董事会提供关于主席活动的报告；和

•

执行委员会不时合理要求的其他职责。

监督风险管理

董事会在监督公司风险管理方面，作为一个整体，也在委员会层面发挥积极作用。董事会定期审查有关公司战略、财务和运营的信息以及相关风险。审计委员会负责监督公司与会计事项、财务报告、内部控制以及法律和监管合规相关的风险。审计委员会至少每年进行一次审查，以评估这些风险。审计委员会的每个成员都被分配了一个风险领域进行监督。然后，这些成员分别与负责特定领域的公司管理层会面，包括（如适用）公司的首席财务官（“CFO”）、总法律顾问和内部审计师，并就与管理层讨论期间发现的任何事项向审计委员会报告。治理委员会管理与董事会独立性、潜在利益冲突、董事会成员继任规划以及公司公司治理原则的制定和实施相关的风险。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督其管理，但整个董事会通过委员会报告定期了解此类风险。

赔偿风险

薪酬委员会对我们的薪酬方案和做法进行了风险评估，得出的结论是，整体而言，这些方案和做法结构适当，不会对公司构成重大风险。我们的薪酬计划旨在奖励长期表现强劲的管理团队和其他员工，同时考虑到加强和发展我们公司的近期行动和结果。我们认为，我们的薪酬计划在短期和长期激励之间提供了适当的平衡，重点关注公司的可持续经营成功。我们在设计和管理我们的薪酬计划时会考虑我们业务中的潜在风险，我们相信我们对绩效衡量和薪酬决策采取的平衡方法可以降低个人被鼓励承担过度或不适当风险的可能性。此外，我们的薪酬计划管理受到相当大的内部控制，在确定主要结果——绩效评估和薪酬决定——时，我们依赖于健全治理和良好商业判断的原则。

董事会会议和委员会

2025年期间，董事会共召开十次会议。董事会的政策是酌情在定期安排的董事会和委员会会议上并根据董事的要求举行无管理层的执行会议。董事会主席或委员会主席（如适用）主持这些执行会议。欢迎全体董事会成员参加股东年会。2025年，米勒博士是唯一一位出席年会的董事。董事会设立了以下委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。

审计委员会.根据《交易法》第3（a）（58）（a）节的定义，公司成立了一个审计委员会，负责审查Veeco的独立注册公共会计师事务所提供的审计和其他服务的范围和结果。审计委员会由Jackson先生和St. Dennis先生以及MSS女士组成。雷蒙德和贝勒斯（主席）。董事会已决定，审计的所有成员

委员会具有金融知识，因为该术语由纳斯达克和适用的SEC规则定义。董事会进一步确定，审计委员会的所有成员都是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。2025年期间，审计委员会召开了五次会议。

薪酬委员会。薪酬委员会确定高级管理层的薪酬水平，并管理Veeco的股权薪酬计划。薪酬委员会的所有成员都是“非雇员董事”（在《交易法》第16b-3条的含义内），以及“外部董事”（在经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条的含义内）。薪酬委员会的所有成员都没有SEC定义的环环相扣的关系。薪酬委员会由Bayless女士和D'Amore先生、St. Dennis先生和Hunter先生（主席）组成。2025年期间，薪酬委员会召开了五次会议。

治理委员会。公司治理委员会处理董事会组织问题，并制定和审查适用于Veeco的公司治理原则。对Veeco可持续发展努力及其环境、社会和治理（“ESG”）实践的主要监督，包括对气候相关风险和机遇的监督，已分配给治理委员会。作为这一监督的一部分，治理委员会接受Veeco可持续发展分析师关于环境和气候相关事项的半年一次的介绍。此外，治理委员会酌情监督寻找有资格在董事会任职的人员，并就此向董事会提出建议，如下文更全面地描述。治理委员会完全由纳斯达克上市标准定义的独立董事组成，由Chand博士和Nicolaides博士以及Hunter和Jackson先生（主席）组成。2025年期间，治理委员会召开了四次会议。

董事会组成及提名程序

根据我们的公司治理准则，治理委员会将评估潜在提名人选是否适合成为董事会成员。在这样做时，治理委员会将考虑诸如董事会目前的组成，包括专业领域、内部、外部和独立董事的平衡，以及我们的公司治理准则中描述的潜在提名人的一般资格等因素。在挑选董事提名人时，董事会努力在多个核心能力领域建立经验和背景的平衡，包括商业判断、管理、会计和财务、对公司经营所在行业的了解、对制造和服务的理解、战略眼光、对国际市场的了解、市场营销、研究和开发以及与公司业务相关的其他领域。治理委员会在推荐被提名人担任董事会成员时，将考虑董事会成员在业务经验、专业知识和地域等事项方面的多样性。在任何特定情况下，治理委员会可将重点放在拥有委员会认为对提高董事会有效性很重要的特定背景、经验或资格的人员上。

根据我们的公司治理准则，董事会进行年度自我评估，包括对董事会整体组成的评估。全体董事会对推荐给股东选举的所有潜在董事候选人进行审查并拥有最终批准权限。

以下矩阵突出了我们董事会成员的某些关键技能、素质、属性和经验。该矩阵旨在为每位董事描绘出值得注意的重点领域；没有标记并不意味着特定董事不具备该资格或技能。董事会成员通过教育、直接经验和监督职责，培养了这些技能方面的能力。关于每位董事的更多背景信息出现在他们的传记中。

截至2026年3月19日的董事会技能和经验矩阵

董事
技能&
经验

贝勒斯

钱德

D’Amore

猎人

杰克逊

米勒

Nicolaides

雷蒙德

圣丹尼斯

网络安全

•

环境、气候与可持续性

•

人力资本管理

•

风险管理

•

网络安全：在信息安全、数据隐私和网络安全方面具有经验或专长的董事具有监督我们的产品和服务路线图以及隐私和网络安全风险的独特资格。

环境、气候与可持续性：具有领导缓解气候变化和其他环境影响工作经验的董事完全有资格监督我们的环境计划和产品开发。

人力资本管理：具有管理人员和团队经验的董事，包括招聘、保留、发展、薪酬和激励关键人才，在监督我们招聘、保留和发展人员和团队的努力以及确定首席执行官和其他高级管理人员的薪酬方面提供了战略价值。

风险管理：识别、管理或减轻风险的经验培养了董事理解、预期和有效监督公司风险管理的能力。

除了董事的经验技能外，我们还为董事会成员所代表的多样性感到自豪，其中包括三名女性和一名亚裔成员。我们的董事会带来了强大的经验、背景和观点组合，支持公司作为全球半导体行业资本设备供应商继续增长的战略。

董事薪酬

Veeco的董事薪酬政策规定，非Veeco雇员的董事会成员应获得每季度17500美元的聘金。委员会成员的额外季度聘用费支付如下：

董事会委员会	季刊保持器for 非主席会员人数（美元）		季刊保持器椅子会员人数（美元）
审计		2,625(1)		6,250
Compensation		2,500(2)		5,000(3)
治理		1,250		2,500

(1)

自2025年7月1日起，担任审计委员会非主席的季度聘用金从2500美元增加到2625美元。

(2)

自2025年7月1日起，担任薪酬委员会非主席的季度聘用金从2000美元增加到2500美元。

(3)

自2025年7月1日起，担任薪酬委员会主席的季度聘用金从4125美元增加到5000美元。

额外的季度聘用金为13750美元，用于担任董事会主席的服务（从2025年7月1日起每季度12500美元增加）。董事会成员不收取亲自或通过电话出席会议的费用。

每位非雇员董事还应获得年度授予的限制性股票的股份，其公允市场价值的数量由薪酬委员会不时确定。就2025年而言，赔偿委员会确定，这一年度赔偿金的价值应为每位董事165000美元，这一数额修正为每位董事170000美元，自2025年7月1日起生效。有关该等股份的限制于授出日期一周年或紧接下一届股东周年大会日期前的日期两者中较早者失效。此外，公司的董事薪酬政策授权董事会对代表董事会或委员会提供重大额外服务的董事进行薪酬。此类补偿将由董事会酌情决定，同时考虑到此类额外服务的范围和范围。该公司的2019年股票激励计划对董事薪酬总额设置了每年40万美元的上限。身为雇员的董事，目前只有米勒博士，不会因担任董事而获得额外报酬。

下表提供了截至2025年12月31日财政年度Veeco非雇员董事获得或支付的薪酬信息。

姓名	已赚取的费用或支付现金（美元）(1)		股票奖项 ($)(2)(3)		所有其他 Compensation ($)		共计（美元）
Kathleen A. Bayless		104,000		164,991		—		268,991
Sujeet Chand		75,000		164,991		—		239,991
Richard A. D’Amore		131,500		164,991		—		296,491
Gordon Hunter		93,250		164,991		—		258,241
Keith D. Jackson		90,250		164,991		—		255,241
莉娜·尼古拉德斯		75,000		164,991		—		239,991
Mary Jane Raymond		80,250		164,991		—		245,241
Thomas St. Dennis		89,250		164,991		—		254,241

(1)

系2025年期间为董事会服务支付的季度聘用金之和。

(2)

反映于2025年5月9日向每位董事奖励8,291股受限制股份。这些限制性股票奖励在（i）授出日期的第一个周年日和（ii）紧接下一次股东年会日期之前的日期中较早者归属。根据SEC规则，显示的金额反映了该奖励的授予日公允价值，即2025年5月9日授予的奖励为每股19.90美元。

(3)

截至2025年12月31日，公司每位非雇员董事持有的股票奖励和期权奖励的未偿还总数如下：

财政年度结束时的杰出股权奖励
姓名	股票奖项（#）		期权奖项（#）
Kathleen A. Bayless		8,291		—
Sujeet Chand		8,291		—
Richard A. D’Amore		8,291		—
Gordon Hunter		8,291		—
Keith D. Jackson		8,291		—
莉娜·尼古拉德斯		8,291		—
Mary Jane Raymond		8,291		—
Thomas St. Dennis		8,291		—

非职工董事限制性股票在合并中的处理

于2025年9月30日，公司与Axcelis Technologies, Inc.（“Axcelis”）订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，公司及Axcelis同意将各自的业务合并。根据合并协议，非雇员董事的每一股未归属的限制性股票将成为完全归属、注销，并转换为每一股受限制性股票奖励约束的股票收取合并对价的权利。

持股指引：董事

根据公司持股指引，董事须持有Veeco股票，其价值至少等于董事年度现金保留金（不包括委员会或董事会主席服务的保留金）的三倍，以2月1日为计量St最近完成的年度，并受制于5年的分阶段实施期。所有董事目前均遵守我们的持股指引，或有一段剩余时间达到规定的持股水平。

与董事及执行人员的若干合约安排

Veeco已与每位董事、执行官和某些高级管理人员签订了赔偿协议。一般来说，赔偿协议旨在为承保个人的赔偿提供特拉华州法律允许的最大保护。赔偿协议规定，Veeco将赔偿这些人因其地位或为公司服务而可能产生的某些责任，并且公司将垫付因针对他们的诉讼而产生的费用，他们可能会因此获得赔偿。根据赔偿协议，如果被覆盖的个人被发现以善意和他或她合理地认为符合或不反对Veeco最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，如果他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，他或她将获得赔偿。

企业社会责任

Veeco仍然坚定地致力于适用于整个公司和我们的业务合作伙伴的环境和社会责任计划。这些计划基于我们的六大核心价值观，是我们企业文化不可或缺的一部分。我们的核心价值观是：

•

我们永远把客户放在第一位

•

我们绝不会在安全问题上妥协

•

我们将始终彰显尊重

•

我们永远不会停止改善

•

我们将永远负起责任

•

我们永远不会忘记，多样性&包容性让我们变得更强

我们致力于维护最高水平的诚信，并致力于改善整个公司的社会、道德、安全和环境条件。

2025年6月，Veeco发布了第六份可持续发展报告，我们在报告中正式披露了各种ESG举措，展示了我们对企业社会责任（“CSR”）的承诺。我们在本报告中概述的目标代表了我们努力的重大进展，并为我们成为一家更加透明和可持续的公司的持续旅程提供了最新信息。我们CSR战略的关键要素包括：

ESG治理：对公司可持续发展工作及其ESG实践的主要监督已分配给治理委员会，该委员会作为公司的可持续发展委员会，完全由独立董事组成。治理委员会每半年从管理层接收一次ESG更新，并在需要或适当时更频繁地接收。在每次治理委员会会议之后，治理委员会主席向董事会提供最新情况。

此外，薪酬委员会维持对劳动力相关事项的监督，包括公司文化，而审计委员会维持对各种道德和法律合规事项的监督。

Veeco的ESG领导团队负责向董事会更新ESG事项并实施相关战略和举措。这个跨职能团队由来自以下Veeco部门的成员组成：环境、健康与安全、运营、工程、信息技术、人力资源、供应链、投资者关系、财务和法律。Veeco专门的可持续发展分析师制定议程并主持ESG领导团队会议。我们增强和不断发展的ESG监督和管理证明了我们对企业责任和利益相关者参与的承诺。

工作场所：Veeco致力于为员工提供公平待遇、平等机会和没有非法歧视的环境。我们以现场和虚拟资源促进个人和职业发展，增强员工的身心健康。我们的人权政策正式体现了我们对维护和促进他人基本权利的承诺。此外，作为与Veeco开展业务的条件，我们的供应商、供应商、顾问和服务提供商必须遵守我们的供应商行为准则，该准则要求安全的工作条件，以尊严和尊重对待工人，公平和合乎道德的行为，并在与Veeco开展业务时采用对环境负责的做法。

社区：我们承认并欢迎我们有义务成为我们社区负责任的一员。我们在全球设有办事处，员工队伍多元化，我们努力在最重要的举措上与员工保持一致。无论是促进高中和大学生的STEM教育，还是与Habitat for Humanity一起建造家园，还是为当地儿童慈善机构收集玩具，我们都将回馈作为我们的使命。

可持续性：环境、健康和安全责任是生产世界级产品不可或缺的。我们努力将对社区的不利影响降到最低，并保护自然资源。确保安全的工作环境、管理废物、从负责任的来源获得零部件是我们所做一切的核心。

质量：在Veeco，我们努力工作，通过系统的、持续的改进来赢得客户的信任。每一位员工都有责任采取适当的行动，以确保我们的产品和服务的高质量，并达到或超过客户的要求和期望。实现卓越的质量和客户满意度是由三个关键承诺驱动的：

通过与我们供应商的强大合作伙伴关系、对提高我们业绩的热情以及与客户的密切协作，始终如一地提供最优质的产品和服务。

使用旨在确保我们满足客户对产品安全性、质量和可靠性的期望的实践和流程，开发解决客户最困难问题的产品。

发挥Veeco团队的创造力、热情、敬业精神，做我们所有客户的首选供应商。

有关我们企业社会责任努力的更多信息，请参阅我们的企业责任网页，网址为https://www.veeco.com/company/corporate-responsibilities。查看Veeco当前的企业可持续发展报告（及附件）、公司治理政策、环境与社会责任声明，请访问
https://ir.veeco.com/corporate-governance-esg/environmental-social。要访问Veeco的ISO 9001：2015证书，请访问https://www.veeco.com/company/quality。对我们网站地址的引用不构成在本代理声明或向SEC提交的其他文件中包含或通过引用纳入我们网站上包含的信息，并且我们网站上包含的信息不属于本文件的一部分。

投资者外联

Veeco保持积极的投资者外联计划，并在我们的静默期之外，在投资者会议、非交易路演和临时投资者会议上与机构投资者会面。出席会议的投资者通常包括投资组合经理和分析师，Veeco通常由我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系主管组成。2025年，为了寻求反馈并在ESG相关事项和其他事项上提供透明度，公司开展了投资者外联活动，目标是Veeco约75%的未偿股份所有权。公司首席行政官、总法律顾问、投资者关系主管、专门的ESG分析师以及有时是我们董事会成员出席了随后的投资者会议。这些会议讨论的主题包括公司战略、董事会组成、我们的“Veeco United”文化、ESG评级机构评估，以及其他最近与ESG相关的活动、发展和计划。Veeco真正重视与股东正在进行的对话。

Compensation

执行干事

Veeco的执行官，截至2026年3月19日的年龄和职位如下：

姓名

年龄

职务

William J. Miller，博士。

首席执行官

John P. Kiernan

高级副总裁、首席财务官

Adrian Devasahayam，博士。

产品线管理高级副总裁

Peter Porshnev，博士。

统一工程高级副总裁

Susan Wilkerson

全球销售与服务高级副总裁

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William J. Miller，博士。自2018年10月起担任首席执行官和董事。在此之前，他于2016年1月开始担任总裁，负责监督Veeco的所有全球业务部门。米勒博士于2011年12月被任命为过程设备执行副总裁，并于2010年7月至2011年12月担任化合物半导体执行副总裁。Miller博士于2009年1月至2010年7月担任Veeco MOCVD业务部门高级副总裁兼总经理，并于2006年1月至2009年1月担任Veeco数据存储业务部门副总裁兼总经理。自2002年11月加入Veeco以来，他在工程和运营组织中担任了越来越重要的领导职务。在加入Veeco之前，Miller博士曾在Advanced Energy Industries, Inc.担任工程和运营领导职务

John P. Kiernan2020年1月至今任高级副总裁、首席财务官。2011年12月开始，担任财务高级副总裁、首席财务官兼司库，并于2011年12月至2017年12月兼任公司控制人。自1995年2月加入Veeco以来，他一直担任财务方面责任越来越大的领导职务。在Veeco任职之前，Kiernan先生是Ernst & Young LLP的审计高级经理。

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Adrian Devasahayam，博士。自2019年9月起担任产品线管理高级副总裁。在此之前，他曾担任Veeco高级沉积与刻蚀以及精密表面处理业务部门的高级副总裁兼总经理。此前在Veeco担任的职务包括离子束营销和应用副总裁（2016年6月至2017年8月）和光学产品副总裁（2014年6月至2016年6月）。自1998年加入Veeco以来，他在技术和营销组织中担任的领导职务责任越来越大。

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Peter Porshnev，博士。自2019年9月起担任统一工程高级副总裁。在此之前，他于2017年8月开始担任Veeco Ultratech部门总经理，并于2015年至2017年7月担任Veeco先进沉积与刻蚀事业部总经理。在2013年加入Veeco担任工程副总裁之前，Porshnev博士曾在Cymer LLC（EUV部门）担任工程领导职务，在Cymer LLC（EUV部门）于2001年至2011年被ASML Holding N.V.收购之前和之后，Porshnev博士曾在应用材料公司担任工程和领导职务。在此之前，Porshnev博士曾担任多个学术职务，包括在母校白俄罗斯明斯克白俄罗斯国立大学担任教授职务。

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Susan Wilkerson2020年4月加入Veeco，担任全球销售与服务高级副总裁。2011年至2020年，Wilkerson女士担任拉姆研究公司副总裁兼全球战略客户总经理。2010年至2011年，Wilkerson女士担任Verigy Ltd.副总裁兼美洲销售、服务与支持总经理。2003年至2010年，Wilkerson女士从事两家咨询企业并为应用材料公司提供咨询服务，并于2008年与他人共同创立了BlueRock Consulting LLC。1988年至2003年，Wilkerson女士曾任职于应用材料，担任的职务责任日益加重，包括全球客户管理高级总监；全球客户管理副总裁兼总经理；北美地区运营副总裁。

薪酬讨论与分析

本补偿讨论与分析描述Veeco目前的补偿方案和政策，这些方案和政策可能会发生变化。

业务说明和概述

我们是一家先进半导体工艺设备制造商，为我们的客户解决一系列具有挑战性的材料工程问题。我们全面收集的离子束、激光退火、金属有机化学气相沉积（“MOCVD”）、化学气相沉积（“CVD”）、先进封装光刻、单晶片湿法加工、分子束外延（“MBE”）、原子层沉积（“ALD”）技术在实现万物互联的第4次工业革命的关键器件制造中发挥着不可或缺的作用。这些设备包括用于AI芯片、移动设备、高速数据通信的领先先进节点应用处理器，以及用于第五代（“5G”）网络和移动电子的射频（“RF”）滤波器和功率放大器，以及用于3D传感的光子学设备、先进显示器，以及用于数据存储硬盘驱动器的薄膜磁头。通过与客户的密切合作，我们将数十年的应用程序和材料专有技术与领先的系统工程相结合，以具有竞争力的拥有成本提供大批量的制造解决方案。服务于全球、高度互联的客户群，我们在亚太、欧洲、北美拥有全面的销售和服务运营，确保实时协作和响应能力。

高管薪酬亮点

半导体和薄膜制程设备行业，包括Veeco所服务的市场，具有高度的周期性，其特点是难以预测的波动时期。我们的产品需要长期持续的大量研发投入，客户的购买决策高度依赖于技术趋势和行业供需格局。我们的高管薪酬计划旨在与这些市场条件保持一致，平衡股东和高管的短期和长期利益，同时，通过长期的业务低迷吸引和留住高管，激励他们获得我们的长期成功。

Veeco寻求通过将每位高管薪酬的很大一部分与实现对我们的股东和公司成功很重要的绩效目标挂钩，来培养一种以绩效为导向的文化。我们的高管薪酬计划的结构使得有意义的薪酬百分比与目标挂钩，这些目标根据建立时的预期市场条件被认为具有挑战性。

多年来，我们实施了几项变革，许多是为了回应与我们股东的讨论。尤其是，Veeco：

•

2023年，更新了我们的补偿补偿政策，以符合SEC的要求；

•

2023年，取消我们高管的汽车津贴；

•

在2022年，将我们基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）下赚取目标奖励所需的业绩水平从50第到55的百分位第对等组的百分位；

•

2020年，将公司CEO持股要求从底薪四倍提高到底薪六倍；

•

将以PRSU形式提供给近地天体的年度长期奖励部分从2018年的简单多数增加到2019年的60%和2020年的65%；

•

2019年，采用负TSR上限，如果公司的3年TSR为负，则将PRSU奖励限制为100%，无论公司的相对业绩如何；

•

2019年，扩大公司补偿补偿补偿政策，将股权纳入受补偿对象休养；

•

2018年，采用基于TSR的PRSU奖励在3年期间的相对绩效指标，将公司的绩效与罗素2000指数的绩效进行比较；

•

2018年，在短期和长期激励下采用了不同的衡量标准；

•

2015年，为PRSU奖励建立了完整的3年归属；和

•

2015年，修订了公司的股票激励计划，以（i）规定所赚取的任何股息应遵守与基础奖励相同的归属条款，（ii）定义控制权发生变更时基于绩效的股权奖励的处理，（iii）规定股权奖励的最低归属期为一年，但有有限的例外情况。

高管薪酬策略和目标

公司的高管薪酬战略旨在提供具有竞争力的总薪酬，以反映我们的文化、我们所服务的市场以及我们的业绩。我们的高管薪酬策略的首要目标是激励高管为公司实现长期增长和成功，包括增加股东价值，而不会使公司或股东承受不必要或不合理的风险。公司的高管薪酬计划对于我们吸引和留住有才华的高管的能力也至关重要。据此，公司采纳以下指导原则：

	基于绩效：			薪酬水平应根据公司的财务业绩和个人结果确定，每一项都与业绩期开始时设定的定量和定性业绩优先事项进行比较。绩效薪酬与固定薪酬的比例应随高管水平而提高，CEO层面绩效薪酬最多。基于绩效的补偿应承担全额没收风险。
	股东一致：			潜在薪酬的很大一部分应该是基于业绩和时间的股权，以更好地使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。
	公平竞争：			薪酬水平应该是内外部公平的，在我们竞争人才的其他公司，应该和整体薪酬有竞争力。我们的薪酬计划应该支持我们吸引和留住员工，包括高管的能力。

我们的目标薪酬组合非常强调可变薪酬，包括PRSU奖励、基于时间的股权奖励和年度奖金机会。如下图所示，我们CEO和其他NEO的2025年薪酬分别有81%和58%是基于绩效的。由于延长目标，根据2025年年度奖金计划，没有获得奖金。

	CEO薪酬要素			其他NEO补偿要素

高管薪酬治理和程序

薪酬委员会（在本次薪酬讨论与分析中，“委员会”）根据董事会通过的章程管理公司的薪酬方案。章程授权委员会管理和解释公司的薪酬和股权计划，并为其实施和管理制定规则。该委员会由四名独立董事组成，与公司首席执行官和人力资源主管密切合作，并依赖公司独立薪酬顾问Compensation Strategies，Inc.提供的信息。

在做出薪酬决定时，委员会会考虑Veeco竞争人才的公司的薪酬做法和高管竞争市场。为此，公司利用了几种资源，其中包括Radford在2025年编制的薪酬调查和从其他公司的代理声明中汇编的高管薪酬信息，包括我们的同行群体。

Veeco的同行集团（“同行集团”）反映了基于行业、人才竞争和规模与Veeco非常相似的公司。2024年4月，委员会确定，基于这些考虑（包括但不限于以收入衡量的规模），Peer Group由以下20家公司组成，用于2025年薪酬规划：

3D系统公司
Axcelis Technologies, Inc.
Badger Meter, Inc.
Cohu, Inc.
Faro Technologies, Inc.
FormFactor公司。
Ichor Holdings有限公司。
库力索法半导体，公司。
Lattice Semiconductor Corporation
MACOM Technology解决方案

Maxlinear, Inc.
Onto Innovation，公司。
OSI系统公司。
Photronics, Inc.
Power Integrations, Inc.
Quantum Corporation
Rambus Inc.
Semtech Corporation
Universal Display Corporation
Vishay Precision Group, Inc.

公司在设定薪酬时考虑了Peer Group的高管薪酬做法和Radford调查（以下统称“市场数据”）等因素。我们设定的市场薪酬水平代表了市场数据的第50个百分位。尽管委员会在设定薪酬时考虑了Peer Group的高管薪酬做法和更广泛的市场数据，但它并没有将薪酬与市场数据中的任何特定百分位或排名作为基准。由于Veeco的财务和经营业绩、个人业绩、经验、关键性和竞争因素，个人薪酬水平可能会在市场范围内有所不同。

对于2025年，Veeco的NEO和其他高管的总目标薪酬一般在市场的50个百分位左右。鉴于Veeco高管薪酬计划中的绩效重点，实际获得或收到的薪酬可能因结果而有很大差异。2025年的实际现金薪酬低于目标机会水平，反映出薪酬与绩效和低于预期的结果之间存在很强的联系。

除了审查市场数据外，委员会还与公司首席执行官和人力资源主管举行会议，审议有关近地天体和其他高管薪酬的建议。这些建议包括基本工资水平、现金奖金目标和奖励，以及股权薪酬奖励。委员会在确定近地天体的具体赔偿水平时考虑了这些建议以及其他因素。该委员会与首席执行官讨论薪酬要素，但在他不在场的情况下就首席执行官薪酬做出最终决定。

有关公司薪酬方案要素的决定由委员会在定期和临时会议上作出。具有重要意义的问题经常在几次委员会会议上讨论。这种做法使委员会能够在作出决定之前提出并解决关切问题。每次会议前，委员会成员都会收到支持委员会决策过程所需的书面材料、信息和分析。委员会会议尽可能亲自举行。无法做到这一点时，通过视频会议或电话方式召开会议。首席执行官和人力资源主管定期被邀请参加委员会会议，委员会还在执行会议上私下开会，审议某些事项，包括但不限于首席执行官的薪酬。

我们的高管薪酬计划的要素

我们的薪酬计划包括四个要素：基本工资、年度现金奖金、基于股权的薪酬以及福利和额外津贴。每个元素都旨在吸引高管并奖励他们的绩效结果，如下所述：

公司根据职位、经验、个人表现以及影响未来公司业绩的能力的市场数据，对每位高管薪酬的每个要素进行单独和汇总评估。以下部分介绍确定高管薪酬计划四个要素中每一个要素的过程。

基本工资

公司支付基本工资以吸引和留住高管。基本工资由每个高管的职责、该职位的市场数据以及高管的经验和个人表现决定。公司考虑了这些因素中的每一个，但没有为任何一个因素指定具体的值。

高管的基本工资通常在上半年确定，与公司的年度绩效管理和薪酬审查流程相结合。2025年3月，继

对市场数据的审查并与管理层的建议保持一致，近地天体的基薪如下：

姓名	2024 基本工资			2025 基本工资			百分比改变
W·米勒		$	670,000		$	685,000		2.2%
J·基尔南		$	435,000		$	445,000		2.3%
A. Devasahayam		$	405,000		$	420,000		3.7%
P.波什涅夫		$	435,000		$	445,000		2.3%
S.威尔克森		$	425,000		$	432,500		1.8%

年度现金红利

该公司根据其年度奖金计划提供现金奖金的机会，但不是保证，以吸引和奖励高管，这与高管薪酬的很大一部分应该基于绩效的信念是一致的。因此，个人因实现与股东价值密切一致的特定财务和个人绩效目标而获得补偿。该公司认为，赚取现金奖金的机会激励高管实现与创造股东价值相关的绩效目标。公司将盈利能力作为奖金计划的财务要素。个人总奖金奖励上限为目标奖金的200%。高管一般必须在支付奖金时受聘，才能获得奖金所涉及期间的奖金。

2025年管理奖金计划

2025年2月5日，委员会批准了2025年管理奖金计划（“2025计划”）及其具体指标。2025年计划基于公司的财务业绩，以调整后的营业收入（“调整后营业收入”）衡量。委员会选择使用调整后的营业收入作为2025年计划的财务指标，因为它将经营业绩与每股收益紧密结合起来，每股收益是股东价值的关键驱动因素。2025年计划仅在调整后营业收入超过9670万美元，或营业收入业务计划的110%（“门槛”绩效水平）时才为奖金池提供资金；如果调整后营业收入低于这一门槛，则不会为奖金池提供资金，也不会获得奖金奖励。如果资金池获得资助，将根据参与者的目标奖金金额从这个固定资金池中向参与者提供奖金奖励。该委员会制定了一个延伸奖金目标，将为实现2025年商业计划的110%提供25%的目标奖金。委员会进一步建立了加速奖金池资金利率，将为实现2025年业务计划的150%提供100%的目标奖金。采取这些措施是为了迎接充满挑战的一年，也是为了平衡股东和员工的利益。就2025年而言，调整后的营业收入为8430万美元，低于计划门槛，因此，奖金池没有资金，也没有获得任何奖励。

2026年年度激励计划

2025年12月18日，委员会批准了2026年年度激励计划（“2026年计划”）。对于2026年，委员会制定了奖金计划，为实现2026年业务计划的目标奖金提供资金。采取这些措施是为了平衡股东和员工的利益。委员会选择保留调整后的营业收入作为2026年计划的财务指标，并设定约为业务计划25%的门槛。因此，奖金池将不会获得资金，如果调整后的营业收入低于阈值，则不会获得奖金奖励。如果资金池获得资助，将根据其目标奖金金额对来自该固定池的参与者进行奖励。参与者目标奖金的25%（25%），经调整后的营业收入结果调整后，将根据个人绩效对照年初制定的目标进行修改。个人业绩的奖励将从这个固定池中支付，范围可能从0%到150%。个人总奖金奖励上限为目标奖金的200%。每个近地天体2026年的目标奖金既没有增加也没有减少，以基本工资的百分比表示如下：

姓名	目标奖金 2026年
W·米勒		110%
J·基尔南		75%
A Devasahayam		60%
P.波什涅夫		60%
S.威尔克森		75%

基于股权的薪酬

该公司认为，高管薪酬的很大一部分应该以股权形式授予，因为基于股权的薪酬直接与股东利益保持一致。股权奖励随着时间的推移而归属，首先取决于基于绩效的资格，然后取决于接受者是否继续受雇。因此，它们既是一种重要的绩效，也是一种保留激励。股权奖励也有助于在公司高管中建立股权。委员会还认为，包括近地天体在内的更高级别高管的长期激励价值的很大一部分应该是基于绩效的股权薪酬，目前作为PRSU奖励授予。

2025年长期激励奖励

公司于2025年向NEO和其他关键员工授予基于股权的奖励：

			基于业绩的限制性股票单位								基于时间的限制性股票
姓名	日期格兰特		金额		公平市场价值每分享			合计价值（美元）(1)			金额		公平市场价值每分享			合计价值 ($)
W·米勒		03/14/2025		91,000		$	21.30		$	1,938,300		49,000		$	21.30		$	1,043,700
J·基尔南		03/14/2025		26,000		$	21.30		$	553,800		14,000		$	21.30		$	298,200
A. Devasahayam		03/14/2025		15,600		$	21.30		$	332,280		8,400		$	21.30		$	178,920
P.波什涅夫		03/14/2025		15,600		$	21.30		$	332,280		8,400		$	21.30		$	178,920
S.威尔克森		03/14/2025		15,600		$	21.30		$	332,280		8,400		$	21.30		$	178,920

(1)

反映受奖励的目标股份数量的授予日公允市场价值，而不是根据公认会计原则确定的授予日公允价值，反映在薪酬汇总表中。

公司继续采用以股份为基础的方法确定2025年股权奖励的做法。参与者的上行空间可以通过股价上涨来实现，对于PRSU奖励获得者来说，可以通过增加因超过目标业绩而实际赚取的股票数量来实现。所有NEO在基于绩效的奖励中获得了2025年长期激励的65%。授予获得者的股票奖励基于以下因素，包括但不限于：（i）基于职位和责任级别的公司指引，（ii）过去的业绩和影响未来公司业绩的能力，以及（iii）值得注意的成就。赠款是从预先确定的固定预算中发放的。首席执行官利用这些因素为每个接受者制定了一项建议，并与委员会讨论了他的建议的理由。

2025年PRSU奖励基于公司的3年TSR，而罗素2000指数（“PRSU Peer Group”）的3年TSR，可能获得如下所示。任何单位是

没有赚到的将被没收。2025年TSR绩效指标包括一个延伸目标，要求实现55第PRSUPeer Group的百分位获得目标奖。

性能范围

百分位排名
罗素2000指数

获得的单位百分比(1)

最大值

75第百分位

200%

目标

55第百分位

100%

门槛

25第百分位

50%

低于门槛

小于25第百分位

(1)

与百分位等级之间的线性插值应用。

2025年PRSU奖励条款还包括负TSR上限，如果公司的TSR为负，即使公司高于比较组的第55个百分位，也将奖励限制为100%。根据公司年度奖励计划授予的2025年基于时间的限制性股票奖励须在三年期间内按比例归属。

2026年年度奖项

根据合并协议的要求，2026年对我们NEO的年度奖励将完全由基于时间的RSU组成。2026年基于时间的限制性股票奖励将在3年期间内按比例归属。

获得PRSUAwards

2025年3月，委员会确定，与2022年3月授予近地天体的PRSUU奖励相关的三年TSR门槛已超过，但未达到目标。公司3年TSR处于罗素2000年3年TSR的第48个百分位，导致授予目标的88.3%。根据奖励条款，88.3%的目标奖励已获得，100%的已获得单位根据此类确定归属。

合并中对RSU和PRSU的处理

根据合并协议，每个未归属的RSU和未归属的PRSU，包括在合并协议日期之后授予我们指定的执行官的奖励，将由Axcelis承担，并转换为基于时间的RSU，涵盖Axcelis普通股的数量等于受该RSU或PRSU约束的未归属股份数量（业绩以PRSU的目标或实际业绩中的较大者衡量），乘以交换比率（如合并协议中所述）。

福利和附加条件

该公司向其执行官提供福利和额外津贴，它认为这是保持竞争力所必需的，以促进员工的生产力和对公司的忠诚度。该公司的近地天体与其他情况类似的雇员在相同的基础上参与福利计划。委员会定期审查向其执行干事提供的福利和额外津贴，这些干事在2025年包括以下资格：

•

一项401（k）储蓄计划，根据该计划，参与者每缴纳1美元提供50美分的匹配缴款，最高可达该雇员合格薪酬的6%，最高可达10,500美元。该计划要求在参与者受雇于公司的最初五年内归属公司供款；

•

团体健康和定期人寿保险；

•

健康激励措施；和

•

员工股票购买计划。

401（k）匹配供款、团体定期人寿保险保费和健康奖励的金额包含在以下补偿汇总表的“所有其他补偿”项下。请注意，该公司在2023年停止了向其执行官提供汽车津贴的做法。

公司不为员工保留其他额外计划，例如退休后健康和福利福利或确定或补充养老金福利。

2009年，公司采用了高级管理人员控制权变更政策，下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分对此进行了描述。

高管薪酬汇总

委员会认为，我们的薪酬做法是平衡和有竞争力的，并使Veeco能够吸引和留住公司成功运营和转型所需的高管人才。财务业绩和股价的增长使得高管薪酬相应增加，体现了公司高管与股东利益的有效契合。因此，委员会进一步认为，我们NEO的总薪酬是公平合理的，符合公司的高管薪酬理念。

按薪酬说

我们的董事会、委员会和管理层重视我们股东的意见，包括他们对我们高管薪酬的意见。因此，我们要求我们的股东每年就一项关于高管薪酬的薪酬发言权提案进行投票。在2025、2024和2023年度股东大会上，大约有97%或更多的投票赞成我们的薪酬发言权提案。

补偿补偿政策

2014年1月，公司对包括NEO在内的某些员工采取了补偿补偿政策（“追回政策”）。根据追回政策，如果董事会独立成员认定的欺诈或故意违法行为导致财务重述，如果根据此类重述的财务报表计算此类补偿的金额本来会更低，则可能会要求有罪的执行官向公司偿还基于绩效的现金补偿。2019年2月，该公司修订了回拨政策，除其他外，也适用于基于股票的奖励。2023年10月，公司进一步修订了回拨政策，以遵守新发布的SEC法规，进一步扩大了我们执行官的潜在回拨义务。

持股指南：NEO和其他关键员工

2014年1月，公司为包括NEO在内的某些员工制定了持股准则。根据这些经修订的指引，每个受覆盖个人有五年时间达到持股指引确定的最低持股权益水平，具体如下：

•

Veeco的CEO被要求维持至少等于其基本工资六倍的Veeco股票权益（该金额是公司在2019年3月从其基本工资的四倍增加的）；

•

Veeco的CFO被要求保持至少相当于其基本工资两倍的Veeco股票权益；以及

•

其他受保执行官被要求维持Veeco股票权益，其价值至少等于他们的基本工资。

根据该指引，受保员工必须持有归属或行使时实现的税后净股份的50%，直至达到持股指引。一旦达到准则，参与者必须保持合规，但股价下跌除外，在这种情况下，他们必须保留在归属或行使时获得的至少50%的股份，直到再次达到持股准则。所有覆盖的个人要么符合我们的持股指引，要么还有时间满足要求的持股水平.

反对冲/反质押政策

公司已采纳证券交易政策其中包含反套期保值和反质押条款。因此，任何员工、执行官或董事不得对公司普通股进行对冲或质押，包括卖空、衍生品、看跌期权、掉期和项圈。

财政和税务考虑

在设计我们的薪酬方案时，委员会会考虑每个薪酬要素将或可能对公司和高管产生的财务影响和税收影响。

在2017年12月22日《2017年减税和就业法案》（“TCJA”）签署成为法律之前，《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）通常将Veeco支付给某些执行官的薪酬的税收减免限制在每年100万美元，除非该薪酬符合第162（m）条规定的“基于绩效”的条件。

根据TCJA，第162（m）条下的“基于绩效”例外被废除，100万美元的扣除限额通常适用于（i）在纳税年度的任何时间担任我们的首席执行官或首席财务官的任何人，（ii）我们在财政年度结束时任职的其他薪酬最高的前三名执行官，以及（iii）在2016年之后的任何纳税年度成为受第162（m）条约束的任何人，无论是否仍担任执行官。一般而言，这些变更适用于2017年12月31日之后开始的纳税年度，但不适用于根据2017年11月2日生效的书面约束合同提供的薪酬，该合同在该日期之后未在任何重大方面进行修改。

委员会将继续根据第162（m）节监测事态发展，包括TJCA的影响，但目前打算保留采取其认为符合Veeco及其股东最佳利益的行动的灵活性，即使这些行动可能导致Veeco支付某些可能无法完全扣除的赔偿项目。

结论

吸引和留住有才华、有干劲的管理层和关键员工，对于创造长期股东价值至关重要。通过使执行官和其他关键员工的利益与我们的股东的利益保持一致，提供具有竞争力的、基于绩效的薪酬计划并包含大量股权成分，有助于实现这一目标。我们认为，Veeco的2025年薪酬计划达到了这些目标，鉴于公司及其员工面临的挑战，公司的2026年薪酬计划是适当的。

薪酬委员会报告

委员会已审查并与管理层讨论了2025年的薪酬讨论和分析。根据这项审查和这些讨论，委员会向董事会建议，并经董事会批准，将薪酬讨论和分析纳入Veeco 2026年年度股东大会的委托书。

本报告由委员会提交。

Kathleen A. Bayless
Richard A. D’Amore
Gordon Hunter（主席）
Thomas St. Dennis

补偿汇总表

下表列出2025年12月31日终了财政年度授予、赚取或支付给（a）Veeco首席执行官、（b）Veeco首席财务官和（c）Veeco在年底任职的后三名薪酬最高的执行官（定义见《交易法》第3b-7条）中的每一位（“NEO”）的年度和长期薪酬摘要。

姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)(1)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)(2)		全部其他 Compensation ($)(3)		共计（美元）
William J. Miller		2025		680,961		—		3,931,130		—		0		12,733		4,624,824
首席执行官		2024		660,146		—		5,742,360		—		451,265		12,847		6,866,618
		2023		633,400		—		3,531,188		—		434,069		12,347		4,611,004
John P. Kiernan		2025		442,308		—		1,123,180		—		0		14,102		1,579,590
高级副总裁、首席财务官		2024		430,531		—		1,546,020		—		204,885		14,114		2,195,550
		2023		418,400		—		762,737		—		195,498		13,664		1,390,299
Adrian Devasahayam		2025		415,962		—		673,908		—		0		12,822		1,102,692
高级副总裁，产品线		2024		399,185		—		1,461,120		—		158,327		11,592		2,030,224
MGMT。		2023		383,400		—		677,988		—		145,107		11,142		1,217,637
Peter Porshnev		2025		442,308		—		673,908		—		0		14,352		1,130,568
高级副总裁，统一		2024		430,531		—		1,461,120		—		159,810		14,139		2,065,600
工程		2023		418,400		—		677,988		—		158,353		13,739		1,268,480
Susan Wilkerson		2025		424,894		—		673,908		—		0		29,530		1,128,332
全球销售高级副总裁&		2024		414,986		—		1,461,120		—		187,664		3,764		2,067,534
服务		2023		408,400		—		677,988		—		186,054		31,576		1,304,018

(1)

反映限制性股票的奖励与基于时间的归属和基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）。2025年授予NEO的PRSU的归属基于三年的股东总回报。根据SEC规则，上述金额反映了根据ASC主题718计算的股票奖励的授予日公允价值，在2025年PRSU归属基于三年股东总回报的情况下，该主题718是使用蒙特卡洛模拟方法确定的。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注13中，该报表包含在我们的10-K表格年度报告中。就2025年而言，上表所示金额涉及以下股票奖励：

限制性股票奖励

授予日期

授予日期
公允价值

姓名

数量
股份

03/14/2025(a)

31.73

W·米勒

91,000

03/14/2025

J·基尔南

26,000

03/14/2025

A. Devasahayam

15,600

03/14/2025

P.波什涅夫

15,600

03/14/2025

S.威尔克森

15,600

03/14/2025(b)

21.30

W·米勒

49,000

03/14/2025

J·基尔南

14,000

03/14/2025

A. Devasahayam

8,400

03/14/2025

P.波什涅夫

8,400

03/14/2025

S.威尔克森

8,400

(a)

反映以达到指定绩效标准为条件的PRSU奖励，基于三年股东总回报。这些PRSU奖项是根据蒙特卡洛模拟方法进行估值的。

(b)

反映了基于时间的限制性股票奖励，在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别发生每年三分之一的归属。

(2)

反映根据公司管理层奖金计划赚取的现金奖金。为特定年份列出的奖金是指就该年度赚取的金额，即使这些金额的全部或部分可能已在下一年支付。

(3)

如下表所示，2025年的所有其他补偿包括（如适用）401（k）匹配缴款、团体定期人寿保险的保费、公司健康福利计划下的健康奖励以及下文所述的其他补偿。

姓名	401（k）匹配贡献 ($)		保费集团任期人寿保险 ($)		健康激励 ($)		其他合计 Compensation ($)(a)
W·米勒		10,500		2,233		—		12,733
J·基尔南		10,500		3,427		175		14,102
A. Devasahayam		10,500		2,322		—		12,822
P.波什涅夫		10,500		3,427		425		14,352
S.威尔克森		9,066		3,427		50		29,530(a)

(a)

对Wilkerson女士而言，这一总额包括与在适用持有期结束前出售根据公司员工股票购买计划获得的股票相关的总计16987美元的不合格分配。此处报告的金额代表购买之日的公平市场价值与Wilkerson女士支付的成本之间的差额，作为普通收入处理。

基于计划的奖励的赠款

下表列出根据公司2019年股票激励计划（“2019年计划”）于2025年期间向各NEO授予限制性股票单位股份的若干信息。2025年，没有向近地天体授予股票期权。2025年向近地天体发放的限制性股票单位奖励包含在薪酬汇总表的股票奖励栏中。下表还反映了薪酬委员会在2025年第一季度为近地天体设定的年度现金奖励机会。

			预计未来支出非股权项下激励计划奖励(1)						预计未来支出股权下激励计划奖励(2)						全部其他股票奖项：数的股份股票或单位 (#)(3)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基价期权奖项（$/SH）	市场价格日期格兰特（$/SH）	格兰特日期公平价值库存和期权奖项 ($)
姓名	授予日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		全部其他股票奖项：数的股份股票或单位 (#)(3)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)	运动或基价期权奖项（$/SH）	市场价格日期格兰特（$/SH）	格兰特日期公平价值库存和期权奖项 ($)
W·米勒		02/05/2025 03/14/2025		188,375		753,500		1,507,000		45,500		91,000		182,000		49,000					3,931,130
J·基尔南		02/05/2025 03/14/2025		83,438		333,750		667,500		13,000		26,000		52,000		14,000					1,123,180
A. Devasahayam		02/05/2025 03/14/2025		63,000		252,000		504,000		7,800		15,600		31,200		8,400					673,908
P.波什涅夫		02/05/2025 03/14/2025		66,750		267,000		534,000		7,800		15,600		31,200		8,400					673,908
S.威尔克森		02/05/2025 03/14/2025		81,094		324,375		648,750		7,800		15,600		31,200		8,400					673,908

(1)

反映薪酬委员会于2025年第一季度批准的年度现金奖励机会。2025年度未赚取或支付业绩现金奖金，公司2025年度未授予长期现金或其他非股权激励计划奖励。

(2)

股权激励计划奖励包括2025年3月14日授予Miller博士、Devasahayam和Porshnev以及Kiernan先生和Wilkerson女士的PRSU，归属基于三年股东总回报（“TSR奖励”）。如果达到阈值绩效，则TSR奖按目标的50%获得。如果实现了最大绩效，TSR奖将按目标的200%获得。业绩结果将在各自业绩期结束后确定。若未达到门槛绩效，每项奖励将被100%没收。此外，TSR奖励包括负TSR上限，如果公司的TSR为负，则将奖励限制在目标金额，尽管公司可能高于比较组的第55个百分位。

(3)

反映三年以上归属的基于时间的限制性股票单位。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表提供了截至2025年12月31日有关每一近地天体已授予但截至该日期尚未归属的未行使期权和股票奖励的某些信息。下文显示的股票奖励价值基于2025年12月31日公司普通股的公允市场价值，即每股28.58美元。

	期权奖励								股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使		期权运动价格（$）		期权到期日		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)(1)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 (#)(1)		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)
W·米勒		—		—		—		—		93,918		2,684,176		256,750		7,337,915
J·基尔南		—		—		—		—		25,317		723,560		66,300		1,894,854
A. Devasahayam		—		—		—		—		16,534		472,541		55,200		1,577,616
P.波什涅夫		—		—		—		—		16,534		472,541		55,200		1,577,616
S.威尔克森		—		—		—		—		16,534		472,541		55,200		1,577,616

(1)

反映有时间归属的限制性股票奖励（限制性股票奖励和限制性股票单位）和截至2025年12月31日尚未归属的PRSU。这些奖励计划归属如下（PRSU金额假设目标实现情况）：

(a)

2023年3月13日授予的奖励包括计划在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日每年授予三分之一的基于时间的限制性股票单位。限制性股票单位总额如下：米勒博士为43,750股；基尔南先生为9,450股；Devasahayam博士为8,400股；波什涅夫博士为8,400股；威尔克森女士为8,400股。以PRSU奖励的形式授予额外股份。截至2025年12月31日，未归属的PRSU奖励金额如下：对Miller博士，81,250股；对Kiernan先生，17,550股；对Devasahayam博士，15,600股；对Porshnev博士，15,600股；对Wilkerson女士，15,600股。

(b)

2024年3月14日授予的奖励包括按时间计算的限制性股票单位，这些单位计划在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日每年授予三分之一。限制性股票单位总额如下：米勒博士4.55万股；基尔南先生1.225万股；德瓦萨哈亚姆博士0.8万股；波什涅夫博士0.8万股；威尔克森女士0.8万股。以PRSU奖励的形式授予额外股份。截至2025年12月31日，未归属的PRSU奖励金额如下：对Miller博士，84,500股；对Kiernan先生，22,750股；对Devasahayam博士，24,000股；对Porshnev博士，24,000股；对Wilkerson女士，24,000股。

（c）

于2025年3月14日作出的奖励包括以时间为基础的限制性股票单位，这些单位计划在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日每年归属三分之一。限制性股票单位总额如下：米勒博士49,000股；基尔南先生14,000股；Devasahayam博士8,400股；波什涅夫博士8,400股；威尔克森女士8,400股。以PRSU奖励的形式授予额外股份。截至2025年12月31日，未归属的PRSU奖励金额如下：对Miller博士9.1万股；对Kiernan先生2.6万股；对Devasahayam博士1.56万股；对Porshnev博士1.56万股；对Wilkerson女士1.56万股。

在所有情况下，股票期权和限制性股票的归属取决于接受者是否继续受雇。截至2025年12月31日尚未归属的上述奖励的授予日期如下：

期权奖励

股票奖励

姓名

证券数量
未行使的标的
期权（#）不可行使

期权
运动
价格（$）

期权
格兰特
日期

数量
股票
还没有
既得（#）(1)

受限
股票
格兰特
日期

W·米勒

95,834

03/13/2023

114,834

03/14/2024

140,000

03/14/2025

J·基尔南

20,700

03/13/2023

30,917

03/14/2024

40,000

03/14/2025

A. Devasahayam

18,400

03/13/2023

29,334

03/14/2024

24,000

03/14/2025

P.波什涅夫

18,400

03/13/2023

29,334

03/14/2024

24,000

03/14/2025

S.威尔克森

18,400

03/13/2023

29,334

03/14/2024

24,000

03/14/2025

(1)

包括基于时间归属的限制性股票（限制性股票奖励和限制性股票单位）和PRSU的奖励。

2025年期间归属的期权行权和股票

下表列出了每个NEO在2025年期间行使股票期权和限制性股票股份归属的某些信息。

姓名	期权奖励				股票奖励
姓名	数量股份获得于运动（#）(1)		已实现价值行权时（$）		数量股份获得于归属（#）(1)		已实现价值归属时（$）
W·米勒		—		—		112,623		2,393,206
J·基尔南		—		—		34,858		740,416
A. Devasahayam		—		—		22,732		482,988
P.波什涅夫		—		—		22,732		482,988
S.威尔克森		—		—		22,732		482,988

(1)

包括在行使期权和/或限制性股票归属时交出给公司和/或出售以履行到期预扣税款义务的以下股票：

姓名	被扣留的股份数目及/或卖出扣税（#）
W·米勒		49,171
J·基尔南		17,320
A. Devasahayam		8,432
P.波什涅夫		9,851
S.威尔克森		5,771

股权补偿方案信息

下表列出了截至2025年12月31日可能根据我们的股权补偿计划发行的有关我们普通股的信息。

	数量待发行证券发布于行使优秀期权，认股权证，和权利 (A)		加权平均行权价优秀期权，认股权证，和权利(1) (b)		证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不含反映在（a）栏）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案		2,484,393		—		3,738,519
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—		—		—
合计		2,484,393				3,738,519

(1)

加权平均行权价的计算仅包括股票期权，不包括没有行权价的流通在外的限制性股票单位。

公司维持2019年股票激励计划（“2019年计划”），为员工、董事和顾问提供股权奖励。过去，公司维持了若干其他股票期权计划，包括未经公司证券持有人批准的计划。根据此类计划，没有任何奖励可用于未来的赠款，或仍未兑现。证券持有人批准的方案简述如下。

证券持有人批准的计划

2019年计划起源于“2010年股票激励计划”，于2010年5月经董事会和公司股东该计划随后于2013年、2016年、2019年（当时该计划更名为2019年股票激励计划）、2022年和2024年经董事会和股东批准进行了修订，规定根据股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和股息等值权利（统称为“奖励”）发行最多21,300，000股普通股。公司目前正寻求股东批准将2019年计划下的授权股份数量增加3,500，000股（有关2019年计划的拟议变更的完整描述，请参阅下文提案2）。截至2025年12月31日，根据2019年计划，有66,496份限制性股票奖励、1,908，143份限制性股票单位和576,250份业绩份额单位尚未偿还。根据2019年计划授予的任何奖励的期限应为奖励协议中规定的期限，但条件是奖励期限不得超过十年（或在授予任何拥有代表公司或公司任何母公司或子公司合并投票权超过10%的股票的参与者的激励股票期权的情况下为五年），不包括参与者选择推迟收到根据奖励可发行的股票或现金的任何期间以及2019年计划管理人可酌情确定的任何延期计划。

2016年，公司董事会和股东批准了2016年员工股票购买计划，随后于2019年、2021年和2025年经董事会和股东批准进行了修订（“ESPP”）。公司获授权根据ESPP发行最多3,000，000股股份。根据ESPP，基本上所有在美国的员工都可以通过工资扣减购买公司的普通股，价格相当于ESPP中定义的每个六个月要约期开始或结束时公司普通股公平市场价值的较低者的85%，并受到一定的限制。公司于2025年根据ESPP发行251,480股。

终止或控制权变更时的潜在付款

该公司已与每个NEO签订了书面协议，涉及他们与Veeco的雇佣条款。这些信函协议在以下日期执行：（i）为Miller博士，于2018年8月29日；（ii）为Kiernan先生，于2004年1月21日，其修订日期为2006年6月9日、2008年12月29日和2020年1月1日；（iii）为Devasahayam博士，于2019年3月20日；（iv）为Porshnev博士，于2017年8月4日；（v）为Wilkerson女士，于2020年3月9日。

米勒和基尔南达成协议。

Miller博士和Kiernan先生的协议规定了在以下情况下支付遣散费和某些其他福利：（i）该高管的雇佣被Veeco无故终止；或（ii）该高管因“正当理由”辞职。米勒博士和基尔南先生的协议中将“原因”定义为严重不当行为的特定实例。米勒博士的“正当理由”被定义为（a）基本工资大幅减少（影响处境相似员工的削减计划除外）；（b）奖励或其他福利计划下可获得的福利总额大幅减少（影响处境相似员工的削减计划除外）；（c）主要工作地点搬迁超过50英里；或（d）职位、头衔、责任、权力或报告责任减少，或非自愿不再担任董事会成员。对基尔南来说，“好的理由”被定义为大幅降低基本工资（影响类似情况的员工的削减计划除外）。

根据米勒博士的协议，在发生上述特定解雇的情况下，米勒博士将有权获得相当于24个月基本工资的遣散费，他将有权获得相当于他在解雇当年的目标奖金的付款，按其在该年度的服务期间的比例分配。此外，在任何此类终止时：（i）任何未偿股权应立即归属，但PRSU奖励除外，后者应在首次获得后归属；（ii）Miller博士将有24个月的时间行使购买Veeco普通股的期权，这些股票在终止时已归属或成为归属并由Miller博士持有（或直到期权的原始期限结束，如果更早）。此外，如果米勒博士选择继续COBRA下的医疗保险，他在长达18个月期间的供款将与米勒博士在未终止雇佣关系的情况下本应支付的相同的公司补贴费率相同。

根据Kiernan先生的协议，如果发生上述特定解雇，Kiernan先生将有权获得相当于18个月基本工资的遣散费。此外，在任何此类终止时，（i）任何未偿股权应立即归属，但PRSU奖励除外，后者应在首次获得后归属；（ii）Kiernan先生将有12个月的时间行使期权，以购买Kiernan先生在此类终止时已归属或即将归属并由其持有的Veeco普通股（或直至原始期权期限结束，如果更早）。如果此类终止发生在控制权变更后的12个月内，将加速Kiernan先生在此类终止时持有的任何期权的归属。

Devasahayam、Porshnev和Wilkerson协议。

Devasahayam博士和Porshnev博士以及Wilkerson女士的遣散费和相关福利受公司自2009年5月1日起生效的遣散费政策条款的约束。根据遣散费福利政策的条款，除其他要求外，如果公司出于以下原因之一非自愿终止其雇佣，则高管有资格获得福利：

（一）

因经营变动、设施搬迁或关闭，或因其他经济原因裁员，而行政人员不拒绝或以其他方式不接受公司可能提供的其他职位；或

（二）

由于出售或合并公司的全部或部分业务或资产，或其他形式的公司重组，包括将高管职位外包，而收购或由此产生的公司不向高管提供职位。

根据遣散费政策应支付的福利是根据高管在Veeco的服务年限计算的，并在终止时支付（因为这些条款在遣散费政策中定义和描述）。如果根据遣散费政策出现符合条件的解雇，Devasahayam博士和Porshnev以及Wilkerson女士将有权获得：

(a)

“主要”遣散费，按每完成一整年服务一（1）周的遣散费加上额外一（1）周的遣散费计算，最少两（2）周，最多二十六（26）周的主要遣散费；

(b)

额外二十八（28）周的遣散费，作为主要遣散费的补充，最多不超过三十九（39）周的遣散费总额；和

（c）

对于上述遣散费的周数，如果高管在终止时加入了公司的医疗保健计划，并选择按照COBRA的持续福利要求继续承保，则该高管的缴款金额将是正常的员工缴费率。此后，高管的贡献金额将是全额COBRA费率。

对所有近地天体而言，收到遣散费和其他福利的条件是公司收到令公司满意的索赔的一般解除。此外，NEO信函协议和政策文件（如适用）包含旨在确保付款符合经修订的1986年《国内税收法》第409A条的规定。此类规定可能会产生延迟或加速根据信函协议和政策文件支付某些款项的效果。此处对NEO信函协议和遣散费政策的描述仅为摘要。这些描述通过参考这些文件的全文进行整体限定，这些文件此前已提交给SEC。

管制政策的变化。Veeco于2008年通过了一项高级管理人员变更控制政策（“中投政策”），该政策于2014年1月1日和2025年7月29日进行了修订和重述。中投政策在Veeco控制权发生变更时，向指定的高级管理人员提供一定的遣散费和其他福利。中投政策的实施是为了确保中投政策所适用的高管在涉及控制权变更的拟议或实际交易（如果完成，可能会导致该高管在公司或存续实体中失去职位）的情况下仍然可以履行其职责。中投政策通过或修订时并未考虑到控制权方面的任何特定变化。中投政策适用于Veeco指定高级管理人员（“合格员工”），

包括近地天体。中投保单下的福利旨在补充但不是重复，涵盖的高管根据上述信函协议和保单可能有权获得的福利。本文对中投政策的描述仅为摘要。通过参考此前已向SEC备案的中投保单全文对其进行整体限定。中投保单的主要条款为：

(a)

控制权变更（定义见中投保单）完成后，合资格雇员当时持有的任何尚未行使的股票期权应保持可行使，直至该雇员的雇佣终止日期后的（x）12个月和（y）该等期权的原始期限届满之日（以较早者为准）。

(b)

如合资格雇员的雇佣由公司无故终止（定义见中投保单），或由合资格雇员有正当理由终止（定义见中投保单），在控制权变更前三个月开始至其后18个月结束的期间内：

（一）

公司应一次性向合资格雇员支付相当于（a）其当时的年度基本工资和（b）根据公司基于绩效的薪酬奖金计划就紧接终止日期之前结束的财政年度应付给合资格雇员的目标奖金之和的金额，在Miller博士的情况下乘以2，在Kiernan先生、Devasahayam博士和Porshnev博士以及Wilkerson女士的情况下乘以1.5；

（二）

2014年1月1日之后授予的股权奖励的归属将加速，合资格员工当时持有的任何尚未行使的股票期权应保持可行使，直至该员工的雇佣终止日期后的（x）12个月和（y）该等期权的原始期限届满（以较早者为准）；

（三）

公司应继续向合资格雇员提供其截至终止日期参与或领取的所有健康及福利福利，直至终止日期的18个月周年；及

（四）

公司应按比例向符合条件的员工支付终止日期发生的会计年度的符合条件的员工奖金。

支付上述福利的条件是合格员工解除对公司的索赔，并接受在终止高管雇佣后18个月期间适用的不竞争和不招揽条款。

下表显示了如果适用事件发生在2025年12月31日，在所示事件发生时本应支付给近地天体的估计增量金额。这些金额将是上述不取决于控制权终止或变更的薪酬和福利权利的补充。归属于股票期权、限制性股票和限制性股票单位加速归属的金额基于2025年12月31日公司普通股的公允市场价值，即每股28.58美元。由于某些因素，例如公司普通股价格的变化以及根据适用的福利或薪酬计划，该高管在随后任何日期将获得的实际薪酬和福利可能与下文所列的金额有所不同，例如该高管在当时可能已经累积的任何额外福利。

				股票期权
姓名	事件	工资& 其他继续付款 ($)(1)		加速归属股票期权 ($)		延期后- 终止运动期间 ($)(2)		加速归属股票奖项 ($)(3)		合计 ($)
W·米勒	终止不原因或辞职有充分的理由		2,148,132		0		0		2,684,176		4,832,308
	终止不原因或辞职有充分的理由在更改之后控制(4)		3,655,132		0		0		10,022,091		13,677,223
J·基尔南	终止不原因或辞职有充分的理由		667,500		0		0		723,560		1,391,060
	终止不原因或辞职有充分的理由在更改之后控制(4)		1,538,499		0		0		2,618,414		4,156,913
A. Devasahayam	符合条件的终止根据遣散费福利政策		315,000		0		0		0		315,000
	终止不原因或辞职有充分的理由在更改之后控制(4)		1,260,000		0		0		2,050,158		3,310,158
P.波什涅夫	符合条件的终止根据遣散费福利政策		352,062		0		0		0		352,062
	终止不原因或辞职有充分的理由在更改之后控制(4)		1,371,624		0		0		2,050,158		3,421,782
S.威尔克森	符合条件的终止根据遣散费福利政策		290,334		0		0		0		290,334
	终止不原因或辞职有充分的理由在更改之后控制(4)		1,476,999		0		0		2,050,158		3,527,157

(1)

反映工资延续福利，并在适用的信函协议或政策规定的情况下，按比例分配奖金和COBRA补贴。按比例分配的奖金金额假设12个月的奖金为目标绩效的100%，假设事件日期为2025年12月31日。

(2)

反映截至适用协议规定的延长行权期结束时，与截至2025年12月31日购买Veeco普通股的期权的价差价值相比，购买Veeco普通股的期权的价差价值增加，或将

在特定事件发生时归属，在适用的信函协议或政策规定的情况下，并假设Veeco普通股的价格从2025年12月31日的收盘价（即每股28.58美元）以每年5%的速度（不复利）升值。不包括虚值期权的价值。关于NEO截至2025年12月31日持有的已归属和未归属股票期权的清单，请参阅上面财政年度结束时的未偿股权奖励表格。

(3)

反映截至2025年12月31日未归属股票奖励（限制性股票和限制性股票单位）的价值，这些奖励将在适用的信函协议或政策规定的特定事件时归属。假设任何基于绩效的奖励的绩效为目标的100%。关于截至2025年12月31日NEO持有的未归属股票奖励的清单，请参阅上面财政年度结束时的杰出股权奖励表格。

(4)

中投政策中使用的“控制权变更”定义为以下情形：

（一）

任何个人或团体取得公司股票的公平市场总值或总投票权的50%以上；

（二）

任何个人或团体取得（或在截至该个人或团体最近一次收购日期止的12个月期间内取得）拥有公司股份的所有权，并拥有该公司股份总投票权的30%或以上；

（三）

Veeco董事会的多数成员在任何12个月期间由其任命或选举在任命或选举日期之前未得到Veeco董事会多数成员认可的董事取代；或者

（四）

任何个人或集团收购（或在截至该个人或集团最近一次收购日期的12个月期间内已收购）紧接该等收购或收购前公司的几乎所有资产。然而，根据本款，控制权的任何变更不得视为因转移至：

(A)

公司股东（紧接资产转让前）以其股票交换或与其股票有关；

(b)

公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体；

（c）

直接或间接拥有公司全部已发行股票总价值或投票权50%或以上的个人或团体；或

(D)

一个实体，其总价值或投票权的至少50%由上文（C）条所述的人直接或间接拥有。

对于股权奖励，假设终止发生在控制权变更前三个月开始和之后18个月结束的期间。

薪酬比例

我们根据要求提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官米勒博士的年度总薪酬之间关系的信息。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。

对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

•

所有员工（CEO除外）的年度薪酬总额中位数为123,263美元。

•

这位中位数员工的年度薪酬总额为118039美元。

•

如上述薪酬汇总表所示，我们CEO的年度薪酬总额为4,624，824美元。

基于这些信息，2025年我们CEO的年度薪酬总额与员工中位数年度薪酬总额的比率为39.2比1。

我们用来确定我们所有员工年度薪酬总额的中位数，以及确定“员工中位数”年度薪酬总额的方法和重大假设、调整和估计如下：

我们确定，截至2025年10月1日，我们的员工群体包括在Veeco及其子公司工作的大约1,259人。在这些人中，921人（约73%）位于美国，1249人是全职（或相当于全职）雇员，其余人以兼职（每周少于30小时）的方式受雇。

为了从我们的员工群体中找出“员工中位数”，我们考虑了截至2025年10月1日支付给员工的基本年薪（反映在我们的工资记录中），以及2025年任何奖金的目标金额和2025年授予的股权奖励的授予日公平市场价值，以得出一致适用的薪酬措施。在做出这一决定时，我们将样本中包括的所有在2025年受聘但在整个财政年度没有为我们或我们的子公司工作的长期雇员的薪酬进行了年化。

使用这种方法，我们确定“中位数员工”是位于我们宾夕法尼亚州霍舍姆办事处的受薪员工，截至2025年12月31日止年度的总工资和2025年的目标奖金总额为123,623美元。

关于“中位数雇员”的年度薪酬总额，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2025年薪酬的要素，得出年度薪酬总额为118039美元。

关于我们首席执行官的年度薪酬总额，我们使用了本代理声明中包含的薪酬汇总表“总额”一栏中报告的金额，并通过引用并入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分第11项下。

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就过去五个完整日历年的每一年的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系提供以下信息。在确定向我们的NEO“实际支付的补偿”时，我们需要对过去几年在补偿汇总表中报告的金额进行各种调整，因为本节所需的估值方法与补偿汇总表中要求的不同。下表汇总了先前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值以及本节中要求的2021、2022、2023、2024和2025日历年的调整值。

年份	总结 Compensation 表（SCT） PEO合计 ($)(1)		Compensation 实际支付给 PEO（美元）(1)(3)		平均SCT 总计非- PEO NEO ($)(2)		平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)(2)(3)		初始固定价值 $ 100投资基于：				净收入（亏损）（千美元）		调整后运营中收入（千美元）
年份	总结 Compensation 表（SCT） PEO合计 ($)(1)		Compensation 实际支付给 PEO（美元）(1)(3)		平均SCT 总计非- PEO NEO ($)(2)		平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)(2)(3)		公司股东总回报(4)		同行集团股东总回报(4)		净收入（亏损）（千美元）		调整后运营中收入（千美元）
2025		4,624,824		5,667,526		1,235,311		1,404,040		164.63		29.4		35,390		84,267
2024		6,866,618		2,783,724		2,089,727		1,116,006		182.5		40.63		73,714		129,405
2023		4,611,004		13,124,880		1,295,109		3,300,891		211.30		38.89		( 30,368 )		122,410
2022		5,914,884		894,752		1,769,683		409,560		126.48		36.09		166,942		116,577
2021		4,526,501		13,102,240		1,514,852		2,755,988		193.81		81.82		26,038		104,367

(1)

提出的每一年的PEO（首席执行官）被确定为米勒博士，该公司的首席执行官。

(2)

提出的每一年的非PEO近地天体被确定为Kiernan先生、Devasahayam博士和Porshnev博士以及Wilkerson女士。

(3)

根据补偿汇总表的补偿总额与实际支付的补偿的对账如下：

	2025				2024				2023				2022				2021
	PEO（美元）		平均对于非- PEO 近地天体（美元）		PEO（美元）		平均对于非- PEO 近地天体（美元）		PEO（美元）		平均对于非- PEO 近地天体（美元）		PEO（美元）		平均对于非- PEO 近地天体（美元）		PEO（美元）		平均对于非- PEO 近地天体（美元）
SCT赔偿总额		4,624,824		1,235,311		6,866,618		2,089,727		4,611,004		1,295,109		5,914,884		1,769,683		4,526,501		1,514,852
扣除：金额报告下 “股票奖励” 和“期权奖项” SCT中的列		( 3,931,130 )		( 786,226 )		( 5,742,360 )		( 1,482,345 )		( 3,531,188 )		( 699,175 )		( 4,741,020 )		( 1,135,870 )		( 3,122,580 )		( 813,172 )
加：年末股权价值授予的奖项在覆盖年度那是杰出和截至结束涵盖财政年（a）（b）		5,670,140		1,134,028		3,602,300		910,863		5,828,750		1,154,093		2,517,420		603,132		4,362,540		1,136,078
加：金额公平的变化值截至年终（从结束前年）的奖项授予前几年和优秀于年终（a）（b）		382,399		72,718		( 2,644,666 )		( 587,540 )		5,341,740		1,348,802		( 2,779,460 )		( 737,886 )		4,456,145		828,795
加：金额公平的变化值截至归属日期（从结束上一年）的授予的奖项在任何先前财政年度哪个归属条件是期间满意被覆盖的会计年度（a）（b）		( 1,078,707 )		( 251,791 )		701,833		185,301		874,573		202,063		( 17,073 )		( 89,499 )		2,879,634		89,435
已实际支付补偿款		5,667,526		1,404,040		2,783,724		1,116,006		13,124,880		3,300,891		894,752		409,560		13,102,240		2,755,988

(a)

每个NEO都在所介绍的每个期间获得了基于时间的限制性股票奖励。基于时间的限制性股票奖励的公允价值取决于公司的股价。截至上市日期，公司收盘股价如下：

日期	股价
12/31/2021		$	28.47
12/31/2022		$	18.58
12/31/2023		$	31.03
12/31/2024		$	26.80
12/31/2025		$	28.58

(b)

我们的NEO在报告的每个期间都收到了PRSU，这取决于是否达到指定的绩效标准，基于三年的股东总回报。这些PRSUs基于蒙特卡罗模拟法进行估值。截至各相关日期的每股公允价值请见下文：

奖项	格兰特日期		每股公允价值为
奖项	格兰特日期		格兰特日期			12/31/2019			12/31/2020			12/31/2021			12/31/2022			12/31/2023			12/31/2024			12/31/2025
2018年PRSU（c）		10/1/2018		$	15.58		$	25.01		$	31.99
2019年PRSU（d）		3/14/2019		$	14.46		$	20.36		$	24.81		$	56.29
2020年PRSU（d）		3/17/2020		$	10.59					$	18.92		$	43.47		$	29.82
2021年PRSU（e）		3/12/2021		$	27.81								$	40.60		$	24.76		$	60.39
2022年PRSU（e）		3/17/2022		$	45.28											$	22.27		$	48.42		$	29.48
2023年PRSU（e）		3/13/2023		$	32.25														$	55.03		$	42.91		$	47.09
2024年PRSUU（e）		3/14/2024		$	49.38																	$	28.20		$	27.76
2025年PRSU（e）		3/14/2025		$	31.73																				$	46.92

（c）

仅授予米勒博士。

（d）

授予Miller博士、Devasahayam和Porshnev，以及Kiernan先生。

（e）

授予Miller博士、Devasahayam和Porshnev、Kiernan先生和Wilkerson女士。

(4)

此TSR列中披露的值代表截至2019年12月31日对各自股票或指数投资100美元的测量期值，然后在2020年12月31日、2021年、2022年、2023年、2024年和2025年分别重新估值。

薪酬、TSR、净收入、调整后营业收入的关系

下图反映了截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年财政年度的PEO和实际支付的平均非PEO NEO薪酬（“CAP”）、公司的累计指数化股东总回报或TSR（假设初始固定投资为100美元）和我们的同行集团TSR（假设初始固定投资为100美元）之间的关系：

下图反映了截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年的财政年度，实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬（“CAP”）与公司报告的GAAP净收入和调整后营业收入之间的关系：

[MISSING IMAGE: lc_relatpaynetin-4c.jpg]

公司对每一个PEO和非PEO NEO的最重要的绩效衡量标准在本代理的薪酬讨论和分析部分的2025年管理奖金计划（“2025年计划”）小节下进行了讨论。正如本小节中更全面地描述的那样，2025年计划是基于公司的财务业绩衡量的调整后营业收入 .之所以选择这一财务指标，是因为它将经营业绩与每股收益紧密结合起来，每股收益是股东价值的关键驱动因素。根据2025年计划，每个参与者的奖金的25%是基于个人绩效，对于每个PEO和非PEO NEO，这些绩效考虑了包括收入、毛利率、预订和费用在内的财务目标。

审计事项

审计委员会报告

审计委员会负责代表董事会对公司的审计、会计、财务报告流程、内部控制系统以及法律和道德合规进行独立、客观的监督。审计委员会根据董事会通过的章程运作，该章程的副本可在Veeco的网站（www.veeco.com).管理层对财务报表和包括财务报告内部控制制度在内的报告过程负有主要责任。为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了载于截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告和2025年季度财务报表中的经审计财务报表，包括题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中的具体披露。与管理层的审查包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查，后者负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计标准1301（“AS 1301”）要求与审计委员会讨论的任何其他事项，与审计委员会的沟通，以及PCAOB审计准则第2201号，与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了（i）审计师独立于管理层和公司的问题，包括书面披露中的事项以及适用的PCAOB要求所要求的独立审计师关于独立会计师与审计委员会沟通的信函，以及（ii）PCAOB的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会在考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性后，对独立注册会计师事务所的独立性感到满意。

2025年期间，管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关法规的要求，对公司的财务报告内部控制系统进行了评估。不断向审计委员会通报评估进展情况，并在此过程中向管理层提供监督和建议。关于这一监督，审计委员会在每次定期安排的审计委员会会议上收到管理层和独立注册会计师事务所提供的定期更新。在流程结束时，管理层向审计委员会提供了一份关于公司财务报告内部控制有效性的报告。审计委员会还审查了载于公司2025年10-K表格年度报告中的管理层报告，以及独立注册会计师事务所的报告（载于2025年10-K表格年度报告中）。这些报告涉及独立注册会计师事务所对（i）合并财务报表和（ii）财务报告内部控制有效性的审计。审计委员会继续监督公司与财务报告内部控制相关的工作以及管理层为2026年评估所做的准备工作。

审计委员会与公司内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部审计主管以及有管理层在场或无管理层在场的独立注册会计师事务所代表举行会议，讨论他们的检查结果、对公司财务报告内部控制的评价以及公司财务报告的整体质量。审计委员会在2025年期间共召开了5次会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（且董事会已批准）将经审计的财务报表纳入2025年年度报告的10-K表格，以提交给SEC。此外，审计委员会任命毕马威会计师事务所

LLP（“毕马威”）作为公司2026财年的独立注册会计师事务所，建议公司股东批准这一任命。

Kathleen A. Bayless（主席）
Keith D. Jackson
Mary Jane Raymond
Thomas St. Dennis

独立核数师费及其他事项

如上所述，审计委员会已任命独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审查Veeco截至2026年12月31日止年度的财务报表。

下表列出毕马威于2025及2024日历年向公司及其附属公司提供专业服务的收费总额（包括自付费用）。

	对于年终 2025年12月31日（单位：千）			对于年终 2024年12月31日（单位：千）
审计费用(1)		$	2,303		$	2,106
审计相关费用(2)			—			75
税费(3)			—			—
合计		$	2,303		$	2,181

(1)

反映与审计我们的年度合并财务报表和内部控制相关的专业服务的总费用、我们的10-Q表格季度报告中包含的对我们合并财务报表的审查、与SEC注册声明相关的安慰函和同意的签发，以及与审查与合并尽职调查活动相关的工作文件相关的服务。毕马威2024财年服务产生的费用在我们于2025年3月20日向SEC提交的2025年代理声明中列出，并在这份2026年代理声明中进行了更新，以反映所产生的最终费用金额。如果最终账单金额与当前估计数不同，2025财年的此类费用将在我们的2027年代理报表中进行后续调整。

(2)

反映毕马威2024财年服务的费用，涉及对公司将本地物理服务器迁移到基于云的服务器的基础设施的实施前评估。

(3)

反映为全球税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。

审计委员会审议并确定，此处所述毕马威提供的服务的提供不损害毕马威的独立性，并且与保持毕马威的独立性相一致。

审计委员会每年评估公司独立注册会计师事务所（包括首席审计合伙人）的业绩，并决定是否重新聘用目前的会计师事务所或考虑其他审计事务所。审计委员会在决定是否保留毕马威时考虑的因素包括：（i）毕马威处理公司全球业务的广度和复杂性的全球能力；（ii）毕马威的技术专长和对公司行业和全球运营的知识；（iii）毕马威与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；（iv）毕马威的独立性；（v）毕马威提供的服务的质量和效率，包括管理层对毕马威业绩的投入，以及毕马威如何有效地展示其独立判断、客观性和专业怀疑态度；（vi）毕马威收费的适当性。

审批前政策与程序

审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。服务包括审计服务、审计相关服务、

和税务服务，并可能在非常有限的范围内包括特别指定的非审计服务，审计委员会认为，这些服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。除非特定服务事先已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须在聘请独立注册会计师事务所履行之前批准许可服务。审计委员会已授权审计委员会主席批准允许的服务，前提是主席将在审计委员会下一次预定会议上向其报告任何决定。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。此外，审计委员会可根据需要，逐案预先批准特定服务。

毕马威2025年的所有费用均获得审计委员会的预先批准。

若干关系及关联交易

公司的审计委员会章程规定，审计委员会或其一名或多名成员有权力和责任审查并酌情批准所有拟议的关联方交易。就审计委员会的审查而言，“关联方交易”是公司与任何关联方（定义见下文）之间的交易、安排或关系，其中总金额将或可能预计超过120,000美元，并且任何关联方拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益（因为这些术语在《交易法》下的S-K条例第404项中使用）。“关联方”是：（i）公司的任何董事、董事提名人或执行官（如《交易法》第16条中使用的术语）；（ii）董事的任何直系亲属（定义见S-K条例第404项），公司董事或执行官的提名人；（iii）公司所知的作为公司有表决权普通股5%以上的实益拥有人的任何人（包括《交易法》第13（d）条中使用的任何“集团”）（“重要股东”）；或（iv）重要股东的任何直系亲属。

在审查关联交易时，审计委员会将考虑其可获得的所有相关事实和情况，包括（如适用）但不限于：

•

交易或交易的重要条款和条件；

•

关联方与公司的关联关系；

•

关联方在交易中的利益，包括他、她或其与作为交易一方或在交易中具有利害关系的任何实体的地位或关系或所有权；

•

交易的大约美元价值；

•

其他来源的可比产品或服务的可获得性；和

•

评估交易的条款是否与公司可从无关联第三方获得的条款具有可比性。

2025年期间，公司未发生关联交易。

投票提案

建议1：选举董事

Veeco的公司注册证书规定了由股东选举产生的董事会，该董事会分为三类董事，交错任期。董事会目前由九名成员组成。2026年第一届Class II Directors参选。

根据治理委员会的建议，董事会已提名以下董事参加以下类别的选举：

姓名

提名
选举：

任期届满
在年会上
股东人数：

Kathleen A. Bayless

二类

2029

Gordon Hunter

二类

2029

Lena Nicolaides，博士。

二类

2029

下列董事将在规定的任期内继续担任现职：

姓名

继续：

任期届满
年度会议
股东：

Richard A. D’Amore

第三类

2027

Keith D. Jackson

第三类

2027

Mary Jane Raymond

第三类

2027

Sujeet Chand，博士。

I类

2028

William J. Miller，博士。

I类

2028

Thomas St. Dennis

I类

2028

公司并不预期董事提名人将不能任职，但如出现该等情况，随附代表中指名的人士有意投票选举该等其他人士，以填补董事会其余成员可能建议的由此产生的空缺。

董事会建议对上述提名的董事候选人投“赞成”票。

董事会成员

Veeco的董事，包括其年龄、加入董事会的年份以及截至2026年3月19日的委员会成员如下：

董事自

委员会成员

姓名

年龄

独立(1)

交流

Kathleen A. Bayless

2016

有

C/FE

Sujeet Chand，博士。

2021

有

Richard A. D’Amore

1990

有（主席）

Gordon Hunter

2010

有

Keith D. Jackson

2012

有

M/FE

William J. Miller，博士。

2018

无

Lena Nicolaides，博士。

2022

有

Mary Jane Raymond

2019

有

M/FE

Thomas St. Dennis

2016

有

M/FE

(1)

根据纳斯达克规则确定的独立性。

交流—审计委员会

CC —薪酬委员会

GC—管治委员会

C—主席

M—成员

FE—金融专家（根据SEC规则确定）

[MISSING IMAGE: ph_kathleenbayless-4c.jpg]

Kathleen A. Bayless2009年至2015年退休，担任人机界面技术领军企业Synaptics Incorporated高级副总裁、首席财务官兼财务主管。在Synaptics之前，Bayless女士曾在Komag Incorporated担任执行副总裁、首席财务官和秘书，该公司是硬盘驱动器行业薄膜磁盘的领先供应商，并在1994年至2008年任职于Komag期间担任其他财务领导职务。Bayless女士此前在安永会计师事务所工作了15年。Bayless女士目前在质子交换膜燃料电池产品的研发商和制造商巴拉德动力系统以及高能量、高功率锂离子电池电芯的领先制造商Amprius Technologies, Inc.的董事会任职。在过去五年内，Bayless女士还曾在专门从事无线充电技术进步的Energous Corporation的董事会任职。

Bayless女士在半导体行业和相关领域拥有丰富的经验，这使我们对在我们领域运营的公司所面临的运营、财务和战略问题有了广泛的了解。Bayless女士拥有丰富的管理经验，深谙我们市场的各种挑战和机遇，为董事会提供了独特而有价值的视角。

Sujeet Chand，博士。，目前已退休，2005年起担任罗克韦尔自动化高级副总裁兼首席技术官，至2021年退休。2001-2005年，Chand博士担任罗克韦尔自动化的控制系统副总裁。在加入罗克韦尔自动化之前，Chand博士于1999年至2001年担任XAP Corporation的首席运营官。从1988年至1999年，Chand博士在罗克韦尔国际公司的子公司罗克韦尔科学公司领导研发工作。Chand博士目前在Proto Labs, Inc.的董事会任职，该公司是一家专业制造3D打印、CNC机械加工、钣金和注塑定制零件的公司，以及工业和环境机械供应商福斯公司。

Chand博士为Veeco的董事会带来了卓越的技术背景，其中包括30多年的领导经验。这种经验，包括与半导体资本设备领域的许多公司的密切互动和长期合作关系，使Chand博士具有独特的资格，可以担任我们董事会的重要成员。

[MISSING IMAGE: ph_richarddamore-4c.jpg]

Richard A. D’Amore自1994年成立以来，一直是早期风险投资和成长型股权公司North Bridge Venture Partners的普通合伙人。在创办North Bridge之前，D’Amore先生曾在Hambro International Equity Partners担任过各种职务。此前，D’Amore先生曾在贝恩公司担任顾问，并在Arthur Young and Company担任注册会计师。D’Amore先生还担任Everbridge，Inc.和Pomona投资基金的董事会成员，现任东北大学董事会主席。

D’Amore先生为Veeco带来了强大的商业背景，在风险投资领域工作了30多年。D’Amore先生在监督不同组织的管理方面拥有丰富的经验，曾担任其他公共和私营公司董事会的董事会成员。D'Amore先生对上市公司面临的运营、财务和战略问题有广泛的了解，并对我们的业务有了广泛的了解。

Gordon Hunter自2005年起担任全球电子公司、电路保护产品和解决方案提供商美国力特保险丝公司董事长。Hunter先生于2017年1月至2017年12月担任美国力特保险丝的执行主席，于2005年至2016年12月担任美国力特保险丝的总裁兼首席执行官，并于2003年至2005年担任美国力特保险丝的首席运营官。Hunter先生自2002年6月起担任美国力特保险丝的董事。在加入美国力特保险丝之前，Hunter先生是英特尔公司副总裁，并曾担任英特尔光学产品集团总经理。在加入英特尔之前，Hunter先生曾担任Elo TouchSystems总裁，该公司是一家制造和销售计算机触摸屏的全球领先企业。在加入Elo TouchSystems之前，亨特先生在Raychem公司20年的职业生涯中担任过多个职位，包括商业电子副总裁。除了目前在美国力特保险丝的董事会服务外，Hunter先生还曾在过去五年内担任CTS公司的董事会成员，该公司是一家传感器、执行器和电子元件的设计者和制造商。

Hunter先生拥有丰富的领导和管理经验，曾担任美国力特保险丝的董事长、总裁兼首席执行官，并在其他多家公司担任过各种领导职务。他在科技行业拥有雄厚的背景和宝贵的经验，任职于美国力特保险丝、英特尔、Elo TouchSystems和Raychem。亨特先生为董事会带来了对上市公司和私营公司面临的运营、财务和战略问题的广泛理解。

Keith D. Jackson自2002年11月起担任基于半导体的解决方案的领先供应商安森美半导体公司总裁兼首席执行官，直至2020年12月退休。在加入安森美半导体之前，他曾任职于飞兆半导体公司，从1998年开始担任执行副总裁兼总经理，负责模拟、混合信号和可配置产品集团，随后担任其集成电路集团的负责人。1996年至1998年，他担任模拟和混合信号产品制造商Tritech Microelectronics的总裁和董事会成员。1986-1996年，Jackson先生曾任职于美国国家半导体，最终担任模拟和混合信号事业部副总裁兼总经理。1973年至1986年，他曾在德州仪器公司担任多个职位，包括工程和管理职位。杰克逊先生于2008年至2020年担任半导体行业协会（“SIA”）董事会成员，并被任命为2020年SIA主席。

Jackson先生拥有超过30年的半导体行业经验，包括在产品开发、制造、营销和销售方面的丰富国际经验。杰克逊先生具有为董事会带来战略洞察力和行业知识的独特资格，他曾担任过许多管理职位，并担任过我们行业其他公司董事会的董事。

William J. Miller，博士。自2018年10月起担任Veeco首席执行官和董事。在此之前，他于2016年1月开始担任Veeco总裁，负责监督Veeco的所有全球业务部门。米勒博士于2011年12月被任命为过程设备执行副总裁，并于2010年7月至2011年12月担任化合物半导体执行副总裁。Miller博士曾于2009年1月至2010年7月担任Veeco MOCVD业务高级副总裁兼总经理，并于2006年1月至2009年1月担任Veeco数据存储设备业务副总裁兼总经理。自2002年11月加入Veeco以来，他在工程和运营组织中担任的领导职务责任越来越大。在加入Veeco之前，Miller博士曾在Advanced Energy Industries, Inc.担任工程和运营领导职务

作为我们的首席执行官和在Veeco服务近20年的高级执行官，米勒博士为董事会带来了重要的高级领导、制造和运营、行业、技术和全球经验，以及我们公司的独特视角。作为首席执行官，米勒博士直接负责Veeco的战略和运营，包括Veeco商业模式的开发和确定新兴技术，并在Veeco培养顶尖人才方面发挥关键作用。

[MISSING IMAGE: ph_lenanicolaides-4c.jpg]

Lena Nicolaides，博士。是国际公认的高级管理人员，在半导体资本设备领域拥有超过二十年的经验。Nicolaides博士自2019年起担任KLA Corporation模式检测过程控制部门的高级副总裁兼总经理，并于2015年至2019年担任该部门的副总裁兼总经理。在KLA，Nicolaides博士担任过一系列行政领导和一般管理职务，包括技术供应链方面的职务。在加入KLA之前，Nicolaides博士曾担任Therma Wave，Inc.的营销和应用副总裁，该公司于2007年被KLA收购。Nicolaides博士在半导体及相关领域拥有多项已颁发的美国专利。

Nicolaides博士是一位战略思想家，在损益表管理方面有着良好的记录，并在半导体行业实现了盈利增长。Nicolaides博士是一位强大的技术领导者，具有非凡的商业头脑，她为Veeco董事会带来了广泛的技术、行业和领导力。

[MISSING IMAGE: ph_maryjaneraymond-4c.jpg]

Mary Jane Raymond2014年至2024年退休期间，担任工程材料公司Coherent Corp.（原II-VI公司）的执行副总裁兼首席财务官。在此期间，Coherent的收入从$ 500m增长到$ 5.2B，市值从$ 1B增长到$ 14B。这一增长包括四项总计11B美元的战略收购，打开新市场并增加关键能力。在加入Coherent之前，Raymond女士于2005年至2013年担任哈德森全球的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家市值10亿美元的全球职业生涯中期人事配置公司。2002年至2005年，她担任Dun and Bradstreet的首席会计官和公司财务总监。在此之前，Raymond女士于1997年至2002年在朗讯科技工作，在该公司40B美元收购期间，她创立并运营了Merger Integration职能。Raymond女士的职业生涯始于康明斯发动机公司，在那里她度过了十年，担任过包括消费发电产品总经理和战略执行董事在内的责任越来越大的运营职位。雷蒙德女士目前担任全球通信技术领先企业Comtech Telecommunications Corp.的董事会成员。

Raymond女士拥有超过35年的业务经验，专注于并购、治理、财务、战略和运营。她的并购经历跨越了交易和整合双方，为超

$ 50B的交易。她在推动她担任运营领导的所有五家上市公司的治理结构方面发挥了重要作用。由于她作为国际领先企业的高级管理人员的服务以及她对复杂商业事务的全面理解，雷蒙德女士作为我们的董事会成员具有独特的资格做出重大贡献。

Thomas St. Dennis是半导体晶圆测试技术和专业知识的领先供应商FormFactor公司的非执行主席。St. Dennis先生于2010年9月至2014年12月担任FormFactor的首席执行官，于2015年1月至2016年2月担任FormFactor的执行主席，并自2016年2月起担任FormFactor的非执行主席。St. Dennis先生曾于1992年至1999年在半导体设备制造商应用材料公司担任多个职位，并于2005年至2009年再次担任该职位。他最近在应用材料担任的职位是Silicon Systems Group高级副总裁兼总经理。1999年至2003年，St. Dennis先生担任嵌入式系统软件供应商Wind River Systems，Inc.的总裁兼首席执行官。2003年至2005年，St. Dennis先生担任沉积、热加工和表面制备设备供应商诺发系统的销售和营销执行副总裁。除了在FormFactor的董事会任职外，St. Dennis先生还在半导体制造行业设备和服务提供商Axcelis Technologies, Inc.的董事会任职。

St. Dennis先生为董事会带来了半导体行业和国际业务方面的丰富经验，这些技能使他成为董事会的有效顾问，尤其是在涉及战略和营销问题的事务方面。圣丹尼斯先生曾在国内和国际的公共和私人董事会任职，这使他对公共和私营公司面临的运营、财务和战略问题有了广泛的了解。圣丹尼斯先生对我们行业的了解和丰富的管理经验是他在董事会服务的重要方面。

议案2：修订2019年股票激励计划

2010年5月14日，公司股东批准了2010年股票激励计划，该计划规定最多发行3,500，000股普通股。2013年12月10日和2016年5月5日，股东批准了2010年计划的修订和重述，其中分别规定根据2010年计划发行额外3,250，000股和3,800，000股普通股，以及某些其他变更。2019年5月3日，股东批准了对2010年计划的进一步修订和重述，其中包括：（i）根据2010年计划授权发行的股份数量增加2,750，000股，（ii）将计划期限延长至2029年5月2日，以及（iii）将2010年计划的名称更改为“Veeco Instruments Inc. 2019年股票激励计划”。2022年5月12日，股东批准了2019年股票激励计划的修订，将授权发行的股票数量增加4,500，000股，总数为17,800，000股。2024年5月9日，股东批准了对2019年股票激励计划的进一步修订，将授权发行的股票数量增加3,500，000股，总数为21,300，000股。经修订并现行有效的2019年股票激励计划在本议案2中简称为“计划”。

计划的建议修订

计划的建议修订，该修订附于本代理声明后作为附录A，须经公司股东批准后方可生效。如获批准，将在计划储备中增加3,500，000股，合计预留24,800，000股。截至2026年3月11日，根据该计划已发行19,861，740股，3,629，328股根据该计划尚未行使奖励，1,438，260股仍可供授予。1该计划的修订将使我们能够继续提供股权激励，我们认为这对吸引和留住我们行业中最有才华的员工至关重要。我们预计份额增加将使我们能够在两年内继续提供股权奖励。

下文概述了该计划的主要特点和背景，以及总体描述。本摘要的全部内容受计划条款的限制，该计划的一份副本作为部分内容附于本代理声明中附录b并以引用方式并入本文。除另有说明外，本议案中使用但未定义的大写术语与本计划中的含义相同。

该计划的主要特点：

•

作为我们整体薪酬计划的一部分，奖励是基于绩效的。

•

董事会的一个独立委员会负责管理该计划。

•

股票期权和股票增值权以外的奖励按实际授予的每一份额1.5股的比例从计划份额储备中扣除。

•

奖励的形式可能是股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位和股息等价物。

•

未经我们的股东事先批准，股票期权和SAR不得重新定价。股票期权和SAR不得低于公允市场价值授予。

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为支付股票期权行使或奖励的税款而投标或扣留的股份，以及公司回购的股份通常无法再次根据该计划授予。

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无论支付的股份数量多少，计划准备金都会减少作为SARs授予的全部股份。

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除非且直到奖励归属，否则不会支付奖励的股息和等值股息。

关于股权授予和预期授予实践的背景

截至2025年12月31日，仍有3,064，776股可用于根据该计划授予未来奖励。

截至2026年3月11日，共有60,391，991股已发行普通股和3,629，328股未归属的全额奖励（在公司所有股权计划下）。

我们已经管理并预计将继续审慎管理“悬空”。Overhang是已发行奖励总额和可授予股份的总和，占已发行普通股、已发行奖励和可授予股份总和的百分比。如果修正案获得股东批准，最大悬额将达到12%。

我们已经审慎管理，并预计将继续管理“烧钱率”（授予的股票数量占已发行股票的百分比）。ISS使用“价值调整后的消耗率”（VABR），旨在“更好地近似公司的股权授予率。Veeco的三年平均价值调整后的燃烧率的2.28%是以下罗素3000 GICS 4530板块的ISS基准为3.42%。展望未来，我们打算在未来两年内将燃烧率限制在不超过ISS VABR基准，具体取决于业务情况。

股票期权和SARs以外的奖励按实际授予的每份股份1.5股的费率从计划股份储备中扣除。

如果计划修正案获得批准，由此产生的股份储备预计将持续两年，届时我们设想向股东返还进一步批准用于股权激励的适当股份储备。

计划概要

目的.Plan的目的是通过拥有公司普通股，为公司员工、顾问和董事提供激励，激励他们目前和潜在的贡献对公司及其关联公司的成功具有重要意义，继续为公司或关联公司服务，并帮助公司及其关联公司与其他企业有效竞争合格个人的服务。截至2026年3月11日，约有486名雇员、8名非雇员董事、以及没有顾问有资格参与该计划。

根据该计划预留发行的股份.如果该修正案获得股东批准，根据该计划将保留总计24,800，000股普通股用于发行。除期权和SAR外，就奖励而发行的任何股份，应按与该奖励有关的每一（1）股发行的一（1.5）股计算为此处规定的限额（并应按从计划中退回或视为未发行的每一（1）股计算为一（1.5）股的一（1.5）股计算）。股份储备可能会在公司普通股或资本结构发生拆股、股票或其他特别股息或其他类似变化时进行调整。根据该计划将发行的股份可能获得授权，但未发行，或重新获得普通股。截至2026年3月11日，该公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为31.64美元/股。

任何根据该计划授予的奖励的股份被没收、注销或到期，将不会减少股份储备。根据奖励根据该计划发行的股份将减少股份储备，除非该等股份被公司没收或回购，而该等股份的原始购买价格或回购时的公平市场价值两者中的较低者。为支付期权行权价格而投标或代扣代缴的股份，由公司为履行任何扣缴税款义务而代扣代缴的股份，或以股票期权行权收益在公开市场上回购的股份将减少股份储备。被行使的股票增值权部分所涵盖的所有股份（无论是否在行使股票增值权时实际发行的股份）均视为根据该计划发行。根据该计划授予的与合并或收购有关的置换奖励而发行的股份将不会减少股份储备。

奖项的个人限制。参与者在一个日历年内可获授予股票期权和SAR的最大股份数目为750,000股，参与者在一个日历年内可获授予限制性股票和限制性股票单位奖励的最大股份数目为500,000股。由于股票分割、股票股息或影响公司普通股的类似事件导致公司资本的任何变化，上述限制可由管理人（定义见下文）按比例进行调整。

非雇员董事薪酬的个别限额.在单一财政年度内授予任何非雇员董事的奖励的最高授予日公允价值，连同已支付的任何现金费用

在财政年度期间，非雇员董事作为董事会和任何董事会委员会成员的服务，总价值不得超过400,000美元，为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值。对于特殊情况，存在这一限制的例外情况，前提是获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与裁决此类补偿的决定。

行政管理.该计划由董事会或董事会指定的一个或多个委员会（“管理人”）管理。关于授予官员和董事的款项，委员会的组成方式应符合适用的法律，包括根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则16b-3。该计划目前由薪酬委员会管理。

授标条款及条件.该计划规定授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、SARs和股息等值权利（统称“奖励”）。根据该计划授予的每项奖励应在奖励协议中指定。

在不违反适用法律的情况下，管理人有权酌情选择奖励获得者，确定奖励的规模、条款和条件，修改任何未完成奖励的条款，解释和解释计划和奖励的条款，并采取管理人认为适当的不与计划条款相抵触的其他行动。管理人可根据该计划发放与合并或其他交易有关的未偿奖励的结算、承担或替代。

奖励期限不得超过十（10）年，不包括参与者根据延期计划选择延期收到根据奖励可发行的股份或现金的任何期间。

股票期权和SAR将被授予，行权价格或基准价格（如适用）不低于授予之日普通股公平市场价值的100%。行使或购买价格一般以现金、支票、普通股股份或期权支付，通过经纪自营商销售和汇款程序或“净行权”程序支付。

未经承授人书面同意，一般不得作出会对承授人在未完成裁决下的权利产生不利影响的修订。需要股东批准才能（i）降低根据该计划授予的任何期权的行权价格或任何股票增值权的基本增值额，或（ii）取消根据该计划授予的任何期权或股票增值权，以换取另一项奖励或在行权价格超过基础股份的公平市场价值时换取现金，在任何一种情况下，除非注销和交换发生在与公司交易有关或与非互惠交易有关的反稀释调整，如分拆、分拆或特别股息。该计划的拟议修订和重述将加强这一“无重新定价”条款，以澄清除上述情况外，不得取消期权和SAR并以较低行权价或基础增值金额（如适用）的期权或SAR取代，并且不得以其他方式修订或修改期权或SAR，其方式将被视为根据当时适用的规则、法规或我们股票上市的证券交易所的上市要求的“重新定价”。

管理人可允许选定的承授人有机会选择推迟收到根据裁决应付的对价。

终止服务.与公司终止雇佣关系或其他服务关系对裁决的影响将在授予协议中具体说明。

裁决的可转让性.除通过遗嘱或世系或分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。该计划允许奖励持有人指定受益人。

具有基于绩效的归属条件的奖励的绩效标准。该计划包括一份非排他性的绩效标准清单，管理员在授予基于绩效的奖励时可能会考虑这些标准。修正和重述明确，这是一份非排他性的绩效标准清单。

资本化变动.计划的股份储备、未偿还奖励所涵盖的普通股股份数目、未偿还奖励的行使或基础价格、在任何日历年度可授予任何参与者的受奖励限制的普通股股份的最大数量，以及管理人确定需要调整的任何其他条款，应由管理人在（i）因股票分割、反向股票分割、股票股息、股份合并或重新分类而导致的已发行普通股股份数量的任何增加或减少的情况下按比例进行调整，或影响普通股的类似交易，（ii）在未收到公司对价的情况下实施的任何其他普通股已发行股份数量的增加或减少，或（iii）与普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并、收购财产或股票、分立（包括分拆或以其他方式分配股票或财产）、重组、清算（无论是部分或全部）或任何类似交易。

公司交易.如果在公司交易（如计划中所定义）中承担或替换奖励，任何基于服务的归属条件将不会因交易而自动加速，但任何基于业绩的归属条件将被视为以目标或实际业绩（如果可确定）中的较高者实现，如果奖励未被承担或替换，则奖励将归属，任何基于业绩的归属条款被视为以目标或实际业绩（如果可确定）中的较高者实现。

根据该计划，公司交易一般定义为：

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任何个人或实体以要约收购或反向并购等方式收购公司30%或以上的股份；

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出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；

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公司不是存续实体的合并或合并；

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彻底清算或解散；或

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董事会组成的变化，使得由于一次或多次有争议的董事会成员选举，大多数董事会成员不再由现任董事会成员或至少由董事会现任成员三分之二选出或提名参加选举的个人组成。

计划的修订、暂停或终止.根据其条款，该计划将于2029年5月2日到期。董事会可随时修订、暂停或终止该计划。在遵守联邦证券法、州公司和证券法、经修订的1986年《国内税收法》、任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则以及适用于向其中居民授予的奖励的任何非美国司法管辖区的规则所必需的范围内，公司应以所要求的方式和程度获得股东对计划的任何此类修订的批准。

某些联邦税收后果

以下关于该计划的联邦所得税后果和根据该计划授予的奖励的摘要基于本代理声明日期生效的联邦所得税法。本摘要并不旨在完整，也未讨论非美国、州或地方税收后果或预计将由财政部根据经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“法典第409A条”）发布的额外指导。

非合格股票期权.根据该计划授予不合格股票期权不会对期权持有人或公司造成任何联邦所得税后果。在行使非合格股票期权时，期权持有人需就期权行权价与行权日股票公允市场价值之间的差额按适用于普通补偿收入的税率缴纳所得税。如果期权持有人是雇员，则此收入须为联邦收入和就业税目的预扣。公司有权按照期权持有人确认的收入金额获得所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）和280G条规定的限制，只要公司正确报告收入，并且期权持有人的总补偿金额被认为是合理的。期权持有人后续处置普通股股份的任何收益或损失将获得长期或短期资本收益或损失处理，

视行权后股份持有时间是否超过一年而定。公司没有收到任何此类收益的税收减免。

激励股票期权.根据该计划授予激励股票期权不会对期权持有人或公司造成任何联邦所得税后果。期权持有人在行使激励股票期权时不确认联邦应税收入（受以下讨论的替代最低税收规则的约束），公司在行使时不会收到任何扣除。在对行使激励股票期权时获得的股票进行处置的情况下，税收后果取决于期权持有人持有普通股股份的时间。期权持有人在激励股票期权授予后两年内、激励股票期权行权后一年内未处置股票的，期权持有人将确认长期资本利得（或损失）等于股票出售价格与行权价格之间的差额。在这些情况下，公司无权获得任何扣除。

期权持有人未能满足上述任一持有期的，必须在处置当年确认普通收益（简称“不合格处置”）。此类普通收益的金额一般为（i）处置变现的金额与行权价格之间的差额或（ii）股票在行权日的公允市场价值与行权价格之间的差额中的较小者。任何超过作为普通收入征税的金额的收益将被视为长期或短期资本收益，这取决于股票是否持有超过一年。公司在取消资格处置的当年，有权获得相当于期权持有人确认的普通收入金额的扣除，但须遵守《守则》第162（m）和280G条规定的限制，只要公司适当报告收入，并且期权持有人的总补偿金额被认为是合理的。

激励股票期权下的“价差”——即股票在行权时的公允市场价值与行权价格之间的差额——被归类为行权当年的可选最低应税收入，以实现可选最低税的目的。如果期权持有人的替代最低纳税义务超过该期权持有人的常规所得税义务，则期权持有人将欠下较大金额的税款。为避免对激励股票期权适用替代性最低税，期权持有人必须在激励股票期权行权的同一自然年内卖出股票。然而，如上所述，在行使的同一年内出售股份将构成取消资格处置。

限制性股票.限制性股票的授予将使接受者就该股票所支付的金额与限制失效之日股票的公允市场价值之间的差额获得普通补偿收入。如果奖励持有者是雇员，则此收入须为联邦收入和就业税目的预扣。公司有权获得由收款人确认的普通收入金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）和280G条规定的限制，只要公司正确报告收入，并且认为收款人的总补偿金额合理。接收方后续处置股份的任何收益或损失将获得长期或短期资本收益或损失处理，具体取决于自限制失效以来持有股票的时间。公司没有收到任何此类收益的税收减免。

限制性股票的接受者可以根据经修订的1986年《国内税收法》第83（b）条（“第83（b）条选举”）作出选择，在授予此类限制性股票的当年确认为普通补偿收入，金额等于为此类股票支付的金额与股票发行日的公平市场价值之间的价差。如果做出这样的选择，则在任何限制失效时，接收方不再确认进一步的补偿收入金额，后续处置的任何收益或损失将是接收方的长期或短期资本收益。第83（b）条的选举必须在限制性股票发行之日起三十天内作出。

股票增值权.SAR的接受者一般不应在行使SAR之前确认收入（假设权利的价值没有上限）。在行使时，收款人通常会为联邦所得税目的确认应税普通收入，等于在行使时收到的现金金额和股票的公平市场价值（如果有的话）。作为雇员的受助人将因联邦收入和就业税的目的而对确认的收入进行预扣

行使特别行政区。受益人将在处置行使特别行政区时收到的任何股份时确认收益，等于（i）此类处置实现的金额超过（ii）根据上述原则就此类股份确认的普通收入的部分。该收益将作为长期或短期资本收益征税，具体取决于持股时间是否超过一年。公司将有权在收款人确认普通收入的范围内和当年获得税收减免，但须遵守《守则》第162（m）和280G条规定的限制，并且只要公司适当报告收入并且认为收款人的总补偿金额合理。

限制性股票单位.限制性股票单位的接受者一般不应在此类单位转换为现金或股票份额之前确认收入。转换后，收款人通常将为联邦所得税目的确认应税普通收入，等于转换时收到的现金金额和股票的公平市场价值（如果有的话）。作为雇员的接受者将就限制性股票单位转换时确认的收入为联邦收入和就业税目的而被扣缴。参与者将在处置在转换限制性股票单位时收到的任何股份时确认收益，该收益等于（i）此类处置实现的金额超过（ii）根据上述原则就此类股份确认的普通收入的部分。该收益将作为长期或短期资本收益征税，具体取决于持有股份是否超过一年。公司将有权在收款人确认普通收入的范围内和当年获得税收减免，但须遵守《守则》第162（m）和280G条规定的限制，并且只要公司适当报告收入并且认为收款人的赔偿总额数额合理。

股息等权.根据该计划授予股息等值权利不会对收款人或公司造成任何联邦所得税后果。在收到股息等值权利的付款后，收款人通常会为联邦所得税目的确认应税普通收入，等于所收到的现金金额和股票的公平市场价值（如果有的话）。对于在收到股息等值权利时确认的收入，身为雇员的受助人将被扣缴联邦所得税和就业税。公司将有权在收款人确认普通收入的范围内和当年获得税收减免，但须遵守《守则》第162（m）和280G条规定的限制，并且只要公司适当报告收入并且认为收款人的总补偿金额合理。

第409a款.如果一项裁决不符合代码第409A条的要求，可能会导致额外20%的税收义务，加上受款人应支付的罚款和利息。

计划福利

根据该计划授予的奖励由管理人酌情决定。因此，目前无法确定个人或团体未来根据该计划可能获得的福利或金额。下表列出了截至2026年3月11日根据该计划向薪酬汇总表中指定的执行官、作为一个整体向所有现任执行官、作为一个整体向所有非雇员董事以及作为一个整体向所有其他员工授予的历史授予奖励（扣除没收）的信息。过去的赠款水平并不一定表明未来的赠款水平。

个人、或团体的名称及名称	数的业绩股份奖励和PRSU 授予（a）		数量受限股票奖项授予		数受限制股份单位授予		数量股份底层期权授予
William J. Miller，首席执行官		1,210,108		351,763		306,250		15,000
John P. Kiernan，高级副总裁、首席财务官		229,684		92,522		78,200		5,866
Adrian Devasahayam，产品线管理高级副总裁。		157,143		88,099		62,200		4,233
Peter Porshnev，统一工程高级副总裁		162,359		97,840		61,800		10,000
Susan Wilkerson，全球销售与服务高级副总裁		108,549		85,917		56,800		0
所有现任执行干事，作为一个整体		1,867,843		716,141		565,250		35,099
全体非执行董事，作为一个集团		0		599,060		0		0
除现任执行干事外的所有雇员，作为集团		604,891		4,357,180		4,300,579		310,225
根据该计划授予的总数		2,472,734		5,672,381		4,865,829		345,324
比		1.5		1.5		1.5		1.0
根据该计划收取的股份总数		3,709,101		8,508,572		7,298,744		345,324

(A)

虽然实现百分比根据相对于目标的成果实现情况而有所不同，但每一业绩份额都按目标列入上表，直到股份归属并知道实现百分比为止。

董事会建议对该计划修正案投“赞成”票。

提案3：关于行政补偿的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）使我们的股东能够根据SEC的规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

正如上文“薪酬讨论与分析”部分详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们指定的执行官将因实现特定的年度、长期和战略目标、公司目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。请阅读薪酬讨论和分析部分，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管的2025财年薪酬的信息。

我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们将要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

薪酬表决是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有任何重大投票反对代理声明中披露的指定高管薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会建议投票“支持”批准我们指定的执行官的薪酬，正如本委托书所披露的那样。

建议4：批准毕马威会计师事务所的委任

股东被要求批准任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为公司2026年独立注册会计师事务所。虽然董事会拥有委任公司独立注册会计师事务所的唯一权力，但作为一个良好的公司治理事项，董事会将其选择提交给我们的股东批准。如果股东不批准毕马威的任命，审计委员会可能会重新考虑该任命。即使委任获得批准，审核委员会可酌情酌情于年内任何时间指示委任另一家注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变更将符合公司及股东的最佳利益。毕马威会计师事务所自2015年3月起成为公司的独立注册会计师事务所。

我们的审计委员会定期与毕马威举行会议，审查毕马威提供的审计和非审计服务，以及为这些服务收取的费用。除其他事项外，审计委员会审查非审计服务的履行（如果有的话）对独立注册会计师事务所的独立性可能产生的影响。毕马威提供的所有专业服务，包括非审计服务（如有），均须经审计委员会根据适用的证券法、规则和条例进行预先批准。更多信息，见上文“审计事项”。

毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，可能会发表声明。他们也可以回答适当的问题。

批准第4号提案将需要出席或代表并在年度会议上对该提案进行投票的过半数股份的赞成票。股东收到的每一份委托书将被投票“支持”批准毕马威的任命，除非股东提供其他指示。

董事会建议投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

投票和会议信息

为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根据SEC通过的“通知和访问”规则，我们可能会通过在互联网上提供访问此类文件的权限而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们向股东提交的2025年年度报告。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，邮寄给我们大多数股东的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将指导您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。如《通知》所述，代理材料将于2026年3月19日开始在互联网上提供。该通知还指示您如何访问和提交您的代理卡。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应遵循通知中关于索取此类材料的说明。

谁有权投票？

如果我们的记录显示您在会议记录日期2026年3月11日拥有Veeco普通股股份，您可以投票。当时，已发行和流通的Veeco普通股共有60,391，991股。您有权为您拥有的每一股股份投一票。

直接持股怎么投？

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构登记，那么您将被视为这些股票的记录股东，这些代理材料将直接提供给您。登记在册的股东可以（1）通过在提供的信封中标记、签名、注明日期和邮寄每张代理卡进行投票，（2）在会议召开前使用所述方式通过电话或互联网进行投票，（3）通过亲自出席会议并投票，或（4）通过我们指定的网站—— www.virtualshareholdermeeting.com/VECO2026 ——以虚拟方式参加会议，并通过所述虚拟方式进行投票。如果您希望亲自投票，您必须亲自出席会议或执行代理人指定一名代表在会议上为您投票，会议将于2026年5月7日（星期四）上午8：30（美国东部时间）在Veeco位于Terminal Drive，PlainView，New York 11803的总部办公室举行。出于安全考虑，请准备好出示带照片的身份证明。请注意，如果您的Veeco股票在券商、银行或其他机构账户中为您持有，您必须获得该实体的代理，才能在会议上对您的股票进行投票。如有任何问题，请致电（516）677-0200联系我们的投资者关系部。

通过券商、银行或类似机构持股，怎么投？

如果您的股份以“街道名称”持有（即以经纪人、银行或类似组织的名义持有），您将被视为此类股份的实益持有人，这些代理材料正由此类组织提供给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导登记在册的股东如何对您账户中的股份进行投票。如果您通过经纪人持有您的股票，并且您没有就如何投票向记录持有人发出指示，记录持有人将有权就某些被视为“常规”的事项酌情对您的股票进行投票。纽约证券交易所（“NYSE”）将决定在年会上提出的提案是例行的还是不例行的。如果提案是例行公事，以街道名义为所有者持有股份的经纪人可以自行决定对提案进行投票，而无需收到所有者的投票指示。如果某项提案不是例行提案，经纪人或其他实体只有在业主提供了投票指示的情况下才能对该提案进行投票。“经纪人不投票”发生在经纪人无法对提案进行投票时，因为提案不是常规的，街道名称所有者没有提供任何投票指示。请遵照持股机构提供的投票指示，确保您的投票被计算在内。根据纽约证券交易所的规则，你的经纪人没有酌情权就提案1、2和3等非常规事项对你的股票进行投票。然而，你的经纪人确实有酌情权就提案4等日常事务对你的股票进行投票。如果您不是记录在案的股东，除非您要求并从记录在案的股东处获得有效的代理，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份。

退了代理卡却不做具体选择怎么办？

如果您退回一张签名且注明日期的代理卡，但未标记任何投票选择，您的Veeco股票将被投票“支持”选举董事提名人，“支持”批准2019年Veeco股票激励计划的修订，“支持”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，以及“支持”批准选择毕马威会计师事务所作为Veeco截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果任何其他事项在年度会议上适当提出或任何休会或延期，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

如何撤销或更改投票？

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式撤销或更改您的投票：

(1)

在年会召开前的任何时间以书面形式通知Veeco的转让代理，AST Equiniti，6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219；

(2)

在年度会议之前的任何时间提交较晚日期的代理；

(3)

在年度会议之前的较晚时间再次通过电话或互联网投票；或

(4)

在年度会议上亲自投票或以虚拟方式投票。

您在年度会议之前提交的最新、及时和适当填写的代理将算作您的投票。如果您的股份已被记录投票，而您提交的代理卡未正确签名和注明日期，则先前记录的投票将有效。

如果你的股票是以街道名义持有，请查阅持有你股票的组织提供的投票指示或联系该组织以获得如何撤销或更改你的投票的指示。

什么是“法定人数”？

举行年会必须达到法定人数。如果持有至少大多数流通股的股东出席或由代理人代表，则将达到“法定人数”。如果你提交了一份及时、正确执行的代理或投票指示卡，那么你将被视为法定人数的一部分，即使你投了弃权票。此外，为确定法定人数，将对指定为经纪人无投票权的代理人所代表的股份进行统计。

弃权：弃权票不计入赞成或反对提案的票数。投弃权票与投弃权票相同。弃权票和未投票表决票计为出席并有权投票的股份。

经纪非投票：为计算出席年度会议的法定人数，将计算经纪人未投票，但为确定亲自出席或由代理人代表并有权就特定提案投票的票数，将不计算在内。

每项提案需要多少票才能通过？

提案：

需要投票：

经纪人全权委托
允许投票？

议案1 –选举三名董事

各董事提名人获投的大部分股份

无

议案2 –修订2019年股票激励计划

多数选票投出

无

提案3 –关于高管薪酬的咨询投票

多数选票投出

无

提案4 –批准2026财政年度审计员

多数选票投出

有

关于提案2、3和4，你可以投赞成票、反对票或弃权票。

关于提案1，你可以投票给所有被提名人，放弃你对所有被提名人的投票，或者投票给除你放弃投票的特定被提名人之外的所有被提名人的一部分。就一名或多名董事的选举而标记为保留的妥善执行的代表，应包括在计算就所示一名或多名董事所投的总票数中。代理人投票不得超过三名董事，股东在选举董事时不得累计投票。

如果对提案1、2、3或4投弃权票，弃权不会对表决结果产生影响。

将如何对任何其他业务进行投票？

尽管我们不知道除本委托书所述的提案外还有任何事项将在年度会议上审议，但如果在年度会议上提出任何其他事项或其任何休会或延期，您签署的代理或投票指示卡将授权Veeco的首席执行官William J. Miller博士和Veeco的首席财务官John P. Kiernan自行决定对这些事项进行投票。

谁来计票？

投票将由为年度会议任命的选举独立检查员制成表格，他将分别将赞成票和反对票、弃权票和中间人不投票制成表格。

如何了解年会投票结果？

投票结果将在年会上公布，预计将在年会后不久发布在我们的网站上，网址为www.veeco.com.投票结果也将在8-K表格的当前报告中报告，该报告预计将在年会后的四个工作日内提交给SEC。

收到多个通知是什么意思？

如果你的股票登记在一个以上的名字或一个以上的账户，你可能会收到一份以上的通知。请为您收到的每一份通知填写并交回一份代理或投票指示卡，以确保您的所有股份都被投票。

我有以街道名义持有的Veeco股票，我家里的其他人也是如此。我们只收到了一份代理材料。如何获得这些材料的额外副本？

为了进一步降低印刷成本和邮费，我们采用了SEC批准的一种做法，称为“持家”。在这种做法下，地址和姓氏相同且要求打印代理材料副本的股东将只收到我们代理材料的一份副本，除非这些股东中的一个或多个通知我们他或她希望继续收到个人副本。参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您与其他股东共享一个地址，只收到一套代理材料，并希望索取这些材料的单独纸质副本，请：（1）前往www.proxyvote.com并按照提供的指示进行操作；（2）发送电子邮件至Investorrelations@veeco.com在主题行中注明“索取代理材料”，并提供您的姓名、地址和出现在股东大会通知方框中的控制号码；或（3）致电（516）677-0200联系我们的投资者关系部。

2027年年会股东提案什么时候到期？

根据《交易法》第14a-8条，希望提交提案以纳入公司为2027年年度会议准备的代理材料的股东必须提交他们的提案，以便公司秘书在2026年11月19日之前收到这些提案，该公司地址为：Veeco Instruments Inc.，Terminal Drive，PlainView，New York 11803。任何该等建议必须符合

我们经修订的第七个经修订和重述的章程（“章程”）和《交易法》第14a-8条的要求，其中列出了在公司赞助的代理材料中包含股东提案的要求。

一般来说，任何股东拟在2027年年会上提出的任何董事提名或其他提案的及时通知，但不打算列入公司就2027年年会编制的代理材料中，必须在不少于上一年会议一周年前90天或120天以书面形式送达上述地址的公司秘书。然而，如果我们举行2027年年会的日期不是在该周年日的30天前或60天后，我们必须在我们首次向股东提供会议通知或公开宣布之日的较早日期后的10天内收到通知。此外，股东的通知必须列出我们的章程要求的关于提出提案的每个股东以及该股东打算在2027年年会上提交的每个提案的信息。

如需更多信息，包括要求包含在股东提案中的信息，请参阅我们的章程，该章程作为我们于2023年1月10日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1提交。

股东可以提名某人担任维易科的董事吗？

作为股东，您可以书面向董事会治理委员会提交姓名和证明信息，向公司秘书c/o，Veeco Instruments Inc.，Terminal Drive，PlainView，New York 11803推荐任何人作为Veeco董事提名人，供治理委员会审议。提交股东提名董事的截止日期与上述提交股东提案的截止日期相同。推荐股东必须提交一份书面推荐，其中载列我们的章程要求的关于推荐股东和该股东的被提名人的信息。本呈件应包括推荐股东向公司提交的书面协议，代表该被提名人：

•

不是也不会成为与任何人达成的任何协议的一方：（i）关于被提名人将如何就任何未向公司披露的问题采取行动或投票，或（ii）可能干扰被提名人履行其受托责任的能力；

•

就与担任董事有关的任何补偿、补偿或弥偿而与公司以外的任何人订立的任何未向公司披露的协议，并不是亦不会成为该协议的一方；及

•

将遵守适用于公司董事的所有公司治理、利益冲突及公司其他政策和准则。

此外，公司可要求任何代名人提供公司合理要求的其他资料，包括：（i）公司董事及高级人员调查问卷所要求的，（ii）公司为确定该代名人担任公司董事的资格而合理要求的，（iii）公司为确定该代名人担任公司独立董事的资格而合理要求的，及（iv）可能对合理的股东了解该等代名人担任公司董事的资格或该等建议代名人的独立性或缺乏独立性有重大影响。

欲了解更多信息，请参阅我们的章程，该章程作为我们当前8-K表格报告的附件 3.1提交，该报告于2023年1月10日向SEC提交。

股民如何与Veeco的董事沟通？

股东可以通过致函公司秘书，Veeco Instruments Inc.，Terminal Drive，PlainView，New York 11803，与董事会的一名或多名成员进行通信（销售或与就业相关的通信除外）。公司秘书将把所有信件（销售或雇佣相关通讯除外）的副本转发给每位收到信件的董事会成员。

这次代理征集要花多少钱？

D.F. King & Co.，Inc.被Veeco聘用，协助分发代理材料和征集选票，费用为14000美元，另加自付费用报销。征集代理的费用将由Veeco承担。此外，Veeco可能会补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人为向股东转发代理和征集材料而产生的合理自付费用。D.F. King可能会通过邮件、电话、传真和个人面谈等方式与股东联系。Veeco已同意赔偿D.F. King与此类招标有关的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的责任。一些个人邀约也可能由Veeco的董事、管理人员和员工进行，无需特别补偿，费用报销除外。

谁在拉我的票？

您的投票是由Veeco董事会代表公司征集的。

附录A

第3号修正案
到
Veeco Instruments Inc.
2019年股票激励计划

Veeco Instruments Inc. 2019年股票激励计划（“2019年计划”）的本次修订第3号由特拉华州公司（“公司”）作出并被采纳，但须经公司股东批准。

见证：

Whereas，2019年计划于2019年3月14日经董事会行动修正重述并于2019年5月3日获公司股东批准修正重述；

然而，2019年计划第3（a）节规定，根据2019年计划第10节的规定，根据公司资本化的变化进行调整，根据2019年计划可供出售的公司普通股的最大股份数量为13,300，000股；

然而，2019年计划经董事会于2022年2月3日的行动修订，将根据该计划可供出售的公司普通股股份数目由13,300，000股增加至17,800，000股，而该修订已于2022年5月12日的公司年度会议上经公司股东的行动批准（“2022年修订”）；

然而，2019年计划于2024年2月6日经董事会行动修订，将根据该计划可供出售的公司普通股股份数目由17,800，000股增至21,300，000股，而该修订已于2024年5月9日的公司年度会议上经公司股东行动批准（“2024年修订”）；

Whereas，董事会认为，进一步修订计划，将2019年计划下可供出售的股份总数增加3,500，000股，合共为24,800，000股，符合公司及其股东的最佳利益；及

Whereas，董事会可随时修订2019年计划，条件是就任何修订获得股东批准，但须达到经修订的1986年《国内税收法》第423条要求的批准范围。

现在，因此，现将2019年计划修订如下，但须经公司股东同意，具体如下：

1.现对2019年计划第3（a）节第一句进行修正，删除本句全文，代之以以下内容：

“（a）根据下文第10条的规定，根据所有奖励（包括激励股票期权）可发行的最大股份总数为24,800，000股。”

2.除特此修改外，先前经2022年修正案和2024年修正案修订的2019年计划应保持完全有效。

* * * * *

A-1

Veeco Instruments Inc.
2019年股票激励计划
（2019年5月3日起修订、重列及更名）

1.计划的目的和计划历史.该计划的目的是吸引和留住现有的最佳人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。2010年5月14日，公司股东批准了该计划的原始版本，该版本当时被命名为2010年股票激励计划。该计划最初规定发行最多3,500，000股公司普通股。增加3,250，000股的计划的修订及重述于2013年12月10日获公司股东批准，增加3,800，000股的计划的修订及重述及作出公司于2016年年度股东大会的年度委托说明书所述的其他变更已于2016年5月5日获公司股东批准。现版计划已更名为2019年股票激励计划，于2019年3月14日经公司董事会审议通过，尚需公司股东在公司2019年年度股东大会上批准。

2.定义.除个别授标协议另有定义外，以下定义应适用于本文和个别授标协议中使用的定义。在个别授标协议中单独定义一个术语的情况下，该定义应取代本节2所载的定义。

“管理员”是指董事会或任何被任命管理该计划的委员会。经管理局进一步指定，管理局的薪酬委员会为管理人。

“修订及重述生效日期”指2019年5月3日，即公司2019年年度股东大会召开之日。

“适用法律”指根据联邦证券法、州公司法和证券法、《守则》、任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则以及适用于授予其中居民的裁决的任何非美国司法管辖区的规则的适用条款，与该计划和裁决相关的法律要求。

“假定”指根据公司交易（i）公司明确确认该裁决，或（ii）裁决所代表的合同义务由继承实体或其母公司就公司交易明确承担（而不仅仅是通过法律运作），并对受裁决约束的继承实体或其母公司的证券数量和类型及其行使或购买价格进行适当调整，这至少保留了根据证明同意承担裁决的文书确定的公司交易时存在的裁决的补偿要素。

“奖项”指根据该计划授予期权、SAR、股息等权、限制性股票、限制性股票或其他权利或利益。

“授标协议”指证明公司授予奖励的书面协议或通知，包括有关奖励的条款和条件以及对其中任何条款的任何修订。

“板”指公司董事会。

“原因”指，就公司或相关实体终止承授人的持续服务而言，此类终止是出于“因由”，因为承授人与公司或此类相关实体之间当时有效的书面协议中明确定义了此类术语（或类似进口的字眼），或在没有此类当时有效的书面协议和定义的情况下，基于，在管理人的确定中，承授人：（i）以恶意及损害公司或相关实体的方式履行任何作为或不履行任何行为；（ii）不诚实、故意不当行为或严重违反与公司或相关实体的任何协议；

A-2

或（iii）实施涉及不诚实、背信或对任何人造成身体或精神伤害的犯罪；但条件是，对于就公司交易的发生或与公司交易有关而定义“原因”的任何协议，在公司交易实际发生之前，此类“原因”定义不适用。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“委员会”指董事会的薪酬委员会或由董事会委任的董事会成员组成的任何其他委员会，以管理该计划。

“普通股”是指公司的普通股。

“公司”是指Veeco Instruments Inc.，一家特拉华州公司，或在公司交易中采用该计划的任何继承实体。

“顾问”指公司或任何相关实体委聘向公司或该相关实体提供咨询或顾问服务的任何人（雇员或董事除外，仅就以该人的董事身份提供服务而言）。

“持续服务”指以雇员、董事或顾问的任何身份向公司或相关实体提供服务不会中断或终止。在要求在作为雇员、董事或顾问的有效终止之前提前通知的法域，持续服务应视为在实际停止向公司或相关实体提供服务时终止，尽管根据适用法律，在终止作为雇员、董事或顾问之前必须履行任何规定的通知期才能生效。除非管理人另有决定或为遵守《守则》第409A条另有规定，否则承授人的持续服务应被视为在持续服务实际终止时或在承授人为其提供服务的实体不再是相关实体时终止。在以下情况下，持续服务不得被视为中断：（i）任何经批准的休假，（ii）公司、任何相关实体或任何继任者之间以任何雇员、董事或顾问身份的转移，或（iii）只要该个人仍在公司、相关实体或以任何雇员、董事或顾问身份的继任者的服务中，身份发生任何变化；但是，除非管理人另有决定或授标协议或其他协议另有规定，从雇员到顾问的任何身份变化将导致连续服务中断。尽管有上述规定，身份变化是否导致《守则》第409A条规定的“离职”，应在适用范围内根据《守则》第409A条规定的适用规则确定。经批准的请假应当包括病假、军假或者其他任何经批准的事假。就根据该计划授出的每份激励股票期权而言，如该等假期超过三（3）个月，且该等假期届满后再就业并无法规或合约保障，则该激励股票期权应于该三（3）个月期限届满后的翌日三（3）个月及一（1）日被视为不合格股票期权。

“公司交易”是指下列任何一项交易，但条件是，管理人应根据第（i）和（v）部分确定多项交易是否相关，其确定应是最终的、有约束力的和结论性的：

（i）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内（每个，a“人"）在单一交易或一系列相关交易中实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）中（a）当时已发行普通股的30%或以上（在完全稀释的基础上），同时考虑到为此目的在行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务时可发行的普通股以及在行使任何类似权利以获得此类普通股（“已发行公司普通股“）或（b）在选举董事时有权普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（”优秀公司投票证券"）；但条件是，就本计划而言，以下收购不构成公司交易：（i）公司的任何收购，（II）由公司或任何相关实体发起或维持的任何员工福利计划的任何收购，

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（III）任何符合以下本定义（v）段（a）、（b）及（c）条的人的任何收购，或（IV）就特定承授人持有的裁决、承授人或承授人的任何“关联公司”（经修订的1933年《证券法》第405条规则所指）的任何收购。前句第（一）、（二）、（四）款所述人员，以下简称“被排除人员”;

（二）在本协议之日组成董事会的个人（以下简称“现任董事”）停止以任何理由至少构成董事会过半数，提供了任何在本协议日期后成为董事的人，如其选举或选举提名获得当时在董事会任职的至少三分之二现任董事的投票（通过特定投票或通过该人被提名为董事提名人的法团的代理声明的批准，对该提名无书面异议）批准，则应被视为现任董事；但前提是，然而，任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的选举竞争或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理或同意征集而当选或提名为公司董事，均不得视为现任董事；

（iii）公司解散或清盘；

（iv）出售公司全部或实质上全部业务或资产；或

（v）完成涉及公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易须经公司股东批准，不论该交易或交易中的证券发行（a "业务组合“），除非紧随该等业务合并后：（a）该等业务合并所产生的法团（x）的总投票权的50%以上（”存续公司“），或（y）如适用，直接或间接拥有足够投票权证券实益所有权的最终母公司有资格选举存续公司的过半数董事（”母公司"），由紧接该业务合并前已发行的未偿还公司有表决权证券（或如适用，由根据该业务合并将未偿还公司有表决权证券转换成的股份代表），（b）没有任何人（任何被排除的人除外）直接或间接成为或成为有资格选举母公司董事的已发行有表决权证券总投票权的30%或更多的实益拥有人（或，如果没有母公司，存续公司）和（c）在企业合并完成后，母公司董事会（如果没有母公司，则为存续公司）的至少大多数成员为现任董事。

“董事”指任何相关实体的董事会或董事会成员。

“残疾”指公司或承授人向其提供服务的相关实体的长期残疾政策所定义的“残疾”，无论承授人是否在该政策的覆盖范围内。如果承授人提供服务的公司或相关实体没有到位的长期残疾计划，“残疾”是指承授人在不少于连续九十（90）天的时间内，因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法履行承授人所担任的职务的责任和职能。承授人将不会被视为已招致残疾，除非他或她提供的此种损害的证据足以使管理人酌情信纳。

“股息等值权利”是指授予受赠人以就普通股支付的股息衡量的补偿的权利。

“雇员”指受雇于公司或任何相关实体的任何人，包括高级人员或董事，受公司或任何相关实体对拟进行的工作以及履行的方式和方法的控制和指示。公司或相关主体支付董事费用，不足以构成公司“雇佣”。

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“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：

（i）如果普通股在一个或多个已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克资本市场，其公允市场价值应为该普通股上市的主要交易所或系统（由管理人确定）在确定日期前最后一个交易日（或，如在该日期（如适用）没有报告收盘销售价格或收盘出价，则在最后交易日报告该收盘销售价格或收盘出价），如在www.wsj.com或管理人认为可靠的其他来源上报告；

（ii）在上述（i）所述类型的普通股没有既定市场的情况下，如果普通股在自动报价系统（包括场外交易公告牌）或由认可的证券交易商定期报价，其公允市场价值应为在该系统或该证券交易商在确定日期前最后一个交易日所报股票的收盘销售价格，但如果未报告销售价格，普通股股份的公平市场价值应为在确定之日（或者，如果在该日期没有报告此类价格，则在报告此类价格的最后日期），在www.wsj.com或管理人认为可靠的其他来源上报告的普通股的高价和低价要价之间的平均值；或

（iii）如上述（i）及（ii）所述类型的普通股没有成立的市场，其公平市场价值须由管理人诚意厘定。

“承授人”指根据该计划获得奖励的雇员、董事或顾问。

“激励股票期权”指《守则》第422条含义内旨在符合激励股票期权资格的期权。

“非合格股票期权”是指不打算作为激励股票期权的期权。

“军官”指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司或相关实体的高级管理人员。

“期权”指根据根据该计划授予的授予协议购买股份的选择权。

“家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

“计划”指此Veeco Instruments Inc. 2019年股票激励计划（原名称为经修订和重述的Veeco Instruments Inc. 2010年股票激励计划），该计划可能会不时修订。

“相关实体”指公司的任何母公司或子公司。

“已更换”指根据公司交易，该奖励被公司、继任实体（如适用）或其中任何一方的母公司的可比股票奖励或现金奖励计划所取代，该计划保留了公司交易时存在的该奖励的补偿要素，并根据适用于该奖励的相同（或更有利）归属时间表规定了后续支付。裁决可比性的确定应由管理人作出，其确定应是最终的、有约束力的和结论性的。

“限制性股票”指根据计划向承授人发行的股份，如有任何代价，并受限于转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款以及管理人确立的其他条款和条件。

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“限制性股票单位”是指随着时间的推移或达到管理人确立的绩效标准，可以全部或部分获得的奖励，并且可以以现金、股份或其他证券或由管理人确立的现金、股份或其他证券的组合进行结算。

“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或其任何继承者。

“特区”是指授予承授人股份或现金补偿的股票增值权，由管理人确立，以普通股价值的增值来衡量。

“分享”是指普通股的一股。

“子公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。

3.受计划规限的股票.

（a）根据下文第10条的规定，根据所有奖励（包括激励股票期权）可发行的最高股份总数为13,300，000股。尽管有上述规定，就期权和SARs以外的奖励而发行的任何股份，应按此处规定的限额计算为每一（1）股就该奖励而发行的股份的二分之一（1.5）股（并应按根据下文第3（b）节就期权和SARs以外的奖励而从计划中退回或被视为未发行的每一（1）股股份的二分之一（1.5）股计算）。根据奖励将发行的股票可能获得授权，但未发行，或重新获得普通股。

（b）奖励（或部分奖励）所涵盖的任何股份，包括最初根据公司2013年诱导股票激励计划授予的奖励（或部分奖励），被没收、取消或到期（无论是自愿还是非自愿），应再次可根据该计划下的奖励授予和发行。根据奖励根据计划实际已发行的股份不得退回计划，也不得成为未来根据计划发行的股份，但如未归属股份被没收，或由公司以其原始购买价格或其在回购时的公允市场价值中的较低者回购，则该等股份将成为未来根据计划授予的股份。尽管有任何与此相反的规定：（i）为支付期权行使价而投标或扣留的股份不得退回计划，也不得用于未来根据计划发行；（ii）已投标、交还的股份，为履行任何预扣税款义务而退回或扣缴的股份，不得退回计划，且不得用于未来根据计划发行；（iii）已行使的SAR部分所涵盖的所有股份（无论股份是否在行使SAR时实际向承授人发行），均应视为根据计划发行；及（iv）以行使期权所得款项在公开市场上回购的股份不得用于未来根据计划发行。尽管计划中有任何相反的规定，根据第6（d）条授予的替代奖励发行的股份不得减少根据计划下的奖励可供发行的股份数量。

4.计划的管理.

(a)计划管理员.

（一）有关董事及高级人员的行政管理.关于向董事或同时也是公司高级职员或董事的雇员授予奖励，该计划应由（a）董事会或（b）董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式应符合适用法律，并允许根据规则16b-3，该计划下的此类授予和相关交易不受《交易法》第16（b）条的约束。该委员会一经任命，应继续以其指定身份任职，直至理事会另有指示。

（二）关于顾问和其他雇员的行政管理.就授予非公司董事或高级人员的雇员或顾问的奖励而言，该计划须由（a）董事会或（b）由

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董事会，该委员会的组成方式须符合适用法律。该委员会一经任命，应继续以其指定身份任职，直至理事会另有指示。董事会可授权一名或多名高级职员授予此类奖励，并可限制董事会不时确定的权限。

（三）管理错误.如以不符合本款（a）项条文的方式授出裁决，则该裁决须在适用法律许可的范围内自其授出日期起推定有效。

(b)署长的权力.在符合适用的法律和计划的规定（包括根据本计划授予管理人的任何其他权力）的情况下，除委员会另有规定外，管理人有权酌情：

（i）选择根据本协议可不时授予奖励的雇员、董事及顾问；

（ii）决定是否及在何种程度上根据本协议授予裁决；

（iii）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量或其他对价金额；

（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格；

（v）厘定根据本协议批出的任何裁决的条款及条件；

（vi）修订根据计划批出的任何未完成奖励的条款，但（a）除非根据第6（l）条准许，否则管理人不会在授予奖励后的第一年内加速授予奖励，（b）任何会对承授人在未完成奖励下的权利产生不利影响的修订，未经承授人书面同意，不得作出，提供了,然而、可能导致激励股票期权成为非合格股票期权的修订或修改不应被视为对承授人的权利产生不利影响，且（c）除非根据第10条所设想的调整或根据第11条承担或替换一项奖励，而无需首先获得公司股东的批准，（i）任何期权的行权价格或任何SAR的基本增值金额均不得降低，（ii）任何行使价或基础增值金额（如适用）超过基础股份公平市场价值的期权或SAR不得被注销以换取另一期权、SAR、限制性股票或其他奖励，或现金或证券，（iii）任何期权或SAR均不得被注销并被替换为较低行使价或基础增值金额（如适用）的期权或SAR，以及（iv）不得以其他方式对期权或SAR进行修订或修改，其方式在当时适用的规则下将被视为“重新定价”，股份上市的证券交易所的法规或上市规定。尽管有上述规定，取消一项期权或SAR以换取另一项期权、SAR、限制性股票或其他奖励，其行权价、购买价格或基础增值额（如适用）等于或大于原期权或SAR的行权价或基础增值额（如适用），不应经股东批准；

（vii）解释及解释计划及奖励的条款，包括但不限于根据计划授出的任何奖励协议；

（viii）根据署长判断为促进计划的目的所必需或可取的与计划所指明的条款及条件不同的条款及条件，向在美国境外受雇的雇员、董事及顾问授予奖励；及

（ix）采取署长认为适当的不违反计划条款的其他行动。

图则明示授予署长任何特定权力，不得解释为限制署长的任何权力或权限；但署长不得行使任何

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保留给董事会的权利或权力。署长作出的任何决定或采取的行动，或与本计划的管理有关的任何决定或行动，均为最终的、决定性的，并对与本计划有利害关系的所有人具有约束力。

（c）赔偿.除了他们作为董事会成员或作为公司或相关实体的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，董事会成员以及公司或相关实体的任何高级职员或雇员被授予代表董事会、管理人或公司行事的权力，应由公司在法律允许的范围内在税后基础上就与任何索赔、调查的辩护、实际和必然产生的所有合理费用（包括律师费）进行辩护和赔偿，诉讼、诉讼或程序，或与其中的任何上诉有关，而他们或其中任何一方可能因根据或与计划或根据本协议授予的任何裁决采取或未采取行动而成为一方，以及针对他们为解决该等诉讼而支付的所有金额（前提是该和解获得公司批准）或他们为满足任何该等索赔、调查、诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有金额，但与该索赔、调查、诉讼中应被判决的事项有关的除外，该人因重大过失、恶意或故意不当行为而应承担责任的诉讼或程序；但条件是，在提出该等索赔、调查、诉讼、诉讼或程序后三十（30）天内，该人应以书面向公司提供由公司承担费用的机会进行抗辩。在适用法律要求的范围内，只有在最终确定其无权获得公司赔偿的情况下，才应在向公司交付由该个人或其代表作出的偿还该金额的承诺时支付在程序的最终处分之前发生的费用。

5.资格.激励股票期权以外的奖励可授予员工、董事和顾问。激励股票期权可仅授予公司员工或公司的母公司或子公司。获授予奖励的雇员、董事或顾问，如另有资格，可获授予额外奖励。可向管理人可能不时确定的居住在非美国司法管辖区的雇员、董事或顾问授予奖励。

6.授标条款及条件.

(a)奖项类型.根据该计划，管理人被授权向雇员、董事或顾问授予任何类型的安排，这些安排与该计划的规定并不矛盾，并且根据其条款涉及或可能涉及发行（i）股份、（ii）现金或（iii）期权、特区或类似权利，其价格与股份的公平市场价值相关的固定或可变价格，并具有与时间流逝、一项或多项事件的发生或业绩标准或其他条件的满足相关的行使或转换特权。此类奖励包括但不限于期权、SAR、限制性股票的销售或红利、限制性股票单位或股息等值权利，奖励可能包括一种此类证券或利益，或以任何组合或替代方式包含其中两（2）种或更多。

(b)授标的指定.每个奖项应在奖励协议中指定。期权的，除特别指定为激励股票期权外，该期权为不符合条件的股票期权。然而，尽管有这样的指定，只有在不超过《守则》第422（d）节的100,000美元限制的情况下，期权才有资格成为《守则》下的激励股票期权。《守则》第422（d）节的100,000美元限制是根据受赠人在任何日历年度（根据公司或公司任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使的被指定为激励股票期权的期权所涉及的股份的总公平市场价值计算的。为此计算，激励股票期权应按照授予的先后顺序予以考虑，并确定截至相关期权授予日股票的公允市场价值。如果在计划生效之日之后修订《守则》或根据其颁布的法规，以规定允许受激励股票期权约束的股票的公允市场价值的不同限制，则此种不同限制将自动纳入本协议，并将适用于该修订生效日期之后授予的任何期权。

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（c）授标条件.在符合计划条款的情况下，管理人应确定每项裁决的条款、条款和条件，其中可包括但不限于裁决归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、裁决结算时的付款形式（现金、股份或其他对价）、付款或有事项以及满足任何绩效标准。管理人制定的业绩标准可能基于但不限于以下任何一项或任何组合：（1）股价，（2）每股收益，（3）股东总回报，（4）营业利润率，（5）毛利率，（6）股本回报率，（7）资产回报率，（8）投资回报率，（9）营业收入，（10）净营业收入，（11）税前利润，（12）现金流，（13）收入，（14）费用，（15）息税折旧前利润，（16）经济增加值，（17）市场份额，（18）净收入，（19）个人目标，（20）销售，（21）资本结构改善，（22）息前利润，税收和摊销，（23）预算比较，（24）利润可控，（25）费用管理，（26）资本结构改善），（27）利润率，（28）经营或毛利率，（29）可识别业务单位或产品的盈利能力，（30）现金流、经营现金流，或每股现金流或经营现金流，（31）成本降低，（32）资本回报率，（33）费用水平或营运资本水平改善或达到，（34）息税折旧摊销前利润，以及（35）预订或订单。业绩标准可能适用于公司、相关实体和/或公司或任何相关实体的任何个别业务单位。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与授予协议中规定的实现程度相对应的款项。此外，业绩标准应根据公认会计原则计算，但不包括在确定适用于裁决的业绩标准之后发生的、由管理人确定的任何会计准则变更和任何重大异常或不经常发生的项目的影响（无论是正面或负面的），旨在基于业绩的补偿。每项该等调整（如有的话）的作出，均只是为了在不同期间为业绩标准的计算提供一致的基础，以防止受赠人对拟作为基于业绩的补偿的裁决的权利被稀释或扩大。

（d）收购和其他交易.管理人可以在结算、承担或替代、未完成的奖励或授予与公司或相关实体通过合并、股票购买、资产购买或其他交易形式收购另一实体、在另一实体的权益或在相关实体的额外权益有关的未来奖励的义务中根据该计划发放奖励。

（e）延期支付奖励款项.管理人可根据该计划建立一个或多个计划，以允许选定的承授人有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他事件时选择推迟收到考虑，如果没有选举，承授人将有权根据奖励支付或收到股份或其他考虑。署长可就如此递延的金额、股份或其他代价订立选举程序、该等选举的时间安排、支付及应计利息或其他收益（如有的话）的机制，以及署长认为对管理任何该等递延程序而言可取的其他条款、条件、规则及程序。

（f）单独的程序.管理人可根据该计划建立一个或多个单独的计划，以便根据管理人不时确定的条款和条件向一类或多类受赠人发放特定形式的奖励。

（g）对裁决的个别限制.

（一）期权和SAR的个别限额.任何承授人在任何历年可获授予期权及特别行政区的最大股份数目为七十五万（750,000）股。根据下文第10条，上述限制应根据公司资本的任何变化按比例进行调整。

（二）限制性股票和限制性股票单位的个别限.就限制性股票及限制性股票单位的奖励而言，任何承授人在任何日历年度可获授予该等奖励的最大股份数目为五百股

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千（500,000）股。根据下文第10条，上述限制应根据公司资本的任何变化按比例调整。

（三）非雇员董事薪酬的个别限额.在单一财政年度内授予任何非雇员董事的奖励的最高授予日公允价值，连同该财政年度内就该非雇员董事作为董事会成员和任何董事会委员会成员的服务支付的任何现金费用，总价值不得超过400,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）；但前提是，董事会可在特殊情况下对这一限额作出例外规定（前提是获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定）。

（h）延期.如根据一项奖励将股份的归属或收取推迟至较后日期，如额外金额基于合理利率或一项或多项预先确定的实际投资，以致公司于较后日期应付的金额将基于特定投资的实际回报率（包括投资价值的任何减少或增加），则在该等奖励的原始股份数目之外支付的任何金额（不论以股份或现金计值）将不被视为受奖励股份数目的增加。

（一）授标期限.每项奖励的期限应为奖励协议中规定的期限，但条件是奖励的期限自授予之日起不超过十（10）年。然而，就授予受赠人的激励股票期权而言，在授予期权时，其拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。尽管有上述规定，任何奖励的指明期限不包括承授人已选择推迟收到根据奖励可发行的股份或现金的任何期限。

（j）裁决的可转让性.除通过遗嘱或世系法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，并且在承授人的存续期内，只能由承授人行使。尽管有上述规定，在承授人死亡的情况下，承授人仍可在管理人提供的受益人指定表格上指定一名或多名承授人的授标受益人。

(k)授予奖励时间.授出裁决的日期，就所有目的而言，须为署长作出决定授予该裁决的日期，或署长所决定的其他较后日期。

（l）最低归属.与股份有关的奖励须受制于自适用授出日期起不少于一年的归属期；但前提是，上述最低归属期将不会禁止在该一年期间内就以下事项归属：（i）公司交易，（ii）因死亡或残疾而终止连续服务，（iii）根据第6（d）条就收购或其他交易授予的替代奖励，前提是此类替代奖励不会缩短被替换的奖励的归属期，或（iv）5月5日之后授予的奖励，2016年最多覆盖根据该计划授权发行的股份的百分之五（5%）。

(m)股息及股息等值权利.股息和股息等值权利将仅在与其相关的奖励成为归属时以及在其范围内成为赚取和支付。

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7.授标行使或购买价格、代价及税项.

(a)行使或购买价格.奖励的行使或购买价格（如有）应如下：

（i）在激励股票期权的情况下：

（a）授予在授予该激励股票期权时拥有代表公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10%）以上的股票的员工，每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）；或者

（b）授予除前款所述雇员以外的任何雇员，每股行使价应不低于授予日每股公平市值的百分之百（100%）。

（ii）非合格股票期权的，每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

（iii）就特别行政区而言，基础增值金额不得低于授予日每股公平市值的百分之百（100%）。

（iv）在其他裁决的情况下，由管理人确定的价格。

（v）尽管有本条第7（a）条的前述条文，如属依据上文第6（d）条发出的裁决，则该裁决的行使或购买价格须按照证明同意发出该裁决的有关文书的条文厘定。

(b)考虑.在符合适用法律的情况下，在行使或购买奖励时将发行的股份所需支付的对价，包括支付方式，应由管理人确定。除管理人可能确定的任何其他类型的对价外，管理人有权接受以下根据该计划发行的股份作为对价，条件是，相当于股份面值的对价部分必须以现金或特拉华州一般公司法允许的其他法律对价支付：

（i）现金；

（ii）检查；

（iii）交出股份或交付管理人可能要求的妥善签立的股份所有权证明表格，而该表格在交出或证明日期的公平市场价值相当于须行使上述裁决的股份的总行使价；

（iv）就期权而言，透过经纪自营商出售及汇款程序付款，根据该程序，承授人（a）须向公司指定或公司认可的经纪公司提供书面指示，以即时出售部分或全部购买的股份，并向公司汇出足够资金以支付购买的股份应付的总行使价，及（b）须向公司提供书面指示，以将购买的股份的证书直接交付予该经纪公司，以完成出售交易；

（v）就期权而言，透过“净行权”付款，使承授人在不支付任何资金的情况下，可行使期权并获得等于（i）正在行使期权的股份数量乘以（ii）零头的股份净数量，其分子为每股公平市值（在管理人确定的日期）减去每股行使价，且其分母为该公允市场价值每股（应收净股数向下取整至最接近的股份整数）；或

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（vi）上述付款方式的任何组合。

管理人可随时或不时透过采纳或修订第4（b）（iv）节所述的授标协议的标准格式，或藉其他方式，授予不容许上述所有形式代价用于支付股份或以其他方式限制一种或多种形式代价的授标。

（c）税收.不得根据该计划向任何承授人或其他人交付任何股份，直至该承授人或其他人作出管理人可接受的安排，以履行任何非美国、联邦、州或地方收入和就业税预扣义务，包括但不限于与收到股份有关的义务。在行使或归属一项奖励时，公司应向承授人预扣或收取足以履行该等税务义务的金额，包括但不限于通过交出该奖励所涵盖的公平市场价值足以满足与行使或归属一项奖励有关的最低适用预扣税款义务的股份总数（如果预扣的股份数量将导致预扣零碎股份并以现金结算的任何剩余预扣税款，则减至最低的股份总数）。

8.行使奖励.

(a)行使程序；作为股东的权利.

（i）根据本协议授出的任何授标，须在署长根据计划条款厘定并在授标协议内指明的时间及条件下行使。

（ii）当有权行使奖励的人已按照奖励条款向公司发出有关该行使的书面或电子通知，并已就行使奖励所涉及的股份作出全数付款（包括在选定的范围内，按照第7（b）（iv）条的规定使用经纪自营商销售和汇款程序支付购买价款时，则该奖励须当作已行使。

(b)持续服务终止后行使奖励.

（i）授标不得在授标协议所列的该授标终止日期后行使，而只可在授标协议或公司与承授人之间的另一适用协议规定的范围内，在承授人的持续服务终止后行使。

（ii）凡公司与承授人之间的授标协议或另一适用协议准许承授人在承授人的持续服务于指明期间终止后行使授标，则该授标须在指明期间的最后一天或原授标期限的最后一天（以先发生者为准）未行使的范围内终止。

（iii）任何指定为激励股票期权的奖励，在受赠人的持续服务终止后未在法律允许的行使激励股票期权的时间内行使的范围内，应自动转换为不合格股票期权，此后应在公司与受赠人之间的授予协议或另一适用协议规定的期间内根据其条款可行使的范围内作为激励股票期权行使。

9.发行股份的条件.

（a）如署长在任何时候根据适用法律确定依据行使、归属或任何裁决的任何其他条文交付股份是或可能是非法的，则根据裁决的条款行使裁决或以其他方式收取股份的归属或权利须暂停，直至署长确定该交付是合法的，并须就该等合规进一步获得公司大律师的批准。公司没有义务根据联邦或州法律对股份进行任何登记或资格认定。

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（b）作为行使裁决的条件，公司可要求行使该裁决的人在任何该等行使时作出陈述和保证，该等股份的购买仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，但公司大律师认为，该等陈述是任何适用法律所要求的。

10.资本化变动时的调整.在公司股东采取任何规定行动及本协议第11条的规限下，每项未行使奖励所涵盖的股份数目，以及根据该计划获授权发行但尚未授出任何奖励或已退回该计划的股份数目，每项该等未行使奖励的行使或购买价格，在任何日历年度可授予任何承授人的最高股份数目，以及管理人认为需要调整的任何其他条款，应按比例调整（i）因股票分割、反向股票分割、股票股息、股份合并或重新分类或影响股份的类似交易而导致的已发行股份数量的任何增加或减少，（ii）在公司未收到对价的情况下实施的已发行股份数量的任何其他增加或减少，或（iii）与普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并、收购财产或股票，分拆（包括分拆或以其他方式分配股票或财产）、重组、清算（无论是部分或全部）或任何类似交易；但公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到对价的情况下进行”。如发生除正常现金红利以外的任何现金或其他资产分配给股东的情况，管理人还应作出本条第10款规定的调整或替代、交换或授予奖励以实现此类调整（统称“调整”）。对未决裁决的任何此类调整将以排除扩大此类裁决下的权利和利益的方式进行。就上述调整而言，管理人可酌情禁止在特定时期内根据裁决行使裁决或以其他方式发行股份、现金或其他对价。除署长决定外，公司不得发行任何类别的股份，或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受裁决规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出调整。

11.公司交易.

(a)终止与公司交易有关的授标.管理人可确定，根据管辖公司交易的最终协议的规定，自公司交易完成时生效，该计划下的所有未偿奖励均应终止。然而，所有此类奖励不得在与公司交易有关的假定范围内终止。

(b)公司交易后加速授予.除公司与承授人于修订及重述生效日期生效的个别授标协议或其他适用协议另有规定外，如发生公司交易，（i）就每项授标中既非承担亦非替代的部分而言，该部分授标应自动成为完全归属（及，如适用，在紧接该公司交易的指定生效日期之前，就该部分奖励所代表的当时的所有股份（或其他对价）可行使和解除任何回购或没收权利（可按公平市场价值行使的回购权除外），但承授人的持续服务未在该日期之前终止，且（ii）就每项奖励中承担或替换的部分而言，任何基于服务的归属条件不得因公司交易而自动加速，但任何基于业绩的归属条件应被视为根据（a）假定实现目标业绩和（b）管理人在公司交易日期之前确定的实际业绩中较高者实现（除非管理人确定无法合理评估实际业绩的衡量，在这种情况下，应根据假定实现目标业绩视为实现了业绩条件）。就本条第11（b）条第（i）款而言，如授予该奖励须受制于达成其中一项较多的业绩条件，则该奖励中应成为完全归属的部分（以及（如适用）可行使并解除任何回购或没收权（可按公平市场价值行使的回购权利除外））须基于（a）假定实现目标业绩及（b）由以下两者中较高者确定的实际业绩

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管理人直至公司交易之日（除非管理人确定无法合理评估实际业绩的衡量，在这种情况下，归属应基于假定的目标业绩实现情况）。

（c）加速度对激励股票期权的影响.根据本第11条加速的与公司交易相关的任何激励股票期权应仅在不超过《守则》第422（d）条的10万美元限制的情况下，仍可作为《守则》下的激励股票期权行使。

12.生效日期；计划期限；第162（m）条.该计划最初于2010年4月10日生效。计划的最近一次修订和重述应于修订和重述生效日期生效，但须经公司股东在公司2019年年度股东大会上批准。它将继续有效，直到10第修订和重述生效日期的周年纪念日，除非提前终止。在符合下文第17条和适用法律的规定下，可在计划生效后根据该计划授予奖励。尽管计划中有任何相反的规定，但如果在2017年11月2日之后对计划作出的任何修订将导致任何旨在符合《守则》第162（m）条所指的基于业绩的补偿的奖励（或其部分）不符合此种资格，则该修订不适用于该奖励（或其部分）。

13.计划的修订、暂停或终止.

（a）董事会可随时修订、暂停或终止该计划；但条件是，在适用法律要求的批准范围内，未经公司股东批准，不得作出该等修订，或如该等修订将减少第4（b）（vi）条或本第13（a）条的股东批准规定。

（b）在计划暂停实施期间或计划终止后，不得授予任何奖励。

（c）计划的暂停或终止（包括根据上文第12条终止计划）不得对已授予承授人的授标项下的任何权利产生不利影响。

14.股份保留.

（a）公司在计划期限内，将在任何时候保留并保持足够数量的股份，以满足计划的要求。

（b）公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而该授权被公司的大律师认为是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的，则应免除公司就未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

15.对雇佣/咨询关系条款无影响.本计划不得授予任何承授人任何与承授人持续服务有关的权利，亦不得以任何方式干预他或她的权利或公司或任何相关实体在任何时间终止承授人持续服务的权利，不论是否有因由，包括但不限于因由，以及是否有通知。公司或任何相关实体终止任意受雇的承授人的雇用的能力绝不会因其确定承授人的持续服务已为本计划的目的因故终止而受到影响。

16.对退休和其他福利计划没有影响.除公司或相关实体的退休或其他福利计划中具体规定外，就计算公司或相关实体的任何退休计划下的福利或供款而言，奖励不应被视为补偿，并且不应影响任何其他任何种类的福利计划或随后制定的任何福利计划下的福利的可用性或金额与补偿水平相关的任何福利计划下的任何福利。该计划不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的“养老金计划”或“福利计划”。

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17.股东批准.根据该计划授予激励股票期权应在计划被采纳之日之前或之后的十二（12）个月内获得公司股东的批准，但不包括根据《守则》第424（a）节为替代尚未行使的激励股票期权而发行的激励股票期权。此类股东批准应以适用法律规定的程度和方式获得。管理人可以在股东批准前授予本计划项下的激励股票期权，但在获得批准前，不得行使该激励股票期权。如在上述十二（12）个月期限内未获得股东批准，则此前根据本计划授予的所有激励股票期权均可作为非合格股票期权行权。

18.未提供资金的债务.承授人应具有公司一般无担保债权人的地位。根据该计划应付给受赠人的任何金额应为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章。公司或任何相关实体均无须将任何款项与其一般资金分开，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行其在本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或设立或维持任何信托或任何承授人账户，不得在管理人、公司或任何相关实体与承授人之间建立或构成信托或信托关系，或以其他方式在任何承授人或承授人的债权人对公司或相关实体的任何资产中建立任何既得利益或实益权益。承授人不得就公司可能就该计划投资或再投资的任何资产的价值变动向公司或任何相关实体提出索赔。

19.建设.此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。

20.计划的非排他性.董事会采纳计划、向公司股东提交计划以供批准，或计划的任何规定，均不会被解释为对董事会采纳其认为适当的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据计划以外的方式授予奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

21.追回.在适用法律允许的范围内，根据该计划授予的所有奖励以及根据该计划支付的任何相关款项，应遵守公司实施的任何适用的追回、偿还或收回政策的要求，包括为遵守适用法律（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街报告和消费者保护法》）或证券交易所上市标准以及根据该政策颁布的任何规则或条例而采取的任何此类政策，但以该政策和/或与根据该计划授予或付款有关的任何通知或协议中规定的范围为限。

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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）date vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留这一部分此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。只拆出并返回这一部分LYV87542-P46018！!！For all withhold AllFor all exceptfor against abstain！!!!!!!!！若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。被提名人：选举代理声明中指定的三名董事，任期至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；在不具约束力的咨询基础上批准，我们指定的执行官的薪酬；批准对Veeco 2019年股票激励计划的修订，将Veeco普通股的授权股份增加3,500，000股；批准任命毕马威会计师事务所为我们2026年的独立注册公共会计师事务所；并考虑在会议之前可能适当进行的其他业务。VEECO INSTRUMENTS INC.董事会建议您投票支持以下提案：请完全按照您在此处显示的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。01）Kathleen A. Bayless 02）Gordon Hunter03）Lena Nicolaides，Ph.D.Scan to view materials & vote wVEECO instructures INC。Terminal DrivePLAINVIEW，New York 11803Vote by Internet before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information until 11：59 p.m. East time until the day before the counting date or meeting date。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/VECO2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行。以邮件标记方式投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封寄回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。亲自投票：您可以选择出席，并在股东大会上亲自投票。很多股东大会都有出席要求，包括但不限于持有召开会议的主体出具的出席票。会议出席有何特殊要求，以及如何到达会议地点的指示，请查阅会议资料。在会议上，你需要申请投票才能对这些股份进行投票。

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关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知、代理声明和年度报告可在www.veeco.com.VEECO INSTRUMENTS INC.年度股东大会上查阅美国东部时间2026年5月7日上午8：30本代理由董事会征集，股东特此任命William J. Miller博士和John P. Kiernan或其中任何一人作为代理人，各自有权任命其替代人，并在此授权他们代表并投票，如本选票反面指定的，股东有权/有权在2026年5月7日美国东部时间上午8：30在Terminal Drive，PlainView，New York 11803举行的年度股东大会上投票的VEECO INSTRUMENTS INC.普通股的所有股份，以及任何延期或延期。此代理如得到适当执行，将按照此处指示的方式进行投票。如无此指示，本代表将按照董事会建议进行表决。续并在反面签署