附件 1.1
执行版本
条款协议
富国银行 Securities，LLC
PNC资本市场有限责任公司
Scotia Capital（USA）Inc。
Truist Securities，Inc。
作为代表
几个
上市承销商
附表一
c/o 富国银行 Securities，LLC
南Tryon街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
c/o PNC资本市场有限责任公司
第五大道300号，10楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
c/o Scotia Capital（USA）Inc。
韦西街250号
纽约，纽约10281
c/o Truist Securities，Inc。
50 Hudson Yards，70楼
纽约，NY 10001
2025年8月18日
尊敬的女士们先生们：
特拉华州公司万豪国际酒店集团公司（“公司”）提议，在遵守此处所述的条款和条件以及所附的承销协议一般条款和规定（“条款和规定”）中，向本协议附表I中指定的每一位承销商（“承销商”）发行和销售，且每一位承销商同意（个别而非共同）在本协议附表II中规定的时间和地点并以向承销商购买的价格向公司购买本协议附表I中该承销商名称对面所列的证券本金额。条款和规定的每一项规定均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与此项规定已在本协议中全文阐述的程度相同；且其中所述的每一项陈述和保证均应被视为已在本条款协议日期和截至本协议日期作出。此处和以引用方式并入的条款和规定中对代表的每一处提及均应视为提及您。条款和规定中定义的某些术语以及条款和规定第11节中提及的代表的地址载于本协议附表II。为免生疑问，本公司及包销商确认并同意，条款及条文第6（j）节中的“自本协议日期起”一语指的是本条款协议日期。
代表特此确认，公司确认，承销商名单及其各自参与出售证券的情况以及与承销商公开发售证券有关的声明载于（i）封面最后一段有关交付证券及（ii）第五段、第八段第一句以及公司日期为2025年8月18日的招股章程补充文件中“包销”标题下“其他关系”项下各段，公司日期为2024年2月13日的招股章程，有关证券（“招股章程补充文件”）构成由承销商或代表承销商以书面形式向公司提供的有关该等承销商的唯一信息，专门用于纳入招股章程补充文件。
条款和规定中包含的所有条款（您之前收到的一份副本）均以引用方式全部并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与条款和规定已在本文中完整阐述的程度相同，但以下情况除外：
| • | 第1（a）节，现将其全部删除，改为：“（a）表格S-3（档案编号333-277039）上的登记声明，包括有关证券的基本招股说明书（定义见本文件），已（i）由公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其下的证券交易委员会（“委员会”）规则和条例（“规则和条例”）的要求编制，（ii）已根据《证券法》向委员会备案，以及（iii）根据《证券法》生效。发行证券所依据的契约（“契约”）已根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。该登记声明的副本及其任何修订已由公司交付给代表。本协议中所用“登记声明”是指根据《证券法》生效时的此类登记声明，及其后于该等修订或向监察委员会提交该等补充文件（包括以提述方式并入其中的所有文件）生效时不时修订或补充；“基本招股章程”指以其最近于本协议日期或之前向监察委员会提交的格式列入上述注册声明的基本招股章程（包括以提述方式并入其中的所有文件）；“初步招股章程”指基本招股章程的每一份初步招股章程补充文件（包括以提述方式并入其中的所有文件）及特别与提交招股章程前所使用的证券有关；及“招股章程”指根据《规则及规例》第424（b）条第（2）或（5）款在本协议签署及交付后首次向证监会提交的基本招股章程的招股章程补充文件（包括以引用方式并入其中的所有文件），以及特别与证券有关的任何修订或补充文件。证监会未发出任何暂停注册生效的命令 |
2
| 声明或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程。注册声明和招股说明书，截至根据《证券法》生效或已经或正在向委员会（视情况而定）提交之日，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》和《信托契约法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。注册声明的初始生效日期不早于适用时间（该术语在条款协议中定义）之前的三年。” |
| • | 第1（y）节，现将其全部删除，改为：“（y）公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，以及据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何代理人或其任何附属公司目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部（“OFAC”）外国资产控制办公室或美国国务院以及包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或制裁对象的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜的赫尔松和扎波罗热地区以及克里米亚地区的非政府控制区（各自，a“被制裁国家”）；且公司将不会使用根据本协议发行证券的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i），以资助或便利在该等资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是否以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁，在所有情况下，除非根据OFAC颁发的许可证另有授权。自2019年4月24日以来，公司及其附属公司没有明知而与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何重大交易或交易，现在也没有明知而从事任何重大交易或交易。” |
就条款和规定而言，“适用时间”应为本协议日期的下午3：45（东部时间）。
3
如前述内容与贵公司理解一致，请在此签署并交还我们两个对应的协议，并在贵公司接受后，代表每一位承销商，本函和此项接受，包括以引用方式并入本文的条款和规定的规定，应构成每一位承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各包销商接受本函是或将依据包销商之间以协议形式规定的权限，该协议的形式应根据要求提交公司审查，但代表方面对签字人的权限不作任何保证。
| 非常真正属于你， | ||
| M阿里奥特I国际，我数控. | ||
| 签名： | /s/詹妮弗·梅森 |
|
| 姓名： | 詹妮弗·梅森 | |
| 职位： | 副总裁兼财务主管 | |
[签名页–条款协议]
特此确认并自本协议之日起接受前述协议。
| 富国证券有限责任公司 |
||
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 |
|
| 姓名： | 卡罗琳·赫利 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| PNC C首字母MARKETS有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/瓦莱丽·沙德克 |
|
| 姓名： | 瓦莱丽·沙德克 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| S科蒂亚C首字母（美国）I数控. | ||
| 签名： | /s/迈克尔·拉瓦内西 |
|
| 姓名： | 迈克尔·拉瓦内西 | |
| 职位： | 董事总经理兼美国债务发起负责人 | |
| T鲁伊斯特SECURITIES，我数控. | ||
| 签名： | /s/罗伯特·诺德林格 |
|
| 姓名： | 罗伯特·诺德林格 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
为他们自己和上述协议附表一所列的其他几家承销商。
[签名页–条款协议]
附表一
| 证券本金金额 已购买 |
||||||||||||
| 承销商 |
系列TT 笔记 |
系列UU 笔记 |
系列VV 笔记 |
|||||||||
| 富国银行 Securities，LLC |
$ | 32,800,000 | $ | 41,000,000 | $ | 49,200,000 | ||||||
| PNC资本市场有限责任公司 |
30,400,000 | 38,000,000 | 45,600,000 | |||||||||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
30,400,000 | 38,000,000 | 45,600,000 | |||||||||
| Truist Securities，Inc。 |
30,400,000 | 38,000,000 | 45,600,000 | |||||||||
| 美国银行证券公司。 |
23,000,000 | 28,750,000 | 34,500,000 | |||||||||
| 德意志银行证券公司。 |
23,000,000 | 28,750,000 | 34,500,000 | |||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
23,000,000 | 28,750,000 | 34,500,000 | |||||||||
| 花旗集团环球市场公司。 |
21,400,000 | 26,750,000 | 32,100,000 | |||||||||
| 五三银行证券股份有限公司。 |
21,400,000 | 26,750,000 | 32,100,000 | |||||||||
| 美国合众银行投资公司。 |
21,400,000 | 26,750,000 | 32,100,000 | |||||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
16,000,000 | 20,000,000 | 24,000,000 | |||||||||
| HSBC Securities（USA）Inc。 |
16,000,000 | 20,000,000 | 24,000,000 | |||||||||
| 工行标准银行股份有限公司 |
16,000,000 | 20,000,000 | 24,000,000 | |||||||||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC |
16,000,000 | 20,000,000 | 24,000,000 | |||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
16,000,000 | 20,000,000 | 24,000,000 | |||||||||
| Loop资本市场有限责任公司 |
12,000,000 | 15,000,000 | 18,000,000 | |||||||||
| 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 |
11,600,000 | 14,500,000 | 17,400,000 | |||||||||
| 第一资本证券公司。 |
11,600,000 | 14,500,000 | 17,400,000 | |||||||||
| UniCredit Capital Markets LLC |
11,600,000 | 14,500,000 | 17,400,000 | |||||||||
| NatWest Markets Securities Inc。 |
8,000,000 | 10,000,000 | 12,000,000 | |||||||||
| 渣打银行 |
8,000,000 | 10,000,000 | 12,000,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 合计 |
$ | 400,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 600,000,000 | ||||||
附表二-A
| 代表： | 富国银行 Securities，LLC PNC资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 Truist Securities，Inc。 |
|
| 包销协议： | 2021年3月3日 | |
| 注册声明编号： | 333-277039 | |
| 证券名称： | 2027年到期的4.200%系列TT票据（“系列TT票据”） | |
| 本金总额： | $400,000,000 | |
| 价格公开： | 系列TT票据本金额的99.933%，加上自2025年8月20日起的应计利息（如有） | |
| 承销折扣： | 0.250% | |
| 义齿： | 截至1998年11月16日，万豪国际酒店国际集团与纽约梅隆银行（作为摩根大通 Bank，N.A.（原名大通曼哈顿银行）受托人的继任者）签订了日期为1998年11月16日的契约 | |
| 到期日： | 2027年7月15日 | |
| 利率： | 年利率4.200%，每半年支付一次 | |
| 付息日期： | 2026年1月15日开始的1月15日和7月15日 | |
| CUSIP/ISIN： | 571903 BV4/US571903BV42 | |
| 可选赎回条款： | 在2027年7月15日（即其到期日）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回TT系列票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（1）（a）TT系列票据的剩余预定本金和利息的现值总和按半年度折现至赎回日期（假设一360天由十二个组成的年份30天月）按国库券利率加10 | |
| 基点减去（b）截至赎回日期的应计利息，以及（2）将被赎回的TT系列票据本金的100%，在任何一种情况下，加上TT系列票据截至赎回日期的应计未付利息。 | ||
| 发生控制权变更回购事件时购买证券： | 倘发生控制权变更购回事件，发行人将须在符合若干条件下，提出购回TT系列票据的要约，价格相当于TT系列票据本金的101%，加上截至购回日期的应计及未付利息。“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更又发生低于投资级评级事件。 | |
| “控制权变更”是指任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）直接或间接成为我们有表决权股票50%以上的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量。尽管有上述情况，为我们创建控股公司而进行的交易将不会被视为涉及控制权变更，如果：（1）根据该交易，我们成为该控股公司的直接或间接全资子公司，并且（2）（a）紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有表决权股票的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）是实益拥有人，直接或间接超过该控股公司有表决权股份的50%，以表决权而非股份数衡量。 | ||
| “低于投资级评级事件”在日期为2025年8月18日的初步招股说明书补充文件中定义。 | ||
| 偿债基金条款： | 无 | |
| 其他规定： | 日期为2025年8月18日有关证券的初步招股章程补充文件所指明。 | |
| 证券交易所： | TT系列票据将不会在任何交易所上市。 | |
| 评分： | BAA2 by Moody’s Investors Service，Inc。 标普全球评级BBB |
|
| 截止日期及交货期： | 2025年8月20日 | |
| 收盘地点： | Simpson Thacher & Bartlett LLP 列克星敦大街425号。 纽约，纽约10017 |
|
| 向承销商发出通知的地址： | 富国银行 Securities，LLC 南Tryon街550号，5楼， 北卡罗来纳州夏洛特28202 关注：交易管理 电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
PNC资本市场有限责任公司 第五大道300号，10楼 宾夕法尼亚州匹兹堡15222 关注：债务资本市场、固定收益 交易执行 邮箱：capitalmarketsnotices@pnc.com
Scotia Capital（USA）Inc。 韦西街250号 纽约，纽约10281 关注：债务资本市场、美国 电子邮件：US.legal@scotiabank.com
Truist Securities，Inc。 50 Hudson Yards，70楼 纽约，NY 10001 关注：投资级资本市场 传真：（404）926-5027 |
|
附表二-b
| 代表： | 富国银行 Securities，LLC PNC资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 Truist Securities，Inc。 |
|
| 包销协议： | 2021年3月3日 | |
| 注册声明编号： | 333-277039 | |
| 证券名称： | 2031年到期的4.500%系列UU票据（“系列UU票据”） | |
| 本金总额： | $500,000,000 | |
| 价格公开： | 系列UU票据本金额的98.911%，加上应计利息（如有），由2025年8月20日起 | |
| 承销折扣： | 0.600% | |
| 义齿： | 截至1998年11月16日，万豪国际酒店国际集团与纽约梅隆银行（作为摩根大通 Bank，N.A.（原名大通曼哈顿银行）受托人的继任者）签订了日期为1998年11月16日的契约 | |
| 到期日： | 2031年10月15日 | |
| 利率： | 年利率4.500%，每半年支付一次 | |
| 付息日期： | 2026年4月15日开始的4月15日和10月15日 | |
| CUSIP/ISIN： | 571903 BW2/US571903BW25 | |
| 可选赎回条款： | 在2031年9月15日（其到期日前一个月）（“UU系列票面赎回日”）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回UU系列票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：（1）（a）UU系列票据的剩余预定支付本金和利息的现值总和折现至赎回日（假设UU系列票据按UU系列票面利率到期 | |
| Call Date）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上15个基点减去（b）到赎回日期应计利息，以及（2）将被赎回的UU系列票据本金的100%，在任何一种情况下加上UU系列票据到赎回日期的应计和未付利息。
于UU系列票面赎回日或之后，公司可随时及不时选择全部或部分赎回UU系列票据，赎回价格相当于被赎回的UU系列票据本金金额的100%加上截至赎回日期的UU系列票据的应计及未付利息。 |
||
| 发生控制权变更回购事件时购买证券： | 若发生控制权变更回购事件，发行人将被要求在一定条件下提出回购UU系列票据的要约，回购价格等于UU系列票据本金额的101%，加上截至回购日期的应计未付利息。“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生投资级以下评级事件。 | |
| “控制权变更”是指任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）直接或间接成为我们有表决权股票50%以上的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量。尽管有上述情况，为我们创建控股公司而进行的交易将不会被视为涉及控制权变更，如果：（1）根据该交易，我们成为该控股公司的直接或间接全资子公司，并且（2）（a）紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有表决权股票的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）是实益拥有人，直接或间接超过该控股公司有表决权股份的50%，以表决权而非股份数衡量。 | ||
| “低于投资级评级事件”在日期为2025年8月18日的初步招股说明书补充文件中定义。 | ||
| 偿债基金条款： | 无 | |
| 其他规定： | 日期为2025年8月18日有关证券的初步招股章程补充文件所指明。 | |
| 证券交易所： | UU系列票据将不会在任何交易所上市。 | |
| 评分： | BAA2 by Moody’s Investors Service，Inc。 标普全球评级BBB |
|
| 截止日期及交货期： | 2025年8月20日 | |
| 收盘地点： | Simpson Thacher & Bartlett LLP 列克星敦大街425号。 纽约，纽约10017 |
|
| 向承销商发出通知的地址： | 富国银行 Securities，LLC 南Tryon街550号，5楼， 北卡罗来纳州夏洛特28202 关注：交易管理 电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
PNC资本市场有限责任公司 第五大道300号，10楼 宾夕法尼亚州匹兹堡15222 关注：债务资本市场、固定收益 交易执行 邮箱：capitalmarketsnotices@pnc.com
Scotia Capital（USA）Inc。 韦西街250号 纽约，纽约10281 关注：债务资本市场、美国 电子邮件：US.legal@scotiabank.com |
|
| Truist Securities，Inc。 50 Hudson Yards，70楼 纽约，NY 10001 关注：投资级资本市场 传真：（404）926-5027 |
附表二-C
| 代表： | 富国银行 Securities，LLC PNC资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 Truist Securities，Inc。 |
|
| 包销协议： | 2021年3月3日 | |
| 注册声明编号： | 333-277039 | |
| 证券名称： | 2035年到期的5.250% VV系列票据（“VV系列票据”） | |
| 本金总额： | $600,000,000 | |
| 价格公开： | 系列VV票据本金额的98.9 10%，另加应计利息（如有），由2025年8月20日起 | |
| 承销折扣： | 0.650% | |
| 义齿： | 截至1998年11月16日，万豪国际酒店国际集团与纽约梅隆银行（作为摩根大通 Bank，N.A.（原名大通曼哈顿银行）受托人的继任者）签订了日期为1998年11月16日的契约 | |
| 到期日： | 2035年10月15日 | |
| 利率： | 年利率5.250%，每半年支付一次 | |
| 付息日期： | 2026年4月15日开始的4月15日和10月15日 | |
| CUSIP/ISIN： | 571903 BX0/US571903BX08 | |
| 可选赎回条款： | 在2035年7月15日（其到期日的三个月前）（“VV系列票面赎回日”）之前，公司可随时及不时选择赎回全部或部分VV系列票据，以赎回价格（以占本金的百分比表示并小数点后三位四舍五入）相等于以下两者中较大者：（1）（a）至兑付日贴现的VV系列票据剩余按期兑付本息的现值之和（假设VV系列到期票据的票面利率为 | |
| Call Date）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国债利率加上20个基点减去（b）截至赎回日期应计利息，以及（2）将赎回的VV系列票据本金的100%，在任何一种情况下，加上截至赎回日期的VV系列票据的应计未付利息。
于该系列VV票面赎回日或之后，公司可在任何时间及不时根据自己的选择赎回全部或部分VV系列票据，赎回价格等于所赎回的VV系列票据本金额的100%加上该系列票据截至赎回日期应计及未付利息。 |
||
| 发生控制权变更回购事件时购买证券： | 若发生控制权变更回购事件，发行人将被要求在满足一定条件的情况下，提出回购该系列VV票据的要约，回购价格等于VV系列票据本金额的101%，加上截至回购日期应计和未支付的利息。“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生投资级以下评级事件。 | |
| “控制权变更”是指任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）直接或间接成为我们有表决权股票50%以上的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量。尽管有上述情况，为我们创建控股公司而进行的交易将不会被视为涉及控制权变更，如果：（1）根据该交易，我们成为该控股公司的直接或间接全资子公司，并且（2）（a）紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有表决权股票的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）是实益拥有人，直接或间接超过该控股公司有表决权股份的50%，以表决权而非股份数衡量。 | ||
| “低于投资级评级事件”在日期为2025年8月18日的初步招股说明书补充文件中定义。 | ||
| 偿债基金条款： | 无 | |
| 其他规定： | 日期为2025年8月18日有关证券的初步招股章程补充文件所指明。 | |
| 证券交易所： | 系列VV票据将不在任何交易所上市。 | |
| 评分： | BAA2 by Moody’s Investors Service，Inc。 标普全球评级BBB |
|
| 截止日期及交货期： | 2025年8月20日 | |
| 收盘地点： | Simpson Thacher & Bartlett LLP 列克星敦大街425号。 纽约，纽约10017 |
|
| 向承销商发出通知的地址： | 富国银行 Securities，LLC 南Tryon街550号，5楼， 北卡罗来纳州夏洛特28202 关注：交易管理 电子邮件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
PNC资本市场有限责任公司 第五大道300号，10楼 宾夕法尼亚州匹兹堡15222 关注：债务资本市场、固定收益 交易执行 邮箱：capitalmarketsnotices@pnc.com
Scotia Capital（USA）Inc。 韦西街250号 纽约，纽约10281 关注：债务资本市场、美国 电子邮件：US.legal@scotiabank.com |
|
| Truist Securities，Inc。 50 Hudson Yards，70楼 纽约，NY 10001 关注：投资级资本市场 传真：（404）926-5027 |
附件A
获准免费撰写招股章程
2025年8月18日最后期限表
附件b
发行人根据第433条规则提交的免费书面招股说明书
补充
初步招股章程补充文件日期为2025年8月18日
注册号：333-277039
万豪国际酒店集团公司
2027年到期的400,000，000美元4.200%系列TT票据
2031年到期的500,000，000美元4.500%系列UU票据
2035年到期的600,000，000美元5.250% VV系列票据
定价期货表
日期：2025年8月18日
2027年到期的4.200%系列TT票据
| 发行人： | 万豪国际酒店集团公司（“公司”） | |
| 预期评级（穆迪/标普）*: | Baa2/BBB | |
| 安全： | 2027年到期的4.200%系列TT票据（“系列TT票据”） | |
| 本金总额： | $400,000,000 | |
| 到期日： | 2027年7月15日 | |
| 优惠券： | 4.200% | |
| 付息日期： | 2026年1月15日开始的1月15日和7月15日 | |
| 日数公约： | 360天由十二个组成的年份30天月份 | |
| 价格公开： | 本金的99.933% | |
| 基准财政部： | 2027年7月31日到期3.875% | |
| 基准国债价格/收益率： | 100-061/4 / 3.769% | |
| 波及基准国债： | 47个基点 | |
| 到期收益率： | 4.239% | |
| 可选赎回条款： | 在2027年7月15日（即其到期日）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回TT系列票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（1）（a）TT系列票据的剩余预定本金和利息的现值总和按半年度折现至赎回日期（假设一360天由十二个组成的年份30天月）按国库券利率加10个基点减（b）至赎回日期应计利息，及（2）将予赎回的TT系列票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）至赎回日期的TT系列票据的应计未付利息。 | |
| 控制权变更： | 如日期为2025年8月18日的初步招股章程补充文件所述，发行人在控制权发生某些变化后所需的回购要约。 | |
| 交易日期： | 2025年8月18日 | |
| 预计结算日期**: | 2025年8月20日（T + 2日） | |
| CUSIP/ISIN： | 571903 BV4/US571903BV42 | |
| 面额： | 2000美元和超过1000美元的整数倍 | |
| 联合账簿管理人： | 富国银行 Securities，LLC PNC资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 Truist Securities，Inc。 美国银行证券公司。 德意志银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 花旗集团环球市场公司。 五三银行证券股份有限公司。 美国合众银行投资公司。 高盛 Sachs & Co. LLC |
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| 高级联席经理： | HSBC Securities（USA）Inc。 工行标准银行股份有限公司 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC 道明证券（美国）有限责任公司 Loop资本市场有限责任公司 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 第一资本证券公司。 UniCredit Capital Markets LLC NatWest Markets Securities Inc。 渣打银行 |
2031年到期的4.500%系列UU票据
| 发行人： | 万豪国际酒店集团公司（“公司”） | |
| 预期评级（穆迪/标普）*: | Baa2/BBB | |
| 安全： | 2031年到期的4.500%系列UU票据（“系列UU票据”） | |
| 本金总额： | $500,000,000 | |
| 到期日： | 2031年10月15日 | |
| 优惠券： | 4.500% | |
| 付息日期： | 2026年4月15日开始的4月15日和10月15日 | |
| 日数公约： | 360天由十二个组成的年份30天月份 | |
| 价格公开： | 本金额的98.911% | |
| 基准财政部： | 2030年7月31日到期3.875% | |
| 基准国债价格/收益率： | 100-03/ 3.854% | |
| 波及基准国债： | 85个基点 | |
| 到期收益率： | 4.704% | |
| 可选赎回条款： | 在2031年9月15日（其到期日前一个月）（“UU系列票面赎回日”）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回UU系列票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：（1）（a）UU系列票据贴现至赎回日（假设UU系列票面赎回日到期的UU系列票据）的剩余预定本金和利息的现值之和每半年（假设360天由十二个组成的年份30天月）按国库券利率加15个基点减（b）至赎回日期应计利息，及（2）将予赎回的UU系列票据本金的100%，在任何一种情况下，加上UU系列票据至赎回日期的应计未付利息。 | |
| 于UU系列票面赎回日或之后，公司可随时及不时选择全部或部分赎回UU系列票据，赎回价格相当于被赎回的UU系列票据本金金额的100%加上截至赎回日期的UU系列票据的应计及未付利息。 | ||
| 控制权变更： | 如日期为2025年8月18日的初步招股章程补充文件所述，发行人在控制权发生某些变化后所需的回购要约。 | |
| 交易日期： | 2025年8月18日 | |
| 预计结算日期**: | 2025年8月20日（T + 2日） | |
| CUSIP/ISIN： | 571903 BW2/US571903BW25 | |
| 面额： | 2000美元和超过1000美元的整数倍 | |
| 联合账簿管理人： | 富国银行 Securities，LLC PNC资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 Truist Securities，Inc。 美国银行证券公司。 德意志银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 花旗集团环球市场公司。 五三银行证券股份有限公司。 美国合众银行投资公司。 高盛 Sachs & Co. LLC |
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| 高级联席经理： | HSBC Securities（USA）Inc。 工行标准银行股份有限公司 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC 道明证券（美国）有限责任公司 Loop资本市场有限责任公司 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 第一资本证券公司。 UniCredit Capital Markets LLC NatWest Markets Securities Inc。 渣打银行 |
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2035年到期的5.250%系列VV票据
| 发行人： | 万豪国际酒店集团公司（“公司”） | |
| 预期评级（穆迪/标普）*: | Baa2/BBB | |
| 安全： | 2035年到期的5.250% VV系列票据（“VV系列票据”） | |
| 本金总额： | $600,000,000 | |
| 到期日： | 2035年10月15日 | |
| 优惠券： | 5.250% | |
| 付息日期： | 2026年4月15日开始的4月15日和10月15日 | |
| 日数公约： | 360天由十二个组成的年份30天月份 | |
| 价格公开： | 本金额的98.9 10% | |
| 基准财政部： | 2035年8月15日到期4.250% | |
| 基准国债价格/收益率： | 99-09/ 4.339% | |
| 波及基准国债： | 105个基点 | |
| 到期收益率： | 5.389% | |
| 可选赎回条款： | 在2035年7月15日（其到期日的三个月前）（“VV系列票面赎回日”）之前，公司可随时及不时选择赎回全部或部分VV系列票据，以赎回价格（以占本金的百分比表示并小数点后三位四舍五入）相等于以下两者中较高者：（1）（a）至兑付日贴现的VV系列票据剩余按期兑付本息的现值之和（假设VV系列票面赎回日到期的VV系列票据）每半年（假设一360天由十二个组成的年份30天月）的国债利率加上20个基点减去（b）截至赎回日期应计利息，以及（2）将赎回的VV系列票据本金的100%，在任何一种情况下，加上截至赎回日期的VV系列票据的应计未付利息。 | |
| 于该系列VV票面赎回日或之后，公司可在任何时间及不时根据自己的选择赎回全部或部分VV系列票据，赎回价格等于所赎回的VV系列票据本金额的100%加上该系列票据截至赎回日期应计及未付利息。 | ||
| 控制权变更： | 如日期为2025年8月18日的初步招股章程补充文件所述，发行人在控制权发生某些变化后所需的回购要约。 | |
| 交易日期： | 2025年8月18日 | |
| 预计结算日期**: | 2025年8月20日（T + 2日） | |
| CUSIP/ISIN： | 571903 BX0/US571903BX08 | |
| 面额： | 2000美元和超过1000美元的整数倍 | |
| 联合账簿管理人： | 富国银行 Securities，LLC PNC资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 Truist Securities，Inc。 美国银行证券公司。 德意志银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 花旗集团环球市场公司。 五三银行证券股份有限公司。 美国合众银行投资公司。 高盛 Sachs & Co. LLC |
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| 高级联席经理： | HSBC Securities（USA）Inc。 工行标准银行股份有限公司 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC 道明证券（美国）有限责任公司 Loop资本市场有限责任公司 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 第一资本证券公司。 UniCredit Capital Markets LLC NatWest Markets Securities Inc。 渣打银行 |
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| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
| ** | 我们预计将于2025年8月20日或前后交付票据付款，这将是票据定价日期后的第二个营业日（此结算周期简称“T + 2”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在结算前一个工作日之前交易其票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在结算前的营业日之前交易其票据，应咨询其顾问。 |
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请致电（800）645-3751联系富国银行 Securities，LLC，致电（855）881-0697联系PNC Capital Markets LLC，致电1-800-372-3930联系Scotia Capital（USA）Inc.或致电1-800-685-4786联系Truist Securities，Inc.。