美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14A

根据第14（a）条的代理声明

1934年证券交易法

（修订号)

 

 

由注册人提交由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

 

☐		初步代理声明
☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下）14a-6（e）（2））
☐		最终代理声明
☐		最终附加材料
☒		根据规则索取材料14A-12

Gw Pharmaceuticals Plc

（其章程中规定的注册人姓名）

Jazz Pharmaceuticals Public Limited Company

（提交代理声明的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的方框）：

 

☒		无需费用。
☐		根据交易法规则在下表中计算的费用14a-6（i）（1）和0-11.
		(1)		交易适用的各类名称证券的名称：
		(2)		交易适用的证券总数：
		(3)		根据交易法第0-11条计算的每单位价格或其他交易标的价值（规定计算申请费的金额并说明如何确定）：
		(4)		建议的最大交易总价值：
		(5)		支付的总费用：
☐		之前与初步材料一起支付的费用。
☐		如果费用的任何部分按照交易法规则的规定被抵消，请选中复选框0-11（a）（2）并确定之前支付了抵消费的申请。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期确定之前的提交。
		(1)		先前支付的金额：
		(2)		表格、附表或注册声明编号：
		(3)		申请方：
		(4)		提交日期：

 

 

 

 

解释性说明：爵士制药通过其各种社交媒体账户提供了以下通信。

 

Jazz Pharmaceuticals @ JazzPharma今天，爵士制药宣布达成一项最终协议，收购大麻素处方药科学、开发、制造和商业化领域的全球领导者Gw Pharmaceuticals Plc。“我们将加入两个团队，他们对开发推进科学和改变患者生活的差异化疗法有着共同的热情和记录。此次交易将合并两家专注于关键、未满足患者需求的全球神经科学公司。”Bruce Cozadd董事长兼首席执行官爵士制药爵士制药阅读更多jazzpharma.com上午7：33。2021年2月3日。面向广告商的Twitter

爵士制药 62,904名追随者2H今天宣布达成最终协议，收购大麻素处方药科学、开发、制造和商业化领域的全球领导者Gw Pharmaceuticals Plc。合并后的公司将成为# Neuroscience的领导者，专注于关键的、未满足的患者需求，并拥有全球商业和运营足迹，能够最大限度地提高其多元化产品组合的价值。“我们将加入两个团队，他们对开发推进科学和改变患者生活的差异化疗法有着共同的热情和记录。此次交易将合并两家专注于关键、未满足患者需求的全球神经科学公司。”Bruce Cozadd董事长兼首席执行官爵士制药爵士制药阅读更多Investor.jazzpharma.com 195个赞。2评论

说明：以下交易摘要图由爵士制药分发。

机密草案2021年2月2日晚上11：15 Jazz收购吉瓦制药，创建一个创新的、高增长的、全球生物制药领导者交易条款三个高增长的商业特许经营权，每个GW ADS 220美元：GW ADS的持有人，一个以患者为中心的使命，每个代表12 GW普通股，有权获得200美元现金和20美元Jazz股票，以领导在每个GW ADS1睡眠障碍肿瘤业务中快速增长的领导地位癫痫总对价为7.2B美元神经科学肿瘤学神经科学的企业价值$ 6.7B，扣除GW现金预计2Q21结束须经GW股东批准，2020年高等法院批准执行稳健的备考记录英格兰高度公正，并推动长期管道建设成功的互补威尔士，其他习惯价值临床开发商业商业和关闭条件和计划特许经营研发能力监管批准加速 收入与价值创造保持一致强劲的现金流增长和多元化战略重点加速生成，两位数的顶级领先大麻素平台预计将在第一年实现每股收益增长收入增长和独特的专业知识并大幅扩大Jazz？此后收入多元化：收购产品Neuroscience Pipeline或推出自2019年以来，承诺净债务低于3.5倍，预计到2022年底将贡献65%的卓越运营对EBITDA的贡献2022年收入最大化TSR增加Epidiolex：近期重磅炸弹潜力首个获得FDA批准的大麻植物衍生药物非常成功推出以在多个主要地区的快速采用为标志获得批准由EMA作为Epidyolex专有制造和IP与High-Piper，批准用于治疗与患有Lennox-Gastaut综合征的Dravet相关的专门、全资制造和生活的癫痫发作，Dravet供应运营 综合征和结节性硬化症复合体2将利用高度互补的商业并为具有高度未满足需求的人群提供服务研发能力以最大化价值Jazz为我们在睡眠药物和快速增长的肿瘤学业务方面的领先地位感到自豪。我们很高兴加入GW行业领先的大麻素平台、创新管道和产品，这将加强和扩大我们的神经科学产品组合，进一步使我们的收入多样化并推动可持续的长期价值创造机会。我们将加入两个团队，他们对开发推进科学和改变患者生活的差异化疗法有着共同的热情和记录。这将有助于促进Bruce Cozadd的成功集成，并为Jazz带来更多功能。鉴于我们的Balance董事长兼首席执行官Sheet的实力以及交易的有意义的财务驱动因素，我们对爵士制药可以为双方提供的价值充满信心 公司？股东和患者。我们期待着欢迎GW团队加入Jazz，以建立一个更强大的公司。Jazz + 吉瓦制药：高度互补的文化围绕改变患者的生活而建立改变生活的药物。重新定义可能性。1向GW ADS持有人发行的Jazz普通股数量将基于交易截止日期前15个交易日内Jazz普通股的成交量加权平均价格，受限于每股GW ADS可发行的Jazz普通股的最大和最小数量的限制，价格范围为每股普通股139.72美元至170.76美元。2 TSC仅在美国获得批准

前瞻性陈述本通讯包含有关爵士制药和吉瓦制药的前瞻性陈述，包括但不限于与拟议收购吉瓦制药及其预期时间、结果和收益相关的陈述，包括爵士制药加速增长的潜力和神经科学的领导地位，并为收购提供长期增长机会，为股东创造价值；爵士制药？交易的预期融资；以及其他非历史事实的陈述。您通常可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如？预期，？？相信，？？继续，？？可以，？？估计，？？期待，？？探索，？？评估，？？打算，？？可能，？？可能，？？计划，？？潜力，？？预测，？？项目，？？寻求，？？应该，？或者？将，？或其否定词或其他变体或类似术语。这些 前瞻性陈述基于每家公司？当前的计划、目标、估计、期望和意图，并且固有地涉及重大风险和不确定性，其中许多超出了爵士制药？还是吉瓦制药？控制。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些风险和不确定性包括但不限于与以下方面相关的风险和不确定性：爵士制药？和吉瓦制药？能够按照提议的条款或预期的时间表或根本无法完成收购，包括与获得必要的监管和股东批准相关的风险和不确定性，英格兰和威尔士高等法院的制裁以及完成收购的其他成交条件的满足；任何可能导致 终止与拟议交易有关的最终交易协议；与转移吉瓦制药注意力有关的风险和爵士制药管理正在进行的业务运营；未能实现收购的预期收益；重大交易成本和/或未知或无法估计的负债；与拟议交易有关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；吉瓦制药的风险？业务将无法成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；爵士制药？获得预期融资以完成收购的能力；与合并后公司的未来机会和计划相关的风险，包括收购完成后合并后公司的预期未来监管文件、财务业绩和业绩的不确定性；吉瓦制药？ 对Epidiolex/Epidyolex成功商业化的依赖以及Epidiolex不确定的市场潜力；医药产品研究所开发和临床成功的不确定性；监管审批程序，包括吉瓦制药可能无法在预期时间范围内提交预期监管文件的风险，或根本无法提交，或者吉瓦制药可能无法及时或根本无法获得其任何候选产品的监管批准，包括用于其他适应症的nabiximols和Epidiolex；拟议收购的中断，使正常开展业务或维持与客户、员工或供应商的关系变得更加困难；与收购公告或任何进一步公告或收购完成有关的影响对爵士制药的市场价格？普通股还是吉瓦制药？美国存托股票或普通股；可能性 如果爵士制药不能像金融分析师或投资者预期的那样迅速或达到预期的收购收益，那么爵士制药的市场价格呢？普通股可能会下跌；与可能的收购相关的潜在诉讼；监管举措和税法的变化；市场波动；以及影响爵士制药和吉瓦制药的其他风险和不确定性，包括不时在标题“风险因素？在爵士制药的其他公司呢？和吉瓦制药？证券交易委员会的文件和报告，包括爵士制药？截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告和截至2020年9月30日止季度的Form 10-Q季度报告，吉瓦制药？截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2020年9月30日止季度的10-Q表季度报告，以及 任何一家公司未来的文件和报告。此外，虽然爵士制药和吉瓦制药预计新冠疫情将继续对各自的业务运营和财务业绩产生不利影响，但对合并后公司产生销售和收入的能力、执行新产品发布的影响程度，其临床开发和监管工作、公司发展目标以及普通股的价值和市场，将取决于高度不确定且目前无法充满信心地预测的未来发展。此外，爵士制药或吉瓦制药目前尚未意识到的其他风险和不确定性也可能影响每家公司？前瞻性陈述，并可能导致实际结果和事件发生的时间与预期存在重大差异。投资者请注意，前瞻性陈述并不能保证 未来的表现。本通讯中作出的前瞻性陈述仅在本通讯日期或前瞻性陈述中指明的日期作出，并反映其中所述的关于截至该日期的未来事件的观点，即使它们随后由爵士制药或吉瓦制药在其各自的网站上或以其他方式提供。爵士制药和吉瓦制药均不承担更新或补充任何前瞻性陈述的义务，以反映实际结果、新信息、未来事件、其预期的变化或在作出前瞻性陈述之日之后存在的其他情况。吉瓦制药打算向美国证券交易委员会提交一份委托书。爵士制药和吉瓦制药各自也可能向美国证券交易委员会提交其他相关文件，涉及 拟议交易。最终委托书（如果可用）将邮寄给吉瓦制药的股东。敦促投资者和证券持有人阅读代理声明（其中将包括关于吉瓦制药的安排计划的解释性声明，根据2006年英国公司法的要求）和可能提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，如果它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息，则在它们可用时仔细并完整地使用。一旦这些文件通过SEC维护的网站提交给SEC，投资者和证券持有人将能够免费获得代理声明（如果可用）和其他包含有关爵士制药、吉瓦制药和拟议交易的重要信息的文件的副本 http://www.sec.gov。爵士制药公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在爵士制药公司免费提供？网站https://www.jazzpharma.com。吉瓦制药公司向美国证券交易委员会提交的文件副本将在吉瓦制药公司免费提供？网站https://www.gwpharm.com。爵士制药、吉瓦制药、其各自的董事及其某些执行官和其他员工是否可以被视为吉瓦制药代理征集的参与者？与拟议交易有关的证券持有人。有关吉瓦制药公司董事和执行官的信息载于吉瓦制药公司？于2020年4月7日向美国证券交易委员会提交的2020年年度股东大会附表14A的代理声明，以及其于2020年9月10日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告以及随后的受益声明 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区招揽或出售证券。未经根据经修订的1933年美国证券法（证券法）注册，或根据此类注册要求的豁免或在不受此类注册要求约束的交易中，不得在美国进行证券要约。根据《证券法》第3（a）（10）条，在拟议交易中发行的爵士制药证券预计将根据此类注册要求的可用豁免进行发行。 在美国证券交易委员会备案的所有权。关于爵士制药的信息？董事和执行官是在爵士制药？2020年年度股东大会附表14A的代理声明，该声明于2020年6月12日提交给美国证券交易委员会，随后提交给美国证券交易委员会的受益所有权声明。关于根据美国证券交易委员会的规则可能被视为与拟议交易有关的吉瓦制药证券持有人征集参与者的人员的其他信息，包括对他们通过证券持有或其他方式的直接或间接利益的描述，将在向SEC提交的代理声明中列出。无要约或招揽本通讯无意也不应构成购买或出售任何证券的要约或购买或出售任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应构成任何要约，