附件 3.1

开曼群岛公司法（经修订）

股份有限公司获豁免

经修订及重述

章程大纲及章程细则

的

G Medical Innovations Holdings Ltd.

（以2023年12月15日通过的特别决议通过）

开曼群岛公司法（经修订）
股份有限公司获豁免
 

经修订及重述

结社备忘录

的

G Medical Innovations Holdings Ltd.

（以2023年12月15日通过的特别决议通过）

开曼群岛公司法（经修订）
股份有限公司获豁免

经修订及重述

协会条款

的

G Medical Innovations Holdings Ltd.

（以2023年12月15日通过的特别决议通过）

《公司法》附表一表A所载或纳入的条例不适用于本公司，本条款应代替其适用。

除非出现相反意图，在这些条款中：

董事可委任任何人担任公司的服务供应商，并可根据其认为合适的条款及条件（包括有关公司应付的薪酬）及具有次级授权的权力，向任何该等服务供应商转授其作为董事可享有的任何职能、职责、权力及酌情权。

根据《公司法》、备忘录、本条款、《交易所规则》（如适用）、《证券法》、《交易法》、公司可能在股东大会上通过的任何决议以及任何股份或股份类别所附带的任何权利。

在符合《公司法》规定的情况下，公司可就认购或发行任何股份（或一项协议，不论是否有条件或无条件地这样做）向任何人支付佣金或经纪。公司可能以现金或发行全部或部分缴款股份或两者相结合的方式支付佣金或经纪。

本公司不得向无记名股东发行股份或认股权证。

董事可发行任何类别的零碎股份，如如此发行，则一零碎股份（按董事所决定的小数点计算）须受制于并载有相应零碎的负债（不论有关任何未支付的金额、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不限于投票权和参与权）及同一类别的整股股份的其他属性。

为确定有权获得任何会员会议通知或在任何会员会议或任何会议休会时投票的会员，或有权收取任何股息或分派的付款的会员，或为作出任何其他适当目的的会员决定，董事可规定，会员名册须在一段或多于一段指明期间内关闭，以进行转让，而该期间在任何历年无论如何不得超过三十（30）天。

代替或除关闭会员名册外，董事可提前或提前订定日期，作为有权获得会员会议通知或在会员会议上投票的会员的任何该等决定的记录日期，并为确定有权收取任何股息或分派的会员的目的，或为作出会员为任何其他目的的决定。

如会员名册没有截止，且没有订定纪录日期以确定有权获得通知的会员或有权收取股息或分派款项的会员的会议或会员的投票，则发出会议通知的日期或宣布该股息的董事的决议获通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等决定的纪录日期。如已按本条规定对有权在任何成员会议上投票的成员作出决定，该决定应适用于该会议的任何休会。

根据《公司法》，（在适用范围内）《交易所规则》和/或《交易所》以及本条款的要求，每个人在成为凭证式股份的持有人时，有权免费就其名下的某一类别的所有凭证式股份获得一份证书，或在其名下登记的不止一个类别的凭证式股份的情况下，有权就每一类股份获得一份单独的证书，除非股份的发行条款另有规定。

股份证书（如有的话）须采用董事决定的格式，并须由一名或多于一名董事或获董事授权的其他人签署。董事可授权发行附有机械工艺加盖的授权签字的股票。所有股票均须连续编号或以其他方式识别，并须指明与其有关的股份数目及类别、已缴足的金额或已缴足的事实（视属何情况而定）。所有交还公司转让的股票应予注销，且在符合本条款规定的情况下，在证明相同数量相关股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书。仅转让部分以持股凭证为凭证的凭证股份的，应交回旧凭证并注销，并免费为凭证股份余额代发新凭证。

公司就一人以上共同持有的凭证式股份发行股份的，向一名共同持有人交付单一份股份即为对其全部的充分交付。

如股份证书被污损、磨损或被指称遗失、被盗或毁坏，则须在支付公司合理招致的费用后发行新的股份证书，而要求新的股份证书的人须先交出污损或磨损的股份证书，或提供董事要求的股份证书遗失、被盗或毁坏的证据及向公司作出的弥偿。

董事可准许以无证明形式持有股份，并有权实施其绝对酌情权认为合适的安排，以便任何类别的股份可透过有关的股份持有及转让制度（始终须遵守任何适用法律及有关制度的规定）进行转让。

就第9条而言，在上下文允许的情况下，“股份”一词也包括此类股份的权益）。

实施本第十条所述安排的，本条款的任何规定在任何方面不符合下列情形的，不得适用或具有效力：

尽管本条款中有任何规定（但始终受《公司法》、任何其他适用法律法规以及任何相关制度的便利和要求的约束）：

董事可准许任何类别的股份以存管权益代表，并可藉有关制度转让或以其他方式处理，并可撤销任何该等准许。

本第十一条所述安排实施的，本条款的任何规定在任何方面不符合下列情形的，不得适用或具有效力：

特定类别中的股份不得与该类别中的其他股份形成单独的股份类别，因为它们被视为存托权益。

凡公司根据适用法律或本条款有权出售、转让或以其他方式处置、赎回、回购、重新配发、接受交出、没收或强制执行留置权所代表的任何股份的存托权益，董事须在该等适用法律的规限下，根据本条款及有关制度的便利和要求，有权（但不限于）：

股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

如果任何催缴款项的全部应付款项在到期应付之日未予支付，则该催缴款项的到期人须支付公司可能因该等未付款而招致的所有成本、费用及开支，连同自该款项到期应付之日起的未付款项的利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付为止，如无固定利率，则按该利率支付，每年不超过百分之八（8%）（按六个月复利），由董事决定。董事可豁免全部或部分支付该等成本、费用、开支或利息。

根据配发条款，董事可在股份发行当日或之前作出安排，以区分股份持有人就其股份支付催缴款项的金额和时间。

除非董事另有决定，否则任何成员均无权收取任何股息或出席任何会议或在任何会议上投票，或作为成员行使任何权利或特权，直至其单独或与任何其他人共同就其持有的每一股份支付所有到期应付催缴款项，连同利息和费用（如有）给公司。

在配发时或在任何固定日期就某股份应付的任何款项，不论是就该股份的面值或以溢价或其他方式或作为赎回的分期付款，均应视为赎回。如果该款项未获支付，则本条款应适用，犹如该款项已因赎回而到期应付。

股份被没收时，公司应向之前没收该股份持有人的人或以传送方式有权获得该股份的人发出没收通知。有关已发出该通知及没收的事实及日期的记项，须在会员名册内作出。尽管有上述规定，任何没收将不会因任何遗漏发出该通知或作出该等记项而失效。

由董事或任何其他高级人员作出的关于某股份已于指明日期被没收的法定声明，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。该声明应（取决于任何必要的转让文书的签署）构成股份的良好所有权。获处置股份的人并无义务确保就该等处置而给予其的代价（如有的话）的适用。他对股份的所有权将不会因与没收或处置有关的程序的任何不规范或无效而受到影响。

除本条款另有规定外，会员可转让其全部或任何股份：

但董事不得以任何违反《交易所规则》或相关制度的规则和要求的方式拒绝登记、阻止或干预任何在交易所上市的凭证式股份的转让。

本公司不得就任何股份的转让登记或其他有关或影响任何股份的所有权的文件收取任何费用。

本条款的任何规定均不妨碍董事承认其获配发人放弃任何股份而以其他人为受益人。

不得以婴儿患有或可能患有精神障碍或在其他方面无法管理其事务或处于其他法律残疾情况为由，将婴儿或已获主管法院或官员作出命令的人转移。

转让人应被视为仍为所转让股份的持有人，直至就该股份将受让方的名称记入会员名册。

如会员去世、破产、开始清算或解散，公司将承认对该会员股份拥有任何所有权或权益的唯一人士（该会员除外）为：

但本条款并无解除已故成员或任何其他法律上的继承者的遗产对该成员单独或共同持有的任何股份的任何法律责任。

因成员死亡、破产、清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人将有权获得的相同的股息和其他权利。然而，该人在就该股份登记为会员前，无权就其出席公司的任何会议或在该会议上投票，而董事可随时发出通知，要求任何该等人选择自己登记或由其提名的人登记为持有人（而在任何一种情况下，董事均有与其在该会员去世前转让该股份时相同的拒绝登记的权利，破产、清算或解散，视情况而定）。如该通知在九十（90）天内未获遵守，董事可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵守为止。

公司就任何人已作出或将作出的购买公司任何股份或股份权益而提供的任何财务资助，仅应根据《公司法》、适用法律和交易所规则（如适用）作出。

根据《公司法》，如果公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何权利可按这些权利可能提供的方式更改，或者，如果没有作出此类规定，则可以：

倘董事认为该等股份类别将以相同方式受建议变动的影响，则董事可将两个或两个以上或全部股份类别视为构成一类股份。

任何类别股份所附带的权利不被视为通过以下方式更改：

本章程有关公司股东大会的条文须作比照适用于任何类别股东大会，但法定人数须为一名或多于一名合共持有该类别至少三分之一股份的成员除外。

除本条款另有明确规定或法律规定或有管辖权的法院命令外，公司：

公司对以成员名义登记的所有股份（不论是单独或与他人共同）拥有第一和最高留置权，以应付该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）应付给公司或与公司一起应付的所有债务、负债或款项（不论目前是否应付），但董事可随时决定任何股份全部或部分豁免本条的规定。公司对某一股份的留置权在登记该股份的转让时被解除。

公司可按董事认为合适的条款及方式出售公司拥有留置权的任何股份（如存在留置权的一笔款项目前须予支付），且在公司向股份持有人（或任何其他有权通过传送股份的人）发出要求支付该款项的通知后十四（14）个净日内未获支付，并在未支付该款项的情况下发出出售股份的意向通知。

根据留置权作出的出售在支付费用后的所得款项净额，须用于支付目前应付的留置权所涉及的金额的部分，而任何余额（须受出售前股份上存在的目前未应付款项的类似留置权的限制）须支付予紧接出售前有权获得股份的人。

公司须将有关出售的所有款项记入一个单独的帐户，就该出售的净收益向有权获得该股份的会员或其他人作出交代。就该等款项而言，公司须被视为该会员或其他人的债务人，而非该会员或其他人的受托人。记入该独立账户的款项可用于公司业务或按董事认为合适的方式进行投资。不得就该等款项向该会员或其他人支付任何利息，公司亦无须就其赚取的任何款项作出交代。

在符合《公司法》的规定及任何股份所附带的任何权利的情况下，公司可藉特别决议以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备、任何股份溢价账户或任何其他不可分配储备。

董事可在董事认为合适时召开公司股东大会，如根据有效会员的要求须召开，则必须召开。

会员请购书是指于该请购书存放于注册办事处之日持有不少于于该日期已发行股份面值百分之十（10%）并在公司股东大会上拥有投票权的公司会员的请购书。

意外遗漏向任何有权收取该通知的人发出或发出会议通知，或在有意将该通知发出或连同该通知一起发出的情况下，向任何有权收取该通知的人发出或发出代理文书或其他文件，或由任何有权收取该通知的人未收到任何该等项目，不应使该次会议的程序无效。任何人（亲自或委托代理人）出席股东大会，具有放弃该人可能因未能就该股东大会发出通知或发出有缺陷的通知而产生的任何反对的效力，除非该人在股东大会开始时反对举行该会议。

除非达到法定人数，否则不得在股东大会上处理任何事务。法定人数为公司亲自出席或委托代理人出席或由正式授权代表出席并有权就将进行的业务进行投票的已发行和流通股份的百分之二十五（25%），除非公司只有一名成员，在这种情况下，该成员单独构成法定人数。未达到法定人数并不妨碍会议主席的任命。此类任命不应被视为会议事务的一部分。

大会可通过任何电话、电子或其他通信设施（包括虚拟通信设施）举行，以允许参加会议的所有人相互通信，参加该会议应构成亲自出席该会议。除经出席委员决议另有决定外，会议应视为在主席实际出席的地点举行。

如在指定召开大会的时间后三十（30）分钟内未达到法定人数（或在该次会议期间不再达到法定人数），则会议：

主席应采取其认为适当的行动或指示采取该行动，以促进会议事务的有序进行。主席就程序问题、程序事项或因会议事务而附带产生的决定，应为其对任何要点或事项是否具有此种性质的决定的最终决定权。

每名董事均有权出席公司的任何股东大会并于会上发言。主席如认为这将有助于会议的审议，可邀请任何人士出席公司的任何股东大会并在会上发言。

主席经出席达到法定人数的会议（如会议指示）同意，可不时并在各地休会，但除休会开始的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。当股东大会延期三十（30）天或以上时，应按原会议的情况发出延期会议通知。否则，无须发出任何该等通知。

只能要求进行投票：

如果适当要求进行投票：

如果在举手表决或投票表决中出现票数相等的情况，主席除了可能拥有或有权行使的任何其他投票之外，无权获得第二次或决定性投票。

由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会并于会上投票的全体会员或其代表签署的（以一项或多于一项对应方签署的）书面决议（包括特别决议），其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。当有权这样做的所有成员签署书面决议时，该决议即获通过。

任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为会员名册上的会员。

除本条文另有规定外，以及任何类别或类别的股份当其时所附带的任何权利或限制：

如果一股股份是共同持有的，且不止一名共同持有人就该股份投票，则只有在该股份的成员名册中名列第一的共同持有人的投票才算重要。

精神不健全的成员，或任何对精神紊乱事项具有管辖权的法院已就其作出命令，可通过举手表决或由其接管人、馆长博尼斯或由该法院委任的代表该成员的其他人以投票表决，而任何该等接管人、馆长博尼斯或其他人可通过代理投票。

除非董事另有决定，任何成员在向公司单独或与任何其他人共同支付其所持有的每一股份的所有到期应付的催缴款项以及利息和费用（如有）之前，均无权亲自或通过代理人出席任何股东大会或参加投票。

反对任何人有权出席股东大会或续会股东大会或在会上投票：

如果有人对某人的投票权提出任何异议，而主席不允许该异议，那么该人所投的票对所有目的都是有效的。

委任代理人的文书可采用任何通常或共同的形式（或采用经董事批准或交易所规则或有关制度的规则及规定所订明的任何其他形式），并可表述为适用于特定的股东大会（或任何股东大会的续会）或一般情况下直至被撤销。

委任代理人的文书须被视为（除非其中另有相反规定）授予要求或加入要求进行投票表决的权力，并在投票时将某项决议作为动议或对某项决议的修订而付诸表决，或在该代理人认为合适的情况下，可能适当地出现在其所出席的一个或多个会议或任何该等会议的任何休会之前的其他事务。

委任代理人的文书及其签立所依据的任何授权，须在该通知或文书所载时间（或如未指明该时间，则不迟于指定举行该会议或续会的时间前四十八（48）小时）之前，存放于注册办事处或于召开该会议的通知（或公司发出的任何代理文书）所指明的其他地点。尽管有上述规定，主席在任何情况下均可酌情指示一份代表委任文书须当作已妥为存放。

就透过有关制度而持有的任何股份而言，董事可不时准许以电子通讯方式以未经证明的代表指示的形式委任代表。董事可以类似方式准许以类似方式作出对任何该等未经证明的代理指示的补充、修订或撤销。此外，董事还可以规定确定任何此类经过适当认证的非物质化指示（和/或其他指示或通知）被视为公司或该参与者收到的时间的方法。尽管本条文另有规定，董事可将任何声称是或明示是代表股份持有人发出的任何该等未经证明的代理指示视为发出该指示的人有权代表该持有人发出该指示的充分证据。

根据代表委任文书的条款所作出的投票，即使先前已有委托人死亡或精神错乱，或已撤销代表委任文书或签立代表委任文书所依据的授权，或已转让获委任代表所关乎的股份，但除非公司于股东大会开始前在注册办事处或代表投票的续会上收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，即属有效。

作为成员的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表。任何获如此授权的人，均有权代表法团（就该授权所涉及的那部分法团所持股份而言）行使如法团是个别成员时可行使的相同权力。如获如此授权的人出席任何该等会议，则就本条文而言，法团须当作亲自出席该等会议。本条款凡提述亲自出席和参加表决，应作相应解释。任何董事、秘书或获任何董事为此目的授权的其他人，可要求该代表出示如此授权他的决议的核证副本或该人合理信纳的有关其权力的其他证据，方可准许他行使其权力。

如作为法团的结算所或存管人（或其代名人）为会员，则可授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表，但如有多于一人获如此授权，则授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定获如此授权的每一人，均应被视为已获正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表结算所或存管人（或其代名人）行使与该人是结算所或存管人（或其代名人）所持有的公司股份的登记持有人相同的权利和权力。

由代理人或法团的正式授权代表作出的投票或要求进行的投票，即使该人先前已终止投票或要求进行投票的权限，该投票或要求进行投票的投票仍有效，除非公司在注册办事处或在正式存放代表委任文书的其他地方，或在委任代表载于电子通讯的情况下，在正式收到该委任的地址，在作出表决或投票要求的会议或续会开始前至少一小时，或（如投票并非与会议或续会同日进行）在指定进行投票的时间前至少一小时。

由公司实益拥有的股份不得在任何股东大会或类别会议（如适用）上直接或间接投票，且不得在任何特定时间计算在确定已发行股份总数时。

在符合备忘录、本条款、《公司法》和《交易所规则》的任何条款（每一条均不时修订，就《交易所规则》而言，除非交易所明示放弃）的明示要求下，有权就标的事项投票并亲自出席或由代理人代表出席股东大会的多数股份持有人应决定在该会议上提出的任何问题。

公司可不时藉特别决议订立或更改最高及/或最低董事人数。除公司以特别决议另有决定外，董事（候补董事除外）人数不少于二人，且不得多于七人。

公司可通过普通决议确定董事所需持有的最低持股比例，但除非且直至确定该持股资格，否则董事无需持有股份。

任何以普通决议案如此选出的董事，均被视为已于紧接通过该普通决议案的股东周年大会结束后当选，并生效，除非该普通决议案指明不同时间。

董事可根据董事认为合适的任何其他条件，委任其一名或多名成员担任公司的执行职务或其他受雇职位。董事可撤销、终止或更改任何该等委任的条款，但不影响董事与公司之间的违约损害赔偿索赔。

在不损害本章程有关退任（轮值或其他方式）的条文的原则下，如有以下情况，董事即停止担任董事职务：

根据本条规定宣布董事已出缺的董事决议，应当对决议所述的休假事实和理由具有结论性。

每名担任候补董事的人须为公司的高级人员，须独自就其本身的作为及失责向公司负责，且不得当作是委任他的董事的代理人。

候补董事须（在其给予公司可向其送达通知的地址的规限下）有权接获其委任人为其成员的所有董事会议及所有董事委员会的通知，并在其委任人缺席该等会议时，有权出席该等会议并在会上投票，并行使其委任人的所有权力、权利、职责及权限（委任候补董事的权力除外）。代行候补董事职务的董事，在董事会议上对其代行候补董事职务的每一名董事享有单独的表决权，但为确定出席的法定人数是否达到法定人数，该董事仅应算作一名董事。

候补董事有权与公司订立合约，并在与公司订立的合约或安排中拥有权益及从中受益，并有权以与董事相同的方式和程度获得偿还开支和赔偿。然而，他无权就其作为候补服务而从公司收取任何费用，但须支付予其委任人的费用的部分（如有的话）除外，该委任人可藉向公司发出书面通知而指示。在符合本条规定的情况下，公司应向候补董事支付在其曾担任董事时本可适当支付给他的费用。

候补董事不再为候补董事：

所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及就已支付予公司款项的所有收据，均须按董事厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其全部或任何部分承诺及财产，以及发行债权证、债权证股票、抵押、债券及其他该等证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

在符合本章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。

在任何董事会议上出现的问题，应以简单多数票决定。在票数相等的情况下，主席不得进行第二次或决定性投票。兼任候补董事的董事，在其委任的人缺席的情况下，除自己投票外，还有权代表其委任的人进行单独投票。

董事或候补董事可或公司任何其他高级人员应董事或候补董事的要求，以不少于二十四（24）小时的通知召集董事会议。董事会议通知必须指明会议的时间和地点以及须考虑的业务的一般性质，如该通知是亲自或以口口相传方式发给董事或以书面发送至其为该目的而向公司提供的最后为人所知的地址或以电子通讯方式发送至董事当时通知公司的地址，则该通知须视为发给董事。董事可豁免任何董事会议通知须在会议召开时、会议召开前或会议结束后向其发出的规定。

出席任何董事会议的董事或候补董事放弃对任何未发出该会议通知可能产生的任何异议。意外未向任何有权收到该次会议通知的人发出董事会议通知或其未收到该次会议通知，并不会使该次会议的议事程序或该次会议通过的任何决议无效。

任何董事会议除非达到法定人数，否则不得处理任何事务。法定人数可由董事确定，除非如此确定，如有两名或两名以上董事，则为两（2）名，如只有一名董事，则为一名。仅作为候补董事任职的人，如其委任人未出席，则计算在法定人数之内。

持续董事或唯一持续董事可在其人数有任何空缺的情况下行事，但如董事人数少于定为法定人数的人数，持续董事或董事可仅为填补该人数空缺的目的行事，或为召开公司股东大会而行事。

董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期，但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议时间后五分钟内未出席，则出席的董事可委任其人数之一为会议主席。

任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事身份行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任存在缺陷，或他们或其中任何一人被取消任职资格（或已出缺）或无权投票，其效力须犹如每一该等人已获妥为委任并有资格担任董事或候补董事（视情况而定）并有权投票一样。

董事会议（或董事委员会）可通过任何电话、电子或其他通信设施举行，以允许会议中的所有人同时和即时地相互通信，参加该会议应构成亲自出席该会议。除董事另有决定外，会议应视为在董事长亲自出席的地点举行。

由全体董事或董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事）签署的书面决议（以一个或多个对应方签署），其效力及效力犹如该决议已在妥为召开及举行的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。经全体董事（不论是亲自、候补董事或委托代理人）签字后，通过书面决议。

董事而非候补董事可由其以书面委任的代表出席任何董事会议。该代理人须计入法定人数，而就所有目的而言，该代理人的投票须当作是委任董事的投票。任何该等代理人的权限应视为无限，除非在委任他的书面文书中有明确限制。

出席董事会议的董事（或候补董事）被视为对董事的决议投了赞成票，除非他的异议应记入会议记录，或除非他应在会议休会前向会议主席或秘书提交他对该行动的书面异议，或应在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对董事决议投赞成票的董事。

根据《公司法》的规定，并在其已向董事宣布其在某事项、交易或安排中的任何个人利益的性质和范围的前提下，董事或候补董事尽管担任职务，仍可：

就本条而言，向董事发出的关于董事将被视为在任何指明的人或类别的人对其具有利害关系的任何事项、交易或安排中具有该通知所指明的性质和程度的利害关系的一般性通知，应被视为该董事在任何该等事项、交易或安排中具有如此指明的性质和程度的利害关系的披露。

董事须安排在为董事作出的所有高级人员委任、公司股东大会及类别会议的所有议事及董事或董事委员会会议而备存的簿册内制作会议纪录，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

董事可：

根据前一条获转授任何权力、权限及酌情权的委员会，必须根据转授条款及董事可能施加于该委员会的任何其他规例行使该等权力、权限及酌情权。董事委员会的议事程序必须按照董事施加的任何规例进行，并在符合任何该等规例的规定下，在董事能够适用的范围内遵守本章程有关董事议事程序的条文。

董事可在其认为合适的时间及条款及条件下，将其任何权力、权力及酌情权转授予担任执行职务的董事。董事可授予董事转授权力，并可保留或排除董事与董事共同行使转授权力、权力或酌情权的权利。董事可随时撤销转授或更改其条款及条件。

董事可委任其认为有需要的高级人员（包括秘书），以其条款、薪酬及履行职责，并受董事认为合适的取消资格及罢免的规定规限。除委任条款另有规定外，任何高级人员可藉董事决议或普通决议被免职。

除章程大纲或本章程另有限制外，董事会有权确定董事薪酬。此外，可向董事支付出席每次董事会会议的费用（如有）。本条文并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。可以允许专门委员会或常设委员会的成员参加委员会会议或在这类委员会任职获得类似的报酬。允许所有非执行董事担任董事会成员的最高薪酬总额为二十二万五千美元和五百美元（225,500美元）。

董事亦可就出席董事会议或董事委员会会议、股东大会或任何类别股份持有人的单独会议或与履行其董事职责有关的其他事宜而适当招致的所有差旅、酒店及其他开支，包括（但不限于）他（经董事批准或按照董事规定的任何程序）就履行该等职责而因采纳独立专业意见而招致的任何专业费用。

根据章程细则获委任担任雇佣或执行职务的董事的薪金或薪酬，可为一笔固定款项，或全部或部分受所做业务或所获利润所规限，或由董事（为免生疑问，包括由董事透过正式授权的董事委员会行事）另有决定，并可作为根据本章程细则就其担任董事的服务而须向其支付的费用的补充或替代费用。

董事如应董事的要求前往或居住在国外、代表或为公司执行特别旅程或特别服务（包括但不限于担任董事会主席、担任任何董事委员会成员的服务及董事认为不属于董事一般职责范围的服务），可获支付董事的合理额外薪酬（不论是以薪金、奖金、佣金、利润百分比或其他方式）及开支（包括，为免生疑问，通过正式授权的董事委员会行事的董事）可作出决定。

董事可行使公司的所有权力，以提供退休金或其他退休或退休金福利，并为任何在任何时间担任或曾经担任董事、高级人员或董事或公司雇员的人（通过保险或其他方式）提供死亡或伤残福利或其他津贴或酬金，而该公司是或曾经是集团企业，与公司或与集团企业或在公司或集团企业的业务中的前身（以及为其家庭的任何成员，包括配偶或前配偶，或现在或曾经依赖他的人）结盟或有关联的公司。为此目的，董事可为任何计划、信托或基金设立、维持、认购和出资，并支付溢价。董事可安排由公司单独或与另一人共同进行。董事或前任董事有权为自己的利益领取和保留根据本条提供的任何养老金或其他福利，并且没有义务向公司说明。

如董事决定，公司可盖章。印章只能在董事或为此目的而设立的董事委员会授权下使用。每份加盖印章的文件，须由至少一人签署，该人须为董事或某些高级人员或董事为此目的委任的其他人，除非董事决定（一般或在特定情况下）可免除或以机械方式加盖签字。

公司可在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个复制章，每个复制章均应为公司公章的传真，如董事决定，则在其正面加上将使用该公章的每个地方的名称。

根据《公司法》和本条款，董事可就任何一类或多类已发行股份宣派股息和分派，并授权从合法可用的公司资金中支付股息或分派。除从公司已实现或未实现的利润中，或从股份溢价账户中，或在《公司法》另有许可的情况下，不得支付股息或分配。

根据《公司法》的规定，董事可支付董事认为可供分配的中期股息（包括任何按固定费率支付的股息）。如果公司的股本在任何时候被划分为不同类别，董事可就在股息方面排名在授予优先权利的股份之后的股份以及授予优先权利的股份支付该等中期股息，除非在支付时拖欠任何优先股息。如果董事诚信行事，他们不对授予优先权利的股份持有人因合法支付排名在优先权利者之后的任何股份的中期股息而可能遭受的任何损失承担任何责任。

董事可从就股份而须向任何人支付的任何股息或其他款项中扣除其因催缴或其他有关任何股份而应向公司支付的所有款项。

除非股份所附带的权利另有规定，否则任何就股份应付的股息或其他款项不得对公司承担利息。

公司就股份应付的所有无人认领的股息或其他款项，可由董事为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止。将公司就某股份而须支付的任何未申领股息或其他款项支付至独立账户，并不构成公司就该股份的受托人。自该股息到期支付之日起三（3）年后仍未领取的任何股息将被没收并归还公司。

lf，就股份的股息或其他应付款项而言：

在该人通知公司将用于该目的的地址或账户之前，公司没有义务向该人发送或转让就该股份应付的股息或其他金额。

董事可指示任何股息或分派须全部或部分通过资产分派（包括但不限于任何其他法人团体的缴足股份或证券）来支付。凡有关该等分配出现任何困难，董事可酌情解决。特别（但不限于），董事可：

董事可从公司的利润中拨出其认为合适的款项并进行储备。该等储备款项可由董事酌情应用于公司利润可适当应用的任何目的，并在该等申请前，可用于公司业务或投资于董事认为合适的投资。董事可将储备金划分为其认为合适的特别基金，并可将储备金可能已划分为的任何特别基金或任何特别基金的任何部分合并为一个基金。董事亦可结转任何利润而无须将其拨作储备。

董事可在普通决议授权下：

并使任何该等协议对所有该等成员具有约束力；及

董事应根据《公司法》建立股份溢价账户。他们应不时将相当于就发行任何股份或出资或《公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值记入该账户的贷方。

尽管本条款另有规定，如董事怀疑有关付款可能导致违反或违反任何适用法律或法规（包括但不限于任何反洗钱法律或法规）或有关公司或其服务提供商的法律法规要求拒绝付款，则公司无须就股息、回购、赎回或其他分配向会员支付任何款项。

董事须安排就公司所收及支出的所有款项及发生收或支出的事项、公司所有销售及购买货品以及公司的资产及负债备存适当账簿。没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予会员（非董事）查阅。任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，除非《公司法》通过法院命令授予或由董事授权或通过普通决议授予。

董事须安排在每届股东周年大会上编制及呈交损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律规定的其他报告及帐目。

公司备存的所有账簿应至少保留五年，或任何适用法律或法规不时规定的较长期限。

董事可委任一名核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定核数师的酬金。

核数师有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供执行核数师职责所需的资料及解释。

核数师如获董事要求，须应董事或公司任何股东大会的要求，在其获委任后的下一次股东大会上，以及在其任期内的任何其他时间，就其任期内的公司账目作出报告。

和/或

任何人藉转让、传送或其他方式成为股份的有权人，须受有关该股份的任何通知的约束，而该通知在他的姓名被载入会员名册前已给予他的所有权所来自的人。

任何通知或其他文件，可由公司以本章程授权向任何成员发出通知的任何方式、或以死者或破产人受托人的代表或受托人的头衔或以任何类似或等同的描述寄发或交付给有权因成员死亡或破产而通过传送股份的人，或以其他方式寄发或交付通知或其他文件，至声称有此权利的人已要求为此目的发送通知的地址。在提供此类地址之前，可以在引起传送的事件没有发生的情况下以可能给予的任何方式发出通知或其他文件。根据本条发出通知，即为对该股份的所有其他利害关系人的充分通知。

除任何类别股份当时附带的任何权利或限制外，在公司清盘时，经公司特别决议批准及《公司法》规定的任何其他批准，清盘人可在成员之间分配公司全部或任何部分资产（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的：

公司须向每名获弥偿人垫付合理的法律费用及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关的其他费用及开支，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求弥偿。就任何该等预支开支而言，如确定获弥偿人无权根据本条款获得弥偿，则获弥偿人须签立向公司偿还预支款项的承诺。

本条款的补偿及开脱条款被视为构成每名获补偿人士与公司订立的雇佣合约或委任条款的一部分，因此可由该等人士对公司强制执行。本条款的弥偿及开脱条文是公司可能给予获弥偿人士的任何其他弥偿及开脱条文的补充，而不影响该等补充。

董事可为任何获弥偿人或为其利益购买及维持保险，包括（在不损害前述一般性的原则下）就该等人在实际或声称执行或履行其职责或行使或声称行使其权力或以其他方式与其与公司有关的职责、权力或职务有关或与其有关的任何作为或不作为而招致的任何法律责任购买及维持保险。

如根据公司（或其任何服务供应商）所受任何司法管辖区的法律，或根据任何交易所的交易所规则，或为确保任何人遵守任何相关司法管辖区的任何反洗钱法规而被要求这样做，任何董事、高级人员或服务供应商（代表公司行事）均有权发布或披露其所管有的关于公司或会员事务的任何信息，包括但不限于，本公司的会员名册或认购文件所载与任何会员有关的任何资料。

除非董事另有决议，否则公司的财政年度须于每年12月31日结束，并于注册成立年度后，于每年1月1日开始。

经特别决议批准，公司将有权根据《公司法》以延续方式注册至开曼群岛以外的司法管辖区。

经特别决议批准，公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司（定义见《公司法》）合并或合并。

根据《公司法》的规定，公司可通过特别决议：

根据《公司法》和本条款的规定，公司可通过特别决议对本条款进行全部或部分修订。

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