表10.1

证券购买协议

这个证券购买协议（这个）协议" ） ,日期为2019年12月30日,由CBAK能源科技有限公司内华达公司公司" ） ,和阿特拉斯科学有限公司,犹他州有限责任公司及其继承人及/或转让人投资者”).

A.公司和投资者依据经修订的1933年《证券法》规定的证券登记豁免,正在执行和交付本协议1933年法,以及美国证券交易委员会根据该条例颁布的规则及规例秘书”).

B.投资者希望购买,公司希望按照本协议规定的条款和条件发行和销售本票,其形式如下:展览a ,原本本金$1,670,000.00注意”).

C.本协议、说明以及根据本协议或与本协议有关的任何一方交付的所有其他证书、文件、协议、决议和文书,均可不时修改,本文统称为交易文件”.

现在,有考虑到上述背书及其他有价值的优惠,公司及投资者在此同意如下:

1. 买卖纸币.

1.1. 购买纸币.公司应向投资者发行和出售该说明,投资者应向公司购买该说明,投资者应向公司支付购买价款（如下所定义） 。

1.2. 付款方式.在结算日期（如下所定义） ,投资者应通过电汇即时可动用资金支付购买价款给公司,并在交付说明。

1.3. 截止日期.在满足（或书面放弃）下文第5节和第6节规定的条件的前提下,依照本协定签发和销售说明的日期截止日期" ）应为2019年12月30日或另一双方同意的日期。关闭" ）应在截止日期以电子邮件方式交换已签署的文件。pdf文件,但就所有目的而言,须当作发生在犹他州Lehi的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC的办事处。

1.4. 附注.本说明应无担保。

1.5. 原始发行折扣；交易费用数额.本说明的原始发行折扣为$150,000.00Oid " ） 。此外,公司同意向投资者支付20,000.00美元,用于支付投资者因购买和销售该说明而产生的法律费用、会计费用、尽职调查、监督和其他交易费用。交易费用数额" ） ,所有这些数额均包括在本说明的初始本金余额内。购买价格" .因此,应为1,500,000.00美元,计算如下:1,670,000.00美元的初始本金余额,减去内审办,减去交易费用数额。

2. 投资者的代表和担保.（一）投资人是正式成立的有限责任公司,根据其成立状态的法律有效存在并具有良好的地位,并且拥有必要的有限责任公司权力和权力订立和完成交易单证所设想的交易； （ii）其作为当事人的每一交易单证和在此设想的交易,从而得到投资人的正式和有效授权； （iii）其作为当事人的每一交易单证构成有效和具有约束力（四）投资者是《1933年法令》条例D第501（a）条所界定的"认可投资者" ；投资者是"认可投资者" ,因为该术语是作为其本身帐户的主体而获得的；投资者获得该说明,并非为了违反《1933年法令》或任何适用的国家证券法律而分发或转售该说明或其任何部分,并且无意目前分发该说明违反1933年法令或任何适用的国家证券法律的；（七）投资者承认,投资者有机会审查交易文件和公司向证券交易委员会提交的文件,并有机会提出它认为必要的问题,并从证券交易委员会获得答复,（b）查阅有关公司及其财务状况、经营成果、业务、财产的资料,管理和前景足以使投资者能够评估其投资, （C）有机会获得公司拥有或能够获得的补充资料,而不需要作出知情的投资决定所需的不合理的努力或费用；以及杂志或类似的媒体,或通过电视或广播广播,或在任何研讨会上提出,或根据投资者的知识,任何其他一般性邀请或一般性广告。

3. 公司的代表及保证.公司向投资者代表并保证,截至截止日期: （i）公司是正式成立的公司,（ii）公司具有适当资格作为外国公司经营业务,并在每一司法管辖区具有良好资格,而该公司所经营的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要； （iii）公司已注册其普通股,每股面值$0.001普通股票" ） ,根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条1934年法" ） ,并有义务根据1934年法令第13条或第15（d）条提交报告；每份交易文件和在此设想的交易均已得到公司的正式和有效授权,并已采取一切必要行动；本协议,说明,其他交易文件已由公司正式签署和交付,并构成公司根据其条款可强制执行的有效和有约束力的义务； （vi）公司执行和交付交易文件,根据本说明的条款发出说明,而公司完成交易文件所设想的其他交易,并不会与或不会导致公司违反公司的任何条款或条文,或构成违反（a）公司的成立文件或附例（每项目前有效） ； （b）任何契约、按揭、信托契据,（c）任何现行适用的法律、规则或规例,或任何法院、美国联邦、州或外国管理机构、行政机构的任何适用法令、判决或命令,（七）公司发行《投资者说明》或订立《交易文件》时,不得取得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织、证券交易所、市场或股票出贷人的进一步授权、批准或同意；（九）自2017年1月1日起,公司已提交所有报告、附表、表格,（x）除公司在证券交易委员会文件中披露的诉讼外,没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查是由任何法院或由任何法院提出的,但证券交易委员会根据1934年法令要求公司及时向证券交易委员会提出的,或收到有效延长提交时间的证据,并在任何延长期限届满之前提交任何此种报告、时间表、表格、陈述或其他文件,在任何政府当局或非政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具或任何其他人面前,或在任何政府当局或非政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具或任何其他人面前,威胁或影响公司,而任何不利的决定、裁定或裁定会对公司产生重大不利影响,或会对公司根据《公约》履行其义务的有效性或可执行性或公司的权威或能力产生不利影响,（十一）公司没有完成根据1934年法令向证券交易委员会提交的定期备案或本期报告中未披露的任何融资交易； （十二）公司在过去十二（12）个月内,也没有在任何时候成为"壳牌公司" ,因为根据1933年法令第144（i） （1）条,这种类型的"发行人" ；十三）就任何佣金而言,由公司根据本协议或本协议所设想的交易而须向任何人或实体缴付或将会缴付的安置代理人或寻找人费用或类似款项（ "经纪人费用" ） ,任何该等经纪费用将完全符合所有适用的法律及规例,而只适用于注册投资顾问或注册经纪-交易商的个人或实体； （xiv）投资者无须就任何经纪费用,或就任何其他人或代表他人就本款所设想的交易而可能须缴付的费用而提出的任何申索,承担任何义务对每一位投资者进行赔偿和保护,投资者的雇员、高级人员、董事、股东、成员、经理、代理人和合伙人及其各自的附属机构,因所有索赔、损失、损害赔偿、费用（包括准备费和律师费）以及就任何此类索赔的经纪人费用而遭受的费用而遭受的损失、损失、损害赔偿； （十五）投资者或其任何高级人员、董事、股东、成员、经理、雇员、代理人或代表均未向公司或其任何高级人员、董事、雇员作出任何陈述或保证,除《交易文件》明确规定外,公司的代理人或代表在作出决定订立《交易文件》所设想的交易时,并不依赖投资者或其高级人员、董事、成员、经理、雇员的任何代表、保证、契约或承诺,（十六）公司承认,犹他州与交易文件所设想的交易以及与交易文件有关的任何争议有着合理的关系和充分的联系,以致于下文第9.2节更具体规定的犹他州的法律和地点应适用于交易文件及其所设想的交易。公司进一步承诺并同意不会利用投资者在上文第2节中所作的任何陈述和担保,作为其履行交易文件规定的义务的辩护,以偿还债务,或试图避免、修改或减少这些义务。为免生疑问,如公司声称投资者在30年后违反了上文第2条的任何申述及保证公司进一步承诺并同意不会利用投资者在上文第2节中所作的任何陈述和担保,作为其履行交易文件规定的义务的辩护,以偿还债务,或试图避免、修改或减少这些义务。为免生疑问,如公司声称投资者在30年后违反了上文第2条的任何申述及保证^这个即使有违反规定的情况,公司仍有义务偿还未偿还的全部票据（包括所有OID、交易费用和所有应计利息） ；但如公司在30^这个从终止日期起,在任何有关交易文件的仲裁中选定的仲裁员（或任何诉讼中的法官）确定投资者所作的陈述或担保是实质上虚假的,在这种情况下,借款人只有义务将投资者为该说明支付的购买价款连同交易费用现金返还投资者,但在这种情况下,它没有义务退还国际兽疫局或支付任何利息。

4. 公司契约.在公司根据所有交易文件承担的所有义务全部付清和履行之前,或在以下具体规定的时限内,公司将始终遵守以下契约: （i）只要投资者实益拥有该说明的任何部分,并在其后至少二十（20）个交易日（如说明所界定的） ,公司将按照1934年法令第13或15（d）节及时提交所有要求向证券交易委员会提交的报告的适用截止日期,并将在其控制下采取一切合理行动,确保按照1933年法令第144条的要求,公开提供有关公司的充分的当前公共信息,即使1934年法令或其规则和条例允许终止其作为根据1934年法令提交报告的发行人的地位,也不会终止其作为根据1934年法令提交报告的发行人的地位；普通股应在以下任何一家纽约证券交易所上市或报价: （a）纽约证券交易所, （b）纳斯达克, （c）OTCQX,或（d）OTCQB； （iii）公司普通股的交易将不会中止、停止、冷冻、冻结,在公司的主要交易市场上达到零出价或以其他方式停止交易；如果公司在结束日期后未经投资者事先书面同意而收到的净收益少于1000000.00美元,则公司不会发行任何限制性发行（如下所界定） ；公司不会与John Kirkland或John Kirkland拥有或关联的任何实体进行任何融资交易,而该书面同意可由投资者单独和绝对酌情决定批准或扣留；公司不会与John Kirkland或与John Kirkland拥有或关联的任何实体进行任何融资交易。为了本发明的目的,使用术语"为了本发明的目的,使用术语"限制发放"指任何公司证券的发行,而该等证券是（A）拥有或可能拥有任何种类的、有条件的、有条件的或其他形式的转换权,而依据该转换权发行的股份数目随普通股的市场价格而变化,或（B）可转换为普通股（包括但不限于可转换债务、权证或可转换优先股） ,具有随普通股的市场价格而变化的转换价格,即使这种证券仅在违约事件、时间推移或另一触发事件或条件之后才变成可兑换的。为免生疑问,如拟发行的普通股的数目是以普通股的市场价格为基础或以任何方式与普通股的市场价格有关,包括但不限于与第3（a） （9）条交易所发行的普通股,则根据任何合约或票据（不论是否可兑换）而发行的普通股,或依据任何合约或票据（不论是否可兑换）而发行的普通股,就本合同或票据而言,被视为限制性发行,a第3（a） （10）条和解或任何其他类似的和解或交换。尽管如此,以固定价格出售或发行贴现普通股和发行排除证券（如下所定义）不应被视为限制性发行。"指任何公司证券的发行,而该等证券是（A）拥有或可能拥有任何种类的、有条件的、有条件的或其他形式的转换权,而依据该转换权发行的股份数目随普通股的市场价格而变化,或（B）可转换为普通股（包括但不限于可转换债务、权证或可转换优先股） ,具有随普通股的市场价格而变化的转换价格,即使这种证券仅在违约事件、时间推移或另一触发事件或条件之后才变成可兑换的。为免生疑问,如拟发行的普通股的数目是以普通股的市场价格为基础或以任何方式与普通股的市场价格有关,包括但不限于与第3（a） （9）条交易所发行的普通股,则根据任何合约或票据（不论是否可兑换）而发行的普通股,或依据任何合约或票据（不论是否可兑换）而发行的普通股,就本合同或票据而言,被视为限制性发行,a第3（a） （10）条和解或任何其他类似的和解或交换。尽管如此,以固定价格出售或发行贴现普通股和发行排除证券（如下所定义）不应被视为限制性发行。尽管如此,以固定价格出售或发行贴现普通股和发行排除证券（如下所定义）不应被视为限制性发行。

5. 公司出售义务的条件.本公司在收盘时有义务向投资者发行和出售本说明,但须在收盘日期当日或之前满足下列每项条件:

5.1.投资者应签署本协议并将其交付给公司。

5.2.投资者应按照上文第1.2节将采购价格交付给公司。

6. 投资者购买义务的条件.投资者有义务在收盘时购买本说明,但须在收盘日期当日或之前满足下列每一项条件,但这些条件只对投资者有利,投资者可随时酌情放弃:

6.1.公司应签署本协议和说明,并将其交付给投资者。

6.2.公司须已向投资者交付一份完全执行的秘书证明书,证明书的格式大致如下:展览b 证明公司对交易文件的批准。

6.3.公司应已向投资者交付本公司或其中所需签署的所有其他交易文件的完全执行副本。

7. 爱国者法案.

7.1. 外国资产管制处证书.公司通过其外国资产管制处证明（i）公司并不代表任何行政命令或美国财政部所指名的任何人、团体、实体或国家行事。Ofac " ）或以其他方式,作为恐怖分子, "特别指定的国家" 、 "被封锁的人" ,或根据外国资产管制处或美国政府其他部门执行或管理的任何法律、秩序、规则或条例禁止或阻止的其他个人、实体、国家或交易；以及（ii）公司没有代表任何此类个人、集团、实体或国家从事此种交易,或代表任何此类个人、集团、实体或国家煽动或促进此种交易。

7.2. 外国腐败行径.任何公司或其任何附属公司,或任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表公司或任何附属公司行事的其他人,在为公司或代表公司行事的过程中,均没有将任何公司资金用作任何非法供款、馈赠,与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；从公司资金直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反经修订的1977年《美国外国腐败行为法》的任何规定,或向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法款项。

7.3. 爱国者行为.（i）公司在任何时间均不得受或受任何政府机构（包括但不限于外国资产管制处）的法律、规例或名单所规限,而该等法律、规例或名单禁止或限制投资者向公司预支或延长信贷或以其他方式与公司经营业务,（ii）未能提供投资者随时要求的公司身份的书面证据和其他证据,以使投资者能够核实公司身份或遵守任何适用的法律或条例,包括但不限于2001年《美国爱国者法案》第326条第5318条。公司应遵守现行或以后有效的洗钱、反恐怖主义、贸易禁运和经济制裁等法律规定。根据投资者的不时要求,公司应以书面向投资者证明公司根据本条第7.3款所作的陈述、保证和承担的义务是真实和正确的,并且没有被违反。如任何该等陈述、保证或契约不再真实或已被违反,或如公司有合理理由相信该等陈述、保证或契约不再真实或已被违反,则公司须立即以书面通知投资者。关于这一事件,公司应遵守政府当局法律和指示的所有要求,并应投资者的要求,向投资者提供与政府当局交换的或从政府当局收到的与这一事件有关的所有通知、报告和其他通信的副本。公司还应偿还投资者在评估该事件对本担保贷款的影响、从政府当局取得投资者执行其在交易文件下的权利所必需的任何必要许可证、以及因该事件的存在而遵守适用于投资者的法律的所有要求以及因该事件而对投资者施加的任何惩罚或罚款方面发生的任何费用。公司应遵守现行或以后有效的洗钱、反恐怖主义、贸易禁运和经济制裁等法律规定。根据投资者的不时要求,公司应以书面向投资者证明公司根据本条第7.3款所作的陈述、保证和承担的义务是真实和正确的,并且没有被违反。如任何该等陈述、保证或契约不再真实或已被违反,或如公司有合理理由相信该等陈述、保证或契约不再真实或已被违反,则公司须立即以书面通知投资者。关于这一事件,公司应遵守政府当局法律和指示的所有要求,并应投资者的要求,向投资者提供与政府当局交换的或从政府当局收到的与这一事件有关的所有通知、报告和其他通信的副本。公司还应偿还投资者在评估该事件对本担保贷款的影响、从政府当局取得投资者执行其在交易文件下的权利所必需的任何必要许可证、以及因该事件的存在而遵守适用于投资者的法律的所有要求以及因该事件而对投资者施加的任何惩罚或罚款方面发生的任何费用。

8. 未来融资条件.只要该说明是未兑现的,则在公司发行任何证券（不包括任何已发行、出售或当作已发行或出售的排除证券）时,该证券的条款或条件对该证券的持有人更为有利,或对该证券的持有人有利的条款或条件并非同样提供给交易文件中的投资人,然后,公司应通知投资者这种额外的或更优惠的条款,该条款应根据投资者的选择成为交易文件的一部分,以造福投资者。此外,如果公司没有将任何额外或更优惠的条款通知投资者,但投资者意识到公司已将该额外或更优惠的条款授予任何第三方,投资者可将该额外或更优惠的条款通知公司,该条款应成为交易文件的一部分,追溯至该条款授予适用的第三方之日。另一种可能对此类担保持有者更有利的担保条款的类型包括但不限于涉及转换折扣、转换回头期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、每股转换价格、权证覆盖范围、权证行使价格以及反稀释/转换和行使价格重置的条款。术语"此外,如果公司没有将任何额外或更优惠的条款通知投资者,但投资者意识到公司已将该额外或更优惠的条款授予任何第三方,投资者可将该额外或更优惠的条款通知公司,该条款应成为交易文件的一部分,追溯至该条款授予适用的第三方之日。另一种可能对此类担保持有者更有利的担保条款的类型包括但不限于涉及转换折扣、转换回头期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、每股转换价格、权证覆盖范围、权证行使价格以及反稀释/转换和行使价格重置的条款。术语"不包括证券"根据雇员福利计划发行的普通股或购买根据该计划发行的普通股的期权,而该等股票或期权已获公司董事会在依据该计划的日期之前或之后批准,而公司的证券可依据该日期发行予任何雇员、顾问、高级人员或董事,以向公司提供服务,而该等雇员、顾问、高级人员或董事可依据该日期向该等雇员、顾问、高级人员或董事,以及（ii）就战略联盟而发行的普通股,战略并购和战略伙伴关系得到公司大多数无私董事的批准。

9. 杂项.本条第9条所列规定适用于本协定以及所有其他交易文件,犹如其中充分阐述了这些条款一样；但是,如果本条第9条所列任何规定与任何其他交易文件中的任何规定发生冲突,则该其他交易文件中的规定应予管辖。

9.1. 索赔的仲裁.各方应提交所有索赔（如展览c ）根据本协议或任何其他交易文件或双方当事人与其附属公司之间的任何其他协议产生的任何索赔,或任何与双方当事人根据本协议或其他交易文件或其附属公司之间的任何其他协议产生的任何索赔,或与双方当事人根据本协议或附属公司的仲裁规定与具有约束力的仲裁的关系有关的任何索赔。展览c 随函附上（本函）仲裁条文" ） 。为避免产生疑问,双方当事人同意,下文第9.3节所述的强制令可以在一项独立于任何其他仲裁的仲裁中实施,该仲裁与关于交易文件下产生的所有其他索赔的仲裁不同。双方在此承认并同意仲裁条款无条件地对双方具有约束力,并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议,公司代表、授权书和契约,公司仔细审查了仲裁条文,就这些条文咨询了法律顾问（或放弃了这样做的权利） ,了解到仲裁条文旨在允许迅速和有效地解决本协议下的任何争议,同意了仲裁条文中规定的条款和限制,公司不会采取违反上述表述的立场。公司承认并同意投资者可以依赖上述公司关于仲裁规定的陈述和约定。

9.2. 管理法律；地点.本协定应根据犹他州的国内法解释和执行,关于本协定的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受犹他州的国内法管辖,而不影响任何法律选择或冲突规定或规则（无论是犹他州还是任何其他管辖区的规定或规则）将导致适用犹他州以外任何管辖区的法律。双方当事人同意并明确同意,因任何交易文件或双方当事人或其附属机构之间的关系而引起的或与之有关的任何争议的专属仲裁地点应设在犹他州盐湖县。本协定应根据犹他州的国内法解释和执行,关于本协定的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受犹他州的国内法管辖,而不影响任何法律选择或冲突规定或规则（无论是犹他州还是任何其他管辖区的规定或规则）将导致适用犹他州以外任何管辖区的法律。双方当事人同意并明确同意,因任何交易文件或双方当事人或其附属机构之间的关系而引起的或与之有关的任何争议的专属仲裁地点应设在犹他州盐湖县。在不修改当事人依据仲裁条款解决纠纷的义务的情况下,对于与任何交易文件有关的任何诉讼,每一方在此同意并明确提交在犹他州盐湖县开庭的任何州或联邦法院的专属人事管辖权, （ii）明确提交任何此类法院的专属地点, （iii）同意不提出任何此类诉讼（具体包括但不限于）凡公司寻求取得强制令、临时限制令或以其他方式禁止公司的转让代理人的任何诉讼转移剂" ）在犹他州盐湖县任何州或联邦法院开庭之外,出于任何理由向投资者发行普通股,以及（iv）放弃任何关于不适当地点的申诉,以及任何关于该等法院是不方便的法庭的申诉或反对,或任何关于在该司法管辖区内提起任何该等法律程序的申诉、辩护或反对,或关于该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当的申诉或反对。公司承诺并同意指定投资者为投资者所关注的一方,并在提出或提交文件之前,根据下文第9.10节向投资者提供书面通知,任何以任何方式与本交易文件或本文或其中所设想的任何交易有关的诉讼（包括但不限于针对非本协议当事方的任何人或实体的任何诉讼,包括但不限于转让代理人的诉讼） ,包括但不限于公司要求转让代理人禁止或阻止投资者发行普通股的任何诉讼,并同意及时指定投资者为任何此类诉讼的当事方。公司承认,第9.2节规定的管辖法律和地点条款是促使投资者订立交易文件的重要条款,如果没有第9.2节规定的公司协议,投资者就不会订立交易文件。公司承认,第9.2节规定的管辖法律和地点条款是促使投资者订立交易文件的重要条款,如果没有第9.2节规定的公司协议,投资者就不会订立交易文件。

9.3. 具体性能.公司承认并同意,如果公司没有按照其具体条款履行本协议或其他任何交易文件的任何重大规定,投资者可能遭受不可弥补的损害。因此商定,投资者有权获得一项或多项禁令,以防止或纠正违反本协议或其他交易文件规定的行为,并具体执行本协议或其他交易文件的条款和规定,这是除投资者根据交易文件在法律上或股权上可能有权获得的任何其他补救措施之外的另一项禁令。公司特别同意,在发生本说明所界定的违约事件后,投资者有权要求法院或仲裁员给予强制性救济,禁止公司向任何一方发行其任何普通股或优先股,除非本说明与发行同时全额支付。公司特别承认,投资者获得具体业绩的权利构成要求杠杆的交易,这种杠杆的丧失将对投资者造成无法弥补的伤害。公司承认并同意,如果公司没有按照其具体条款履行本协议或其他任何交易文件的任何重大规定,投资者可能遭受不可弥补的损害。因此商定,投资者有权获得一项或多项禁令,以防止或纠正违反本协议或其他交易文件规定的行为,并具体执行本协议或其他交易文件的条款和规定,这是除投资者根据交易文件在法律上或股权上可能有权获得的任何其他补救措施之外的另一项禁令。公司特别同意,在发生本说明所界定的违约事件后,投资者有权要求法院或仲裁员给予强制性救济,禁止公司向任何一方发行其任何普通股或优先股,除非本说明与发行同时全额支付。公司特别承认,投资者获得具体业绩的权利构成要求杠杆的交易,这种杠杆的丧失将对投资者造成无法弥补的伤害。为避免疑问,如果投资者试图从法院或仲裁员那里获得针对公司的强制令或针对交易文件任何条款的具体执行,这种诉讼不应是放弃投资者根据任何交易文件在法律上或股权上的任何权利,包括但不限于其根据交易文件的条款仲裁任何索赔的权利,也不应阻止投资者执行强制令,根据索赔解除理论、问题解除理论、既判力理论或其他类似的法律理论,今后在单独的仲裁中追究其他索赔。

9.4. 没有短路.在投资者向非投资者附属公司的第三方全额偿还或出售债券的期间内,投资者不会直接或通过附属公司从事普通股的任何公开市场的空头销售（如下所定义） ；提供；但是除非及直至公司使用具体证据证明投资者正在从事公开市场卖空,否则投资者须假定符合本条第9.4条的规定,而公司须继续完全有义务履行其在交易文件下的所有义务；及（i）公司在任何情况下均无权要求或要求投资人（A）提供投资人或任何一方的交易或其他纪录,或（B）肯定地证明投资人或任何其他一方没有违反本条文作为公司履行其在任何交易文件下的义务的条件而从事任何该等卖空活动,（ii）公司不得声称投资人或任何其他一方未能证明该等卖空文件并无该等卖空文件,亦不得提供投资人或任何其他一方的任何交易纪录或其他纪录,作为对任何违反公司在任何交易文件下的义务的全部或部分抗辩；及（iii）公司对任何该等卖空文件并无抵销权。如在此使用的, "如在此使用的, "卖空"具有根据1934年法令颁布的SHO条例第200条规定的含义。

9.5. 对口部件.每份交易文件可由任何数目的对应方签署,每一份文件均应视为正本,但所有这些文件加在一起构成一份文书。双方确认交易文件的另一方执行对方的电子副本（或其签名页）将被视为交易文件的执行原件。

9.6. 标题.本协议的标题仅供参考,不构成本协议的一部分,也不影响本协议的解释。

9.7. 死亡率.如果本协议的任何规定根据任何适用的法规或法治无效或不可执行,则该规定应被视为不起作用,只要与之相冲突,并应被视为修改以符合该法规或法治。本合同的任何规定可能根据任何法律证明无效或不可执行,不影响本合同任何其他规定的有效性或可执行性。

9.8. 整个协议.本协议连同其他交易文件载有双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解,除本协议或其中具体规定外,公司或投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。为免生疑问,公司与投资者或其任何附属公司之间的所有以前的条款表或其他文件,与交易文件所设想的交易有关（集体） ,以前的协议" ） ,公司与投资者或其任何附属公司之间可能订立的协议在此无效,并被视为全部由交易文件取代。在任何先前协议中规定的任何术语与交易单证中的任何术语发生冲突的情况下,交易单证应管辖。

9.9. 修正案.除双方签署书面文书外,本协议的任何条款不得放弃或修改。

9.10. 通知.根据本条规定或准许的任何通知,须以书面（除非本文另有指明）发出,并须当作在以下日期中最早有效地发出: （i）交付日期,如该日期是以书面收据或以电子邮件的方式,以个人交付方式交付给下述执行人员或该执行人员的继任人,或以传真方式（并经发送方备存的成功传送确认书） , （ii）交付日期的较早日期或存款后的第三个交易日,在美国邮政服务处,以核证邮件方式预付邮资,或（三）以快递邮递方式邮寄的日期较早或第三个交易日之后的第三个交易日,在每种情况下,以下列地址（或在该一方指定的其他地址）向其他各方预付运费和费用,并有权在五个日历日之前"向其他各方同样发出书面通知" :

如果是公司:

CBAK能源科技有限公司

李云飞

花园口经济区

辽宁省大理市,

中华人民共和国116450

如果投资者:

阿特拉斯科学有限公司

阿顿:约翰·芬莱森

3051西枫环驱动器,325套房

莱希,犹他州84043

附有一份副本（该副本不构成通知） :

汉森布莱克安德森阿什克拉夫特有限公司

阿顿:乔纳森·汉森

3051西枫环驱动器,325套房

莱希,犹他州84043

9.11. 继承人和分配人.本协议或任何与投资者利益相关或由投资者履行的可分割权利和义务,可由投资者全部或部分转让给第三方,包括其附属公司,而无需征得公司同意。未经投资者书面同意,公司不得转让本协议规定的权利或义务,也不得转让本协议规定的职责。

9.12. 生存.尽管投资者或代表投资者进行了尽职调查,但本协议所载的公司的陈述和保证以及协议和契约仍应在本协议的终止日期内有效。公司同意赔偿投资者及其所有官员、董事、雇员、律师和代理人因公司违反或指称违反本协议或本协议所规定的任何申述、保证和契约或本协议所规定的任何契约和义务而造成的损失或损害,包括提前支付所发生的费用。

9.13. 进一步保证.每一方均须作出及执行或安排作出及执行所有其他作为及事情,并须执行及交付另一方合理要求的所有其他协议、证明书、文书及文件,以执行本协议的意图及达成本协议的目的及完成本协议所设想的交易。

9.14. 投资者的权利和补救措施累积.本协议和交易文件所赋予的所有权利、补救办法和权力都是累积的,不排除任何其他权利或补救办法,并且除了投资者可能拥有的任何其他权利、权力和补救办法之外,不论是本协议或任何其他交易文件所具体授予的权利、权力和补救办法,还是法律、股权或法规所规定的权利、权力和补救办法,而任何及所有该等权利及补救措施,可不时行使,并可按投资者认为合宜的次序,经常行使。

9.15. 律师的费用和收费.如为执行或解释本协议或任何其他交易文件的条款而在法律上或股权上提起仲裁或诉讼,双方当事人同意判给最多款项的一方当事人（为免生疑问,该款项应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用的情况下予以确定） ,（b）为所有目的而判给任何一方的费用或其他费用）须当作当事人,因此有权获得该当事人就仲裁或诉讼而支付的全部合理律师费、取证费及开支的额外裁决,而不会根据引起该等费用及开支的个别申索或抗辩而减少或分摊。本条例不得限制或损害仲裁员或法院就轻率或不诚实的答辩裁定费用和开支的权力。（一）在开始仲裁或者法律程序之前,委托代理人收取或者强制执行票据,或者通过仲裁或者法律程序收集或者强制执行票据,或者投资人采取其他行动收取票据应付款项或者强制执行票据的规定,或者发生破产、重组的,公司的接管或其他影响公司债权人权利的程序,并涉及根据本说明提出的债权；然后公司应支付投资人为此种收集、强制执行或诉讼或与此种破产、重组、接管或其他程序有关的费用,包括但不限于合理的律师费、费用、存款费用和付款。本条例不得限制或损害仲裁员或法院就轻率或不诚实的答辩裁定费用和开支的权力。如为执行或解释本协议或任何其他交易文件的条款而在法律上或股权上提起仲裁或诉讼,双方当事人同意判给最多款项的一方当事人（为免生疑问,该款项应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用的情况下予以确定） ,（b）为所有目的而判给任何一方的费用或其他费用）须当作当事人,因此有权获得该当事人就仲裁或诉讼而支付的全部合理律师费、取证费及开支的额外裁决,而不会根据引起该等费用及开支的个别申索或抗辩而减少或分摊。本条例不得限制或损害仲裁员或法院就轻率或不诚实的答辩裁定费用和开支的权力。（一）在开始仲裁或者法律程序之前,委托代理人收取或者强制执行票据,或者通过仲裁或者法律程序收集或者强制执行票据,或者投资人采取其他行动收取票据应付款项或者强制执行票据的规定,或者发生破产、重组的,公司的接管或其他影响公司债权人权利的程序,并涉及根据本说明提出的债权；然后公司应支付投资人为此种收集、强制执行或诉讼或与此种破产、重组、接管或其他程序有关的费用,包括但不限于合理的律师费、费用、存款费用和付款。

9.16. 放弃.本协议任何条款的放弃,除非是以书面形式签署的,给予放弃,否则不生效。任何放弃任何条文或同意任何被禁止的行动,不得构成放弃任何其他条文或同意任何其他被禁止的行动,不论是否类似。任何放弃或同意不得构成持续放弃或同意,或承诺一方当事人今后提供放弃或同意,但书面具体规定的范围除外。

9.17. 陪审团审讯的放弃.本协议的任何一方及所有权利的任何一方均须要求由仲裁庭审理因本协议、任何其他转让文件或本协议的关系而引起的任何行动、程序或反对。本条例适用于根据普通法或任何适用的法律、规则或规例而引起的审讯的任何及所有权利。此外,每个党派在这里都知道,这个党派是知道和自愿等待这个党派获得审判的权利.

9.18. 时间是本质.对于本协议和其他交易文件的每一项规定,时间都是明确规定的。

9.19. 自愿协议.公司仔细阅读了本协议和其他交易文件,并提出了公司理解本协议和其他交易文件的条款、后果和约束力所需的任何问题,并充分理解它们。公司有机会征求公司选择的代理人的意见,或放弃这样做的权利,并且正在自愿执行本协议和其他交易文件,而不受投资者或任何人的任何胁迫或不正当影响。

[页面的其余部分故意留空；签名页如下]

下列签名的投资者及公司已安排在上述日期正式签署本协议。

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[证券购买协议签署页]

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展览c

仲裁条文

1. 争端解决.为此目的展览c 术语"索赔"任何争议、索偿、要求、诉讼原因、强制性救济请求、具体履行、赔偿责任、损害赔偿、损失或争议,包括但不限于相互错误、错误、欺诈、虚假陈述、未能订立、未能考虑、本票不容反悔、不合理、先决条件不成立、撤销以及任何法定索偿、侵权索偿、合同索偿,或要求撤销、废止或终止本协议（或本仲裁条文（以下定义） ）或任何其他交易文件。为避免疑问,投资者根据本仲裁规定或向法院提出强制令或其他索赔,以后不会阻止投资者根据解除索赔理论、裁决解除理论、既判力理论或其他类似法律理论在今后单独仲裁中提出其他索赔。本协定缔约方为避免疑问,投资者根据本仲裁规定或向法院提出强制令或其他索赔,以后不会阻止投资者根据解除索赔理论、裁决解除理论、既判力理论或其他类似法律理论在今后单独仲裁中提出其他索赔。本协定缔约方各方当事人" ）兹同意可根据本仲裁规定在一项或多项仲裁中仲裁索赔（一项为强制令或禁令,另一项为所有其他索赔） 。"索赔"一词具体排除了关于计算的争议。本协议各方在此同意本协议所载的仲裁条款展览c (“仲裁条文" ）对每一个都有约束力。因此,任何企图撤销本协议（或本仲裁条文）或宣布本协议（或本仲裁条文）或任何其他交易文件因任何理由无效或不可执行的行为均受本仲裁条文的约束。本仲裁规定也适用于本协议的任何终止或期满。本仲裁规定未定义的任何大写术语均具有本协议规定的含义。

2. 仲裁.除本文另有规定外,所有索赔都必须提交仲裁（ "仲裁" ）专门在犹他州盐湖县进行,并根据本仲裁规定的条款进行。在不违反下文第5段规定的仲裁上诉权的情况下上诉权" ） ,双方当事人同意仲裁员根据以下第4款作出的裁决仲裁裁决" ）为（a）终局的,对各方当事人具有约束力, （b）他们之间就任何向仲裁员提出或请求的索赔、反诉、问题或会计提出的唯一和排他性补救办法, （c）迅速以美元支付,免除任何税收、扣除或抵消（关于金钱裁决） 。在符合上诉权的规定下,凡因执行仲裁裁决而招致的任何费用或费用,包括但不限于律师费,均须在法律允许的最大限度内,向拒绝执行仲裁裁决的一方收取。仲裁裁决应包括违约利息（如本说明所界定或另有规定） ,违约利息" ） （关于货币裁决） ,按仲裁裁决前后违约利息说明所指明的利率计算。对仲裁裁决的判决将由在犹他州盐湖县开庭的任何州或联邦法院作出并执行。

3. 仲裁法.双方在此合并《犹他统一仲裁法》 （U.C.A.78B-11-101）中规定的条款和程序等等（不时修订或取代）仲裁法" ） 。尽管如此,在《仲裁法》第105条允许的最大限度内,如果本仲裁规定的条款与《仲裁法》的规定发生冲突或变化,本仲裁规定的条款应予控制,各方在此放弃或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能与本仲裁规定相冲突或变化的所有要求的效力。

4. 仲裁程序.当事人之间的仲裁应遵循以下规定:

4.1 提起仲裁.根据《仲裁法》第110条,双方当事人约定,一方当事人可以通过书面通知另一方当事人启动仲裁（ "仲裁通知" ）以《协定》第9.10节所允许的同样方式发出通知；但是,条件是,仲裁通知不得以电子邮件或传真方式发出。仲裁将视为自根据协议第9.10条将仲裁通知交付给该另一方当事人之日起开始服务日期" ） 。在服务日期之后,可根据《协定》第9.10节或根据协定允许的任何其他方法以电子邮件或传真方式提供信息和通知。仲裁通知必须说明争议的性质、所寻求的补救办法和启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有要求都必须符合犹他州民事诉讼程序规则。

4.2 仲裁员的甄选及付款.

（a）在服务日期后十（10）个日历日内,投资者应选择并向公司提交犹他州ADR服务公司（http: //www.utahadrservices.com）指定为"中立人"或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名（本文所称"中立人" ） 。拟议仲裁员" ） 。为了避免产生疑问,每一位拟议仲裁员都必须在犹他州ADR服务公司中被定性为"中立的" 。在投资人向公司提交拟设立仲裁员的姓名后五（5）个日历日内,公司必须以书面通知投资人的方式选择拟设立仲裁员中的一（1）人,作为本仲裁规定下的当事人仲裁员。如果公司未能在5天内以书面形式选择拟议仲裁员之一,投资者可向公司提供书面通知,从拟议仲裁员中选择仲裁员。

（b）如果投资者没有依照上文（a）项在投资者指定拟聘用仲裁员的日期后10（10）个日历日内向公司提交拟聘用仲裁员,则公司可在投资者指定拟聘用仲裁员之前的任何时间,以书面通知投资者,指明犹他州ADR Service指定为"中立人"的三名仲裁员或合格仲裁员的姓名。投资人可在公司向投资人提交拟设立仲裁员的通知后五（5）个日历日内,以书面通知方式选择拟设立仲裁员中的一（1）人,作为本仲裁规定所指各方的仲裁员。如果投资者未能以书面形式作出选择,并且在公司选定的三（3）名建议仲裁员中的一（1）名在这5天期限内,公司可以通过向投资者提供关于这种选择的书面通知,从其先前选定的三（3）名建议仲裁员中选择仲裁员。

（c）如果被选定担任仲裁员的拟议仲裁员拒绝担任仲裁员,或以其他方式无法担任仲裁员,则选定该拟议仲裁员的当事方可在被选定的拟议仲裁员拒绝担任仲裁员之日起三（3）个日历日内选择其他三（3）个拟议仲裁员中的一个（1） ,或通知当事方他或她无法担任仲裁员。如果所有三（3）名拟议仲裁员均拒绝或以其他方式无法担任仲裁员,则仲裁员甄选程序应依照本款第4.2款再次开始。

（d）根据本款选定的拟议仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付双方当事人担任本协议下的仲裁员的日期在本文中称为"仲裁开始日期" 。仲裁员在仲裁期间辞职或不能行事的,应当根据本款选定替代仲裁员继续仲裁。如果犹他州ADR服务不再存在或提供了一份中立服务清单,而且没有继任者,则仲裁员应根据当时美国仲裁协会的现行规则选择。

（e）在不违反下文第4.10段的情况下,仲裁员的费用必须由双方当事人平等支付。在不违反下文第4.10段的情况下,如果一方当事人拒绝或没有支付其部分仲裁员费用,则另一方当事人可以预付未支付的款额（根据该款额应计违约利息） ,并酌情从仲裁裁决中增加或减去该款额。

4.3 犹他州某些规则的适用性.当事人约定,仲裁一般按照《犹他民事诉讼规则》和《犹他证据规则》进行。更具体地说, 《犹他民事诉讼程序规则》应不受限制地适用于任何诉状、动议或备忘录的提交、发现和取得任何证词。《犹他证据规则》适用于仲裁员举行的任何听讯,不论是电话听讯还是亲自听讯。尽管如此,各方当事人的意图是,纳入这些规则在任何情况下都不会取代本仲裁规定。犹他州民事诉讼规则或者犹他州证据规则与本仲裁规定发生冲突的,由本仲裁规定管理。

4.4 回答和默认.对仲裁通知的答复和任何反诉,必须在仲裁生效日期后二十（20）个日历日内交付启动仲裁的当事人。如果没有在规定的截止日期之前作出答复,仲裁员必须向违约方提供书面通知,说明如果该违约方在收到该通知后五（5）个日历日内未提出答复,仲裁员将对该违约方作出违约裁决。如果在五（5）天延长期内没有提出答复,仲裁员必须按照仲裁通知中要求的救济,对在该延长期内没有提出答复的当事人作出违约裁决。

4.5 相关诉讼.向另一方当事人发出仲裁通知的一方当事人还可选择与在犹他州盐湖县开庭的任何州或联邦法院同时启动法律程序（ "诉讼程序" ） ,但须符合以下条件: （a）诉讼程序中的申诉须与仲裁通知书所载的申诉大致相同,但其中亦须包括另一项强迫仲裁的诉讼因由, （b）只要另一方当事人在诉讼程序中对申诉作出答覆,以及对仲裁通知书作出答覆,（c）如另一方当事人没有在诉讼程序中作出答复或在仲裁程序中作出答复,则提起仲裁的一方当事人有权在诉讼程序中作出与所要求的救济相一致的缺省判决,以便在根据本协议（c）作出的仲裁裁决（或上诉委员会裁决（下文界定）之前暂停诉讼程序,（d）根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题,如需要主管法院作出裁决,可在诉讼程序中裁定。仲裁员（或上诉委员会（以下定义） ）的任何裁决均可根据《仲裁法》在此类诉讼程序中作出。仲裁员（或上诉委员会（以下定义） ）的任何裁决均可根据《仲裁法》在此类诉讼程序中作出。

4.6 发现.根据《仲裁法》第118（8）条,双方当事人同意发现如下:

（a）书面发现只有在拟议的书面发现的相当可能的好处超过其负担或费用的情况下才会被允许,并且所寻求的书面发现相当可能揭示将满足仲裁中已提出的申索或抗辩的特定要素的信息。请求书面发现的当事人应当始终负有证明本仲裁规定所列各项标准和限制得到满足的责任。仲裁程序中的发现范围也应限于以下方面:

（i）与协定所设想的交易直接有关的事实。

无法从另一来源获得的事实和资料,或以比所要求的方式更方便、更便利或更便宜的方式获得的事实和资料。

（b）不得允许任何一方（i）超过十五（15）项询问（包括离散的次级方案） , （ii）超过十五（15）项入学申请（包括离散的次级方案） , （iii）超过十（10）项文件申请（包括离散的次级方案） ,或（iv）超过三（3）项证词（不包括专家证词） ,每次证词最多七（7）小时。与取证有关的费用将由取证一方承担。为证词辩护的当事人将向接受证词辩护的当事人提交一份通知,通知该当事人预计为证词辩护而支付的估计律师费。当事人在收到取证通知之日起五日内未提交律师费估算的,视为放弃取得律师费估算的权利。取证当事人必须在取证前支付为取证辩护的当事人估计的律师费,除非这一义务如前一句所述被视为放弃。如果作证当事人认为估计的律师费不合理,该当事人可以将问题提交仲裁员裁决。所有证词都将在犹他州进行。

（c）所有发现请求（包括作证通知中的文件制作请求）必须以书面形式提交仲裁员和另一方。提交书面发现请求的当事人必须在发现请求中详细说明拟议的发现请求如何满足本仲裁规定和《犹他民事诉讼规则》的要求。然后,将允许接收方在收到拟议的发现请求后五（5）个日历日内,向仲裁员提交关于律师对这种书面发现请求作出答复的费用和相关费用的估计数,并向每一适用的发现请求提出书面质疑。（c）所有发现请求（包括作证通知中的文件制作请求）必须以书面形式提交仲裁员和另一方。提交书面发现请求的当事人必须在发现请求中详细说明拟议的发现请求如何满足本仲裁规定和《犹他民事诉讼规则》的要求。然后,将允许接收方在收到拟议的发现请求后五（5）个日历日内,向仲裁员提交关于律师对这种书面发现请求作出答复的费用和相关费用的估计数,并向每一适用的发现请求提出书面质疑。根据上文（c）项,仲裁员在收到律师费和费用估计数和/或对一个或多个发现请求提出异议之后,将在三（3）个日历日内就可能与答复发现请求有关的律师费和费用作出裁定,并发出命令,要求请求方当事人预付与答复发现请求有关的律师费和费用,（ii）要求作出答复的当事人在仲裁员就该等发现请求作出裁定后25日历日内,对仲裁员所限制的发现请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估计数和/或对发现请求提出异议的当事方未能在这5天内提交,仲裁员将作出结论,认为（A）没有与答复这种发现请求有关的律师费或费用,（B）作出答复的当事人必须在仲裁员就此种发现请求作出裁定后的25个日历日内对此种发现请求作出答复（仲裁员可能对此作出限制） 。提交书面发现请求的任何一方,包括但不限于询问、向一方或第三方要求出示传票的请求、或要求录取的请求,必须在答复方有义务出示或答复这些请求之前预付估计的律师费和费用,除非上述义务被视为放弃。（c）所有发现请求（包括作证通知中的文件制作请求）必须以书面形式提交仲裁员和另一方。提交书面发现请求的当事人必须在发现请求中详细说明拟议的发现请求如何满足本仲裁规定和《犹他民事诉讼规则》的要求。然后,将允许接收方在收到拟议的发现请求后五（5）个日历日内,向仲裁员提交关于律师对这种书面发现请求作出答复的费用和相关费用的估计数,并向每一适用的发现请求提出书面质疑。根据上文（c）项,仲裁员在收到律师费和费用估计数和/或对一个或多个发现请求提出异议之后,将在三（3）个日历日内就可能与答复发现请求有关的律师费和费用作出裁定,并发出命令,要求请求方当事人预付与答复发现请求有关的律师费和费用,（ii）要求作出答复的当事人在仲裁员就该等发现请求作出裁定后25日历日内,对仲裁员所限制的发现请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估计数和/或对发现请求提出异议的当事方未能在这5天内提交,仲裁员将作出结论,认为（A）没有与答复这种发现请求有关的律师费或费用,（B）作出答复的当事人必须在仲裁员就此种发现请求作出裁定后的25个日历日内对此种发现请求作出答复（仲裁员可能对此作出限制） 。提交书面发现请求的任何一方,包括但不限于询问、向一方或第三方要求出示传票的请求、或要求录取的请求,必须在答复方有义务出示或答复这些请求之前预付估计的律师费和费用,除非上述义务被视为放弃。提交书面发现请求的任何一方,包括但不限于询问、向一方或第三方要求出示传票的请求、或要求录取的请求,必须在答复方有义务出示或答复这些请求之前预付估计的律师费和费用,除非上述义务被视为放弃。

（d）为了允许书面发现请求,仲裁员必须认定该发现请求符合本仲裁条文和《犹他民事诉讼规则》所列标准。仲裁员必须严格执行这些标准。发现请求不符合本仲裁规定或者《犹他民事诉讼规则》规定的任何标准的,仲裁员可以修改发现请求,满足适用的标准,或者全部或者部分发现请求。

（e）各当事方均可提交专家报告（及其反驳） ,但这些报告必须在仲裁开始日期后60天内提交。每个缔约方最多可获得两名专家。（e）各当事方均可提交专家报告（及其反驳） ,但这些报告必须在仲裁开始日期后60天内提交。每个缔约方最多可获得两名专家。专家报告必须包括以下内容: （一）专家在审判中提出的所有意见的完整说明,以及提出意见的依据和理由； （二）专家的姓名和资格,包括过去十（10）年内专家的所有出版物清单,（三）专家在审判中作证或者作证或者在十年内编写报告的其他案件的清单；当事方有权在不超过四小时的时间内一次作证任何其他当事方的专家证人。专家不得就专家报告未公正披露的任何事项在当事人的主要案件中作证。当事方有权在不超过四小时的时间内一次作证任何其他当事方的专家证人。专家不得就专家报告未公正披露的任何事项在当事人的主要案件中作证。

4.6 处置动议.各方均有权根据《犹他民事诉讼规则》第12条或第56条（a）款提出处置性动议处置动议" ）支助备忘录" ）的处置动作。在支持备忘录交付后七（7）个日历日内,另一方应向仲裁员和另一方交付一份反对支持备忘录的备忘录反对备忘录" ） 。在提交反对备忘录（视乎情况而定）后7（7）个日历日内,提交支持备忘录的一方应向仲裁员及另一方提交反对备忘录的答复备忘录答复备忘录" ） 。如适用的一方未能按照上述规定交付反对备忘录,或另一方未能按照上述规定交付回复备忘录,则适用的一方应丧失交付该备忘录的权利,处分动议无论如何继续进行。

4.7 保密.任何一方（或该一方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉过程中披露的信息（以下定义） ）均应视为机密性质。任何一方（或该一方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉过程中披露的信息（以下定义） ）均应视为机密性质。每一方当事人同意不披露在仲裁程序期间（包括但不限于在发现程序或任何上诉期间）从另一方当事人（或其代理人）收到的任何机密信息,除非（a）在披露之前或之后这些信息成为公众知识或公共领域的一部分,而不是由于接收方当事人或其代理人的任何不作为或行动, （b）法院命令要求提供这些信息,（c）向接收方的代理人、代表和法律顾问披露此类信息,需要知道谁以书面同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118（5）条,特此授权并指示仲裁员发布保护令,以防止应任何一方的书面请求披露特权信息和机密信息。根据《仲裁法》第118（5）条,特此授权并指示仲裁员发布保护令,以防止应任何一方的书面请求披露特权信息和机密信息。

4.8 授权；定时；调度顺序.在符合本仲裁规定所有其他部分的前提下,各方当事人特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决,以实现各方当事人关于仲裁程序高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第120条,双方当事人在此商定,仲裁裁决必须在仲裁开始日期后120个历日内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十（10）个日历日内举行一次时间表会议,以便确定一项时间表命令,规定各方当事人发现、专家证词和提交文件的具有约束力的截止日期,使仲裁员能够在该120天期限结束前作出决定。

4.9 救济.仲裁员有权裁决或在仲裁裁决（或初步裁决）中列入仲裁员在有关情况下认为适当的任何救济,包括但不限于具体履行义务和强制性救济,但仲裁员不得裁决示范性或惩罚性损害赔偿。

4.10 费用和费用.作为仲裁裁决的一部分,特此指示仲裁员要求败诉方（仲裁员判给该败诉方最少金额的金钱,为免生疑问,该金额不论判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用）支付仲裁的任何未付费用和费用的全部金额, （b）偿还当事方所有合理的律师费,仲裁员的费用和费用、作证费用、其他发现费用以及当事人就仲裁而支付或以其他方式招致的其他费用、费用或费用。

5. 仲裁上诉.

5.1 提出上诉。仲裁裁决作出后,任何一方上诉人"须有三十（30）个历日期间,通知对方附件e " ） ,在书面上,上诉人选择上诉上诉" ）仲裁裁决（该通知上诉通知书上诉人向上诉人递交上诉通知的日期,在此称为上诉日期" 。上诉通知必须按照上文第4.1段关于交付仲裁通知的规定送交上诉人。此外,在向上诉人发出上诉通知的同时,上诉人还必须支付（并提供向上诉人支付上诉通知的证据以及上诉通知的交付）上诉人因仲裁裁决而欠上诉人的债务的110% 。如果上诉人按照本款第5.1款的规定向上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金的证明） ,上诉将作为一项权利事项发生,除本款具体规定的情况外,不作进一步的限制。如果一方当事人未在本款第5.1款规定的期限内向另一方当事人发出上诉通知（连同支付适用的保证金的证明） ,该当事人应丧失对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有一方在本款第5.1款所述的截止日期内向另一方提交上诉通知（连同支付适用保证金的证明） ,仲裁裁决为最终裁决。当事人承认并同意,任何上诉均应视为当事人为本仲裁条款和《仲裁法》的目的进行仲裁的协议的一部分。

5.2 上诉小组的甄选和支付。如上诉人按照上文第5.1段的规定向上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金的证明） ,上诉将由三人仲裁小组（以下简称"仲裁小组" ）审理上诉委员会”).

（a）在上诉日期后十（10）个日历日内,上诉人应选择并向上诉人提交犹他州ADR服务公司（http: //www.utahadrservices.com）指定为"中立人"的五（5）名仲裁员或合格仲裁员的姓名（本文所称"中立人" ） 。拟议的上诉仲裁员" ） 。为免生疑问,每名拟议的上诉仲裁员必须具备犹他州ADR服务的"中立"资格,并且不得担任提出上诉的仲裁裁决的仲裁员原始仲裁员" ） 。在上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名后五（5）个历日内,上诉人必须以书面通知上诉人的方式选择拟议上诉仲裁员中的三（3）人担任上诉小组成员。如果上诉人未能在上述5天期限内以书面形式选择拟议上诉仲裁员中的3名仲裁员,则上诉人可向上诉人提供书面通知,从拟议上诉仲裁员中选择这3名仲裁员。

（b）如上诉人没有依据上文（a）项在上诉日期后10（10）个日历日内向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名,则上诉人可在上诉人指定拟议上诉仲裁员之前的任何时间向上诉人提交,通过书面通知上诉人,确定犹他州ADR服务公司指定为"中立"或合格仲裁员的五名仲裁员的姓名（其中无一人可以是原始仲裁员） 。然后,上诉人可在上诉人向上诉人提交其选定仲裁员的通知后五（5）个日历日内,以书面通知上诉人,选定三（3）名选定仲裁员担任上诉委员会成员。如果上诉人未能在上诉委员会选定的仲裁员中的三名（3）人担任上诉委员会成员,则上诉人可通过向上诉人提供书面通知,从上诉人的五名（5）人名单中选择上诉委员会的三名（3）人。然后,上诉人可在上诉人向上诉人提交其选定仲裁员的通知后五（5）个日历日内,以书面通知上诉人,选定三（3）名选定仲裁员担任上诉委员会成员。如果上诉人未能在上诉委员会选定的仲裁员中的三名（3）人担任上诉委员会成员,则上诉人可通过向上诉人提供书面通知,从上诉人的五名（5）人名单中选择上诉委员会的三名（3）人。

（c）如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝或以其他方式无法服务,则选定该拟议上诉仲裁员的一方当事人可在选定的拟议上诉仲裁员拒绝或通知双方当事人无法担任仲裁员之日起三个（3）日历日内,选定另外五个（5）指定的拟议上诉仲裁员中的一个（1） 。如果指定的五（5）名拟议上诉仲裁员中至少有三（3）人拒绝服务或无法服务,则拟议上诉仲裁员甄选程序应根据本款再次开始；但是,条件是,任何建议的上诉仲裁员如已同意服务,须继续留在上诉委员会。

（d）根据本款选定的所有三名（3）名拟议上诉仲裁员（包括通过电子邮件）以书面同意（包括通过电子邮件）交付上诉人和上诉人担任下述上诉委员会成员的日期,本文称为上诉生效日期" 。在上诉开始日期后五（5）个历日内,上诉人须以书面（包括通过电邮）向上诉人及上诉委员会指定上诉委员会三（3）名成员中的一（1）名,作为上诉程序的首席仲裁员。为本仲裁条文和《仲裁法》的目的,上诉委员会的每名成员均应被视为仲裁员,但上诉委员会在进行上诉时,只有在主要仲裁员在上诉委员会上宣布或通报的其成员过半数表决获得批准或表决后,才可采取行动或作出决定。如上诉委员会的仲裁员在上诉程序期间停止行事或无法行事,则应按照上文第5.2段选择一名替代仲裁员继续作为上诉委员会成员上诉。如果犹他州ADR服务不再存在或提供了一份中立者名单,那么上诉委员会的仲裁员将根据当时美国仲裁协会的现行规则选出。

（d）除下文第5.7段另有规定外,上诉委员会的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉程序。上诉将被视为整个仲裁裁决的上诉。上诉委员会在进行上诉时,须对《仲裁通知书》所描述或以其他方式提出的所有索偿进行重新审查。上诉将被视为整个仲裁裁决的上诉。上诉委员会在进行上诉时,须对《仲裁通知书》所描述或以其他方式提出的所有索偿进行重新审查。在符合上述及本款所有其他条文的规定下,上诉委员会须以上诉委员会认为适当的方式进行上诉,以公平及迅速地处置上诉,可举行一次或多次聆讯及准许口头辩论,并可覆核以往所有证据及发现,连同所有摘要,向原仲裁员提交的书状和其他文件（以及根据下文第5.4（a）段向上诉小组提交的任何文件） 。尽管如此,就上诉而言,上诉委员会不得准许各方作出任何额外的发现或提出任何新的索偿要求进行仲裁,不得准许任何新的证人或誓章,也不得根据原仲裁员的发现或仲裁裁决作出任何裁决或决定。尽管如此,就上诉而言,上诉委员会不得准许各方作出任何额外的发现或提出任何新的索偿要求进行仲裁,不得准许任何新的证人或誓章,也不得根据原仲裁员的发现或仲裁裁决作出任何裁决或决定。

5.4 时间安排

（a）上诉人须在上诉生效日期起计的7（7）个日历日内,将上诉通知书的副本、与仲裁有关的所有发现,以及向原仲裁员提交的所有摘要、状书及其他文件（如有需要,上诉人有权覆核及补充该等文件）交付或安排交付上诉委员会；及（ii）可但无须交付,向上诉委员会和上诉人提交一份备忘录,支持上诉人就仲裁中提出或辩护的所有索赔、反诉、问题或会计提出的论点或立场。在上诉人提交支持备忘录（如适用）后七（7）个日历日内,上诉人应向上诉委员会和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。上诉人须在上诉人递交反对备忘录（视乎情况而定）后七（7）个历日内,向上诉委员会及上诉人递交反对备忘录的答覆备忘录。如果上诉人实质上未遵守（a）项第（i）款的规定,上诉人应丧失对仲裁裁决提出上诉的权利,仲裁裁决为最终裁决。如上诉人没有按上述规定交付反对备忘录,或上诉人没有按上述规定交付答辩备忘录,则上诉人或上诉人（视属何情况而定）须丧失其交付反对备忘录的权利,而不论上诉如何进行。在上诉人提交支持备忘录（如适用）后七（7）个日历日内,上诉人应向上诉委员会和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。上诉人须在上诉人递交反对备忘录（视乎情况而定）后七（7）个历日内,向上诉委员会及上诉人递交反对备忘录的答覆备忘录。如果上诉人实质上未遵守（a）项第（i）款的规定,上诉人应丧失对仲裁裁决提出上诉的权利,仲裁裁决为最终裁决。如上诉人没有按上述规定交付反对备忘录,或上诉人没有按上述规定交付答辩备忘录,则上诉人或上诉人（视属何情况而定）须丧失其交付反对备忘录的权利,而不论上诉如何进行。

（b）除上文第（a）段另有规定外,各方在此商定,上诉委员会必须在上诉生效日期后30（30）个历日内聆讯上诉,而上诉委员会必须在上诉聆讯后30（30）个历日内（在任何情况下不得迟于上诉生效日期后60（60）个历日）内作出决定。

5.5 上诉委员会裁决。上诉委员会须发出决定上诉小组裁决" ）通过上诉委员会的首席仲裁员。" ）通过上诉委员会的首席仲裁员。尽管本条另有规定,上诉委员会裁决应（a）全部取代仲裁裁决,不再具有任何效力或效力（但原仲裁员发出的任何保护令仍具有全部效力和效力） , （b）是终局的,对各方当事人具有约束力,没有进一步的上诉权, （c）是各方当事人之间就任何索赔、反诉、问题提出的唯一和排他性补救办法,（d）迅速以美元支付,不受任何税收、扣除或抵销（关于金钱裁决） 。任何与执行上诉委员会裁决有关的费用或费用,包括但不限于律师费,须在法律允许的最大限度内,向拒绝执行上诉委员会裁决的一方收取。上诉委员会裁决应包括在仲裁裁决前后按《违约利益说明》所指明的利率计算的违约利息（与货币裁决有关） 。上诉委员会裁决的判决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院作出并执行。任何与执行上诉委员会裁决有关的费用或费用,包括但不限于律师费,须在法律允许的最大限度内,向拒绝执行上诉委员会裁决的一方收取。上诉委员会裁决应包括在仲裁裁决前后按《违约利益说明》所指明的利率计算的违约利息（与货币裁决有关） 。上诉委员会裁决的判决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院作出并执行。

5.6 救济上诉委员会有权裁定或在上诉委员会裁定中包括上诉委员会认为在有关情况下适当的任何救济,包括但不限于具体履行义务和强制性救济,但上诉委员会不得裁定惩戒性或惩罚性损害赔偿。

5.7 费用和费用。作为上诉委员会裁决的一部分,上诉委员会特此指示,要求损失一方（仲裁员判给该损失一方最少金额的款项,为免生疑问,该损失一方不论判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用）支付仲裁委员会和上诉委员会的任何未缴费用和费用的全部金额,（b）偿还当事人（上诉委员会判给当事人最多金额的款项,为免生疑问,该款项不论判给任何部分的法定罚款、罚款、费用或其他费用）合理的律师费、仲裁员及上诉委员会的费用及费用、取证费、其他发现费用及其他开支,主要当事人就仲裁而支付或以其他方式招致的费用或费用（包括但不限于与上诉有关的费用或费用） 。

6.  杂项.

6.1 可切割性。如果根据适用法律发现本仲裁规定的任何部分违反或违法,则应在必要的最低限度上修改该规定,使该规定可根据适用法律强制执行,仲裁规定的其余部分不受影响,不受全面生效。

6.2 管理法律.本仲裁规定由犹他州法律管辖,不论其中的法律原则有何冲突。

6.3 解释.本仲裁规定的标题仅供参考,不构成本仲裁规定的一部分,也不影响本仲裁规定的解释。

6.4 放弃.对本仲裁规定的任何规定的放弃,除非是以批准放弃的当事人签署的书面形式,否则不得生效。

6.5 时间是本质.对于本仲裁条文的每一项规定,时间都是明确规定的。

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