附件 5（a）
|
||
|
列克星敦大道601号
纽约，NY 10022
美国
+1 212 446 4800
www.kirkland.com
|
传真：
+1 212 446 4900 |
|
2025年10月31日
百时美施贵宝公司
206号线&省线公路
新泽西州普林斯顿08543
BMS爱尔兰资本基金指定活动公司
Plaza 254，Blanchardstown Corporate Park 2
都柏林15日，
爱尔兰
回复：表格S-3的注册声明
女士们先生们：
我们担任特拉华州公司百时美施贵宝公司（“百时美施贵宝公司”家长”），以及根据爱尔兰法律成立的指定活动公司BMS Ireland Capital Funding Designated Activity Company（the“财务子”，并与家长一起，提出“公司”），就各公司编制及提交生效后修订，日期为本协议日期（“生效后修正”），以截至2024年12月13日在S-3表格（注册号：333-283810）上的注册声明（“注册声明”）向美国证券交易委员会（“佣金"）根据经修订的1933年《证券法》（第证券法”).注册声明涉及根据《证券法》颁布的《一般规则和条例》第415条不时发行和出售数量不详的以下证券：（i）母公司的普通股，每股面值0.10美元（“普通股“），（二）母公司的优先股，每股面值$ 1.00（the”优先股“）、（iii）母公司的优先债务证券（”母优先债务证券“），（四）母公司的次级债务证券（”母次级债务证券”，以及连同母公司优先债务证券的“母债证券“），（v）财务分部的优先债务证券（the”金融次级债务证券”）；（vi）对母公司发行的融资子债务证券的担保（“担保”），（vii）代表特定系列优先股股份的零碎权益的母公司的存托股（“存托股”),（viii）购买普通股、优先股或母债务证券的认股权证（"认股权证，“以及连同普通股、优先股、母债证券及存托股”母证券”以及，母公司证券连同财务次级债务证券及担保机构“证券”），在一项或多项不时延迟或持续进行的发售中（“供品”).
贵公司已告知我们：（i）母公司优先债务证券将根据作为注册声明的证物提交的契约（经不时修订或补充，“母公司优先债务契约”）于1993年6月1日由母公司与纽约梅隆银行（作为大通曼哈顿银行（全国协会）的继任者）作为受托人（以该身份获得“母高级债务受托人"）；（ii）母公司次级债务证券将根据契约以作为注册声明的证物提交或以引用方式并入其中的格式发行（“母子级债契约“）将由母公司与拟在招股章程补充文件中指明的受托人订立，该补充文件载列任何该等母公司次级债务证券的条款（”母公司次级债务受托人“）；（iii）财务次级债务证券及担保将根据作为注册声明的证物而提交的契约（经不时修订或补充的”财务子契约”，并连同母公司优先债务契约和母公司次级债务契约，“义齿”），日期为2025年10月31日，由母公司、财务次级机构及作为受托人的纽约梅隆银行（以该身分订立“财务子债务受托人”）；（iv）认股权证将由母公司与其中指定为认股权证代理人的金融机构根据一项或多项认股权证协议（每份协议，一份“认股权证代理“），以将作为注册声明生效后修订的证据提交或以引用方式并入其中的格式（每份，a”认股权证协议"）；及（v）存管股份将根据存款协议拟订立在父母和保存人之间（每个，a“存管机构”) 将在载列任何该等存托股份条款的招股章程补充文件中列名 （每个，a“存款协议”).每一份契约、权证协议和存款协议在此被称为“管理文件”).各受托人、权证代理人及存管人在此简称为“治理文件交易对手方”).
奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯法兰克福香港休斯顿伦敦洛杉矶迈阿密慕尼黑纽约巴黎费城利雅得盐湖城上海华盛顿特区
|
|
|
百时美施贵宝公司
BMS爱尔兰资本基金指定活动公司
2025年10月31日
页2
|
就本意见而言，我们已审查了我们认为为本意见的目的所需的文件、公司记录和其他文书的正本或经认证或以其他方式识别的副本，包括：（i）经修订和重述的母公司的公司注册证书，经修订至本协议日期，（ii）经修订至本协议日期的母公司附例，（iii）母公司和财务子公司关于证券登记的公司程序的会议记录和记录，（iv）注册声明及其证物及（v）义齿。
就本意见而言，我们承担了以正本形式提交给我们的所有文件的真实性、以副本形式提交给我们的所有文件的正本的符合性以及以副本形式提交给我们的所有文件的正本的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力、与提出本意见有关的所有文件的签字人的签名的真实性、这些人代表其当事人签署的权限以及各方当事人（就适当授权而言，母公司除外）对所有文件的适当授权、执行和交付。我们没有独立确立或核实与此处表达的意见相关的任何事实，但依赖于官员和家长及其他人的其他代表就事实事项所作的陈述和陈述。
我们还假设：
| （一） |
注册声明及其任何修订（包括任何生效后修订）将有效，并将遵守注册声明所设想的证券发售或发行时的所有适用法律；
|
| （二） |
招股章程补充文件或条款清单（“招股章程补充”）将已准备好并提交给委员会，连同根据委员会的规则和条例所需的任何证物，描述由此提供的证券，并将遵守所有适用法律；
|
| （三） |
所有证券的发行和出售将遵守适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和适当的招股说明书补充文件中所述的方式和考虑；
|
| （四） |
证券将按照注册声明、适当的招股章程补充文件和相关管理文件中规定的格式并包含条款发行和出售；
|
|
|
|
|
百时美施贵宝公司
BMS爱尔兰资本基金指定活动公司
2025年10月31日
页3
|
| （五） |
所提供的证券以及将被执行和交付的适用管理文件的条款将不会违反适用于公司的任何法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书；
|
| （六） |
公司将已获得委员会和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令，以发行和出售所发售的证券以及执行和交付适用的管理文件；
|
| （七） |
所提供的证券以及适用的管理文件的条款（如已签署和交付）均符合适用于公司的所有要求和限制（如有），无论是由对公司具有管辖权的任何法院或政府或监管机构施加的；
|
| （八） |
一份确定的分销、购买、包销、销售代理或类似协议（每份，一份“采购协议"）就任何发售或发行的证券将已获正式授权及有效签立及由公司及其其他订约方交付；
|
| （九） |
任何适用的契约和契约受托人都将根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格；和
|
| （x） |
任何可在转换、交换或行使所发售或发行的任何证券时发行的证券将获得正式授权、创建，并酌情保留在此类转换、交换或行使时发行。
|
基于并受制于上述资格、假设和限制以及下文所述的进一步限制，我们认为：
1.当（a）将由母公司发售和出售的普通股股份已获母公司的适当公司或组织行动正式授权，而（b）该等普通股股份已根据该授权、适用的购买协议和适用法律发行、出售和交付所支付的款项（金额应至少等于所发行和出售的股份的面值），或在行使已获正式授权的认股权证时，发行，根据条款支付和交付且可用于购买普通股股份的，此类普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。
2.如（a）任何特定系列优先股已根据适用法律获得正式授权和设立，（b）母公司已采取适当的公司或组织行动，授权该优先股的股份形式、条款、发行和交付（包括提交任何所需的指定证书、修订或补充母公司的组织文件），以及（c）该优先股的股份已发行，根据该授权、适用的购买协议和适用法律以付款方式出售和交付（金额应至少等于所发行和出售的股份的面值），或在行使已根据其条款获得正式授权、发行、支付和交付且可为购买优先股股份而行使的认股权证时，该等优先股股份将有效发行、全额支付且不可评估。
|
|
|
|
百时美施贵宝公司
BMS爱尔兰资本基金指定活动公司
2025年10月31日
页4
|
3.如（a）任何母公司优先债务证券已根据母公司优先债务契约和适用法律获得正式授权和正式成立，（b）已采取适当的公司或组织行动授权此类母公司优先债务证券的形式、条款、执行和交付（以及对母公司优先债务契约的任何必要修订或补充），以及（c）适用的母公司优先债务证券已由正式授权人员根据该授权在付款情况下正式签署、发行和交付，母公司优先债务契约，适用的购买协议和适用法律，并经母公司优先债务受托人根据母公司优先债务契约正式认证，该等母公司优先债务证券（包括任何母公司优先债务证券正式签立和交付（i）在可交换或可转换为另一系列母公司债务证券的母公司债务证券的交换或转换时或（ii）在根据其条款行使可为购买母公司优先债务证券而行使的认股权证时，假设在每种情况下该等母公司证券已获得正式授权、发行，paid for and delivered）will be effectively issued and will constitute the governor binding obligations to enforce against the parent according to their terms。
4.当（a）任何母公司次级债务证券已根据母公司次级债务契约和适用法律获得正式授权和正式成立时，（b）已采取适当的公司或组织行动授权此类母公司次级债务证券和母公司次级债务契约的形式、条款、执行和交付以及母公司次级债务契约已根据该授权正式签署和交付，以及（c）适用的母公司次级债务证券已正式签署和交付，由正式授权人员根据该授权、母公司次级债务契约、适用购买协议和适用法律以付款方式发行和交付，并由母公司次级债务受托人根据母公司次级债务契约进行正式认证，此类母公司次级债务证券（包括（i）在可交换或可转换为母公司次级债务证券的母公司债务证券的交换或转换时正式签立和交付的任何母公司次级债务证券，或（ii）在根据其条款行使可用于购买母公司次级债务证券的认股权证时，假设在每种情况下此类母公司证券已获得正式授权、发行、支付和交付）将有效发行，并将构成母公司根据其条款可对母公司强制执行的具有约束力的义务。
5.当（a）任何金融次级债务证券已根据金融次级契约和适用法律获得正式授权和正式成立，（b）已采取适当的公司或组织行动授权此类金融次级债务证券的形式、条款、执行和交付（以及对金融次级契约的任何必要修订或补充），以及（c）适用的金融次级债务证券已由正式授权人员根据该授权、金融次级契约、适用的购买协议和适用法律在付款情况下正式签署、发行和交付，并经财务次级债务受托人根据财务次级契约正式认证，该等财务次级债务证券（包括在财务次级债务证券交换或转换时正式签立和交付的任何可交换或可转换为另一系列财务次级债务证券的财务次级债务证券，假设该等财务次级债务证券已获得正式授权、发行、支付和交付）将有效发行，并将构成财务次级根据其条款可对财务次级强制执行的具有约束力的义务。
6.当（a）任何特定担保的条款和由此担保的适用融资次级债务证券已根据融资次级契约和适用法律获得正式授权和正式确立时，（b）应已采取适当的公司或组织行动，授权执行和交付此类担保以及由此担保的适用融资次级债务证券（以及对融资次级契约的任何必要修订或补充）的形式、条款和（在适用的范围内），（c）担保及由此担保的适用融资次级债务证券应已由正式授权人员根据该授权、融资次级契约、适用购买协议和适用法律就适用融资次级债务证券的付款正式签署、发行和交付，且适用融资次级债务证券已由融资次级债务受托人根据融资次级契约进行正式认证，该担保将构成母公司根据其条款可对母公司强制执行的有效且具有约束力的义务。
|
|
|
|
百时美施贵宝公司
BMS爱尔兰资本基金指定活动公司
2025年10月31日
页5
|
7.当（a）任何以存托股份形式的优先股股份已根据适用的存款协议、母公司的组织文件和适用法律获得正式授权和设立，（b）母公司已采取适当的公司或组织行动授权存款协议和存托股份的形式、条款、执行和交付，而存款协议已根据该授权正式签署和交付，（c）存托股份所代表的优先股股份已根据适用的存托协议妥为发行并交付保存人，及（d）证明存托股份的存托凭证已由母公司的正式授权人员根据适用的授权、适用的购买协议和适用的法律在付款后妥为签立、发行和交付，该等存托股份将有效发行并将构成父母的有约束力的义务，可根据其条款对父母强制执行。
8.如（a）母公司已采取适当的公司行动，以授权认股权证协议及认股权证的形式、条款、执行及交付，而认股权证协议已根据该授权妥为签立及交付，（b）载有该等条款的认股权证已由母公司的正式授权人员根据该授权、适用的购买协议及适用的法律以付款方式妥为签立、发出及交付，（c）在行使该等认股权证时可发行的母证券已获正式授权并保留由所有必要的公司或组织行动发行，就购买母债务证券的认股权证而言，当该等母债务证券的条款已根据适用的契约、适用法律和适当的公司或组织行动的条款获得正式授权和正式确立时，就购买普通股或优先股的认股权证而言，该等认股权证的行使价格由超过该等证券面值的法律对价组成，该等认股权证将有效发行，并将构成母公司根据其条款可对母公司强制执行的具有约束力的义务。
我们上述意见受限于我们对（i）任何破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的适用性、遵守情况或效果不表示意见的限定条件，（ii）衡平法的一般原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑强制执行）和（iii）可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑因素。兹同意将本意见作为注册声明的附件 5（a）备案。我们也同意在注册声明的“法律事项”标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。
我们的建议仅限于特拉华州一般公司法和纽约州的法律。本函所载的意见或其他建议均不考虑或涵盖任何外国或国家证券（或“蓝天”）法律或法规。就我们认为财务次级债务证券将是财务次级的一项具有约束力的义务而言，我们假设财务次级契约（以及为财务次级债务证券提供规定的每一份补充或修订）和财务次级债务证券将已由财务次级根据爱尔兰共和国适用法律正式授权、签署和交付（“爱尔兰”），并表示执行和交付此类文书不会导致任何违反或违反爱尔兰法律的行为。我们没有获得在爱尔兰执业的许可，我们没有对爱尔兰的法律进行调查，也没有对爱尔兰的法律表达或暗示意见。
|
|
|
|
百时美施贵宝公司
BMS爱尔兰资本基金指定活动公司
2025年10月31日
页6
|
我们对（i）同意或限制司法救济或司法管辖权或场所的可执行性不发表意见；（ii）放弃与中止、延期或高利贷法有关的权利或抗辩；（iii）提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利；（iv）放弃宽泛或模糊陈述的权利；（v）排他性的规定，权利或补救办法的选择或累积；（vi）授权或确认结论性或酌处性决定的规定；（vii）授予抵销权；（viii）在支付律师费违反法律或公共政策的情况下支付律师费的规定；（ix）代理人、权力和信托；（x）对非书面修改和放弃的限制；（xi）禁止、限制、或要求同意转让或转让任何权利或财产；（xii）任何条款，只要它要求任何一方赔偿任何其他人在法院判决后以另一种货币获得到期货币的损失；（xiii）违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救措施的条款，只要这些条款被视为构成处罚；（xiv）任何可能违反任何法律、规则或条例（包括联邦或州证券法，规则或条例）或任何所谓的欺诈性转让或欺诈性转让“储蓄条款”（以及任何其他文件或协议中的任何类似规定）的可执行性，只要这些规定旨在限制任何一方的义务金额或任何其他方就此类义务的分担权。此外，我们对（i）加速母债务证券或金融次级债务证券是否可能影响其所述本金金额中可能被确定为构成未赚取利息的那部分的可收回性，（ii）遵守与允许利率有关的法律，或（iii）任何担保权益或留置权的设定、有效性、完善或优先权，不发表任何意见。
如果公司在任何管理文件下的义务可能取决于此类事项，为本意见的目的，我们假定适用的管理文件对应方是经过适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的；适用的管理文件对应方具有从事适用的管理文件所设想的活动的适当资格；适用的管理文件已得到适当授权，由适用的管辖文件对手方执行和交付，并构成该管辖文件对手方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该管辖文件对手方强制执行；适用的管辖文件对手方在一般情况下以及就作为受托人、权证代理人、存托人或其他对手方（视情况而定）根据适用的管辖文件遵守所有适用的法律法规；适用的管辖文件对手方拥有履行其在适用的管辖文件下的义务所必需的组织和法律权力和授权。
本意见仅限于此处所述的具体问题，不得推断或暗示超出此处明示的任何意见。证券可能会不时延迟或持续发行，本意见仅限于本协议日期生效的法律，包括规则和条例，哪些法律可能会发生变更并可能具有追溯效力。本意见仅在本意见发布之日发表，我们不承担修改或补充本意见的义务.
本意见是在提交生效后修正案时并根据根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求提供给你们的，你们和根据《证券法》的适用条款有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。
|
|
|
|
百时美施贵宝公司
BMS爱尔兰资本基金指定活动公司
2025年10月31日
页7
|
|
真诚的，
|
||
|
/s/Kirkland & Ellis LLP
|
||
|
Kirkland & Ellis LLP
|
||