附件 3.1

经修订及重述

成立法团证明书

的

Apellis Pharmaceuticals, Inc.

（a特拉华州公司）

第一条

公司（以下简称“公司”）名称为Apellis Pharmaceuticals, Inc.

第二条

公司在特拉华州的注册办事处的地址，包括街道、编号、城市和县，是251 Little Falls Drive，Wilmington，County of New Castle，Delaware，19808，而公司在该地址的特拉华州注册代理人的名称是公司服务公司。

第三条

公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）现在或以后可能组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司有权发行的股份总数为1,000股普通股，每股面值0.00 1美元。

第五条

为促进而非限制法律赋予的权力，公司董事会（“董事会”）获明确授权通过、修订或废除公司章程。

第六条

本公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，那么公司董事的责任，除了本证书中规定的个人责任限制外，还应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。本第六条的任何修订或废除，不得适用于或影响公司任何董事对该董事在该修订或废除前发生的任何作为或不作为的法律责任或所指称的法律责任。

第七条

公司应按以下方式提供赔偿和垫付费用：

 

7.1

公司以外的诉讼、诉讼和法律程序或公司权利范围内的诉讼、诉讼和法律程序。

公司须赔偿每名曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经或已同意成为公司的董事或高级人员，或正在或正在或已同意应公司的要求担任或已同意担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）（所有这些人在下文中被称为“受偿人”），或由于据称以这种身份采取或遗漏的任何行动，以支付所有费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款），以及由或代表受偿人实际和合理地因此类行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉而在和解中支付的金额，如受弥偿人本着诚意及以受弥偿人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信其行为属违法。以判决、命令、和解、定罪或基于nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不构成一项推定，即受保人没有以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。

7.2

由公司提出或在公司权利范围内提出的行动或诉讼。

公司须赔偿任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或威胁成为该等诉讼或诉讼的一方，而该等诉讼或诉讼是由公司因以下事实而促使作出对其有利的判决，或因受补偿人是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员，或正在或已同意应公司的要求担任或已同意担任另一公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以与另一公司类似的身份担任，合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划），或因被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，以支付所有费用（包括律师费），并在法律允许的范围内，支付由或代表受偿人在与该诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理的和解中支付的金额，前提是受偿人本着善意并以受偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，但不得根据本条第7.2条就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而受保人已被判定对公司负有法律责任，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定该法律责任，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或此类其他法院认为适当的此类费用（包括律师费）获得赔偿。

 

7.3

胜诉方费用赔偿。

尽管有本条第七条的任何其他规定，只要受偿人在抗辩本条第七条第7.1和7.2条所述的任何诉讼、诉讼或程序时，或在抗辩其中的任何索赔、发出或事项时，或在对任何该等诉讼、诉讼或程序提出上诉时，根据是非曲直或以其他方式胜诉，受偿人应获得赔偿，以支付受偿人实际或代表其合理承担的与此有关的一切费用（包括律师费）。在不限制前述规定的情况下，如任何诉讼、诉讼或法律程序是根据案情或其他方式处置的（包括不影响的处置），而不是（i）该处置对受保人不利，（ii）受保人对公司负有法律责任的裁决，（iii）受保人的认罪或nolo抗辩，（iv）受保人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事的裁决，以及（v）就任何刑事诉讼而言，如裁定受保人有合理理由相信他或她的行为是非法的，则就本协议而言，受保人应被视为已就此完全胜诉。

 

7.4

索赔的通知和抗辩。

作为受弥偿人获得弥偿权利的先决条件，该受弥偿人必须在切实可行范围内尽快以书面通知公司有关将会或可能寻求弥偿的涉及该受弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。就公司获如此通知的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查而言，公司将有权自费参与其中和/或自费承担其辩护，并由受保人合理接受的法律顾问提供。在地铁公司向受保人发出其选择如此承担该抗辩的通知后，地铁公司无须就受保人其后因该诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的任何法律或其他开支向受保人承担法律责任，但本条下文规定的除外。受偿人应拥有

有权就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查聘用其本身的律师，但该等律师在接获法团关于其承担其辩护的通知后所招致的费用及开支，须由受保人负担，除非（i）受保人聘请的律师已获法团授权，（ii）受保人的律师须已合理地断定，在进行该等诉讼、诉讼的辩护时，法团与受保人之间可能就任何重大问题存在利益或立场冲突，进行法律程序或调查，或（iii）公司不得事实上已聘请大律师为该等诉讼、诉讼、法律程序或调查承担辩护，在每一情况下，获弥偿人的大律师的费用及开支须由公司负担，但本条第七条另有明文规定的除外。未经受保人同意，地铁公司无权就地铁公司提出或有权提出的任何申索承担抗辩，或就受保人的大律师已合理地作出上文第（ii）款所规定的结论承担抗辩。未经公司书面同意而实施的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的和解所支付的任何款项，不得要求公司根据本条第七款向受偿人作出赔偿。未经受保人书面同意，公司不得以任何会对受保人施加任何惩罚或限制的方式解决任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。公司或受偿人均不会无理拒绝或延迟同意任何建议的和解。

 

7.5

垫付费用。

除本条第七款第7.6节另有规定外，如发生公司根据本条第七款收到通知的任何威胁或待决的诉讼、诉讼、程序或调查，则公司或其代表在为一项诉讼、诉讼、程序或调查或由此产生的任何上诉进行辩护时所招致的任何费用（包括律师费），应由公司在该事项的最终处置之前支付；但条件是，受偿人或代表受偿人在该事项的最终处置之前所招致的该等费用，只有在收到受偿人或代表受偿人作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺后，方可支付该等费用，而该承诺最终须由最终司法裁决确定，而据此没有进一步的上诉权利，即受偿人无权按本条第七款授权获得公司的赔偿；并进一步规定，不得根据本条第七款作出该等垫付费用如果确定（以本条第七条第7.6节所述方式）（i）受偿人没有以他合理地认为符合或不反对公司最佳利益的善意和方式行事，或（ii）就任何刑事诉讼或法律程序而言，受偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的。该等承诺应予接受，而不须顾及受偿人作出该等偿还的经济能力。

7.6

赔偿和垫付费用程序。

为依据本条第七条第7.1款、第7.2款、第7.3款或第7.5款获得赔偿或垫付费用，受偿人应向公司提出书面请求。任何此种预支费用应迅速作出，无论如何应在公司收到受偿人的书面请求后60天内作出，除非（i）公司已根据本条第七款第7.4节承担抗辩（且未发生本条第七款第7.4节所述但仍使受偿人有权就独立律师的费用和开支获得赔偿的情况）或（ii）公司在该60天期限内确定受偿人未达到第7.1节规定的适用行为标准，本第七条第7.2款或第7.5款，视情况而定。任何该等赔偿，除非是由法院下令，须就根据第7.1或7.2条提出的请求作出，惟须经公司裁定，由于受弥偿人已符合本条第7条第7.1或7.2条（视属何情况而定）所列的适用行为标准，故该等赔偿在特定个案中获授权后，方可作出。此种裁定应在每种情况下（a）由当时不是有关诉讼、诉讼或程序当事方的人组成的公司董事（“无利害关系董事”）以多数票作出，不论是否达到法定人数，（b）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会作出，不论是否达到法定人数，（c）如果没有无利害关系董事，或如果无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问（在法律允许的范围内，成为公司的定期法律顾问）的书面意见，或（d）由公司的股东。

 

7.7

补救措施。

第七条赋予的赔偿或垫付费用的权利，由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行。公司既没有在该诉讼开始前因受偿人已达到适用的行为标准而作出确定赔偿在当时情况下是适当的，也不是公司根据本条第七款第7.6节实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，均不应成为对该诉讼的抗辩或产生受偿人未达到适用的行为标准的推定。在受保人为强制执行获得赔偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，或在公司根据承诺条款为追回垫付费用而提起的任何诉讼中，公司有责任根据本条第七款证明受保人无权获得赔偿或此类垫付费用。在任何该等法律程序中成功确立受保人获得赔偿的权利或垫付全部或部分费用而合理招致的受保人费用（包括律师费），也应由公司在适用法律允许的最大范围内予以赔偿。尽管有上述规定，在受保人为强制执行根据本协议规定的赔偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，受保人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准，即为抗辩。

7.8

局限性。

尽管本条第七条另有相反规定，除本条第七条第七款另有规定外，公司不得就由该受偿人提起的程序（或其部分）而依据本条第七款向该受偿人作出赔偿或预支费用，除非该程序的提起获得董事会批准。尽管有第七条的相反规定，公司不得以保险收益补偿的范围向受偿人赔偿或垫付费用。公司向受偿人作出任何赔偿或垫付款项，而该受偿人随后又从保险收益中得到补偿的，该受偿人应在该保险补偿范围内及时向公司退还赔偿或垫付款项。

 

7.9

随后的修正。

任何修订、终止或废除本条第七条或DGCL或任何其他适用法律的有关规定，均不得以任何方式对任何受偿人根据本条款的规定就最终通过该修订、终止或废除之前发生的任何诉讼、交易或事实所引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或调查获得赔偿或垫付费用的权利产生不利影响或削弱。

 

7.10

其他权利。

第七条规定的赔偿和垫付费用不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的受偿人根据任何法律（普通或法定）、股东或无利害关系董事的协议或投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以受偿人的正式身份采取的行动和在担任公司职务期间以任何其他身份采取的行动，并应继续作为已不再担任董事或高级人员的受偿人，并应为遗产、继承人的利益，受偿人的执行人和管理人。本第七条所载的任何规定，均不得视为禁止，并特别授权公司与提供赔偿和垫资权利和程序的高级管理人员和董事订立不同于本第七条规定的协议和程序。此外，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿和晋升权利，而这些权利可能相当于或高于或低于本条第七条所述的权利。

 

7.11

部分赔偿。

如受偿人根据本条第七条的任何规定有权就部分或部分费用（包括律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或由受偿人或代表受偿人在与任何诉讼、诉讼、程序或调查以及由此产生的任何上诉相关的实际和合理的和解中支付的金额（但未就其总金额进行赔偿），公司仍应就该部分费用（包括律师费）、责任向受偿人进行赔偿，损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或受偿人有权获得的和解支付的金额。

7.12

保险。

公司可购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受其以任何该等身份招致的任何费用、责任或损失，或因其本身的身份而产生的任何费用、责任或损失，而不论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

 

7.13

储蓄条款。

如果本第七条或本条款的任何部分应被任何有管辖权的法院以任何理由宣布无效，那么公司仍应就与任何诉讼、诉讼、诉讼或调查有关的任何费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）以及为和解而支付的金额（无论是民事、刑事或行政调查，包括公司的诉讼或公司有权提起的诉讼）向每一受偿人作出赔偿，在本第七条任何适用部分允许的不应被作废的最大范围内，并在适用法律允许的最大范围内。

 

7.14

定义。

此处使用并在DGCL第145（h）节和第145（i）节中定义的术语应具有该第145（h）节和第145（i）节中赋予这些术语的各自含义。

第八条

除非及除非公司的附例有此规定，否则公司的董事选举无须以书面投票方式进行。