附件 4.1
执行版本
第19号修正案
俄亥俄州SHERWIN-WILLIAMS公司(以下简称“公司”)、贷款方、CITICORP USA,INC.(以下简称“CUSA”)作为行政代理人(以下简称“行政代理人”)和CUSA作为发行银行(以下简称“发行银行”)于2023年5月1日签署的《信用协议》第19号修正案(以下简称“修正案”)。本修正案中未另行定义的大写术语与下文提及的信贷协议中规定的含义相同。
初步声明:
(1)本公司、行政代理人、不时作为贷款方的贷款方及开证行是截至2016年5月9日的某项信贷协议(经2016年5月12日的信贷协议第1号修订、截至2016年6月20日的信贷协议第2号修订、截至2016年8月1日的信贷协议第3号修订、截至2017年1月31日的信贷协议第4号修订、截至2017年2月13日的信贷协议第5号修订)的当事人,截至2017年2月27日的信贷协议第6号修正案、截至2017年5月8日的信贷协议第7号修正案、截至2017年5月11日的信贷协议第8号修正案、截至2018年2月27日的信贷协议第9号修正案、截至2018年7月26日的信贷协议第10号修正案、截至2020年9月14日的信贷协议第11号修正案、截至2020年11月9日的信贷协议第12号修正案、截至2020年11月9日的信贷协议第13号修正案,日期为2020年12月7日,信贷协议第14号修订日期为2021年2月16日,信贷协议第15号修订日期为2021年5月3日,信贷协议第16号修订日期为2022年5月23日,信贷协议第17号修订日期为2022年10月31日,信贷协议第18号修订日期为2022年11月28日,即“现有信贷协议”;经本修订修订的现有信贷协议,“信贷协议”)。
(2)公司已要求,而行政代理人及贷款人已同意,根据本协议所列的条款及条件,修订本协议所指明的现有信贷协议。
因此,考虑到房地和其他良好和有价值的代价,兹确认其收讫和充分性,双方在此商定如下:
第1节。对现有信贷协议的修正。在根据现有信贷协议第9.02节满足或放弃下文第2节规定的先决条件后,现将现有信贷协议修订如下:
(a)现有信贷协定第1.01节按适当的字母顺序列入下列新定义:
“《第19号修正案》生效日期是指2023年5月1日。”
| 宣威-威廉姆斯公司 | ||||
| 1 | 信贷协议第19号修正案 |
(b)现将现有信贷协定第1.01节中的每一项定义全部修正和重述如下:
“承诺”是指,就每一贷款人而言,该贷款人对获得参与信用证和发放贷款的承诺,因为这种承诺可能(a)根据第2.07条不时减少,(b)根据第9.04条或根据第9.04条向该贷款人转让的转让不时减少或增加,或(c)根据本协议修正案不时减少或增加。每一贷款人在第19号修正案生效日期的承付款额载于附表2.01,或载于该贷款人据此承担其承付款项的转让和接受书,视情况而定。"
“到期日”是指(i)对于本金总额为75,000,000美元的承诺,到期日是指2025年6月20日,对于本金总额为200,000,000美元的承诺,到期日是指2025年12月20日,对于本金总额为75,000,000美元的承诺,到期日是指2026年6月20日,对于本金总额为150,000,000美元的承诺,到期日是指2027年6月20日,(v)对于本金总额为250,000,000美元的承付款项,到期日为2027年12月20日;对于本金总额为125,000,000美元的承付款项,到期日为2028年6月20日。"
(c)现修订现有信贷协议附表2.01,并将其全文重列于本协议所附的附表2.01。
第2节。效力条件。本修正案自下列日期(“第19号修正案生效日期”)起生效:
(a)行政代理人须已收到由(i)公司、(ii)行政代理人、(iii)贷款人及(iv)开证银行妥为签立的本修订的对应签署页,或就上述任何一方而言,由行政代理人合理信纳的书面证据,证明该一方已签立本修订;
(b)该行政代理人须已收到一份或多于一份由公司及Citicorp USA,Inc.妥为签立的日期为本协议日期的第19号费用通知书修正案的对应方;及
(c)本修订第4条所载的申述及保证在各方面均属真实及正确。
| 宣威-威廉姆斯公司 | ||||
| 2 | 信贷协议第19号修正案 |
第3节。本修正案等的效力。
(a)除本修正案另有明文规定外,本修正案不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成对开证行、放款人或行政代理人根据信贷协议或任何其他贷款文件所享有的权利和补救办法的放弃,或以其他方式影响这些权利和补救办法,亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议,而所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准和确认,并应继续全面有效。
(b)在类似或不同的情况下,本协议不得当作使公司有权同意或放弃、修订、更改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。
(c)在第19号修正案生效日期后,任何贷款文件中凡提及信贷协议、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语,均指并指经修订的现有信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言,本修正案应构成一份“贷款文件”。
第4节。申述及保证。本公司向行政代理人和贷款人声明并保证,自本协议签署之日起,自第19号修正案生效之日起:
(a)(i)本修订的执行、交付及履行,以及在此设想的交易,均已获所有必要的法团诉讼妥为授权;及(ii)本修订已获公司妥为签署及交付,并构成公司的一项法律、有效及具约束力的义务,可按照其条款对公司强制执行,但受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或类似一般适用的法律所限制,这些法律一般适用于或影响债权人的权利,并受一般权益原则的规限,不管是在股权程序中还是在法律中考虑。
(b)信贷协议及任何其他贷款文件所载公司的申述及保证,在所有重要方面均属真实及正确,但如该等申述及保证明确涉及较早的日期(在该情况下,该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确),则属例外。
(c)在本修正案生效之前和之后,没有发生违约或违约事件,而且仍在继续。
| 宣威-威廉姆斯公司 | ||||
| 3 | 信贷协议第19号修正案 |
第5节。对应方执行。本修正案可由任何数目的对应方签署,也可由不同的对应方在不同的对应方签署,每一份修正案在签署时应视为原件,所有修正案加在一起应构成同一份协议。以电传复印机或其他形式的电子通信方式将本修正案签字页的已执行对应方交付本修正案签字页的,应具有交付本修正案原已执行对应方的效力,但须理解并同意,“执行”、“签字”、“签字”等字任何贷款文件中或与之有关的具有类似意义的文字,均应视为包括电子签字或以电子形式保存记录(包括但不限于以“DocuSign”或行政代理人批准的其他类似平台或服务的方式执行),在适用法律规定的范围内,每一项内容的效力、有效性和可执行性应与手工签署的签字或以纸张为基础的记录保存系统(视情况而定)相同,包括2000年《全球和国家商务电子签名法》(15 USC § 7001等)、1999年《电子签名和记录法》(纽约州技术法§ § 301-309),或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律;规定一方当事人通过“DocuSign”或其他类似的第三方平台交付的任何电子签名后,应立即由该当事人向接收方出具电子邮件证明,确认如此交付的电子签名是该当事人的签名;此外,应行政代理人的要求,任何电子签字后应在合理可行的情况下尽快由手工签字的对应人员签字。
第6节。管辖法律。本修正案应受纽约州法律管辖,并按纽约州法律解释。
第7节。放弃审判。在适用法律允许的最大限度内,每一方在本修正案或本修正案或本修正案所设想的交易(基于合同、侵权或任何其他理论)的任何法律程序中,均放弃其在任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议(A)中的每一方均证明任何其他方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该其他方不会寻求强制执行上述放弃;(B)确认其和本协议中的其他方已被诱导签订本协议,除其他外
第8节。司法管辖权;同意送达诉讼程序。
(a)在因本修正案而产生或与本修正案有关的任何诉讼或程序中,或在承认或执行任何判决时,本公司特此为其本身及其财产,不可撤销和无条件地接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院的非专属管辖权,双方在此不可撤销和无条件地同意,与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。双方同意,在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的,并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本修正案不影响行政代理人、任何贷款人或开证行在任何司法管辖区的法院对本公司或其财产提起与本修正案有关的诉讼或法律程序的任何权利。
| 宣威-威廉姆斯公司 | ||||
| 4 | 信贷协议第19号修正案 |
(b)公司在此不可撤销及无条件地在其合法及有效的范围内,在本条(b)款所提述的任何法院,就因本修订而产生或与本修订有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的地点的设置,放弃其现在或以后可能拥有的任何反对。在此,双方当事人在法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而为不方便的诉讼地进行的辩护。
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| 宣威-威廉姆斯公司 | ||||
| 5 | 信贷协议第19号修正案 |
作为证据,本协议双方已安排各自的官员在上述日期签署本修正案,并获得正式授权。
| 宣威-威廉姆斯公司 | ||
| 签名: | Jeffrey J. Miklich | |
| 姓名:Jeffrey J. Miklich 职务:副总裁兼司库 |
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| 宣威-威廉姆斯公司 | ||||
| 信贷协议第19号修正案 |
CITICORP USA,INC.,
作为行政代理人和发行银行
签名: David Jaffe姓名:David Jaffe
职务:副主席
| 宣威-威廉姆斯公司 | ||||
| 信贷协议第19号修正案 |
北美洲花旗银行,
作为贷款人
签名: John Chun姓名:John Chun
职务:副主席
| 宣威-威廉姆斯公司 | ||||
| 信贷协议第19号修正案 |
附表2.01
承诺
| a. | 截至2025年6月20日的期间: |
| 贷款人 |
承诺 | |||
| 花旗银行。 |
$ | 875,000,000 | ||
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| 合计 |
$ | 875,000,000 | ||
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| b. | 2025年6月21日(含)至2025年12月20日(含)期间: |
| 贷款人 |
承诺 | |||
| 花旗银行。 |
$ | 800,000,000 | ||
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| 合计 |
$ | 800,000,000 | ||
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| c. | 2025年12月21日(含)至2026年6月20日(含)期间: |
| 贷款人 |
承诺 | |||
| 花旗银行。 |
$ | 600,000,000 | ||
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| 合计 |
$ | 600,000,000 | ||
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| d. | 2026年6月21日(含)至2027年6月20日(含)期间: |
| 贷款人 |
承诺 | |||
| 花旗银行。 |
$ | 525,000,000 | ||
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| 合计 |
$ | 525,000,000 | ||
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| e. | 2027年6月21日(含)至2027年12月20日(含)期间: |
| 贷款人 |
承诺 | |||
| 花旗银行。 |
$ | 375,000,000 | ||
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| 合计 |
$ | 375,000,000 | ||
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| 宣威-威廉姆斯公司 | ||||
| 附表2.01 – 1 | 信贷协议第19号修正案 |
F.自2027年12月21日(含)至2028年6月20日(含)期间:
| 贷款人 |
承诺 | |||
| 花旗银行。 |
$ | 125,000,000 | ||
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| 合计 |
$ | 125,000,000 | ||
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| 宣威-威廉姆斯公司 | ||||
| 附表2.01 – 2 | 信贷协议第19号修正案 |