附件（d）（4）
保密协议
本保密协议（“协议”）是由主要营业地点在美国印第安纳州印第安纳波利斯Lilly Corporate Center，46285（“Lilly”）的礼来与公司及其关联公司（“Lilly”）与主要营业地点在美国加利福尼亚州Redwood City，100 Cardinal Way，94063，United States（“Adverum”）于下文签署的最后日期（“生效日期”）订立的。
双方希望就潜在的商业或科学交易（“目的”）交换与Adverum眼科基因治疗管道有关的某些机密和专有信息。考虑到以下条款和条件，各方同意如下：
第一条.定义。
| (a) | “关联公司”是指直接或间接控制、受一方控制或与一方共同控制的任何公司、公司、合伙企业或其他实体。 |
| (b) | “机密信息”是指披露方或其关联机构的所有机密或专有信息，无论其直接或间接以书面、口头、电子或通过检查与目的相关的有形物体而向接收方提供的形式或媒介如何；但对于仅以非有形形式披露的信息，即口头或视觉方式披露的信息，披露方以书面形式汇总该非有形披露，将该摘要标记为“机密信息”，并在披露后30天内向接收方提供该摘要。尽管有上述规定，未将本协议项下披露的信息汇总或标记为“机密信息”不应导致该信息被视为非机密信息，前提是根据信息的性质及其披露的情况，该等信息应由合理的人（对标的事项具有专门知识）明确知晓为机密信息或专有信息。保密信息不应包括接收方能够通过胜任证据显示的任何信息：（i）在披露方向接收方披露时已为接收方知晓；（ii）通过接收方没有违反本协议条款的作为或不作为而为公众所普遍知晓；（iii）已由接收方从第三方合法接收而不限制其披露，且在接收方不知情的情况下，该第三方违反对披露方的保密义务；或（iv）已由接收方在未使用或参考机密信息的情况下独立开发。 |
| （c） | “披露方”是指根据本协议向另一方或该另一方的关联公司披露机密信息的一方。 |
| （d） | “接收方”是指根据本协议从另一方或该另一方的关联公司接收机密信息的一方。 |
| （e） | “代表”是指一方或其关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和/或独立承包商单独或集体。 |
第二条。对披露和使用的限制。接收方应予以保密，未经披露方事先明确书面同意，不得向任何第三方发布、提供或以其他方式披露任何机密信息；但条件是，接收方可向其关联机构和代表披露机密信息，这些人需要了解与目的相关的机密信息，并受与此类机密信息相关的保密义务约束，其限制性不低于此处规定的义务。接收方应至少行使其为保护自身机密信息而应行使的同等程度的谨慎（在任何情况下均不得低于合理的谨慎标准），以对机密信息进行保密。接收方应仅在与目的相关的情况下使用机密信息。接收方发现接收方或其代表遗失或擅自泄露机密信息，应及时通知披露方。
第三条。披露限制的例外情况。如果接收方为了遵守合法发布的法院或政府命令或适用法律或法规的要求而披露机密信息，则不应被视为违反本协议；但前提是：（i）接收方向披露方迅速发出有关此类披露要求的书面通知，并配合披露方的努力，但费用由披露方承担，以反对此类披露或获得此类机密信息的保护令，（ii）如该披露要求未被撤销或未获得保护令，则接收方应仅披露其依法被要求披露的保密信息部分，并应作出合理努力，争取对已披露的保密信息进行保密处理。
第四条。遵守法律和政策；陈述。各方同意，应遵守并按照联邦和州法律法规有关此类机密信息的所有适用条款行事。每一方均表示其有权订立本协议并披露机密信息，且此类披露不违反其可能拥有的任何其他第三方合同。
第五条.销毁机密信息。在收到披露方的书面请求后30天内，接收方将以有形形式销毁从披露方收到的所有机密信息；但条件是，接收方可仅为确保其遵守本协议和适用法律的目的保留一份机密信息。为免生疑问，本条前述义务不适用于根据接收方电子记录保存和销毁惯例在其业务信息备份程序的正常过程中制作的、适用于其自身一般电子档案和信息的任何含有保密信息的电子档案。
第六条。任期。本协议的期限自生效之日起12个月后届满，保密和不使用的义务适用于期限届满后5年内的保密信息，或当此类保密信息不再符合保密信息的条件时，以较早者为准。任何一方均可在提前30天书面通知对方后以任何理由终止本协议，但任何此类提前终止对双方的持续保密和不使用义务没有影响。
第七条。没有其他权利。
| (a) | 所有机密信息现在是并将继续是披露方的财产。披露方通过向接收方披露机密信息，不向接收方授予披露方当时或以后拥有的任何专利、专利申请、发明、版权、商标、商业秘密或其他知识产权的任何明示或暗示的权利或许可。 |
| (b) | 任何一方均不对其根据本协议提供的机密信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证。 |
| （c） | 本协议中的任何内容均不应要求任何一方有义务与另一方订立任何进一步的协议或交易。 |
第八条。不公示。任何一方均不得使用另一方当事人的名义，或对任何提及一方当事人的声明、信息、广告或新闻稿作出任何口头或书面发布，不论是否明示或暗示，未经该当事人明示的事先书面认可；法律要求的除外。
第九条。杂项
| (a) | 未经另一方事先书面同意，本协议的权利和义务不得由任何一方以自愿、依法操作、控制权变更或其他方式全部或部分转让或转授，任何一方违反前述规定的任何转让均为无效。在符合前述规定的前提下，当事人的权利和义务对当事人及其合法继承人和许可受让人有利，具有约束力并可强制执行。 |
| (b) | 接收方或其代表违反本协议的，由接收方负责。 |
| （c） | 本协议一经执行，即构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就该目的达成的任何和所有书面协议、口头讨论或谅解。 |
| （d） | 如发现本协议的任何条款无效或不可执行，则该无效或不可执行不应使协议的其余部分无效或无法执行，而是应将本协议解释为未包含特定无效或不可执行的条款，各方的权利和义务应据此解释和执行。 |
| （e） | 除非双方书面同意，否则本协议的任何修改或放弃其任何条款均不生效。对本协议任何条款的放弃，均不构成对其他任何条款或在其他场合对同一条款的放弃。 |
| （f） | 该协议应受印第安纳州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突条款。设在印第安纳州印第安纳波利斯的联邦法院对由本协议引起或与本协议有关的任何性质的任何争端、索赔或争议拥有专属管辖权，并应是解决这些争端、索赔或争议的专属场所。 |
| （g） | 本协议可由多个对应方签署，每一方视为正本，但所有这些内容共同构成同一份协议。扫描、电子和传真签名将与原始签名一样具有约束力。 |
签名页面如下
| 礼来和公司及其附属公司 | Adverum Biotechnologies, Inc. | |||
| /s/亚历山德罗·普拉西迪 |
/s/约翰·拉考 |
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| 授权代表 | 授权签署 | |||
| 姓名：亚历山德罗·普拉西迪 | 姓名：约翰·拉考 | |||
| 职位：研发运营高级经理 | 职位：总法律顾问 | |||
| 日期：11/4/2024 | 日期：11/4/2024 | |||