EX-10.1

EX-10.1 2 d823165dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

已发布交易CUSIP编号：38869KAM7

已公布的循环信贷融资CUSIP编号：38869KAN5

已发布条款A-1设施CUSIP编号：38869KAS4

已公布的欧元定期贷款CUSIP编号：38869KAP0

已公布的循环欧元部分融资CUSIP编号：38869KAQ8

已公布的循环日元贷款CUSIP编号：38869KAR6

第五次修订和重述信贷协议

中间

图形包装国际有限责任公司

和

某些子公司，

作为借款人

几个出借人

从时间到时间这里的政党

美国银行，N.A.，

作为行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人、周转线欧元档贷款人

和替代货币融资前沿贷款人

COBANK，ACB，法国巴黎银行，CO ö peratieve RABOBANK U.A.，纽约分行，

第五届银行、国民协会、瑞穗银行股份有限公司、PNC银行、国民协会、区域银行、三井住友银行、TD SECURITIES USA，LLC、TRUIST银行、

和

富国银行，全国协会，

作为联合银团代理

首都一号、国家协会、公民银行、国家协会、

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，美国银行全国协会，

和

高盛美国银行，

作为联合文档代理

截至2024年6月3日

美国银行，N.A.，

COBANK，ACB，BNP PARIBAS SECURITIES CORP.，COO ö peratieve RABOBANK U.A.，New York Branch，

第五届银行、国民协会、美足银行股份有限公司、PNC银行、国民协会、

Regions Capital Markets，a division of regions bank，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，TD SECURITIES USA，LLC，TRUIST SECURITIES，INC.，

和

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目录


			页
第1节。定义				1

	1.1	定义术语		1
	1.2	其他定义条款		60
	1.3	汇率；货币等价物		62
	1.4	额外的替代货币		62
	1.5	货币变动		64
	1.6	信用证及银行承兑金额		64
	1.7	一天中的时间		64
	1.8	有限条件交易		64
	1.9	利率		66
	1.10	无现金展期		66

第2节。承付款项的数额和期限				67

	2.1	贷款		67
	2.2	借款、转换和续贷；替代货币筹资和参与		68
	2.3	终止或减少循环信贷承诺、循环欧元部分承诺或循环日元部分承诺		74
	2.4	周转线承诺		75
	2.5	偿还贷款；债务证据		78
	2.6	增量设施		80
	2.7	摇摆线欧元部分承诺		83
	2.8	指定借款人		86

第3节。信用和银行家接受的信函				87

	3.1	信用证和银行承兑汇票		87

第4节。适用于贷款及信用证的一般条文				99

	4.1	利率和支付日期		99
	4.2	可选和强制性预付款项		100
	4.3	承诺费；行政代理费；其他费用		104
	4.4	利息和费用的计算；适用保证金的追溯调整		105
	4.5	无法确定利率		106
	4.6	一般付款；行政代理的回拨		109
	4.7	违法		115
	4.8	法律要求		116
	4.9	税收		117
	4.10	赔偿		124
	4.11	有关支付额外款项的若干规则		124

第5节。代表和授权书				126

	5.1	财务状况		126
	5.2	不变；溶剂		126


	5.3	存在；依法合规	126
	5.4	权力；授权；可强制执行的义务	127
	5.5	没有法律律师资格	127
	5.6	无实质性诉讼	127
	5.7	没有违约	127
	5.8	财产所有权；留置权	127
	5.9	知识产权	127
	5.10	[保留]	128
	5.11	税收	128
	5.12	联邦法规	128
	5.13	ERISA	128
	5.14	抵押品	128
	5.15	投资公司法；其他条例；OFAC	129
	5.16	子公司	129
	5.17	贷款用途	129
	5.18	环境事项	130
	5.19	不存在重大错报	131
	5.20	劳工事务	131
	5.21	关于外国债务人的陈述	131
	5.22	受影响的金融机构；覆盖实体	133
	5.23	借款人ERISA状态	133
	5.24	实益所有权证书	133

第6节。先决条件			133

	6.1	生效条件	133
	6.2	所有信贷展期的条件	136

第7节。平权盟约			137

	7.1	财务报表	137
	7.2	证书；其他信息	138
	7.3	债务的支付	140
	7.4	经营业务及维持存在	140
	7.5	财产的维修；保险	140
	7.6	财产检查；账簿和记录；讨论	140
	7.7	通告	141
	7.8	环境法	142
	7.9	追加担保人；解除担保物	142
	7.10	批准及授权	144
	7.11	反腐败法；制裁	144
	7.12	随后的条件	144

第8节。消极盟约			144

	8.1	财务契约	144
	8.2	负债的限制	145
	8.3	留置权的限制	150
	8.4	所得款项用途（制裁和反腐败）	152
	8.5	对基本面变化的限制	152
	8.6	出售资产的限制	153
	8.7	限制付款的限制	155

二、


	8.8	对投资、贷款和垫款的限制	157
	8.9	对某些收购的限制	158
	8.10	[保留。]	159
	8.11	售后回租交易的限制	159
	8.12	[保留]	159
	8.13	[保留]	159
	8.14	对会计年度变动的限制	159
	8.15	否定质押条款的限制	159
	8.16	对业务范围的限制	160
	8.17	对货币和商品套期保值交易的限制	160
	8.18	反社会团体	160

第9节。违约事件			161

第10节。行政代理			164

	10.1	委任及授权	164
	10.2	作为贷款人的权利	165
	10.3	开脱罪责条文	165
	10.4	行政代理人的依赖	166
	10.5	职责下放	166
	10.6	行政代理人辞职	167
	10.7	无其他职责等	168
	10.8	行政代理人可提出债权证明；信用招标	168
	10.9	抵押和担保事项	170
	10.10	其他有担保方	170
	10.11	某些ERISA事项	171
	10.12	追回错误付款	172

第11节。杂项			172

	11.1	修订及豁免	172
	11.2	通知；效力；电子通信	177
	11.3	不放弃；累计补救办法	179
	11.4	申述及保证的存续	180
	11.5	支付费用和税款	180
	11.6	继任者和受让人	182
	11.7	由贷款人分担付款	188
	11.8	不依赖行政代理人、安排人及其他贷款人	189
	11.9	判决	190
	11.10	抵销权	190
	11.11	对口单位	190
	11.12	可分割性	191
	11.13	一体化	191
	11.14	管治法	191
	11.15	呈交司法管辖权；豁免	191
	11.16	没有咨询或信托责任	192
	11.17	放弃陪审团审判	192
	11.18	保密	192
	11.19	经修订及重述的现有信贷协议	193
	11.20	美国爱国者法案通知	194

三、


11.21	电子执行；电子记录	194
11.22	委任公司	195
11.23	若干放款人的地位	195
11.24	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	195
11.25	关于任何受支持的QFII的致谢	196
11.26	CoBank Equity	197

四、


时间表

A		行政代理人办公室、通知的若干地址
B		非物质子公司
C		现有信用证
D		另类货币融资放款人和另类货币参与放款人
E		英国税务信息
2.1		承付款项和适用百分比
3.1（m）		信用证资料报告表格
4.4		替代货币的日基
5.2		重大不良影响披露
5.4		所需同意
5.6		诉讼
5.9		知识产权索赔
5.16		子公司
5.18		环境事项
6.1（d）		留置权搜索
6.1（g）		备案辖区
7.12		随后的条件
8.2（j）		准许负债
8.3（j）		准许留置权
8.6（i）		允许的资产出售
8.8（c）		许可投资
11.6（f）		投票参与者

展览

		形式：
A-1		循环信用票据
A-2		期限A-1注
A-3		期限A-2注
A-4		期限A-3注
A-5		期限A-5注
A-6		期限A-6注
A-7		欧元定期票据
A-8		循环欧元部分票据
A-9		循环日元票据
B		[保留]
C		美国税务合规证书
D		转让和假设
E		[保留]
F		提前还款选择通知
G		贷款通知
H		周转线贷款通知
I		Swing Line Euro Tranche贷款通知
J		指定借款人请求和承担协议
K		指定借款人通知书
L		贷款提前还款通知

附件

I		资金损失使整个方法论

本第五份经修订和重述的信贷协议的日期为2024年6月3日，在Graphic Packaging INTERNATIONAL，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司”）、公司根据第2.8款在本协议中的某些子公司（各自为“指定借款人”，与公司一起为“借款人”，各自为“借款人”）、本协议不时订约方的几家银行和其他金融机构（“贷款人”）、美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）作为本协议项下贷款人的行政代理人（以该身份为“行政代理人”）、周转线贷款人、周转线欧元批次贷款人，信用证发行人和替代货币融资前沿贷款人、CoBank、ACB、法国巴黎银行、Co ö peratieve Rabobank U.A.、New York Branch、五三银行银行、全国协会、瑞穗银行、株式会社、PNC银行、全国协会、地区银行、三井住友银行、道明证券美国有限责任公司、Truist银行和富国银行银行、全国协会，作为联合银团代理（统称为“联合银团代理”），以及Capital One、全国协会、公民银行、全国协会、摩根大通摩根大通 Bank，N.A.、美国银行全国协会和高盛 Sachs Bank USA，作为联合文件代理（以这种身份统称为“联合文件代理”

双方特此约定如下：

鉴于公司、其贷款方（“现有贷款方”）与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人，于2021年4月1日订立了若干第四份经修订及重述的信贷协议（于本协议日期生效，“现有信贷协议”），据此，现有贷款方已向公司提供（i）定期贷款融资，（ii）美元计价的多币种循环信贷融资，包括信用证和周转额度次级融资，（iii）欧元计价的循环信贷融资，包括其下的周转线次级融资和（iv）以日元计价的循环信贷融资（某些指定借款人也可以使用该融资）；

然而，公司已要求根据本协议所载的条款及条件修订及重述现有信贷协议，而贷款人及行政代理人已表示愿意根据本协议所载的条款及条件修订及重述现有信贷协议；

现在，因此，考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

第1节。定义

1.1定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“加速度”：定义见第9（e）小节。

“承兑汇票”：适用的信用证开证人与该信用证的受益人约定承兑定期汇票的商业信用证。

“承兑单据”：信用证发行人在创设银行承兑时可能合理要求的一般承兑协议、申请书、凭证和其他单据。

“账户”：如《统一商法典》中所定义，在纽约州不时生效；以及，就公司及其国内子公司而言，这些人的所有此类账户，无论是现在存在的还是未来存在的，包括但不限于（a）该人的所有应收账款，包括但不限于由该人以其任何商品名称或通过其任何部门销售商品或提供服务而创建或产生的所有账户，（b）该人的所有未付权利（包括撤销、复议、（c）对上述任何一项所代表的任何货物的所有权利，包括但不限于退回或收回的货物，（d）该人就任何债务人的任何此类应收账款持有的所有准备金和信贷余额，（e）对上述任何一项的所有信用证、担保或抵押品，以及（f）与上述任何一项有关的所有保险单或权利。

“法案”：定义见第11.20小节。

“额外贷款人”：定义见第2.6小节。

“附加票据”：指根据第8.2（c）、（d）、（e）（i）或（e）（ii）款发行或招致的任何债券、高收益票据或其他类似债务的统称。

“调整日期”：贷款人收到（a）根据第7.1（a）或7.1（b）款（如适用）要求交付的最近完成的财政期间的财务报表和（b）根据第7.2（a）款要求就该财政期间交付的相关合规证书后的第二个工作日。

“行政代理人”：定义见本协议导言段落。

「行政代理办事处」：就任何货币而言，就该等货币而言，该行政代理的地址及（视乎情况而定）附表A所列的帐户，或就该等货币而言，该行政代理可能不时通知公司及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”：由行政代理人提供形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”：就任何人而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下。

“总承诺”：于任何确定日期，所有贷款人的承诺之和。

“总循环信贷承诺”：在确定该承诺的任何日期，所有循环信贷放款人在该日期的所有循环信贷承诺的总和。

“总循环欧元部分承诺”：在确定该承诺的任何日期，所有循环欧元部分贷款人在该日期的所有循环欧元部分承诺的总和。

“总循环日元批次承诺”：于其确定的任何日期，所有循环日元批次贷款人在该日期的所有循环日元批次承诺的总和。

“约定货币”：美元或任何替代货币，视情况而定。

“协议”：本第五份经修订及重述的信贷协议，经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“替代货币”：根据第1.4小节批准的欧元、英镑、日元、加元、澳元、墨西哥比索和其他货币（美元除外）中的每一种；前提是，对于每一种替代货币，这类要求的货币是合格货币。

“替代货币每日利率”：就任何一天而言，就任何适用的信贷延期而言：

（a）以英镑计值，年利率等于根据SONIA定义确定的SONIA加上SONIA调整；和

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按每日利率计息的范围内）、行政代理人及有关放款人依据第1.4款批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年利率加上行政代理人及有关放款人根据第1.4款厘定的调整（如有的话）；

条件是，如果任何替代货币日费率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类货币日利率贷款”：根据“另类货币日利率”定义按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值”：在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或此类其他可公开获得的显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个工作日上午约11：00以美元购买该替代货币的汇率；但前提是，如无此种利率，则“替代货币等值”应由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）使用其认为适当的全权酌情决定的任何合理确定方法确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“替代货币融资前沿贷款人”：美国银行或公司指定的任何其他循环信贷贷款人和行政代理人（该等指定应由该循环信贷贷款人同意）以替代货币融资贷款人的身份提供以替代货币计值的循环信贷贷款，其中任何替代货币参与贷款人购买替代货币风险参与，并且美国银行或该其他循环信贷贷款人根据第2.2（b）和2.2（e）款向公司垫付所有该等替代货币风险参与的金额。

“替代货币融资放款人”：就以替代货币计值的每笔循环信用贷款而言，除替代货币参与放款人之外的每个放款人就此类替代货币。各替代货币在生效日期的替代货币融资放款人如附表D所列。

“替代货币融资按比例份额”：（a）就替代货币融资前沿贷款人以外的每个替代货币融资贷款人而言，其在循环信贷融资方面的适用百分比；（b）就替代货币融资前沿贷款人而言，百分比（执行到小数点后第九位）按照以下公式确定：

循环信贷承诺的总和

另类货币融资前沿贷款人

和替代货币参与放款人

循环信贷承诺总额

“替代货币贷款”：替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币贷款信用风险敞口”：就以替代货币计值的任何循环信用贷款而言，（i）对于替代货币融资前沿贷款人以外的每个替代货币融资贷款人，该贷款人垫付的其替代货币融资按比例份额的本金总额，（ii）对于替代货币融资前沿贷款人，由此垫付的其替代货币融资按比例份额的本金总额，扣除在其中购买或资助的所有替代货币风险参与（如适用），以及（iii）对于每个替代货币参与贷款人，此类贷款人在此类贷款中购买或资助的所有替代货币风险参与（如适用）的本金总额。

“替代货币参与贷款人”：就每笔以替代货币计值的循环信用贷款而言，任何已通知行政代理人和公司其无法以适用的替代货币提供资金的贷款人；但前提是，行政代理人在收到行政代理人和公司收到替代货币参与贷款人的书面通知，要求将该贷款人的指定从替代货币参与贷款人变更为该替代货币融资贷款人后，应将该贷款人的指定从该替代货币参与贷款人变更为该替代货币融资贷款人，且各替代货币参与贷款人同意在其获得以该替代货币进行循环信用贷款的能力后立即向行政代理人和公司发出该通知。各替代货币在生效日期的替代货币参与放款人如附表D所列。

“替代货币参与付款日期”：定义见第2.2（e）（iii）小节。

“替代货币风险参与”：就替代货币融资前沿贷款人垫付的以替代货币计值的每笔循环信用贷款而言，每个替代货币参与贷款人在该循环信用贷款中购买的风险参与，其金额根据该替代货币参与贷款人在该循环信用贷款中的适用百分比确定，如第2.2（e）小节所规定。

“替代货币分限额”：金额等于循环信贷承诺总额和250,000，000美元中的较小者。替代货币分限额是总循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币期限利率”：对于任何利息期，就任何适用的信贷展期而言：

（a）以欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），于该利息期第一天的前两个目标日当天在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布；

（b）以日元计价，年利率等于东京银行同业拆放利率（“TIBOR”），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布，期限相当于该利息期；

（c）以加元计价，年利率等于基于CORRA（“Term CORRA”）的前瞻性定期利率，公布在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可用来源）（在这种情况下，“Term CORRA Rate”）上，即利率确定日期前两（2）个工作日，期限相当于该利息期加上该利息期的定期CORRA调整；

（d）以澳元计值，年利率等于银行票据掉期参考投标利率（“BBSY”），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布，期限相当于该利息期；

（e）以墨西哥比索计价，年利率等于银行间均衡利率（“TIIE”），由墨西哥银行在利率确定日在联邦官方公报（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布，期限相当于该利息期；和

（f）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人根据第1.4款批准该等替代货币时就该等替代货币指定的定期年利率加上行政代理人及有关贷款人根据第1.4款厘定的调整（如有的话）；

条件是，如果任何替代货币期限利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币期限利率贷款”：根据“替代货币期限利率”的定义按利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“反腐败法”：适用于控股公司或其子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败行为法》和2010年《英国反贿赂法》。

“反社会行为”：（a）使用武力和武器的要求和行为；（b）没有合法理由的不合理要求和行为；（c）威胁或实施与其业务交易有关的暴力行为；（d）通过散布谣言、使用欺诈手段或诉诸武力的方式诋毁任何有担保方的声誉或干扰其业务的行为；或（e）任何司法管辖区内与上述任何行为类似或类似的其他行为。

“反社会集团”：（a）有组织犯罪集团（定义见日本《防止帮派成员无理行为相关法》（1991年第77号法，经修正））；（b）有组织犯罪集团的成员；（c）曾是有组织犯罪集团的成员但已不再是有组织犯罪集团成员的人（d）有组织犯罪集团的准成员（bouryokudan jun-kosei-in）；（e）有组织犯罪集团的关联或关联公司；（f）鼓吹社会事业或特殊情报的有组织犯罪集团的企业敲诈者或勒索者；或（g）任何司法管辖区内与上述任何一种类似或类似的任何其他犯罪力量的成员。

“反社会关系”：就某人而言，（a）一个反社会团体控制其管理层；（b）一个反社会团体实质上参与其管理；（c）其与一个反社会团体订立安排的目的或效果是不公平地使自己或第三方受益或损害第三方；（d）其参与向一个反社会团体提供资金或其他利益；或（e）其任何董事或实质上参与其管理的任何其他人与一个反社会团体有社会反对关系。

“适用当局”：（a）就SOFR和Term SOFR而言，SOFR管理人或就其发布SOFR或Term SOFR对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事；（b）就任何替代货币而言，此类替代货币相关汇率的适用管理人或就其发布适用的相关汇率对行政代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事。

“适用保证金”：

（a）适用于任何特定类型的定期A-1贷款、欧元定期贷款、循环信用贷款、循环欧元部分贷款、循环日元部分贷款、周转额度贷款和周转额度欧元部分贷款，年利率确定如下：在生效日期至2024年6月30日之后发生的第一个调整日期期间，适用的保证金应等于（i）就基本利率贷款而言，每年0.50%，（ii）就定期SOFR贷款而言，SOFR每日浮动利率贷款，替代货币贷款（欧元定期贷款除外）和周转额度欧元部分贷款，年利率为1.50%，（iii）就属于欧元定期贷款的替代货币贷款而言，年利率为1.375%。

（b）适用于任何特定类型的A-3期贷款、A-5期贷款和A-6期贷款，年利率确定如下：在生效日期至2024年6月30日之后发生的第一个调整日期期间，适用的保证金应等于（i）基准利率贷款，每年0.75%，以及（b）定期SOFR贷款，每年1.75%。

对于上述（a）和（b）款，适用保证金将在随后的每个调整日调整为“基准利率贷款的适用保证金”、“定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款的适用保证金，替代货币贷款和周转额度欧元部分贷款/信用证-BA费用”或适用定价网格上的每笔此类贷款的“欧元定期贷款的适用保证金”，对应于根据财务报表和与紧接该调整日期之前的财政季度末相关的合规证明确定的综合总杠杆率；前提是，如果根据适用的第7.1（a）或7.1（b）款要求交付的财务报表以及根据第7.2（a）款要求交付的相关合规证书未在到期时交付，则：

（i）如该等财务报表及证明书在要求交付该等财务报表及证明书的日期后交付（不影响任何适用的补救期），而适用的保证金因交付该等财务报表而较先前有效的保证金有所增加，则自要求交付该等财务报表之日起（不影响任何适用的补救期）至其实际交付之日止期间的适用保证金，除非下文第（iii）款另有规定，为如此增加的适用保证金；

（ii）如该等财务报表及证明书在要求交付该等财务报表及证明书的日期后交付，而适用的保证金因交付该等财务报表而较先前有效的保证金有所减少，则该等适用保证金的减少直至财务报表及证明书实际交付之日才开始适用；及

（iii）如该等财务报表及证明书未在适用的补救期届满前交付，则自该届满时起生效，自该等财务报表及证明书被要求交付之日起（在适用的补救期届满后）至其实际交付之日后两个营业日止的期间内，适用的保证金应为（a）就A-1期贷款、欧元定期贷款、循环信用贷款、循环欧元部分贷款、循环日元部分贷款、周转额度贷款和周转额度欧元部分贷款而言，基准利率贷款的年利率为1.00%，定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款、替代货币贷款（欧元定期贷款除外）和周转额度欧元部分贷款的年利率为2.00%，作为欧元定期贷款的替代货币贷款的年利率为1.75%，对于A-3期贷款、A-5期贷款和A-6期贷款的（b），基准利率贷款的年利率为1.25%，定期SOFR贷款的年利率为2.25%（据了解，本条款（iii）不应限制第9条规定的行政代理人和贷款人的权利）。

此外，在违约事件应已发生并仍在继续的任何时候，适用的保证金不得因交付此类财务报表和证书而比以前有效的保证金有所减少。

“适用百分比”：（a）就A-1期贷款而言，就任何A-1期贷款人在任何时间而言，由该A-1期贷款人在该时间的A-1期承诺加上该A-1期贷款人在该时间的A-1期贷款本金之和所代表的A-1期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），（b）就A-2期贷款而言，就任何A-2期贷款人在任何时间，A-2期限贷款的本金所代表的A-2期限贷款的百分比（执行到小数点后第九位），（c）就循环信贷贷款而言，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的A-2期限贷款的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第4.6（e）、（d）小节的规定就循环欧元部分贷款作出调整，就任何在任何时间的循环欧元贷款人而言，该循环欧元贷款人的循环欧元贷款承诺所代表的循环欧元贷款在该时间的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第4.6（e）、（e）款就循环日元贷款作出的规定作出调整，就任何在任何时间的循环日元贷款人而言，该循环日元贷款人的循环日元贷款承诺所代表的循环日元贷款的百分比（执行到小数点后第九位），（f）就A-3期贷款而言，就任何A-3期贷款人在任何时间而言，该A-3期贷款的本金所代表的A-3期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），（g）就A-5期贷款而言，就任何A-5期贷款人在任何时间而言，该A-5期贷款的本金所代表的A-5期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），（h）就A-6期贷款而言，就任何A-6期贷款人在任何时间而言，由该A-6期贷款人在该时间的A-6期贷款的本金所代表的A-6期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），（i）就欧元期贷款而言，就任何欧元期贷款人在该时间的欧元期贷款的本金所代表的欧元期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），（j）就任何增量定期贷款而言，就任何在任何时间的增量定期贷款人而言，该增量定期贷款的百分比（进行至小数点后第九位）以该增量定期贷款人在该时间就其作出的增量定期承诺的总和加上该增量定期贷款人在该时间就其作出的增量定期贷款的本金及（k）就任何增量循环贷款人在任何时间作出的增量循环贷款，该等增量循环贷款人当时就其作出的增量循环贷款承诺所代表的该等增量循环贷款的百分比（执行到小数点后第九位）。如果每个循环信贷放款人作出循环信贷贷款的承诺和每个信用证发行人作出L/C-BA信贷展期的义务已根据第9节终止，或者如果循环信贷承诺已到期，则每个循环信贷放款人就循环信贷融资的适用百分比应根据该循环信贷放款人就最近有效的循环信贷融资的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。如果每个循环欧元部分贷款人作出循环欧元部分贷款的承诺已根据第9节终止，或者如果循环欧元部分承诺已到期，则应根据该循环欧元部分贷款的适用百分比确定每个循环欧元部分贷款人就循环欧元部分贷款的适用百分比

最近生效的循环欧元部分融资的部分贷款人，使任何后续转让生效。如果每个循环日元档贷款人作出循环日元档贷款的承诺已根据第9条终止，或者如果循环日元档承诺已到期，则每个循环日元档贷款人就循环日元档贷款的适用百分比应根据该循环日元档贷款人就最近生效的循环日元档贷款的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。对于任何增量循环贷款，如果每个增量循环贷款人根据其作出的增量循环贷款的承诺已根据第9节终止，或者如果与此相关的增量循环贷款承诺已到期，则每个增量循环贷款人就该增量循环贷款的适用百分比应根据该增量循环贷款人就最近生效的增量循环贷款的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人就每项融资的初始适用百分比在附表2.1中与该贷款人的名称相对的地方、在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中或在相关的增量融资修订中（如适用）列出。

“适用循环信贷百分比”：就任何在任何时间的任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷融资的适用百分比。

“适用的循环欧元部分百分比”：就任何时间的任何循环欧元部分贷款人而言，该循环欧元部分贷款人在该时间就循环欧元部分融资的适用百分比。

“适用时间”：就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）合理确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所需的替代货币的结算地当地时间。

“适当贷款人”：在任何时候，（a）就任何A-1期限融资、A-2期限融资、A-3期限融资、A-5期限融资、A-6期限融资、欧元期限融资、循环信贷融资、循环欧元部分融资或循环日元部分融资而言，在该时间对该融资作出承诺或持有根据该融资作出的贷款的贷款人，（b）就信用证-BA分限额而言，（i）信用证发行人及（ii）如已依据第3.1（a）款签发任何信用证或银行承兑汇票，则为循环信贷贷款人，（c）就周转额度分限额而言（i）周转额度贷款人及（ii）如根据第2.4（a）款有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人，（d）就周转额度欧元部分分限额而言（i）周转额度欧元部分贷款人及（ii）如任何周转额度欧元部分贷款根据第2.7（a）款未偿还，则为循环欧元部分贷款人，（e）就任何增量定期贷款而言，就其而言有增量定期承诺或持有在该时间根据其作出的增量定期贷款的增量定期贷款人；及（f）就任何增量循环贷款而言，就其而言有增量循环贷款承诺或持有在该时间根据其作出的增量循环贷款的增量循环贷款的增量循环贷款贷款人。

“认可基金”：由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排者”：Bank of America，N.A.、CoBank、ACB、BNP Paribas Securities Corp.、Co ö peratieve Rabobank U.A.、New York Branch、五三银行银行、National Association、瑞穗银行、PNC银行、National Association、Regions Capital Markets、Regions Bank的一个部门、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、TD Securities USA，LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC，各自担任联席牵头安排人。

“资产出售”：公司或其任何附属公司在一项或一系列关联交易中向任何人（公司或任何附属公司担保人除外）出售、发行、转易、转让、租赁或其他处置（在一项交易或一系列关联交易中，包括但不限于通过售后回租交易和任何分立处置）（“处置”）（包括但不限于股本）公司或该附属公司的任何不动产或个人、有形或无形财产（包括但不限于股本）；但，该“资产出售”及“处置”不应被视为包括公司发行其任何股本或任何附属公司向公司或任何其他附属公司发行其股本。

“受让人组”：两个或两个以上的合资格受让人，彼此关联或由同一投资顾问管理的两个或两个以上已获批准的基金。

「转让及承担」：由贷款人及合资格受让人（须经第11.6（b）款要求其同意的任何一方同意）订立，并获行政代理人接受的转让及承担，其形式大致为附件 D或经行政代理人及公司批准的任何其他形式（包括由MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件）。

“澳元”和“澳元”：澳大利亚的法定货币。

“自动延期信用证”：定义见第3.1（b）款。

“可用金额起始日”：具有“累计可用金额”定义中规定的含义。

“可用循环信贷承诺”：就任何循环信贷贷款人在任何时间而言，金额等于（a）该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺金额超过（b）（i）该循环信贷贷款人作出的所有循环信贷贷款在该时间的未付本金总额之和，（ii）等于该循环信贷贷款人的适用循环信贷占所有周转额度贷款在该时间的未付本金总额的百分比，前提是，为了根据第4.3（a）款计算可用的循环信贷承诺，该金额应为零，以及（iii）等于该循环信贷贷款人在该时间未偿信用证/C-BA债务中适用的循环信贷百分比的金额；就所有贷款人而言，统称为“可用的循环信贷承诺”。

“可用的循环欧元部分承诺”：就任何在任何时间的循环欧元部分贷款人而言，金额等于（a）该循环欧元部分贷款人在该时间的循环欧元部分承诺的金额超过（b）（i）该等人所提供的所有循环欧元部分贷款在该时间的未付本金总额之和（如有）的超额部分

循环欧元部分贷款人和（ii）相当于该循环欧元部分贷款人适用的循环欧元部分占所有周转额度欧元部分贷款当时未付本金总额的百分比的金额，但为根据第4.3（b）款计算可用的循环欧元部分承付款，该金额应为零；就所有贷款人而言，统称为“可用的循环欧元部分承付款”。

“可用的循环日元批次承诺”：就任何在任何时间的任何循环日元批次贷款人而言，金额等于（a）该循环日元批次贷款人在该时间的循环日元批次承诺的金额超过（b）该循环日元批次贷款人作出的所有循环日元批次贷款在该时间的未付本金总额的超额部分（如有）；就所有贷款人而言，统称为“可用的循环日元批次承诺”。

“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”：美国银行及其继任者。

“银行承兑”或“BA”：一种定期汇票，由受益人根据承兑信贷提取，并在适用的信用证发行人根据本协议第3.1款由该承兑信贷的受益人出示单据后由适用的信用证发行人接受，格式为银行对该信用证发行人接受的标准格式。

“基准利率”：任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当日有效利率，（c）期限SOFR加上1.00%，以及（d）1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第4.5节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”：贷款（包括周转额度贷款），不包括A-2期贷款和欧元定期贷款，其适用的利率以基准利率为基础。所有基本利率贷款应以美元计价。

“实益所有权认证”：《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”：（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由守则第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“董事会”：美联储系统理事会。

“董事会”：就任何人而言，（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的董事会、董事会、经理或管理成员或前述职能相当者或其任何获正式授权代表该董事会、经理或管理成员行事的委员会，（c）就任何合伙企业而言，该人士的普通合伙人的董事会或经理委员会，以及（d）在任何其他情况下，与上述职能相当。

“账簿管理人”：Bank of America，N.A.、CoBank、ACB、BNP Paribas Securities Corp.、Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch、五三银行银行、National Association、瑞穗银行、PNC银行、National Association、Regions Capital Markets、Regions Bank的一个部门、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、TD Securities USA，LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC，各自担任联席账簿管理人。

“借款人”和“借款人”：定义见本协议导言段落。

“借款人材料”：定义见第7.2小节。

“借款人义务”：统称公司、指定借款人及其他贷款方就未支付的本金和利息（包括但不限于贷款到期后产生的利息和在向破产提交任何呈请或任何破产、重组或类似程序启动后产生的未偿还金额和利息，与公司、任何指定借款人或任何其他贷款方有关，无论在该等程序中是否允许对提交后或呈请后利息提出索赔）的所有义务和责任，公司、指定借款人和其他贷款方对有担保方的未偿还金额和所有其他义务和负债，无论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期，或现在存在或以后发生的，可能根据、出于或与本协议、贷款、任何信用证、任何银行承兑、其他贷款单据、任何有担保对冲协议、任何有担保现金管理协议或与此相关的任何其他单据产生，在每种情况下，无论是由于本金、利息、偿还义务，与任何有担保现金管理协议有关的应付款项，或根据有担保对冲协议订立的任何交易的终止、费用、赔偿、成本、开支或其他（包括但不限于任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款要求支付的所有合理费用和律师向行政代理人或任何其他有担保方支付的款项）。为免生疑问，（x）外国债务人不对该外国债务人作为借款人在该外国债务人为一方当事人的融资下未直接招致的任何借款人义务承担责任，（y）没有任何外国债务人为其在该外国债务人为一方当事人的任何融资下的借款人义务或为本协议下的任何其他借款人义务提供任何抵押担保，以及（z）没有任何外国债务人就任何借款人义务承担任何担保义务。

“借款”：（a）根据第2.1（a）款预支的A-1期贷款，（b）循环信贷借款，（c）周转额度借款，（d）循环欧元部分借款，（e）周转额度欧元部分借款，（f）循环日元部分借款，（g）根据第2.1（e）款预支的欧元定期贷款，（h）增量定期贷款的预支，以及（i）增量循环部分贷款的预支，视情况而定。

“营业日”：商业银行依照行政代理机构所在州法律授权营业日以外的周六、周日或者其他日，或者实际上是营业日的营业日以外的任何一天；条件是：

（a）如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

（b）如该日期与以（i）英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦暂停一般业务的日子以外的日子；及（ii）日元指银行在日本暂停一般业务的日子以外的日子；

（c）如该日期与以欧元、英镑或日元以外的货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指有关货币的存款由银行在适用的离岸银行间市场进行及在银行之间就该货币进行交易的任何该等日期；及

（d）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何以欧元以外货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”和“加元”：加拿大的法定货币。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定），个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证或期权。

“现金抵押”：为一名或多名信用证发行人和出借人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为循环信贷出借人的信用证-BA义务或就信用证-BA义务、现金或存款账户余额进行资金参与的义务的抵押品，或在行政代理人和信用证发行人自行决定同意的情况下，提供其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理人和信用证发行人合理满意的形式和实质文件（这些文件在此由贷款人同意）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”：（a）由美国政府或其任何机构或工具和/或主要投资于此类证券的共同基金发行或全额担保或投保的证券，（b）（i）任何贷款人或（ii）资本和盈余超过500,000，000美元的任何商业银行的定期存款、存款证或银行家承兑汇票，而标准普尔金融服务有限责任公司（麦格劳-希尔公司的子公司，Inc.）或任何继任评级机构（“标普”）或至少P-2或由Moody’s Investors Service，Inc.或任何继任评级机构（“Moody’s”）提供的同等评级（或如果当时两者均未发布评级，则应由行政代理人合理判断批准的其他国家认可的评级机构的可比评级），（c）由标普至少评级为A-2或同等评级或由穆迪至少评级为P-2或同等评级的商业票据（或如果当时均未发布评级，然后由行政代理人在其合理判断中批准的其他国家认可的评级机构的可比评级），（d）根据《投资公司法》对符合第2a-7条规则或SEC任何后续规则的风险限制条件的货币市场基金的投资，以及（e）与公司董事会（或控股董事会，视情况而定）批准的以外币计价的任何上述类似的投资，在每种情况下，仅在上述（a）、（b）、（c）和（e）条中规定，于收购日期后十二个月内到期。

“现金管理协议”：提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“现金管理银行”：任何人，（a）在其与贷款方订立现金管理协议时，是或同时成为贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）于生效日期成为贷款人时，是与贷款方订立现金管理协议的一方，在每种情况下均以其作为该现金管理协议一方的身份（即使在任何一种情况下，该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）。

“CFC Holdco”：一家子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股本和/或债务组成，这些子公司被视为《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”：发生以下任一事件：（a）任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）应为有表决权股份的“实益拥有人”，该股份拥有超过Holding所有已发行股份总投票权的35%；（b）Holding应停止直接或间接拥有，至少65%的公司股本（或根据第8.5款许可的公司任何继承者）；或（c）任何现有票据或附加票据当时尚未发行的任何契约中定义的“控制权变更”；如本段所用，“有表决权的股份”系指在董事（或其同等理事机构的成员）选举中有权普遍投票的股本股份。

“英国税法变更”：在适用的英国合格贷款人根据本协议成为贷款人之日之后发生的任何变更（或在解释、管理或适用）任何英国税法或条约或任何已公布的实践或HMRC已公布的特许权。

“CME”：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“CoBank”：CoBank，ACB，根据1971年《农业信贷法》，是一家联邦特许工具。

“CoBank Equities”：定义见第11.26节。

“CoBank TL Lead Arranger”：CoBank。

“Co-documentation Agents”：定义见本协议的介绍性段落。

“Co-Syndication Agents”：定义见本协议的介绍性段落。

“法典”：不定期修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”：贷款方的所有资产，现在拥有或以后获得，任何担保文件声称对其设置留置权。

“抵押品/契约恢复日期”：指在任何抵押品/契约解除日期之后，（a）由标普或穆迪确定的任何一项债务评级应分别为BB或更低或Ba2或更低的日期，（b）由标普和穆迪双方确定的债务评级应分别为BB +或更低和Ba1或更低的日期，或（c）公司仅有一个或没有任何债务评级。

“抵押品/契约解除日期”：指（a）生效日期后的日期，或（b）每个抵押品/契约恢复日期后的日期，在每种情况下，债务评级应至少达到（i）标普的BBB-和穆迪的Ba1或（ii）标普的BB +和穆迪的Baa3，在每种情况下前景展望为“稳定”或“积极”。

“抵押品/契约解除期限”：指从（包括）抵押品/契约解除日期到抵押品/契约恢复日期（如有）的任何期间，或者，如果没有发生抵押品/契约恢复日期，则为终止日期。

“承诺”：A-1期限承诺、循环信贷承诺、循环欧元部分承诺、循环日元部分承诺、欧元期限承诺、增量期限承诺或增量循环部分承诺（如有），视情况需要。

“承诺费率”：自生效之日起至2024年6月30日后发生的第一个调整日期期间，每年0.25%。可用循环信贷承诺、可用循环欧元部分承诺和可用循环日元部分承诺的承诺费率将在随后的每个调整日调整为定价网格上“承诺费率”标题下规定的适用年费率，该费率对应于根据财务报表和与紧接该调整日期之前的财政季度末相关的合规证明确定的合并总杠杆比率；前提是，如果根据第7.1（a）或7.1（b）款要求交付的财务报表（如适用），及根据第7.2（a）款规定交付的相关合规证书，未在到期时交付，则

（a）如果该等财务报表和证书在要求交付该等财务报表和证书之日之后交付（不影响任何适用的补救期），而承诺费率因交付该等财务报表而较先前有效的费率有所增加，则自要求交付该等财务报表之日（不影响任何适用的补救期）至实际交付之日期间的承诺费率应为如此增加的承诺费率；

（b）如该等财务报表及证明书在要求交付该等财务报表及证明书的日期后交付，而承诺费率因交付该等财务报表而较先前有效的费率有所下降，则该等承诺费率的下降直至财务报表及证明书实际交付之日才开始适用；及

（c）如该等财务报表及证明书未在适用的补救期间届满前交付，则自该届满时起生效，自要求交付该等财务报表及证明书之日起（在适用的补救期间届满后）至其实际交付之日后两个营业日止的期间内，承诺费率为每年0.35%（但有一项理解，即前述并不限制第9条规定的行政代理人和贷款人的权利）。

尽管有上述规定，在违约事件应已发生并仍在继续的任何时候，承诺费率不得因交付该财务报表和证书而比以前有效的费率有所下降。

“商品交易法”：《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），不时修订，以及任何后续法规。

“共同控制实体”：根据ERISA第4001条的含义与公司处于共同控制之下或属于包括公司在内的集团的一部分并根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的实体，无论是否成立，或仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）和（o）条被视为单一雇主的实体。

“通讯”：本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”：定义见本协议的介绍性段落，或根据第8.5款允许的公司的任何继承者。

“补偿期”：定义见第4.6（b）款。

“一致变动”：关于SOFR、Term SOFR、SOFR Daily Floating Rate、EURIBOR、SONIA、TIBOR、CORRA、BBSY、TIIE或协议货币的任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定，对“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”、“SOFR Daily Floating Rate”、“EURIBOR”、“SONIA”、“TIBOR”、“CORRA”、“BBSY”、“TIIE”和“利息期”定义的任何一致变动，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，

“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知和回溯期的长度以及计算附表4.4所列约定货币利息的日基础）视情况而定，由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并允许行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在对该等约定货币进行该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”：指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并债务”：在确定之日，（a）合并长期债务的总和（不重复），加上（b）合并短期债务，但无论如何不包括与任何许可的证券化交易有关的任何债务。

“合并利息费用”：就任何期间而言，金额等于（a）公司及其合并子公司在该期间的债务的利息费用（应计和支付或应付的现金，但无论如何不包括任何融资成本的摊销或注销）减去（b）公司及其合并子公司在该期间的利息收入（该期间应计和已收或应收的现金），在每种情况下均根据公认会计原则在合并基础上确定；前提是，在完成任何允许的证券化交易的情况下，“合并利息费用”应调整为包括（不重复）相当于该许可证券化交易的利息（或该期间以现金方式应计和支付或应付的利息或折扣性质的其他费用）的金额。

“合并利息费用比率”：对于任何测试期间，（a）该期间的EBITDA与（b）该期间的合并利息费用的比率。

“合并长期债务”：在确定之日，公司及其合并子公司根据公认会计原则在合并基础上确定并在公司合并资产负债表中披露的所有长期债务。

“合并净收益”：对于任何期间，（a）公司及其合并子公司在该期间的净收入，根据公认会计原则在合并基础上确定加上（b）任何非现金费用、费用或成本（折旧费用和无形资产费用摊销除外，但无论如何包括任何减值费用或其他资产减记）减去（c）增加该期间合并净收益的任何非现金收益。

“合并高级有担保杠杆比率”：截至任何确定日期，（a）合并债务的比率，截至该确定日期，不包括所有无担保的合并债务，如果有担保，确保相同的留置权明确地从属于以行政代理人合理满意的条款为债务提供担保的留置权（b）在该日期或之前最近结束的测试期的EBITDA；但公司应被允许从条款（a）中的合并债务金额中减去公司及其子公司100%以上的未设押现金和现金等价物。

“合并短期债务”：在确定之日，根据公认会计原则在合并基础上确定并在公司合并资产负债表中披露的公司及其合并子公司的所有短期债务。

“合并有形资产”：在确定之日，（a）截至已发生调整日期的最近一个财政季度末根据公认会计原则确定的公司及其合并子公司的合并总资产减去（b）无形资产（包括但不限于客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可、未摊销的递延费用，截至发生调整日期的最近一个财政季度末，根据公认会计原则在合并基础上确定的公司及其合并子公司的未摊销债务贴现和资本化研发成本）。

“合并总杠杆比率”：截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并债务与（b）在该日期或之前最近结束的测试期间的EBITDA的比率；但公司应被允许从条款（a）中的合并债务金额中减去公司及其子公司100%以上的未支配现金和现金等价物。

“合同义务”：就任何人而言，由该人签发的任何重大担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”：就任何人而言，直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“CORRA”：指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“涵盖实体”：定义见第11.25（b）小节。

“信贷展期”：以下各项：（a）借款和（b）信用证-BA信贷展期。

“累计可用金额”：截至任何确定日期，金额等于（不重复）的总和：

（a）50,000，000美元，加上

（b）自2021年1月1日（“可用金额起始日”）开始的期间（作为一个会计期间）的合并净收益的50%，直至并包括已发生调整日期的最近一个财政季度末（或者，在该合并净收益为负数的情况下，为该负数的100%），加上

（c）公司发行或出售股本（不合格股票除外）所得现金净收益总额的100%（或，在公司作为控股或中间控股的出资收到的范围内，在可用金额开始日期或之后该等出资所得现金净收益总额（交换不合格股票除外）的100%，前提是该等现金净收益不用于根据第8.7（f）款进行的限制性付款，加上

（d）公司于可用金额开始日期或之后（为免生疑问，自其股本（不合格股票除外）的发行或出售（向附属公司））收取的作为公司出资的财产或资产的公允价值（由公司董事会或控股公司董事会（视情况而定）善意厘定），但公司从中收取的任何该等现金所得款项不用于根据第8.7（f）款作出的限制性付款；减

（e）先前根据第8.7（h）款在可用金额开始日期后的任何时间作出（或如较早时宣布）的受限制付款的总额，以及在可用金额开始日期后的任何时间根据第8.8（p）款作出（或如较早时宣布）的投资，以及在每宗个案中（i）在抵押品/契约释放期不生效的期间作出的投资，以及（ii）利用在该确定日期或之前的累积可用金额。

“Daily Simple SOFR”：就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债项评级”：（a）由穆迪确定的公司的公司家族债务评级或（b）由标普确定的公司家族债务评级（如适用）。

“债务人救济法”：美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组，或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”：第9条规定的任何事件，无论是否满足发出通知的任何要求（在第9（e）款的情况下，违约通知除外）、时间的流逝，或两者兼而有之，或第9条规定的任何其他条件。

“违约通知”：定义见第9（e）款。

“违约率”：（a）当用于除信用证-BA费用和期限A-2融资下的义务之外的本协议项下的义务时，利率等于（i）基本利率加上（ii）适用的保证金（如果有的话），然后适用于基本利率贷款加上（iii）每年2%；但前提是，就定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款及其相关利息而言，违约率应为等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用的保证金）加上每年2%的利率，（b）当用于A-2期限融资下的任何义务时，利率等于每年4.67%，以及（c）当用于信用证-BA费用时，利率等于当时有效的定期SOFR贷款的适用保证金加上每年2%。

“违约贷款人”：在符合第4.6（e）（ii）款的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为该等贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，该等失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向该行政代理人、任何信用证发行人支付，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知公司、行政代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或公司提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和公司书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已经，或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借在该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人为违约贷款人的裁定，在没有明显错误的情况下，均为结论性和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该等裁定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（受第4.6（e）（ii）款规限），该书面通知应由行政代理人在该等裁定后迅速送达公司、各信用证发行人、周转线贷款人及其他贷款人。

“指定借款人”和“指定借款人”：定义见本协议导言段落。

“指定借款人通知书”：定义见第2.8（b）款。

“指定借款人请求和承担协议”：定义见第2.8（b）小节。

“指定管辖”：任何国家或领土，只要该国家或领土是或其政府是制裁对象。

“处置”：定义见本1.1款中“资产出售”一词的定义。

“分割者”：定义见“分割者”。

“分立”：一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“不合格股票”：就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换为或其可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时（在发生控制权变更或根据“控制权变更”等条款描述的其他类似事件之后除外）的任何股本，或资产出售）（i）到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，（ii）可转换或可交换为债务或不合格股票，或（iii）可由其持有人选择赎回（但在发生控制权变更或根据诸如“控制权变更”或资产出售等条款描述的其他类似事件之后除外），在每种情况下均在融资终止日期或之前全部或部分赎回。

“等值美元”：对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用使用最后提供的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或适用的信用证发行人，视情况而定）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率，则由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元金额）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或适用的信用证签发人（视情况而定）根据上述（b）或（c）条作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“美元”和“美元”：美利坚合众国法定货币美元。

“境内贷款方”：任何非境外子公司的贷款方。

“境内子公司”：公司任何不属于境外子公司的子公司。

“EBITDA”：就任何期间而言，该期间的合并净收益经调整后（x）在确定“合并净收益”时扣除（且未加回）该等项目的范围内增加“合并净收益”（下文所列的任何备考调整除外）或（y）在确定“合并净收益”时（如适用）在确定“合并净收益”时减少以下项目的“合并净收益”：（a）合并利息费用，（b）任何非现金费用和费用，（c）所得税费用总额，（d）折旧费用，（e）与无形资产和其他资产摊销相关的费用（包括根据财务会计准则第141号和第142号声明与资产减记相关的任何成本的摊销或其他费用确认），（f）为已终止经营业务准备金提供的非现金准备金，（g）任何非常、不寻常和/或非经常性收益、损失、费用、费用、借方或贷方（包括但不限于整合成本、重组成本（包括工厂关闭和

遣散费）、工厂开办费用、员工搬迁费用、新系统设计和实施费用），（h）与非正常经营过程中的资产出售或减记相关的任何收益或损失，（i）以权益会计法核算的任何收益或损失（在收益的情况下，以按权益会计法核算的实体向公司或其任何子公司支付的现金股利或现金分配的金额为限），（j）非正常经营过程诉讼的诉讼费用和支出，（k）与任何资本市场交易（包括任何收购或其他投资、发行股权或债务交易或处置资产）有关的所有交易成本和费用（包括留用、完成或支付给关键员工的交易奖金），无论该交易是否最终完成，（l）任何已终止经营的损失或收益，（m）与债务提前清偿相关的融资成本和其他成本的注销，或与债务提前清偿相关的溢价，（n）任何外币交易收益或损失，（o）在保险范围内，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用，以及（p）根据（i）利率保护协议或（ii）与外币交易有关的许可套期保值安排，与付款义务有关的任何未实现收益或损失。为根据综合高级担保杠杆比率或综合总杠杆比率的任何确定计算任何连续四个财政季度（每个财政季度，一个“参考期”）的EBITDA，（i）如果在该参考期内的任何时间，公司或其任何子公司应已作出任何重大处置，该参考期的EBITDA应减少相当于该参考期内作为该等重大处置标的的财产应占的EBITDA（如为正值）的金额，或增加相当于该参考期内应占的EBITDA（如为负值）的金额，以及（ii）如果在该参考期内公司或其任何子公司已进行重大收购，该参考期的EBITDA应在对其作出调整后给予备考影响后计算（a）根据条例S-X或（b）以其他方式解决与任何此类交易相关的预期成本节约或协同增效（这些成本节约或协同增效应限于合理预期将实现和可支持的范围，公司的善意判断以及为实现该等交易而已采取或将在适用交易后24个月内采取的必要行动）由公司首席财务官或司库善意确定，在每种情况下，犹如该交易发生在该参考期的第一天；但（x）根据本条（ii）就任何参考期作出的调整总额在任何情况下均不得超过该期间EBITDA的20%（根据本条（ii）实施任何该等调整后计算）及（y）不得根据本条（ii）在与以其他方式增加到EBITDA的任何费用或费用重复的范围内将该等金额添加到EBITDA中，无论是通过备考调整还是其他方式。正如在这个定义中所使用的，“重大收购”是指（x）构成由企业的经营单位的全部或基本全部资产或构成个人的全部或基本全部普通股（或其他所有权权益）且（y）涉及公司及其子公司支付超过10,000，000美元的对价的任何财产收购或一系列相关的财产收购；“重大处置”是指任何财产处置或一系列相关财产处置（x）构成由企业的全部或基本全部经营单位组成的资产，或构成个人的全部或基本全部普通股（或其他所有权权益），以及（y）向公司或其任何子公司产生的总收益超过10,000，000美元。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”：负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

「生效日期」：第6.1款所载的所有先决条件须获达成或豁免的日期。

“电子副本”：应具有第11.21条规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”：分别由15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“高比率期间”：如第8.1（a）小节所定义。

“合资格受让人”：任何符合第11.6（b）（iii）、（v）、（vi）及（vii）款所规定的成为受让人的规定的人（但须根据第11.6（b）（iii）款所规定的同意（如有的话））。

“合资格货币”：除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可在国际银行间市场兑换成美元的合法货币，可供贷款人或信用证发行人（如适用）在该市场上使用，并可随时计算等值美元。如果在循环信贷放款人或信用证发行人（如适用）指定任何货币为替代货币后（或如果就在生效日期构成替代货币的任何货币而言，在生效日期之后），货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被施加于发行此类货币的国家，导致，行政代理人合理地认为（在以替代货币计值的任何循环信贷贷款或L/C-BA信贷延期的情况下），（a）该等货币不再是现成的、可自由转让和可兑换成美元的货币，（b）就该等货币而言，不再是容易计算的美元等值货币，（c）提供该等货币对循环信贷放款人或信用证发行人（如适用）来说是不可行的，或（d）不再是所需循环放款人愿意进行该等信贷延期的货币（（（a）、（b）、（c）条中的每一条，和（d）“取消资格事件”），则行政代理人应及时通知贷款人和公司，在取消资格事件不复存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款或L/C-BA信贷延期，或将此类贷款或L/C-BA信贷延期转换为美元贷款等值美元或L/C-BA信贷延期，但以此处包含的其他条款为限。

“环境成本”：任何种类或性质、已知或未知、或有的或其他、由或以任何方式产生的任何及所有成本或开支（包括但不限于律师及顾问费、调查及化验费、应诉成本、法庭成本及诉讼费用、罚款、罚款、损害赔偿、和解付款、判决及裁决）

与任何违反、不遵守或根据任何环境法或与任何环境法有关的任何人的任何命令、要求、要求或调查有关。环境成本包括上述任何和所有情况，而不考虑它们是否源于或与任何过去、未决或威胁的任何类型的程序有关。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法典、法令，以及任何政府当局适当颁布的、具有法律效力和效力的法律或其他要求的法律（包括普通法）的效力和效力，这些法律或其他要求对保护人类健康或环境进行规范、有关或施加责任或行为标准，如过去或现在或以后任何相关时间有效。

“环境许可”：任何和所有许可、许可、登记、通知、豁免和任何环境法要求的任何其他授权。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”、“欧元”和欧元：参与成员国的法定货币。

“欧元定期承诺”：就每名欧元定期贷款人而言，其根据第2.1（e）款向公司提供欧元定期贷款的义务，本金总额不超过附表2.1中该贷款人名称相对于“欧元定期承诺”标题下或该欧元定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中该等标题相对的金额（如适用），作为此类金额可能会根据本协议不时进行调整（据了解，每个欧元定期贷款人的欧元定期承诺应按该贷款人在生效日期作出的欧元定期贷款本金总额进行美元对美元的减记）。所有欧元定期贷款人在生效日期的欧元期限承诺总额等于200,000，000欧元。

“欧元定期贷款”：本协议中提供的定期贷款融资，总金额等于所有欧元定期贷款人在该时间的欧元定期承诺加上所有欧元定期贷款人在该时间未偿还的欧元定期贷款的本金总额之和。

“欧元定期贷款”：定义见第2.1（e）小节。

“欧元定期贷款借款”：由各欧元定期贷款人根据第2.1（e）款作出的同一类型、具有相同利息期的同步欧元定期贷款组成的借款。

“欧元定期贷款人”：本协议项下有欧元定期承诺和/或本协议项下有未偿还欧元定期贷款的任何贷款人。

“欧元定期票据”：由公司向欧元定期贷款人作出的承兑票据，证明该欧元定期贷款人作出的欧元定期贷款，主要形式为附件 A-7。

“违约事件”：第9条中规定的任何事件，前提是对发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之，或任何其他条件，均已得到满足。

《交易法》：《1934年证券交易法》，不时修订。

「被排除的附属公司」：（a）公司透过一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有该附属公司股本少于90%的任何附属公司，（b）任何不重要的附属公司及任何非重要附属公司，（c）适用法律或在生效日期存在的合约义务所禁止的任何附属公司（或就任何新收购的附属公司而言，在收购时已存在但并未在考虑订立该等义务时订立），但仅限于该等禁止存在的情况下，或者如果担保义务将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权（除非已获得此类同意、批准、许可或授权），（d）行政代理人经与公司协商合理判断，提供担保的负担或成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果）鉴于放款人将从中获得的利益而过度的任何其他子公司，（e）公司的任何直接或间接外国子公司，（f）任何非营利子公司（包括慈善基金），（g）任何应收款实体或应收款实体的子公司，（h）任何氟氯化碳控股公司，（i）作为外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，以及（j）任何专属保险子公司；但尽管有上述规定，在任何情况下，作为任何现有票据或任何附加票据的发行人或担保人的任何子公司（不重要的子公司或非重要子公司除外）在任何情况下均不得为被排除的子公司。

“除外掉期义务”：就任何附属担保人而言，任何掉期义务，如果且在该附属担保人的全部或部分担保义务或该附属担保人授予留置权以担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该等掉期义务（或与此相关的任何担保义务）是或成为非法的，商品期货交易委员会的规定或命令（或其申请或官方解释）因该附属担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在使担保和抵押协议第9.17款生效后确定以及为该附属担保人的利益而作出的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该附属担保人的掉期义务的任何和所有担保）所定义的“合格合同参与人”，在该附属担保人的担保义务发生时，或由该附属公司担保人授予留置权，就该掉期义务生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的部分，而此类担保义务或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不含税”：定义见第4.9（b）小节。

“现有信贷协议”：定义见本协议的陈述。

“现有票据契约”：统称2014年优先票据契约，经不时补充（包括根据2016年优先票据第二次补充契约、2019年优先票据第三次补充契约、2020年优先票据第四次补充契约、2020年优先票据第五次补充契约、2021年优先担保5年期票据契约、2021年优先票据第七次补充契约、2021年优先票据第八次补充契约和2024年优先票据第九次补充契约），以及在每种情况下，根据第8.2款全部或部分对其进行任何再融资、替换或替代。

“现有信用证”：附表C所述的每份信用证。

“现有票据”：统称如下：（a）2016年优先票据，（b）2019年优先票据，（c）2028年到期的2020年优先票据，（d）2029年到期的2020年优先票据，（e）2021年到期的2021年优先有担保5年期票据，（f）2029年到期的2021年优先2.625%票据，（g）2030年到期的2021年优先3.75%票据，以及（h）2032年到期的2024年优先票据，以及在每种情况下，根据第8.2款全部或部分进行任何再融资、替换或替代。

“融资”：A-1期限融资、A-2期限融资、A-3期限融资、A-5期限融资、A-6期限融资、欧元期限融资、任何增量期限融资、循环信贷融资、循环欧元部分融资、循环日元部分融资或增量循环部分融资，视情况需要。

“融资终止日期”：以下所有情况均已发生的日期：（a）合计承诺已终止，（b）所有义务均已全额支付（除（x）或有赔偿义务外，以及（y）担保现金管理协议和担保对冲协议项下的义务和负债，就其作出了适用的现金管理银行或对冲银行满意的安排），及（c）所有信用证及银行承兑汇票均已终止或届满（但已就该等信用证及银行承兑汇票作出行政代理人及适用的信用证发行人满意的其他安排的除外）。

“农业信贷放款人”：根据1971年《农业信贷法》的规定，在农业信贷管理局的监管下特许或以其他方式组织和存在的贷款机构。

“FASB ASC”：财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及政府当局和《守则》执行部分之间根据任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；前提是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“财务契诺”：第8.1款所载的契诺。

“融资租赁”：根据第1.2（b）（ii）款，根据公认会计原则要求承租人的义务在承租人的资产负债表上资本化的任何不动产或个人财产租赁；条件是，无论是否按照公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化，指定租赁均应被排除在该定义之外。

“外国支持信用证”：为公司账户向任何人签发的任何备用信用证，以就任何外国子公司对该人的债务提供信贷支持，这是第8.2款所允许的。

“外国贷款人”：任何不是根据美利坚合众国或其某州法律组织的贷款人。

“外国债务人”：为外国子公司的贷款方。

「外国附属公司」：根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律成立或组织及存在的公司任何附属公司或为外国附属公司Holdco。

“外国子公司Holdco”：公司的任何适用子公司，在每种情况下除一家或多家外国子公司的证券外没有任何重大资产，以及与任何此类证券或子公司的所有权权益相关的其他资产（包括，截至生效日期，Graphic Packaging International Holding LLC，一家特拉华州有限责任公司，和Graphic Packaging International Enterprises，LLC，一家特拉华州有限责任公司）。

“Fronting Exposure”：在任何时候都存在作为循环信贷贷款人或循环欧元部分贷款人的违约贷款人，（a）就任何信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环信贷贷款人或现金抵押的L/C-BA债务以外的未偿L/C-BA债务中的适用循环信贷百分比，（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用循环信贷百分比，而该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他循环信贷贷款人，以及（c）就周转额度欧元部分贷款人而言，该违约贷款人的适用循环欧元部分已根据本协议的条款重新分配给其他循环欧元部分贷款人的周转额度欧元部分贷款以外的周转额度欧元部分贷款的适用循环欧元部分百分比。

“基金”：在其日常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“Funding losses make whole”：就Funding losses make whole适用的A-2期贷款的任何部分的任何提前还款（或还款）而言，金额等于适用的A-2期贷款人估算的因此类提前还款（或还款）而产生的任何融资损失的现值，由该A-2期贷款人根据其标准方法合理计算，该方法在本文件附件一中概述。

“GAAP”：美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府当局”：指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保及抵押协议”：截至本协议签署之日交付给行政代理人的第五份经修订和重述的担保及抵押协议，该协议可能不时被修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“保证义务”：就任何人（“保证人”）而言，（a）保证人或（b）另一人（包括但不限于任何信用证项下的任何银行）的任何义务，在任何一种情况下，以直接或间接的任何方式担保或实际上担保任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），包括但不限于保证人的任何该等义务，无论是否或有的，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要债务，或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但条件是，期限保证义务不包括在正常业务过程中存放或收取的票据的背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相等于作出该担保义务的主要义务的陈述或可确定的金额和（b）该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未被陈述或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为公司善意确定的该担保人对其合理预期的最大责任。

“担保人义务”：就任何担保人而言，统称（i）该担保人根据担保和抵押协议第2节担保的义务和（ii）该担保人根据担保和抵押协议、任何其他贷款文件、任何有担保对冲协议或该担保人作为一方的任何有担保现金管理协议可能产生或与之相关的所有义务和责任，在每种情况下，无论是由于担保义务、偿付义务、费用、赔偿、成本、费用或其他原因（包括但不限于，法律顾问根据担保和抵押协议或任何其他贷款文件的条款须由该担保人向行政代理人或贷款人支付的所有费用和支出）；但附属担保人的“担保人义务”应排除与该附属担保人有关的任何除外掉期义务。

「担保人」：统称中间控股及本公司各附属公司（任何除外附属公司除外），其不时为保证及抵押协议的订约方；个别指「担保人」。

“对冲银行”：任何人，（a）在其与贷款方订立利率保护协议、许可对冲安排或其他货币对冲协议或安排时，是或同时成为贷款人或贷款人的关联公司，（b）在其（或其关联公司）于生效日期成为贷款人时，是与贷款方订立的利率保护协议、许可对冲安排或其他货币对冲协议或安排的一方，在每种情况下，以其作为该利率保护协议一方的身份，许可的套期保值安排或其他货币套期保值协议或安排（即使在任何一种情况下，该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）或（c）在不限制前述（a）和（b）条款的情况下，任何现有贷款人或任何现有贷款人的任何关联公司是紧接本协议生效日期生效之前生效的任何“有担保套期保值协议”（定义见现有信贷协议）的一方，以其作为此类有担保套期保值协议的一方的身份。

“HMRC”：英国税务海关总署。

“控股”：Graphic Packaging Holding Company，一家特拉华州公司。

“荣誉日期”：定义见第3.1（c）（i）小节。

「非物质附属公司」：附表B所列各附属公司；但条件是，（a）附属公司只可在不（i）进行、交易或以其他方式从事构成公司及其附属公司的核心业务营运的任何业务或经营的情况下，作为一个整体，或（ii）为EBITDA提供重大贡献；（b）公司及其附属公司在生效日期后对所有非物质附属公司（包括非物质附属公司的任何附属公司）作出的投资总额不得超过10,000，000美元；及（c）如本定义（a）或（b）条所述任何条件未获满足，公司应（x）迅速，无论如何在知悉该等失败后30天内（或行政代理人同意的较后日期），将该等情况通知行政代理人，及（y）除适用的附属公司或附属公司另有资格成为“除外附属公司”或“除外附属公司”（视属何情况而定）外，迅速向行政代理人交付第7.9（a）款所指明的有关文件。

“增量等值固定金额篮子”：定义见第8.2（e）小节。

“增量欧元部分增加”：定义见第2.6小节。

“增量设施”：定义见第2.6小节。

“增量融资修正案”：定义见第2.6小节。

“增量融资票据”：借款人以贷款人为受益人的任何本票，证明该贷款人根据增量融资进行的垫款，其形式和实质均令行政代理人满意。

“增量固定金额篮子”：定义见第2.6（a）小节。

“增量循环增加”：定义见第2.6小节。

“增量循环贷款承诺”：就每个贷款人而言，该贷款人根据增量融资修订条款提供增量循环贷款的承诺（如有）。

“增量循环贷款”：定义见第2.6小节。

“增量循环部分贷款人”：具有增量循环部分承诺的贷款人，或者，如果增量循环部分承诺已终止或到期，具有未偿还增量循环部分贷款的贷款人。

“增量循环贷款”：根据增量循环贷款融资提供的贷款。

“增量定期借款”：由同一类型的同步增量定期贷款组成的借款，就定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，由每个适用的增量定期贷款人根据第2.6款作出的具有相同利息期的借款。

“增量定期承诺”：就每个贷款人而言，该贷款人根据增量融资修订条款提供增量定期贷款的承诺（如有）。

“增量期限便利”：定义见第2.6小节。

“增量定期贷款人”：有增量定期承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”：根据增量定期贷款提供的贷款。

“增量日元部分增加”：定义见第2.6小节。

“债务”：任何人在任何日期，（a）该人就所借款项或物业或服务的递延购买价格所负的全部债务（在正常业务过程中发生并按照惯例应付的贸易负债除外），（b）该人任何其他由票据、债券、债权证或类似文书证明的债务，（c）该人在融资租赁项下的所有义务，（d）该人就为该人的帐户而发行或创设的接受而承担的全部义务，（e）仅为第8.2款及第9（e）款的目的，而非（其中包括）为计算财务契诺的目的，该人在利率保障协议、利率期货、利率期权、利率上限及任何其他利率对冲安排方面的所有责任，（f）前述（a）至（e）款所指种类的所有债务或义务，但以该人所拥有的任何财产上的任何留置权作担保为限，即使该人并未承担或以其他方式对该财产的支付承担法律责任，以及（g）该人就上述任何一项承担的所有担保义务。

“个人定期贷款提前还款金额”：定义见第4.2（g）小节。

“契约”：统称现有票据契约及就任何附加票据签立的任何契约或契约。

“初始融资日期”：生效日期，如果生效日期不是营业日，则为生效日期后的第一个营业日。

“内部到期债务”：在任何计量日期，增量定期融资形式的债务或根据第8.2（e）款产生的债务，在每种情况下，其性质为定期贷款或票据，且期限在A-1期贷款之前，或（如较晚）任何其他定期融资或任何增量定期融资的最晚终止日期（如适用），或加权平均期限短于A-1期贷款的加权平均期限（或，如果较晚和/或更长，任何其他定期融资或任何增量定期融资）的本金总额在任何时候均不得超过所有此类债务的未偿金额，然后利用内部到期债务例外（x）700,000，000美元和（y）已根据第7.1（a）或（b）款交付财务报表的最近结束的测试期的EBITDA的40%中的较大者。

「非重要附属公司」：指公司的任何附属公司，其总资产（包括其他附属公司的股本）既没有达到公司及其附属公司合并总资产的5.0%或以上，亦没有产生超过公司及其附属公司最近完成的四个财政季度期间EBITDA的5.0%的EBITDA（或拥有任何产生EBITDA的附属公司的股本）；提供（a）所有不重要附属公司的全部资产（包括其他附属公司的股本）的账面价值合计不得超过公司及其附属公司合并总资产的10.0%或以上及（b）所有不重要附属公司及其附属公司在最近完成的四个财政季度期间产生的EBITDA合计不得超过公司及其附属公司EBITDA的10.0%。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件。

“知识产权”：定义见第5.9小节。

「债权人间协议」：Intermediate Holding、本公司（行政代理人）以信贷协议抵押代理人（定义见债权人间协议）的身份、美国银行（Bank of America，N.A.）以定期贷款融资抵押代理人（定义见债权人间协议）的身份，以及不时增加的每一名代理人之间的日期为2018年1月1日的Pari Passu债权人间协议，并由Intermediate Holding、本公司（行政代理人）之间日期为2021年3月8日的若干Joinder No. 1补充，以其作为信贷协议抵押代理人（定义见债权人间协议）和美国银行全国协会的身份，以其作为抵押代理人和新的抵押代理人（各自定义见债权人间协议）的身份并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

“付息日”：（a）就任何贷款（基准利率贷款、SOFR每日浮动利率贷款、替代货币每日利率贷款、A-2期贷款或周转额度欧元部分贷款除外）而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的终止日期；但如任何该等贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日，（b）就任何基本利率贷款（包括任何周转额度贷款）、任何A-2期贷款、任何SOFR每日浮动利率贷款或任何

周转额度欧元部分贷款，每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及提供此类贷款所依据的融资的终止日期（为本定义的目的，周转额度贷款被视为根据循环信贷融资提供，为本定义的目的，周转额度欧元部分贷款被视为根据循环欧元部分融资提供），以及（c）关于任何替代货币每日利率贷款，每月的第一个营业日以及提供此类贷款所依据的融资的终止日期。

“利息期”：就每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，自该等定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起的期间，就任何定期SOFR贷款而言，于（x）其后一、三个月或六个月之日结束，（y）就任何基于TIIE计息的替代货币利率贷款而言，于其后一个月，及（z）一、三或，除任何基于定期CORRA计息的替代货币定期利率贷款外，任何替代货币定期利率贷款（基于TIIE计息的替代货币利率贷款除外）在六个月后（在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性），在每种情况下，由适用的借款人在其贷款通知中选择；但前提是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过作出该贷款所依据的融资的终止日期。

“利率保护协议”：任何利率保护协议、利率期货、利率期权、利率上限或项圈或其他形式和实质上的利率对冲安排，以及在一段期限内，令行政代理人合理满意，并与（a）任何贷款人（或其任何关联公司）或（b）行政代理人合理接受的任何金融机构，公司、任何指定借款人或任何其他贷款方成为或成为一方当事人或受益人；但如果行政代理人确定形式、实质，和期限为合理满意或任何金融机构为合理可接受，对于任何利率保护协议被确定为满意，该确定应是不可撤销的。

“中间控股”：Graphic Packaging International Partners，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是公司的直接母公司。

「存货」：如美国纽约州不时生效的《统一商法典》所定义；以及，就公司及其国内子公司而言，公司及该等国内子公司（任何应收款项子公司除外）的所有该等存货，包括但不限于：（a）为销售或租赁而持有的所有货物、商品和商品（包括但不限于所有纸和纸板产品）；及（b）公司或该等国内子公司退回或收回的所有货物。

《投资公司法》：《1940年投资公司法》，不时修订。

“投资”：定义见第8.8小节。

“ISP”：就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

「开证人单据」：就任何信用证、信用证申请，以及适用的信用证发行人与公司（或任何附属公司）订立或以该信用证发行人为受益人及与该信用证有关的任何其他单据、协议及文书。

“法律”：统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“L/C-BA垫款”：就每一循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何L/C-BA借款提供资金。所有L/C-BA预付款应以美元计价。

“L/C-BA借款”：因（i）任何信用证项下的提款（承兑信用证除外）或（ii）在出示时支付银行承兑汇票而产生的信贷展期，在每种情况下，在作出或作为循环信贷借款再融资之日尚未偿还。所有L/C-BA借款均应以美元计价。

“L/C-BA授信展期”：就任何信用证或银行承兑汇票签发或延长其到期日，或增加其金额。

“L/C-BA义务”：在确定的任何日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上任何信用证发行人根据当时所有未偿银行承兑汇票应付的或在其后任何时间可能成为的最高总金额之和，加上所有未偿还金额的总和，包括不重复的所有L/C-BA借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额须根据第1.6款厘定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“信用证发行人”：如适用，美国银行或公司选定并经同意担任信用证发行人的行政代理人批准的任何其他循环信贷贷款人，在每种情况下均以其作为本协议项下信用证和银行承兑汇票发行人的身份，或本协议项下信用证和银行承兑汇票的任何继任发行人；

但本协议项下信用证开证人不得超过三（3）家（或行政代理人同意的较大数量）。

“LCT选举”：定义见第1.8节。

“LCT测试日期”：如第1.8节所定义。

“贷款方”：统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人和周转线贷款人。

“贷款人”：如本文介绍性段落所定义，并根据上下文要求，包括每个信用证发行人、周转线贷款人、周转线欧元部分贷款人、替代货币融资前沿贷款人、每个期限A-1贷款人、每个期限A-2贷款人、每个期限A-3贷款人、每个期限A-5贷款人、每个期限A-6贷款人、每个欧元定期贷款人、每个替代货币融资贷款人和每个替代货币参与贷款人（如适用）。

“出借处”：就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处，可不时通知公司和行政代理人，哪个办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”：根据本协议签发的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。

“信用证申请”：适用的信用证开证人不时使用的开具或修改形式的信用证的申请和协议，如为任何承兑信用证，则应包括相关承兑单据。

“信用证-BA 到期日”：循环信贷融资当时有效的终止日期（或，如该天不是营业日，则为下一个上一个营业日）前七天的一天。

“信用证-BA费用”：定义见第3.1（i）小节。

“信用证-BA分限额”：金额等于（a）125,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。信用证-BA分限额是总循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、保证金安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。

“有限条件交易”：（a）第8.8款和/或第8.9款允许的投资或收购，或（b）本协议允许的任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知的债务，在（a）和（b）条的每一情况下，不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”：贷款人以定期贷款、循环信用贷款、周转额度贷款、循环欧元部分贷款、周转额度欧元部分贷款、循环日元部分贷款或增量循环部分贷款的形式向任何借款人提供信贷。

“贷款文件”：本协议、各指定借款人请求和承担协议、任何票据、信用证申请、担保和抵押协议、任何增量融资修订、债权人间协议、任何其他担保文件和任何在现金抵押上设定或完善权利的协议，每一项均不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“贷款通知”：根据第2.2（a）款，关于（a）A-1期贷款借款、（b）增量定期借款、（c）循环信贷借款、（d）增量循环贷款借款、（e）循环欧元部分借款、（f）循环日元部分借款、（g）欧元定期贷款借款、（h）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（i）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续的通知，如果以书面形式，应大致采用附件 G格式或行政代理人可能批准的其他格式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式），并适当填写并由借款人的负责人员签署。

「贷款方」：Intermediate Holding、本公司及作为贷款文件一方的本公司各附属公司；个别为「贷款方」。

“材料收购”：定义见“EBITDA”。

“重大不利影响”：对（a）公司及其附属公司的整体业务、营运、财产或财务状况，或（b）本协议或任何其他贷款文件对其任何贷款方的有效性或可执行性或行政代理人及贷款人在贷款文件整体下的权利或补救措施产生重大不利影响。

“材料处置”：定义见“EBITDA”。

“材料知识产权”：指对公司及其子公司业务的任何知识产权材料，作为一个整体。

“环境关注材料”：任何汽油或石油（包括但不限于原油或其任何馏分）或石油产品或任何危险或有毒物质或材料或废物，在任何适用的环境法中或根据或可能引起任何适用的环境法的责任，包括但不限于石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“墨西哥比索”和“墨西哥新元”：墨西哥的法定货币。

“最低本金额”：关于（a）循环信贷安排下以（i）美元计价的定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款的任何借款、转换为、延续或自愿提前偿还，本金金额为1,000，000美元或超过500,000美元的整倍，（ii）加元，本金金额为1,000，000加元或超过500,000加元的整倍，（iii）欧元，本金金额为1,000，000欧元或超过500,000欧元的整倍，（iv）英镑，本金1,000，000英镑或超过500,000英镑的整倍，（v）日元，本金100,000，000日元或超过50,000，000日元的整倍，（vi）澳元，本金1,000，000澳元或超过500,000澳元的整倍（vii）墨西哥比索，本金20,000，000墨西哥元或超过10,000，000墨西哥元的整倍，以及（viii）根据第1.4款批准的任何其他替代货币，由行政代理人提议并经贷款人批准的金额，（b）任何借款，继续或自愿提前偿还以（i）欧元、本金400,000欧元或超过100,000欧元的整数倍和（ii）以英镑、本金300,000英镑或超过100,000英镑的整数倍计价的循环欧元部分融资下的替代货币贷款或周转额度欧元部分贷款，以及（c）循环日元部分融资下的替代货币期限利率贷款的任何借款、延续或自愿提前偿还，本金为50,000，000日元或超过10,000，000日元的整数倍。

“穆迪”：定义见本1.1款“现金等价物”定义。

“多雇主计划”：ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何共同控制的实体向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“现金收益净额”：就任何资产出售（包括但不限于任何售后回租交易）而言；据了解，就“现金收益净额”的定义而言，公司发行股本（i）或（ii）任何附属公司向公司或任何其他附属公司发行股本的收益应予排除）、任何追讨事件、发行任何债务证券或公司或其任何附属公司的任何借款（根据第8.2款允许的发行和借款除外，除非另有说明），或公司或其任何附属公司出售或发行任何股本，金额相等于该等资产出售、追回事件、出售、发行或借款的现金及现金等价物所得款项总额，扣除（a）合理的律师费、会计师费、经纪费、咨询费和其他惯常费用、承销佣金以及与该等资产出售、追回事件、出售、发行或借款有关的其他合理费用和开支，（b）因此而支付或合理估计应支付的税款，（c）公司或其任何附属公司根据公认会计原则就与该资产出售或追回事件相关的任何负债提供或将提供的适当金额作为储备金，并在该资产出售或追回事件后由公司或任何该等附属公司保留，以及公司或其任何附属公司将用于在当前基础上解除或支付与该资产出售或追回事件相关的任何其他负债的其他适当金额，以及（d）在资产出售的情况下，追偿事件或资产的售后回租交易或涉及受留置权担保的资产的售后回租交易、为偿还此类债务所需的付款和分期付款，包括但不限于本金、利息和预付款溢价和罚款方面的付款。

“荷兰”：荷兰王国的欧洲部分，“荷兰”是指在荷兰境内或荷兰境内。

“非同意贷款人”：定义见第11.1（d）小节。

“非违约贷款人”：在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非排除税种”：定义见第4.9（b）小节。

“不延期通知日期”：定义见第3.1（b）（iii）款。

“非SOFR计划不可用日期”：定义见第4.5（c）小节。

“非SOFR接续率”：定义见第4.5（c）小节。

“票据文件”：对现有票据、任何附加票据、契约和任何与此有关的签立的有利于该等票据的任何持有人或受托人代表他们的一个或多个人的任何重要附加文件或文书（包括但不限于任何担保文件和债权人间安排）的统称。

“票据”：统指循环信贷票据、A-1期票据、A-2期票据、A-3期票据、A-5期票据、A-6期票据、欧元期票据、循环欧元期票据、循环日元期票据和增量融资票据。

“贷款提前还款通知”：与贷款有关的提前还款通知，其形式应大致为附件 L或行政代理人可能批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并适当填写并由借款人的负责人员签署。

“义务”：（i）就每一借款人而言，其借款人义务和（ii）就每一担保人而言，该担保人的担保人义务。

“义务人”：任何商品或服务的购买者或其他有义务就购买该等商品或服务向公司或其任何附属公司（任何应收款项附属公司及外国附属公司除外）付款的人。

“OFAC”：美国财政部外国资产控制办公室。

“原司法管辖权”：就原贷款方而言，指贷款方在本协议日期成立之日所依据的法律所管辖的司法管辖权，如属额外贷款方，则指该额外贷款方作为借款人或担保人（视情况而定）成为当事人之日所管辖的司法管辖权。

“其他关连税”：就任何人而言，因该人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（但因该人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收取根据该项下的付款、收到或完善根据该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联除外）。

“其他代表”：Bank of America，N.A.以其作为本协议项下承诺的账簿管理人和安排人的身份、CoBank（ACB）以其作为本协议项下承诺的账簿管理人和安排人以及作为联合银团代理的身份、法国巴黎证券公司（BNP Paribas Securities Corp.）以其作为本协议项下承诺的账簿管理人和安排人以及作为联合银团代理的身份、Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch以其作为本协议项下承诺的账簿管理人和安排人的身份以及作为联合银团代理的身份、五三银行银行、全国协会，瑞穗银行股份有限公司以本协议项下承诺的账簿管理人和安排人以及共同银团代理的身份、以本协议项下承诺的账簿管理人和安排人以及共同银团代理的身份、PNC银行、全国协会、以本协议项下承诺的账簿管理人和安排人以及共同银团代理的身份、Regions Capital Markets（Regions Bank的一个部门）以账簿管理人和本协议项下承诺的安排人的身份、Regions Bank以共同银团代理的身份、三井住友银行、作为本协议项下承诺的账簿管理人和安排人以及作为共同银团代理，TD Securities USA，LLC作为本协议项下承诺的账簿管理人和安排人以及作为共同银团代理，Truist Securities，Inc.作为本协议项下承诺的账簿管理人和安排人以及作为共同银团代理的Truist Bank，以及作为本协议项下承诺的账簿管理人和安排人的身份，以及作为共同银团代理的身份，以及作为本协议项下承诺的账簿管理人和安排人的身份，以及作为共同银团代理的身份，以及作为共同银团代理的身份，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，美国协会，

“其他税项”：根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第4.11（d）款作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“未偿金额”：（a）就任何日期的贷款（后（b）或（c）条所述的除外）而言，在该日期发生的任何借款和此类贷款的预付款或还款生效后，其未偿本金总额的美元等值金额；（b）就任何日期以欧元计价的循环欧元部分贷款、循环日元部分贷款、周转额度贷款和以欧元计价的周转额度欧元部分贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类贷款的预付款或还款生效后的未偿本金总额；（c）就以英镑计价的循环欧元部分贷款和周转额度欧元部分贷款（即替代货币每日利率贷款）而言，由行政代理人在该时间根据当时以英镑购买欧元的即期汇率确定的等值欧元金额，以及（d）就任何日期的任何L/C-BA债务而言，在该日期发生的任何L/C-BA信贷延期生效后，以及在该日期发生的任何L/C-BA债务总额的任何其他变化，包括由于根据银行承兑汇票支付的金额的任何偿还或任何信用证项下的未付提款的任何结果，或由于在该日期生效的信用证项下提款的最高可用金额的任何减少，在该日期的此类L/C-BA债务总额的美元等值金额。

“隔夜欧元部分利率”：对于任何日期的任何周转额度欧元部分贷款的任何利息计算，年利率等于（i）以欧元计价的任何周转额度欧元部分贷款的EURIBOR和（ii）以英镑计价的任何周转额度欧元部分贷款的适用替代货币每日利率（或在每种情况下为周转额度欧元部分贷款人和行政代理人批准的可比或后续利率），如在适用的彭博屏幕页面（或其他

提供周转额度欧元部分贷款人可能不时指定的报价的商业可得来源）在该日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00左右（在周转额度欧元部分贷款的情况下）或在适用的SONIA确定日（在周转额度欧元部分贷款的情况下）提供适用货币的存款，期限自该日起一天。尽管有上述规定，如果隔夜欧元部分利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“隔夜利率”：就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、适用的信用证发行人、周转额度贷款人或周转额度欧元部分贷款人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”：定义见第11.6（d）小节。

“参与者名册”：定义见第11.6（d）小节。

“参与成员国”：根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”：根据ERISA标题IV的字幕A（或其任何继承者）成立的养老金福利担保公司。

“许可过桥债务”：公司或任何附属公司的任何惯常过桥融资、代管或类似安排，（a）只要所得款项的用途限于支付代价、偿还债务及相关费用、开支及交易成本，在每种情况下，就收购或本协议不加禁止的其他投资而言，发行此类融资的意图是将此类融资转换为满足此处为任何此类债务规定的所有适用期限和加权平均寿命要求的债务，或（b）另有规定，如果此类融资未转换为预期的转换产品，则可自动（在满足某些习惯条件的情况下）转换为满足所有适用期限和加权平均寿命要求的债务。

“经许可的套期保值安排”：定义见第8.17小节。

“许可应收款交易”：定义见第8.6（c）小节。

“许可证券化交易”：指一项或多项证券化交易，据此，公司及其任何子公司在真实出售交易中直接或间接通过公司的另一家子公司向应收款实体出售在证券化交易中与该应收款习惯上转让的应收款及其相关的任何资产或其中的权益，而该应收款实体要么出售该应收款及其相关资产或其中的权益，要么将该应收款及其相关资产或其中的权益的留置权授予其买方或以此为基础的融资提供者，只要此类交易受公司首席财务官或财务主管善意确定的习惯或市场条款和结构的约束，包括但不限于此类交易的追索权仅限于适用的应收账款实体及其资产（费用、成本、

赔偿、陈述和保证以及可向特殊用途车辆应收款融资安排中包括的应收款的发起人或服务商追索的其他义务，在每种情况下，除上述任何实际上是信贷支持替代品的义务外）。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“慈善基金”：Graphic Packaging International Philanthropic Fund，特拉华州公司。

“计划”：在特定时间，ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划，该计划由ERISA涵盖，而公司或共同控制的实体就其而言是ERISA第3（5）节所定义的“雇主”。

“平台”：定义见第7.2小节。

“提前还款日期”：定义见第4.2（g）小节。

“提前还款选择通知”：定义见第4.2（g）款。

“定价网格”：

（a）就A-1期贷款、循环信用贷款、周转额度贷款、循环欧元部分贷款、周转额度欧元部分贷款、循环日元部分贷款、信用证-BA费用、欧元定期贷款和承诺费率：


合并总计杠杆率	适用保证金基准利率贷款	适用保证金任期SOFR 贷款，SOFR日报浮动利率贷款，替代货币贷款（除欧元定期贷款）和摇摆线欧元批次贷款/ 信用证-BA 费用	适用保证金欧元条款贷款	承诺费率
大于等于4.00至1.00	1.00%	2.00%	1.750%	0.35%
大于或等于3.50至1.00，但小于4.00至1.00	0.75%	1.75%	1.625%	0.30%
大于或等于2.50至1.00，但小于3.50至1.00	0.50%	1.50%	1.375%	0.25%
低于2.50至1.00	0.25%	1.25%	1.125%	0.20%

（b）就A-3期贷款而言：


综合总杠杆率	基数适用保证金利率贷款			期限适用保证金 SOFR贷款
大于等于4.00至1.00		1.25	%		2.25	%
大于或等于3.50至1.00，但小于4.00至1.00		1.00	%		2.00	%
大于或等于2.50至1.00，但小于3.50至1.00		0.75	%		1.75	%
低于2.50至1.00		0.50	%		1.50	%

（c）就第A-5期贷款及第A-6期贷款：


综合总杠杆率	基数适用保证金利率贷款			期限适用保证金 SOFR贷款
大于等于4.00至1.00		1.25	%		2.25	%
大于或等于3.50至1.00，但小于4.00至1.00		1.00	%		2.00	%
大于或等于2.50至1.00，但小于3.50至1.00		0.75	%		1.75	%
低于2.50至1.00		0.625	%		1.625	%

除第4.4（c）款另有规定外，根据定价网格对综合总杠杆率的每项厘定，均须以与根据第7.2（a）款交付的证明书所作出的厘定相一致的方式作出。

“备考合规”：就任何事件而言，公司在备考中遵守财务契诺，在每种情况下的计算如同正在测试备考合规所涉及的事件已发生在将确定当前遵守契诺的每个相关期间的第一天（例如，在基于EBITDA的契诺的情况下，犹如该事件发生在根据第7.1（a）或（b）款交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天结束的四个财政季度期间的第一天一样。根据这一定义进行的需要在备考基础上计算EBITDA的备考计算将根据该术语定义的第二句进行，但在测试任何收购或处置的备考合规性时，该句中提及的材料收购和材料处置将被视为包括此类收购和处置。为免生疑问，对于在交付财务报表和截至2024年6月30日的财政季度的合规证书之前发生的任何需要备考合规的事件，此类备考合规将被要求满足，前提是财务契约被要求在生效日期之前根据第7.1（a）或（b）款交付财务报表的公司的财政季度的最后一天得到满足。

「 PTE 」：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”：定义见第7.2小节。

“利率确定日”：该计息期开始前两（2）个工作日（或行政代理人确定的该银行间市场市场市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则“利率确定日”指该行政代理人另有合理确定的其他日子）。

“应收款项”：公司或其任何境内子公司（任何应收款项子公司除外）的所有应收账款和应收账款，包括但不限于由动产票据、票据或一般无形资产构成或证明的任何应收账款和应收账款，及其所有收益以及与之相关的权利（合同和其他）和抵押品（包括所有一般无形资产、文件、票据和记录）。

“应收款项实体”：指（i）任何应收款项附属公司或（ii）非公司附属公司并从事收购、出售、收取、融资或再融资业务的任何其他人应收款项、账户（定义见任何司法管辖区不时生效的《统一商法典》）、其他账户和/或其他应收款和/或相关资产。

“应收款项附属公司”：公司任何特殊目的、破产-远程附属公司，以循环方式购买公司或其任何附属公司根据许可证券化交易产生的应收款项。

“追偿事件”：就任何财产或意外伤害保险索赔或与公司或其任何附属公司的任何资产有关的任何谴责程序产生公司或该附属公司（视情况而定）的净现金收益的任何和解或付款，前提是该和解或付款不构成对公司或其任何附属公司先前就该等伤亡或谴责支付的金额的补偿或赔偿。

“注册”：定义见第11.6（c）小节。

“T条例”：董事会的T条例不时生效。

「条例U 」：不时生效的董事会条例U。

“第X条”：董事会第X条，不时生效。

“再融资贷款”：定义见第11.1（c）小节。

“再投资金额”：就第8.6（i）款允许的任何资产出售、追回事件或售后回租交易而言，根据在该资产出售、追回事件或售后回租交易发生后30天内交付给行政代理人的公司负责人员的证明，该部分现金净收益，预期在收到与任何该等资产出售、追回事件或售后回租交易有关的该等现金净收益后365天内，以符合第8.16款要求及本协议其他规定的方式再投资于公司及其子公司的业务，前提是该等再投资于公司董事会（或控股董事会，视情况而定）授权的项目（或如果该等

项目将需要超过该365天的时间才能完成，该等再投资应在完成该项目所需的期限内进行）；但前提是（a）如果任何负责官员的此类证书未在该30天期限内交付给行政代理人，则该资产出售的任何净现金收益，追讨事件或售后回租交易应迅速（i）存入美国银行设立的现金抵押账户，该账户将按照行政代理人合理满意的条款作为有利于贷款人的行政代理人的抵押品而持有，并应一直存放在该现金抵押账户中，直至该负责人员的证书交付给行政代理人或（ii）用于根据第4.2（a）款提前偿还循环信用贷款；但尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得根据循环信贷承诺请求任何信贷延期，这将使可用循环信贷承诺的总金额减少至低于任何此类预付款的金额，直至将负责人员的此类证书交付给行政代理人；（b）在根据本定义条款要求的日期之前未如此再投资的任何净现金收益应在该日用于根据第4.2（b）款提前偿还贷款。

“关联方”：就任何人而言，该人的关联公司以及该人及该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关利率”：对于以（a）美元、期限SOFR或SOFR每日浮动利率、（b）澳元、BBSY、（c）加元、期限CORRA、（d）墨西哥比索、TIIE、（e）英镑、SONIA、（f）欧元、EURIBOR和（g）日元、TIBOR计价的任何信贷展期。

“置换贷款”：定义见第11.1（c）小节。

“应报告事件”：ERISA第4043（c）节中规定的任何事件。

“Renewable能源投资”：定义见第5.17小节。

“请求信贷延期”：指（a）关于借款、转换或延续贷款、贷款通知、（b）关于L/C-BA信贷延期、信用证申请、（c）关于周转额度贷款、周转额度贷款通知和（d）关于周转额度欧元部分贷款、周转额度欧元部分贷款通知。

“规定的欧元定期贷款人”：在任何确定日期，持有超过该日期未偿还欧元定期承诺或欧元定期贷款总额50%的欧元定期贷款人（如适用）；但为确定规定的欧元定期贷款人，任何违约贷款人持有的欧元定期承诺或欧元定期贷款部分应被排除在外。

“所需融资放款人”：指（a）循环信贷融通、所需循环放款人，（b）A-1期限融通、所需A-1期限放款人，（c）A-2期限融通、所需A-2期限放款人，（d）循环欧元部分融通、所需循环欧元部分放款人，（e）循环日元部分融通、所需循环日元部分放款人，（f）A-3期限融通、所需A-3期限放款人，（g）A-5期限融通、所需A-5期限放款人，（h）A-6期限融通，所需期限A-6贷款人和（i）欧元定期贷款，所需欧元定期贷款人。

“规定贷款人”：截至任何确定日期，持有（a）未偿债务总额之和50%以上的贷款人（其中（i）每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与L/C-BA债务和周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷贷款人为本定义的目的“持有”，（ii）就本定义而言，替代货币融资前沿贷款人被视为“持有”的所有替代货币风险参与的总额，以及（iii）就本定义而言，该循环欧元部分贷款人被视为“持有”的周转额度欧元部分贷款的每个循环欧元部分贷款人的风险参与和资金参与的总额），（b）未使用的循环信贷承诺总额，（c）未使用的循环欧元部分承诺总额，（d）未使用的循环日元部分承诺总额，（e）未使用的增量循环部分承付款项总额和（f）未使用的增量期限承付款项总额；条件是，未使用的循环信贷承付款项、循环欧元部分承付款项、循环日元部分承付款项、增量期限承付款项和增量循环部分承付款项，以及持有或视为持有的未偿还款项总额的部分，为确定所需贷款人，任何违约贷款人应被排除在外，但（i）任何违约贷款人就任何未偿信用证或银行承兑在该时间未被重新分配给另一循环信贷贷款人并由其提供资金的信用证/C-BA债务的风险参与提供资金的承诺，应被视为由作为签发每份该等信用证和银行承兑的适用信用证发行人的贷款人持有，（ii）任何违约贷款人在该时间为任何未偿还周转额度贷款的风险参与提供资金的承诺，如尚未重新分配给另一循环信贷贷款人并由其提供资金，则该承诺须当作由作为周转额度贷款人的贷款人持有，（III）任何违约贷款人在该时间为替代货币风险参与提供资金的承诺应被视为由作为替代货币融资前沿贷款人的贷款人持有；（IV）任何违约贷款人在该时间为任何未偿还的周转额度欧元部分贷款的风险参与提供资金的承诺，如未重新分配给另一循环欧元部分贷款人并由其提供资金，则应被视为由作为周转额度欧元部分贷款人的贷款人持有。

“所需循环贷款人”：截至任何确定日期，持有（a）循环信贷未偿总额之和50%以上的循环信贷贷款人（其中，每个循环信贷贷款人的替代货币风险参与及其风险参与和资金参与L/C-BA债务和周转额度贷款的总额被视为该循环信贷贷款人为本定义之目的“持有”），以及（b）未使用的循环信贷承诺总额；但未使用的循环信贷承诺，为确定所需循环贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的循环信贷未偿总额部分应被排除在外，但（i）任何违约贷款人就任何未偿信用证或当时未重新分配给另一循环信贷贷款人并由其提供资金的银行承兑提供资金的信用证/C-BA债务的风险参与的承诺应被视为由作为签发每份该等信用证和银行承兑的适用信用证发行人的贷款人持有，（ii）任何违约贷款人在该时间为任何未偿还周转额度贷款的风险参与提供资金的承诺，如未被重新分配给另一循环信贷贷款人并由其提供资金，则应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人持有，并且（iii）任何违约贷款人在该时间为替代货币风险参与提供资金的承诺应被视为由作为替代货币融资前沿贷款人的贷款人持有。

“所需的循环欧元部分贷款人”：截至任何确定日期，持有（a）循环欧元部分未偿总额（其中每个循环欧元部分贷款人的风险参与和资金参与周转额度欧元部分贷款的总额被视为该循环欧元部分贷款人为本定义之目的“持有”）和（b）未使用的循环欧元部分承诺总额的50%以上的循环欧元部分贷款人；前提是，未使用的循环欧元部分承诺，为确定所需的循环欧元部分贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的循环欧元部分未偿总额的部分应被排除在外，但任何违约贷款人在该时间为任何未偿还的周转额度欧元部分贷款的风险参与提供资金的承诺，如果尚未重新分配给另一循环欧元部分贷款人并由其提供资金，则应被视为由作为周转额度欧元部分贷款人的贷款人持有。

“规定的循环日元贷款人”：截至任何确定日期，持有（a）所有循环日元贷款的未偿还金额和（b）未使用的循环日元贷款承诺总额之和的50%以上的循环日元贷款人；但为确定规定的循环日元贷款人，应排除任何违约贷款人持有或被视为持有的所有循环日元贷款的未使用的循环日元贷款承诺和未偿还金额的部分。

“Required Term A-1 Lenders”：截至任何确定日期，A-1 Term Lenders持有超过该日期未偿还的A-1 Term贷款总额的50%；但为确定Required Term A-1 Lenders，任何违约贷款人持有的A-1 Term贷款部分应被排除在外。

“Required Term A-2 Lenders”：截至任何确定日期，A-2 Term Lenders持有超过该日期未偿还的A-2 Term Loans总额的50%；但为确定Required Term A-2 Lenders，任何违约贷款人持有的A-2 Term Loans部分应被排除在外。

“Required Term A-3 Lenders”：截至任何确定日期，A-3 Term Lenders持有超过该日期未偿还的A-3 Term贷款总额的50%；但为确定Required Term A-3 Lenders，任何违约贷款人持有的A-3 Term贷款部分应被排除在外。

“Required Term A-5 Lenders”：截至任何确定日期，A-5 Term Lenders持有该日期未偿还的A-5 Term贷款总额的50%以上；但为确定Required Term A-5 Lenders，任何违约贷款人持有的A-5 Term贷款部分应被排除在外。

“Required Term A-6 Lenders”：截至任何确定日期，A-6 Term Lenders持有该日期未偿还的A-6 Term贷款总额的50%以上；但为确定Required Term A-6 Lenders，任何违约贷款人持有的A-6 Term贷款部分应被排除在外。

“法律要求”：就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、法规、条例、守则、法令、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何重要财产具有约束力或该人或其任何重要财产受其约束，包括但不限于与不动产的分区、占用和分割有关的法律、条例和条例；

但上述规定不适用于任何政府当局的任何不具约束力的建议。

“可撤销金额”：定义见第4.6（b）（ii）小节。

“解决机构”：欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，英国解决机构。

“负责人员”：就任何人而言，该人的以下任何高级职员/雇员：（a）该人的首席执行官或总裁，就财务事项而言，该人的首席财务官、司库、助理司库或首席会计官，（b）该人的任何副总裁，或就财务事项而言，该人的任何助理司库或控制人，其已获该首席执行官或该人的总裁以书面指定为行政代理人的负责人员，或就财务事项而言，该等首席财务官或该等人的该等司库，（c）就第7.7款而在不限制前述规定的情况下，该等人的总法律顾问，（d）就ERISA事宜，执行副总裁——该等人的人力资源（或实质相当），（e）仅为依据第6.1款交付在职证书的目的，该等人的秘书或任何助理秘书，（f）仅为依据第2、3或4条发出的通知的目的，任何其他人员，（g）就Graphic Packaging International Europe Holdings B.V.、董事总经理或获授权代表Graphic Packaging International Europe Holdings B.V.的任何其他人指定的雇员或根据该人与行政代理人之间的协议指定的该人的授权代表，以及（h）就根据英格兰和威尔士法律组织的任何人而言，该人的董事。

“限制性付款”：定义见第8.7小节。

“重估日期”：（a）就任何贷款而言，以下每一项：（i）替代货币贷款借款的每个日期，（ii）根据第2.2款以替代货币计值的替代货币定期利率贷款的每个延续日期，（iii）替代货币融资前沿放款人要求替代货币参与放款人以美元付款的适用贷款的预支日期，以及就根据第2.2（e）款就该贷款在替代货币筹资前沿贷款人和替代货币参与贷款人之间以美元付款的所有其他情况而言，（iv）行政代理人应合理确定或所需贷款人应合理要求的额外日期；及（b）就任何信用证或银行承兑而言，以下各一项：（i）以替代货币计值的信用证或银行承兑的每个签发日期，（ii）任何该等信用证或具有增加金额效果的银行承兑汇票的修订的每个日期（仅就增加的金额而言），（iii）任何信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证或银行承兑汇票支付款项的每个日期，（iv）根据第3.1（c）（i）款就基准利率贷款发出贷款通知的每个日期，（v）行政代理人依据第3.1（c）（ii）款以替代货币向任何信用证发行人支付资金的每个日期，（vi）就所有以替代货币（如有的话）计值的现有信用证而言，生效日期及（vii）由行政代理人或适用的信用证发行人合理厘定或由规定贷款人合理规定的额外日期。

“循环信贷借款”：由各循环信贷放款人根据第2.1（b）款作出的借款，包括同一类型、同一货币的同时循环信贷贷款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，利息期限相同。

“循环信贷承诺”：就每名循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.1（b）款或任何增量融资修订向公司提供循环信贷贷款（但须遵守第2.2款有关有一个或多个替代货币参与贷款人的替代货币贷款的规定），（b）如果该贷款人是任何替代货币的替代货币参与贷款人，则购买以任何此类替代货币计价的贷款的替代货币风险参与，（c）购买参与L/C-BA债务，以及（d）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额中，不得超过附表2.1中“循环信贷承诺”标题下该贷款人名称对面或转让和假设或增量融资修订中该标题对面分别列出的美元金额，据此，该贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整，为免生疑问，应包括该循环信贷贷款人根据循环增量提供的任何承诺。截至生效日期，循环信贷承诺总额为1,900，000,000美元。

“循环信贷承诺期”：就循环信贷融资而言，自生效日期（包括生效日期）至（i）循环信贷融资的终止日期，（ii）根据第2.3款终止循环信贷承诺的日期，及（iii）各循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺的终止日期，以及各信用证发行人根据第9款作出信用证/C-BA信贷展期的义务的终止日期。

“循环信贷便利”：在任何时候，本协议中提供的循环信贷便利以循环信贷放款人的循环信贷承诺总额，包括但不限于根据增量循环增加提供的承诺，在该时间。

“循环信贷贷款人”：在任何时候，任何有循环信贷承诺、未偿还的循环信贷贷款或周转额度贷款或参与信用证-BA债务或周转额度贷款的贷款人。

“循环信用贷款”：定义见第2.1（b）小节。

“循环信用票据”：由公司以循环信贷贷款人为受益人而作出的承兑票据，证明由该循环信贷贷款人作出的循环信用贷款或周转额度贷款（视情况而定），主要形式为附件 A-1。

“循环欧元部分借款”：由各循环欧元部分贷款人根据第2.1（c）款进行的由相同类型、相同货币和具有相同利息期的同步循环欧元部分贷款组成的借款。

“循环欧元部分承诺”：就每个循环欧元部分贷款人而言，其义务（a）根据第2.1（c）款或任何增量融资修订向公司和适用的指定借款人提供循环欧元部分贷款，以及（b）购买参与周转额度欧元部分贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.1该贷款人名称对面“循环欧元部分承诺”标题下或对面所列的欧元金额

分别在转让和假设或增量融资修订中的标题，据此，该贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整，为免生疑问，应包括该循环欧元部分贷款人根据增量欧元部分提供的任何承诺。截至生效日期，循环欧元部分承诺总额为170,000，000欧元。

“循环欧元部分承诺期”：就循环欧元部分融资而言，自生效日期（包括生效日期）至（i）循环欧元部分融资的终止日期、（ii）根据第2.3款终止循环欧元部分承诺的日期，以及（iii）各循环欧元部分贷款人根据第9款作出循环欧元部分贷款的承诺的终止日期中最早的期间。

“循环欧元部分融资”：在任何时候，本协议中提供的循环信贷融资总额为循环欧元部分贷款人的循环欧元部分承诺，包括但不限于循环欧元部分贷款人的增量循环部分承诺。

“循环欧元部分贷款人”：在任何时候，任何有循环欧元部分承诺、未偿还的循环欧元部分贷款或周转线欧元部分贷款或在该时间参与周转线欧元部分贷款的贷款人。

“循环欧元部分贷款”：定义见第2.1（c）小节。

“循环欧元部分票据”：由借款人以循环欧元部分贷款人为受益人而作出的本票，证明由该循环欧元部分贷款人作出的循环欧元部分贷款或周转额度欧元部分贷款（视情况而定），主要形式为证物附件 A-8。

“循环日元批次借款”：由各循环日元批次贷款人根据第2.1（d）款作出的借款，包括同一类型且具有相同利息期的同步循环日元批次贷款。

“循环日元批次承诺”：就各循环日元批次贷款人而言，其根据第2.1（d）款或任何增量融资修订向公司及适用的指定借款人提供循环日元批次贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.1中“循环日元批次承诺”标题下该贷款人名称对面或转让和假设中该标题对面分别列出的日元金额或增量融资修订中的该等标题，据此，该贷款人成为本协议的一方（如适用），作为该等金额可根据本协议不时调整，为免生疑问，应包括该循环日元档贷款人根据日元档增量提供的任何承诺。截至生效日期，循环日元部分承诺总额为1,650，000,000日元。

「循环日元批次承诺期」：就循环日元批次融资而言，自生效日期（包括生效日期）至（i）循环日元批次融资的终止日期、（ii）根据第2.3款终止循环日元批次承诺的日期及（iii）各循环日元批次贷款人根据第9款作出循环日元批次贷款的承诺的终止日期的期间。

“循环日元档贷款”：在任何时间，本协议中提供的循环信贷额度在该时间以循环日元档贷款人的循环日元档承诺总额，包括但不限于循环日元档贷款人的增量循环档承诺。

“循环日元批次贷款人”：在任何时候，任何在该时间有循环日元批次承诺或未偿还的循环日元批次贷款的贷款人。

“循环日元贷款”：定义见第2.1（d）小节。

“循环日元档票据”：由借款人以循环日元档贷款人为受益人而作出的承兑票据，证明该循环日元档贷款人作出的循环日元档贷款，主要形式为附件 A-9。

“标普”：定义见本1.1款中“现金等价物”一词的定义。

“售后回租交易”：定义见第8.11分节。

“当日资金”：（a）就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）在以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或付款地按惯例确定的当日资金或其他资金。

“制裁（s）”：由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局管理或执行的任何国际经济制裁。

“计划不可用日期”：指非SOFR计划不可用日期和/或根据上下文要求的SOFR计划不可用日期。

“SEC”：证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理协议”：在生效日期与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司存在的任何现金管理协议，或随后由任何贷款方和任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，除非该贷款方和公司在该现金管理银行的主要信贷联系人签署的书面协议另有约定。

“有担保对冲协议”：（a）任何利率保护协议、许可对冲安排或任何其他货币对冲协议或安排，该协议或安排在生效日期与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司存在，或随后由任何贷款方与任何对冲银行订立并在其之间订立，除非该贷款方与公司在该对冲银行的主要信贷联系人签署的书面协议另有约定，或（b）在不限制前述（a）项的情况下，与任何现有贷款人或任何现有贷款人的任何关联公司在紧接本协议生效日期之前生效的任何“有担保对冲协议”（定义见现有信贷协议）。

“有担保方”：统称（i）行政代理人，（ii）贷款人（包括但不限于周转线贷款人和周转线欧元部分贷款人），（iii）信用证发行人，（iv）任何对冲银行，（v）任何现金管理银行，以及（vi）其各自的继任者和允许受让人。

《证券法》：经不时修订的1933年《证券法》。

“担保文件”：统称向行政代理人交付的担保和抵押协议以及此后授予任何人的任何资产或资产留置权的所有其他类似担保文件，以担保任何借款人根据本协议和/或根据任何其他贷款文件承担的义务和负债，或为任何此类义务和负债提供担保，包括但不限于根据第7.9（a）或7.9（b）款签立和交付或导致交付给行政代理人的任何担保文件，在每种情况下，经修订、补充，不时放弃或以其他方式修改。

“单一雇主计划”：ERISA Title IV涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”：每年0.10%（10个基点）。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行，作为SOFR和Term SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR或Term SOFR的任何继任管理人或此时担任SOFR管理人的其他人。

“SOFR每日浮动利率”：就任何一天而言，浮动利率，可在每个工作日发生变化，等于该日前两（2）个美国政府证券营业日的期限SOFR屏幕利率，期限相当于自该日期开始的一（1）个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则SOFR每日浮动利率是指该期限SOFR屏幕利率在第一（1^St）紧接其之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，加上SOFR调整；此外，前提是，如果SOFR每日浮动利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“SOFR日浮动利率贷款”：根据SOFR日浮动利率定义按利率计息的贷款。

“SOFR预定不可用日期”：定义见第4.5（b）（ii）小节。

“SOFR继承率”：定义见第4.5（b）小节。

“偿付能力”和“偿付能力”：就特定日期的任何人而言，条件是，在该日期，（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，（b）该人的资产的现值公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人不打算，也不认为会，在该等债务和负债到期时发生超出该人支付能力的债务或负债，且（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事业务或交易，为此

个人的财产将构成不合理的小额资本；但根据英格兰和威尔士法律注册成立的贷款方不得因其资产负债表负债超过其资产负债表资产而被视为不具备偿付能力，除非此类超出部分导致实际无力支付到期债务。

“SONIA”：在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上就SONIA确定日期发布的英镑隔夜指数平均参考利率。

“SONIA调整”：年0.03 26%（3.26个基点）。

“SONIA确定日期”：就以英镑计价的贷款的任何SONIA确定日期而言，该日期为该日期之前的一个营业日（或者，如果该营业日不是营业日，则为紧接其之前的第一个营业日）。

“特别通知货币”：在任何时候的替代货币，但（i）欧元、英镑、日元、加元、澳元和墨西哥比索和（ii）当时属于经济合作与发展组织成员国的国家位于北美或欧洲的货币除外。

“特定违约”：根据第9（a）或（f）款中的一项或两项产生的违约事件。

“特定租赁”：（i）Excel Inc.、d/b/a DHL Supply Chain（USA）与公司于2017年5月3日签署的特定Build to Suit租赁协议（Millhaven Distribution Center）和（ii）于2017年5月3日签署的特定Build to Suit租赁协议（Millhaven Manufacturing Facility）。

“英镑”和“英镑”：英国的法定货币。

“附属公司”：就任何人、公司、合伙企业或其他实体（a）而言，其拥有普通投票权的股份或其他所有权权益（不包括仅因意外情况发生而拥有该权力的股份或此类其他所有权权益）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员在当时由该人拥有，或（b）其管理层由该人以其他方式直接或间接通过一个或多个中间人控制，或两者兼而有之，在本（b）条的情况下，为会计目的将其视为合并附属公司。除另有限定外，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

「附属公司担保人」：指属于公司附属公司的各担保人的统称。

“继承率”：SOFR继承率和任何非SOFR继承率中的每一个。

“存续实体”：定义见第8.5（a）小节。

“掉期合约”：指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”：就任何附属担保人而言，构成《商品交易法》第1a（47）条含义内“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何支付或履行义务。

“周转额度借款”：根据第2.4款进行的周转额度借款。

“Swing Line Euro Tranche Borrowing”：根据第2.7款向Swing Line Euro Tranche Loan借款。

“Swing Line Euro Tranche Lender”：美国银行作为Swing Line Euro Tranche Loans的提供者，或本协议下的任何后续Swing Line Lender。

“Swing Line Euro Tranche Loan”：定义见第2.7（a）小节。

“Swing Line Euro Tranche Loan Notice”：根据第2.7（b）款进行的Swing Line Euro Tranche借款通知，如以书面形式提出，则该通知须大致采用由Swing Line Euro Tranche Lender和行政代理人（包括由Swing Line Euro Tranche Lender和行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）可能批准的形式，并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“周转线欧元部分分限额”：金额等于（a）20,000，000欧元和（b）循环欧元部分融资中的较小者。周转线欧元部分分限额是总循环欧元部分承诺的一部分，而不是补充。

“周转线贷款人”：美国银行作为周转线贷款的提供者，或本协议下的任何后续周转线贷款人。

“周转额度贷款”：定义见第2.4（a）小节。

“摆动线贷款通知书”：根据第2.4（b）款进行的摆动线借款通知书，如以书面形式提出，该通知书须大致采用由摆动线贷款人及行政代理人批准的附件 H或其他形式（包括由摆动线贷款人及行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填妥，并由公司一名负责人员签署。

“周转额度上限”：金额等于（a）50,000，000美元和（b）循环信贷安排中的较小者。Swing Line Sublimit是总循环信贷承诺的一部分，而不是额外的。

“T2”：由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”：T2开放以欧元结算的任何一天。

“税项”：定义见第4.9（a）小节。

“条款A-1承诺”：就每名条款A-1贷款人而言，其根据第2.1（a）款向公司提供条款A-1贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.1“条款A-1承诺”标题下该贷款人名称对面或该条款A-1贷款人成为协议一方的转让和假设中该标题对面所载金额（如适用），作为此类金额可能会根据本协议不时进行调整（据了解，每个A-1期限贷款人的A-1期限承诺应按该贷款人作出的A-1期限贷款本金总额进行逐笔减记）。所有A-1期贷款人在生效日期的A-1期承诺总额等于500,000，000美元。

“A-1期贷款”：在任何时候，本协议中提供的定期贷款融资总额为所有A-1期贷款人在该时间的A-1期承诺的总和加上所有A-1期贷款人在该时间未偿还的A-1期贷款的本金总额。

“A-1期贷款”：定义见第2.1（a）款。

“A-1期贷款借款”：由同一类型的同步A-1期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，由每个A-1期贷款人根据第2.1（a）款作出的具有相同利息期的借款。

“A-1期贷款人”：任何根据本协议有A-1期承诺和/或根据本协议有未偿还的A-1期贷款的贷款人。

“A-1期票据”：由公司以A-1期贷款人为受益人而作出的承兑票据，证明该A-1期贷款人作出的A-1期贷款，主要形式为附件 A-2。

“期限A-2融资”：在任何时候，根据期限A-2贷款修正案最初提供的总额等于增量期限A-2融资协议生效日期（定义见期限A-2贷款修正案）425,000，000美元的定期贷款融资。

“A-2期贷款”：根据A-2期贷款修订条款和现有信贷协议垫付的增量A-2期贷款（定义见A-2期贷款修订）。截至生效日期，A-2期贷款的未偿还本金总额等于425000000美元。

“A-2期贷款人”：任何在本协议项下有未偿还的A-2期贷款的贷款人。

“A-2期贷款修订”：该若干增量融资修订，日期为2020年10月15日，由公司、其签署人、行政代理人及CoBank TL牵头安排人（作为其下的唯一贷款人）签署。

“A-2期票据”：由公司向A-2期贷款人作出的承兑票据，证明该A-2期贷款人作出的A-2期贷款，主要形式为附件 A-3。

“期限A-3融资”：在任何时候，根据期限A-3贷款修正案最初提供的总额等于增量期限A-3融资协议生效日期（定义见期限A-3贷款修正案）250,000，000美元的定期贷款融资。

「第A-3期贷款」：根据第A-3期贷款修订条款及现有信贷协议垫付的增量第A-3期贷款（定义见第A-3期贷款修订）。截至生效日期，A-3期贷款的未偿还本金总额等于250,000，000美元。

“A-3期贷款人”：任何在本协议项下有未偿还的A-3期贷款的贷款人。

“A-3期贷款修订”：公司、其签署人、行政代理人和CoBank TL牵头安排人作为其下的唯一贷款人于2021年7月22日作出的某些增量融资修订。

“A-3期票据”：由公司向A-3期贷款人作出的承兑票据，证明该A-3期贷款人作出的A-3期贷款，主要形式为附件 A-4。

“期限A-5融资”：在任何时候，根据期限A-5/A-6贷款修正案最初提供的总额等于50,000，000美元的定期贷款融资在新的增量期限融资生效日期（定义见期限A-5/A-6贷款修正案）。

“A-5期贷款”：根据A-5/A-6期贷款修订条款和现有信贷协议的条款垫付的增量A-5期贷款（定义见A-5/A-6期贷款修订）。截至生效日期，A-5期贷款的未偿还本金总额等于50,000，000美元。

“A-5期贷款人”：任何在本协议项下有未偿还的A-5期贷款的贷款人。

“A-5期票据”：由公司向A-5期贷款人作出的承兑票据，证明该A-5期贷款人作出的A-5期贷款，主要形式为附件 A-5。

“条款A-5/A-6贷款修订”：公司、其担保人签署人、行政代理人和CoBank TL牵头安排人作为其下的唯一贷款人于2024年3月22日进行的某些增量融资修订。

“期限A-6融资”：在任何时候，根据期限A-5/A-6贷款修正案最初提供的总额等于200,000，000美元的定期贷款融资在新的增量期限融资生效日期（定义见期限A-5/A-6贷款修正案）。

“A-6期贷款”：根据A-5/A-6期贷款修订条款和现有信贷协议的条款垫付的增量A-6期贷款（定义见A-5/A-6期贷款修订）。截至生效日期，A-6期贷款的未偿还本金总额等于200,000，000美元。

“A-6期贷款人”：任何在本协议项下有未偿还的A-6期贷款的贷款人。

“A-6期限票据”：由公司向A-6期限贷款人作出的承兑票据，证明该A-6期限贷款人作出的A-6期限贷款，主要形式为附件 A-6。

“Term CORRA Adjustment”：指（i）为期一个月的利息期利率为0.29547%（29.547个基点），为期三个月的利息期利率为0.32 138%（32.138个基点）。

“期限便利”：A-1期限便利、A-2期限便利、A-3期限便利、A-5期限便利、A-6期限便利、欧元期限便利和/或任何增量期限便利的任何或全部，视情况而定。

“定期贷款”：任何A-1期贷款、任何A-2期贷款、任何A-3期贷款、任何A-5期贷款、任何A-6期贷款、任何欧元定期贷款和/或任何增量定期贷款（如适用）。

“定期贷款借款”：任何期限A-1贷款借款、欧元定期贷款借款或增量定期借款（如适用）。

“定期贷款承诺”：任何期限A-1承诺、欧元期限承诺或增量期限承诺（如适用）。

“定期贷款贷款人”：任何A-1期贷款人、任何A-2期贷款人、任何A-3期贷款人、任何A-5期贷款人、任何A-6期贷款人、任何欧元定期贷款人或任何增量定期贷款人（如适用）。

“定期贷款提前还款金额”：定义见第4.2（g）小节。

“术语SOFR”：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上SOFR调整；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，如果根据本定义前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”：根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”：定义见第4.5（b）小节。

“Term SOFR Screen Rate”：由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“终止日期”：（a）关于循环信贷融资、循环欧元部分融资、循环日元部分融资、A-1期限融资和欧元期限融资，2029年6月1日；（b）关于A-2期限融资，2028年1月15日；（c）关于A-3期限融资，2028年7月22日；（d）关于A-5期限融资和A-6期限融资，2029年6月1日；（e）关于任何增量期限融资或增量循环部分融资，适用的增量融资修正案中规定的最后期限；但前提是，在每种情况下，如该日期不是营业日，则终止日期应为下一个前一个营业日。

“测试期”：根据第7.1（a）或（b）款已经或必须交付财务报表的公司最后一个结束的连续四个财政季度期间（在每种情况下被视为一个会计期间）。

“未偿循环信贷总额”：所有循环信贷、周转额度贷款和L/C-BA债务的未偿总额。

“未偿还的循环欧元部分总额”：所有循环欧元部分贷款和周转额度欧元部分贷款的未偿还总额。

“未偿总额”：所有贷款和所有L/C-BA债务的未偿总额。

“受让方”：任何参与人或符合条件的受让人。

“条约”：如“条约国家”定义中所定义。

“条约贷款人”：以下情况的贷款人：（i）在条约的目的下被视为条约国家的居民；（ii）不通过与该贷款人参与循环欧元部分融资有效关联的常设机构在英国开展业务，以及（iii）满足适用于该贷款人的任何其他条件，这些条件必须根据相关条约得到满足，该等居民才能获得英国根据本协议或任何贷款文件就向该贷款人支付的利息所征收的税款的全部豁免，包括完成任何必要的程序性手续（无论是根据相关条约还是根据相关国内法要求），除这些目的外，所有此类程序性手续将被视为在相关付款到期前至少10个工作日，就已根据第4.9（e）（ii）（e）（2）（y）节确认其HMRC DTTP计划参考编号和税务居住地管辖权的贷款人而言已完成。

“条约国”：与英国签订双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除英国对利息征收的税款。

“2014年优先票据契约”：公司作为发行人、控股公司及其中所列的相互担保人、作为担保人，以及作为受托人的美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间日期为2014年11月6日的契约，可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“2016年优先票据”：由公司根据2016年优先票据第二补充契约发行的本金总额为300,000，000美元、于2024年到期、利率为4.125%的优先票据，该票据可能会不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“2016年优先票据第二次补充契约”：公司作为发行人、控股及其中所列的相互担保人、作为担保人，以及作为受托人的美国银行全国协会之间日期为2016年8月11日的第二次补充契约，该契约补充了2014年优先票据契约，因为该契约可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

「 2019年优先票据」：公司根据2019年优先票据第三份补充契约发行的本金总额为300,000，000美元、于2027年到期的4.75%优先票据，该等票据可不时修订、补充、豁免或以其他方式修订。

“2019年优先票据第三次补充契约”：日期为2019年6月25日的第三次补充契约，由公司作为发行人、中间控股、以及作为其中所列的彼此担保人、作为担保人以及作为受托人的美国银行全国协会，作为对2014年优先票据契约的补充，同样可能不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“2028年到期的2020年优先票据”：由公司根据2020年优先票据第四补充契约发行的本金总额为450,000，000美元、于2028年到期的3.50%优先票据，同样可能不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“2020年优先票据第四次补充契约”：第四次补充契约，日期为2020年3月6日，公司作为发行人、中间控股、以及其中所列的彼此担保人作为担保人，以及美国银行全国协会作为受托人，补充2014年优先票据契约，同样可能不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“2029年到期的2020年优先票据”：由公司根据2020年优先票据第五补充契约发行的本金总额为350,000，000美元的2029年到期的3.50%优先票据，该票据可能会不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“2020年优先票据第五次补充契约”：第五次补充契约，日期为2020年8月28日，公司作为发行人、中间控股、以及其中所列的彼此担保人作为担保人，以及美国银行全国协会作为受托人，补充2014年优先票据契约，同样可能不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“2021年优先有担保5年期票据”：公司根据2021年优先有担保5年期票据契约发行的本金总额为400,000，000美元、于2026年到期的1.512%优先有担保票据，该票据可能会不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“2021年优先有担保5年期票据契约”：第六份补充契约，日期为截至2021年3月8日，公司作为发行人、中间控股、其中所列的彼此担保人、作为担保人，以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行全国协会（U.S. Bank National Association），后者补充2014年优先票据契约），同样可能不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“2030年到期的2021年优先3.75%票据”：公司根据2021年优先票据第七补充契约发行的本金总额为400,000，000美元的2030年到期的3.75%优先票据，该票据可能会不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“2021年优先票据第七次补充契约”：第七次补充契约，日期为2021年11月19日，公司作为发行人、中间控股、其中所列的彼此担保人作为担保人以及美国银行全国协会作为受托人，补充2014年优先票据契约，因为该契约可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“2029年到期的2021年优先2.625%票据”：公司根据2021年优先票据第八补充契约发行的本金总额为290,000，000欧元的2029年到期的2.625%优先票据，该票据可能会不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“2021年优先票据第八次补充契约”：第八次补充契约，日期为2021年11月19日，公司作为发行人、Intermediate Holding、其中所列的彼此担保人、作为担保人、Elavon Financial Services DAC、英国分行作为初始付款代理人以及Elavon Financial Services DAC作为初始票据登记处和转让代理人，其可能会不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“2032年到期的2024年优先票据”：由公司根据2024年优先票据第九补充契约发行的本金总额为500,000，000美元、于2032年到期的6.375%优先票据，该票据可能会不时修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“2024年优先票据第九次补充契约”：第九次补充契约，日期为2024年5月13日，公司作为发行人、中间控股、其中所列的彼此担保人、以及作为受托人的美国银行全国协会之间，作为对2014年优先票据契约的补充，同样可能不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“类”：至于任何贷款，其性质为基准利率贷款、替代货币每日利率贷款、定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“UCP”：就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国银行贷款人”：作为根据本协议或任何其他贷款文件进行垫款的银行（为2007年英国所得税法第879条的目的所定义）的贷款人，该贷款人就就就该垫款所支付的任何利息而言属于英国公司税的费用范围内，或将在除2009年英国公司税法第18A条之外的此类付款的费用范围内。

“英国借款人”：根据英格兰和威尔士法律注册成立的任何借款人。

“英国金融机构”：任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国非银行贷款人”：贷款人是：（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；（b）其每个成员的合伙企业是：（i）一家如此在英国居住的公司；或（ii）一家非如此在英国居住的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算其应课税利润时（根据《2009年英国公司税法》第19条的含义）计入就该预付款应付的任何利息份额的全部因《2009年英国公司税法》第17部分而由其承担的；或（c）一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算其应课税利润时考虑到就该预付款应付的利息（在《2009年英国公司税法》第19节的含义内，在每种情况下：如果该贷款人在本协议日期是一方，在附表E中被确定为英国非银行贷款人或在本协议日期贷款人不是一方的情况下，在转让和假设中或通过通知行政代理人和每个英国借款人的其他方式作出此类确认。

“英国合格贷款人”：根据本协议或任何其他贷款文件实益有权获得应付给该贷款人的利息且为：

（a）英国银行贷款人；

（b）英国非银行贷款机构；或

（c）条约贷款人。

“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未设押现金和现金等价物”：在任何确定日期，对于公司及其子公司而言，（a）公司及其子公司的非限制性现金和现金等价物以及（b）公司及其子公司的现金和现金等价物在有利于债务方面受到限制的金额（前提是本条款（b）项下的此类现金和现金等价物也可能受到有利于本协议允许的其他同等权益或初级担保债务的限制，并受本协议要求的适用债权人间协议的约束），在每种情况下均按照公认会计原则确定。

“资金不足”：截至最近年度估值日确定的一项计划下所有应计福利的现值（基于为该计划提供资金所使用的假设）超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值的部分。

“未偿还金额”：定义见第3.1（c）（i）小节。

“美国政府证券营业日”：除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国税务合规证明”：定义见第4.9（e）（ii）（b）（2）小节。

“加权平均寿命”：当适用于任何日期的任何债务时，所获得的年数除以：（a）所获得的产品的总和，乘以（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款，包括最终到期的付款，就其而言，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资附属公司”：就任何人士而言，该人士的任何附属公司，而该人士透过一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有该附属公司的全部股本，但（i）董事合资格股份或代名人持有的股份，或（ii）在外国附属公司的情况下，由外国人士拥有的股本，但该股本必须由该外国人士拥有，以满足适用的外国司法管辖区有关所需当地所有权的任何法律要求。

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“日元”和“日元”：日本的法定货币。

1.2其他定义规定。（a）除非其中另有规定，本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何票据、任何其他贷款文件或任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

（b）如本文和任何票据和任何其他贷款文件，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中所使用的，与控股公司及其子公司和/或公司及其子公司有关的会计术语未在第1.1款中定义和在第1.1款中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有在一致基础上适用的公认会计原则下赋予它们的各自含义，如不时生效的那样，其适用方式与编制经审计的综合

控股公司及其合并子公司截至2023年12月31日止财政年度的资产负债表，以及控股公司及其子公司该财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，包括其附注，但本文另有特别规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守本协议所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），（i）公司及其附属公司的债务须当作按其未偿还本金的100%结转，并且应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，并且（ii）在FASB TERM0 842生效之前，任何人在GAAP方面被或将被视为经营租赁的所有义务应继续作为经营租赁进行会计处理，以用于本协议的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管事实根据FASB ASC 842（在前瞻性或追溯性基础上或以其他方式）的要求，此类义务在生效日期之后的财务报表中被视为资本租赁或融资租赁，除非合同各方应针对此类变更达成双方均可接受的修订，如下文所规定。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经规定贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）公司须向行政代理人及贷款人提供根据本协议或根据本协议合理要求所要求的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议下”等词语及具有类似意义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、款、附表和附件所指的均为本协议。

（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

（e）此处凡提述合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似用语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），犹如是向单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似用语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

（f）在不损害本协议任何条款的一般性的原则下，在本协议中，如果与Graphic Packaging International Europe Holdings B.V.有关，则提及：

（i）“接管人”包括馆长、beoogd馆长、bewindvoerder、beoogd bewindvoerder、herstructureringsdeskundige或观察员；

（ii）就破产程序采取的“案件、程序或其他行动”包括Graphic Packaging International Europe Holdings B.V.已根据荷兰《税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条或荷兰《社会保险融资法》（Wet Financiering Sociale Verzekeringen）第60条连同荷兰《税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条提交通知；

（iii）破产或破产程序背景下的“重组”包括《荷兰破产法》（FaIlissementSwet）规定的债务重组法定程序（akkoordprocedure）；和

（iv）“清盘”、“清算”或“解散”包括Graphic Packaging International Europe Holdings B.V.被宣布破产（failliet verklaard）或解散（ontbonden）。

1.3汇率；货币等价物。（a）行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）应确定以替代货币计值的信贷展期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值金额应自该重估日期起生效，并应为该等信贷展期金额和未偿金额的美元等值金额，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）如此确定的美元等值金额。

（b）凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、替代货币贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的等值相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况由行政代理人或适用的信用证签发人确定。

1.4额外的替代货币。

（a）公司可不时要求根据循环信贷融资或任何增量循环贷款融资提供贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证和/或银行承兑汇票；但此种要求的货币为合格货币。如就根据循环信贷融资提供贷款提出任何此种请求，则此种请求须经行政代理人和循环信贷贷款人批准，包括由行政代理人指明根据该融资提供此种替代货币的合理最低本金数额；如就根据任何增量循环贷款融资提供贷款提出任何此种请求，则此种请求须经行政代理人和根据该融资提供此种贷款的增量循环贷款人批准，包括由行政代理人指明此类便利下的此类替代货币的合理最低本金金额；而在有关签发信用证或银行承兑汇票的任何此类请求的情况下，此类请求应以行政代理人和信用证发行人的批准为准。

（b）任何该等请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及信用证或银行承兑的任何该等请求，则由信用证发行人自行决定）的15个工作日前的上午11：00向行政代理人提出。涉及循环信贷融资项下贷款的任何此类请求，行政代理人应及时通知各循环信贷贷款人及其提议的最低本金额；涉及任何增量循环贷款融资项下贷款的任何此类请求，行政代理人应及时通知该融资项下各增量循环贷款人及其提议的最低本金额；涉及信用证或银行承兑汇票的任何此类请求，行政代理人应及时通知各信用证发行人。各循环信贷贷款人（如涉及与循环信贷融资下的贷款有关的任何此类请求）、各增量循环贷款人（如涉及与增量循环贷款融资下的贷款有关的任何此类请求）或各信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到该请求后十个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意发放贷款或签发信用证或银行承兑，视情况而定，以所要求的货币计算。

（c）循环信贷贷款人、增量循环贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句规定的期限内对该请求作出回应，应视为该循环信贷贷款人、增量循环贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）拒绝允许以该请求货币发放贷款或信用证或银行承兑汇票。如行政代理人及所有循环信贷放款人同意以所要求的该等货币提供贷款，则行政代理人须就此通知公司，而该等货币须随即及其后就所有目的而言均视为本协议项下的替代货币，以作循环信贷融资项下贷款的任何借款用途；如行政代理人及有关增量循环贷款融资项下的所有增量循环贷款放款人同意根据本协议项下以所要求的该等货币提供贷款，行政代理人应如此通知公司，该货币应随即及其后就所有目的而言均被视为本协议项下的替代货币，用于根据该增量循环贷款融资进行替代货币贷款的任何借款；如果行政代理人和信用证发行人同意以该请求货币签发信用证或银行承兑汇票，行政代理人应将此通知公司，该货币应随即通知公司，此后就任何信用证或银行承兑汇票发行而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币。行政代理人根据本款第1.4款提出的任何追加货币的请求，如未能获得同意，行政代理人应迅速通知公司。

（d）为免生疑问，本协议各方承认并同意，本条第1.4款不适用于循环欧元部分融资或循环日元部分融资。

（e）尽管本文（包括第11.1节）中有任何相反的规定，为实施根据本条第1.4节批准的任何替代货币，行政代理人和公司可在行政代理人的合理判断下，在合理必要的情况下，对本协议作出任何技术或操作上的更改，而无须任何贷款人或信用证发行人的任何进一步同意，只要行政代理人全权酌情决定此种修改仅为技术和操作性质，替代货币的实施和管理是合理必要的，并且不会对相关贷款人的任何重大利益产生不利影响。

1.5货币变动。

（a）借款人在本协议日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新以欧元计价。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协议的每项条款均须按行政代理人在与公司协商后可能不时指明的合理的结构变更加以规定，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。

（c）本协议的每项条款亦须受合理的构造变动所规限，因为行政代理人经与公司磋商后，可不时指明适当以反映任何其他国家的货币变动及与货币变动有关的任何有关市场惯例或惯例。

1.6信用证和银行承兑金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证或银行承兑汇票的金额应被视为当时有效的该信用证的规定金额的等值美元；但条件是，就任何信用证或银行承兑汇票而言，根据其条款或与其相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证或银行承兑的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证或银行承兑的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

一天的1.7倍。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

1.8有限条件交易。

（a）就正在就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议中要求计算任何杠杆比率或其他财务测试（包括财务契诺）的任何规定；

（ii）确定符合申述、保证或不存在违约或违约事件；

（iii）测试本协议规定的篮子（包括但不限于累计可用金额和以合并有形资产或合并EBITDA百分比计量的篮子）下的可用性；或者

（iv）确定其他符合贷款文件的情况；

在每种情况下，根据公司在此之前作出的至少5个营业日（或行政代理人可能允许的较短期限）的选择（公司就任何有限条件交易行使该选择权的选择，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期应被视为（i）在有限条件交易（其（b）条所述的有限条件交易除外）的情况下，就该有限条件交易订立最终协议的日期，（ii）就任何赎回、回购、撤销、清偿及解除或偿还债务而须作出不可撤销的事先通知或任何不可撤销的购买债务的要约而不须取得融资的情况而言，该等不可撤销的事先通知或不可撤销的要约的日期（每一项，均称为“LCT测试日期”），以及如果，在给予有限条件交易及将就其订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项的使用）的形式上的效力后，犹如它们发生在根据第7.1（a）或（b）款交付财务报表的最近结束的财政季度开始时在LCT测试日期之前结束一样，公司及其附属公司本可在相关LCT测试日期按照该测试、比率或篮子采取该等行动，按形式计算，则该等测试、比率或篮子须当作为已获遵守；但本款第1.8款的任何规定均不得限制在完成时及生效后（在本协议另有明确规定的范围内）不存在指明违约的任何规定。公司进行LCT选举后：

（1）如在有关交易或行动完成时或之前，由于任何该等测试、比率或篮子的波动，包括由于合并EBITDA、合并有形资产或公司及其附属公司的其他项目或指标的波动，其后超出截至LCT测试日期已确定或测试的任何测试、比率或篮子，该等测试，篮子或比率将被视为没有因此类波动而超过或未能遵守，仅用于确定是否允许完成或采取相关交易或行动；

（2）为确定撤销与该有限条件交易有关的陈述及保证以及就该等交易采取的任何行动是否真实及正确，只要该等陈述及保证（如适用）在LCT测试日期是真实及正确的，则该等条件须当作已获满足；及

（3）如公司已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就任何测试、比率或篮子可用性的任何后续计算（为财务契诺及“适用保证金”及“定价网格”定义的目的测试任何比率除外，须假定该等有限条件交易及与之有关的其他交易尚未完成）在相关LCT测试日期或之后（且在该等有限条件交易完成之日或该等有限条件交易的最终协议、安排或公告终止或未完成该等有限条件交易到期之日（以较早者为准）之前）作出，

任何该等测试、比率、篮子或金额须通过计算该测试、比率或篮子下的可用性来测试（i）在假设该有限条件交易和与此相关的其他交易已完成（包括任何债务的产生或解除以及任何相关留置权及其收益的使用）和（ii）假设该有限条件交易和与此相关的其他交易尚未完成（包括任何债务的产生或解除以及任何相关留置权及其收益的使用）的备考基础上。

（b）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求任何该等行动（如适用）没有发生、正在继续或将导致任何违约或违约事件（如适用），该条件应由公司选择视为满足，只要没有违约或违约事件（如适用），存在于LCT测试日期；但本款1.8中的任何规定均不得限制在完成时不存在特定违约的任何要求（在本协议另有明确要求的范围内）。如公司已根据本款1.8行使其选择权，且任何违约或违约事件发生在LCT测试日期之后和适用交易完成之前，则任何该等违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，以确定是否根据本协议允许就该等有限条件交易采取任何行动，但须遵守前一句中的但书。

1.9利率。行政代理人不保证，也不承担责任，也不对与SOFR、Term SOFR、EURIBOR、SONIA、TIBOR、CORRA、Term CORRA、BBSY、TIEE、任何其他约定货币的基准利率或任何约定货币的任何拟议后续利率（如适用）（或上述任何组成部分，包括任何相关利差或其他调整）或上述任何一项的影响，或任何一致的变化有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

1.10无现金展期。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据公司、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

第2节。承付款项的数额和期限

2.1贷款。

（a）期限A-1借款。根据此处规定的条款和条件，每个A-1期限贷款人在此分别同意在初始融资日期以美元向公司提供单笔贷款（每笔此类贷款，“A-1期限贷款”），金额不超过该A-1期限贷款人在A-1期限融资中的适用百分比。A-1期贷款借款应包括由A-1期贷款人按照其各自适用的A-1期融资百分比同时发放的A-1期贷款。根据本款第2.1（a）项借入并已偿还或预付的款项，不得再借入。定期A-1贷款可能是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定，不得转换为美元以外的货币。

（b）循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环信贷贷款人（通过其适用的贷款办公室）特此分别同意在循环信贷承诺期内的任何营业日以美元或（根据第2.2（e）款的规定）不时以一种或多种替代货币向公司提供贷款（每一种此类贷款，“循环信贷贷款”），总额等值美元不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环信贷承诺的金额；但条件是，在任何循环信贷借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷融资，（ii）任何贷款人的循环信贷贷款未偿还总额（仅就替代货币筹资前沿贷款人而言，减去以替代货币计值的所有循环信贷贷款的替代货币风险参与总额），加上仅就替代货币参与贷款人而言，该贷款人的替代货币风险参与以替代货币计值并由替代货币筹资前沿贷款人垫付的循环信贷贷款的未偿还金额，加上该循环信贷贷款人的适用循环信贷占所有L/C-BA债务未偿还金额的百分比加上该循环信贷贷款人的适用循环信贷占所有周转额度贷款未偿还金额的百分比，不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，及（iii）以替代货币计值的所有循环信贷贷款的未偿还总额不得超过替代货币分限额。在每名循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款及条件下，公司可根据本款第2.1（b）项借款、根据第4.2款预付款项及根据本款第2.1（b）项再借款。循环信用贷款可以是基准利率贷款、定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定。所有基本利率贷款、SOFR每日浮动利率贷款和定期SOFR贷款均应以美元计价。

（c）循环欧元部分借款。在符合本协议规定的条款和条件下，各循环欧元部分贷款人（通过其适用的贷款办公室）特此分别同意在循环欧元部分承诺期内的任何营业日向公司和根据第2.8款获准在循环欧元部分融资下不时以欧元或英镑借款的指定借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环欧元部分贷款”），总金额在任何时候均不超过该贷款人的循环欧元部分承诺的未偿还金额；但是，前提是，在任何循环欧元部分借款生效后，（i）循环欧元部分未偿还总额不得超过循环欧元部分融资和（ii）任何贷款人的循环欧元部分贷款未偿还总额，加上该循环欧元部分贷款人适用的循环欧元部分占所有周转额度欧元部分贷款未偿还金额的百分比，不得超过该循环欧元部分贷款人的循环欧元部分承诺。在每个循环欧元部分贷款人的循环欧元部分承诺的限额内，并受其他条款和

在本协议的条件下，公司及适用的指定借款人可根据本款2.1（c）借款、根据第4.2款预付款项及根据本款2.1（c）重新借款。循环欧元部分贷款应为（i）替代货币定期利率贷款，以欧元计价；或（ii）替代货币每日利率贷款，以英镑计价。

（d）循环日元部分借款。在符合本协议所载条款及条件下，各循环日元贷款机构（透过其适用的贷款办事处）谨此分别同意于循环日元贷款承诺期内的任何营业日，向公司及根据第2.8款不时获准根据循环日元贷款融资借入的指定借款人提供贷款（每项该等贷款，即“循环日元贷款”），总额在任何时候均不超过该贷款人的循环日元贷款承诺的未偿还金额；但前提是，在任何循环日元档借款生效后，（i）所有循环日元档贷款的未偿还总额不得超过循环日元档贷款，及（ii）任何贷款人的循环日元档贷款的未偿还总额不得超过该循环日元档贷款人的循环日元档承诺。在每个循环日元档贷款人的循环日元档承诺的限额内，并在符合本协议其他条款及条件的情况下，公司及适用的指定借款人可根据本款第2.1（d）项借款、根据第4.2款预付款项及根据本款第2.1（d）项重新借款。循环日元档贷款应为替代货币定期利率贷款，且仅以日元计价。

（e）欧元定期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各欧元定期贷款人在此分别同意在生效日期以欧元向公司提供单笔贷款（每笔此类贷款，“欧元定期贷款”），金额不超过该欧元定期贷款人在欧元定期贷款中的适用百分比。欧元定期贷款借款应包括欧元定期贷款人按照各自适用的欧元定期贷款融资百分比同时发放的欧元定期贷款。根据本款第2.1（e）款借入并已偿还或预付的款项，不得再借入。欧元定期贷款应为替代货币定期利率贷款，仅以欧元计价。

（f）说明。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，该借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应证明该贷款人向该借款人的贷款。各贷款人可在票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

2.2借款、转换和延续贷款；替代货币筹资和参与。

（a）借款、转换和续贷。每笔定期贷款借款、每笔循环信用借款、每笔循环欧元部分借款、每笔循环日元部分借款、每笔定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，应在适用的借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过以下方式发出：（a）电话或（b）贷款通知；但任何电话通知必须立即通过交付贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须在要求的任何定期SOFR贷款的借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期前两个工作日（i）下午1：00之前收到每份此类通知

或SOFR每日浮动利率贷款，（ii）SOFR每日浮动利率贷款的任何借款请求日期前一个工作日下午1：00，（iii）在替代货币贷款的情况下，在任何借款请求日期前四个工作日（或特别通知货币的情况下为五个工作日）下午1：00，或在替代货币定期利率贷款的情况下，任何延续，（四）（a）（伦敦时间）以欧元计价的循环欧元部分贷款的任何借款或延续的请求日期前三个工作日的上午10：00（伦敦时间）和（b）以英镑计价的循环欧元部分贷款的任何借款的请求日期前四个工作日的下午1：00，（v）以循环日元部分贷款的任何借款或延续的请求日期前三个工作日的上午10：00（东京时间），以及（vi）以基准利率贷款的任何借款的请求日期前一个工作日的中午12：00。定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款和替代货币贷款（如适用）的每次借款、转换为或延续，金额应不低于最低本金金额。除第3.1（c）款和第2.4（c）款另有规定外，每次借入或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000，000美元或超过500,000美元的整数倍。每份贷款通知（无论是电话还是书面）均应具体说明（i）适用的借款人是否正在请求A-1期贷款借款、欧元定期贷款借款、循环信用借款、循环欧元部分借款、循环日元部分借款、将A-1期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款、A-6期贷款、欧元定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或将定期SOFR或替代货币定期利率贷款延续，（ii）请求的借款、转换或延续日期，（视属何情况而定）（须为一个营业日），（iii）拟借入、转换或续作的贷款本金，（iv）拟借入的贷款类别或现有贷款将予转换的贷款类别，（v）如适用，有关的利息期持续时间，（vi）如适用，拟借入的贷款的币种，及（vii）如适用，要求该等借款、续作或转换的适用借款人。如果借款人未能在请求循环信贷借款或循环欧元部分借款的贷款通知中指明货币，那么，在循环信贷借款的情况下，如此请求的贷款应以美元提供，或在循环欧元部分借款的情况下以欧元提供。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的A-1期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款、A-6期贷款、欧元定期贷款、循环信用贷款、循环欧元部分贷款或循环日元部分贷款应作为或延续，转换为，利率期限为一个月的原始货币的定期SOFR或替代货币定期利率贷款（或在任何循环信用贷款或任何以英镑计价的循环欧元部分贷款的情况下的替代货币每日利率贷款）。任何此类自动转换为或自动延续的定期SOFR贷款或计息期为一个月的替代货币定期利率贷款应自当时有效的计息期的最后一天起对适用的贷款生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。任何循环信用贷款或循环欧元部分贷款不得转换为或继续作为循环信用贷款或循环欧元部分贷款（视情况而定）以不同货币计值，但必须以该贷款的原始货币偿还并以其他货币重新借款。替代货币日利率贷款应每天自动继续作为替代货币日利率贷款，除非并直至公司及时发出通知，要求将此类替代货币日利率贷款转换为另一类贷款。

（b）通知贷款人；为贷款提供资金。在收到要求以美元或替代货币进行借款的贷款通知后，行政代理人未收到任何贷款人为替代货币参与贷款人的通知，行政代理人应立即通知每个贷款人其在适用融资下适用的A-1期贷款、欧元定期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款、A-6期贷款、循环信用贷款、循环欧元部分贷款或循环日元部分贷款的金额（以及，如适用，货币）百分比。在收到要求以替代货币计值的循环信贷借款的贷款通知后，行政代理人和公司已收到一个或多个贷款人为替代货币参与贷款人的通知，行政代理人应在下一个营业日通知（i）每个替代货币资金贷款人其替代货币资金按比例份额的美元等值金额和替代货币等值金额，（ii）其替代货币资金按比例份额的美元等值金额和替代货币风险参与总额的替代货币资金前沿贷款人，（iii）其替代货币风险参与此类借款的美元等值金额和替代货币等值金额的每个替代货币参与贷款人，以及（iv）所有循环信贷贷款人和该等借款的替代货币等值总额和美元等值金额的公司。如适用的借款人未及时提供转换或延续的通知，则行政代理人应将任何自动转换为或自动延续的详细情况通知适用融资项下的每个贷款人，在每种情况下如上款所述。在（i）A-1期限贷款借款的情况下，（ii）以美元或替代货币进行的循环信贷借款，而行政代理人未收到任何贷款人是替代货币参与贷款人的通知，（iii）欧元定期贷款借款，（iv）循环欧元部分借款或（v）循环日元部分借款，每个适当的贷款人应不迟于（w）下午1：00在行政代理人办公室以当日资金向行政代理人提供其贷款金额，就任何以美元计值的贷款而言，（x）行政代理人就任何该等替代货币的循环信用贷款及欧元定期贷款借款而指明的适用时间（y）上午10：00（伦敦时间）（就任何循环欧元批次贷款而言）及（z）上午10：00（东京时间）（就任何循环日元批次贷款而言）（就每宗适用贷款通知书所指明的营业日而言）。行政代理人收到通知称任何循环信贷放款人为替代货币参与放款人的替代货币循环信贷借款，各替代货币资金放款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日，在适用的贷款通知中规定的适用时间内，在行政代理人办公室将其在该循环信贷借款中的替代货币资金按比例份额的数额提供给该行政代理人当日资金。在任何情况下，贷款人都可以促使关联公司按照前述规定为其贷款提供资金或提供其贷款金额。在满足第6.2款规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷延期，则为第6.1款），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给适用的借款人：（i）将该资金的金额记入美国银行账簿上该借款人的账户，或（ii）电汇该资金，在每种情况下均按照该借款人向该行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但前提是，如果，在公司就以美元计价的循环信用借款发出贷款通知之日，有未偿还的L/C-BA借款，则该循环信用借款的收益首先应用于全额支付任何该等L/C-BA借款，其次应按上述规定向公司提供。

（c）延续和转换。除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在此类贷款的利息期的最后一天继续或转换。在特定违约存在期间，未经所需循环放款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款，在循环信用贷款的情况下，所需的A-1期限放款人，在A-1期限贷款的情况下，所需的A-3期限放款人，在A-3期限贷款的情况下，所需的A-5期限放款人，在A-5期限贷款的情况下，或所需的A-6期限放款人，在A-6期贷款的情况下，所需的循环贷款人可要求（x）在当时相关的当前利息期的最后一天将任何或所有当时未偿还的循环信用贷款（即替代货币定期利率贷款）重新计价为美元等值，或（y）任何或所有当时未偿还的循环信用贷款（即替代货币每日利率贷款）立即重新计价为美元等值。在违约事件存在期间，除特定违约外，（i）所要求的循环贷款人，在循环信用贷款的情况下，可要求未经所要求的循环贷款人同意，不得要求将循环信用贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款，（ii）所要求的A-1期限贷款人，在A-1期限贷款的情况下，可要求未经所要求的A-1期限贷款人同意，不得将任何A-1期限贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款，（iii）所要求的循环贷款人可要求在当时相关的当前利息期的最后一天（或就替代货币贷款而言，立即）将任何或所有当时未偿还的循环信贷贷款（即替代货币贷款）重新计价为美元等值，（iv）所要求的A-3期限贷款人，如果是A-3期限贷款，可要求未经所需的A-3期贷款人同意，不得将A-3期贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款；（v）所需的A-5期贷款人（如为A-5期贷款）可要求未经所需的A-5期贷款人同意，不得将任何A-5期贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款；（vi）所需的A-6期贷款人（如为A-6期贷款），可能要求未经所需期限A-6贷款人同意，不得将期限A-6贷款转换为或继续作为期限SOFR贷款。

（d）计息期。在所有定期贷款借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有定期贷款的延续作为同一类型生效后，就定期融资而言，有效的利息期不得超过十二个。在所有循环信用借款、所有循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有循环信用贷款作为同一类型的延续生效后，循环信贷融资的有效计息期不得超过十二个。在所有循环欧元部分借款和循环欧元部分贷款的所有延续生效后，循环欧元部分贷款的有效计息期不得超过十二个。在所有循环日元档借款及循环日元档贷款的所有延续生效后，循环日元档融资的有效计息期不得超过六个。

（e）替代货币筹资和参与。

（i）就一名或多于一名循环信贷放款人已通知行政代理人其为替代货币参与放款人的任何以替代货币计值的循环信贷贷款而言，在符合本协议所载条款及条件（包括第2.1（b）款的条文）及不限于第2.2款的条文的规限下，（a）各循环信贷放款人于循环信贷承诺期内的任何营业日不时同意为其适用的循环信贷百分比提供资金

以替代货币计值的循环信用贷款，其作为替代货币融资放款人；及（b）各循环信用放款人各自同意在其作为替代货币参与放款人的替代货币计值的循环信用贷款中获得替代货币风险参与。

（ii）每笔以替代货币计值的循环信用贷款须根据公司根据第2.2（b）款的要求提供资金。在替代货币融资前沿贷款人为其各自的替代货币融资按比例份额提供任何以替代货币计值的循环信用贷款（其中一个或多个循环信用贷款人是替代货币参与贷款人）后，应立即视为每个替代货币参与贷款人已绝对、不可撤销和无条件地从该替代货币融资前沿贷款人购买了该贷款的替代货币风险参与，其金额应使在购买后，每个循环信用贷款人（包括替代货币融资贷款人，替代货币融资前沿贷款人和替代货币参与贷款人）将拥有与此类贷款相关的替代货币贷款信用敞口，其金额等于其在此类贷款中的适用循环信用百分比。

（iii）在违约事件发生时及在违约事件持续期间，替代货币筹资前沿贷款人可在提议的替代货币参与贷款人提供资金和支付其在该通知所指明的循环信用贷款中购买的替代货币风险参与的日期（“替代货币参与支付日”）前的第二个营业日上午11：00前，以书面方式向行政代理人发出通知，要求每个替代货币参与贷款人在替代货币参与支付日向行政代理人提供此类循环信用贷款所购买的替代货币风险参与的等值美元资金，以美元为单位。行政代理人收到此种通知后，应及时将其就每笔此种循环信用贷款购买的替代货币风险参与的美元等值金额以及适用的替代货币参与付款日期通知各替代货币参与贷款人。替代货币资金前沿贷款人或行政代理人根据本款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但没有这种立即确认不影响该通知的结论性或约束力。

（iv）在适用的替代货币参与支付日，根据本款第2.2（e）款为筹资而指定的循环信用贷款中的每个替代货币参与贷款人应将该替代货币参与贷款人就该特定循环信用贷款的替代货币风险参与的金额以美元和当日资金交付给行政代理人；但任何替代货币参与贷款人不得对任何其他替代货币参与贷款人在该其他替代货币参与贷款人支付该金额的义务的任何违约负责。行政代理人在收到替代货币参与贷款人的任何此类金额后，应将当天资金中的此类美元金额分配给替代货币资金前沿贷款人。

（v）如果任何替代货币参与放款人未能按此处规定向行政代理人提供其替代货币风险参与的金额，则行政代理人有权按要求从该替代货币参与放款人处代表替代货币资金前沿放款人收回该金额连同三（3）个工作日的隔夜利率利息，此后按等于违约率的年利率。行政代理人就本协议项下欠款向任何贷款人提交的证明，在没有可证明的错误的情况下，应当是结论性的。

（vi）如果替代货币资金前沿贷款人收到与任何循环信用贷款有关的付款，无论是直接来自借款人或担保人或其他方面，其中替代货币参与贷款人已以美元全额资助其购买的替代货币风险参与，则替代货币资金前沿贷款人应立即向行政代理人分配，为其分配给每个此类替代货币参与贷款人，该替代货币参与贷款人的美元等值的此种付款的适用百分比，以美元和当天资金为单位。如果替代货币资金前沿贷款人就其所作的任何替代货币循环信用贷款收到的任何款项，应要求替代货币资金前沿贷款人在替代货币资金前沿贷款人根据紧接前一句将该款项分配给行政代理人的时间后，由替代货币资金前沿贷款人归还，已收到部分此种付款的每个替代货币参与贷款人应向替代货币资金前沿贷款人支付相当于其在应退还金额中的美元适用百分比的金额；但条件是，任何替代货币参与贷款人不得对任何其他替代货币参与贷款人在该其他替代货币参与贷款人支付该金额的义务中的任何违约负责。

（vii）尽管本协议中有任何与之相反的规定，但每一替代货币参与贷款人就其购买本协议所规定的替代货币风险参与而承担的获取和支付义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于（a）该替代货币参与贷款人可能对替代货币融资前沿贷款人、行政代理人、任何担保人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，任何借款人或任何其他人因任何理由；（b）违约或违约事件的发生或持续；（c）任何担保人、任何借款人或其任何子公司的状况（财务或其他方面）的任何不利变化；（d）任何担保人、任何借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或（e）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（viii）在任何情况下，不得（a）任何替代货币参与贷款人依据本款第2.2（e）款参与任何以替代货币计值的循环信贷，解释为该替代货币参与贷款人向任何借款人提供的贷款或其他信贷展期，任何贷款人或行政代理人或（b）本协议被解释为要求任何作为特定替代货币的替代货币参与贷款人的贷款人根据本协议或其他贷款文件以该替代货币提供任何循环信用贷款，但须遵守每一替代货币参与贷款人在该贷款人获得以该替代货币提供循环信用贷款的能力时向该行政代理人和公司发出通知的义务。

（f）就任何有关的利率而言，行政代理人将有权与公司协商，不时作出符合规定的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应当在该修订生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修订合理及时地邮寄给公司和贷款人。

2.3终止或减少循环信贷承诺、循环欧元部分承诺或循环日元部分承诺。公司（代表所有借款人）可在向行政代理人发出通知后，终止总循环信贷承诺、总循环欧元部分承诺或总循环日元部分承诺，或不时永久减少上述任何一项，且不收取任何罚款或溢价；但（a）行政代理人应在不迟于终止或减少总循环信贷承诺之日前三个营业日（i）中午12时前收到任何该等通知，（ii）在终止或减少循环欧元部分承诺总额的日期前三个工作日中午12：00（伦敦时间）或（iii）在终止或减少循环日元部分承诺总额的日期前三个工作日中午12：00（东京时间），（b）公司不得终止或减少（i）循环信贷承诺总额，如果在该承诺生效后以及本协议项下的任何并发预付款，循环信贷未偿总额将超过循环信贷承诺总额，（ii）循环欧元部分承诺总额，如果，在其生效和本协议项下的任何并发预付款后，所有循环欧元部分贷款的未偿总额加上所有周转额度欧元部分贷款的未偿总额将超过循环欧元部分承诺总额或（iii）循环日元部分承诺总额，如果在其生效和本协议项下的任何并发预付款后，所有循环日元部分贷款的未偿总额将超过循环日元部分承诺总额，（c）如果在实施任何减少循环信贷承诺总额后，替代货币分限额，信用证分限额或周转额度分限额超过循环信用承诺总额，该等分限额应自动减少超出部分的金额，以及（d）如果在实施循环欧元部分承诺总额的任何减少后，周转额度欧元部分分限额超过循环欧元部分承诺总额，则该等分限额应自动减少超出部分的金额。行政代理人将及时将终止或减少总循环信贷承诺、总循环欧元部分承诺或总循环日元部分承诺的任何此类通知通知适当的贷款人。除非公司另有规定，任何该等总循环信贷承诺减少的金额不得适用于替代货币分限额、信用证-BA分限额或摆动线分限额。除非公司另有规定，否则任何此类总循环欧元部分承诺削减的金额不得适用于摆动线欧元部分分限额。根据本条第2.3款对任何贷款机制承付款项的任何减少，应按其在这类贷款机制中的适用百分比适用于每一贷款人的承付款项。截至任何终止总循环信贷承诺、总循环欧元部分承诺或总循环日元部分承诺（视情况而定）生效日期的所有应计费用，应于该终止生效日期支付。循环信贷承付款项总额的任何此种减少数额应等于5000000美元或超过其数额1000000美元的整倍

并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。循环欧元部分承诺总额的任何此类减少应等于400,000欧元或超过100,000欧元的整数倍，并应永久减少当时有效的循环欧元部分承诺。任何此类减少的总循环日元批次承诺的金额应等于50,000，000日元或超过10,000，000日元的整数倍，并应永久减少当时有效的循环日元批次承诺。尽管本协议中有任何相反的规定，公司可根据本款2.3撤销任何终止通知，前提是该终止本应与再融资或置换全部或部分循环信用贷款、循环欧元部分贷款或循环日元部分贷款（视情况而定）有关，而再融资或置换不得完成或以其他方式延迟。

2.4周转线承诺。（a）摆动线。在符合本条款所载的条款及条件下，周转额度贷款人同意依据本款2.4款所载其他贷款人的协议，于循环信贷承诺期内的任何营业日不时向公司提供美元贷款（每笔该等贷款，即“周转额度贷款”），总额不超过在任何时间未偿还的周转额度分限额的金额，尽管该等周转额度贷款，当与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和L/C-BA债务的未偿金额的适用循环信贷百分比相加时，可能会超过该贷款人的循环信贷承诺金额；但前提是（i）在任何周转额度贷款生效后，（a）循环信贷未偿总额不得超过当时的循环信贷融资，以及（b）任何循环信贷贷款人当时的循环信用贷款未偿总额（减去，仅就替代货币融资前沿贷款人而言，以替代货币计值的所有贷款的替代货币风险参与总额），再加上，仅就替代货币参与放款人而言，该放款人的替代货币风险参与由替代货币资金前沿放款人为该放款人垫付的以替代货币计值的贷款，再加上该循环信贷放款人的适用循环信贷占当时所有信用证/C-BA债务未偿金额的百分比，加上该循环信贷贷款人在该时间所有周转额度贷款的未偿金额的适用循环信贷百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺；及（ii）周转额度贷款人如确定（该确定应是决定性且具有约束力且无明显错误）其拥有或通过该信贷延期可能拥有的前沿风险敞口，则不承担任何提供任何周转额度贷款的义务。在上述限额内，并在符合本条例的其他条款及条件下，公司可根据本款2.4借款、根据第4.2款预付款项及根据本款2.4再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔周转线借款应在公司向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销通知后进行，该通知可通过以下方式发出：（a）电话或（b）周转线贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向周转线贷款人和周转线贷款通知的行政代理人送达予以确认。周转线贷款人和行政代理人必须在所要求的借款日期下午1：00之前收到每一份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，以及（ii）所要求的借款日期，为一个营业日。回转线贷款人收到任何电话回转线贷款通知后，回转线贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人也已收到

此类周转线路贷款通知，如无，周转线路贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转额度贷款人已在拟议周转额度借款（a）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的请求）发出的通知（电话或书面），指示周转额度贷款人不因第2.4（a）款第一句但书所述的限制而进行该周转额度贷款，或（b）第6.2条所述的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知书所指明的借款日下午三时正，透过以当日资金记入周转线贷款人账簿上的公司账户，将其周转线贷款的金额提供予公司于其办公室。

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表公司（公司在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）要求每个循环信贷贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此类请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.2款的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守可用的循环信贷承诺和第6.2款规定的条件。周转线贷款人在将适用的贷款通知送达行政代理人后，应立即向公司提供该通知的副本。各循环信贷贷款人须在不迟于该贷款通知书所指明的当日下午1时前，以当日资金（及行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用现金抵押品）向行政代理人在行政代理人办事处的帐户提供一笔相当于该贷款通知书所指明金额的其适用循环信贷百分比的金额，以进行以美元计价的付款，据此，在符合第2.4（c）（ii）款的规定下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向公司提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由不能根据第2.4（c）（i）款以此种循环信贷借款再融资，则本条例所载的周转额度贷款人提出的基准利率贷款请求，须当作周转额度贷款人提出的要求，即每一循环信贷贷款人为其在有关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每一循环信贷贷款人根据第2.4（c）（i）款为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项，须当作就该等参与作出付款。

（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.4（c）（i）款指明的时间前向行政代理人提供根据本款第2.4（c）款前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该循环信贷贷款人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，该等金额连同利息自要求支付该等款项之日起至周转线路贷款人可立即获得该等款项之日止的期间，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率，加上任何行政，

摆线贷款人就上述情况惯常收取的处理费或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或有资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。摆线贷款人（透过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款而向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（iv）每名循环信贷贷款人根据本款第2.4（c）款作出循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，均属绝对及无条件，且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转额度贷款人、公司或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环信贷贷款人根据本款2.4（c）提供循环信贷贷款的义务受第6.2款规定的条件所规限。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害公司偿还周转线路贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。（i）在任何循环信贷放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度放款人将向该循环信贷放款人分配其在与周转额度放款人收到的资金相同的资金中适用的循环信贷百分比。

（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息所收取的任何款项须由周转额度贷款人在任何情况下（包括依据周转额度贷款人酌情订立的任何结算）归还，则各循环信贷贷款人须按行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向公司开具发票。在每个循环信贷放款人根据本款2.4款为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该循环信贷放款人对任何周转额度贷款的适用循环信贷百分比之前，该等适用循环信贷百分比的利息应完全由周转额度放款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。公司应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.5偿还贷款；债务证据。

（a）循环信用贷款。公司须于循环信贷融资的终止日（或有关循环信贷贷款根据第9条到期应付的较早日期）向行政代理人支付当时尚未支付的循环信贷贷款本金。

（b）循环欧元部分贷款。循环欧元贷款融资下的每个借款人应在循环欧元贷款融资的终止日（或循环欧元贷款根据第9条到期应付的较早日期）向行政代理人支付当时未支付的向该借款人提供的循环欧元贷款本金。

（c）循环日元贷款。循环日元档贷款下的每名借款人须于循环日元档贷款的终止日（或循环日元档贷款根据第9条到期应付的较早日期）向行政代理人（为循环日元档贷款人的帐户）支付向该借款人作出的当时未付的循环日元档贷款本金。

（d）周转线路贷款。公司须于（i）作出该等贷款后十个营业日的日期及（ii）有关循环信贷融资的终止日期（或根据第9条周转额度贷款到期应付的较早日期）的较早日期偿还每笔周转额度贷款。在任何时间如有违约贷款人，公司须在回转线贷款人提出要求后，立即偿还回转线贷款人作出的未偿还回转线贷款，金额须足以消除与该等回转线贷款有关的任何正面风险。

（e）周转线欧元部分贷款。循环欧元贷款融资下的每个适用借款人应在（i）作出该贷款后十个营业日的日期和（ii）循环欧元贷款融资的终止日期（或根据第9条周转欧元贷款到期应付的较早日期）的较早日期偿还向该借款人作出的每笔周转额度欧元贷款。在存在违约贷款人的任何时间，应周转额度欧元贷款人的要求立即偿还，公司应偿还由周转线欧元部分贷款人提供的未偿还周转线欧元部分贷款，其金额足以消除与该周转线欧元部分贷款有关的任何正面风险。

（f）定期贷款。

（i）A-1期贷款。公司应支付给行政代理人，为A-1期贷款人的账户，A-1期贷款于日期的本金金额及以下所列的本金金额（可按第4.2款的规定减少）；但A-1期贷款的最后本金分期付款须于A-1期贷款的终止日期（或根据第9条A-1期贷款到期应付的较早日期）支付，且无论如何金额须等于于该日期所有未偿还的A-1期贷款的本金金额。


首个营业日：	金额
2024年10月	$	3,125,000
2025年1月	$	3,125,000
2025年4月	$	3,125,000
2025年7月	$	3,125,000
2025年10月	$	3,125,000
2026年1月	$	3,125,000
2026年4月	$	3,125,000
2026年7月	$	3,125,000
2026年10月	$	6,250,000
2027年1月	$	6,250,000
2027年4月	$	6,250,000
2027年7月	$	6,250,000
2027年10月	$	6,250,000
2028年1月	$	6,250,000
2028年4月	$	6,250,000
2028年7月	$	6,250,000
2028年10月	$	6,250,000
2029年1月	$	6,250,000
2029年4月	$	6,250,000
终止日期		余额

（二）A-2期贷款。公司须向行政代理人（为A-2期贷款人的帐户）支付于A-2期贷款终止日期（或根据第9条A-2期贷款到期应付的较早日期）的A-2期贷款的未付本金总额。

（三）A-3期贷款。公司须向行政代理人（为A-3期贷款人的帐户）支付于A-3期贷款终止日期（或根据第9条A-3期贷款到期应付的较早日期）的A-3期贷款的未付本金总额。

（四）A-5期贷款。公司须向行政代理人（为A-5期贷款人的帐户）支付于A-5期贷款的终止日期（或根据第9条A-5期贷款到期应付的较早日期）的A-5期贷款的未付本金总额。

（五）A-6期贷款。公司须向行政代理人（就第A-6期贷款人而言）支付第A-6期贷款于第A-6期贷款终止日期（或第A-6期贷款根据第9条到期应付的较早日期）的未付本金总额。

（vi）欧元定期贷款。公司应向行政代理人支付，为欧元定期贷款人的账户，欧元定期贷款于日期的本金金额及以下所列的本金金额（可按第4.2款的规定减少）；但欧元定期贷款的最后本金分期付款须于欧元定期贷款的终止日期（或根据第9条欧元定期贷款到期应付的较早日期）支付，且无论如何金额须等于于该日期所有未偿还的欧元定期贷款的本金金额。


首个营业日：	金额
2024年10月	€	0
2025年1月	€	0
2025年4月	€	0
2025年7月	€	0
2025年10月	€	1,250,000
2026年1月	€	1,250,000
2026年4月	€	1,250,000
2026年7月	€	1,250,000
2026年10月	€	2,500,000
2027年1月	€	2,500,000
2027年4月	€	2,500,000
2027年7月	€	2,500,000
2027年10月	€	2,500,000
2028年1月	€	2,500,000
2028年4月	€	2,500,000
2028年7月	€	2,500,000
2028年10月	€	2,500,000
2029年1月	€	2,500,000
2029年4月	€	2,500,000
终止日期		余额

（g）增量设施。增量融资下的每个适用借款人应按照适用的增量融资修正案中规定的方式、金额和日期支付根据该增量融资提供的所有贷款的本金。

（h）债务证据。各贷款人（包括周转线贷款人）应按照其通常做法维持一个或多个账户，证明借款人因该贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括但不限于根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。行政代理人须依据第11.6（c）款备存登记册，并为每名贷款人备存其中的子帐户，其中须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其种类和货币以及适用于本协议的每一利息期（如有的话），（ii）任何借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议从任何借款人收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。在适用法律允许的范围内，登记册中的记项应是其中记录的适用借款人债务的存在和数额的表面证据，没有可证明的错误；但任何贷款人或行政代理人未能维持登记册或任何此类账户，或其中的任何错误，不应以任何方式影响任何借款人根据本协议条款偿还（连同适用利息）该贷款人向该借款人提供的贷款的义务。

2.6增量设施。

（a）公司可随时及不时透过向行政代理人交付由公司负责人员签署的书面通知，要求增加一批新的定期贷款（“增量定期贷款”）、一批新的循环贷款（“增量循环贷款”），以及连同增量

定期融资，“增量融资”）、增加总循环信贷承诺（“增量循环增加”）、增加总循环欧元部分承诺（“增量欧元部分增加”）、增加总循环日元部分承诺（“增量日元部分增加”，连同增量循环增加和增量欧元部分增加，“增量增加”）或所有此类增量融资的本金总额组合以及在任何确定时间后发生的增量不超过，（i）相等于（a）1,750，000,000美元和（b）根据第7.1（a）或（b）款交付财务报表的最近结束的测试期EBITDA的100%（“增量固定金额篮子”）中较高者的金额减去在适用的增量融资或增量增加生效时根据第8.2（e）（i）或（e）（ii）款已发行或发生的所有未偿额外债务的本金总额（但仅限于此类额外债务是依赖于增量等值固定金额篮子而发行或发生的情况，或根据第8.2（e）（ii）款对任何该等债务进行任何再融资或置换，以及（ii）为使综合高级有担保杠杆比率（在给予该等发生及与之相关的所有其他交易（包括其他债务的发生或承担）的备考效力后）保持低于或等于3.50至1.00而可能招致的最高金额；但在符合下文第2.6（e）款的规定的情况下，在提出任何该等要求时并在下文提及的增量融资修订生效后，（a）不得存在任何违约或违约事件，及（b）公司须为备考合规；但就本句第（ii）条及紧接上文但书中的（b）条而言，就增量循环贷款融资或增量融资而言，合并优先担保杠杆率和财务契约的计算方式应如同已全额提取该等增量循环贷款或增量但仅使用循环信贷融资下的实际循环信贷未偿总额（而非循环信贷承诺的金额）、循环欧元贷款融资下的实际循环欧元贷款未偿总额（而非循环欧元承诺的金额）或循环日元贷款融资下的所有循环日元贷款未偿金额（而非循环日元承诺的金额），视情况而定，在紧接该等增量循环贷款融资或增量融资结束前生效，并为计算本句第（i）条中篮子的使用情况，应忽略仅依赖本句第（ii）条而招致的未偿还增量融资总额。在计算根据紧接前一句的第（i）或第（ii）条允许产生的债务金额时，公司可在使用第（i）条中的篮子之前选择根据第（ii）条产生债务。如果这两个金额都可用且公司未作出选择，则公司将被视为已根据第（ii）条产生该等债务。公司不得在发生该等债务后重新分类根据该等第（i）或第（ii）条产生的任何债务。

（b）每笔增量定期贷款的本金总额应不低于50,000，000美元，每笔增量循环贷款和每笔增量循环贷款的本金总额应不低于25,000，000美元（或在任何以替代货币计值的增量循环贷款的情况下，以该替代货币计值的替代货币等值的25,000，000美元），每笔欧元增量部分的本金总额应不低于25,000，000美元的等值欧元替代货币，每笔日元增量部分的本金总额应不低于10,000，000美元的等值日元替代货币。

（c）每一项增量融资（i）应在与循环信用贷款、A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款、A-6期贷款、欧元定期贷款的受付权和担保权上享有同等地位或较低地位（作为外国子公司的指定借款人根据该协议承担的任何义务的情况除外，由于该指定借款人未为国内贷款方的义务提供担保或提供抵押担保，循环欧元贷款和循环日元贷款，并应载有规定，即行政代理人根据任何贷款文件还授予或持有的任何财产上的任何留置权，应在本文件规定的任何抵押品/契约解除日期解除，（ii）在增量循环贷款融资的情况下，不得早于（且不应在此之前发生的）循环信贷融资、循环欧元融资或循环日元融资的终止日期到期（且不应发生预定的承诺削减，（iii）如属增量定期融资，则不得早于A-1期融资的终止日期或（如较后）其他定期融资或当时尚未偿还的任何增量定期融资的最近终止日期到期，亦不得有短于A-1期贷款的加权平均年期（或，如较后及/或较长，则为其他定期贷款及任何增量定期融资）的加权平均年期（但就本条款而言（iii）、（a）由公司选择，本条款（iii）不适用于任何许可的过桥债务，（b）只要该等增量定期融资未在增量固定金额篮子下产生，公司可作为内部到期债务产生增量定期融资，以及（c）在为本条款（iii）的目的确定任何定期融资的最近终止日期时，任何规定的到期日晚于该定期融资产生的五年周年的未偿还定期融资应不予考虑），（iv）在增量定期融资的情况下，为获得付款的权利的目的，提前还款和投票，不应被视为比现有的A-1期贷款更有利的待遇，并且（v）不得包含额外或不同的契诺或财务契诺，这些契诺或财务契诺在生效日期比本协议的契诺或财务契诺具有实质性更强的限制性，除非（x）现有贷款项下的贷款人也获得此类限制性更强的条款的好处（理解为任何此类债务的利益而添加任何契诺，如该等契诺亦为任何相应现有贷款的利益而加入，则无须征得行政代理人或任何贷款人的同意），（y）任何该等条文适用于当时适用于未偿还贷款的最近终止日期后，或（z）该等条款须令行政代理人及公司合理满意（但须就该等条款向行政代理人交付负责人员的证明书，连同对该等所产生债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的主要文件副本，说明公司已善意地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在十五（15）个营业日内通知公司其不同意该确定（包括对其不同意的依据的合理描述）。任何该等通知应载列公司要求的相关增量融资或增量增加的金额和条款，并由任何贷款人或额外贷款人（如本文所定义）在该增量融资或提供该增量增加的任何部分下同意。

（d）公司可安排一间或多于一间银行或其他金融机构（每间银行或其他金融机构均须令行政代理人及公司合理满意），以及（仅就增量循环增加而言）周转额度贷款人、信用证发行人及替代货币融资前沿贷款人，以及（仅就增量欧元部分增加而言）周转额度欧元部分贷款人（任何该等银行或其他金融机构称为“额外贷款人”）根据增量部分延长承诺

融资或提供增量增量的一部分，且不得要求任何贷款人提供任何此类增量融资的一部分或提供任何此类增量的一部分。有关增量融资或任何增量增加的承诺应成为本协议项下的承诺，根据对本协议的修订（“增量融资修订”）以及酌情由公司签署的其他贷款文件，每一现有贷款人同意提供此类承诺（如有）、每一额外贷款人（如有）以及行政代理人，每一额外贷款人应成为本协议项下的贷款人。增量融资修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，在实施本条规定所需的范围内（但仅限于）对本协议和其他贷款文件进行此类修订。除下文第2.6（e）款另有规定外，任何增量融资修订的有效性，须以第6.2款所列的每一项条件在该日期满足为准（有一项理解，即该第6.2款中所有提及“此类借款的日期”均应被视为指该增量融资修订的生效日期）和习惯法意见的交付。增量融资或增量承诺的所得款项将用于营运资金及其他一般公司用途。尽管有本协议所载的任何相反规定，如果子公司（借款人除外）在农场信贷放款人提供的任何拟议增量定期贷款时，拥有与第5.17（c）和（d）节规定的资产一致的资产，并且CoBank TL牵头安排人认为符合本协议和拟议增量定期贷款目的的资产，则由借款人自行选择，该附属公司可作为本协议项下的额外借款人加入，但须遵守第2.8款的条件以及由行政代理人、CoBank TL牵头安排人和信贷各方商定的其他合并文件和相关条款和条件；但经理解并同意，如果提供拟议增量定期融资的金融机构提出要求，满足此类条件和此类合并可能是拟议增量定期融资的结项和融资的先决条件。

（e）就任何增量定期融资而言，其所得款项将用于为实质上同时进行的有限条件交易提供资金，在公司已作出LCT选择的范围内，尽管本款2.6款或第6.2款有相反规定，第1.8款所载条文适用；但在紧接任何该等增量定期融资发生前后，不得存在任何指明的违约，且该等违约仍在继续。

2.7周转线欧元部分承诺。

（a）回转线欧元部分。在符合本协议所列条款及条件的情况下，周转额度欧元部分贷款人同意，根据本款2.7中所列其他贷款人的协议，在循环欧元部分承诺期内的任何营业日不时向循环欧元部分融资项下的借款人提供欧元或英镑贷款（每笔此类贷款，“周转额度欧元部分贷款”），其总额在任何时候均不超过周转额度欧元部分分限额的未偿还金额，尽管此类周转额度欧元部分贷款与作为周转额度欧元部分贷款人的循环欧元部分贷款未偿金额的适用循环欧元部分百分比加总后，可能会超过该贷款人的循环欧元部分承诺金额；但前提是（i）在任何周转额度欧元部分贷款生效后，（a）循环欧元部分未偿总额不得超过循环欧元部分融资，以及（b）任何循环欧元部分贷款人当时的循环欧元部分贷款未偿总额，加上此类循环欧元部分贷款人的适用循环欧元部分百分比

所有周转额度欧元部分贷款在该时间的未偿金额不得超过该贷款人的循环欧元部分承诺；（ii）如果周转额度欧元部分贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其拥有或通过此类信贷延期可能拥有的前沿风险敞口，则该周转额度欧元部分贷款人不承担任何义务进行任何周转额度欧元部分贷款。在上述限额内，并在符合本条例其他条款及条件的规限下，适用的借款人可根据本款2.7借款、根据第4.2款预付款项及根据本款2.7再借款。每笔周转额度欧元部分贷款的利率应等于适用的隔夜欧元部分利率加上适用的保证金，具体情况见第4.1款。在立即作出周转额度欧元部分贷款后，每个循环欧元部分贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从周转额度欧元部分贷款人购买该周转额度欧元部分贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用的循环欧元部分百分比乘以该周转额度欧元部分贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔周转线欧元批次借款应在适用的借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销通知后进行，该通知可通过以下方式发出：（a）电话或（b）周转线欧元批次贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向周转线欧元批次贷款人和周转线欧元批次贷款通知的行政代理人送达予以确认。Swing Line Euro Tranche贷款人和行政代理人必须在所请求的借款日上午11：00（伦敦时间）之前收到每份此类通知，并应指明（i）将借入的金额，这应是最低本金金额，以及（ii）所请求的借款日，这应是一个工作日。在周转线欧元部分贷款人收到任何电话周转线欧元部分贷款通知后迅速，周转线欧元部分贷款人将与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该周转线欧元部分贷款通知，如果没有，周转线欧元部分贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转额度欧元部分贷款人已在拟议周转额度欧元部分借款（a）之日下午12：00（伦敦时间）之前（通过电话或书面）收到行政代理人（包括应任何循环欧元部分贷款人的请求）发出的通知，指示周转额度欧元部分贷款人不因第2.7（a）款第一句但书中规定的限制而作出该周转额度欧元部分贷款，或（b）第6.2节规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则根据本协议的条款和条件，周转额度欧元部分贷款人将不迟于该周转额度欧元部分贷款通知规定的借款日期下午3：00（伦敦时间），通过在周转额度欧元部分贷款人的账簿上记入该借款人的账户同日资金，在其办公室向适用的借款人提供其周转额度欧元部分贷款的金额。

（c）周转线欧元部分贷款的再融资。（i）周转额度欧元部分贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权要求各循环欧元部分贷款人为其在相关周转额度欧元部分贷款中的风险参与提供资金，各循环欧元部分贷款人应不迟于紧接该请求后的营业日下午1：00（伦敦时间）在行政代理人办公室为周转额度欧元部分贷款人的账户提供与其适用的循环欧元部分百分比相等的金额（且行政代理人可就适用的周转额度欧元部分贷款申请可用的现金抵押品）。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线欧元部分贷款人。

（ii）如任何循环欧元贷款人未能在其中指明的时间前向该行政代理人提供根据第2.7（c）（i）款前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该循环欧元贷款人有权按要求向该贷款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，该等金额连同利息自要求支付该等款项之日起至周转线路欧元部分贷款人可立即获得该等款项之日止的期间，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率，加上周转线路欧元部分贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如果该循环欧元部分贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环欧元部分贷款人对相关周转额度欧元部分贷款的资金参与。就根据本款2.7（c）项下的任何欠款向任何循环欧元贷款机构（通过行政代理人）提交的周转线欧元贷款机构的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iii）每个循环欧元部分贷款人根据本款2.7（c）购买周转额度欧元部分贷款的风险参与并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何原因可能对周转额度欧元部分贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（y）违约的发生或持续，或（z）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似。任何此类风险参与资金均不得解除或以其他方式损害任何借款人偿还周转额度欧元部分贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。（i）在任何循环欧元部分贷款人购买周转额度欧元部分贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度欧元部分贷款人因该周转额度欧元部分贷款而收到任何付款，周转额度欧元部分贷款人将向该循环欧元部分贷款人分配其在与周转额度欧元部分贷款人收到的相同资金中的适用循环欧元部分百分比。

（ii）如周转线欧元部分贷款人就任何周转线欧元部分贷款的本金或利息所收取的任何款项须由周转线欧元部分贷款人在任何情况下（包括根据周转线欧元部分贷款人酌情订立的任何结算）归还，则各循环欧元部分贷款人须应行政代理人的要求向周转线欧元部分贷款人支付其适用的循环欧元部分贷款百分比，加上自该要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据周转线欧元部分贷款人的请求提出此类要求。循环欧元部分贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）Swing Line Euro Tranche Lender账户的利息。周转线欧元部分贷款人应负责就周转线欧元部分贷款的利息向循环欧元部分融资项下的借款人开具发票。在每个循环欧元部分贷款人根据本款第2.7款为其风险参与提供资金以再融资该循环欧元部分贷款人对任何周转额度欧元部分贷款的适用循环欧元部分百分比之前，有关该适用循环欧元部分百分比的利息应完全由周转额度欧元部分贷款人承担。

（f）直接向Swing Line Euro Tranche Lender付款。循环欧元档贷款下的借款人应直接向周转线欧元档贷款人支付有关周转线欧元档贷款的所有本金和利息。

2.8指定借款人。

（a）自生效日期起，（i）Graphic Packaging International Europe Holdings B.V.（一家在荷兰商会（Kamer van Koophandel）注册、编号为01051977的荷兰私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）和Graphic Packaging International Limited（一家根据2006年《公司法》在英格兰和威尔士注册成立、公司编号为02231043的有限责任公司）各自应为本协议项下的“指定借款人”，并获准根据循环欧元贷款融资和（ii）Graphic Packaging International Japan Ltd.（一家日本股份公司（kabushiki kaisha）借款，应为本协议项下的“指定借款人”，并获准在循环日元贷款项下借款。

（b）经公司向行政代理人发出不少于15个营业日的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限），公司可随时指定任何额外的公司全资附属公司（“申请借款人”）为获准根据一项或多项循环欧元贷款融资、循环日元贷款融资借款，或在与此相关的增量融资修订允许的范围内，任何增量循环贷款融资或任何增量定期贷款融资通过向行政代理人（行政代理人应迅速将其对应方交付给每个适当的贷款人）交付一份正式签署的通知和协议，其形式基本上为附件 J（“指定借款人请求和承担协议”）。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用循环欧元部分融资、循环日元部分融资、任何增量循环部分融资或任何增量定期融资（视情况而定）之前，（a）行政代理人和适用融资或融资下的每个贷款人应已收到该人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括该法案和此类支持性决议、在职证明，法律顾问的意见以及行政代理人或该贷款人全权酌情要求的形式、内容和范围合理地令行政代理人满意的其他文件或资料，（b）适用的一项或多项便利下的每个贷款人应已收到该新的指定借款人在该贷款人要求的范围内签署的票据，以及（c）适用的一项或多项便利下的每个贷款人应获得许可，可根据相关司法管辖区的法律在其要求的范围内向该申请借款人提供贷款。如果行政代理人与适用的一项或多项便利下的每个贷款人同意，申请借款人有权在适用的一项或多项便利下获得贷款，则在收到所有该等要求的决议、在职证明、大律师的意见和其他文件或信息后，行政代理人应立即向公司和适用的一项或多项便利下的贷款人发送一份基本上以附件 K形式的通知（“指定借款人通知”），指明申请借款人构成本协议所指指定借款人的生效日期，据此，适用的一项或多项融资项下的每一贷款人同意允许该申请借款人根据适用的一项或多项融资项下的条款和

本协议规定的条件，且各方同意，该申请借款人此后应为本协议所有目的的指定借款人；但在该生效日期后五个工作日之前，不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交贷款通知或周转额度欧元部分贷款通知。

（c）公司与作为境内子公司的各指定借款人的借款人义务应为连带性质。凡为境外子公司的指定借款人，其借款人义务应为若干性质。为免生疑问，（x）外国债务人不对该外国债务人作为借款人在该外国债务人为一方当事人的融资下未直接招致的任何借款人义务承担责任，以及（y）没有任何外国债务人为其在该外国债务人为一方当事人的任何融资下的借款人义务或本协议项下的任何其他借款人义务提供任何抵押担保，以及（z）没有任何外国债务人就任何借款人义务承担任何担保义务。

（d）根据本款第2.8款成为或成为“指定借款人”的公司各附属公司，现不可撤销地委任公司为其与本协议及每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何该等指定借款人作出的任何贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每个借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

（e）公司可不时在公司向行政代理人发出不少于15个营业日的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限）后，终止指定借款人的身份；但（i）该指定借款人并无任何未偿还贷款须予支付，或该指定借款人因向其作出的任何贷款而须支付的其他款项，自该终止生效日期起，或（ii）另一人（可能包括公司）令行政代理人满意，而所需融资放款人（就该等指定借款人获准借入的每项融资而言）全权酌情承担该等终止指定借款人根据该行政代理人可接受的该等贷款承担文件所承担的义务。行政代理人将及时将任何此类终止指定借款人身份的情况通知适当的出借人。

第3节。信用和银行家接受的信函

3.1信用证和银行承兑汇票。

（a）信用证– BA承诺。

（i）在符合本协议所载条款及条件的规定下，（a）各信用证发行人依据本款第3.1款所载的循环信贷贷款人的协议，同意（1）在自生效日期起至信用证-BA 到期日期间的任何营业日，不时为该信用证的帐户发行以美元或一种或多种替代货币计值的信用证

公司或其附属公司，并根据下文（b）款修订或延长其先前签发的信用证，（2）根据其签发的信用证兑现提款，及（3）承兑信贷，根据其条款及本协议订立银行承兑汇票；及（b）循环信贷放款人分别同意参与为公司或其附属公司的帐户签发的信用证及银行承兑汇票及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何L/C-BA信贷延期后，（1）（x）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷融资，（y）任何循环信贷放款人的循环信贷贷款未偿还总额（减，仅就替代货币融资前沿贷款人而言，以替代货币计值的所有贷款的合计替代货币风险参与），再加上，仅就替代货币参与贷款人而言，该贷款人的替代货币风险参与由替代货币融资前沿贷款人为该贷款人垫付的以替代货币计值的贷款，再加上该贷款人适用的循环信贷占所有信用证/C-BA债务未偿金额的百分比，加上该贷款人的适用循环信贷占所有周转额度贷款未偿金额的百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺和（z）信用证/C-BA债务的未偿金额不得超过信用证-BA分限额和（2）关于承兑信贷，根据其创建或将创建的银行家承兑不应是《联邦税收法》（12 U.S.C. § 372）第13条规定的合格银行家承兑。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，公司获得信用证的能力应是完全循环的，因此，公司可以在上述期间内获得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自生效之日起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（ii）在以下情况下，任何信用证发行人不得签发任何信用证：

（a）就承兑信贷而言，根据任何该等要求承兑信贷发行的任何银行承兑的到期日将早于发行日期起计30天或迟于120天；或

（b）该等被要求信用证的到期日或根据该等被要求信用证签发的任何银行承兑汇票的到期日将发生在信用证-BA的到期日之后，除非所有循环信贷贷款人（任何违约贷款人除外）已批准该到期日。双方确认现有信用证有附表C所列的到期日。

（iii）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不特别签发信用证或该信用证，或须强制该信用证发行人与

就该信用证而言，任何在生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向该信用证发行人施加任何在生效日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证会违反该等信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；

（c）除行政代理人及该信用证开证人另有约定外，该信用证须以美元或替代货币以外的货币计值；

（d）在符合第3.1（b）（iii）款的规定下，该等被要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期后的十二个月以上；或

（e）任何贷款人根据第3.1（c）款承担的资金义务存在违约，或任何贷款人在该时间是本协议项下的违约贷款人，除非信用证发行人已与公司或该等贷款人订立令人满意的安排（据了解，现金抵押品的交付将是令人满意的），以消除信用证发行人就该等贷款人产生的实际或潜在的前置风险敞口（在使第4.6（e）（i）（d）款生效后），或该信用证和信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证/C-BA义务，由他们自行酌情选择。

（iv）任何信用证发行人不得修订任何信用证，前提是该信用证发行人当时将不被允许根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证。

（v）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。

（vi）各信用证发行人须就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，各信用证发行人就该信用证发行人就其签发的信用证或其创设或拟由其签发的银行承兑汇票所采取或不采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证或银行承兑汇票有关的发行人单据，均应享有第10条中向该行政代理人提供的所有利益和豁免（a），如同第10条中使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为包括该信用证发行人一样，及（b）本文就该等信用证发行人另作规定。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须根据公司的要求，以信用证申请的形式交付适用的信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由公司的一名负责人员适当填写和签署，以发出或修订（视属何情况而定）。此种信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的信用证签发机构提供的系统进行电子传输、亲自交付或适用的信用证签发机构可接受的任何其他方式发送。适用的信用证发行人和行政代理人必须在提议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两个工作日（或该信用证发行人在特定情况下可能自行决定约定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令适用的信用证发行人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额和币种；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文；（g）目的及所要求的信用证的性质；及（h）该信用证发行人可能合理要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须在格式及详情上指明适用的信用证发行人合理信纳（1）拟修订的信用证；（2）其拟议修订日期（须为一个营业日）；（3）拟议修订的性质；及（4）该信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，公司应向适用的信用证发行人和行政代理人提供该信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。如果任何信用证申请中包含的陈述和保证、契诺和/或违约事件不包含适用于本协议或其他贷款文件的类似条款的重要性限定词、例外或阈值，或在其他方面限制性更强，则应将此处包含的相关限定词、例外和阈值纳入其中，或在限制性更强的范围内，就该信用证申请而言，应被视为与此处的类似条款相同。

（ii）在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认，该行政代理人已从公司收到该信用证申请的副本，如未收到，该信用证发行人将向该行政代理人提供其副本。除非适用的信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，至少在所要求的适用信用证签发或修订日期前一个营业日，即随后不满足第6.2款所载的一项或多项适用条件，或标的信用证的签发将超过第3.1（a）（i）款但书中的限制，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在所要求的日期，为公司（或适用的附属公司）的账户签发信用证或订立适用的修订（视情况而定），在每种情况下均根据该信用证发行人的通常和习惯业务惯例。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比乘以该信用证金额的乘积。在每一银行承兑成立后，每一循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的信用证发行人购买该银行承兑的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比乘以该银行承兑金额的乘积。

（iii）如公司在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可全权及绝对酌情同意签发附有自动延期条款的备用信用证（每份，一份“自动延期信用证”）；但除非行政代理人与该信用证开证人另有约定，否则任何该自动延期信用证必须允许该信用证开证人在每十二个月期间（自该信用证开证之日起）至少通过在每一该十二个月或更长时间内向受益人发出不迟于开出该信用证时约定的一天（“不延期通知日”）的事先通知，阻止任何该等延期。除非适用的信用证发行人另有指示，否则公司无须就任何该等延期向适用的信用证发行人提出具体要求。自动展期信用证一经签发，循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的信用证发行人允许将该信用证在任何时间展期至不迟于该信用证-BA的到期日-BA 到期日；但前提是，在（a）该信用证发行人已确定不允许的情况下，适用的信用证发行人不得允许任何此类展期，或在该时间将没有义务根据本协议条款（因第3.1（a）款第（ii）或（iii）款的规定或其他原因）以经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）其已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人、任何循环信贷贷款人或公司的通知（可透过电话或书面形式），即第6.2款所指明的一项或多于一项适用条件当时未获满足，并在每一种此类情况下指示该信用证发行人不允许此类延期。

（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付通知银行或其受益人后，适用的信用证发行人亦将迅速向公司及行政代理人交付该等信用证或修订的真实及完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）在收到任何信用证的受益人发出的任何提款通知后，或就任何承兑信用证而言，根据该信用证或任何银行承兑付款的提款而出示单证时，适用的信用证发行人应将此通知公司及行政代理人。在以替代货币计值的信用证或银行承兑汇票的情况下，公司应以该替代货币偿付适用的信用证发行人，除非（a）该信用证发行人（由其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类要求以美元偿付的情况下，公司应在收到提款通知后立即通知该信用证发行人，公司将以美元偿付该信用证发行人。在以替代货币计价的信用证或银行承兑汇票项下的提款以美元进行任何此类偿付的情况下，适用的信用证发行人将在确定提款金额（或根据银行承兑汇票进行付款的列报）后立即通知公司相当于美元的金额。不是

晚于适用的信用证发行人根据信用证或银行承兑汇票（如适用）以美元偿付的任何款项之日下午1时，或适用的信用证发行人根据信用证或银行承兑汇票（如适用）以替代货币偿付的任何款项之日下午1时（每个该等日期，一个“兑现日期”），公司应通过行政代理人向该信用证发行人偿付金额等于该提款或银行承兑汇票（如适用）的金额，以适用货币计算；条件是，如果未在履约日下午1：00之前向公司提供此类提款通知，则公司应通过行政代理人在下一个营业日向该信用证发行人偿还相当于此类提款金额的金额，并且此类延长时间应反映在计算任何此类信用证或银行承兑的费用中。如公司未能在该时间前如此偿付适用的信用证发行人，行政代理人应及时通知各循环信贷贷款人履约日、未偿付的提款金额（在以替代货币计价的信用证或银行承兑汇票的情况下以美元等值的金额表示）（“未偿付金额”）以及该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比的金额。在此情况下，公司应被视为要求在履约日以等于未偿还金额的金额支付基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑第2.2款规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信用承诺未使用部分的金额和第6.2款规定的条件（交付贷款通知除外）。信用证签发人或行政代理人依据本款第3.1（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名循环信贷贷款人须在依据第3.1（c）（i）款发出的任何通知下，在行政代理人办事处以美元为适用的信用证发行人的帐户提供资金（而行政代理人可为此目的提供现金抵押），金额相当于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比，而不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午1时，据此，在符合第3.1（c）（iii）款规定的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向公司提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金以美元汇给适用的信用证发行人。

（iii）就因无法满足第6.2款所列条件（公司交付贷款通知除外）或因任何其他原因而未通过基准利率贷款的循环信用借款完全再融资的任何未偿还金额而言，公司应被视为已从适用的信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的L/C-BA借款，该L/C-BA借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按违约率承担利息。在此情况下，每个循环信贷贷款人根据第3.1（c）（ii）款向适用的信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证-BA借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其在本款3.1款下的参与义务而提供的信用证-BA预付款。

（iv）直至每个循环信贷贷款人根据本款3.1（c）为其循环信贷贷款或信用证-BA预付款提供资金，以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额或在任何银行承兑汇票上支付的款项，该贷款人的适用循环信贷百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。

（v）根据本款3.1（c）项的设想，每名循环信贷贷款人有义务提供循环信贷贷款或L/C-BA预付款，以偿付适用的信用证发行人根据信用证提取的金额和在银行承兑汇票上支付的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对该信用证发行人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；但条件是，每个循环信贷贷款人根据本款3.1（c）提供循环信贷的义务受第6.2款规定的条件限制（公司交付贷款通知除外）。任何此类信用证/C-BA预付款的作出均不得解除或以其他方式损害公司向适用的信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证或银行承兑汇票支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。

（vi）如任何循环信贷贷款人未能在第3.1（c）（ii）款指明的时间前向适用的信用证发行人的帐户的行政代理人提供该贷款人根据本款3.1（c）的前述条文须支付的任何款项，则该信用证发行人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，该等金额连同利息自需要支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止的期间，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上该信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）计入有关借款或L/C-BA垫款的贷款。（通过行政代理人）就本款3.1（c）（vi）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的适用信用证发行人的证明，在没有可证明错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在信用证发行人根据任何信用证或银行承兑汇票作出付款并根据第3.1（c）款从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证-BA预付款后的任何时间，如行政代理人为该信用证发行人的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从公司或其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将以美元和与行政代理人收到的相同资金向该贷款人分配其适用的循环信贷百分比。

（ii）如行政代理人依据第3.1（c）（i）款为任何信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第11.7款所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环信贷贷款人须应行政代理人的要求向该信用证发行人的帐户向该行政代理人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，按与不时生效的适用隔夜利率相等的年利率计算。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。公司就其签发的每份信用证项下的每笔提款和根据其签发的任何银行承兑汇票项下的每笔付款偿还每笔信用证发行人和偿还每笔信用证-BA借款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，在适用法律允许的最大范围内，并应在所有情况下严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证或银行承兑、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）公司或任何附属公司在任何时间可能对该信用证或银行承兑汇票的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论与本协议、特此设想的交易或由该信用证或银行承兑汇票或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关，但不排除公司在单独诉讼中寻求其权利和补救；

（iii）根据或与该信用证或银行承兑有关而出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证或背书，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证提款或根据任何银行承兑取得付款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延迟；

（iv）该等信用证发行人根据该信用证或银行承兑凭不严格遵守该信用证或银行承兑条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或该等信用证发行人根据该信用证或银行承兑向任何看来是破产受托人、债务人占有人、为债权人利益的受让人、清盘人、接管人或该信用证或银行承兑的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何法律程序有关的任何产生；

（v）有关汇率的任何不利变动或有关替代货币对公司或任何附属公司的可用性或在有关货币市场的一般情况下的任何不利变动；

（vi）该等信用证发行人放弃就该等信用证发行人的保护而非对公司的保护而存在的任何规定，或该等信用证发行人作出事实上并无实质损害公司的任何放弃；

（vii）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求为汇票形式；

（viii）该信用证发行人就在指明日期后呈报的其他符合规定的项目而作出的任何付款，如在该日期后呈报是获适用的UCC、ISP或UCP授权的，则该信用证项下必须收到文件的日期；或

（ix）任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成公司或其任何附属公司可获得的抗辩或解除的抗辩的情况。

公司应及时审阅每份信用证、每份银行承兑汇票及其交付给其的每一份修改，并在发生任何不遵守公司指示或其他不规范的索赔时，公司将及时通知适用的信用证发行人。公司应被最终视为已放弃对适用的信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非如前述发出此类通知。

（f）信用证发行人的作用。各贷款人与本公司同意，在根据信用证支付任何提款或根据银行承兑汇票支付任何款项时，任何信用证发行人均无责任取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经循环信贷贷款人或所需循环贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证、银行承兑或开证文件有关的任何文件或票据的适当执行、有效性、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人就其使用任何信用证或银行承兑作为或不作为的所有风险；但前提是，该假设无意也不应妨碍本公司在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第3.1（e）款第（i）至（ix）款所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管该等条款中有任何相反的规定，公司可能对信用证发行人提出索赔，而信用证发行人可能对公司承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，公司所遭受的损害，经公司证明是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意或严重过失未能根据任何信用证付款或严格遵守其条款和条件以履行任何银行承兑付款而造成的。为促进而非限于前述，各信用证开证人可以接受表面上看起来秩序井然的单据，不负责进一步调查，而不论有任何相反的通知或信息，任何信用证开证人均不得对任何背书、转让或意图背书、转让或转让信用证或银行承兑或其项下的权利或利益或其收益的有效性或充分性承担全部或部分责任，而该等票据可能因任何原因被证明无效或无效。每个信用证开证人可以通过全球银行间金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，向受益人发送信用证或银行家承兑或进行任何通信。

（g）现金抵押品。（i）根据行政代理人或任何信用证发行人的要求（a）如果该信用证发行人已根据任何信用证履行任何全额或部分提款请求，而该提款已导致L/C-BA借款，并且随后无法满足第6.2款中关于循环信贷借款的条件，（b）如果截至信用证-BA 到期日，任何L/C-BA债务因任何原因仍未履行且部分或全部未提取，或（c）如果存在违约贷款人，则公司应在每种情况下，在三个营业日内提供金额等于（a）和（b）条情况下的（x）的现金抵押品，在（c）条情况下至少为截至该等L/C-BA借款或信用证之日确定的该等未偿金额的105%-BA 到期日或（y），在（c）条情况下为该等未偿金额，在该贷款人成为违约贷款人之日（在使第4.6（e）（i）（d）款生效以及违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定），每个信用证发行人就已发行和未偿还的信用证和银行承兑汇票所承担的105%的前期风险敞口，或，就第（b）款而言，提供背靠背的信用证或银行承兑（如适用），面额至少相当于该信用证当时未提取金额的105%或银行对开证人的承兑，且在形式和实质上为适用的信用证开证人合理满意或适用的信用证开证人合理满意的其他信贷支持；

（ii）此外，如果行政代理人在任何时候通知公司，所有L/C-BA债务在该时间的未偿金额超过100%，或者，如果该超额部分是汇率波动的结果，则为当时有效的信用证-BA分限额的105%，则公司应在收到该通知后两个工作日内，以现金抵押所有L/C-BA债务的未偿金额超过L/C-BA信用证分限额的金额；

（iii）行政代理人可在首次存入现金抵押品后的任何时间及不时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率波动的结果，或在确定所提供的现金抵押品受制于行政代理人、信用证发行人或贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该等现金抵押品的总金额少于本款3.1（g）所规定的金额时；

（iv）第4.2小节和第9节规定了根据本协议交付现金抵押品的某些额外要求。公司，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）所有该等现金、存款账户和其中所有余额的担保权益，以及根据本协议作为现金抵押品提供的所有其他财产的担保权益，以及上述所有收益的担保权益，所有这些权益均作为该等现金抵押品根据本款第3.1（g）（iv）款可适用的义务的担保。现金担保物（不构成存款标的资金的信用支持除外），由行政代理人单独支配和控制的查封账户进行保管。公司应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费；但前提是，支付这些费用和收费不应损害或限制公司的任何追偿权利

向违约贷款人偿还此类费用和收费（该费用和收费应根据公司的要求，在此类费用和收费与由于该违约贷款人的存在而提供的现金抵押品有关的范围内向公司偿还）。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本款第3.1（g）款、第4.2款或第9款就信用证或银行承兑汇票提供的现金抵押品，应在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿特定的信用证-C-BA义务、其中的资金参与义务（包括，就作为违约贷款人的循环信贷贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务所产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。根据公司的要求，或在任何违约贷款人（该违约贷款人）提供的范围内，只要现金抵押品的金额超过所有L/C-BA债务未偿总额的105%或Fronting敞口（视情况而定）被要求以现金抵押的105%，则应立即将超出部分退还公司；但条件是，提供现金抵押品的人和信用证发行人可以同意，现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的Fronting敞口或其他义务。经公司或在任何违约贷款人规定的范围内，该违约贷款人的要求，在停止、补救或放弃或任何导致根据本协议承担现金抵押义务的事件或条件（包括通过在遵守第11.6（b）（ix）款后终止适用的循环信贷贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）后，现金抵押应立即退还公司。

（h）ISP和UCP的适用性。除非适用的信用证发行人和公司在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于该信用证发行人签发的每份备用信用证，以及（ii）UCP在签发时的规则应适用于该信用证发行人签发的每份商业信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对公司负责，任何信用证发行人对公司的权利和补救措施不得因该信用证发行人根据任何法律、命令或实践要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，而该法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的实践或在决定、意见、实践陈述中所述的实践，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（i）信用证费用。公司应在符合第4.6（e）款的规定下，以美元向每个循环信贷贷款人账户的行政代理人支付信用证-BA费用（“信用证-BA费用”）（i），每笔商业信用证相当于当时对定期SOFR贷款有效的适用保证金的50%乘以根据该信用证可提取的每日金额的等值美元或该银行家接受的最高规定金额（视情况而定），（ii）就每份备用信用证而言，相等于当时对定期SOFR贷款有效的适用保证金乘以根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额须根据第1.6款厘定。信用证-BA费用应（i）在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日到期支付，从第一个营业日开始至

发生在该等信用证签发及银行承兑（视属何情况而定）于信用证-BA 到期日及其后按要求发出及（ii）按季计算的欠款后。如果定期SOFR贷款的适用保证金在任何季度发生任何变化，则应分别计算每份信用证和银行承兑汇票项下可供提取的每日金额，并乘以该适用保证金生效的该季度内每个期间的适用保证金。尽管有任何与此相反的规定，应所需循环贷款人的请求，尽管存在第9（a）款下的任何违约事件，所有信用证-BA费用应按违约率累计。

（j）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。公司须就为公司或其任何附属公司的账户开立的每份信用证直接以美元向相关信用证开证人支付垫付费用，费率相当于每年0.125%（或相关信用证开证人与公司可能同意的较低金额），按该信用证金额的等值美元计算，（i）商业信用证，（a）就商业信用证的任何修订增加该信用证的款额而在该等修订发出时支付，及（b）就该等修订生效时支付，及（ii）就备用信用证而言按季拖欠。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期支付，就最近一个季度期间（或其中的一部分，如果是首次付款）而言，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，于信用证-BA 到期日并随后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额须根据第1.6款厘定。此外，公司应以美元直接向相关信用证发行人支付该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、列报、修正和其他处理费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费应在提出要求的五个营业日内到期支付，且不可退还。

（k）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（l）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持子公司的任何义务或为子公司的账户，公司仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的信用证签发人偿付。公司在此确认，为子公司开立信用证有利于公司，公司业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

（m）信用证报告。只要信用证发行人（美国银行除外）签发的任何信用证未结清，该信用证发行人应在每个日历月的最后一个营业日、就任何此类信用证发生信用证/C-BA信贷延期的每个日期，以及在每个日期对该报告所载信息进行更改的每个日期，以附表3.1（m）的形式向行政代理人交付一份报告（适当填写该信用证发行人签发的每一未结清信用证的信息）。行政代理人应按季度向循环信贷放款人交付全部未结信用证的报告。

第4节。适用于贷款及信用证的一般条文

4.1利率和支付日期。（a）每笔定期SOFR贷款须就每一计息期内的每一天按相当于该计息期的定期SOFR加上该日有效的适用保证金的年利率计息。

（b）每份替代货币定期利率贷款须在每个计息期内按相当于该计息期适用的替代货币定期利率加上该日有效的适用保证金的年利率计息每一天。

（c）每笔替代货币每日利率贷款应按等于替代货币每日利率加上该日有效的适用保证金的年利率承担每一天的利息。

（d）每笔基本利率贷款（包括每笔周转额度贷款）应按其未偿还的每一天的年利率承担利息，年利率等于该日的基本利率加上该日有效的适用保证金。

（e）每笔周转额度欧元部分贷款应按其未偿还的每一天的年利率承担利息，年利率等于该日适用的隔夜欧元部分利率加上该日有效的适用保证金。

（f）每期A-2贷款应按相当于每年2.67%的固定利率按未偿还的每一天计息。

（g）每笔SOFR每日浮动利率贷款应按等于SOFR每日浮动利率加上该日有效的适用保证金的年利率支付其未偿还的每一天的利息。

（h）如（i）任何贷款的本金、（ii）任何应付的利息或（iii）任何承诺费、信用证佣金、信用证– BA费用或根据本协议应付的其他款项的全部或部分在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）不得支付，则该逾期金额须按自该未支付之日起相等于违约率的年利率计息，直至该款项全数支付为止（以及在判决之前）。虽然存在第9（f）款规定的任何违约事件，但借款人应在适用法律允许的最大范围内，以在任何时候均等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

（i）利息须于每个付息日支付，但依据本款（h）段产生的利息须按要求不时支付。

（j）本协议各方的意图是严格遵守适用的高利贷法；因此，规定并同意，根据适用的高利贷法构成利息的所有金额的总和，无论是与本协议或任何票据所证明的债务有关的合同约定的、收取的、收取的、保留的或收取的，或与本协议或其有关或提及的任何其他文件，现在或以后存在的，在任何情况下均不得超过适用的高利贷法允许的最高利息金额。

（k）尽管有第4.4（a）款的规定，为《利息法》（加拿大）的目的，（i）每当本协议项下的利率或费率以包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）为基础计算时，该利率或费率应以年率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以视为年份的天数，（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。

（l）由替代货币筹资前沿放款人垫付的任何替代货币循环信用贷款的利息应为替代货币筹资前沿放款人的利益，而不是任何替代货币参与放款人的利益，直至适用的替代货币参与放款人向替代货币筹资前沿放款人提供其参与其中的资金。

4.2可选和强制性预付款项。（a）每名借款人可在任何时间及不时向行政代理人（以及就任何提前偿还A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款、A-6期贷款、CoBank TL牵头安排人）发出通知后，依据交付给行政代理人（以及就A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款、A-6期贷款、CoBank TL牵头安排人）的贷款提前还款通知，全部或部分预付向其提供的贷款以及为其开立或记录在案的信用证和银行承兑汇票方面的未偿还金额，不收取溢价或罚款，但前提是（x）A-2期贷款的所有自愿提前还款应伴随着就预付的A-2期贷款的本金金额为提前还款日期确定的资金损失整体，（y）行政代理人必须在不迟于（i）任何提前偿还定期SOFR贷款（任何A-3期贷款、A-5期贷款和A-6期贷款除外）和任何提前偿还A-2期贷款的日期前两个营业日下午1：00，（ii）SOFR每日浮动贷款提前偿还日期的中午12：00，（iii）作为替代货币贷款的循环信用贷款的任何提前偿还日期前四个营业日（或在特别通知货币的情况下为五个营业日）下午1：00收到此种通知，（iv）（a）以欧元计价的循环欧元部分贷款的任何提前还款日期前三个营业日的上午10：00（伦敦时间）和（b）以英镑计价的循环欧元部分贷款的任何提前还款日期前四个营业日的下午1：00，（v）循环日元部分贷款的任何提前还款日期前三个营业日的上午10：00（东京时间），（vi）A-3期贷款、A-5期贷款和A-6期贷款的任何提前还款日期前三个营业日的下午1：00，及（vii）基准利率贷款（任何A-3期贷款、A-5期贷款及A-6期贷款除外）提前还款日下午1时正。每份此类通知应在任何提前偿还贷款的情况下，具体说明提前偿还的日期和金额，以及（根据适用的借款人的唯一选择和酌处权确定）提前偿还是否（i）期限A-1贷款、期限A-2贷款、期限A-3贷款、期限A-5贷款、期限A-6贷款、欧元定期贷款、循环信用贷款、循环欧元部分贷款、循环日元部分贷款、周转额度贷款或周转额度欧元部分贷款或其组合，（ii）在循环信用贷款、循环欧元部分贷款或循环日元部分贷款的情况下，（iii）定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款、基本利率贷款、替代货币贷款或其组合，以及在每种情况下（如果是组合的话）可分配给每一笔贷款的本金金额，以及在任何未偿还金额的预付款的情况下，提前还款的日期和金额、适用的信用证或信用证或银行承兑汇票或银行承兑汇票的身份以及可分配给每一笔此种未偿还金额的金额。行政代理人（以及就A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款、A-6期贷款、CoBank TL牵头安排人）在收到任何此类通知后，应立即将此通知每个受影响的贷款人；如果此类提前还款是以替代货币计值的循环信用贷款，则行政代理人还应就此类贷款通知每个替代货币资金贷款人其在此类付款中的替代货币资金按比例份额。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期应付，如有定期SOFR贷款或替代贷款，则须连同（a）

100

货币定期利率贷款是在适用于其的利息期结束时预付的，根据第4.10款应付的任何金额，（b）在仅预付定期贷款的情况下，预付金额到该日期的应计利息和（c）在仅预付A-2期贷款的情况下，资金损失就该本金金额和预付金额到该日期的应计利息为提前还款日期确定的全部。尽管有上述规定，借款人可根据本款第4.2（a）款撤销或推迟任何提前还款通知，前提是该等提前还款本应是由贷款或其他交易的再融资产生的，而再融资或其他交易不得已完成或应已以其他方式延迟。（i）根据本款的定期贷款的部分预付款项，须适用于适用的借款人在其提前还款通知（由该借款人的唯一选择和酌情决定权决定）中所指示的其各自的分期本金，（ii）循环信贷贷款及根据本款的未偿还金额（除非公司另有指示），首先须适用于支付当时尚未偿还的周转额度贷款，其次须适用于支付公司指定的循环信贷贷款的借款，第三须适用于支付当时尚未偿还的任何未偿还金额，最后，按行政代理人合理满意的条款以现金抵押任何未偿还的L/C-BA债务和（iii）根据本款提供的循环欧元部分贷款（除非适用的借款人另有指示）应首先适用于支付当时未偿还的周转额度欧元部分贷款，其次适用于支付适用的借款人指定的循环欧元部分贷款的借款。根据本款第4.2（a）款作出的部分预付款项应为（a）在基本利率贷款（周转额度贷款除外）、A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款和A-6期贷款的情况下，本金金额为1,000，000美元或超过500,000美元的整倍，（b）在定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款、替代货币贷款或周转额度欧元批次贷款的情况下，按适用的最低本金金额和（c）在周转额度贷款的情况下，本金100,000美元或超过100,000美元的整数倍。

（b）如在生效日期或之后（i）公司或其任何附属公司须根据公开发售或私募或其他方式就所借款项（根据第8.2款准许的债务除外）产生债务，（ii）公司或其任何附属公司须根据第8.6（i）款作出资产出售，现金所得款项净额超过125,000，000美元，（iii）发生净现金收益超过125,000，000美元的追回事件，或（iv）公司或其任何附属公司须订立净现金收益超过100,000，000美元的售后回租交易，然后，在每宗个案中，公司须按照第4.2（d）款但在符合下文第4.2（c）款的规定下，预付A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款、A-6期贷款、欧元期贷款，如适用的增量融资修订如此规定，增量定期贷款，如果有任何当时未偿还的金额等于（x）在发生任何此类债务的情况下，其净现金收益的100%，（y）在任何此类资产出售或追回事件的情况下，其净现金收益的100%，在每种情况下超过125,000，000美元，减去根据其条款进行的任何再投资金额，以及（z）在任何此类出售和回租交易的情况下，其净现金收益的100%，在每种情况下超过100,000，000美元，减去任何再投资金额，在每种情况下，须在收到任何该等现金收益净额的日期后的营业日作出该等预付款项（但在每种情况下，第4.2（g）款规定的除外，以及在第（y）及（z）条的情况下，如任何该等现金收益净额有资格根据第1.1款中“再投资金额”一词的定义进行再投资，而公司并未选择将该等收益再投资，该等预付款项须于（1）公司负责人员的证明书按照该定义交付予行政代理人的日期及（2）根据该定义须交付载明该选择的证明书的期间的最后一天中较早者作出。本款（b）项的规定不得限制第9条规定的行政代理人和出借人的权利。

101

（c）在适用的文件中规定的范围内，根据第8.2（e）（i）或（e）（ii）款产生的同等权益债务可要求从根据上文第4.2（b）款触发预付款的事件产生的净现金收益中按最多与A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款、A-6期贷款、欧元期贷款和当时未偿还的任何增量定期贷款按比例预付，这些也需要此类预付款。在这种情况下，第4.2（b）款要求适用于定期贷款的提前还款金额，应减去根据第8.2（e）（i）或（e）（ii）款当时未偿还的任何要求相应强制提前还款的同等权益债务进行相应强制提前还款所需的净现金收益部分。

（d）除上文第4.2（c）款另有规定外，根据第4.2（b）款作出的预付款项，须首先用于预付A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款、A-6期贷款、欧元定期贷款，如适用的增量融资修订中有此规定，则须按比例提供增量定期贷款（如有任何当时未偿还的），其次是按比例预付循环信贷贷款、循环欧元部分贷款和循环日元部分贷款。根据第4.2（b）款，A-1期贷款、欧元定期贷款和增量定期贷款（如有）的预付款应首先按其各自的分期本金按比例应用（不包括到期时到期的最终付款），但公司可选择将任何此类付款首先应用于未来十二个月内到期的分期，此后，此类预付款的剩余部分应按比例分配和应用（不包括到期时到期的最终付款），其次，如A-1期贷款、欧元定期贷款和增量定期贷款（如有）的任何提前还款金额在适用于上述各自的分期本金后仍然存在，则该金额应适用于该等A-1期贷款、欧元定期贷款和到期的增量定期贷款的本金分期付款。尽管有上述规定，根据本款第4.2（d）款第一句不时要求适用于第A-2期贷款、第A-3期贷款、第A-5期贷款和/或第A-6期贷款的任何预付款金额，应适用于到期时到期的第A-2期贷款、第A-3期贷款、第A-5期贷款和/或第A-6期贷款的本金分期付款（如适用）。尽管本协议中有任何相反的规定，资金损失应全部适用于（i）根据第4.2（b）款对A-2期贷款任何部分的任何强制性提前还款，以及（ii）在根据第9条加速A-2期贷款后对A-2期贷款任何部分的任何付款。

（e）根据第4.2（a）或4.2（b）款就定期贷款而预付的款项，不得再借入。

（f）尽管有本款4.2的前述条文，如在任何时候，根据第4.2（b）或4.2（g）款提前偿还定期贷款，在本协议所列程序生效后，会导致公司因定期SOFR贷款或替代货币贷款在与其有关的利息期的最后一天以外的时间提前偿还而产生第4.10款下的费用，则只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，公司可全权酌情决定，将本应就此类定期SOFR贷款或替代货币贷款支付的金额的一部分（最多100%）初始存入行政代理人（该存款的金额必须等于未立即预付的此类定期SOFR贷款或替代货币贷款的金额），作为公司根据将按行政代理人合理满意的条款订立的现金抵押协议进行此类提前还款的义务的担保，而此类现金抵押将直接适用于

102

有关该等定期SOFR贷款或替代货币贷款（或公司要求的较早日期）的利息期最后一天之后首次发生；但该等未付定期SOFR贷款或替代货币贷款须继续按照第4.1款承担利息，直至该等未付定期SOFR贷款或替代货币贷款或该等定期SOFR贷款或替代货币贷款的有关部分（视属何情况而定）已经或已经预付为止。

（g）尽管第4.2（b）、4.2（d）或4.6款有任何相反规定，但就第4.2款所述的任何强制性提前还款的金额（该金额，“定期贷款提前还款金额”）而言，在定期贷款仍未偿还且定期贷款提前还款金额不足以全额偿还定期贷款本金额的任何时间，公司将代替上文第4.2（b）或4.2（d）款所规定的将该金额用于提前偿还定期贷款，在本第4.2款规定的日期就该等提前还款，向行政代理人（以及就A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款或A-6期贷款而言，CoBank TL牵头安排人）发出电话通知（迅速以书面确认），而行政代理人（或就A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款或A-6期贷款而言，CoBank TL牵头安排人）应编制并向每个适用的定期贷款贷款人提供如下所述的通知（每个，“提前还款选择通知”）。在收到公司的该等通知后，行政代理人（或就A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款或A-6期贷款而言，CoBank TL牵头安排人）将在切实可行范围内尽快向每个适用的定期贷款贷款人发送一份提前还款选择权通知，该通知应采用附件 F的形式，并应包括公司提出的在提前还款选择权通知日期后五个工作日（每个“提前还款日期”）提前还款的要约，该等贷款人的定期贷款，金额相当于该贷款人的定期贷款提前还款金额的适用百分比（“个别定期贷款提前还款金额”）。如果任何此类贷款人希望全部或部分接受公司的要约，则该贷款人应在不迟于行政代理人发出该通知之日后两个营业时间结束前（或就A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款或A-6期贷款而言，CoBank TL牵头安排人）以退回通知的方式告知行政代理人（或就A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款或A-6期贷款而言，CoBank TL Lead Arranger），该归还通知还应包括该贷款人不希望收到的任何金额的该贷款人的个人定期贷款提前还款金额。如果任何贷款人在分配的时间内没有对行政代理人（或就A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款或A-6期贷款、CoBank TL牵头安排人）作出回应或表明其不希望收到的个别定期贷款提前还款金额的金额，则该贷款人将被视为已全部接受公司的要约，并应收到其个别定期贷款提前还款金额的100%。在提前还款日，公司应提前偿还定期贷款提前还款金额，而（i）该等定期贷款贷款人已接受上述提前还款的未偿还相关定期贷款部分所需的总额应用于提前偿还定期贷款，及（ii）相等于相关定期贷款贷款人未接受的定期贷款提前还款金额部分的总额（如有）应退还公司。公司可以但无义务根据第4.2（a）款以相关定期贷款贷款人不接受的该部分定期贷款提前还款金额自愿提前偿还定期贷款。

103

（h）如果行政代理人在任何时候通知公司，所有以替代货币计值的循环信用贷款在该时间的未偿金额超过相当于100%的金额，或者，如果该超额部分是汇率波动的结果，则超过当时有效的替代货币分限额的105%，则在收到该通知后五个营业日内，公司应提前偿还循环信用贷款，其总额应足以将截至该付款日期的未偿还金额减少至不超过当时有效的替代货币分限额的100%。

（i）如果行政代理人在任何时候通知公司，在该时间的循环信贷未偿还总额超过相当于100%的金额，或者，如果该超额部分是汇率波动的结果，则超过当时有效的循环信贷承诺总额的105%，则在收到该通知后五个营业日内，公司应提前偿还贷款和/或以现金抵押信用证/C-BA债务，其总额足以将截至该付款日期的未偿还金额减少至不超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%；但条件是，在符合第4.6（e）（i）（b）款规定的情况下，公司不得根据本款第4.2（i）款要求以现金抵押信用证/C-BA债务，除非在全额提前偿还贷款后，循环信贷未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。行政代理人可以在首次存入这种现金抵押品后的任何时间和不时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率进一步波动的结果。

（j）如果行政代理人在任何时候通知公司，所有循环欧元部分贷款的未偿金额加上所有周转额度欧元部分贷款在该时间的未偿金额之和超过相当于100%的金额，或者，如果该超额部分是汇率波动的结果，则超过当时有效的循环欧元部分承诺总额的105%，则在收到该通知后的五个工作日内，借款人应预付或安排预付，循环欧元部分贷款和周转额度欧元部分贷款的总额足以将截至该付款日期的此类贷款的未偿还总额减少至不超过当时有效的循环欧元部分承诺总额的100%。

（k）如行政代理人在任何时间通知公司，所有在该时间的循环日元批次贷款的未偿还金额超过当时有效的循环日元批次承诺总额，则在收到该通知后五个营业日内，借款人应提前偿还或安排提前偿还循环日元批次贷款，其总额足以将截至该付款日期该等贷款的未偿还总额减少至不超过当时有效的循环日元批次承诺总额。

4.3承诺费；行政代理费；其他费用。（a）公司同意向行政代理人支付承诺费，由循环信贷承诺期的第一天（含）至循环信贷承诺期的最后一天期间，为每个循环信贷贷款人的账户，但须按第4.6（e）款的规定作出调整，以美元为单位，按承诺费率计算，在付款期间该贷款人的可用循环信贷承诺的日均金额，于每年1月、4月的第二个营业日按季支付，7月和10月以及与循环信贷融资有关的终止日期或循环信贷承诺的较早日期应按本协议规定终止，自2024年7月2日开始。

104

（b）公司同意向行政代理人支付自循环欧元贷款承诺期第一天（含）至循环欧元贷款承诺期最后一天期间的承诺费，该承诺费按该贷款人在付款期间可用的循环欧元贷款承诺的平均每日金额计算，于每年1月、4月的第二个营业日按季度支付，但须按第4.6（e）款规定的调整进行，7月和10月以及与循环欧元部分融资有关的终止日期或循环欧元部分承诺等较早日期应按此处规定终止，自2024年7月2日开始。

（c）公司同意向行政代理人，为各循环日元档贷款人的账户，支付自循环日元档承诺期首日（含）至循环日元档承诺期最后一日期间的承诺费，按该贷款人在付款期间可用的循环日元档承诺日均金额的承诺费率计算，于每年1月、4月的第二个营业日按季支付，7月和10月以及与循环日元批次融资有关的终止日期或循环日元批次承诺等较早日期应按本协议规定终止，自2024年7月2日开始。

（d）公司同意按公司、其他代表及行政代理人先前就本协议书面议定的金额及日期向行政代理人及其他代表支付任何费用。

（e）公司应为自己的账户，以美元直接向替代货币融资前沿贷款人支付与该替代货币融资前沿贷款人为替代货币参与贷款人垫付的每笔替代货币借款部分相关的前置费（但不包括构成该替代货币融资前沿贷款人作为替代货币融资贷款人的此类借款的适用百分比的该部分），相当于该借款部分的0.125%乘以该借款部分，按该借款的等值美元计算，该等费用须于该等借款日期支付。

4.4利息和费用的计算；适用保证金的追溯调整。（a）除第4.1（k）款规定的情况外，基准利率贷款（包括参照有担保隔夜融资利率确定的基准利率贷款）的利息计算应根据一年365天或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。替代货币贷款的所有利息计算应根据附表4.4所列该替代货币的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算，包括与定期SOFR贷款和SOFR每日浮动利率贷款有关的费用和利息，应根据一年360天和实际经过的天数进行（这将导致支付的费用或利息（如适用）高于根据一年365天计算的费用或利息）。行政代理人应在切实可行范围内尽快将定期SOFR利率、SOFR每日浮动利率、替代货币定期利率或替代货币每日利率的每一项确定通知公司和受影响的贷款人。因基准利率变动引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快通知公司和受影响的贷款人每一次该等利率变动的生效日期和金额。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定对利率的每一次确定均应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人须应公司或任何贷款人的要求，向公司或该贷款人交付一份报表，以合理详细列明行政代理人依据第4.1款厘定任何利率时所使用的计算。

105

（c）尽管本协议有任何其他相反的规定，如果由于对公司财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，公司或贷款人确定（i）公司在任何适用日期计算的综合总杠杆率不准确，以及（ii）对综合总杠杆率的适当计算将导致该期间的定价更高，公司应立即和追溯地有义务根据行政代理人的要求（或在发生根据美国破产法就公司发出的实际或视为输入的救济命令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动），为适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）的账户向行政代理人支付款项，等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分的金额。本款第4.4（c）款不限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）在本协议项下以其他方式享有的权利。公司在本款4.4（c）项下的义务应在终止合计承诺和偿还本协议项下的所有其他义务后继续有效。

4.5无法确定利率。

（a）如与任何定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款的请求有关，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款或任何此类贷款的延续（如适用），（i）行政代理人决定（该决定须为无明显错误的结论性决定）（a）并无根据第4.5（b）或4.5（c）款厘定适用的议定货币的有关利率的后续利率，而根据第4.5（b）款或第4.5（c）款的（i）款的情况或就该等有关利率（如适用）已发生附表所列的不可用日期，或（b）并无足够及合理的手段以其他方式厘定适用的议定货币在任何确定日期或所要求的利息期（如适用）的有关利率，就拟议的定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期以约定货币计值的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知公司和每个贷款人。

此后，（x）贷款人以受影响货币发放或维持贷款（如适用）或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款的义务，应予中止（在每种情况下，以受影响的替代货币贷款、SOFR每日浮动利率贷款或利息期或确定日期（如适用）为限），以及（y）在就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述确定的情况下，在确定基本利率时应暂停使用SOFR术语部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本款第4.5（a）款第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

106

（i）在收到此种通知后，适用的借款人可撤销任何未决的SOFR贷款的借款、续贷或转换为定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款的借款或对话请求，或替代货币贷款的借款、续贷或转换为替代货币贷款（在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（视情况而定）的范围内），否则，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基准利率贷款的借款请求，等值于其中规定的金额，并且（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响替代货币贷款，根据公司的选择，应（1）立即转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，该借款以美元计价，等值于该未偿还替代货币贷款的金额，如属替代货币每日利率贷款或在适用利息期结束时，如属替代货币定期利率贷款或（2）须立即全额预付，如属替代货币每日利率贷款，或在适用利息期结束时，如属替代货币定期利率贷款；但如属替代货币每日利率贷款，公司（x）未作出选择，在公司收到该通知后三（3）个营业日之前，或在替代货币定期利率贷款的情况下（y）个营业日之前，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，公司应被视为已选择上述第（1）条。

（b）替换美元计价贷款的定期SOFR、SOFR每日浮动利率或后续利率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够和合理的手段确定定期SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期（或，在SOFR每日浮动利率贷款的情况下，定期SOFR屏幕利率的一个月利息期），包括但不限于，因为定期SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，Term SOFR的每个1个月、3个月和6个月的利息期（或，在SOFR每日浮动利率的情况下，Term SOFR Screen Rate）或Term SOFR Screen Rate的一个月利息期应或将不再提供，或将不再被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，但在该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供Term SOFR的此类利息期（或，在SOFR每日浮动利率的情况下，Term SOFR屏幕利率的一个月利息期）之后的该特定日期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期（或在SOFR每日浮动利率的情况下，Term SOFR屏幕利率的一个月利息期）或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“SOFR预定不可用日期”）；

107

或如果发生了第4.5（b）（i）或（ii）款所述类型的事件或情况，与当时有效的SOFR继承利率有关，则在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“定期SOFR替换日期”），就定期SOFR贷款而言，该日期应是在利息期结束时或在适用的相关利息支付日期计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于SOFR预定的不可用日期，定期SOFR和SOFR每日浮动利率将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为每日简单SOFR加上可由行政代理人确定的计算利息的任何支付期限的SOFR调整，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（“SOFR继承利率”）进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定Daily Simple SOFR在术语SOFR替换日期或之前不可用，或（ii）如果4.5（b）（i）或（ii）款所述类型的事件或情况已就当时有效的继承率发生，则在每种情况下，行政代理人和公司可仅为替换术语SOFR的目的而修订本协议，SOFR每日浮动利率或根据本款第4.5款在任何利息期、相关利息支付日或支付期（或在每日浮动利率的情况下，在该等修订生效时）结束时的任何当时的后续利率计算的利息（如适用）采用替代基准利率，并适当考虑到在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变或当时的现有惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“SOFR继任费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（c）替代货币贷款的相关利率或后续利率的替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）由于本协议项下的有关利率（定期SOFR或SOFR每日浮动利率除外）的任何期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不大可能是暂时性的，因此不存在确定一种商定货币（美元除外）的有关利率（定期SOFR或SOFR每日浮动利率除外）的适当和合理手段；或

（ii）适用当局已作出公开声明，指明根据本协议就一种约定货币（美元除外）的有关利率（SOFR除外）的所有期限之后将不再具有代表性或不再可用，或获准用于确定以该约定货币（美元除外）计价的银团贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人将继续

108

为该等约定货币（美元除外）提供相关利率（期限SOFR或SOFR每日浮动利率除外）的此类代表性期限（本协议下该等约定货币（美元除外）的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“非SOFR预定不可用日期”）；

或如果发生了第4.5（c）（i）或（ii）款所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，行政代理人和公司可仅为根据本款第4.5款将约定货币的相关利率或约定货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理并以该等替代基准以该等约定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时的现有惯例，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理并以该等商定货币计值的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，“非SOFR后续利率”），任何该等修订应于行政代理人向所有贷款人和公司张贴该等拟议修订后的第五个营业日下午5：00开始生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（d）继承率。行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为0%。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每项此类修订邮寄给公司和贷款人。

（e）就本款第4.5款而言，那些尚未作出或根据本协议没有义务作出有关替代货币的有关贷款的放款人，应被排除在所需放款人的任何确定之外。

4.6一般付款；行政代理的回拨。（a）一般。借款人须支付的所有款项，均须免费、清零、无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销（有关税项的税项除外，而该税项仅受第4.8及4.9款规管）。除本文另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，所有由

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本协议项下的借款人应不迟于本协议规定日期的下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金的形式向行政代理人提出，为所欠此类款项的相应贷款人的账户。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款的本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期确定的适用时间，在行政代理人办公室以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由所欠该款项的相应贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。如任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，除适用法律禁止外，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项，且该款项应履行该借款人与此相关的义务。行政代理人将及时向每个贷款人分配其适用的百分比（或此处规定的其他适用份额，包括但不限于替代货币资金前沿贷款人的替代货币资金按比例分配给任何替代货币参与贷款人尚未为其替代货币风险参与提供资金的任何贷款所支付的任何款项），用于贷款人账户下通过电汇方式收到的类似资金的任何付款，以向该贷款人的贷款办公室电汇。行政代理人（i）在下午2：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在以替代货币付款的情况下行政代理人确定的适用时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如任何借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（b）贷款人提供资金；行政代理人推定。（i）除非行政代理人在拟议的借入定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款（或就任何借入基本利率贷款而言，在该借入日期中午12时前）或替代货币贷款的任何日期之前已收到贷款人的通知，而该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据第2.2款在该日期提供该份额（或，在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.2款的要求并在第2.2款要求的时间提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理人支付当日资金中的相应金额及其利息，自（包括）向该借款人提供该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日（“补偿期”）的每一天，在该贷款人将支付的情况下，按隔夜利率加上任何行政，行政代理人就前述事项惯常收取的处理费或类似费用。如该贷款人因行政代理人提出要求而未立即支付该款项，行政代理人可向适用的借款人提出要求，该借款人应将该款项连同补偿期间的利息按与适用的借款所适用的利率相等的年利率支付给行政代理人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或任何借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付利息的期限相同或重迭的，行政代理人应及时将已支付的利息金额由

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该期限的此类借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息的金额）应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。该借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。就行政代理人根据本协议为出借人或任何信用证发行人所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等款项简称“可赎回金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）该行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可赎回金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或公司发出的通知，须为结论性的，且无明显错误。

（c）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供贷款的义务，包括在他们是替代货币融资放款人时以替代货币计值的循环信用贷款，为替代货币风险参与（如果他们是替代货币参与放款人）以及参与信用证和银行家承兑和周转额度贷款以及根据第11.5（b）款进行付款提供资金的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能提供任何贷款，包括在其为替代货币融资贷款人的情况下以替代货币计值的循环信用贷款，以资助任何该等替代货币风险参与（如其为替代货币参与贷款人）或任何该等参与信用证、银行承兑或周转额度贷款，或未能在本协议规定的任何日期根据第11.5（b）款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，而任何其他贷款人未能根据第11.5（b）款购买其替代货币风险参与（如果是替代货币参与贷款人）或参与信用证、银行承兑汇票或周转额度贷款或支付其款项，则任何贷款人均不对任何其他贷款人未能如此提供其贷款（包括在其为替代货币融资贷款人的情况下以替代货币计值的循环信用贷款）负责。

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（d）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第4款前述规定向行政代理人提供该贷款人拟向任何借款人提供的任何贷款的资金，而该行政代理人因第6款所列适用的信贷展期的条件未获满足或根据本条款被放弃而未向该借款人提供该资金，则行政代理人应立即将该资金（以从该贷款人收到的相同资金计）无息退还该贷款人。

（e）违约贷款人。

（i）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（a）豁免和修正。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”、“必要期限A-1贷款人”、“必要期限A-2贷款人”、“必要期限A-3贷款人”、“必要期限A-5贷款人”、“必要期限A-6贷款人”、“必要欧元定期贷款人”、“必要循环贷款人”、“必要循环欧元部分贷款人”、“必要循环日元部分贷款人”和第11.1款定义中规定的限制。

（b）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据第9条或其他方式）或行政代理人根据第11.10款从违约贷款人处收取的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，如果该违约贷款人是循环信贷贷款人或循环欧元批次贷款人，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠任何信用证发行人、周转额度贷款人或周转额度欧元部分贷款人的任何款项；第三，如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则根据第3.1（g）款以现金抵押任何信用证发行人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四，视公司要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果该行政代理人和公司如此确定，则应在存款账户中持有并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，根据第3.1（g）款，以现金抵押任何信用证发行人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来前置风险敞口；第六，在任何融资项下的违约贷款人的情况下，以支付该融资项下欠其他贷款人的任何金额（在循环信贷融资的情况下，包括任何信用证发行人或周转额度贷款人，以及在循环欧元部分融资的情况下，包括周转额度欧元部分贷款人）因任何贷款人根据该融资（在循环信贷融资的情况下，包括任何信用证发行人或周转额度贷款人，以及在循环欧元部分贷款的情况下，

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包括Swing Line Euro Tranche Lender）因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付任何贷款或信用证-BA借款的本金，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，并且（y）该等贷款是在第6.2款所列条件得到满足或豁免的时间作出的或相关信用证或银行承兑汇票的签发，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证-BA债务，适用融资下的所有非违约贷款人在适用融资下按比例（并在根据违约贷款人各自的资金不足情况计算的所有适用融资中按比例）在适用融资下被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的L/C-BA债务之前，直至所有贷款以及对L/C-BA债务、周转额度贷款和周转额度欧元部分贷款的有资金和无资金参与均由适用贷款人根据本协议下的适用承诺按比例持有，而不影响第4.6（e）（i）（d）款。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本款申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）某些费用。任何违约贷款人均无权收取根据第4.3（a）、（b）或（c）款就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须支付的任何承诺费（而公司无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。作为循环信贷贷款人的每一违约贷款人，只有在其根据第3.1（g）款提供现金抵押的信用证和银行承兑的规定金额的适用循环信贷百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取信用证-BA费用。就根据本款无须向任何违约贷款人支付的任何信用证-BA费用而言，公司须（x）向作为循环信贷贷款人的每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文（d）条重新分配给该非违约贷款人的信用证-BA债务而以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的一部分，（y）向适用的信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，且（z）无须支付任何该等费用的剩余金额。

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（d）重新分配适用的循环信贷百分比/适用的循环欧元部分百分比，以减少前沿风险。此类违约贷款人参与L/C-BA债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在属于循环信贷贷款人的非违约贷款人之间按照其各自适用的循环信贷百分比（计算时不考虑该违约贷款人的循环信贷承诺）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额（减去，仅就替代货币融资前沿贷款人而言，以替代货币计价的所有贷款的替代货币风险参与总额）加上，仅就替代货币参与放款人而言，该放款人的替代货币风险参与以替代货币计值并由替代货币资金前沿放款人垫付的贷款的未偿金额，加上该放款人当时参与的信用证/C-BA债务和周转额度贷款超过该非违约放款人的循环信贷承诺。该等违约贷款人参与周转额度欧元部分贷款的全部或任何部分应在属于循环欧元部分贷款人的非违约贷款人之间按照其各自适用的循环欧元部分百分比（计算时不考虑该违约贷款人的循环欧元部分承诺）重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环欧元部分贷款未偿还总额，加上该贷款人当时参与周转额度欧元部分贷款超过该非违约贷款人的循环欧元部分承诺的范围内。在符合第11.24款的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。

（e）现金抵押、偿还周转额度贷款和周转额度欧元部分贷款。如果上述（e）（i）（d）条所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，预付周转额度欧元部分贷款，金额等于周转额度欧元部分贷款人的前置风险敞口，以及（z）第三，按照第3.1（g）款规定的程序以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。

（二）违约贷款人补救办法。如果公司、行政代理人以及（在违约贷款人为循环信贷贷款人的情况下）周转额度贷款人和信用证发行人以及（在违约贷款人为循环欧元部分贷款人的情况下）周转额度欧元部分贷款人书面同意贷款人不再为违约贷款人，则行政代理人将就此通知合同各方，据此，自该通知规定的生效日期起并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使循环信贷贷款、循环欧元部分贷款、循环日元部分贷款以及有资金和无资金参与信用证、银行承兑汇票、周转额度贷款和周转额度欧元部分贷款由贷款人按照其在循环信贷安排下的适用百分比（不影响第4.6（e）（i）（d）款）按比例持有，循环欧元

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批次融资和循环日元批次融资，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对任何借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是（x）除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或解除，并且（y）进行此类购买的贷款人应在要求后立即偿还任何循环信贷贷款人、任何循环欧元部分贷款人或任何循环日元部分贷款人因此类购买而产生的第4.10款所述类型的任何费用。

4.7违法。如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由有关利率厘定的贷款，或根据有关利率厘定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币，或吸收任何替代货币的存款，则在该贷款人通过行政代理人向公司发出通知后，（a）该等贷款人作出或维持以受影响货币的替代货币贷款的任何义务，或就以美元计值的贷款而言，将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款的任何义务，在每种情况下均应中止；及（b）如该通知声称该等贷款人作出或维持基本利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基本利率的定期SOFR组成部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款应按其利率，如有必要以避免此类违法行为，则由行政代理人确定，而不参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和公司导致此类确定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），以受影响的一种或多种货币（如适用）预付所有定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款，或（如适用且该等贷款以美元计值）将该贷款人的所有该等定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款转换为基准利率贷款（如有必要，该贷款人的基准利率贷款应按其利率，以避免此类违法行为，由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定），在每种情况下立即确定，或者，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR或替代货币定期利率贷款至该日，则在该利息期的最后一天，以及（ii）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR或SOFR每日浮动利率确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据期限SOFR或SOFR每日浮动利率确定或收取利率不再违法。在任何该等预付或转换后，借款人亦须支付如此预付或转换的金额的应计利息，连同根据第4.10款规定的任何额外金额。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的需要，并且根据该贷款人的合理和善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。

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4.8法律要求。（a）如采纳或更改适用于任何贷款人的任何法律要求或对其解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），在每种情况下，均在生效日期之后（或如较后，该贷款人成为贷款人之日）作出：

（i）须就任何信用证、银行承兑汇票、任何信用证申请或由其作出的任何贷款或其作出贷款的义务，向该贷款人征收任何种类的税款，或更改就该等款项向该贷款人付款的课税基础（但（a）第4.9款所涵盖的非不包括税项、（b）不包括税项定义的（c）至（e）条所述的税项及（c）连接所得税除外）；

（ii）须针对该等贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债，或为其账户、垫款、贷款或其他信贷展期，或由该贷款人的任何其他取得资金而施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似规定，而该等规定并不包括在根据本协议确定定期SOFR利率、SOFR每日浮动利率、替代货币定期利率或替代货币每日利率（该利率反映的任何准备金要求除外）；或

（iii）须向该贷款人施加任何其他条件（不包括任何种类的税项）；

而上述任何一种情况的结果是增加了该贷款人的成本，其数额为该贷款人认为重大的、作出、转换为、继续或维持定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款或发行或参与信用证或银行承兑汇票或减少本协议项下应收的任何金额，然后，在任何此类情况下，在该贷款人向公司发出通知后，通过行政代理人，按照本协议的规定，公司应在其要求下迅速向该贷款人付款，就此类定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款、替代货币贷款、信用证或银行承兑汇票而言，为补偿此类贷款人增加的成本或减少的应收款项所需的任何额外金额，但在任何此类情况下，公司可通过向行政代理人发出至少一个工作日的选择通知，选择将该贷款人根据本协议提供的定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款或替代货币贷款转换为基准利率贷款，在此情况下，公司应根据要求立即向该贷款人支付款项，不得重复，根据本款4.8（a）须向该等贷款人支付的金额，以及根据第4.10款可能要求的金额（如有的话）。如任何贷款人有权依据本款要求任何额外款额，则应通过行政代理人向公司迅速提供有关通知，证明（x）已发生本款（a）所述的事件之一，并合理详细地描述该事件的性质，（y）该事件导致的成本增加或金额减少，以及（z）该贷款人要求的额外款额以及对其计算的合理详细解释。有关该贷款人透过行政代理人向公司提交的任何根据本款须予支付的额外款项的证明，在没有可证明的错误的情况下，须为结论性的。本契约应在本协议终止及根据本协议支付贷款及所有其他应付款项后继续有效。

（b）如任何贷款人已确定采纳或更改有关资本充足或流动性要求的任何法律要求，或在解释或适用该法律要求时，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局提出的关于资本充足或流动性要求（不论是否具有法律效力）的任何请求或指示，在每种情况下，均在生效日期之后（或如较后，该贷款人成为贷款人的日期）作出，由于该贷款人根据本协议或根据任何信用证或银行承兑汇票承担的义务或就任何信用证或银行承兑汇票承担的义务，是否会或将会导致该贷款人或该公司的资本回报率降低至低于该贷款人或该公司本可拥有的水平

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如无此类变更或合规（考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率和流动性要求的政策），则在该贷款人向公司提交证明（x）本款（b）所述事件之一已发生并合理详细地描述该事件性质的书面请求后的十个工作日内，不时以该贷款人认为重要的金额实现，（y）就该事件导致的资本回报率减少，及（z）就该贷款人或法团要求的额外金额及有关计算的合理详细解释，公司须向该贷款人支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或法团的该等减少。有关该贷款人透过行政代理人向公司提交的任何根据本款须予支付的额外款项的证明，在没有可证明的错误的情况下，须为结论性的。本契约应在本协议终止及根据本协议支付贷款及所有其他应付款项后继续有效。

（c）尽管本文有任何相反的规定，为第4.7节和本4.8节的目的，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律要求的变更，无论颁布、通过或发布的日期。

4.9税收。（a）除本款下文规定或适用法律要求外，任何贷款方根据本协议和任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付或因此而支付的所有款项，均应免于或因任何政府当局现在或以后征收、征收、收取、扣留或评估的任何现有或未来收入、印花或其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣，包括任何利息、增加的税项或适用于此的罚款（“税项”），且不扣除或预扣。如果任何适用的法律（由行政代理人的善意酌处权确定）要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴。

（b）如任何适用法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件项下的任何付款中代扣代缴或扣除任何税款（包括其他税款），则（i）适用的扣缴义务人应代扣代缴或进行其确定为需要的扣除，（ii）适用的扣缴义务人应按照该等法律及时向有关政府部门支付代扣代缴或扣除的全部金额，以及（iii）在代扣代缴或扣除任何该等税款的范围内，包括所有其他税款（所有该等非排除税款，除任何不包括的税项、“非不包括的税项”）外，适用的贷款方应如此支付的金额应在必要的范围内增加，以向适用的贷款人（或在行政代理人为其自己的账户收到的金额的情况下，行政代理人）（在扣除或代扣适用的扣缴代理人的所有非不包括的税项后）利息或根据本协议按本协议规定的利率或金额支付的任何该等其他金额。就上文第（iii）条和本协议而言，“不征税”一词是指：（a）由行政代理人或任何贷款人或其适用的贷款办事处、或其任何分支机构或关联机构的净收入计量或征收的税款，以及所有特许经营税、分支机构利得税、经营业税或由行政代理人或任何贷款人（或在流通实体的情况下，其任何受益所有人）或其适用的贷款办事处、或任何分支机构或关联机构的资本、净利润或净值计量或征收的税款

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其中，在行政代理人或此类贷款人（或在流通实体的情况下，其任何受益所有人）、适用的贷款办事处、分支机构或关联机构组建或所在的法律、或其主要执行办事处所在的司法管辖区或此类司法管辖区所在的任何国家或其任何政治分支机构所规定的每一种情况下；（b）其他连接税；（c）在贷款人的情况下，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据公司根据第4.11（d）款提出的转让请求除外）或（II）该贷款人变更其适用的贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据本款4.9（b）款或第4.10款，与这类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其适用的贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（d）由于该贷款人未能遵守第4.9（e）款的要求而应缴纳的税款；（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；（f）在贷款人向英国借款人付款或反之亦然的情况下，对应付给此类贷款人或为其账户支付的款项征收的英国预扣税：（1）如果在付款到期之日，如果贷款人是英国合格贷款人，则本可在没有此类预扣税的情况下向贷款人支付款项，但在该日期，除因英国税法变更外，贷款人不是或已不再是英国合格贷款人；（2）如果相关贷款人是英国非银行贷款人，并且HMRC的一名官员已根据2007年英国所得税法第931条发出（而不是撤销）与付款有关的指示，并且（x）受影响的贷款人已从支付此类款项的英国借款人收到该指示的副本，（y）如果没有作出该指示，本可以在没有此种预扣的情况下向贷款人支付款项；或（3）如果贷款或承诺转移给新的贷款人或贷款人更换其贷款办事处，只要预扣款项是由于新的贷款人或贷款办事处获得贷款或承诺的权益而产生或增加的，除非在每种情况下，与此类税款有关的金额要么在该贷款人成为本协议的一方之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人。

（c）在不限制前述规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（d）（i）每当任何贷款方须缴付任何非除外税款时，公司须在其后合理地迅速将适用的贷款方所收到的正式收据原件的核证副本送交行政代理人，以供其本身帐户或为该贷款人（视属何情况而定）的帐户（如可取得该收据）作出付款。任何贷款方如因有关税务机关的原因而到期未缴纳任何非排除税项或未向行政代理人汇交所需的收据或其他所需的书面证据，或任何行政代理人或任何贷款人缴付或代扣代缴或扣除任何非排除税项，各借款人应对行政代理人和贷款人进行连带赔偿，并应在要求后10日内就任何该等非排除税项和任何增量税项进行支付，行政代理人或任何贷款人可能因任何此类失败而应支付的利息或罚款，无论这些未排除的税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给公司的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每名借款人须并在此作出连带赔偿，并须于要求后10天内就该行政代理人支付任何款额

118

a贷款人因任何理由未能按下文第4.9（d）（ii）款的规定向行政代理人付款。在向行政代理人作出该等付款后，适用的借款人须根据下文第4.9（d）（ii）款向适用的违约贷款人代位行使行政代理人的权利（根据第4.9（d）（ii）款最后一句的抵销权除外）。

（ii）每名贷款人须并在此作出个别赔偿，并须在要求后10天内就该等赔偿作出支付，（x）该行政代理人就可归属于该贷款人的任何非豁免税项作出赔偿（但仅限于借款人尚未就该等非豁免税项向该行政代理人作出赔偿，且不限制任何借款人这样做的义务），（y）该行政代理人及每名借款人（如适用），针对因该贷款人未能遵守第11.6（d）款有关维持参与者名册的规定而产生的任何税款，以及（z）行政代理人和每名借款人（如适用）就任何贷款文件应支付或支付的非排除性税款以外的任何税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件抵销和适用根据本条款（ii）应付该行政代理人的任何款项，并于任何时间抵销该等贷款人（视属何情况而定）的任何及所有款项。

（e）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须按公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付，公司或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，这些文件将允许在不预扣或以较低的预扣率支付此类款项，或将允许适用的贷款方申请同意在不预扣或以较低的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）每名贷款人须：

（1）在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前，向公司及行政代理人（x）交付两份妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN（如适用）（证明其为美国与该国所得税条约所指适用国家的居民）、表格W-8ECI或表格W-9或后续适用表格（视情况而定）的副本，证明其有权收取根据本协议支付的所有款项和任何票据，而不扣除或预扣任何美国联邦所得税，以及（y）其他表格、文件或证明（视情况而定），证明其有权就根据本协议支付的款项和任何票据获得美国备用预扣税的豁免；

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（2）在任何该等表格或证明到期或过时的日期或之前，以及在任何需要更改其先前交付公司的最近表格或证明的事件发生后，向公司及行政代理人交付任何该等表格或证明的另外两份副本；及

（3）取得公司或行政代理人合理要求的提交和填写表格或证明的延长时间，并在合法有权这样做的范围内，经公司合理要求，同意向公司（为公司和行政代理人的利益）提供合理要求的其他表格，以确立该贷款人就本协议及任何票据项下的付款获得豁免预扣的合法权利；或

（b）如任何外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，该贷款人须：

（1）向公司（为公司及行政代理人的利益）声明其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行；

（2）同意在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前向公司提供一份副本，连同一份副本提供给行政代理人，（x）两份大致采用附件 C形式的证书（任何该等证书为“美国税务合规证书”）和（y）两份准确完整的美国国内税务署表格W-8BEN-E或W-8BEN（如适用）的签名原件，或继承适用表格，证明该贷款人在该证明之日根据《守则》第871（h）条或第881（c）条的规定就根据本协议和任何票据支付的款项享有美国预扣税豁免的合法权利（并在该表格或证书到期或过时之日或之前以及在需要更改最近提供的表格或证书的任何事件发生后向公司和行政代理人交付另外两份该表格或证书的副本，如有必要，获得公司或行政代理人合理要求的提交和填写此类表格或证书的任何延长时间）；和

（3）同意在合法有权这样做的范围内，应公司的合理要求，向公司（为公司和行政代理人的利益）提供合理需要的其他表格，以确立该贷款人就本协议及任何票据项下的付款享有免于预扣的合法权利；或

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（c）如任何贷款人为美国联邦所得税目的的外国中介或流通实体，该贷款人应：

（1）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，向公司及行政代理人交付两份准确、完整的经签署的美国国税局W-8IMY表格或后续适用表格正本；及

（x）就属于《守则》第881（c）（3）（a）条所指银行的该等贷款人的每名受益人或成员而言，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前，亦向公司及行政代理人交付两份妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN（如适用）（证明该受益人或成员是美国与该国之间的所得税条约所指的适用国家的居民）、表格W-8ECI或表格W-9，或后续适用表格（视情况而定），在每种情况下证明每一此类受益人或成员有权收到本协议和任何票据下的所有付款，而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税和其他表格、文件或证明（视情况而定），证明每一此类受益人或成员有权就本协议和任何票据下的所有付款获得美国备用预扣税豁免；和

（y）就并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行的该等贷款人的每名受益人或成员，向公司（为公司及行政代理人的利益）声明该受益人或成员并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，并在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前，向公司及行政代理人交付两份准确及完整的经签署的国内税务署表格W-9正本，或后续适用表格，证明每个此类受益人或成员有权收到本协议项下的所有付款和任何票据，而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税，或每个受益人或成员提供的两份美国税务合规证明和两份准确完整的美国国内税务局表格W-8BEN-E或W-8BEN（如适用）的签名原件，或后续适用表格，根据《守则》第871（h）节或第881（c）节的规定，就根据本协议和任何票据支付的款项，证明该受益人或成员在该证明之日享有豁免美国预扣税的合法权利；

121

（2）在任何该等表格、证书或证明到期或过时，或任何受益人或成员变更的日期或之前，以及在任何需要更改最近提供的表格、证书或证明的事件发生后，向公司和行政代理人交付上述任何该等表格、证书或证明的另外两份副本，并获得公司或行政代理人合理要求的提交和填写该等表格、证书或证明的延长时间；和

（3）同意，在合法有权这样做的范围内，应公司的合理要求，向公司（为公司和行政代理人的利益）提供合理需要的其他表格，以确立该贷款人（或受益人或成员）就本协议和任何票据下的付款享有免于预扣的合法权利；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定及根据该等规定订立的任何规例（如适用），将须缴付FATCA所征收的美国联邦预扣税，该贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）款而言，“FATCA”应包括在本协定及其下的任何条例日期之后对FATCA作出的任何修订；和

（e）就任何英国借款人向任何贷款人作出的任何付款：

（1）每一条约贷款人和英国借款人应合作迅速完成或协助完成该英国借款人获得授权支付此类款项所需的任何程序手续，而不因英国征收的税款而扣除预扣税，并在授权到期或以其他方式停止生效时维持该授权；

（2）每名贷款人须在转让或假设中或以其他方式向行政代理人及每名英国借款人发出通知，在附表E的名称旁边指明其是否为英国合资格贷款人，如为英国合资格贷款人，则不论其为英国银行贷款人、英国非银行贷款人或条约贷款人，而行政代理人及每名英国借款人有权就本协议而言将贷款人视为并非英国合资格贷款人，直至其作出该等确认为止；

122

（3）任何根据HMRC DT条约护照计划持有护照，并希望该计划适用于本协议的条约贷款人，应在转让或假设中或以其他方式通过通知行政代理人和每个英国借款人的方式，将其计划参考编号及其在附表E上其名称旁边的税务住所的司法管辖权通知；和

（4）每一英国借款人应在以下时间范围内提交英国税务海关总署的表格DTTP2或表格DTTP2A：（x）如果此类提交涉及在本协议日期作为贷款人作为本协议缔约方的条约贷款人（“原始条约贷款人”），以及：（i）如果英国借款人在本协议日期也是本协议缔约方，则在本协议日期的30天内，或（ii）如果英国借款人随后成为本协议缔约方（“额外的英国借款人”），自该额外英国借款人成为本协议缔约方之日起30天内；或（y）如该备案涉及条约贷款人并非原始条约贷款人，且：（i）如英国借款人在条约贷款人作为贷款人成为本协议缔约方之日为借款人，则在该日期后30天内；或（ii）如英国借款人在条约贷款人作为贷款人成为本协议缔约方之日不是借款人，自该英国借款人成为额外英国借款人之日起30天内。

尽管有上述规定，任何相反的情况下，如在该人成为本协议项下的贷款人（或在上文第4.9（e）（ii）（c）款所述情况下的受益人或成员，如较后发生）的日期后发生任何条约、法律或条例的变更，致使所有该等表格不适用或将阻止该贷款人（或该受益人或成员）就其妥为填写和交付任何该等表格，且该贷款人如此通知公司和行政代理人，则不得要求该贷款人采取本款第4.9（e）款中的任何前述行动。根据第11.6款应成为贷款人或参与者的每一人，在相关转让生效后，须被要求提供根据本款要求的所有表格、证明和陈述，但就参与者而言，该参与者根据本款第4.9（e）款承担的义务应被确定为如同该参与者是贷款人一样，但该参与者应向应已购买相关参与的贷款人提供所有此类所需的表格、证明和陈述。

（f）每名贷款人同意，如其先前依据第4.9（e）款交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则该贷款人须更新该表格或证明，或迅速以书面通知公司及行政代理人其在法律上无能力这样做。

（g）本款第4.9款中的协议在行政代理人辞职或更换或贷款人转让权利或更换贷款人、终止本协议以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后仍有效。

123

4.10赔偿。除有关税项（代表任何非税项申索所产生的任何种类的损失、申索、损害赔偿、责任或开支的任何税项除外）（仅受第4.8及4.9款规限）外，公司同意向每名贷款人作出赔偿，并使每名贷款人免受该贷款人因（a）任何借款人在借款、转换为定期SOFR贷款或延续定期SOFR贷款方面的违约而可能承受或招致的任何损失或开支（该贷款人的重大过失或故意不当行为除外），SOFRDaily Floating Rate Loans or Alternative Currency Loans（视情况而定）在此类借款人根据本协议的规定发出要求相同的通知后，（b）在此类借款人根据本协议的规定发出提前还款或转换定期SOFRLoans、SOFRDaily Floating Rate Loans or Alternative Currency Loans（视情况而定）或（c）在此类借款人根据本协议的规定发出提前还款或转换定期SOFRLoans or Alternative Currency Loans（视情况而定）的任何借款人违约，或转换定期SOFR贷款或替代货币贷款（如适用），日期不是与之相关的利息期的最后一天（包括但不限于任何借款人根据第11.1（d）款提出的请求）。这种赔偿可包括一笔数额，如有的话，相当于（i）如此预付或转换的数额，或未如此借入、转换或继续的数额本应产生的利息数额，自这种提前还款或转换之日起，或未能借入、转换或继续到适用的利息期的最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，在每种情况下，本应在此种失败之日开始的利息期）按此处规定的此类定期SOFR贷款或替代货币贷款（如适用）的适用利率（但不包括其中包含的适用保证金，如果有的话）超过（ii）通过将该金额存入银行间市场可比期间的主要银行而本应就该金额向该贷款人产生的利息金额（由该贷款人合理确定）。如任何贷款人有权根据本款4.10所载的弥偿要求任何款额，则该贷款人须透过行政代理人向公司迅速提供有关通知，证明（x）已发生第（a）、（b）或（c）条所述的事件之一，并合理详细地描述该事件的性质，（y）该贷款人因此而蒙受或招致的损失或开支，及（z）该贷款人根据本协议要求弥偿的款额，以及对其计算作出合理详细的解释。该贷款人透过行政代理人向公司提交的关于依据本款作出的任何赔偿的证明，在没有可证明的错误的情况下，应为结论性的。本契约应在本协议终止及根据本协议支付贷款及所有其他应付款项后继续有效。

4.11与支付额外金额有关的某些规则。（a）根据公司的要求并由公司负担费用，任何借款人须依据第4.8或4.9款向其支付任何额外款额的每名贷款人，以及就其参与而须支付该等款项的任何参与者，均须合理地向公司提供抗辩机会，并合理地配合公司抗辩，征收引起该等付款的任何非排除税项；条件是（i）该等贷款人无须向公司提供这样抗辩的机会，除非公司已向该等贷款人书面确认其根据本协议支付该等款项的义务，及（ii）公司须向该贷款人偿还其合理的律师和会计师的费用和支出，以便与公司合作抗辩征收该等非排除税项；但前提是，尽管有上述规定，任何贷款人不得被要求向公司提供机会对征收任何非排除性税款提出异议或与公司合作提出异议，前提是该贷款人善意地认定这样做会对其产生不利影响。

（b）如贷款人更改其适用的贷款办事处（根据下文（c）段除外），而自该更改日期起，该更改的影响将导致借款人有义务根据第4.8或4.9款支付任何额外款项，则该借款人无义务支付该额外款项。

124

（c）如发生任何条件或事件，而该条件或事件会或会在时间推移或发出通知时，导致任何借款人依据第4.8或4.9款向任何贷款人支付任何额外款项，则该贷款人须迅速通知公司及行政代理人，并须采取其合理可得的步骤，以减轻该条件或事件的影响（其中须包括努力重新预订该贷款人在另一贷款办事处、或通过另一分行或附属公司持有的贷款，此类贷款人）；但不应要求此类贷款人采取其合理判断将对其业务或运营产生重大不利或将要求其产生额外费用的任何步骤（除非公司同意偿还此类贷款人的合理增量自付费用）。

（d）如任何借款人根据第4.8或4.9款有义务支付额外款项，而任何受影响的贷款人不得已迅速采取必要步骤以避免根据第4.8或4.9款付款的需要，则公司有权在该义务存在的情况下，（i）在行政代理人的协助下，寻求一名或多名行政代理人和公司合理满意的替代贷款人，以全部或部分购买受影响的贷款，以不低于该贷款本金加上应计利息的总价格，并承担本协议项下受影响的义务，或（ii）在至少四个营业日向行政代理人发出不可撤销的通知后，根据第4.10款全部或部分预付受影响的贷款，而无需支付溢价或罚款。就贷款人的替代而言，公司、行政代理人、受影响贷款人及任何替代贷款人须根据第11.6（b）款签立及交付适当完成的转让及假设，以实现对替代贷款人的权利转让及由替代贷款人承担义务；但第11.6（b）款规定须就该等转让支付的任何费用须由公司或替代贷款人支付。在受影响贷款提前还款的情况下，通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期应付，连同预付金额截至该日期的任何应计利息。就贷款人的替代及受影响贷款的提前还款而言，公司须先向受影响贷款人支付根据第4.8及4.9款所欠的任何额外款项（以及任何承诺费及当时到期及欠该贷款人的其他款项，包括但不限于本款4.11项下的任何款项），然后再进行该等替代或提前还款。

（e）如行政代理人或任何贷款人收到直接归属于任何借款人已根据第4.8（a）或4.9款作出额外付款的税款的退款，则该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）须迅速向该借款人支付该退款（连同从有关税务机关收到的与此有关的任何利息）（但仅限于该借款人根据第4.8（a）或4.9款就引起该退款的税款作出的弥偿付款或额外支付的款额），扣除行政代理人或该贷款人所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（上述规定除外）；但条件是，每名借款人在收到要求向有关税务机关偿还此种退款的通知后，同意迅速将此种退款（连同相关税务机关应支付的任何利息）（免收所有非排除性税款）退还给行政代理人或适用的贷款人（视情况而定）。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，行政代理人或适用的贷款人均无须依据本款向任何借款人支付任何款额，而如支付该等款额将使行政代理人或该等贷款人处于较不利的税后净额状况，而该等状况较如从未支付导致该等退款的弥偿款项或额外款项，则该行政代理人或该等贷款人所处的情况为差。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

125

（f）贷款人或参与者根据本款第4.11款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止本协议以及支付贷款和根据本协议应支付的所有款项后仍然有效。

第5节。代表和授权书

除第5.21款另有规定外，促使行政代理人及每名贷款人在生效日期修订及重述现有信贷协议，并在生效日期及其后履行任何信贷延期请求，公司特此向行政代理人及每名贷款人声明及保证，于生效日期及其后的每项信贷延期日期：

5.1财务状况。Holding及其合并子公司截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的经审计合并资产负债表以及截至该日期止财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，由普华永道会计师事务所报告并附有无保留意见的报告，在所有重大方面公允列报了Holding及其合并子公司截至该日期的合并财务状况以及截至该日止各财政年度的合并经营业绩和合并现金流量。所有这些财务报表，包括相关的附表及其附注，都是根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的（除附表及其附注外，经公司负责官员批准，并在任何此类附表和附注中披露）。于2023年12月31日至生效日期（包括生效日期）期间，控股及其合并附属公司并无整体出售、转让或以其他方式处置控股及其合并附属公司的业务或财产的任何重要部分，亦无任何彼等购买或以其他方式收购与控股及其合并附属公司的综合财务状况有关的任何业务或财产（包括任何其他人的任何股本）的材料，整体而言，在每宗个案中，未在上述财务报表或其附注中反映，且未在生效日期或之前以书面形式向贷款人披露。

5.2无变化；溶剂。（a）自2023年12月31日以来，除附表5.2所披露的情况和范围外，没有任何与任何贷款方有关或影响任何已产生或将合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件；及（b）自生效日期起，在根据本协议产生债务生效后，每名借款人均具有偿付能力。

5.3存在；依法合规。每一贷款方（a）根据其组织或成立的司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有必要的权力和权威，以及拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产和经营其目前从事的业务的合法权利，但不能合理地预期不具备这种合法权利会产生重大不利影响的情况除外，（c）在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个法域的法律下，具备作为外国组织的适当资格并具有良好的信誉，但在不具备此种资格并具有良好信誉不会被合理地预期会产生重大不利影响的此类法域除外，并且（d）符合法律的所有要求，但不遵守这些要求总体上不会被合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

126

5.4权力；授权；可强制执行的义务。每一贷款方都有必要的权力和权限，以及法定权利，可以制作、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，就每一借款人而言，可以根据本协议获得信贷展期，并且每一贷款方都已采取一切必要的公司行动，授权执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，就每一借款人而言，授权根据本协议、任何票据和信用证申请的条款和条件进行信贷展期。任何贷款方或其代表无须就其作为一方当事人的贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性取得或作出任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、通知或其他类似作为，或就本协议项下的信贷展期而言，除非（a）附表5.4所述的同意、授权、通知和备案，所有这些均已在生效日期之前取得或作出，（b）提交以完善担保文件所产生的留置权，（c）根据经修订的1940年《债权转让法》（31 U.S.C. § 3727 et seq.）提交的文件，涉及公司及其子公司的账户，而债务人所涉及的账户是美利坚合众国或其任何部门、机构或工具，以及（d）同意、授权、通知和文件，如果未能获得或作出，则不会合理地预期会产生重大不利影响。本协议已由各借款人正式签署并交付，任何贷款方作为一方的相互贷款文件将代表该贷款方正式签署并交付。本协议构成每个借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，任何贷款方在签署和交付时作为一方当事人的相互贷款文件将构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）的限制。

5.5没有法律禁止。任何贷款方签署、交付和履行贷款文件、本协议项下的信贷展期及其收益的使用（a）不会违反任何合理预期会产生重大不利影响的法律要求或该贷款方的合同义务，以及（b）不会导致或要求根据任何此类法律要求或合同义务对其任何财产或收入设定或施加任何留置权（第8.3款允许的留置权除外）。

5.6无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序均未待决，或据公司所知，任何诉讼、调查或程序均未受到Holding或其任何子公司或其各自的任何财产或收入的威胁或威胁，（a）除非附表5.6所述，该附表5.6在生效日期或之前的任何时间如此待决或威胁，并与任何贷款文件或在此或因此而设想的任何交易有关，或（b）将合理预期会产生重大不利影响。

5.7无违约。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

5.8财产所有权；留置权。公司及其附属公司各自对其所有不动产拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权或有效的租赁权益，对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但在每种情况下，这种所有权的缺乏不会构成重大不利影响，且这些财产均不受任何留置权的约束，但第8.3款允许的留置权除外。

5.9知识产权。公司及其各附属公司拥有或拥有使用所有美国专利、专利申请、商标、商标申请、商号、版权、技术、专有技术和流程所必需的所有美国专利、专利申请、商标申请、商号、版权、技术、专有技术和流程，但未能拥有或拥有该等合法权利的除外（“知识产权”）

127

使用不会被合理预期会产生重大不利影响。除附表5.9规定外，没有任何人对任何该等知识产权的使用或任何该等知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑任何该等知识产权，公司也不知道任何该等索赔，而且据公司所知，公司及其子公司使用该等知识产权并不侵犯任何人的权利，但这些索赔和侵权行为总体上不会被合理地预期会产生重大不利影响。

5.10 [保留]。

5.11税收。据公司所知，Holding及其子公司各自已提交或促使提交所有美国联邦所得税申报表和所有其他必须提交的重要纳税申报表，并已支付（a）就此类申报表显示到期和应付的所有税款，以及（b）就其已收到针对其或其任何财产作出的任何评估显示到期和应付的所有税款和所有其他税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用（不包括任何（i）未能支付合计不会产生重大不利影响的税款、费用或其他费用，或（ii）税款、费用或其他费用，其金额或有效性目前正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并已在控股公司或其子公司（视情况而定）的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金）。

5.12联邦法规。任何信贷展期所得款项的任何部分，均不得用于违反《董事会条例》规定的任何目的，包括但不限于《董事会条例T》、《U》或《X》。在每项信用证项下的每笔借款或提款的收益运用后，根据第8.3或8.6款的规定或受任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制且在第9（e）款范围内的资产价值（仅限于借款人或借款人及其合并基础上的子公司）的不超过25%将为保证金股票。

5.13 ERISA。与任何计划有关的下列事件或条件，无论是个别的还是总体的，均未导致或合理可能导致重大不利影响：（a）应报告的事件；（b）确定任何单一雇主计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431和432条或第303条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，ERISA的304和305；（c）任何不遵守ERISA或守则适用条款的行为；（d）终止单一雇主计划（根据ERISA第4041（b）节的标准终止除外）；（e）有利于PBGC或计划的对公司或其子公司财产的留置权；（f）任何单一雇主计划的任何资金不足；（g）公司或任何共同控制实体完全或部分退出任何多雇主计划；（h）公司或任何共同控制实体在ERISA下的任何责任如果公司或任何此类共同控制的实体在作出或被视为作出此表示的日期之前最接近的年度估值日期完全退出所有多雇主计划；或（i）任何多雇主计划的破产。根据ERISA第4069条或ERISA第4212（c）条，不存在导致或可以合理预期导致对公司或任何共同控制实体承担任何单独或合计构成重大不利影响的任何交易。

5.14抵押品。担保和抵押协议一经各方签署和交付，即有效地（在协议所述的范围内）为贷款人的可按比例受益，在其中所述的抵押品上设定或延续合法、有效和可执行的担保权益，但可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人有关或影响债权人的类似法律限制的除外

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一般权利、一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）和默示的善意和公平交易契约。当（a）担保及抵押协议附表3所指明的行动已妥为采取，（b）以管有方式完善担保权益的所有适用文书及单证已交付行政代理人并/或由行政代理人继续管有，（c）所有被质押的股票（每一种都在担保和抵押协议中定义，并在协议要求的范围内），其中的担保权益被要求通过“控制”（如《统一商法典》中所述，在纽约州不时生效）被置于行政代理人的“控制”之下，据此授予的担保权益应构成（在协议中所述的范围内）已完善的担保权益，所有权利，其中所述担保物的每一出质人当事人对该出质人的所有权和权益。尽管有本协议的任何其他规定，本款5.14中使用且未在本协议中定义的大写术语按适用的担保文件中定义的方式使用。

5.15投资公司法；其他条例；OFAC。任何借款人都不是《投资公司法》意义上的“投资公司”，或“投资公司”“控制”的公司。任何贷款方或其各自的任何子公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不由以下人员拥有或控制：（i）目前是任何制裁的对象或目标，（ii）位于、组织或居住在任何指定的司法管辖区，（iii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iv）正在或已经（在过去五（5）年内）与任何现为或当时为制裁对象或位于、组织或居住于任何指定司法管辖区的人进行任何交易。任何贷款，或任何贷款的收益，都没有被或将被直接或间接用于出借、出资、提供或已经或将以其他方式用于资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或为位于、组织或居住在任何指定司法管辖区或受到任何制裁的任何人的任何活动或业务提供资金，或以任何其他方式将导致任何人（包括任何贷款人、任何安排人、任何账簿管理人、行政代理人、任何信用证发行人，周转线贷款人或周转线欧元部分贷款人）的制裁或反腐败法。公司及其附属公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员在所有重大方面遵守适用于每名该等人士的反腐败法和适用的制裁，并已在所有重大方面合规开展业务。

5.16子公司。附表5.16载列于生效日期的控股所有附属公司、其成立或成立的司法管辖权以及控股公司或公司（如适用）的直接或间接百分比所有权权益，如其中所述。

5.17贷款用途。（a）贷款（A-1期贷款、A-2期贷款、A-3期贷款、A-5期贷款、A-6期贷款和欧元期贷款除外）的收益将由借款人（i）用于为公司及其子公司的营运资金和业务需求提供资金，并用于公司及其子公司的一般公司用途，包括为本协议允许的收购提供资金，以及（ii）作为债务的延期和延续，并修订和重述，现有信贷协议及就本协议支付若干交易费用及开支，（b）A-1期贷款应由公司用于就A-1期贷款（定义见现有信贷协议）的所有未偿债务进行再融资，并支付与本协议有关的若干交易费用及开支，（c）A-2期贷款，A-3期贷款和A-5期贷款应已被公司用于（并将被用于）先前允许其纸浆和造纸厂利用可再生能源（即以生物质为燃料的能源转换系统）发电并将可再生电力用于其运营的投资的再融资

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（统称“Renewable能源投资”）（或其融资或与此相关的债务）或为新的Renewable能源投资融资，（d）公司应使用A-6期贷款进行新的投资，或为先前的投资进行再融资，允许其位于人口不超过20,000人的农村地区并利用废物和废品（包括回收“黑液”产生的产品）作为其运营投入的工厂和（e）欧元定期贷款将由公司用于为增量欧元定期贷款（定义见现有信贷协议）的所有未偿债务再融资，并支付与本协议有关的某些交易费用和开支。

5.18环境事项。除附表5.18所列的情况外，以及除以下任何一项的例外情况外，个别或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外：

（a）公司及其附属公司：（i）目前并在所有适用的时效期限内一直遵守所有适用的环境法；（ii）持有其任何当前运营或其中任何一方拥有、租赁或以其他方式运营的任何财产所需的所有环境许可（每一项均具有充分的效力和效力），并合理地期望及时获得计划运营所需的所有此类环境许可；（iii）目前并在所有适用的时效期限内，遵守其所有环境许可；及（iv）没有理由相信：其任何环境许可将不会被及时更新或遵守；其中任何一方可能需要的任何额外环境许可将不会被及时授予或遵守；或将不会及时实现和保持遵守适用于其中任何一方的任何环境法。

（b）环境关注材料没有被运输、处置、排放、排放或以其他方式释放或威胁释放到公司或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或在任何其他地点，可以合理地预期这将（i）导致公司或其任何子公司根据任何适用的环境法承担责任或（ii）干扰公司的计划或持续经营。

（c）根据公司或其任何附属公司所遵守的任何环境法，或据公司或其任何附属公司所知将被列为待决或据公司或其任何附属公司所知受到威胁的一方，没有任何司法、行政或仲裁程序（包括任何违反或被指控的违反通知）。

（d）公司或其任何子公司均未收到任何书面信息请求，或根据联邦《综合环境响应、赔偿和责任法》或任何类似的环境法被告知其是潜在责任方，或收到任何其他与任何环境关注材料有关的书面信息请求。

（e）公司或其任何附属公司均未在任何司法、行政、仲裁或其他法院就遵守任何环境法或根据任何环境法承担的责任订立或同意任何同意令、命令或和解或其他协议，亦不受任何判决、命令或命令或其他协议的规限。

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5.19无重大错报。由公司或代表公司就任何贷款文件的谈判向行政代理人、其他代表和贷款人提供的书面资料、报告、财务报表、证物和附表，或包含在其中或依据该文件交付的，作为一个整体，截至生效日期，不包含任何重大的事实错报，也没有根据作出这些陈述的情况，在生效日期遗漏说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，其对公司及其附属公司整体的列报并无重大误导。据了解，（a）不对任何此类信息、报告、财务报表、展品或附表所载的关于预期未来业绩或条件的预测、估计、备考信息、预测和报表及其所依据的假设作出任何陈述或保证，但截至此类预测、估计、备考信息、预测和报表生成之日，（i）此类预测、估计、备考信息，预测和陈述是基于公司管理层的善意假设，并且（ii）该等管理层认为该等假设是合理的，并且（b）该等预测、估计、备考信息和陈述以及它们所基于的假设可能会或可能不会被证明是正确的。

5.20劳工事项。没有针对公司或其任何附属公司的罢工待决或据公司所知合理预期将开始的罢工，这些罢工单独或合计将合理预期会产生重大不利影响。本公司及其各附属公司的工作时数及向雇员支付的款项并无违反任何适用的法律、规则或条例，除非合理地预期该等违反将不会产生重大不利影响。

5.21关于外国义务人的陈述。本公司及各外国债务人各自向行政代理人及贷款人声明及保证：

（a）该外国债务人在其根据本协议承担的义务以及其作为当事方的其他贷款文件（就该外国债务人而言统称为“适用的外国债务人文件”）方面受民法和商法的约束，该外国债务人执行、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国债务人或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）根据该外国债务人组织或成立并存在的司法管辖区的法律就其在适用的外国债务人文件下的义务而享有的任何豁免。

（b）适用的外国义务人单证根据该外国义务人组织和存在的法域的法律具有适当的法律形式，以便根据该法域的法律对该外国义务人强制执行，并确保适用的外国义务人单证的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性。无需确保适用的外国义务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性，即适用的外国义务人文件在该外国义务人组织或成立并存在的司法管辖区的任何法院或其他当局备案、登记或记录，或在其面前执行或公证，或就适用的外国义务人文件或任何其他文件或就其支付任何登记费用或印花或类似税款，但（i）任何该等备案、登记、记录，在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的执行或公证，以及（ii）已及时支付的任何费用或税款。

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（c）该外国债务人在其组织或成立为法团的司法管辖区内或其所在司法管辖区内的任何政府当局并无征收任何税款、征费、附加税、关税、费用、评税或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，或存在（i）在或凭借执行或交付适用的外国债务人文件时或（ii）该外国债务人根据适用的外国债务人文件将支付的任何款项，但不包括的税款和已向行政代理人披露的情况除外，在每种情况下，只要（x）每名有权就根据任何适用的外国债务人文件从适用的借款人向其支付的款项获得预扣税款豁免或减免的贷款人，在循环欧元部分融资下的每名贷款人的情况下，遵守第4.9（e）、（y）款的规定，此类贷款人要么是（a）就英国2007年《所得税法》第991节而言的“银行”，就付款而言属于英国公司税的收费范围，要么是（b）条约贷款人，相关的指定借款人已收到英国税务海关总署的确认，即其有权向该条约贷款人付款，而无需就循环欧元部分融资进行预扣税扣除，且此种确认尚未到期或被撤回，（z）就循环日元批次融资下的每个贷款人而言，该贷款人要么是（a）根据日本法律组建的银行或此类日本银行的分支机构，要么是（b）根据美国或其某州的法律组建的银行以及《日本政府与美利坚合众国政府关于避免双重征税和防止就收入征税进行财政逃税的公约》第11条第3款（c）（i）项所指的“银行”。

（d）该外国债务人签立的适用外国债务人单证的签立、交付和履行，根据该外国债务人组织或成立和存在的法域的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，但（i）已作出或已取得或（ii）直至较后日期才能作出或取得的通知或授权除外（但须在合理可行的范围内尽快作出或取得第（ii）款所述的任何通知或授权）。

（e）就每个获准根据循环日元批次融资借款的借款人而言，该人（i）（a）截至生效日期的实收资本（shihon kin）超过300,000，000日元，或（b）截至该借款人最近结束的财政年度的最后一天的净资产超过1,000，000,000日元，（ii）没有也没有被归类为反社会团体，（iii）没有也没有任何反社会关系，以及（iv）没有从事也没有从事反社会行为，无论是直接或间接通过第三方。

（f）就2015年5月20日关于破产程序（重铸）的欧盟条例（EU）2015/848（“欧盟条例”）而言，在属于欧盟成员的法域内组织、成立或设立的每一贷款方的主要利益中心（因为该术语在欧盟条例第3（1）条中使用）位于其原始法域内，并且它在任何其他法域内没有“成立”（因为该术语在欧盟条例第2（10）条中使用）。

（g）根据英格兰和威尔士法律组建的每个贷款方的“主要利益中心”（因为该术语在英格兰和威尔士现行的2006年跨境破产条例（“英国条例”）中使用）位于英格兰和威尔士，并且它在任何其他司法管辖区没有“机构”（因为该术语在英国条例中使用）。

132

5.22影响金融机构；覆盖主体。任何贷款方都不是（a）受影响的金融机构或（b）涵盖的实体。

5.23借款人ERISA状态。每个借款人声明并保证，截至生效日期，该借款人没有也不会在贷款、信用证、银行承兑汇票或承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

5.24实益所有权证书。截至生效日期，每份实益所有权证明（如适用）所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第6节。先决条件

6.1生效条件。本协议作为现有信贷协议的修订和重述，自以下先决条件已获满足或豁免之日起生效：

（a）贷款文件。行政代理人应当已收到以下信息：

（i）本协议的对应方，由每名借款人的一名负责人员和本协议另一方的一名正式授权人员妥为签立和交付；

（ii）由借款人妥为签立及交付的票据，以每名要求票据的贷款人为受益人；

（iii）担保及抵押协议的对应方，由每一贷款方的正式授权人员及彼此的正式授权人员妥为签立及交付；及

（iv）（a）行政代理人或任何贷款人在生效日期前10个工作日内要求提供的任何文件和其他信息，以便遵守适用的“知道你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）下的监管当局的要求，以及（b）在生效日期前至少五（5）天，根据《受益所有权条例》有资格成为“法人实体客户”的任何贷款方应已向提出要求的每个贷款方交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

（b）财务信息。贷款人应已收到第5.1款提及的财务报表的副本，并应在形式和实质上合理地信纳。

（c）同意、许可和批准。行政代理人应已收到公司负责人员的证明，说明附表5.4中提及的所有同意、授权、通知和备案已完全生效或具有其中所述的状态，而行政代理人应已收到其合理满意的证据。

（d）留置权搜查。行政代理人应已收到一名行政代理人合理满意的人最近搜查的结果，即已在附表6.1（d）所列任何司法管辖区就中间控股、公司和任何其他贷款方的个人财产提交的统一商法典备案，而该搜查结果不得显示除第8.3款允许的留置权以外的任何留置权。

133

（e）法律意见。行政代理人应当已收到下列已执行的法律意见书（每一份的形式和实质内容均应是行政代理人合理满意的）：

（i）Alston & Bird LLP、Special New York和英国法律顾问向Intermediate Holding、公司和其他贷款方各自签署的法律意见书；

（ii）Intermediate Holding、本公司及若干其他贷款方各自的法律顾问Lauren S. Tashma已签立的法律意见书；

（iii）Graphic Packaging International Japan Ltd.的特别日本法律顾问Anderson M ō ri & Tomotsune的已签立法律意见书；

（iv）Graphic Packaging International Europe Holdings B.V.的荷兰特别法律顾问Bird & Bird（Netherlands）LLP的已签立法律意见书；及

（v）上述未包括的贷款方组织或成立的每个司法管辖区的贷款方特别顾问的已执行法律意见。

（f）结业证书。行政代理人须已收到（i）公司负责人员的证明书，日期为生效日期，证明第6.1（p）、6.1（q）、6.2（a）及6.2（b）款所指明的条件已获满足，及（ii）公司首席财务官或司库（或相当高级人员）的证明书，证明公司及其附属公司作为一个整体，在本协议生效及根据本协议作出的初步信贷延期后将具备偿付能力。

（g）完善留置权的行动。行政代理人应当已收到其合理满意的形式和实质证据，证明所有提交、记录、登记和其他行动，包括但不限于提交正式执行的融资报表（在UCC-1表格上）、附表6.1（g）所列各法域的修订或延续，必要的或行政代理人合理认为可取的完善或保持完善的担保文件所产生的留置权，应当已经完成或准备在生效日期后立即完成，所有协议，报表和其他有关文件的形式和实质内容应合理地使行政代理人满意。

（h）质押股票；股票权力；质押票据；背书。行政代理人应当已收到：

（i）根据（及定义见）并非已由行政代理人管有的担保及抵押协议而代表已质押股票的证明书（如有的话），或为更正行政代理人管有的证明该已质押股票的证明书（不论是记录拥有人或发行人的身分、股份的数目或种类，或其他）所必需的证明书，连同由出质人的正式授权人员以空白方式签立的每份该等证明书的未注明日期的股份权力（或适当的转让文件）；及

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（ii）代表根据（及定义见）并非已由行政代理人管有的保证及抵押协议项下的每一份已抵押票据的本票，并按保证及抵押协议的规定妥为背书。

（i）费用。行政代理人及贷款人须已收到公司于生效日期当日或之前须向其支付或交付的所有费用及开支，包括但不限于第4.3款所提述的费用；但如生效日期并非营业日，则公司可作出令行政代理人满意的安排，以在初始资助日期支付该等费用及开支，以满足该等条件。

（j）贷款通知。行政代理人应已收到公司的贷款通知，日期为生效日期或之前，并附有适当的插入和附件，在形式和实质上合理地令行政代理人满意，由公司的一名负责官员签署。

（k）根据现有信贷协议支付款项。行政代理人应在交割的同时，并在符合第1.10条的规定下，已收到就A期贷款（定义见现有信贷协议）的所有未偿本金以及现有信贷协议项下的所有未付和应计利息和费用的付款；但如果生效日期不是营业日，则该条件可由公司作出令行政代理人满意的安排，以在初始融资日期支付该等款项而得到满足。

（l）贷款方的公司程序。行政代理人应已收到每一贷款方的董事会授权（如适用）（i）执行、交付和履行本协议、任何票据和截至生效日期其作为或将作为一方的其他贷款文件，（ii）根据本协议设想向该贷款方（如有的话）提供的信贷展期，以及（iii）其授予将设定的留置权，或确认和延续已授予的留置权的决议副本，根据其在本协议日期之前或自生效日期起将成为一方的担保文件，经该贷款方的秘书或助理秘书（或任何外国债务人的任何同等官员或董事）自生效日期起核证，该证明在形式和实质上应合理地令行政代理人满意，并应说明由此核证的决议未被修改、修改（除非任何较后的此类决议可能会修改任何较早的此类决议），撤销或者撤销，并具有完全效力和效力。

（m）贷款方的在职证明。行政代理人应已收到除Graphic Packaging International Europe Holdings，B.V.之外的每一贷款方的证明，日期为生效日期或前后，证明该贷款方执行任何贷款文件的高级人员的任职和签名，在形式和实质上合理地令行政代理人满意，由该贷款方的负责人员和秘书或任何助理秘书签署。由于与Graphic Packaging International Europe Holdings B.V.有关，行政代理人应已收到日期为本协议日期的商会电子摘录。

135

（n）管理文件。行政代理人应已收到每一贷款方的证书或公司章程、公司章程和附例（或其他服务于相同目的的类似管理文件）的副本，这些副本在生效日期或前后由秘书或助理秘书证明为完整和正确的副本，或，（i）与该贷款方的负责官员Graphic Packaging International Europe Holdings B.V.有关，以及（ii）与该贷款方的代表董事Graphic Packaging International Japan Ltd.有关。

（o）保险。行政代理人应已收到其合理满意的形式和实质证据，证明本协议第7.5款和保证和抵押协议第5.2.2款的所有要求均已得到满足，包括保险凭证和背书，并指定行政代理人代表贷款人作为额外的被保险人或贷款人损失受款人（视情况而定），在与构成抵押的贷款方的资产和财产相关的所有保险单下。

（p）无实质性不利影响。自2023年12月31日以来，不应发生实质性不利影响。

（q）无实质性诉讼。任何诉讼、责任、与环境事项（包括石棉）有关的义务、调查、调查、强制令或限制令均不得待决、进入或威胁合理预期会产生重大不利影响。

在不限制第10.3款最后一段条文的概括性的情况下，为确定遵守本款第6.1款所指明的条件，已签署本协议的每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在建议生效日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。

6.2所有信贷展期的条件。各贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）履行任何信贷延期请求的义务（贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，且除第2.6（b）款另有规定外）须满足或放弃以下先决条件：

（a）申述和保证。任何贷款方根据本协议或其作为一方的任何其他贷款文件（或在其作为一方的任何修订、修改或补充本协议或其任何补充文件中）作出的每项陈述和保证，以及任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证书中所载的每项陈述和保证，均应（除非它们与特定日期有关，在这种情况下，自该特定日期起，它们应保持真实和正确）在该日期和截至该日期的所有重大方面（或在所有方面，如果在其他方面已经因重要性或重大不利影响而有所限定）是真实和正确的，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样，但就本6.2款而言，第5.1款所载的陈述和保证应被视为分别指根据第7.1（a）和（b）款提供的（控股公司及其合并子公司和公司及其合并子公司）最近的报表。

（b）无违约。在该日期或在该日期要求作出的信贷延期生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

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（c）信贷延期请求。行政代理人以及（如适用）适用的信用证发行人、周转线贷款人或周转线欧元部分贷款人应已收到根据本协议要求的授信延期请求。

（d）替代货币。在以替代货币计值的信贷展期的情况下，国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制不应发生行政代理人合理认为所需循环贷款人、所需循环欧元部分贷款人、所需循环日元部分贷款人、适用的信用证发行人或周转额度欧元部分贷款人（如适用）将导致此类信贷展期以相关替代货币计值不可行的任何变化。

（e）指定借款人。如适用的借款人为指定借款人，则指定该借款人为指定借款人的第2.8款的条件应已满足至行政代理人满意。

任何借款人提交的每项信贷延期请求（贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外），均应构成一项陈述和保证，即本款6.2所载条件已在适用的信贷延期之日及截至该日得到满足。

第7节。平权盟约

本公司特此同意，自生效日期起及之后且只要任何承诺仍然有效，其后直至全额支付贷款、所有信用证-BA债务及任何其他到期及应付任何贷款人或行政代理人根据本协议及根据任何票据及所有信用证及所有银行承兑汇票的终止或到期的金额，本公司应及（除交付财务资料、报告及通知的情况外）促使其各附属公司：

7.1财务报表。向行政代理人提供交付给各贷款人（且行政代理人同意如此交付该等副本）：

（a）尽快提供（但无论如何不迟于2024年12月31日或之后结束的每个会计年度结束后的第90天）（i）该年度结束时控股公司及其合并子公司的合并资产负债表以及该年度相关的合并经营报表、普通股股东权益变动和现金流量报表的副本，（ii）如果公司不是控股公司的全资子公司或此类报表需要向SEC提交，公司及其合并子公司截至该年度末的合并资产负债表和该年度相关的合并经营报表、普通股股东权益变动和现金流量，在前述第（i）和（ii）条所指的每一财务报表的情况下，以比较形式列出上一年度末和截至上一年度末的数字，均无“持续经营”或类似保留或例外情况，或因审计范围而产生的保留，由普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师在其合理判断中不为行政代理人所接受的、仅因自该意见送达之日起一年内发生的设施项下的即将到期日而产生的持续经营资格除外（同意提供Holding向SEC提交的该年度的10-K表格年度报告，将履行公司根据本款第7.1（a）款就该年度承担的义务，但该义务包括上述第（i）及（ii）条所述的所有财务报表，但与

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关于报告该等财务报表时无“持续经营”或类似保留或例外、或因审计范围而产生的保留的要求）和（iii）在前述第（ii）款所指的财务报表无需交付的范围内，公司及其合并子公司截至该年度末的未经审计的合并资产负债表以及公司及其合并子公司该年度的相关未经审计的合并经营报表、普通股股东权益变动和现金流量，在本条款（iii）中提及的每一份财务报表的情况下，以比较形式列出上一年度和截至上一年度末的数字，本条款（iii）中提及的所有财务报表均经控股和公司各自的一名负责人员证明在所有重大方面均公允陈述；和

（b）尽快提供，但无论如何不迟于控股的每个财政年度的前三个季度期间（由截至2024年6月30日的财政季度开始）的每个季度结束后的第45天，（i）Holding及其合并附属公司截至该季度末的未经审核综合资产负债表，以及Holding及其合并附属公司于该季度及截至该季度末的财政年度部分的相关未经审核综合经营报表及现金流量报表，以及（ii）如公司并非Holding的全资附属公司或该等报表另有规定须向SEC提交，公司及其合并子公司截至该季度末的未经审计的合并资产负债表和公司及其合并子公司该季度及截至该季度末的会计年度部分的相关未经审计的合并经营报表和现金流量表，上述第（i）和（ii）条中提及的所有财务报表均经Holding和公司各自的一名负责官员证明在所有重大方面均得到了公允陈述（取决于正常的年终审计和其他调整）（同意提供Holding向SEC提交的该季度表格10-Q的季度报告将满足公司根据本款第7.1（b）项就该季度承担的义务，前提是该季度包括上述第（i）和（ii）条中描述的所有财务报表）。

7.2证书；其他信息。向行政代理人提供交付给各出借人（且行政代理人同意如此交付该等副本）：

（a）在交付第7.1（a）及（b）款所提述的财务报表及报告的同时，一份由公司负责人员签署的证明书（i），其中述明，据该负责人员所知，控股、公司及其各自的附属公司在该期间均已遵守或履行其所有契诺及其他协议，并满足本协议或其作为其一方须遵守、履行或信纳的其他贷款文件所载的每项条件，且该负责人员并不知悉任何违约或违约事件，但在每种情况下，该证明中指明的除外，以及（ii）列出确定（w）遵守第8.1款所列所有契约所需的计算，（x）为确定定价网格中适用的定价水平而采用的综合总杠杆率，以及（y）与交付此类财务报表和报告的财政季度末相关的综合高级有担保杠杆率（交付可能，除非行政代理人或贷款人要求提供已签立的正本，否则须以电子通讯方式，包括传真或电子邮件，并在所有用途上均视为其正本正本对应物）；

（b）尽快，但无论如何不迟于公司每个财政年度开始后的第90天，自2025年1月1日开始的财政年度开始，提供一份公司对公司及其附属公司该财政年度的经营预算和现金流量预算的预测副本；

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（c）在其发送后五个工作日内，Holding或公司向其公共证券持有人发送的所有财务报表和报告的副本，以及在其提交后五个工作日内，Holding或公司可能向SEC提交的所有财务报表和定期报告的副本；

（d）在提交该等文件后的五个营业日内，提供Holding或公司可向SEC提交的所有登记声明及其任何修订和证物的副本，以及行政代理人可能合理要求的与此有关的其他文件或文书；和

（e）迅速提供任何贷款人可能不时合理要求的、公司可能在没有不应有负担或费用的情况下获得或准备的额外财务和其他信息和/或不会损害任何律师-客户或其他法律承认的特权，包括行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件。

根据第7.1（a）或（b）款或第7.2（c）或（d）款要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在公司在互联网上发布此类文件的日期（i）交付，或在公司网站上以附表A所列的网站地址提供链接，或以其他方式使用EDGAR平台向SEC提交此类文件；或（ii）代表公司将此类文件发布在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上（无论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；条件是：（i）公司应行政代理人或任何贷款人向公司提出交付该等纸质副本的要求，将该等文件的纸质副本交付给该行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求；及（ii）公司应将任何该等文件的张贴通知该行政代理人及每名贷款人（以传真或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向该行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

各借款人在此确认，（a）行政代理人和/或其他代表可以但无义务通过在债务域、Intralinks、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供由或代表本协议项下任何借款人提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望接收有关持有、公司或其各自证券的重大非公开信息。公司特此同意，如果且只要公司是任何已登记的未偿还债务或股本证券的发行人，（w）将向公共贷款人提供的所有借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其首页的显眼位置；（x）通过将借款人材料标记为“PUBLIC”，公司应被视为已授权行政代理人、其他代表、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与控股、公司或其各自证券有关的重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），就美国联邦和州证券法而言（但前提是任何此类借款人材料应

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按第11.18款规定处理）；（y）允许公司标记为“公开”的所有借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”的一部分提供；（z）行政代理人和其他代表应将公司未标记为“公开”的任何借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的一部分上发布。尽管有上述规定，公司没有义务将任何借款材料“公之于众”。

7.3债务的支付。在到期时或到期前或在其成为拖欠（视情况而定）之前支付、解除或以其他方式履行其所有重大义务，除非该义务的金额或有效性目前正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且已在Holding或其任何子公司（视情况而定）的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金，和/或除非不支付该义务不会产生重大不利影响。

7.4开展业务和维持存在。继续整体从事与公司及其附属公司于生效日期所进行的一般类型相同的业务（包括其任何附属、相关、互补或合理延期的业务），并保持、续期及保持其完全有效并使其合法存在生效，并采取一切合理行动维持公司及其附属公司作为一个整体正常进行业务所必需或可取的所有权利、特权及特许，但根据第8.5或8.6款另有明确许可的除外，前提是，公司及其子公司不得被要求维持任何此类权利、特权或特许经营权，前提是不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；并遵守法律的所有要求，除非不遵守这些要求，总的来说，不会合理地预期会产生重大不利影响。

7.5财产的维修；保险。（a）除非未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响，否则保持公司及其附属公司业务中所有有用和必要的财产，作为一个整体，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，火灾、伤亡和谴责除外；（b）与财务健全和信誉良好的保险公司就公司及其附属公司业务的所有财产材料保持保险，作为一个整体，从事相同或类似业务的公司通常在同一一般区域投保的至少此类金额和至少此类风险（但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断）；以及（c）应书面请求向行政代理人提供证明此类保险的保险凭证。

7.6财产检查；账簿和记录；讨论。保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有重大要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、完整和正确的分录（据了解并同意，某些外国子公司按照其各自组织所在国公认的会计原则保存个人账簿和记录，并且这种维护不应构成违反陈述，本协议项下的保证或契诺）；并允许任何贷款人的代表访问和检查其任何财产，并在合理范围内审查并制作其任何簿册和记录的摘要，并与公司及其子公司的高级职员和雇员以及与其独立注册会计师讨论公司及其子公司的业务、运营、财产和财务及其他状况，在每种情况下在任何合理时间、在合理通知下，并在合理希望的情况下尽可能经常地与其独立会计师讨论，在给予公司首席财务官或司库合理的出席机会后；但不包括在违约事件持续期间的任何该等访问和视察，只有代表贷款人的行政代理人可根据本款第7.6项行使行政代理人和贷款人的访问和视察权利（而任何贷款人的代表可陪同行政代理人就任何

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此类访问费用自理），且行政代理人在没有违约事件存在的任何日历年内行使此类权利的次数不得超过两次，且只有一次此类时间应由借款人承担费用（此外，条件是，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何一次，费用由借款人承担，且无需事先通知）。尽管本款第7.6款另有相反规定，公司或任何附属公司均不得被要求披露、准许查阅、审查或制作任何文件、资料或其他事项的副本或摘要，或讨论（i）构成与公司及其附属公司的实际或预计财务业绩或经营成果没有合理关联的非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）就其而言，向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承建商）披露是法律规定所禁止的，或（iii）受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作产品。

7.7通知。迅速通知行政代理人和各出借人：

（a）在公司负责人员知悉任何违约或违约事件发生后，迅速；

（b）在公司的一名负责人员知悉后，迅速作出公司或其任何附属公司与任何政府主管当局之间在任何时间可能存在的任何诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、调查或法律程序如不能得到纠正或如经不利裁定（视属何情况而定），则会合理地预期会产生重大不利影响；

（c）在公司负责人员知悉后，迅速发生任何票据文件项下的任何失责事件；

（d）在公司一名负责人员知悉有关情况后，迅速进行任何影响Holding或其任何附属公司的诉讼或法律程序，其中所涉金额（未包括在保险范围内）为250,000，000美元或以上，或寻求合理预期会产生重大不利影响的强制令或类似救济；

（e）以下事件，须在公司或其任何附属公司的负责人员知悉后的30天内尽快并在任何情况下：（i）任何有关单一雇主计划的任何可报告事件的发生或预期发生、未能向单一雇主计划或多雇主计划作出任何规定的供款、对公司或其附属公司的财产产生有利于PBGC或计划的任何留置权或任何退出，或终止或破产，任何多雇主计划；（ii）PBGC或公司或其任何附属公司或任何共同控制的实体或任何多雇主计划提起诉讼或采取任何其他正式行动，可合理预期会导致退出任何单一雇主计划或多雇主计划、或终止或破产；但前提是，根据上述第（i）或（ii）条将不需要此类通知，除非引起此类通知的事件与上述第（i）或（ii）条下的所有其他此类事件合并，可合理预期将导致对公司或其子公司的负债金额超过250,000，000美元；或（iii）在生效日期之后发生的每次单一雇主计划下的资金不足超过20%的情况，在每种情况下，根据用于确定该单一雇主计划在该日期的资金需求的精算假设，在该单一雇主计划的最近年度估值日期确定；和

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（f）在公司负责人员知悉任何已导致或将合理预期会导致重大不利影响的事项后立即作出。

根据本款发出的每项通知，均须附有公司负责人员（以及，如适用，有关共同控制实体或附属公司）的声明，载列其中所述事件的详情，并说明公司（或，如适用，有关共同控制实体或附属公司）拟就此采取的行动。

7.8环境法。（a）（i）实质上遵守所有适用的环境法，并要求所有租户、转租户、承包商和受邀者实质上遵守所有适用的环境法；（ii）获得、实质上遵守和维持其按计划进行和运营所需的任何和所有环境许可；（iii）要求所有租户、转租户、承包商和受邀者就从公司或其子公司租赁或转租或运营的任何物业获得、实质上遵守和维持其按计划进行运营所需的任何和所有环境许可。就本款第7.8（a）款而言，不遵守应被视为不构成违反本盟约，条件是，在获悉任何实际或疑似不遵守的情况后，公司和任何此类受影响的子公司应立即采取合理努力（如果有的话）实现遵守，并进一步规定，在任何情况下，此类不遵守将不会被合理地预期会产生重大不利影响。

（b）在所有重大方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有命令和指令，但上诉或其他适当抗辩正在或已经及时和适当地采取的命令或指令除外，这些命令或指令正在本着诚意认真执行，以及已根据公认会计原则建立了哪些适当的准备金，如果此类命令或指令的有效性没有被搁置，则此类上诉或其他适当抗辩的未决不会产生重大不利影响。

（c）维护、酌情更新并在所有重大方面实施合理设计的持续计划，以确保公司及其子公司的所有财产和运营由称职的专业人员定期和合理地进行审查，以确定和促进遵守任何环境法下可能影响公司或其任何子公司的任何责任或潜在责任，并合理和审慎地管理这些责任或潜在责任，包括但不限于与以下相关的合规和责任：向空气和水的排放；危险材料的获取、运输、储存和使用；废物处置；修复，维护和改善物业；员工健康和安全；物种保护；和记录保存。

7.9追加担保人；解除担保物。

（a）就任何境内附属公司（被排除的附属公司除外，但任何该等附属公司在任何时候不再符合“被排除的附属公司”的资格，公司应迅速向行政代理人交付本款第7.9（a）款为该附属公司规定的所有文件）在生效日期之后由公司或其任何境内附属公司（被排除的附属公司除外）创建或收购（包括按分部），迅速将此种情况通知行政代理人，并在任何抵押品/契约解除期间以外的所有时间（但无论如何在三十（30）天内（或行政代理人合理确定的较长期间）），促使该新的境内子公司（a）作为担保人和授予方成为担保和抵押协议的一方，以及（b）在任何抵押品/契约解除期间以外的所有时间，采取行政代理人合理认为必要的所有行动

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或宜根据所有适用的法律要求，包括但不限于在行政代理人可能合理要求的司法管辖区提交融资报表，促使此类新的境内子公司的抵押品上的担保和抵押协议所设定的留置权得到适当完善。

（b）在任何抵押品/契约解除期间以外的所有时间，就任何外国附属公司（被排除的附属公司除外，但任何该等附属公司在任何时候不再符合“被排除的附属公司”的资格，公司应立即向行政代理人交付本款第7.9（b）款为该附属公司规定的在生效日期之后由公司或其任何国内附属公司创建或获得的所有文件，其股本由公司或国内附属公司（被排除的附属公司除外）直接拥有，迅速将此种情况通知行政代理人并迅速（但无论如何在三十（30）天内（或经行政代理人合理确定的较长期限））（i）签署并向行政代理人交付新的质押协议或行政代理人合理认为必要或合理可取的对担保和抵押协议的修改，以便为有担保方的利益，公司或其任何境内子公司（排除在外的子公司除外）拥有的该等新设境外子公司股本中的完善的第一优先担保权益（在担保和抵押协议规定的范围内）（但在任何情况下均不得要求任何该等新设境外子公司的已发行有表决权股本的65%以上和无表决权股本的100%以上被如此质押，并且，此外，就任何非全资外国附属公司而言，如授予该等质押或担保权益将违反公司或其任何附属公司在其中进行投资所依据的任何协议的条款，则无需就该等质押或担保）及（ii）在行政代理人合理认为可取的范围内，向行政代理人交付代表该等股本的证书（如有）连同未注明日期的股票权力，由该新外国子公司的相关母公司的正式授权人员空白签署和交付，并采取行政代理人合理认为必要或可取的其他行动，以完善行政代理人在其中的担保权益。

（c）在任何担保物/盟约解除期间以外的任何时间，自费执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，并随后在适当的政府办公室登记、归档或记录行政代理人合理认为对设定、完善和优先权以及延续上述留置权或依据担保文件设定的任何其他留置权的有效性、完善和优先权而言是必要或可取的任何文件或文书。

（d）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，但只要在任何抵押品/契约解除日期（包括在根据本款但书在抵押品/契约恢复日期重新质押抵押品之后）没有发生违约或违约事件并仍在继续，则应公司的请求，根据任何贷款文件授予或由行政代理人（代表有担保方）持有的任何贷款方的抵押品上的任何留置权应予解除，并应该请求，任何贷款方如是任何担保文件的一方，均应获得解除（统称为“解除”）；但（i）除非根据第8.2（e）款允许的任何担保债务的留置权也已解除或正在同时解除，否则不得发生解除，以及（ii）如已发生任何解除，在其后的任何抵押品/契约恢复日期，则在该等债务评级后迅速（无论如何在30天内或行政代理人合理酌情决定的较长时间内）

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被该等评级机构公开发布，或在公司另有选择的情况下更早发布，公司应并应促使其子公司（a）采取行政代理人合理认为可能必要或可取的行动（包括提交统一商法典和其他融资报表），以授予行政代理人（为有担保方的利益）在范围上所有重大方面一致的不动产以外的担保物上的有效和存续的留置权，根据本款第7.9款和（b）项应行政代理人的请求向行政代理人交付律师与此有关的惯常意见，完善和优先权作为在此种释放之前有效的、并依据与在生效日期或之后已到位的此种文件基本相似的文件。

7.10批准和授权。维护每个外国债务人组织或成立和存在的司法管辖区的每个政府当局的所有授权、同意、批准和许可、豁免、备案和登记，以及在该司法管辖区内彼此之间的所有批准和同意，在每种情况下，与贷款文件有关所需的所有批准和同意，除非未能保持此类授权、同意，批准和许可不会产生重大不利影响，也不会合理地预期会损害公司就该外国债务人在贷款文件下的义务承担的连带责任。

7.11反腐败法；制裁。在所有重大方面遵守所有反腐败法律和所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律和制裁的政策和程序。

7.12随后的条件。须符合附表7.12所列项目的规定。

第8节。消极盟约

本公司特此同意，自生效日期起及之后，只要任何承诺仍然有效，其后直至全额支付贷款、所有信用证-BA债务及任何其他到期及应付任何贷款人或行政代理人根据本协议及根据任何票据及所有信用证及所有银行承兑汇票的终止或到期的金额，本公司不得亦不得容许其任何附属公司直接或间接：

8.1财务契约。

（a）综合总杠杆率。允许截至2024年6月30日或之后结束的任何测试期结束时的合并总杠杆比率超过4.25至1.00；但如果在一个财政季度内发生总对价超过100,000，000美元的第8.9款明确允许的单笔收购，公司有权在该财政季度和随后的三个财政季度（这四个财政季度，“高配比期”），只要（i）在高配比期的任何时间合并总杠杆比率不超过4.75至1.00，以及（ii）在高配比期之间至少有一个财政季度，在任何时间合并总杠杆比率不超过4.25至1.00。

（b）维持合并利息费用率。允许截至2024年6月30日或之后结束的任何测试期结束时的合并利息费用比率低于3.00至1.00。

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8.2对债务的限制。产生、招致、承担或承受任何债务（包括其任何附属公司的任何债务），但以下情况除外：

（a）（i）借款人在本协议下的债务（包括根据第2.6款招致的任何增量融资项下的债务）；及（ii）贷款方在贷款文件下的债务；

（b）现有票据所证明的债务，因为同样的债务可能会被修正、重述或以其他方式修改；

（c）公司或任何附属公司担保人因对现有票据进行全部或部分再融资及任何其后的再融资、续期、延期或置换而招致的债务，在每种情况下，该等债务可不时予以修订、重列或以其他方式修改；但（i）该等债务的金额不会增加，除非增加与该等再融资、退款、续期或展期有关的溢价或其他已付金额以及所招致的费用及开支，及（ii）该等债务并无直接或间接担保，由Intermediate Holding的任何资产（2021年优先有担保5年期票据除外）或任何非附属公司担保人或由非附属公司担保人的附属公司担保；

（d）公司或任何附属公司担保人的债务，但不限于金额，只要该等债务是在公司处于备考合规且不存在或将因此而发生的违约事件时发生；

（e）公司或任何附属公司担保人以抵押品作担保的债务（只要债务是以此为担保的，如果债务是无担保的，则本款第8.2（e）款允许的债务同样须为无担保的），包括：

（i）公司或任何附属公司担保人的债务本金总额不超过（x）相等于（a）1,750，000,000美元和（b）已根据第7.1（a）或（b）款交付财务报表的最近结束的测试期EBITDA的100%（“增量等值固定金额篮子”）减去所有增量融资的总金额之和以及在发生此类债务时有效的增量（但仅限于此类增量融资和/或增量增加是依赖于增量固定金额篮子而发生的）和（y）在该时间可能发生的债务的最大金额，而不存在合并优先担保杠杆比率（在对此类发生和与此相关的所有其他交易给予形式上的影响后）超过3.50至1.00的情况，前提是，在根据本条款（e）（i）项发生的债务的情况下，：

（a）任何违约事件均不得因产生该等债务而存在或将会发生（或如该等债务的收益正被用于为有限条件交易提供资金，而公司已就此作出LCT选择，但须遵守第1.8款所载的条文；但不得因产生任何该等债务而存在或将发生任何指明的违约）；

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（b）就与担保债务的抵押品以同等权益作担保的任何债务而言，该等债务并未到期（1），在有关A-1期限融资的终止日期之前，或（如较后）任何定期融资和在该等债务发生时未偿还的任何增量定期融资的最近终止日期之前，以及（2）就以担保债务的抵押品作初级基础担保的任何债务而言（或，只要债务由贷款文件项下的抵押品作担保，就任何无担保债务而言），在A-1期限融资的终止日期后91天的日期之前，或（如果更晚）在发生此类债务时未偿还的任何其他期限融资或任何增量期限融资的最近终止日期（但前提是，（i）根据公司的选择，本条款（b）不适用于任何允许的过桥债务，（ii）只要此类债务不是在增量等值固定金额篮子下发生的，公司或任何附属公司担保人的债务可能作为内部到期债务发生，且（III）在为本（b）条的目的确定任何定期融资的最近终止日期时，任何规定的到期日晚于该定期融资发生的五年周年的未偿还定期融资应不予考虑）；

（c）该等债项的加权平均年期不短于A-1年期融资的加权平均年期（或，如较后及/或较长，则为任何其他定期融资及任何增量定期融资）（但（i）由公司选择，本（c）条不适用于任何准许过桥债项，（ii）只要该等债项并非在增量等值固定金额篮子下产生，公司或任何附属公司担保人的债务可能作为内部到期债务发生，以及（III）在为本条款（c）的目的确定任何增量定期融资的加权平均年限时，任何规定的到期日晚于该增量定期融资发生的五年周年的增量定期融资应不予考虑）；

（d）任何该等债务的契诺、违约事件及担保，整体而言，对公司的限制不得比现有贷款的条款大得多，除非（1）现有贷款项下的贷款人亦获得该等更具限制性条款的利益（理解为，任何契诺是为任何该等债务的利益而附加的，则无须征得行政代理人或任何贷款人的同意，但该等契诺亦是为任何相应的现有贷款的利益而附加的），（2）任何该等条文在适用于该时间未偿还贷款的最近终止日期后适用，或（3）该等条款须令行政代理人及公司合理满意；但须就该等债务的发生而交付行政代理人的负责人员的证明书，连同有关该等所产生债务的重要条款及条件的合理详细说明或与此有关的主要文件的副本，述明公司已善意地确定该等条款及条件符合上述规定，应是此类条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在十五（15）个工作日内通知公司其不同意该确定（包括合理描述其不同意的依据）；

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（e）除（x）前述（b）和（c）条款允许的摊销、（y）惯常资产出售、保险和谴责收益事件、控制权要约变更和违约事件外，该等债务不具有强制性提前偿还或赎回特征，但不比现有贷款的条款更具限制性（除非在该时间存在的最近终止日期之后适用任何此类更具限制性的规定）；但，任何此类债务均不得要求从根据第4.2（b）款触发提前还款的事件产生的净现金收益中以高于按比例的比例提前偿还当时未偿还的任何定期贷款，但也需要此类提前偿还；

（f）所有该等有担保债务应与本协议项下的债务享有同等地位或在受偿权上处于次要地位，应仅由公司和担保人中的一方或多方提供担保，并应受制于行政代理人合理满意的形式和实质上的债权人间协议（经所有在场和后续贷款人不时理解和同意，现授权行政代理人执行和交付债权人间，担保代理或类似协议和担保文件和/或修订现有担保文件，以确保与授予同等通行或初级留置权有关的债务，以在形式和实质上为行政代理人合理满意的此类债务提供担保（据了解，债权人间协议在形式和实质上是合理满意的），并且行政代理人执行该协议将不时对债务的所有持有人具有约束力，并且除其他外，可规定，任何担保物的收益可按比例分配给债务和此类其他债务，并可规定此类其他债务的受托人、行政代理人或担保代理人可在此类其他债务下发生违约事件时独立行使与担保物有关的权利和补救措施，但须遵守分担、通知和行政代理人合理接受的其他习惯规定）；和

（g）公司在任何该等债项生效后须为备考合规；或

（ii）上述第（i）条所提述的全部或部分债务的任何再融资或置换，只要该再融资或置换（a）不会增加正在再融资或置换的债务的本金额，但相等于未付应计利息及与此相关的费用和开支的金额除外，且（b）符合上述第（i）条以下第一个但书（a）至（g）款的规定；

（f）公司对任何担保人的债务，或在第8.8（f）、（l）、（o）或（q）款许可的范围内，公司的任何附属公司及公司对公司的任何附属公司、任何担保人或在第8.8（f）、（l）、（o）或（q）款许可的范围内，公司的任何其他附属公司的债务；

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（g）公司及其任何附属公司为收购根据本协议另有许可的固定资产或资本资产（不论是根据贷款、融资租赁或其他方式）以及任何其他融资租赁而招致的债务，其本金总额在任何一次未偿付的总额中不超过公司及其附属公司合并有形资产的10%，但该等债务实质上与该等收购同时发生或在该等收购后六个月内发生或与其再融资（以及任何再融资、展期，全部或部分延期或置换；但在该等再融资、退款、展期或展期时不增加该等债务的金额，但与该等再融资、退款、展期或展期有关的金额相等于已支付的溢价或其他金额以及所产生的费用和开支的金额除外）；

（h）公司及其任何附属公司为任何第8.9款允许的收购的购买价格融资或再融资而招致的债务，或公司及其任何附属公司就任何收购承担的债务，但条件是（i）该等债务是在该等收购之前、基本上与该等收购同时发生或在该等收购后六个月内或与该等收购的再融资有关，（ii）该等债务是在公司处于形式上合规时招致的（但如该等收购为有限条件交易，第（ii）条所载条件的满足（在公司已作出LCT选择的范围内）须受第1.8款所载条文的规限；但不得因产生该等债务而存在或将会发生任何指明的违约）及（iii）在紧接该等收购生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续（但在有限条件交易的情况下，根据第1.8款的规定；但不得因产生该等债务而存在或将发生任何指明的违约）（以及任何再融资、续期、延期或全部或部分替换；但该等债务的金额在进行该等再融资、退款、续期或延期时不会增加，除非增加与该等再融资、退款、续期或延期有关的溢价或其他已付金额以及所招致的费用及开支的金额）；

（i）公司及其附属公司根据利率保护协议及根据许可的对冲安排可能招致或产生任何债务的范围内；

（j）（i）在生效日期存在的融资项下未偿还或招致的其他债务，但以个别低于25,000，000美元为限，且只要根据本条款（j）（i）项下的债务总额不超过50,000，000美元，（ii）在附表8.2（j）所列范围内在生效日期存在的融资项下未偿还或招致的其他债务，以及（iii）其任何再融资、退款、续期或延期；但就前述（i）至（iii）项中的每一项而言，该等债务的金额在该等再融资、退款、与该等再融资、退款、续期或延期有关的续期或延期，但金额相等于已支付的保费或其他金额，以及所招致的费用及开支除外；

（k）公司或其任何附属公司就公司或其任何附属公司（任何应收款附属公司除外）根据本协议另有许可的债务承担的担保义务；

（l）公司或其任何附属公司根据任何准许的证券化交易而承担的债务；

148

（m）公司的外国附属公司及非附属公司担保人的附属公司的债务（除第8.2（a）及8.2（j）款准许的公司该等附属公司的债务外）在任何一次未偿还的本金总额不超过当时合并有形资产的15%的所有该等外国附属公司及非附属公司担保人的附属公司；

（n）公司或其任何附属公司就根据第8.11款准许进行的售后回租交易而产生的债务；

（o）公司或其任何附属公司在正常经营过程中为支付保险费而发生的债务；

（p）公司任何境外子公司在发生之日以境外支持信用证全额支持的债务；

（q）因资金不足而兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；条件是此种债务在其发生后五个营业日内消灭，以及根据任何有担保现金管理协议产生的其他债务；

（r）仅由公司及其附属公司根据第8.8（m）款准许的投资提供资金的融资租赁的债务；

（s）[保留]；

（t）[保留]；

（u）公司及其附属公司就与任何许可证券化交易或任何许可应收款交易有关的追索事件承担的担保义务；

（v）就某人与合营企业或类似安排有关的债务而承担的担保责任，且就所有该等人而言（连同根据第8.8（l）款作出的任何投资）在任何时候均不超过未偿还本金总额500,000，000美元；及

（w）本款第8.2款前述条款不容许的额外债务，在任何一次未偿还时本金总额不超过250,000，000美元；

但在每种情况下，任何贷款方就任何非贷款方的附属公司的债务承担的任何担保义务必须是第8.8（f）、（l）、（o）、（p）或（q）款允许的投资或上述（u）款允许的担保义务。

为确定是否符合本款第8.2款（j）、（m）及（w）项的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，须按在生效日期或之前发生该等债务时、在生效日期及在生效日期后发生该等债务时有效的惯常货币汇率计算，如在生效日期后发生该等债务，则按该等债务发生之日计算。

149

8.3对留置权的限制。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）创造、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）对尚未拖欠的税款、摊款和类似费用的留置权，或对合计不会合理预期会产生重大不利影响的未缴款项，或正受到勤勉进行的适当程序善意质疑的留置权，并根据公认会计原则在公司或其子公司（视情况而定）的账簿上保留与此相关的充足准备金；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的类似留置权，或正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出异议；

（c）因法律运作或依据不动产租赁条款而产生的房东或房东抵押权人的留置权；

（d）与工人赔偿、失业保险、其他社会保障福利或其他与保险有关的义务有关的质押、存款或其他留置权（包括但不限于根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的质押或存款）；

（e）因任何法院或其他政府当局的任何判决、判令或命令而产生的留置权，在每种情况下，以不构成依据第9（h）款发生的违约事件为限；

（f）为保证履行投标、交易合同（借款除外）、公用事业义务、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约债券、判决及类似债券、再融资债券和类似债券以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务而设置的留置权；

（g）分区限制、地役权、通行权、财产使用限制、在正常经营过程中产生的其他类似产权负担和轻微的所有权不规范，或不一致、边界线冲突、面积短缺、侵占或任何正确调查将披露的任何其他事实，不会对公司及其附属公司作为一个整体的业务的正常进行产生实质性干扰；

（h）为资助购置公司及其附属公司的固定资产或资本资产或债务而招致或由第8.2（g）款准许的债务组成的留置权，而该等留置权是为资助购置第8.9款准许的任何购置的购买价格而招致的，或就任何购置而承担的，但（i）该等留置权的设定须不迟于该等购置的日期或该等债务的产生或承担日期中较晚者，（ii）该等留置权在任何时候均不对由该等债务融资的财产以外的任何财产设保，如就任何该等收购而承担的债务，则不对紧接该等收购之前受其约束的财产设保；

（i）公司或其任何附属公司在收购资产或财产时存在的留置权，而该留置权并不实质上干扰对受其规限的财产上存在的构筑物的使用、占用、运营和维护，或延伸至或覆盖公司或该附属公司除被收购资产或财产以外的任何资产或财产；

150

（j）（i）在生效日期存在的留置权，以确保个别本金总额低于25,000，000美元的债务，只要根据本条（j）（i）所担保的债务总额不超过50,000，000美元，（ii）在生效日期存在并列于附表8.3（j）和（iii）第8.2（j）款允许的公司及其子公司的债务担保的其他留置权，但在上述每一条（i）至（iii）的情况下，除第8.2（j）款允许的情况外，不得将此种留置权用于覆盖生效日期后的任何额外财产，并不得增加由此担保的债务金额；

（k）为根据（i）第8.8（e）（i）款及第8.8（e）（iii）及（ii）第8.8（e）（iv）款所准许的担保义务提供担保的留置权，在根据本条（ii）项所准许的留置权的情况下（就公司及其所有附属公司而言）在任何时间未偿还的总额不超过5,000，000美元；

（l）根据担保文件设定的留置权（包括但不限于为担保现金管理协议和担保对冲协议而根据担保文件设定的留置权）；

（m）依据和依据任何许可的证券化交易或任何许可的应收款交易设定的留置权；

（n）公司及其子公司租赁或转租给客户的包装机械的承租人或分承租人在该包装机械及相关权利上的优先留置权；

（o）根据有关该合营企业或类似安排的合营企业或类似协议，就任何合营企业或类似安排的股本而作出的任何产权负担或限制（包括但不限于认沽权及认沽权协议）；

（p）根据第8.11款允许的售后回租交易或根据第8.2（r）款允许的融资租赁的财产以及与上述有关的一般无形资产上的留置权；

（q）林地上、上方或与林地有关的地役权、通行权、劳役、限制性契诺、许可证、许可证、使用协议、地面租赁、地下租赁或其他类似产权负担（包括狩猎和娱乐租赁以及与管道、压缩机站和电视天线有关的租赁和其他产权负担），这些单独或合计均不会对公司及其子公司的运营或该林地的价值产生重大不利影响；

（r）在正常经营过程中订立的现收现付木材销售协议、整笔木材契据或销售协议及类似产权负担；

（s）对公司任何外国附属公司或任何非附属担保人的附属公司的财产的留置权，以确保该外国附属公司或该非第8.2（m）款许可的附属担保人的附属公司的债务；

（t）（a）CoBank对CoBank股票的法定留置权和（b）为农场信贷贷款人对任何赞助资产的利益而设定的法定留置权；

151

（u）对知识产权或外国专利、商标、商号、版权、技术、专有技术或工艺的留置权；但此种留置权是由于在正常经营过程中向任何人授予使用该等知识产权或该等外国专利、商标、商号、版权、技术、专有技术或工艺（视情况而定）的许可而产生的；

（v）为2021年优先有担保5年期票据所证明的任何债务（包括其相关担保）提供担保的留置权，或根据第8.2（c）款对其进行的任何再融资，以及为根据第8.2（e）款招致的任何债务提供担保的任何留置权；

（w）为第8.2（v）款所述担保义务提供担保的留置权；但前提是此类留置权应限于公司或其子公司向该合资企业或其他实体贡献的任何资产；

（x）因预防性统一商法典融资报表和类似备案而产生的留置权；和

（y）本协议项下不允许的留置权，所有这些留置权根据本款第8.3（y）款允许的担保债务和债务总额不超过（就公司及其所有子公司而言）在该时间任何时候未偿还的合并有形资产的7.5%。

8.4收益的使用（制裁和反腐败）。直接或在借款人知情的情况下，间接使用贷款收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，（i）为任何人的任何活动或业务提供资金，或与任何人合作，或在任何国家或地区，在提供此类资金时是或其政府是制裁对象的任何活动或业务，（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人）违反制裁，或（iii）在违反任何适用的反腐败法的情况下，向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西。

8.5对基本面变化的限制。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部财产、业务或资产（包括根据分立），但以下情况除外：

（a）任何人可与公司合并或合并或并入公司，或任何人（公司除外）可与公司任何一间或多于一间附属公司合并或并入公司；但（i）公司的附属公司或附属公司须为持续或存续实体（或如非存续实体，则该存续实体须与该合并或合并同时成为附属公司），（ii）如该人并非公司的附属公司，则该交易不得达成第8.9款所不允许的收购，（iii）在涉及公司的每宗个案中，（a）公司须为持续或存续实体，或（b）只要不存在或将因此而导致违约事件，则由该等合并所组成的人（如公司除外）或公司经合并并入的人或透过出售、转让、转让、租赁取得的人，将公司和子公司的资产实质上作为一个整体（“存续实体”）（x）进行转让或以其他方式处置，应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的人，且（y）应通过转让和承担协议（形式和实质上行政代理人满意）明确承担，由公司和存续实体执行并交付给行政代理人和贷款人的公司作为“借款人”的所有权利、利益、义务、义务和责任

152

在本协议和其他贷款文件中、向本协议和其他贷款文件中以及根据本协议和其他贷款文件；但在任何该等合并、合并、转易、租赁或任何转让公司并非持续法团的公司全部或实质上全部资产时，由该等合并组成或公司并入其中或作出该等转易、租赁或转让的存续实体，须（1）继承、取代并可行使其所有权利及权力，公司根据本协议和其他具有与存续实体在本协议中被指定为借款人相同效力的贷款文件，（2）交付与第6.1（a）（ii）、（a）（iv）、（c）、（d）、（e）、（g）、（h）、（l）、（m）、（n）和（o）款规定的文件基本相似的附加文件（在每种情况下，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意），（3）交付或促使交付，每个担保人对担保和抵押协议的重申，以及（4）应行政代理人或任何贷款人的请求迅速，提供行政代理人或任何贷款人合理要求的任何文件和其他证据，以便行政代理人或该贷款人进行并信纳该继承借款人有资格成为本协议当时一方的农业信贷贷款人的直接合格借款人（或如适用，在涉及担保人或指定借款人的每种情况下，根据第11.6（b）款和（iv）款的转让条款同意购买该等现有农业信贷贷款人的未偿还贷款和承诺的替代农业信贷贷款人，担保人或指定借款人应为持续或存续实体，或持续或存续实体应成为本协议项下的担保人或指定借款人，并在合并或合并时以其他方式遵守第7.9款的所有适用条款；

（b）公司的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或并入任何其他人，以实现根据第8.9款准许的收购；

（c）（i）任何附属担保人可向公司或其他附属担保人出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）及（ii）公司任何附属公司（任何附属担保人除外）可向公司、公司任何全资附属公司或任何附属担保人出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）；

（d）公司的任何附属公司可根据适用的公司章程进行清算或解散，但如公司真诚地确定该清算或解散符合公司的最佳利益，且对贷款人并无实质不利；及

（e）经第8.6款明示准许。

8.6资产出售限制。向公司或任何附属公司担保人以外的任何人转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产（包括但不限于应收款项和租赁权益），不论是现在拥有或以后获得的，或就公司的任何附属公司而言，向公司或任何附属公司担保人以外的任何人发行或出售该附属公司股本的任何股份，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中出售或以其他方式处置陈旧、磨损或剩余财产（不论现在拥有或以后获得），或出租任何剩余不动产；

（b）在正常经营过程中出售或以其他方式处置任何财产（包括库存品）（包括处置与其管理有关或与免税或类似交换其他财产有关的木材财产）或向任何政府当局或机构出售任何“代费”或以其他方式处置资产，但该资产仍由公司或任何附属公司继续使用；

153

（c）在正常业务过程中产生的应收账款、应收票据、汇票或其他票据（以及与之相关的无形资产）的信用风险出售或贴现，或将应收账款转换为或交换为与折衷或收款有关的应收票据、汇票或其他票据，包括但不限于就涉及公司和/或其任何子公司的供应链安排以及公司或其子公司的库存或其他应收款贴现计划的买方进行的任何此类出售或贴现，但在每种情况下均不包括任何证券化或类似结构的交易（包括任何允许的证券化交易）（任何此类交易，“允许的应收款项交易”）；但就公司的任何外国子公司而言，任何此类出售或折扣可能具有追索权，前提是此类出售或折扣符合该外国子公司业务所在国的惯例；

（d）（i）第8.5款准许的，（ii）构成第8.8款准许的投资，（iii）构成第8.7款准许的受限制付款，及（iv）依据第8.11款准许的售后回租交易；

（e）依据任何许可的证券化交易出售、转让或折价应收款项（以及与之相关的无形资产）；

（f）（i）公司或其任何附属公司向公司、公司任何全资附属公司处置任何资产或财产，任何附属公司担保人或公司的任何其他附属公司；条件是（i）公司的任何该等处置不应被第8.5（a）及（y）款禁止为附属公司担保人或根据本协议成为担保人的附属公司，并在该处置时以其他方式符合第7.9款的所有适用条款；进一步规定，公司对任何非附属公司担保人的附属公司的处置，应被允许的金额，连同根据下文第（ii）款但书的任何处置的金额，总额不超过500,000，000美元；（ii）附属公司担保人对其全部或几乎全部资产的任何此类处置必须是对（a）公司、（b）另一附属公司担保人，或（c）成为本协议项下担保人的附属公司，并在此类处置时以其他方式遵守第7.9款的所有适用条款；此外，条件是附属公司担保人对任何非附属公司担保人的任何处置应被允许的金额，连同根据上文第（i）款但书的任何处置的金额，合计不超过500,000，000美元，（iii）公司全资附属公司根据上述第（i）或（ii）条不获准许的任何该等处置，须向公司、附属公司担保人或公司另一全资附属公司作出，及（iv）公司非全资附属公司的任何该等处置，须向公司或任何其他附属公司作出；

（g）放弃或以其他方式处置经公司合理判断在经济上已不再切实可行的专利、商标或其他知识产权，以维持或对公司及其附属公司整体的业务进行有用；

154

（h）公司或其任何附属公司的任何资产出售，但每次该等资产出售的现金收益净额不超过50,000，000美元，且依据本款（h）作出的任何财政年度的所有资产出售的现金收益净额总额不超过200,000，000美元；

（i）（x）附表8.6（i）所设想的任何资产出售，或（y）公司或其任何附属公司的任何其他资产出售，但如根据本条（y）、（1）就个别基础上购买价格超过$ 100,000，000的任何资产出售（或一组相关资产出售）而言，进行该资产出售的人须以现金或现金等价物的形式收取该等代价的不少于75%；但就本第（1）款而言，（a），进行资产出售的人从适用的买方收到的任何证券，如在适用的资产出售结束后180天内转换为现金，则在收到的现金范围内，应被视为现金适用于根据第4.2（b）（ii）和（b）款预付贷款或再投资的任何负债（如公司或该附属公司根据本协议（或其脚注）提供的最近一期资产负债表所显示或包括）与受该资产出售标的资产的第一优先留置权所担保的债务有关的负债（包括但不限于，任何融资租赁）由受让方就适用的资产出售承担且公司和/或根据该资产承担义务的任何适用子公司应已被所有适用的债权人以书面有效解除的，应被视为现金；（2）根据第4.2（b）（ii）款适用该资产出售的净现金收益减去再投资金额；和

（j）公司附属公司向公司或公司另一附属公司，或向另一人（公司及其附属公司除外）发行或出售股本（不合资格股份除外），但以构成第8.8款准许的投资为限。

尽管有第8.5、8.6、8.7及8.8款的规定，在任何情况下，公司或作为附属公司担保人的任何附属公司均不得作出任何处置、限制付款、投资或进行任何其他交易，导致将贷款方拥有的任何重要知识产权的所有权转让给任何非贷款方的子公司；理解并一致认为，本款无意禁止不对贷款方的业务开展产生实质性干扰且不对贷款方的业务价值产生实质性减损的许可，作为一个整体（进一步理解为，此类许可可能对美国以外的特定用途或地区具有排他性）。

8.7限制付款的限制。在任何时间抵押品/契约解除期限不生效时，宣布或支付控股、中间控股或公司的任何股息（不包括仅以股本（不合格股票除外）支付的股息）或购买控股、中间控股或公司的股本的期权、认股权证或其他权利，或就购买、赎回、撤销、退休或其他取得，本公司任何类别股本的任何股份或任何认股权证或期权，以购买任何该等股本，不论现时或日后已发行，或作出任何其他分派（不包括仅以控股、中间控股或本公司的股本（不合格股票）支付的分派或期权、认股权证或其他权利购买控股、中间控股或本公司的股本）（任何该等股息、付款、分开、购买、赎回、撤销、报废、收购或分派，“限制性付款”），直接或间接，无论是以现金或财产还是以公司的债务形式，但以下情况除外：

（a）公司可宣派及派付现金股息，金额足以让控股及/或中间控股支付在日常业务过程中产生的开支；

155

（b）公司可宣派及派付现金股息，金额足以支付Holding及/或Intermediate Holding因（i）股本或债务证券的登记、公开发售及交易所上市及维持该等证券而招致的合理及必要开支（包括专业费用及开支），（ii）遵守联邦或州法律或本协议或任何其他贷款文件项下或与其有关的报告义务，以及（iii）就董事、高级职员及雇员以任何该等身份服务有关的责任向董事、高级职员及雇员作出赔偿及偿还，或有关董事及高级人员保险的责任（包括有关的保费）；

（c）公司可向Intermediate Holding宣派及派付现金股息，金额不得超过Intermediate Holding、Holding及拥有Intermediate Holding任何股本的任何其他人向任何税务机关就其各自在Intermediate Holding及其附属公司的应课税收入的可分配股份征收的所得税所需的金额；

（d）在构成受限制付款的范围内，公司及其附属公司可完成发行或出售第8.6（j）款许可的股本（不符合资格的股份除外）；

（e）公司可宣派及支付现金股息，金额足以让Holding及/或Intermediate Holding支付与本协议及其他贷款文件所明确设想的交易有关的所有费用及开支，并允许Holding及/或Intermediate Holding履行其作为一方的贷款文件项下或与之有关的义务；

（f）公司可赎回、回购、退租、取消或以其他方式收购其股本，以换取或从实质上同时出售或发行（向附属公司除外）其股本（不合资格股份除外）的现金所得款项净额中获得；

（g）公司可于宣派股息的日期后60天内以控股方式支付任何股息，但如在宣派日期，股息的支付本应符合本款第8.7条的条文；

（h）公司可申报及支付其他受限制付款，只要（i）公司在该等付款生效后符合形式上的合规，（ii）不存在或将因此而导致的违约事件，及（iii）在可用金额开始日期后先前根据本款第8.7（h）款作出的受限制付款的总金额不超过在该日期有效的累积可用金额，且未根据第8.8（p）款用于投资（而该等受限制付款随后须减少其中所规定的累积可用金额）；

（i）公司可根据其股息政策宣派及派发股息，总额在任何财政年度不得超过125,000，000美元；及

（j）只要不存在违约事件或将由此导致违约事件，公司可宣布并支付额外的限制性付款，如果综合总杠杆比率低于3.50至1.00（在该等拟议限制性付款生效后根据“形式上的合规”定义截至该等拟议限制性付款之日计算），则无限制金额。

156

为免生疑问，根据第8.7（j）款作出的受限制付款总额不得减少根据第8.7（h）款准许作出的受限制付款总额。

8.8对投资、贷款和垫款的限制。在抵押品/契约解除期限不生效的任何时候，以现金或通过转让资产或财产的方式向任何人作出任何垫款、贷款、信贷展期（包括承担或承担任何担保义务）或出资，或购买任何人的任何股票、债券、票据、债权证或其他证券或构成业务单元的任何资产，或作出任何其他投资（每项均为“投资”），但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中延长贸易信贷；

（b）现金和现金等价物投资；

（c）在生效日期存在并在附表8.8（c）中描述的投资，列出截至最近日期这类投资的相应数额；

（d）就任何许可的应收款项交易和任何现有票据或附加票据的任何可选付款或预付款，或可选回购或赎回而获得的应收票据和其他票据和证券的投资；

（e）向控股公司或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员提供的贷款及垫款（i）在正常业务过程中用于差旅及娱乐开支，（ii）在生效日期存在并在附表8.8（c）中描述，（iii）在生效日期后为正常业务过程中的搬迁开支作出，（iv）为其他目的作出的贷款及垫款（就控股公司及其所有附属公司而言）在任何时间未偿还的总额不超过10,000，000美元，以及（v）与任何高级职员的赔偿或偿还有关，董事或雇员就与其以任何该等身分任职有关的法律责任；

（f）（i）公司对其全资附属公司（任何应收款项附属公司除外）及附属公司担保人及该等全资附属公司及附属公司担保人对公司的投资，公司的全资附属公司（任何应收款项附属公司除外）及附属公司担保人或公司或任何担保人在非担保人的附属公司的投资；但公司或任何担保人对根据本（f）（i）条并非担保人的附属公司的任何投资，只有在（a）不存在违约事件或在该事件生效后将导致，且（b）公司在该投资生效后处于备考合规状态以及与此相关的任何债务，和/或（ii）根据第8.7款允许派发股息的金额和目的的中间控股投资；

（g）第8.9款明确准许的收购；

（h）（i）公司及其附属公司根据利率保护协议或根据许可的对冲安排进行的投资，（ii）CoBank股权和CoBank或其投资服务或计划的任何其他类似股票或证券，或对CoBank或其投资服务或计划的投资，以及（iii）就农场信贷贷款人不时作出的任何贷款和垫款对赞助资产进行的任何投资；

（i）在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业的质押或存款性质的投资或第8.3（c）、（d）或（f）款另有说明的投资；

157

（j）代表公司或其任何附属公司根据第8.6款就任何资产出售而收取的非现金代价的投资；

（k）公司及其附属公司对应收款项附属公司的任何投资，而公司认为，就任何许可的证券化交易而言，或根据任何许可的证券化交易的条款的其他规定，是审慎和合理必要的；

（l）公司或其任何附属公司就合营企业或类似安排（包括但不限于外国附属公司）对某人的投资总额在任何时候不超过（连同第8.2（v）款允许的任何担保义务）相当于500,000，000美元的金额；

（m）投资于工业发展或收益债券或以租赁给公司或其任何子公司并由其经营的资产为担保的类似债务，这些资产是为此类资产的融资而发行的，只要公司或任何此类子公司可随时通过选择性注销此类债券或债务、支付象征性费用并终止此类融资交易而获得此类资产的所有权；

（n）代表公司或其任何附属公司就该另一人的任何破产程序或其他重组而从另一人收到的债务、证券或其他财产的证据的投资，或由于公司或其任何附属公司所持有的该另一人的债务、证券或其他财产的任何留置权被取消赎回权、完善或强制执行而导致的投资；

（o）投资，只要（i）不存在或将由此导致违约事件，以及（ii）公司在该事件生效后处于备考合规状态以及与此相关的任何债务；

（p）公司及其附属公司在任何时候的未偿还总额不超过当时有效的累计可用金额的投资，只要（i）不存在违约事件或将由此导致违约事件，以及（ii）公司在该事件生效后处于备考合规状态以及与此相关的任何债务；和

（q）本款第8.8款前述条款不允许的投资，在任何时候的总额不得超过（i）150,000，000美元和（ii）公司及其子公司截至已发生调整日期的最近一个财政季度末的合并资产负债表所显示的公司及其子公司的合并总资产的10%（根据公认会计原则在合并基础上确定）中较高者。

8.9对某些收购的限制。在任何时间抵押品/契约解除期限不生效时，透过购买或以其他方式取得任何人的全部业务或资产，或股份或其他实益拥有权的证据，但公司及其附属公司须获准作出任何该等收购，但条件是，在该等收购完成之日，在紧接该等收购生效之前及之后，（a）任何违约事件均不得已发生且仍在继续（但如该收购为有限条件交易，其融资来源为增量融资项下实质上同时发生的债务的收益或第8.2（e）款下的任何债务，本条款（a）所载条件的满足（在公司已作出LCT选择的范围内）须受第1.8款所载规定的规限；但在完成该有限条件交易时或将由此产生时，不得发生任何指明的违约并仍在继续）及（b）如公司及其附属公司就该项收购所支付的总现金代价超过200,000，000美元，则公司须在形式上合规；

158

但如任何该等收购为有限条件交易，其融资来源为增量融资项下实质上同时发生的债务的收益或根据第8.2（e）款承担的任何债务，则上述（b）条所载条件的满足须（在公司已作出LCT选择的范围内）根据第1.8款的条文厘定。

8.10 [保留。]

8.11售后回租交易的限制。与任何订定由公司或其任何附属公司租赁公司或任何该等附属公司已经或将出售或转让的不动产或个人财产的人订立任何安排，该等人已就公司或该等附属公司的该等财产或租金责任的担保向该等人或将向其垫付资金的任何其他人（任何该等安排，“售后回租交易”），但第8.6（i）款允许的售后回租交易除外，只要根据第4.2（b）（iv）款适用的金额相当于该售后回租交易超过100,000，000美元的净现金收益的100%。

8.12 [保留]。

8.13 [保留]。

8.14会计年度变动限制。允许控股、中间控股或公司的会计年度在12月31日以外的一天结束。

8.15负质押条款的限制。与任何人订立任何协议，禁止或限制公司或其任何附属公司（任何除外附属公司除外）就根据本协议或任何其他贷款文件对其任何财产、资产或收入（不论是现在拥有或以后获得的）承担的义务和责任而设定、招致、承担或容许存在任何有利于贷款人的留置权，但（a）（i）本协议、其他贷款文件及任何相关文件除外，及（ii）现有票据契约、现有票据及任何相关文件除外，（b）任何工业收入或发展债券、购买金钱抵押、收购协议或融资租赁或与本协议许可的任何许可证券化交易或许可应收款交易有关的协议（在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资或获得的资产有效）或在正常经营过程中订立的不动产的经营租赁，（c）公司或其任何附属公司所取得的在该等收购时有效的任何规管某人的债务或股本的文书（除非该等债务已招致或与该等收购有关或在考虑该等收购时设定了产权负担或限制），而该产权负担或限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，但如属债务，则该等债务获上文第8.2（h）款准许，（d）在正常经营事业中订立且与债务无关的租赁、许可证和商业合同中的惯常非转让条款，（e）对在正常经营过程中订立且与债务无关的租赁和商业合同下产生的受托管或存款安排约束的现金、现金等价物或证券施加的限制，（f）对在特此许可的交易中取得或租赁的财产或资产的购置款义务或资本租赁义务施加对此类财产或资产的留置权的限制（在这种情况下，任何禁止或限制仅对该等财产或资产以及与其合理相关的财产和资产及其收益有效），（g）有关现金抵押品的限制或条件，只要该等现金抵押品的留置权是根据第8.3款允许的，（h）任何附属公司根据第8.2款所允许的证明或管辖或以其他方式与债务有关的协议所规定的限制不是（并且是

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不要求成为）贷款方；但此类限制仅涉及此类子公司的资产，（i）合资企业和类似协议中限制在此类合资实体的股本中授予留置权的习惯规定（只要该人不是贷款方或子公司），（j）根据第8.2（c）、（d）或（e）款所允许的债务证明或管辖或以其他方式与债务有关的协议中的规定，但以与此类债务相关的禁止或限制为整体，就整体而言，就此类禁止和限制而言，并不比本协议、其他贷款文件和任何相关文件中规定的那些具有实质上更大的限制性，或者在要求此类债务以根据本协议担保债务的任何留置权按比例作担保的范围内，以及（k）与第8.5或8.6款允许的任何处置有关且仅与受此类处置约束的资产或人有关的任何禁止或限制。

8.16业务范围限制。直接或透过第8.8（l）款所述的任何附属公司或合营企业或类似安排订立任何业务，但与公司及其附属公司（包括慈善基金）于生效日期所从事的业务整体而言属同一一般类型的业务除外，包括任何与其附属、相关或互补或属其合理延展的业务。

8.17对货币和商品套期保值交易的限制。订立、购买或以其他方式获得与货币、商品或其他套期保值有关的协议或安排，在任何一次未偿还的金额超过100,000，000美元，但订立此类协议或安排的金额超过该金额、订立此类安排或协议的情况除外，在公司或其任何附属公司与信誉良好的金融机构或供应商的日常业务过程中购买或以其他方式收购（于订立该等协议或安排时确定），且不为投机目的（本款许可的任何该等协议或安排，“许可的套期保值安排”）。

8.18反社会团体。就每名获准在循环日元档融资下借款的借款人而言，（a）成为反社会团体的成员，（b）有任何反社会关系或（c）从事任何反社会行为，不论是直接或间接通过第三方；经了解并同意，公司应或应促使该融资下的任何适用的指定借款人迅速向行政代理人提供与该人有关并在公司或其任何附属公司管有范围内的文件或资料（包括但不限于注册或主要办事处、居住地址，正式名称和出生日期）作为行政代理人，应为甄别目的合理要求，以识别行政代理人的反社会行为、反社会群体或其他事项。

尽管有上述规定，为免生疑问，在任何抵押品/契约解除期间（如有），第8.7款（限制性付款的限制）、第8.8款（投资、贷款和垫款的限制）和第8.9款（某些收购的限制）中规定的负面契约应停止适用（该等负面契约，即“暂停的契约”）。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，公司或其任何附属公司在抵押品/契约解除期间采取或不采取的任何行动，均不得在抵押品/契约恢复日期或之后导致根据暂停的契约发生违约或违约事件，只要该作为或不作为在该抵押品/契约解除期间是另有许可的。在适用的抵押品/盟约恢复日期，（i）就在抵押品/盟约解除期不生效的任何期间进行的投资和收购而言，可作为投资进行的金额的计算将如同第8.8款和/或第8.9款的规定在任何抵押品/盟约解除期之前已经生效，但不是在任何抵押品/盟约解除期期间，（ii）就在抵押品/盟约解除期不生效的任何期间进行的限制性付款而言，可用作受限制付款的金额将按照第8.7款的规定在之前生效的方式计算，但不是在任何期间

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抵押品/契约释放期，（iii）在抵押品/契约释放期作出的所有投资将被归类为已根据第8.8（c）款作出，及（iv）在抵押品/契约释放期作出的所有受限制付款将被归类为已根据第8.7（j）款作出。

第9节。违约事件

如有下列事件发生且仍在继续：

（a）（i）任何借款人在按照本协议的条款到期时（不论是在规定的到期日、通过强制性提前还款或其他方式），不得支付任何贷款的本金或任何未偿还的金额；（ii）任何借款人（外国债务人除外）不得支付任何贷款的利息或根据本协议应付的任何其他金额（外国债务人根据循环欧元贷款融资所招致的债务所应付的任何金额除外，循环日元贷款融资或任何增量循环贷款融资）在任何该等利息或其他金额根据本协议条款到期后五天内；或（iii）任何借款人不得在任何该等利息或其他金额根据本协议条款到期后十天内，就外国债务人在循环欧元贷款融资、循环日元贷款融资或任何增量循环贷款融资下所招致的债务支付任何利息或任何其他应付款项；或

（b）任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件（或在本协议或其任何修订、修改或补充文件中）作出或当作作出的任何陈述或保证，或由任何贷款方或代表任何贷款方依据本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间提供的任何证书中所载的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期或截至作出之日，在任何重大方面（或在任何方面，如已因重要性或重大不利影响而有所限定）是不正确的；或

（c）任何贷款方在遵守或履行本协议第7.4款（仅就公司的存在）、7.7（a）或第8条所载的任何协议方面均有违约；但如在遵守或履行其根据本协议第7.7（a）款承担的义务方面有违约，则该违约须在公司负责人员发现或应已发现该违约后的两天内持续未获补救；或

（d）任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议（本条第9条（a）至（c）段规定的除外）方面均有违约，而该违约须在（i）Holding或公司的负责人员发现该违约后30天的日期及（ii）行政代理人或规定贷款人向Holding或公司发出书面通知后30天的日期（以较早者为准）的期间内继续无补救；或

（e）Intermediate Holding或其任何子公司应（i）在（x）超过250,000，000美元的任何债务（贷款和未偿还金额除外）的本金或利息的支付中违约，或（y）超过任何宽限期（不超过30天）（如有）的任何担保义务的支付中违约，设定该等债务或担保义务所依据的文书或协议中的规定；或（ii）与上述第（i）款所提述的任何债务或担保义务有关的任何其他协议或条件或载于证明、担保或与之有关的任何文书或协议中的任何其他协议或条件的遵守或履行方面的违约，或任何其他事件或条件应发生或存在，其后果是违约或其他事件或条件将导致，或允许该等持有人或持有人

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债务或该等担保义务的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在发出通知或在需要时经过一段时间后，促使该等债务到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或提出回购、预付、失效或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日或该等担保义务变得应付（上述每一项，“加速”）之前，且该等时间已过，并且，如任何通知（“违约通知”）须在送达加速通知前开始宽限期或宣布发生违约事件，则该违约通知已发出；或

（f）（i）任何贷款方（非重要附属公司或非重要附属公司除外）须根据任何国内或国外司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立的救济令，或寻求裁定其为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求指定接管人、受托人、托管人，为其或其全部或任何实质部分资产或任何贷款方（非重要附属公司或非重要附属公司除外）的保管人或其他类似官员，应为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）应针对任何贷款方（非重要附属公司或非重要附属公司除外）展开任何案件、程序或上述第（i）款所述性质的其他诉讼，而（a）导致进入救济命令或任何该等裁决或委任，或（b）仍未被驳回、未被解除，（iii）须针对任何贷款方（非重要附属公司或非重要附属公司除外）展开任何个案、程序或其他行动，寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行、限制令或类似程序，而导致输入任何该等救济的命令，而该命令不得已被腾空、解除，（四）任何贷款方（非重要附属公司或非重要附属公司除外）应采取任何公司行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行为；或（五）任何贷款方（非重要附属公司或非重要附属公司除外）一般不能或应书面承认其一般无法偿付到期债务；或

（g）（i）任何人须从事任何涉及任何计划的“禁止交易”（定义见ERISA第406条或《守则》第4975节），（ii）任何确定任何单一雇主计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，或任何有利于PBGC或计划的留置权应产生于公司或任何共同控制实体的资产上，（iii）任何单一雇主计划须就任何单一雇主计划发生可呈报事件或展开法律程序须委任受托人或委任受托人以管理或终止任何单一雇主计划，而行政代理人合理地认为该可呈报事件或展开法律程序或委任受托人相当可能导致该计划为ERISA第四章的目的而终止，（iv）任何单一雇主计划须为ERISA第四章的目的而终止，（v）公司或任何共同控制实体中的任何一方须，或行政代理人合理地认为可能会因退出多雇主计划或多雇主计划破产而招致任何法律责任，或（vi）任何其他事件或条件应就计划发生或存在；而在上述第（i）至（vi）条的每一情况下，该等事件或条件连同所有其他该等事件或条件（如有）均可合理地预期会导致重大不利影响；或

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（h）应针对Holding或其任何附属公司（非实质性附属公司或无关紧要的附属公司除外）订立一项或多项不在保险范围内且该保险人已确认承保范围的判决或法令，该判决或法令在任何时候涉及总额为250,000，000美元或更多的负债（扣除在该负债进入之前或自该负债进入后60天内实际收到的任何保险或赔偿付款，或在该负债的任何上诉不成功的情况下将收到的），而所有该等判决或法令，自其入境起计60天内，不得被撤销、解除、搁置或羁留待上诉；或

（i）[保留]；

（j）（i）任何担保文件须因任何理由而停止完全有效（依据本协议或其条款除外），或任何作为任何担保文件一方的贷款方须以书面如此断言，或（ii）任何担保文件所设定的留置权，须停止按照其条款完善和可强制执行，或其效力与看来是因此而就抵押品的任何重要部分而设定的完善和优先权相同（但（x）与特此或任何担保文件所准许的任何抵押品的该等留置权的任何终止有关，及（y）由于行政代理人未能保持对任何股票证书的管有，则除外，根据担保和抵押协议向其交付的本票或其他票据或提交统一商法典延续声明），而该等留置权未能完善并以该优先权强制执行，则该等留置权已持续20天而未获补救；或

（k）任何贷款文件（任何担保文件除外）须因任何理由而停止完全有效（依据本协议或其条款除外），或任何贷款方须以书面如此断言；或

（l）控制权发生变更；

然后，在任何此类事件中，（a）如果此类事件是上文（f）段第（i）或（ii）款中就公司规定的违约事件，则循环信贷承诺、循环欧元部分承诺、循环日元部分承诺、增量循环部分承诺（如有）和定期贷款承诺（如有）自动终止，本协议项下的贷款（连同其应计利息）和本协议项下的所有其他欠款（包括但不限于所有金额的L/C-BA债务，无论当时未偿还的信用证或银行承兑汇票的受益人是否已出示其项下要求的单据）应立即到期应付，且（b）如该事件为任何其他违约事件，可采取以下一种或两种行动：（i）经要求贷款人同意，行政代理人可或应要求贷款人的请求，由行政代理人向公司发出通知，宣布循环信贷承诺、循环欧元部分承诺、循环日元部分承诺、增量循环部分承诺，如有，及定期贷款承诺（如有）将随即终止，据此，循环信贷承诺、循环欧元部分承诺、循环日元部分承诺、增量循环部分承诺（如有）及定期贷款承诺（如有）将立即终止；及（ii）经规定贷款人同意，行政代理人可或应规定贷款人的要求，行政代理人应向公司发出通知，宣布本协议项下的贷款（连同其应计利息）及本协议项下的所有其他欠款（包括但不限于所有金额的L/C-BA债务，不论当时未付的信用证或银行承兑汇票的受益人是否已出示根据其要求的单据）立即到期应付，据此，该单据应立即到期应付。

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对于任何信用证或银行承兑汇票，在依据前款加速时不应已发生为兑现而出示的情况，公司应在该时间以现金抵押相当于该信用证或银行承兑汇票当时未提取和未到期的总额的金额。公司特此为信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理人授予该现金抵押品的担保权益，以担保公司在本协议和其他贷款文件项下与该信用证或银行承兑有关的所有义务。公司应当为信用证发行人和循环信贷出借人的账户，签署并向行政代理人交付行政代理人可能要求的进一步文件和票据，以证明该现金抵押账户中该担保权益的设定和完善。该现金抵押账户中持有的金额，由行政代理人用于支付根据该信用证或银行承兑汇票开出的汇票，所有该等信用证或银行承兑汇票到期或已全额开出后未使用的部分（如有）用于偿还借款人在本协议项下的其他义务。在所有信用证或银行承兑汇票（如适用）到期或全部提款、所有未偿还的金额均已清偿及借款人在本协议项下的所有其他义务均已付清后，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还公司。

除本条第9款上述明文规定外，现明确放弃出示、要求、抗议及所有其他任何种类的通知。

在行使本条第9款规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证-BA债务已按本条第9款规定自动被要求以现金作抵押后），在不违反第3.1（g）和4.6（e）款规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人根据担保和抵押协议第6.5节适用；但不得以从该担保人或其资产收到的款项支付与任何担保人有关的除外掉期债务，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对担保和抵押协议第6.5节另有规定的义务的分配。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的对冲银行或现金管理银行（视情况而定）的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则行政代理人可酌情将担保对冲协议和担保现金管理协议下产生的义务排除在上述申请之外。每一对冲银行和非本协议一方的每一现金管理银行因本协议或担保和抵押协议或任何担保文件的规定而获得上述规定或任何抵押品的利益，应被视为已根据本协议第10条的条款为其本身及其附属公司承认并接受行政代理人的任命，如同本协议的“贷款人”一方。

第10节。行政代理

10.1任命和授权。（a）各贷款人（以各自作为贷款人、周转线贷款人（如适用）、周转线欧元部分贷款人（如适用）、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和适用的信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的行动及权力。本第10条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和信用证发行人的利益，公司和任何

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其他贷款方应享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

（b）行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，而每一贷款人（以其各自作为贷款人、周转额度贷款人（如适用）、周转额度欧元部分贷款人（如适用）、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和每一信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，连同合理附带的权力及酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”，以及行政代理人根据第10.5款为持有或强制执行根据担保文件授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该担保物下的任何权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第10条和第11条所有条款的利益，如同该共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

10.2作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其联属公司可接受公司或其任何附属公司或其他联属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与公司或其任何附属公司或其他联属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。本款10.2的前述规定同样适用于担任替代货币资金前沿贷款人的人。

10.3开脱罪责的规定。行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其合理认为或其大律师合理认为的任何酌情权行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

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（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与公司或其任何附属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）在第11.1款和第9条规定的情况下，经所要求的放款人同意或请求（或必要的其他数目或百分比的放款人，或作为行政代理人必须善意相信的其他数目或百分比）或（ii）在其自身没有重大过失、故意不当行为或恶意违约的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。除非且直至公司、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约情况。

行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第6条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

10.4行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其合理认为真实的、并经适当人签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其合理地认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以合理谨慎地向法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家进行咨询，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动向任何贷款人承担责任。

10.5职责下放。行政代理人可以合理谨慎地由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力；但此种转授不得作为行政代理人免除其在本协议项下的任何责任或作为公司放弃其在本协议项下的任何权利。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第10条的免责条款适用于任何该等分代理人及有关

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行政代理人及任何该等分代理人的当事人，并应申请各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为向任何贷款人负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

10.6行政代理人辞职。行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和公司发出离职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权在征得公司同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30天内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人及信用证发行人经公司同意（不得无理扣留或延迟），委任一名符合上述资格的继任行政代理人；但如该行政代理人须通知公司及贷款人，并无合资格人士接受该委任或获公司同意，则该辞职仍须根据该通知生效，且（a）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押担保，则退任行政代理人须继续持有该抵押担保，直至委任继任行政代理人为止）及（b）当时欠退任行政代理人的弥偿款或其他款项除外，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和每一信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按本节上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第4.9（g）款规定的除外，以及在该辞职生效日期欠退任行政代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），退任行政代理人应解除其根据本协议或其他贷款文件承担的所有职责和义务（如本条上述规定尚未解除）。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条第10款和第11.5款的规定应继续有效，以使该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方就他们中的任何一方所采取或未采取的任何行动（i）在退任行政代理人担任行政代理人期间和（ii）在该退任后，只要他们中的任何一方继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

美国银行根据本节辞去行政代理人的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人、周转线贷款人、周转线欧元部分贷款人和替代货币融资前沿贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及其在辞去信用证发行人职务生效之日尚未签发的所有信用证，以及与此相关的所有信用证-C-BA义务（包括根据第3.1（c）款要求贷款人进行基准利率贷款或为未偿还金额的风险参与提供资金的权利）。如果美国银行

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辞去周转线贷款人的职务，其应保留本协议规定的周转线贷款人就其所作且截至该辞职生效之日尚未偿还的周转线贷款的所有权利（包括根据第2.4（c）款要求贷款人在未偿还的周转线贷款中提供基本利率贷款或资金风险参与的权利）。如果美国银行辞去周转线欧元部分贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线欧元部分贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的周转线欧元部分贷款的所有权利（包括要求贷款人根据第2.7（c）款为未偿还的周转线欧元部分贷款的风险参与提供资金的权利）。如果美国银行辞去替代货币融资前沿贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的替代货币融资前沿贷款人就其作出并在该辞职生效之日尚未偿还的以替代货币计值的循环信用贷款的所有权利（包括根据第2.2（e）款要求贷款人提供基本利率贷款或为以替代货币计值的未偿还循环信用贷款提供资金风险参与的权利）。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，（i）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人、周转线贷款人、周转线欧元批次贷款人和替代货币融资前沿贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任信用证发行人、周转线贷款人、周转线欧元批次贷款人和替代货币融资前沿贷款人应解除其各自在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，（iii）继任信用证发行人应签发信用证和银行承兑汇票，以替代在该等继承时尚未偿付的信用证和银行承兑汇票（如有）或作出退任信用证发行人合理满意的其他安排，以有效承担退任信用证发行人就该等信用证或银行承兑汇票承担的义务，以及（iv）继任替代货币资金前沿贷款人应与离职替代货币资金前沿贷款人就所有未偿付替代货币风险参与的资金作出安排。

10.7无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的其他代表或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

10.8行政代理人可提出债权证明；信用招标。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，贷款人和信用证发行人各自同意，行政代理人（无论任何贷款或L/C-BA债务的本金随后是否按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向公司提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证-BA债务及所有其他欠款及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，该等司法程序所容许的信用证发行人及第3.1（i）及（j）、4.3及11.5款下的行政代理人；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

168

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而应支付的任何款项，以及行政代理人根据第4.3和11.5款应支付的任何其他款项。此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或信用证发行人采纳影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权进行投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在收购工具或用于完成此类购买的工具的股本或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有权益的或有或未清算债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有索赔金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响第11.1（a）款第（i）至（xvi）条所载对所需贷款人行动的限制，（iii）行政代理人应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已收到此类收购工具因债务转让为信用出价而发行的任何股本和/或债务工具的按比例部分，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股本和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

169

10.9抵押和担保事项。各贷款人（以各自作为贷款人、周转线贷款人（如适用）、周转线欧元部分贷款人（如适用）、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人：

（a）在融资终止日期发生时，解除行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何处置的一部分或与其有关而处置或将处置的财产，（iii）如按照第11.1款以书面批准、授权或批准，（iv）在担保人根据下文（b）条解除其担保人义务时，或在本条文所规定的任何抵押品/契约解除日期及根据担保文件解除该担保人义务时，由该担保人拥有；

（b）如任何担保人因根据本协议所准许的交易而不再是附属公司，则解除其作为一方当事人的任何贷款文件项下的义务；

（c）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，附属于根据本协议所准许的该等财产上的任何留置权的持有人；及

（d）采取其根据任何担保文件的条款须采取的任何其他行动。

经行政代理人随时提出要求，规定贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类别或财产项目上的权益或从属权益，或根据本款第10.9款解除其作为一方当事人的任何担保人在贷款文件项下的义务。在本款10.9规定的每一种情况下，行政代理人将由公司承担费用，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明根据担保文件授予的转让和担保权益解除该担保物项目或将其在该项目上的权益置于次要地位，或根据贷款文件和本款10.9的条款解除该担保人在担保和担保协议下的义务。

10.10其他有担保方。在不受担保和抵押协议第8条规定的任何条款限制的情况下，任何对冲银行或现金管理银行（行政代理人、信用证发行人和贷款人除外）因本协议或担保和抵押协议或任何担保文件的规定而获得担保和抵押协议第6.5款规定或任何抵押品的利益的，均无权获得任何行动的通知或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括解除或减损任何抵押品），而不是以其作为贷款人的身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第10款另有相反规定，但仅在行政代理人已收到适用的对冲银行或现金管理银行（视情况而定）发出的关于有担保对冲协议和有担保现金管理协议下产生的债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件的范围内，行政代理人才应被要求核实已支付或已就这些债务作出其他令人满意的安排。在融资终止日期（或根据第9节本协议项下的贷款和所有其他欠款到期应付的较早日期）的情况下，不应要求行政代理人核实担保对冲协议和担保现金管理协议项下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

170

10.11某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期止，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为任何借款人或任何其他贷款方的利益，或为任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、银行承兑汇票、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、银行承兑汇票、承诺及本协议的管理及履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、银行承兑汇票、承诺和本协议，该贷款人已满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，行政代理人和安排人及其各自的关联机构，且为免生疑问，不为任何借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或安排人或其各自的关联机构均不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、银行承兑汇票，承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。

171

10.12追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人或任何信用证发行人（“信用方”）支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一信用方分别同意按要求立即以收到的货币以立即可用的资金向行政代理人偿还该信用方收到的可偿还金额，连利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计息。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额时，应及时告知各信用方。

第11节。杂项

11.1修正和豁免。

（a）除第4.5条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其任何条款，除按照本款的条文外，均不得予以修订、补充或修改。除第2.6款就增量融资修订另有规定外，除本款第11.1款下文另有规定外，规定贷款人可在行政代理人确认下，或在规定贷款人书面同意下，行政代理人可不时（x）与本协议或其（视属何情况而定）的贷款方订立书面修订，为在本协议或其他贷款文件中增加任何条款或以任何方式改变贷款人或贷款方根据本协议或根据本协议或根据本协议承担的权利或义务，或（y）应任何贷款方的请求，根据所需贷款人或行政代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果，对本协议和其他贷款文件的任何要求进行补充或修改；但，然而，任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得：

（i）未经每名贷款人的书面同意而放弃第6.1款（第6.1（j）款除外，有关应付行政代理人的费用）所载的任何条件；

（ii）减少任何贷款或任何未偿还金额或其任何预定分期的金额，或降低根据本协议应付的任何利息或费用的规定利率，或延长其任何付款的预定日期（不包括根据第4.2款的强制性预付款项）或增加任何贷款人的任何承诺的金额（或恢复依据第9条终止的任何承诺）或更改任何贷款或未偿还金额的应付货币，在每一种情况下，未经直接受其影响的每个贷款人的同意（减少或延长不应也要求所需贷款人的投票）；但是，前提是，（a）修订“违约率”的定义以适用于所有贷款人，或豁免任何借款人或任何其他人按违约率支付利息或任何其他金额的任何义务（只要该豁免适用于所有贷款人）或（b）修订本协议项下的任何财务契诺（或其中使用的任何定义术语），仅需（a）获得所需贷款人的同意，甚至如该修订的影响将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议应支付的任何费用；

172

（iii）延长任何贷款或未偿还金额的预定到期日期或延长任何贷款人的任何承诺的到期日期，在每种情况下，未经正在延长该到期或到期日期的适用融资下的每一贷款人的同意（该延长不应也需要所需贷款人的投票）；

（iv）（a）修订、修改或放弃本款第11.1（a）款的任何条文，（b）降低“规定贷款人”定义中指明的百分比，（c）修订、修改或放弃本协议中指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意所需的贷款人数目或百分比的任何其他条文，或（d）同意任何借款人转让或转让其在本协议及其他贷款文件下的任何权利及义务（本款第11.1款第（v）款或依据第8.5或11.1（b）款指明的定义除外），在每宗个案中均无须所有贷款人的书面同意；

（v）降低“所需循环放款人”、“所需期限A-1放款人”、“所需期限A-2放款人”、“所需期限A-3放款人”、“所需期限A-5放款人”、“所需期限A-6放款人”、“所需欧元定期放款人”、“所需循环欧元部分放款人”或“所需循环日元部分放款人”定义中规定的百分比，而无需每个放款人在适用融资下的书面同意（该减少不应也需要所需放款人的投票）；

（vi）（a）未经每名贷款人书面同意而解除公司在保证及抵押协议项下的担保义务，而每项融资项下的承诺或义务须经该等解除；（b）未经每名贷款人书面同意而解除或具有解除担保及抵押协议项下担保义务的全部或实质上全部价值的效力；或（c）除在保证/契约解除期间外，合计（在单一交易或一系列中）解除或具有解除效力，未经每个贷款人的书面同意，全部或几乎全部抵押品；

（vii）（a）修订、修改或放弃第2.2（e）款的任何条文，或在符合本款第11.1（a）款第（ii）及（iii）款的规定下，未经所需循环放款人书面同意而修订、修改或放弃第3条，或（b）修订、修改或放弃“替代货币”定义的任何条文或第1.4款，因为它与任何融资有关，而未经所需融资放款人就该等融资作出书面同意，且如任何修订、修改或放弃就任何融资增加额外的替代货币，该融资下的所有贷款人的同意（在每种情况下，修订、修改或放弃不应也要求所需贷款人的投票）；

（viii）更改本协议第9条或第11.7条或担保及抵押协议第6.5条或本协议的任何其他条文，其方式将会产生更改瀑布中的适用顺序、可按比例减少承诺或按比例分摊根据该等条文另有规定的付款的效果，而无须每名受影响的贷款人的书面同意，或修订、修改或放弃第4.2（d）或4.2（g）款所指明的适用预付款项的顺序，而无须每名受影响的贷款项下的所需融资放款人同意（该修订，修改或放弃不应也需要被要求的贷款人的投票）；

173

（ix）修订、修改或放弃（a）第4.2款中有关提前偿还任何贷款的任何条文，而无须所需融资放款人就作出该等贷款所依据的融资同意，或（b）第2.3节中有关未经所需融资放款人同意而减少与该等承诺有关的融资的任何承诺的任何条文（在每种情况下，该修订、修改或放弃亦无须要求放款人投票）；但如无修订，任何融资的所需融资放款人批准的根据本第（ix）条作出的修改或放弃，应在未经该放款人同意的情况下不成比例地减少任何放款人在该融资下的任何预付款或承诺减少的金额；

（x）对融资项下的任何贷款人在未经该融资项下所需融资贷款人书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制（该修订、修改或放弃不应也要求所需贷款人投票）；

（xi）修订、修改或放弃第10条的任何条文，或影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，而无须当时的行政代理人及受其影响的任何其他代表的书面同意；

（xii）（a）未经根据第2.4（c）或（b）款持有或须购买参与任何周转额度贷款的周转额度贷款人（如有的话）的书面同意，修订、修改或放弃第2.4款的任何条文，或影响周转额度欧元贷款人在本协议下的权利或义务，或影响周转额度欧元贷款人在本协议下的权利或义务，未经根据第2.7（c）款持有或须购买任何周转线路欧元部分贷款的参与的周转线路欧元部分贷款人及彼此贷款人（如有的话）的书面同意；

（xiii）在任何违约或违约事件已经发生并仍在继续或第6.2（a）或6.2（d）款所载条件无法满足时修订、修改或放弃本协议的任何条款，该修订、放弃或修改将具有消除任何该等违约、违约事件或条件的效果，在每种情况下，目的是确定第6.2款所载的先决条件是否已就（a）作出任何循环信贷贷款、信用证、银行承兑或周转额度贷款而得到满足，未经所需循环贷款人的书面同意，以及在信用证或银行承兑的情况下，信用证发行人，以及在周转额度贷款的情况下，周转额度贷款人，（b）提供任何循环欧元部分贷款或周转额度欧元部分贷款，未经所需循环欧元部分贷款人的书面同意，以及在周转额度欧元部分贷款的情况下，周转额度欧元部分贷款人和（c）提供任何循环日元部分贷款，未经规定的循环日元部分贷款人的书面同意（在每种情况下，其修订、修改或放弃不应也要求规定的贷款人投票）；

174

（xiv）修订、修改或放弃本协议中任何仅涉及或仅影响特定融资的条款，而该条款未经适用融资下的所需融资放款人的书面同意（修订、修改或放弃不应同时要求所需贷款人的投票），包括但不限于增加或取消仅适用于该融资的任何契诺；

（xv）修订、修改或放弃任何信用证或银行承兑或任何信用证-BA义务的条文，或影响任何信用证发行人根据本协议或任何与其发出或将发出的任何信用证或银行承兑或（y）受第3.1（b）（iii）款规限下的任何发行人文件有关的权利或义务，订定所要求的信用证的届满日期，而该日期将发生在该信用证的签发或最后一次延期日期后超过十二个月，在任何该等情况下，未经每个受影响的信用证发行人和每个受影响的循环信贷贷款人的书面同意（其修改、修改或放弃不应也要求所需贷款人的投票）；

（xvi）修订、修改或放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件中影响替代货币融资前沿贷款人的权利或义务的任何条款，而无需获得替代货币融资前沿贷款人和每个受影响的循环信贷贷款人的书面同意（该等修订、修改或放弃不应同时要求所需贷款人的投票）；或

（xvii）除第2.6款就任何在受付权和/或担保方面处于初级地位的增量融资所载的（x）外，及（y）就下文（b）款所载的第10.9（c）款（于截止日期生效），（a）以合约方式从属，或订立任何具有从属效力的修订、放弃或同意，本协议项下的付款权义务对任何其他债务，或（b）以合约方式从属，或订立任何具有从属效力的修订、放弃或同意，担保债务的留置权对担保任何其他债务的留置权，在每种情况下，未经直接受此影响的每个贷款人的书面同意。

尽管本协议另有相反规定，（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或在一项融资项下的所有贷款人或每名受影响贷款人同意的情况下，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人，或根据一项融资的所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，以使其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人的同意，以及（ii）如果行政代理人和公司共同行动发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款（包括其附表和证物）中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司进行修订，修改或补充该等条文，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，而该等修改无须本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意即可生效。

175

根据本款第11.1款作出的任何放弃及任何修订、补充或修改，均适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，每一贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

（b）尽管本协议另有相反规定，且不限制第2.6款，经规定贷款人书面同意，本协议可予修订（或修订及重述），行政代理人和公司（i）向本协议增加一项或多项额外信贷融资，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件与现有融资的利益以及与此相关的应计利息和费用，以及（ii）酌情将持有此类信贷融资的贷款人包括在所需贷款人或本协议下每项融资的贷款人的任何必要投票或行动中。

（c）此外，尽管有上述规定，经行政代理人、公司和提供相关置换贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，可对本协议进行修订，以允许对任何融资项下的所有未偿还贷款（“再融资贷款”）进行再融资，并在本协议项下提供置换贷款部分（“置换贷款”），但前提是（i）该等置换贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额，（ii）[保留]，（iii）该等置换贷款的加权平均到期期限，不得短于该等再融资贷款在进行该等再融资时的加权平均到期期限，（iv）适用于该等置换贷款的所有其他条款，须与提供该等置换贷款的贷款人大致相同，或整体而言，对该等提供该等置换贷款的贷款人的优惠程度不得低于适用于该等再融资贷款的条款，除非就适用于紧接该再融资前有效的贷款的最近最后期限后的任何期间的契诺及其他条款作出规定，以及（v）第6.2（a）及（b）款所载的每项条件须自该日期起获满足（但有一项谅解，即该第6.2款中所有提述“该等信贷展期日期”均须当作为提述该等置换贷款的生效日期）。

（d）如就本协议及/或第11.1（a）款所设想的任何其他贷款文件的任何建议更改、放弃、解除或终止或终止，须取得每名贷款人或每名受影响贷款人（如适用）的同意，并须取得所需贷款人、所需循环贷款人、所需期限A-1贷款人、所需期限A-2贷款人、所需期限A-3贷款人、所需期限A-5贷款人、所需期限A-6贷款人、所需欧元定期贷款人的同意，规定的循环欧元贷款机构或规定的循环日元贷款机构或规定的欧元定期贷款机构（如适用）在该时间取得但未获得其同意的一名或多名该等其他贷款机构（每名该等其他贷款机构，即“非同意贷款机构”）的同意，或如任何贷款机构为违约贷款机构，则公司可于十个营业日前向行政代理人及非同意贷款机构或违约贷款机构（如适用）发出书面通知，（x）（违约贷款人的情况除外）终止该贷款人的承诺并偿还该借款人欠该贷款人的与该贷款人在该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务或（y）通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）根据第11.6条转让其所有权利（连同转让费以及公司在该情况下须支付的任何其他成本和开支）来取代该非同意贷款人或违约贷款人和本协议项下对一名或多名受让人的义务；但行政代理人或

176

任何贷款人应对任何借款人承担寻找替代贷款人的任何义务；此外，条件是适用的受让人应已同意本协议和/或其他贷款文件的适用变更、放弃、解除或终止；并进一步规定，借款人因非同意贷款人或违约贷款人而承担的与如此转让的贷款和参与有关的所有义务应由受让人贷款人向该非同意贷款人或违约贷款人全额支付，同时进行此类转让和承担。就根据本款第11.1（d）款作出的任何该等更换而言，如非同意贷款人或违约贷款人未在行政代理人认为合理的一段期间内签立并向行政代理人交付妥为填妥的转让及假设及/或任何其他必要文件，以反映该等置换，则在（x）替代贷款人签立及交付该等转让及假设及/或该等其他文件的日期及（y）借款人欠非同意贷款人或违约贷款人的与贷款有关的全部债务的日期后两者中较后者为准而如此转让的参与须由受让人出借人向该非同意出借人全额支付，则该非同意出借人或违约出借人应被视为自该日期起已签立及交付该等转让及假设及/或该等其他文件，而公司有权（但无义务）代表该非同意出借人或违约出借人签立及交付该等转让及假设及/或该等其他文件。

11.2通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传复印机方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向公司、行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人、周转线欧元批次贷款人或替代货币融资前沿贷款人，向附表A为该人指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FPML消息和互联网或内网网站）送达或提供，但上述规定不适用于根据第2节或第3节向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信接收该节下的通知。行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人、

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周转线欧元部分贷款人、替代货币融资前沿贷款人或公司可酌情同意根据其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理人和公司另有约定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，（ii）寄往互联网或内联网网站的致公司或任何其他贷款方以外的人的通知或通讯，在预期收件人按通知前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到；但就第（i）及（ii）条而言，如该通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日营业时发送。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就任何借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台、或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方或其任何关联方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。本公司、行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人及周转线欧元档贷款人各自可通过通知其他各方的方式变更其在本协议项下的地址、电传复印机或通知及其他通信的电话号码。其他贷款人可通过向公司、行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人和周转线欧元批次贷款人发出通知的方式，更改其地址、电传复印机或电话号码，以便根据本协议进行通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人在该公共贷款人或代表该公共贷款人在任何时候都选择了“私方信息”或类似的指定在其内容声明屏幕上

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平台，以便使此类公共贷款人或其委托人能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供的借款人材料，以及可能包含与Holding、公司或其各自证券有关的重大非公开信息，以用于美国联邦或州证券法的目的。

（e）行政代理人、信用证发行人和出借人的依赖。行政代理人、信用证发行人和出借人，如本着诚信行事且无重大过失或故意不当行为，则有权依赖任何借款人或其代表发出的任何通知（包括电话或电子贷款通知、周转额度贷款通知和周转额度欧元部分贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款，正如收件人所理解的，与任何确认不同。在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，公司应赔偿行政代理人、每个信用证发行人、每个贷款人及其各自的关联方因该人依赖任何借款人或其代表发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

11.3不放弃；累计补救。行政代理人、任何贷款人或任何贷款方在行使本协议项下或其他贷款单证项下的任何权利、补救措施、权力或特权时，不得不行使或不迟延行使，均应作为对其的放弃而运作；也不得因根据本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第9条为所有贷款人的利益提起和维持；但是，条件是，上述规定不应禁止（a）行政代理人代表其本人（仅以其作为行政代理人的身份）根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何信用证发行人、周转线贷款人、周转线欧元部分贷款人或替代货币融资前沿贷款人行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人、周转线贷款人、周转线欧元部分贷款人或替代货币融资前沿贷款人的身份，（视属何情况而定）根据本协议及根据其他贷款文件，（c）任何贷款人根据第11.10款（受第11.7款条款规限）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，提出申索证明或出庭及代表自己提出书状；并进一步规定，如在任何时候没有人根据本协议及根据其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列事项外，任何贷款人除须经规定贷款人同意后，并经规定贷款人授权，可行使根据第9及（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，并在符合第11.7款的规定下，任何贷款人均可强制执行其可利用的任何权利及补救措施。

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11.4申述和保证的存续。根据本协议和其他贷款文件（或在本协议或其任何修订、修改或补充文件中）以及在依据本协议或此类其他贷款文件交付的任何证书中作出的所有陈述和保证，应在本协议的执行和交付以及根据本协议作出的贷款后仍然有效。

11.5支付费用和税款。

（a）公司的赔偿。本公司同意（i）向行政代理人及其他代表支付或偿还其与本协议所设想的信贷便利银团有关的所有合理自付费用和开支（包括行政代理人尽职调查的合理开支），包括但不限于一间律师事务所向行政代理人及经本公司同意聘请的其他代表及该等额外本地律师所支付的合理费用和开支，（ii）向行政代理人支付或偿还与编制、执行及交付本协议及其他贷款文件及与本协议或与本协议有关的任何其他文件有关的任何修订、补充、放弃或修改所招致的一切合理的自付费用及开支，以及完成及管理本协议及与本协议有关的任何其他文件（包括对抵押品的监控），包括但不限于，行政代理人的一名主要法律顾问（以及这类必要和适当的当地法律顾问）以及经公司同意聘请的这类额外法律顾问的合理费用和支出（此种同意不得被无理拒绝或延迟），（iii）支付或偿还每个贷款人和行政代理人因强制执行或保全本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件项下的任何权利而产生的所有合理费用和开支，包括但不限于，一名大律师向行政代理人（以及这类必要和适当的本地大律师）和一名大律师为其他类别的贷款人（在每种情况下，须因实际或感知到的利益冲突而增加大律师）支付的合理费用和支出，以及其中任何人因任何贷款方或任何贷款方在任何时间拥有任何权益的任何财产而产生或以任何方式与之有关而招致的任何合理环境成本，（iv）支付、赔偿并使每名贷款人免受损害，本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的执行、交付、管理和执行，或根据本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的任何修订、补充或修改，或根据本协议或就本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的任何修订、补充或修改，或根据本协议或就本协议或就本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议本协议行政代理人和其他代表（及其各自的关联机构和各贷款人各自的董事、受托人、高级职员、雇员、控制人、代理人、继任者和受让人、行政代理人、其他代表及其各自的关联机构）（各自为“受偿方”）（各自为“受偿方”）承担和反对任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出（无论是否由任何该等人自己的疏忽（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的重大过失除外）引起，并包括但不限于，大律师的合理费用和支出）与本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的执行、交付、执行、履行和管理有关（无论行政代理人、任何此类其他代表或任何贷款人是否是引起该协议的诉讼或其他程序的一方，也无论任何此类诉讼或其他程序是否由公司或任何其他人提起），包括但不限于上述任何与违反、不遵守或根据任何环境法或任何命令承担责任有关的情况，

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适用于公司、其任何附属公司或公司或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何设施及物业（但不包括仅在放款人之间或在放款人之间进行的并无涉及公司作为或不作为（但包括任何放款人对行政代理人、任何信用证发行人或以其身份行事的任何安排人提起的诉讼）的与之相关的政府当局的要求或要求）（本第（v）款中的所有上述内容，统称为“已获赔偿责任”），但公司不得根据本协议对行政代理人、任何该等其他代表或任何贷款人就环境成本或因（x）该受弥偿方（或其任何附属公司或其任何董事、受托人、高级人员、雇员、代理人、继任者和受让人）的恶意违约、重大过失或故意不当行为而产生的弥偿责任承担任何义务，经最终确定，有管辖权的法院的不可上诉判决或（y）任何证券持有人或其债权人仅以其身份（而不是由Holding或其任何子公司的任何作为或不作为）产生并基于赋予任何该等证券持有人或债权人的权利而对任何受偿方提出的债权或启动的法律程序。在每项要求赔偿的索赔或程序（或一系列相关索赔或程序）中，除在每种情况下因实际或感知到的利益冲突而为受赔方提供额外的律师外，公司不得对超过一名主要律师（以及每个适当司法管辖区的一名当地律师）的费用和开支负责。每一受弥偿方均有义务退还或退回公司根据本款第11.5款向该受弥偿方支付的任何费用、开支或损害赔偿的任何及所有款项，但以该受弥偿方无权根据本协议条款获得付款为限。尽管有上述规定，除上文第（iii）及（iv）条另有规定外，公司根据本款11.5对行政代理人、任何其他代表或任何贷款人，并无就任何政府当局征收、征收、征收、收取、扣缴或评估的任何税项、征费、费用、扣除或扣缴（代表任何非税项申索所产生的损失、申索、损害等的任何税项除外）承担任何义务。本款中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（b）贷款人偿还。如公司因任何理由未能支付其根据第11.5（a）款规定须向行政代理人（或其任何分代理）、任何信用证发行人、周转线贷款人、周转线欧元批次贷款人、替代货币融资前沿贷款人或上述任何一方的任何关联方支付的任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理人（或任何该等分代理）、适用的信用证发行人、周转线贷款人、周转线欧元批次贷款人、替代货币融资前沿贷款人或该等关联方支付，视情况而定，该贷款人按比例分担（根据每个贷款人在未偿付总额中的份额加上当时未使用的承诺，在寻求适用的未偿付费用或赔偿付款时确定）该未偿付金额，但未偿付的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类次级代理人）、适用的信用证发行人、周转线贷款人承担或主张的，周转线欧元部分贷款人或以其本身身份提供替代货币资金的先行贷款人，或针对代表行政代理人（或任何该等分代理人）、适用的信用证发行人、周转线贷款人、周转线欧元部分贷款人或与该等能力有关的替代货币资金先行贷款人的任何前述任何关联方。贷款人根据本款第11.5（b）款承担的责任受第4.6（e）款条文规限。

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11.6继任者和受让人。（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第11.6（b）款的规定转让给受让人，（ii）根据第11.6（d）款的条文以参与的方式或（iii）以受第11.6（g）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第11.6（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款（包括就本第11.6（b）款而言，替代货币风险参与和参与L/C-BA债务、周转额度贷款和周转额度欧元部分贷款）；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额及当时根据该融资项下欠其的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期确定，不少于5,000，000美元，就循环信贷融资的任何转让而言，1000000美元，就任何定期融资的任何转让而言，就循环欧元部分融资的任何转让而言，以欧元计算的替代货币等值金额为5000000美元，或就循环日元部分融资的任何转让而言，以日元计算的替代货币等值金额为5000000美元，除非每一名行政代理人，而且，只要没有发生具体的违约并且仍在继续，公司以其他方式同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，对受让人集团成员的并行转让以及受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额；

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（二）比例数额。每项部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务中与所转让贷款或所转让承诺相关的比例部分的转让，但本条款（ii）不应（a）适用于周转线贷款人在周转线贷款方面的权利和义务，或（b）禁止任何贷款人在不同设施之间按非比例转让其全部或部分权利和义务；

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本款（b）（i）（b）条规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）指明的违约（仅就公司而言）已发生，且在该转让时仍在继续，或（2）该等转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获该等转让通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）有关（i）任何承诺的转让（如该转让是向并非贷款人的人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的）或（ii）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的任何贷款）的转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

（c）对于任何增加受让人在一份或多份信用证（无论当时是否未履行）下参与风险敞口的义务的转让，应要求每一信用证开证人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；

（d）有关循环信贷融资的任何转让须取得周转额度贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；

（e）如果在适用转让生效后，拟议受让人将是任何替代货币的替代货币参与放款人，则应要求获得替代货币资金前沿放款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；和

（f）有关循环欧元贷款融资的任何转让，须取得周转线欧元贷款放款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）没有转让予公司。不得向本公司或本公司的任何附属公司或附属公司作出该等转让。

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（vi）不向某些人转让。不得向自然人或任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或违约贷款人的附属公司的任何人作出此种转让。

（vii）没有转让导致额外的非排除税项。不得向任何通过其贷款办事处无法在不征收任何额外非排除税的情况下将适用的替代货币借给借款人的人进行此类转让。

（八）说明。转让贷款人应将证明所转让权益的所有票据交付公司或行政代理人（由行政代理人向公司交付该等票据）。

（九）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、任何信用证发行人或本协议项下的任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证、银行承兑汇票、周转额度贷款和周转额度欧元部分贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据第11.6（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并应作出本协议项下贷款人所需的所有确认、陈述和保证，而根据本协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续受制于根据第4.8、4.9、4.10和11.5款所承担的义务，并有权获得与该转让生效日期之前发生的事实和情况有关的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。应转让出借人的请求并在转让出借人交出证明所转让权益的所有票据后，每一借款人（费用由其承担）应签署并向受让出借人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.6（d）款出售参与该等权利和义务。

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（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录放款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个放款人作出的承诺以及所欠的贷款和信用证-BA义务的本金金额（“登记册”）。行政代理人在收到由转让贷款人及受让人签立的妥为完成的转让及假设、本款11.6（b）（iv）款所提述的处理及记录费及本款11.6（b）（iii）款所规定的对该等转让的任何书面同意后，须接受该等转让及假设，并将其中所载的资料记录于注册纪录册内。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供任何借款人及贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、违约贷款人或公司或公司的任何关联公司或子公司除外）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括该贷款人的替代货币风险参与及其参与信用证-BA义务，周转额度贷款和/或周转额度欧元部分贷款）所欠）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，（iii）贷款方、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该贷款人在本协议及其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，以及（iv）授予该参与不得要求任何成本或任何种类的费用在任何时间由公司或其任何附属公司承担，且不得导致公司或任何附属公司根据任何贷款文件将支付的任何种类的任何款项增加，除非公司以书面明确同意承担该等成本，与相关参与相关的费用或付款增加。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订，直接影响该参与者的第11.1（a）款第一个但书第（ii）条所述的放弃或其他修改（有一项理解是，（i）任何投票撤销根据第9节对与贷款和其他债务有关的欠款作出的任何加速，以及（ii）对与贷款和其他债务的预付款的金额、时间或应用有关的条款的任何修改，均无须该参与者的批准）。除第11.6（e）款另有规定外，每名借款人同意每名参与者有权享有第4.8、4.9及4.10款的利益（但须符合该等条文的规定，包括根据第4.9款及时交付表格），其程度犹如其是贷款人并已根据第11.6（b）款通过转让取得其权益一样。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，维持一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者的本金金额（和规定的利息）

185

贷款文件（“参与者名册”）项下贷款或其他义务的权益；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。任何贷款方均无义务根据第4.8或4.9款支付比其在没有任何参与的情况下本应承担的更多的款项，除非出售该等参与是应公司的请求或经公司事先书面同意而进行的，且每名借款人在该等参与时明确放弃本条文的好处。任何未根据美利坚合众国或其某州法律成立为法团的参与者，除非该参与者遵守第4.9（e）款并向授予此类参与的贷款人提供其中引用的表格和证书，否则无权获得第4.9款的利益。

（f）投票参与者。尽管本款第11.6款另有相反规定，任何农场信贷贷款人如（i）已于生效日期当日或之后向任何属农场信贷贷款人的贷款人购买最低金额为5,000，000美元的参与，（ii）是藉向公司及行政代理人发出书面通知（“投票参与者通知”），被出售贷款人指定为有权根据本协议被授予投票参与人的权利（任何如此被指定为“投票参与人”的农场信贷贷款人）和（iii）获得公司和行政代理人成为投票参与人的事先书面同意，应有权在要求或允许贷款人提供或拒绝其同意的任何事项上以美元对美元的方式投票（并且出售贷款人的投票权应相应减少），如同该投票参与人是贷款人一样，或以其他方式对任何提议的行动进行投票，在每种情况下，以代替出售贷款人的投票；但前提是，如果该投票参与者在任何时候未能在被要求时为其参与的任何部分提供资金，并且该失败的通知已由出售贷款人送达行政代理人，则直至其参与所需的所有金额均已获得资金，且出售贷款人已将此种资金的通知送达行政代理人，该投票参与者无权根据本款第11.6（f）款的条款行使其投票权，卖出贷款人的投票权不得相应减少该投票参与者的参与金额。尽管有上述规定，在附表11.6（f）中指定为投票参与者的每一农业信贷贷款人应为投票参与者，而无需送达投票参与者通知，也无需事先征得公司和行政代理人的书面同意。为生效，每份投票参与者通知应就任何投票参与者而言，（a）说明该投票参与者的全名，以及附件 D中规定的受让人要求的所有联系方式，（b）说明购买的参与的美元金额，以及（c）包括行政代理人可能要求的其他信息。卖出出借人和投票参与人应在三个营业日内通知行政代理人和公司此类参与的任何终止或减少或增加的数量，并应在行政代理人要求时及时更新或确认未对

186

附表11.6（f）或与任何投票参与者通知有关而送达。每名借款人及行政代理人均有权最终依赖将其本身或其参与者识别为农业信贷贷款人的贷款人提供的资料而无须核实，亦可最终依赖附表11.6（f）所列、与任何投票参与者通知有关而交付或依据本款第11.6（f）项以其他方式提供的资料，且除非及直至出售贷款人以书面通知，否则可假定投票参与者的身份并无改变，参与的美元金额，参与者的联系方式或根据本款第11.6（f）款向任何借款人或行政代理人提供的任何其他信息。本协议项下的投票权仅为投票参与者的利益，不适用于投票参与者的任何受让人或参与者。

（g）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其票据下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行当局担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（h）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

（i）转让后辞去信用证发行人、周转线贷款人或周转线欧元部分贷款人的职务。尽管有任何相反的规定，如果在任何时候（i）美国银行或作为信用证发行人的任何其他贷款人根据第11.6（b）款转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，（a）美国银行或此类其他贷款人，可在提前30天通知公司和贷款人后辞去信用证发行人的职务，（b）美国银行可在提前30天通知公司后辞去周转额度贷款人和/或（c）美国银行可在提前30天通知公司和贷款人后，辞去替代货币融资前沿贷款人的职务，或（ii）美国银行根据第11.6（b）款转让其所有循环欧元部分承诺和循环欧元部分贷款，美国银行可在提前30天通知公司后辞去周转线欧元部分贷款人的职务。如发生任何该等辞任为信用证发行人、周转线贷款人、替代货币资金前沿贷款人或周转线欧元部分贷款人的情况，公司有权从贷款人中委任一名同意该等委任的继任信用证发行人、周转线贷款人、替代货币资金前沿贷款人或本协议项下的周转线欧元部分贷款人；但公司未能委任任何该等继任者不应影响美国银行或任何其他贷款人辞任为信用证发行人、周转线贷款人，另类货币资金前沿贷款人或摇摆线欧元部分贷款人，视情况而定。如果美国银行或任何其他贷款人辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务与截至其辞去信用证发行人职务生效之日未结清的所有信用证和银行承兑汇票以及根据任何未结清承兑信贷可发行的所有银行承兑汇票以及与此相关的所有信用证/C-BA义务有关（包括根据第3.1（c）款要求贷款人提供基准利率贷款或基金风险参与的权利）。如果

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美国银行辞去周转额度贷款机构的职务后，应保留本协议规定的周转额度贷款机构就其所作且截至辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款所享有的所有权利，包括根据第2.4（c）款要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款提供资金风险参与的权利。如果美国银行辞去周转线欧元部分贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线欧元部分贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的周转线欧元部分贷款的所有权利，包括要求贷款人根据第2.7（c）款为未偿还的周转线欧元部分贷款的风险参与提供资金的权利。如果替代货币资金前沿放款人辞去替代货币资金前沿放款人的职务，则应保留替代货币资金前沿放款人在本协议项下就截至其辞去替代货币资金前沿放款人的职务生效之日尚未履行的所有替代货币风险参与的所有权利和义务，以及任何贷款方或任何其他放款人与此相关的所有义务（包括要求替代货币参与放款人以第2.2（e）款规定的方式为其中的任何替代货币风险参与提供资金的权利）。在指定继任信用证发行人、周转线贷款人、周转线欧元部分贷款人和/或替代货币资金前沿贷款人后，（1）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人、周转线贷款人、周转线欧元部分贷款人或替代货币资金前沿贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，（2）继任信用证发行人应签发信用证和银行承兑汇票，以替代信用证和银行承兑汇票（如有），在该等继承时未偿还或作出令美国银行或该等其他退任信用证发行人满意的其他安排，以有效承担美国银行或该等其他退任信用证发行人就其签发的该等信用证或银行承兑汇票所承担的义务，及（3）继任替代货币资金前沿贷款人应与辞任替代货币资金前沿贷款人就所有未偿还的替代货币风险参与的资金作出安排。

11.7贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的任何贷款、替代货币风险参与或参与信用证-BA债务的任何本金或利息取得付款，在周转额度贷款或其持有的周转额度欧元部分贷款中（但不包括替代货币融资前沿贷款人在为其中的风险参与提供资金之前对贷款申请的任何金额）导致该贷款人收到的此类贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，以及（b）购买（按面值现金）参与贷款，次级参与L/C-BA债务、周转额度贷款和周转额度欧元部分贷款或次级参与其他贷款人的替代货币风险参与，或作出应公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他金额按比例分享，但前提是：

（i）如购买任何该等参与或分项参与，并收回产生该等参与或分项参与的全部或任何部分付款，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

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（ii）本款的条文不得解释为适用于（x）任何借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括申请因违约贷款人的存在而产生的资金），（y）适用第3.1（g）款规定的现金抵押或（z）贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款或次级参与L/C-BA债务或周转额度贷款给任何受让人或参与人的代价，公司或其任何附属公司（本款条文适用）除外。

每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对任何借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的该借款人的直接债权人一样。

尽管本条第11.7款有任何规定，但根据经修订的1971年《农业信贷法》，为农业信贷贷款人的利益而受法定留置权约束的任何赞助资产不应受本条规定的按比例分享规定的约束，并且此类赞助资产及其任何收益不应受到第11.10款规定的抵消。

11.8不依赖行政代理人、安排人和其他贷款人。各贷款人及各信用证发行人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或对其事务的任何审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或每一信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或该等安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及各信用证发行人向行政代理人及安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。各贷款人及各信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每名贷款人及每名信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各信用证开证人同意不主张违反前述规定的债权。每个贷款人和每个信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

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11.9判决。（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币到期的款项转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效地这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一天的营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）任何借款人就本协议和任何应付给本协议任何一方或任何债券的任何持有人的任何票据所承担的义务，即使有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但最初应付给该一方或该持有人的款项的计价货币（“原始货币”）除外，仅在该当事人或该持有人（视情况而定）收到以判定货币判定如此到期的任何款项后的营业日该当事人或该持有人（视情况而定）可按照正常银行程序以判定货币购买原始货币的情况下解除；如如此购买的原始货币的金额少于以原始货币计算最初应支付给该当事人或该持有人（视情况而定）的金额，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该等当事人或该持有人（视情况而定）作出赔偿，如如此购买的原始货币的金额超过本协议任何一方或任何票据持有人（视情况而定）、该当事人或该持有人（视情况而定）原先应支付的金额，则同意将该等超出部分汇给公司。本契约应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

11.10抵销权。公司在此不可撤销地授权行政代理人、各贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不向公司或任何其他贷款方发出通知的情况下，在适用法律允许的范围内，在第9（a）款规定的违约事件发生时和持续期间，在任何金额在公司或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件到期应付后仍未支付的情况下，由各借款人在任何时间和不向公司或任何其他贷款方发出通知的情况下，在行政代理人、该等其他贷款人或任何该等附属机构持有或欠下的任何时间或为该等借款人的信贷或帐户，或其任何部分以行政代理人、该等贷款人或该等附属机构可选择的金额为其选择的任何金额，抵销及拨付任何该等金额的任何及所有存款（一般或特别存款、定期或活期存款、临时或最终存款），以及任何其他贷项、债务或债权，在每种情况下，不论直接或间接、绝对或或或有、已到期或未到期；但，如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第4.6（e）款的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人及贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。行政代理人、各贷款人及其各自的关联机构应将任何该等抵销及该行政代理人、该贷款人或任何该等关联机构就其收益提出的申请及时通知公司；但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。行政代理人、每名贷款人及其各自的附属公司根据本款第11.10款所享有的权利，是行政代理人、该等贷款人或任何该等附属公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵消权）之外的权利和补救办法。

11.11对应方。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方（包括电传）上签署，所有这些对应方合在一起应被视为构成同一文书。经各方签字的本协议副本一套送达公司及行政代理人。

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以传真或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

11.12可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在不限制本款第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由行政代理人、受影响的信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13一体化。本协议及其他贷款文件代表各贷款方、行政代理人和贷款人就本协议标的事项达成的全部协议，不存在任何贷款方、行政代理人或任何贷款人就本协议标的事项或其他贷款文件中未明确规定或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

11.14管治法。本协议和任何票据以及各方在本协议和任何票据下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释和解释。

11.15提交司法管辖；豁免。本协议各方在此不可撤销和无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其作为当事方的其他贷款文件中，或为承认和执行与此有关的任何判决，为其本身及其财产，提交（在符合下文（d）条的规定下）纽约州法院在纽约县开庭、美利坚合众国纽约南区法院以及来自其中任何一方的上诉法院的专属一般管辖权；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的举办地或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院地提出的反对，并同意不提出相同的抗辩或申索；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，在第11.2款指明的地址或行政代理人、任何该等贷款人及公司已依据该等地址获通知的其他地址，向公司、适用贷款人或行政代理人（视属何情况而定）邮寄该等诉讼或法律程序的副本；

（d）同意本条的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本款所提述的任何法律诉讼或法律程序中可能拥有的要求或追讨任何后果性、间接、附带、特别或惩罚性损害赔偿的任何权利。

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11.16不承担咨询或信托责任。关于在生效日期当日或之前发生的贷款文件和本协议项下的信贷展期的所有方面，各借款人承认并同意：（a）（i）行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是公司与其关联公司之间的公平商业交易，另一方面，行政代理人、安排人和贷款人，（ii）各借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，及（iii）每名借款人有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（b）（i）行政代理人、每名安排人及每名贷款人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明示同意外，过去、现在及将来均不会担任公司或其任何附属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人，及（ii）行政代理人概无，任何安排人或任何贷款人对公司或其任何附属公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（c）行政代理人、安排人及贷款人及其各自的附属公司可能从事涉及与公司及其附属公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向公司或其附属公司披露任何该等利益。在法律允许的最大范围内，各借款人特此放弃和解除其就在生效日期当日或之前发生的与贷款文件或本协议项下信贷延期有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而可能对行政代理人、任何安排人和任何贷款人提出的任何债权。

11.17放弃陪审团审判。在与本协议或任何票据或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中，每一位借款人、行政代理人和贷款人在此不可撤销和无条件地放弃陪审团的审判，并对其中的任何反诉索赔。

11.18保密。行政代理人、其他代表及每名贷款人同意对控股、中间控股、公司或其任何各自附属公司根据或与贷款文件有关而向其提供的任何资料（a）或（b）该贷款人根据对控股、中间控股、公司或其任何各自附属公司的簿册和记录的审查而获得的任何资料（a）予以保密；但本文中的任何规定均不得阻止行政代理人、任何其他代表或任何贷款人向行政代理人披露任何该等资料（i），任何贷款人或本协议的任何其他方，（ii）向任何受让人、或潜在受让人或任何债权人或任何实际或潜在交易对手（或其顾问）就与任何借款人及其义务有关的掉期或衍生交易，同意根据为任何借款人的利益而订立的文书遵守本款规定（或不低于本款规定的限制性规定）（但有一项谅解，即每名相关披露者应全权负责获得该文书），（iii）向其关联公司及其雇员、高级职员、董事、代理人、律师，其及其联属公司的会计师及其他专业顾问，但该等贷款人须将本款第11.18项下的协议通知每名该等人士，并采取合理行动促使本款（iii）所提述的任何该等人士遵守本协议（包括酌情促使任何该等人士承认其协议受本款第11.18项下的协议约束），（iv）在对该人或其附属公司具有或看来具有司法管辖权的任何政府当局或自律管理当局的要求或要求下，或在响应任何法院或其他政府当局的任何命令所要求的范围内，或在依据任何法律要求另有规定的范围内，但除非任何法律要求所禁止，披露人须在该等情况下，在合理切实可行的范围内，尽可能提前将根据本条（iv）作出的任何披露通知公司，（v）除违反本协议外已公开披露的，（vi）与行使任何补救措施有关的

192

根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据任何利率保护协议或根据本协议或根据本协议强制执行权利，（vii）与全国保险专员协会或对该贷款人或其关联公司具有管辖权的任何政府当局（在适用范围内）进行的监管审查和审查有关，（viii）与该人（或就任何利率保护协议而言，任何贷款方一方的任何关联公司）可能是一方的任何诉讼有关，但受第（iv）条但书的约束，或（ix）如果，在如此提供或获得此类信息之前，此类信息已在行政代理人、其他代表或贷款人的非保密基础上占有，对任何被侵犯的借款人没有保密义务，（x）经公司同意，或（xi）在保密的基础上向（A）任何评级机构就公司或其子公司的评级或根据本协议提供的信贷便利，或（b）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利发放和监测CUSIP号码或其他市场识别符；但前提是，任何借款人均无义务就本协议、根据本协议提供的任何便利或根据本协议发放的任何贷款获得评级。

11.19现有信贷协议经修订和重述。

（a）修正和重述。在生效日期，（i）本协议应修订并重申现有信贷协议的全部内容，但为免生疑问，本协议不应构成双方在该协议下的权利和义务的更替，以及（ii）根据现有信贷协议或任何贷款文件（如现有信贷协议所定义）授予的留置权和担保权益，以确保支付债务、负债和根据该协议承担的义务，在所有方面均持续且完全有效。双方同意并承认：（a）第2.1（b）款所述的循环信贷融资是现有信贷协议项下和所定义的“循环信贷融资”的延续，（b）第2.1（c）款所述的循环欧元部分融资是现有信贷协议项下和所定义的“循环欧元部分融资”的延续，（c）第2.1（d）款所述的循环日元部分融资是现有信贷协议项下和所定义的“循环日元部分融资”的延续，（d）本协议下的A-2期限融资是A-2期限贷款修正案下和定义的“增量期限A-2融资”的延续，（e）本协议下的A-3期限融资是A-3期限贷款修正案下和定义的“增量期限A-3融资”的延续，（f）本协议下的A-5期限融资是A-5/A-6期限贷款修正案下和定义的“增量期限A-5融资”的延续，（g）本协议下的A-6期限融资是A-5/A-6期限贷款修正案下和定义的“增量期限A-6融资”的延续，（h）本协议项下的欧元定期贷款是现有信贷协议项下和在现有信贷协议中定义的增量欧元定期贷款的延续，（i）第2.1（a）款所述的A-1期限贷款的收益，连同循环信贷贷款，将在初始融资日期用于偿还现有信贷协议项下和在现有信贷协议中定义的A-1期限贷款项下的全额未偿还款项，以及（j）循环信贷承诺、循环欧元部分承诺，循环日元批次承诺和各贷款人截至初始融资日期的期限A-1承诺应如附表2.1所述。尽管有上述规定，在生效日期不是营业日的情况下，（x）现有信贷协议项下的承付款在初始融资日期之前不得重新分配；（y）现有信贷协议项下和定义的“期限A-1融资”项下未偿还贷款适用的利率应在生效日期继续适用，直至该等贷款在初始融资日期全额支付。

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（b）现有信贷协议项下的利息及费用。自生效之日起，现有信用协议所证明的双方权利和义务以本协议及其他贷款单证为凭证，现有信用证仍为已签发和未结清的，应被视为本协议项下的信用证，并需缴纳本协议规定的其他费用。截至初始供资日，根据现有信贷协议或就现有信贷协议所欠或应计的所有贷款、利息、费用和开支应于初始供资日（如适用，在任何零碎期间的情况下按比例计算）计算，并应于初始供资日支付。

11.20美国爱国者法案通知。受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），要求获得、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别借款人和担保人的其他信息。每个借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）承担的持续义务。

11.21电子执行；电子记录。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，但行政代理人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人或该其他贷款方已同意接受该电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人或任何其他贷款方概不负责或有任何责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而与行政代理人或该等其他贷款方依赖以电传、电子邮件传送的任何电子签字有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。pdf或任何其他电子手段）。行政代理人

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及互相借款方有权依赖任何通讯（书面形式可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、该等其他贷款文件，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.22公司任命。各借款人特此委任公司为本协议、其他贷款文件及与本协议有关订立的所有其他文件和电子平台的所有目的的代理人，并同意（a）公司可全权酌情代表该等借款人签立该等文件和提供该等授权，而各借款人须受代表其签立的任何该等文件和/或授权的所有条款的义务，（b）行政代理人交付的任何通知或通信，信用证发行人或向公司提供贷款的人，须当作已交付各借款人及（c）行政代理人、信用证发行人或贷款人可接受并获准依赖公司代表各借款人签立的任何文件、授权、文书或协议。

11.23某些贷款人的状况。

（a）每个循环欧元部分贷款人向行政代理人、公司和每个获准根据循环欧元部分融资借款的指定借款人声明并保证，该贷款人要么（i）英国银行贷款人，要么（ii）英国非银行贷款人或（iii）条约贷款人，以及

（b）每一循环日元档贷款人向行政代理人、公司和根据循环日元档贷款获准借款的每一指定借款人声明并保证，该贷款人要么是（i）根据日本法律组建的银行或该日本银行的分支机构，要么是（ii）根据美国或其某州法律组建的银行和第11条所指的“银行”，日本政府和美利坚合众国政府关于避免双重征税和防止在收入税方面逃税的公约第3（c）（i）款。

11.24受影响的金融机构的保释金和同意书。仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

195

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.25关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第11.25款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

196

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

11.26 CoBank Equity。只要CoBank是本协议项下的定期贷款贷款人，公司将根据CoBank的章程和资本计划（每项可能不时修订）以CoBank可能要求的金额和时间收购CoBank的股权，但公司可能被要求就CoBank作出的此类定期贷款购买CoBank的股权的最高金额可能不会超过截至2020年10月15日生效的章程和资本计划允许的最高金额。公司确认收到（a）CoBank最近的年度报告副本，如果是最近的CoBank最新季度报告，（b）CoBank给潜在股东的通知和（c）CoBank的章程和资本计划，其中描述了公司从CoBank获得的与其赞助贷款相关的所有现金赞助、股票和CoBank的其他股权的性质（“CoBank Equities”）以及资本化要求，并同意受其条款的约束。CoBank和公司各自承认，CoBank的章程和资本计划（每份章程和资本计划可能会不时修订）应管辖（i）此类各方关于CoBank股权的权利和义务，以及因此或由于公司对CoBank的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，（ii）公司从CoBank获得赞助分配的资格（以CoBank股权和现金的形式）和（iii）赞助分配（如果在出售参与权益的情况下）。本协议各方承认，根据1971年《农业信贷法》（不时修订），CoBank对公司现在可能拥有或以后可能获得的所有CoBank股权拥有法定第一留置权，该法定留置权应为CoBank（或其关联公司）的唯一和专属利益。CoBank股权不应构成应付任何其他贷款人的债务的担保。如果任何贷款文件对CoBank股票或CoBank为公司账户累积的赞助（在每种情况下包括其收益）产生留置权，则该留置权应为CoBank（或其关联公司）的唯一和专属利益，不得根据本协议按比例分摊。CoBank股权或任何应计赞助均不得抵消本协议项下的义务，但在发生违约事件时，CoBank可自行决定选择将任何赞助分配或股权报废的现金部分用于本协议项下欠CoBank或其关联公司的金额，无论这些金额目前是否到期应付。公司承认，与此类申请相关的任何相应税务责任由公司全权负责。CoBank没有义务在公司或任何其他贷款方发生任何违约、违约或任何其他违约事件时，或在任何其他时间，为适用于义务或其他情况而撤销CoBank股票。

11.27授权委托书。如本协议一方由一名或多名律师代表执行本协议或根据本协议或任何协议或文件，且相关授权书被表示受荷兰法律管辖，则另一方根据1978年3月14日《代理适用法律海牙公约》第14条，特此接受该法律选择。

[签名页紧随其后。]

197

作为证明，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天由其适当和正式授权的官员正式签署和交付本协议。


图形包装国际有限责任公司

签名：		/s/Stephen R. Scherger
		姓名：Stephen R. Scherger
		标题：执行副总裁兼首席财务官

Graphic Packing International EUROPE HOLDINGS B.V。

签名：		/s/Stephen R. Scherger
		姓名：Stephen R. Scherger
		职务：董事

图形包装国际有限公司

签名：		/s/Stephen R. Scherger
		姓名：Stephen R. Scherger
		职务：董事

图形包装国际日本有限公司。

签名：		/s/Michael P. Doss
		姓名：Michael P. Doss
		职称：代表董事