图表10.4

搜查令

本认股权证（“认股权证”）购买Borqs Technologies，Inc.股本中的股份，英属维尔京群岛公司（“本公司”）根据日期为2018年12月17日的该可换股有担保承兑票据（“票据”）全部或部分提前支付时发出认股权证的条款于发行日期发行，由于该等票据乃根据日期为2018年12月17日的对Loand及担保协议的若干豁免及修改第1号（该等豁免及修改第1号，连同该等贷款及担保协议统称“贷款协议”），由该公司、其附属公司及该等附属公司之间，Borqs International Holding Corp（作为“担保人”），以及公司间接附属公司及主要承付人（作为“借款人”）于贷款协议项下的Borqs Hond Kong Limited。

术语“持有人”最初应指特拉华州有限合伙企业Growth V，L.P.的合伙人，其为本认股权证的初始持有人，并应不时进一步指本认股权证的任何后续许可持有人。

本公司谨此证明及同意，本认股权证乃作为票据（如标题所界定）的每笔预付款项的全部或部分持有人，或其准许继承人及受让人的代价而发出，兹有权就本公司最多【】（【】）股普通股（“认股权证股份”）在本公司交换或行使本认股权证。本授权书可按本授权书的规定进行调整。本认股权证中使用但未定义的资本化术语具有其在贷款协议及票据中所阐述的含义，无论贷款协议届时是否有效。当与认股权证有关的术语“转换”或“转换”在本文中使用时，其包括交易所和行权，每一项均如下文第1.3（a）节所定义，视适用情况而定。

第1节.搜查令的期限、价格和交换。

1.1搜查令期限。本认股权证自发行日起至上文所载到期日（以下简称“到期日”）美国太平洋时间下午5时正止可转换。

1.2交换价格.本认股权证转换时认股权证股份可发行的每股价格应为每股认股权证股份4.79美元（“交换价格”）。

1美元预付金额除以票据项下规定的兑换价。

2该票据任何预付款项的日期。

1.3认股权证的转换。

（a）本手令可于本手令向本公司交回时全部或部分行使，连同本申请所附作为证物A的交换或行使的选择（“选择”）妥为完成并以“行使”选择为转换方式签立，及于向本公司支付本认股权证随后正就其获行使的认股权证股份数目的行使价（“行使”）后。持有人可根据本条第1.3款（“交易所”）的其余部分，在选择及程序中作出指示，全部或部分转换本认股权证，以代替行使认股权证。在上述每一种情况下，持有人应在公司当时的主要办事处将本授权书连同正式完成和执行的选举一并交回公司。

（b）持有人在交易所接获认股权证股份时，须在无须缴付任何款项的情况下，交出本认股权证，以换取相等于“X”（定义见下文）的认股权证股份数目，该等认股权证股份须按以下公式计算:

（c）就计算公平市值以交换本认股权证而言，一份认股权证股份的“公平市值”为（i）倘本公司证券在国际认可的证券交易所、交易商间报价系统或场外市场（“交易市场”）上市，该等上市证券在紧接持有人向本公司递交其选择的日期前90个交易日内在该交易所所报的平均收市价，或（ii）如本公司的证券是以场外方式买卖，紧接持有人向公司递交其选择的日期前90个交易日内该等证券的最高平均投标及要价，在上文（i）及（ii）项的每项情况下，如认股权证股份可转换为该等上市或场外买卖证券（以一比一基准除外），则须乘以一份认股权证股份转换为该等其他证券的比率。倘本公司之证券并无按上文第（i）或（ii）条之规定上市或买卖，认股权证股份的公平市值为本公司从其法定但未发行股本中出售的认股权证股份的自愿买方可取得的每份认股权证股份的价格，最初作为本公司董事会（“董事会”）应于其合理诚信判断中厘定，惟须受限于持有人于下文的估值权，但在任何情况下，均不得低于认股权证股份持有人根据该公司（包括其附属公司，如属集团的一部分）作为持续经营企业的企业估值及该等权利的适用而有权享有的价格，本公司章程文件所载本公司未偿还证券的优惠及特权，而不会因少数股权、控制权或缺乏可销售性而打折扣。为免生疑问，倘董事会根据评估（包括“409A”式估值）厘定认股权证股份的公平市值，从这种评估中确定的公平市场价值，不得假定所有可转换证券在获得这种公平市场价值时自动转换，而应以企业价值和权利的适用为基础，本公司章程文件所载本公司未偿还证券的优先选择及特权，犹如本公司（或本集团）正于收购事项中出售以换取现金一样，以厘定每一类别证券于该等收购事项中将会获得的美元价值。如该手令是就某项收购（事实上）而转换的，认股权证股份的公平市值须以该项收购所指明或隐含的企业价值为基础，并须以（a）认股权证股份应占价值及（b）认股权证股份所归属的公司证券价值中的较大者为准。（1998年第25号第2条（或可能）可换股（但须待持有人直接转换为该等其他公司证券后，如持有人不同意董事会的决定，持有人可聘请独立评估师，按上述基准厘定认股权证股份的公平市值，费用由公司与持有人分担。如果董事会确定与持有人评估师确定之间的公允市值差额小于30%，则两种确定之间的平均值应视为公允市值。差额在百分之三十以上的，由双方约定第二个评估师，双方各负担第二个评估师的费用的一半，确定为公允市场价值。

（d）如持有人就与认股权证股份相同类别及系列的股份被转换为另一证券的交易而转换本认股权证，则持有人可直接将认股权证转换为该另一证券。

（e）在符合本条例第2条的规定下，在妥为完成及签立的选举交付后，公司应在两（2）个工作日内向持有人或持有人以书面指定的其他人签发并交付一份或多份证书以及根据《英属维尔京群岛商业公司法》第41条保存的公司成员名册的核证副本，2004年（经修订），以证明持有人于转换本认股权证时拥有如此取得的认股权证股份数目。该证明书或其他法律证据须当作已发出，而该证明书或其他法律证据所指名的人须当作已成为该公司的股东及该认股权证股份的纪录持有人，直至该项选择交付当日为止。（由1998年第25号第2条修订对公司来说，但如持有人获接纳为股东，则须由持有人签立及交付所有股东所需的协议，或签立及交付持有人同意受该等协议约束的加入协议或类似协议。本认股权证如有部分转换，公司应迅速签立与本认股权证基本相同的未转换股数的新认股权证，并将其交付给持有人。

1.4小额利息。在本认股权证转换后，本公司无须发行部分认股权证股份。如认股权证股份的任何部分（或其任何部分）于本认股权证转换时可予发行，公司须以相等于董事会在其合理判断中厘定的认股权证股份的公平市值的现金购买该部分。

1.5登记册。持有人登记册（“登记册”）应由本公司或代表本公司在其注册办事处或适用法律允许的其他地方备存。须在注册纪录册内记入:

持有人的姓名或名称或地址如有任何更改，须在更改发生后的合理时间内，以书面通知公司，而公司须据此更改注册纪录册。持有人及任何获持有人授权的人，均可在办公时间内的任何合理时间查阅登记册，并可复制或摘录登记册或登记册的任何部分。公司有权将持有人视为本手令的绝对拥有人，因此，除非获具司法管辖权的法院命令或法律规定，否则公司并无义务承认任何对以下各项的衡平法申索或其他申索或权益，本手令由任何其他人发出，不论该人是否有关于该申索或权益的明示或其他通知。持有人将获本公司承认有权获得本认股权证，而本公司并无对本认股权证的原持有人或任何中间持有人作出任何股本、抵销或交叉申索。

1.6某些定义.为本授权书的目的:

收购指，于任何单一交易或一系列关联交易中:（i）以任何形式及以任何方式完成之本公司全部或实质上全部资产之任何出售或其他处置（包括独家许可）（包括直接或间接于附属公司持有之股权），（ii）任何重组、合并本公司之合并或收购事项或本公司之控股权益，或（iii）根据本公司之宪法文件进行之任何清盘或当作清盘事项。

指明人士的“联属人士”或与指明人士“联属人士”指直接或间接透过一名或多名中介人实益拥有或实益拥有、控制或由指明人士控制或与指明人士共同控制的人士，及任何直接或间接拥有或控制公司百分之十（10%）或以上股份的个人或实体（为此目的，股份一词应包括任何证券或其他工具，包括可换股债务，可转换为股份或可交换为股份）须当作为本公司的联属公司。

宪制文件指本公司之组织章程大纲及细则（经修订及重述，视适用情况而定）及本公司与其任何类别或系列股份持有人之间或之间之任何协议

“控制”（control）（包括“控制”、“受控制”及“受共同控制”等用语）指透过一间或多间联属公司直接或间接管有、直接或导致一人的管理及政策方向的权力，不论是透过有投票权证券的拥有权或投票权，通过合同，通过有效的，事实上的控制或其他方式。

创始人指已创立及/或指导组成本集团营运的非BVI实体及业务的人士

与公司股份权益有关的“全面摊薄”指其未行使及可发行证券，将所有期权（已发行或预留供发行，如根据雇员股份计划）及所有认股权证、可换股证券、可换股债及其他衍生工具及权利按行使及转换为股份基准处理。

本集团指本公司连同其直接及间接附属公司及联属公司，以实际股份拥有权、合约或其他方式组成本公司为实益拥有人的业务企业

流动性事件指本集团任何权益持有人及/或本集团本地管理层（不论该等持有人的企业工具现时存在或将来存在）将会合理预期从其于本集团的投资中实质上实现财务退出或回报的交易这个团体，如本公司股份在交易市场公开发售或上市或报价、收购、控制权变更或任何与前述任何一项具有类似效力的交易或事件，而“流动性载体”一词是指流动性事件最终得以完善的实体。

“本地管理”指集团经营实体的创始人及/或管理层，并通常（但不限于）在投资者透过本公司出资参与之前创立及/或管理集团经营实体的人士。

“本地化交易”具有第1.8节中阐述的含义。

“有价证券”是指满足下列所有要求的证券:（i）其发行人随后须遵守1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，经修订（《交易法》）或本所或本公司证券上市或交易地辖区内的可比报告要求，（ii）持有人在以下日期或之前行使本认股权证时，会收到与收购有关的发行人的股份类别及系列或其他证券然后在交易市场上进行交易，持有人将能够在此种购置结束后三十（30）个历日内公开再出售，发行人的所有股份及/或该等收购事项的持有人将会收到的其他证券均为持有人，可于该等收购事项结束时或之前悉数行使本认股权证，及（iv）持有人不受任何锁定或类似限制（不论是契约式或监管式）所规限。

“个人”或“人士”指任何个人、独资企业、合伙企业、合营企业、信托、非法团组织、协会、法团、政府，或其任何机构或政治分部，或任何其他实体。

1.6到期自动转换。在到期日那天，本认股权证在当日及截至该日，须自动当作依据第1.3条就本认股权证可换股的所有认股权证股份（或该等其他证券）而交换，而该等认股权证股份（或该等认股权证股份）先前不得转换为认股权证股份（或如不是很出色，而该公司须迅速交付根据《英属维尔京群岛商业公司法》第41条备存的该公司成员登记册的证明书及核证副本，2004年（经修订）或在该交易所向持有人发行的该等其他证券的拥有权的其他法律证据。

1.7收购公司时认股权证的处理。在不损害持有人随时按其选择转换本认股权证的权利的情况下，在任何收购交易完成时，如唯一代价为现金或有价证券或上述各项的组合，持有人须（按其唯一选择）（i）转换本认股权证，而该等转换将于紧接该等收购事项完成前视为有效；或（ii）如持有人选择不转换该等认股权证，则该认股权证将于该等收购事项完成后届满。公司应就收购事项提供合理的事先通知，而且这种事先通知在任何情况下都不得少于十（10）个工作日。在所有其他收购（包括但不限于部分现金及部分非（全部）有价证券的其他代价）中，尚存实体须（除非持有人选择转换本认股权证）作为进行该等收购的条件，比照并在适用的范围内承担本公司根据本授权书所承担的义务，在这种情况下，本认股权证的行使范围应与在交换本认股权证未交换部分时可交付的认股权证股份的行使范围相同，犹如该认股权证股份是在记录购买日发行的股份一样（以及认股权证价格和/或认股权证股份数目须相应调整）.，

1.8离岸控股公司架构重组时的有条件回购义务。

（a）本公司承认于发行日期，本公司为一间多实体集团中倒数第二控股公司，其中部分营运实体为根据除英属处女群岛（包括中国）以外的司法管辖区法律成立的实体，及该集团已进行架构调整，以使截至发行日期，该公司预期将为该集团实益拥有人的利益而进行流动性事件的公司工具。在不限制根据第4条可能需要作出的调整的情况下，如果:（i）集团应当进行重组（无论是预期发生流动性事件还是其他情况），以便在此种重组之后，公司以外的集团实体将成为完成此种流动性事件的载体（任何此种集团重组交易，包括一项有关中国本土化的所谓“解除VIE”交易，一项“本土化交易”），及（ii）就本地化交易而言（a）持有人因任何理由（其住所地本身管辖区的法律除外）而不能收取及持有其在新流动资产工具中的按比例拥有权（或收取代价），如果本地化交易是直接或间接因流动性事件而完成的）由于法律或监管障碍（例如，仅在中国的情况下，限制非中国人拥有认股权证或在任何新的中国流动性工具中的股权），则在不限制持有人以持有人指定的中国人的名义将本授权令转让予该尚存的中国实体或在该实体收取同等授权令的权利下，该持有人可合法持有该等新授权令而不受该等规管阻碍，或（b）持有人并无机会将本认股权证兑换为认股权证或新流动资金工具中的同等权益，则作为一项连带责任，公司，贷款协议项下的借款人（不论该贷款协议当时是否有效）及/或新流动资金工具须于首次完成该本地化交易时，按持有人按转换为认股权证股份基准将收取的金额购买本认股权证，适用合理地适用于假设根据公司章程文件对公司进行清盘的清盘优惠及调整，而为厘定认股权证股份应占金额而假设的价值为企业估值（该等购买金额，认股权证购买价及下文所定义的该等术语）。

（b）按照本条厘定的认股权证购买价，须于本地化交易初步结束时以现金全数支付，且不受任何本地化交易结束后的或有或有调整（包括但不限于赚回或代管代价）所规限。

（c）“企业估值”一词指本集团于本地化交易时的公平市值，须由持有人与公司双方协定，并可从与任何当时最近的公平交易集团股权或可换股债务融资有关的隐含估值中推断，该估值乃用于集团新建议投资的目的，预期将会本地化任何最近及全面（从集团角度而言）的独立专业估值报告，或（如公司与持有人未能就集团的公平市值达成协议）第1.3（c）条所指的独立评估。

第2节.搜查令的交换和移交。

（a）本手令可全部或部分转让而不受限制，惟须符合（i）持有人遵守适用证券法的规定（如属联属公司，则须当作已获持有人（及受让人）信纳其联属公司地位的证明），及（ii）新手令的受让人承担本手令所载的持有人的义务。转让可向本公司提交所附转让表格，作为正式填写和签立的证物B，在本公司登记。于本公司登记转让本认股权证后，本公司将按与本认股权证相同的条款及条件，以实质上相同的形式向承让人发出及交付新认股权证（代表本认股权证如此转让的部分），公司将以新持有人的名义进行登记。如果本授权书的部分转让得到登记，公司应同时向转让持有人签发并交付一份新的认股权证，该认股权证使转让持有人有权获得未转让认股权证的余额，并且在其他方面符合与本认股权证相同的条款和条件。于本转让手令交付后，承让人须为所有目的而成为就本转让手令的该部分而发出的新手令的持有人，而不论代表本转让手令的该部分的新手令的实际交付日期为何。

（b）如本手令遗失、失窃或损毁，公司须在接获（i）令公司合理地信纳的关于该事件的证据后，签立及交付一份相同的新手令予持有人，以代替该新手令；及（ii）如公司提出要求合理和惯常形式的赔偿协议。

（c）本公司须支付其本身及所有持有人因转换、转让重置或强制执行本认股权证而招致的合理成本及开支，包括但不限于证券合规、律师费及讼费、准备费用，签立及交付新认股权证及所有认股权证股份的证书或其他法律证据。

第3节.某些盟约。

（a）本公司须确保发出本认股权证及转换本认股权证时可发行的认股权证股份所需的董事会及股东批准（为免生疑问，包括认股权证股份可转换或可转换为认股权证股份的任何证券）仍具十足效力及效力，直至转换日期或届满日期较早时为止。

（b）本公司不会借修订其章程文件或透过重组、合并、合并、合并、出售资产或其他方式，避免或寻求避免遵守或执行本授权令的任何条款。在不限制前述的情况下，本公司将不时采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于本认股权证转换时有效及合法地发行认股权证股份。

（c）公司不得将认股权证或认股权证股份视为就履行服务而批出或发行的财产，或视为就所提供的服务而作出的补偿。

（d）公司不得将认股权证定性为公司拥有权益或作为公司股东的持有人，直至持有人将认股权证转换为认股权证股份并记入公司成员名册的股东为止。

（e）公司须确保并促致本手令在任何时间均有效，持有人须享有公司与该等投资者订立的任何注册权利协议所赋予“投资者”的利益，并不得同意对该等注册权利协议所作的任何修订，而该等修订会对持有人造成不同于或剥夺持有人根据这样的登记权协议.，

第四节认股权证股数的调整等

4.1调整数。为防止本条例所授予的权利被稀释，股份数目及兑换价须不时根据本条作出调整。每次根据第4条调整汇率时，持有人其后有权按调整后的汇率在转换时取得，可取得的认股权证股份数目，方法是将紧接该等调整前有效的兑换价乘以紧接该等调整前可获发的认股权证股份数目，并将其乘以该等调整后的新兑换价。

4.2细分、组合及股票分红。如公司在任何时间以分拆或其他方式将认股权证可转换为更多股份的公司证券类别及系列细分，或发行额外证券作为股息，就认股权证可转换为证券的红股发行或其他方面而言，则紧接该拆细或股份股息或红股发行前有效的兑换价，须按比例减少，而根据本条例在兑换时可获发还的股份数目，则须按比例增加。反之，如果当时可转换认股权证的公司证券类别和系列合并为较少数量的股份，则紧接此种合并之前有效的交换价格应按比例增加。

4.3重新分类、交换、替换等。在任何重新分类、交换、替换或其他事件导致在交换或行使本认股权证时可发行的证券的数目和/或类别发生变化时，持有人有权在转换本认股权证时收到，如果该认股权证在紧接此类重新分类、交换、替代或其他事件发生之前已被转换，则该认股权证持有人本应收到的认股权证股份的证券及财产的数量及种类。该等事件须包括于公司普通股公开发售结束时，根据公司章程文件将与认股权证股份相同类别或系列的公司已发行或可发行证券自动转换为普通股的任何情况。本公司或其继任人须迅速向持有人发出对本认股权证的修订，列明因重新分类、交换或行使本认股权证而可发行的新证券或其他财产的数目及种类，因交换或行使本认股权证而导致可发行证券的数目及/或类别改变的替代或其他事件。对本授权令的修订应规定调整（由公司董事会善意确定），该调整应在实际可行的范围内尽可能接近于本第4条规定的调整，包括但不限于，调整认股权证价格及在交换新认股权证时可发行的证券或财产的数目。第4.2节和第4.3节的规定同样适用于连续的细分、合并、股份红利、分配、重新分类、交换、替换和稀释事件。

4.4记录日期通知等，如果公司应:

（1）宣布或建议宣布公司证券的任何股息，不论是否以现金、财产、股份或其他证券支付，亦不论是否定期现金股息，或

（2）要约出售在任何交易中可交换或可转换为该等股份的任何类别或系列公司股份或证券的任何额外股份，而该等股份或证券会引起（不论该等股份或证券获豁免与否）任何类别或系列股东的优先购买权，或

（3）实施或批准本公司股本的任何重新分类、交换、替代或资本重组，包括本公司已发行股份的任何细分或组合，或本公司与另一法团合并、合并或合并，或将其全部或实质上全部资产出售予另一法团，或清盘、解散或清盘（包括为债权人的利益而作出的转让），或

（4）向登记权持有人提供参与公司证券任何公开发售的机会，或收到赎回公司证券的通知或要求，或

（5）向股东提供参与公司证券任何公开发行的机会，

则就该等事件而言，公司须给予持有人:

（i）就上文第（1）或（2）款所提述的事宜，在最少10（10）天前，以书面通知该公司的簿册须予关闭或须就该等分发或要约作出纪录的日期，或就以上第（3）款所述事项决定表决权；及

（ii）如属上文第（4）及（5）款所提述的事项，则以（a）该等事项发生日期的十（10）天前书面通知及（b）该等通知是或须向任何股东发出的日期中较大者为准。

如属上述第（1）款所指的分发，则该通知亦须指明公司证券持有人有权享有该等分发的日期及分发的条款，而按照第（2）款发出的通知，亦须指明公司证券持有人有权将其股票转换为证券或其他财产的日期，而该等证券或财产是在重组、重新分类、交换、替换、合并、合并或出售时（视属何情况而定）可交付的，以及这种交换的条件。每份该等书面通知须以邮资已付的头等邮件方式发出，地址为持证人地址，地址为本手令的持有人。

4.5联委会的公平调整。如果发生本第4条的规定不能严格适用或严格适用不能按照这些规定的基本意图和原则公平保护持有人权利的任何事件，则委员会须按照该等基本意图及原则，就该等条文的适用作出调整，以保障该等权利。

4.6干事关于调整的说明。凡受本认股权证规限的股份数目须按第4条的规定调整或须按第4条的规定调整，公司须随即向为转换本认股权证而指定的办事处提交一份由公司财务总监签署的陈述书，合理详细地说明需要调整的事实和调整后生效的可发行认股权证股份数量。如果该通知涉及第4.3节所述事件引起的调整，则该通知应作为根据第4.4节的规定必须邮寄或公布的通知的一部分。

4.7除认股权证股份外的证券发行。如在任何时间，由于依据第4条作出的任何调整，持有人其后有权收取公司的任何证券（认股权证股份除外），其后，在转换本认股权证时如此收取的该等其他证券的数目，须不时以与本条内有关认股权证股份的条文在切实可行范围内尽量相等的方式及条款作出调整。

第五节认股权证持有人的权利。

本认股权证于转换后，使持有人有权享有适用于持有与认股权证股份相同类别及系列的股份的本公司任何股东的所有权利。

第6条.本公司的申述、保证及契诺。本公司向持有人作出以下申述、保证及契诺:

6.1公司权力；授权。本公司拥有一切必要的公司权力，并已采取一切必要的公司行动以签立及交付本认股权证、发行认股权证及认股权证股份，以及履行及履行其于本认股权证项下的所有义务。本手令已获正式授权、签立及代表本公司交付，并构成本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但（i）受适用的破产、无力偿债所限，重组或与债权人权利的强制执行有关或影响债权人权利强制执行的类似法律，并受一般公平原则的限制。任何代表本公司签立本手令的人，均为本公司的获正式授权人员，具有对本公司具一般约束力的一切所需法律权限，并具有促使本公司签立及交付本手令的特定法律权限。

6.2证券的有效性。本认股权证由本公司根据本认股权证所规定之代价出售时，将获有效授权、发行及全数支付。认股权证的发行及交付并不受限于本公司股东的任何同意、批准、优先购买权或任何类似权利（尚未获妥为担保或放弃），包括但不限于任何优先购买权，优先购买权或任何留置权或产权负担，但本条例或适用的证券法所规定的转让限制除外；如认股权证股份于转换时及按照本条例及本认股权证的条款发行，则就该认股权证股份而言，该等股份将于每次该等发行时，根据所有适用证券法在本公司股本中有效发行认股权证股份，并不附带任何留置权或产权负担，但本章程文件或该等适用证券法所规定的转让限制除外。

6.3资本化。于发行日期，本公司的法定股本如本公司目前向美国证券交易委员会提交的公开文件（“SEC文件”）所载。不存在其他期权、认股权证、转换特权或其他目前尚未行使的合同权利，以购买或以其他方式收购公司资本或其他证券中未在SEC文件中披露的任何授权但未发行的股份。如果在本授权令生效期间的任何时候，公司不再及时根据1934年《美国交易法》提交报告，公司应向股东提供一份详细的资本表，反映其完全稀释的股本。

6.4没有冲突。本手令的签立及交付并不抵触或导致任何违反或失责行为（不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），亦不会导致终止权的达成，根据经修订的公司章程文件的任何规定，或任何按揭、契约、租赁或其他协议或文书、许可证、特许权、专营权、许可证、判决、命令、法令、法规、法律、条例，取消或加速履行任何义务或丧失重大利益，适用于该公司、其财产或资产的规则或规例，而该规则或规例的效力会对该公司造成重大不利影响，或实质上损害或限制该公司履行本条例所规定的义务的权力。

6.5政府和其他方面的同意。于发行日期，本公司无须就发行向任何政府当局或其他人士或实体表示同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人士或实体作出注册、资格、指定、声明或存档，认股权证及认股权证股份的出售及交付，但在认股权证及认股权证股份出售及交付前已作出并在认股权证及认股权证股份出售及交付当日及当日生效的申报文件除外。与发行认股权证及认股权证股份有关的所有公司及股东同意书已由公司取得，或无须取得该等同意书。

6.6免于登记。于发行日期，假设持有人于本文第7条的陈述及保证准确无误，要约、出售及发行认股权证及认股权证股份将获豁免遵守英属处女群岛法律项下的任何注册规定。

第七节持有人的陈述和保证。持有人谨此向公司陈述和保证截至发行日的情况如下:

7.1投资经验。持有人为美利坚合众国证券法第501条所指的“认可投资者”，并非为收购该等证券的特定目的而组织。持有人知悉该公司的业务事务及财务状况，并已取得有关该公司的足够资料，以达成收购该等证券的知情及知情决定。持有人具有所需的业务及财务经验，使其有能力在购买认股权证及认股权证股份时保障自身利益。

7.2投资意向。持有人购买认股权证只是为了自己的目的，而不是为了或转售《证券法》所指的认股权证的任何“分配”。持有人明白，该认股权证并无根据《证券法》注册，亦无根据任何国家证券法注册或取得资格，而该等豁免可能取决于（其中包括）持有人在此所表达的投资意向的真诚性质。

7.3授权。持有人拥有一切必要的权力，并已采取一切必要的行动，履行和履行其在本合同项下的所有义务。本手令的签立及交付已获正式授权、签立及交付予持有人，并构成持有人的有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但（i）受适用的破产、无力偿债限制的除外，重组或与债权人权利的强制执行有关或影响债权人权利强制执行的类似法律，并受一般公平原则的限制。本交易的完成及本交易条款的履行不会导致违反持有人章程文件或文书的任何条款或规定。任何代表持有人签立本手令的人，均为持有人的正式授权人员，具有约束持有人的一切所需法律权力，并具有促使持有人签立及交付本手令的特定法律权力。

第8节.通知。

根据本手令发出的所有通知均须以书面发出，并须:（i）面交，或（ii）由信誉良好的私人送货服务发出，（iii）以普通头等邮件或所要求的核证邮件回邮收据发出，或（iv）以传真发出，或（v）以电子邮件发出。以传真、电子邮件方式发送的，还应当同时以本通知规定的其他方式之一发送。通知可根据下文规定的联系方式发送给当事各方，或发送给当事一方后来书面指定的任何其他地址、传真号码或电子邮件地址。如属亲自送达的通知，则所有通知须当作在送达时发出，或在送达私人送货服务后的一个营业日届满时发出，或在该等通知存放于美国邮件后的两个营业日届满时发出，并须预付邮资，如属以传真或电子邮件发出的通知，但须按上文所指明的另一种方法合理地同时传送，则在收到通知的营业日内或在收到通知时。此种函件的地址应为:

如为持有人，则于

成长伙伴V，L.P。

1660Tiburon Blvd。

加州提伯伦94920

注意:首席财务官

传真:（415）781-0510

电子邮件:noties@pfgrowth.com

连同一份副本（不构成通知书）至

坦纳·德维特律师事务所

Attn:Jan Willem M Ller/Eddie Look

力宝中心第一座17楼

香港金钟道89号

传真:+852-28023553

电邮:janmoeller@tannerdewitt.com/eddielook@tannerdewitt.com

连同一份副本（不构成通知书）至

格林斯潘律师事务所

本杰明·格林斯潘，ESQ。

拉古纳路620号

Mill Valley，CA94941

传真:（415）738-5371

电邮:ben@greenspan-law.com

连同本手令正本及本手令的任何替换、重述或重发，须交付予:

罗伯特·W·贝尔德有限公司。

两个钟楼广场，圣三百三十号。

Mill Valley，CA94941

Attn:Nicole Hudachek

电话:415-627-3208

电邮:nhudachek@rwbaird.com

或者如果对公司来说，在

播思国际控股公司。
B23号楼A座
环球商业园
九香桥路10号
中国北京市朝阳区100015
ATTN:Pat Chan，CEO
传真号码:86-10-5975-6363
电话:86-10-5975-6336
邮箱:pat.chan@borqs.com

并附有一份副本至:

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105，美国。

Attn:Jessica Yuan

电话:212-370-1300

传真:212-370-7889

邮箱:jyuan@epsllp.com

每一方可不时更改其根据第9条发出的通知的地址，向另一方发出更改地址的最少10个历日通知。

第10节.修正案和豁免。

本授权书及本授权书的任何条款，只可由寻求强制执行该等变更、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书更改、放弃、解除或终止。

第11节.适用法律；可分割性。

本手令受英属维尔京群岛法律管辖，为了持有人的利益，本公司同意，英属维尔京群岛法院有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决任何争端，因此，它服从英属维尔京群岛法院的管辖。本公司放弃因诉讼不便或其他原因而可能向英属维尔京群岛法院提出的与本授权令有关的任何异议，同意不在任何法院或法庭上争辩这些法院是不适当或不方便的法庭，并同意英属维尔京群岛法院与本授权令有关的判决或命令是决定性的，对本授权令具有约束力，可在英属维尔京群岛法院执行任何其他司法管辖区，如本手令所载的任何一项或多于一项条文，或其任何条文的任何应用，在任何方面均属无效、非法或不能强制执行，则其有效性，本文所载其余条款的合法性和可执行性以及其中任何条款的所有其他应用均不应因此而受到任何影响或损害。

第12节.具体执行情况。

在不损害持有人可能拥有的任何其他权利或补救办法的情况下，本公司承认并同意，损害赔偿本身并不足以作为本公司违反本授权令条款的补救办法。因此，对于任何实际违反本授权书条款的行为，持有人有权获得强制令补救、具体履行或其他公平救济。

第13款.建筑。

本协议中仅为方便起见而使用章节标题。本公司及持有人各自承认，标题不得完全描述适用章节的主题，且标题不得以任何方式用于解释、限制、定义或解释本协议的任何术语或条款。本协议已在双方之间进行了充分的审查和谈判，本协议任何条款或规定中的任何不确定性或模煳性都不应根据任何解释规则或其他规则被严格解释为对任何一方不利。

【页的其余部分故意留空】

为证明这一点，本公司已使本令状在上述第一天和第一年的书面正式执行。

PFG5-Borqs Technologies，Inc.预付认股权证签名页

证物a

致:播思科技股份有限公司

交换或行使权利的选举

兹行使下列签字人将其认股权证换成____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

普通股

兹行使下列签字人对_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

普通股

【复选一个方框】

由所附的逮捕证按照其条款规定予以涵盖。

并要求以下列人士的名义发出该等股份的所有权证明书或其他法律证据，并将该等证明书或其他法律证据交付:

______________________

______________________

______________________

证物b

转让表格

致:播思科技股份有限公司

以下签署人谨此转让本授权书予

（插入受让人的社会保障或税务识别号码）

（打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地委任_______________________________________________________________________________________________________________________________________________