| 2022-usnch14991号产品补编的定价补编。2021年5月11日EA-03-08， 2021年5月11日第10号基本补充文件、2021年5月11日《招股说明书补充文件》和《招股说明书》 根据规则第424（b）（2）条提交） 登记声明书编号333-255302及333-255302-03 2022年11月28日 Citigroup Global Markets Holdings Inc. 1,215，000美元市场挂钩债券 |
与Dow Jones工业平均指数挂钩TM2025年11月28日到期
所有票据到期的付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保
| 投资说明 |
本定价补充票据（“票据”）是Citigroup Global Markets Holdings Inc.（“发行人”）的无担保非次级债务，由Citigroup Inc.（“担保人”）担保，到期收益与Dow Jones工业平均指数的表现挂钩TM（“底层”）从最初的底层到最终的底层。如果基础收益为零或为正，发行人将在到期时偿还票据的规定本金，并支付相当于基础收益乘以参与率100%的收益，但不超过最大收益42.50%。如果基础回报为负，你将在到期时偿还你的票据规定的本金金额，但不会收到任何投资回报。投资这些票据涉及重大风险。你将不会收到息票付款在3年期限的票据。您将不会收到股息或其他分配支付的任何股票包括在基础。只有当您持有票据到期时，才能偿还规定的本金。票据的任何付款，包括到期时所提供的规定本金的任何偿还，都取决于发行人和担保人的信誉。如果发行人和担保人不履行其义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何款项，您可能会损失您的全部投资。
| 特点 | 关键日期 |
| q | 增长潜力受制于最大收益—如果基础收益为零或正，发行人将在到期时偿还票据的规定本金，并支付等于基础收益乘以参与率但不超过最大收益的收益。 |
| q | 到期偿还本金—如果基础回报为负，你将在到期时偿还你的票据规定的本金金额，但不会收到任何投资回报。只有当你持有票据到期时，才能偿还规定的本金。票据的任何付款都取决于发行人和担保人的信誉。如果发行人和担保人不履行其义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何款项，您可能会损失您的全部投资。 |
| 交易日期 结算日期 最后估值日期1 到期日 |
2022年11月28日 2022年11月30日 2025年11月25日 2025年11月28日 |
| 1详情见PS-3页。 | |
| 投资者须知：票据的风险明显高于常规债务证券。购买Citigroup Global Markets Holdings Inc.的债务本身就存在信用风险。这是由花旗集团保证的。如果你不了解或不熟悉投资这些债券所涉及的重大风险，你就不应该购买这些债券。这些票据将不会在任何证券交易所上市，因此，其流动性可能有限或没有。 |
您应仔细考虑从本定价补充文件PS-4页开始的“简要风险因素”和从附带产品补充文件EA-6页开始的“与票据有关的风险因素”下与您购买票据有关的风险。与任何这些风险或其他风险和不确定性有关的事件可能会对您的票据的价值和回报产生不利影响。
| 票据发行 |
我们提供的是与Dow Jones工业平均指数挂钩的市场挂钩债券TM.到期时的任何收益将取决于标的的表现。这些票据是我们的无担保、非次级债务，由Citigroup Inc.提供担保，最低投资额为100欧元，发行价格如下。
| 基础 | 初始基础水平 | 参与率 | 最大增益 | CUSIP/ISIN |
| Dow Jones工业平均指数TM（代码：indu） | 33,849.46 | 100% | 42.50% | 17330YJQ4/US17330YJQ44 |
见本定价补充文件中的“附加条款”。这些票据将包含随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中规定的条款，并由本定价补充文件予以补充。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有传递本定价补充文件或随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。
| 发行价格(1) | 承销折扣(2) | 收益给发行人 | |
| 每个音符 | $1,000.00 | — | $1,000.00 |
| 合计 | $1,215,000.00 | — | $1,215,000.00 |
| (1) | 在本定价补充文件发布之日，这些票据的估计价值为每张995.60美元，低于发行价。这些票据的估计价值是根据花旗集团全球市场公司的专有定价模型计算的（"CGMI"）和我们的内部资金利率。这并不表示CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从你方购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补充文件中的“票据估值”。 |
| (2) | 作为委托人，CGMI已同意从Citigroup Global Markets Holdings Inc.购买，Citigroup Global Markets Holdings Inc.已同意以每张1000.00美元的价格向CGMI出售上述票据的本金总额。UBS金融服务公司（"UBS"）已同意从CGMI购买这些票据，并且CGMI已同意向UBS出售所有这些票据，每张面值为1000.00美元。UBS此次发售的任何票据都不会有任何承销折扣。UBS建议以每张1000.00美元的价格向公众发售这两张票据。投资者如购买并持有该等票据于收费谘询账户，将根据UBS在该等账户中持有的资产数额，向该等票据支付谘询费用。有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充发行计划”。即使票据价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。见随附招股说明书中的“收益用途和套期保值”。 |
在发行这些票据的同时，发行人还发行了与这些票据类似的其他票据，但这些票据的经济条款与票据提供的条款不同。经济术语的差异反映了发行人在发行票据和此类其他票据方面的成本差异。
| 花旗集团全球市场公司。 | UBS金融服务公司。 |
| 附注的附加条款 |
附注的条款载于随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书载有本定价补充说明书中未重复的重要披露。例如，某些事件可能会影响您的到期付款。这些事件及其后果在随附的产品增编中的“票据说明——与基础指数挂钩的票据的某些附加条款——市场中断事件的后果；估值日期推迟”和“——基础指数的终止或重大修改”两节中进行了描述，而不在本定价增编中。随附的标的补充文件载有关于标的的重要披露，在本定价补充文件中没有重复。请务必阅读随附的产品补充资料、基础补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料，以了解您对票据的投资情况。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书（如果地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
| ¨ | 产品补充编号。2021年5月11日EA-03-08： |
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000095010321007048/dp150746_424b2-pp0308.htm
| ¨ | 2021年5月11日第10号基本补编： |
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000095010321007028/dp150879_424b2-us10.htm
| ¨ | 2021年5月11日的招股说明书补充和招股说明书： |
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000119312521157552/d423193d424b2.htm
提及“Citigroup Global Markets Holdings Inc.”、“we”、“our”和“us”均指Citigroup Global Markets Holdings Inc.，而不是其任何子公司。“Citigroup Inc.”是指花旗集团，而不是其任何子公司。在本定价补编中，“票据”是指与Dow Jones工业平均指数挂钩的市场挂钩票据TM在此提供的，除非上下文另有要求。
本定价增编连同上述文件载有附注的条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易构想、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。本定价补充文件中对票据特定条款的描述是对随附产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中对债务证券一般条款和规定的描述的补充，并在与之不一致的情况下予以替换。除其他事项外，你应仔细考虑本定价补充文件中“风险因素摘要”和随附产品补充文件中“与票据有关的风险因素”中所述的事项，因为票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们促请你方就投资票据的决定咨询你方投资、法律、税务、会计及其他顾问。
| 投资者适当性 |
下文确定的适当性考虑因素并非详尽无遗。这些票据是否适合你投资将取决于你的个人情况，只有在你和你的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据你的具体情况仔细考虑了票据投资的适当性之后，你才能做出投资决定。您还应该回顾一下这份定价副刊PS-4页开头的“风险因素汇总”，“Dow Jones工业平均指数TM“从本定价增刊PS-9页开始，”与票据相关的风险因素“从随附产品增刊EA-6页开始，”股指说明— Dow Jones工业平均指数TM"从随附的基础补充文件的US-2页开始。
除其他考虑因素外，本说明可能适合于你方：
| ¨ | 你完全理解投资在笔记中的内在风险。 |
| ¨ | 你方相信，在票据的期限内，标的的水平将会增加，并愿意放弃任何超过最大收益的升值。 |
| ¨ | 你明白并接受你的潜在回报受最大收益的限制，你愿意投资于基于本文件封面所示的最大收益的票据。 |
| ¨ | 您可以容忍票据在到期前的价值波动，这种波动可能类似于或超过标的水平的下行波动。 |
| ¨ | 你不寻求当前的收入从你的投资，并愿意放弃股息或任何其他分配支付的股票包括在债券的期限内的基础。 |
| ¨ | 您理解并接受与底层相关的风险。 |
| ¨ | 你方愿意并能够持有该等票据至到期，并承认该等票据的二级市场可能很少或根本没有，而任何二级市场将在很大程度上取决于CGMI愿意购买该等票据的价格（如有的话）。 |
| ¨ | 你方愿意承担Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.在票据项下的所有付款的信用风险，并理解如果Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.违约，你方可能不会收到任何应付给你的款项，包括所述本金的任何偿还。 |
除其他考虑因素外，在下列情况下，本说明可能不适合你：
| ¨ | 你并不完全理解投资在票据中的内在风险。 |
| ¨ | 贵方认为，在票据期限内，标的资产的水平将下降，最终标的资产的水平很可能在最后估值日收于初始标的资产的下方，或者贵方认为标的资产在票据期限内的升值幅度将超过最大收益。 |
| ¨ | 你所寻求的投资是参与在基础水平的充分升值或有无限的回报潜力，或你不愿意投资在票据的基础上的最大收益在本文件的封面页。 |
| ¨ | 你不能容忍票据在到期前的价值波动，这种波动可能类似于或超过标的水平的下行波动。 |
| ¨ | 你希望从这一投资中获得当期收益，或者更愿意获得股息和任何其他分配支付的股票包括在票据期限内的基础。 |
| ¨ | 您不理解或接受与底层相关的风险。 |
| ¨ | 你不愿意或不能持有这些票据到期，或者你寻求的投资将有一个活跃的二级市场。 |
| ¨ | 你方不愿意承担花旗环球市场控股公司和花旗集团在票据项下的所有付款的信用风险，包括偿还所述的本金。 |
PS-2
| 最后条款 |
| 发行人 | 花旗集团全球市场控股公司。 | |
| 保证 | 所有票据到期的付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保 | |
| 发行价格 | 每张票据申报本金的100% | |
| 规定的本金数额 | 每张1000.00美元 | |
| 任期 | 3年 | |
| 交易日期 | 2022年11月28日 | |
| 结算日期 | 2022年11月30日 | |
| 最后估值日期1 | 2025年11月25日 | |
| 到期日 | 2025年11月28日 | |
| 基础 | Dow Jones工业平均指数TM（代码：indu） | |
| 最大增益 | 42.50% | |
| 参与率 | 100% | |
| 到期付款（每1000.00美元票据本金） | 如果基础收益为零或为正，花旗集团全球市场控股公司将向你支付每1000.00美元票据本金的现金付款，为你提供1000.00美元票据本金加上等于基础收益乘以参与率但不超过最大收益的收益，计算方法如下：
1000.00美元×（1 +（一）基本回报率×参与率和（二）最大收益中的较低者）
如果基础收益为负，花旗集团全球市场控股公司将在到期时向您支付现金付款：
每张1000.00美元
在这种情况下，你将不会获得任何投资回报。 |
|
| 基本回报 | 最终底层水平–初始底层水平 初始基础水平 |
|
| 初始基础水平 | 33,849.46，交易日期当日标的的收盘水平 | |
| 最终基础水平 | 最后估值日标的的收盘水平 |
投资这些票据会带来很大的风险。票据上的任何付款，包括到期时对所列本金的任何偿还，均以发行人和担保人的信誉为准。如果花旗集团全球市场控股公司。和花旗集团。如果你拖欠他们的债务，你可能不会收到根据票据欠你的任何款项，你可能会损失你的全部投资。
| 投资时间表 |
| 交易日期： | 观察底层的收盘水平（初始底层水平），并设定最大增益。 | ||
 |
|||
| 到期日： | 最终标的水平在最后估值日确定，并计算标的收益。
如果基础收益为零或为正，花旗集团全球市场控股公司将向你支付每1000.00美元票据本金的现金付款，为你提供1000.00美元票据本金加上等于基础收益乘以参与率但不超过最大收益的收益，计算方法如下：
1000.00美元×（1 +（一）基本回报率×参与率和（二）最大收益中的较低者）
如果基础收益为负，花旗集团全球市场控股公司将在到期时向您支付现金付款：
每张1000.00美元
在这种情况下，你将不会获得任何投资回报。 |
| 1 | 如所附产品增编中“票据说明——与相关指数挂钩的票据的某些附加条款——市场中断事件的后果；估值日期推迟”中所述，可延期。 |
PS-3
| 风险因素摘要 |
投资于这些债券的风险要比投资于传统的债务证券的风险大得多。这些票据需要承担与我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.担保）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能违约履行我们在票据下的义务的风险，并且还需要承担与标的证券相关的风险。因此，票据只适合能够了解票据的复杂性和风险的投资者。你应咨询你自己的财务、税务和法律顾问，了解投资票据的风险以及票据是否适合你的具体情况。
以下是说明中对投资者的某些关键风险因素的概述。你应阅读这份摘要，并在附注中更详细地描述与投资有关的风险，该附注载于随附的产品补充文件EA-6页开始的“与投资有关的风险因素”一节中。您还应该仔细阅读随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入随附招股说明书的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团业务相关的风险。
| ¨ | 你在票据上的投资可能得不到任何回报——只有当债券的基础从最初的基础水平升值到最终的基础水平时，你才能从债券的投资中获得正回报。如果最后的基础水平低于最初的基础水平，你在到期时持有的每张票据将只收到规定的本金1000.00美元，你的投资将得不到任何回报。由于这些票据不支付任何利息，即使基础从最初的基础水平升值到最后的基础水平，也不能保证贵方在这些票据到期时的总收益将与我们在类似期限的传统债务证券上所能达到的一样高。 |
| ¨ | 这些票据的升值潜力受到最大收益的限制——你的潜在总回报在到期的票据受到最大收益的限制。因此，对票据的投资收益可能低于对标的资产的假定直接投资的收益。 |
| ¨ | 这些票据不支付利息——与传统的债务证券不同，这些票据在到期前不支付利息或任何其他金额。如果你在票据期限内寻求当期收入，你不应该投资于这些票据。 |
| ¨ | 在到期前出售票据可能会导致本金损失——您将有权收到至少标明本金的全部金额的票据，但须承担花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的信用风险，但前提是您持有票据至到期。票据的价值可能会在票据的期限内波动，如果你能在到期前出售你的票据，你可能会收到少于你的票据的全部本金。 |
| ¨ | 虽然票据规定在到期时偿还规定的本金，但如果基础从最初的基础水平跌至最后的基础水平，或没有充分升值，你仍可能蒙受按实际价值计算的投资损失——这是因为通货膨胀可能导致规定的本金到期时的实际价值低于投资时的实际价值，并且因为对票据的投资意味着放弃了投资于可产生正实际回报的替代资产的机会。鉴于这些票据的期限约为3年，按实际价值计算，这一潜在损失是巨大的。你应该仔细考虑一项可能不能为你的投资提供任何回报的投资，或者可能提供的回报低于另类投资的回报的投资是否适合你。 |
| ¨ | 投资于票据并不等同于投资于标的或构成标的的股票—您将没有投票权，收取任何股息或其他分配的权利或任何其他权利与任何股票构成的基础。重要的是要理解，为了衡量标的的表现，所使用的水平不会反映对构成标的的股票的股息或分配的接收或再投资。构成标的的股票的股息或分配收益率预计将占构成标的的股票直接投资总回报的很大一部分，但不会反映在为票据目的而衡量的标的业绩中（除非股息和分配降低了标的的水平）。 |
| ¨ | 你的到期付款取决于标的在某一天的收盘水平——由于你的到期付款完全取决于最后估值日的标的的收盘水平，你将面临这样的风险：在票据期限内，该日的标的收盘水平可能低于或可能大大低于一个或多个其他日期。如果您投资了另一种与标的挂钩的工具，您可以在您选择的时间以全值出售，或者如果到期付款是基于标的的平均收盘水平，您可能会获得更好的回报。 |
| ¨ | 这些票据需承担Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险—票据的任何付款将由Citigroup Global Markets Holdings Inc.支付，并由Citigroup Inc.提供担保，因此需要承担Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险，如果我们不履行票据项下的义务，而Citigroup Inc.不履行担保义务，您可能不会收到任何票据项下到期的付款。因此，这些票据在到期前的价值将受到市场对我们和Citigroup Inc.信誉看法发生变化的影响。我们或Citigroup Inc.的信用评级的任何下降或预期下降，或市场因承担我们或Citigroup Inc.的信用风险而收取的信用利差上升或预期上升，都可能对票据的价值产生不利影响。 |
| ¨ | 这些票据将不会在证券交易所上市，你可能无法在到期前卖出——这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。CGMI目前打算就这些票据建立一个二级市场，并每天为这些票据提供一个指示性投标价格。CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI自行决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，并且CGMI不会表示票据可以以该价格出售，或者根本不能出售。CGMI可以暂停或 |
PS-4
在任何时候以任何理由终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，这些票据可能根本就没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一一家愿意在到期前购买你的票据的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有这些票据直至到期。
| ¨ | 基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率，这些票据在交易日的估值低于发行价——产生差异的原因是，发行价格中包含的票据的销售、结构设计和套期保值方面的某些相关费用。这些费用包括（i）我们和我们的关联公司因发行票据而产生的套期保值和其他费用，以及（ii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在票据下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些费用会对票据的经济条件产生不利影响，因为如果这些费用较低，票据的经济条件会对你更有利。这些票据的经济条件也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率来定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，这些票据的估计价值会更低”。 |
| ¨ | 这些票据的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的——CGMI从其专有的定价模型中得出了本定价补充文件封面上披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对模型的输入做出了酌情判断，例如标的的波动性、构成标的的股票的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与你或其他人的看法不同，而且作为这次发行的承销商，CGMI的利益可能与你的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确地反映票据的价值。此外，本定价补充文件封面所载票据的估计价值可能与我们或我们的关联公司为其他目的（包括会计目的）为票据确定的价值不同。你不应该投资于这些票据，因为这些票据的估计价值。相反，无论初始估计价值如何，你都应该愿意将这些票据持有至到期。 |
| ¨ | 如果按我们的二级市场利率计算，这些票据的估计价值会更低——这份定价补充文件所包括的票据的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行这些票据借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI在二级市场上从贵公司购买票据时将用来确定票据价值的利率。如果这一定价补充中所包含的估计价值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，那么它可能会更低。我们根据与票据相关的成本（通常高于与传统债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部融资利率不是我们将支付给债券投资者的利率，债券不计利息。 |
由于参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，CGMI是为所有到期票据付款的担保人提供担保的，但CGMI可自行决定是否进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是一个由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对母公司信誉的看法，并根据CGMI在到期前购买票据的偏好等酌情因素进行了调整。
| ¨ | 这些票据的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向你购买这些票据的价格——任何此类二级市场价格将根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素在票据期限内波动。此外，与本定价补充文件中的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的任何票据价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致票据价值低于使用我们的内部融资利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格都会因买卖价差而降低，该价差可能因在二级市场交易中购买的票据的申报本金总额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，这些票据的任何二级市场价格都可能低于发行价格。 |
| ¨ | 票据在到期前的价值会因许多不可预测的因素而波动——正如下文“票据估值”中所述，票据的支付可以通过一套假设的金融工具来复制，这些金融工具包括一种固定收益债券和一种或多种衍生工具。因此，影响固定收益债券和衍生工具价值的因素也将影响发行时的票据条款和票据到期前的价值。因此，贵公司票据到期前的价值将根据标的的水平和波动性、标的股票的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我司和Citigroup Inc.的信誉而波动，这反映在我司二级市场的利率上。你应该明白，你的票据在到期前的任何时候的价值都可能大大低于发行价格。发行人规定的付款只适用于您持有票据到期的情况。 |
| ¨ | 发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表上显示的价值，都将反映一次临时上调——这一临时上调数额在临时调整期间将降为零。见本定价补充文件中的“票据估值”。 |
| ¨ | 我们的关联机构或UBS或其关联机构可能会发表研究报告、发表意见或提供与投资于或持有票据不一致的建议—任何这类研究、意见或建议都可能影响票据的基础水平和价值。我们的关联公司以及UBS及其关联公司不时就金融市场和其他可能影响票据价值的事项发表研究报告，或发表可能与购买或持有票据不一致的意见或建议。我们的关联机构或UBS或其关联机构发表的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。我们的附属公司的这些活动和其他活动 |
PS-5
或者UBS或其关联机构可能会对标的价格产生不利影响，并可能对您作为票据持有人的利益产生负面影响。投资者应自行独立调查投资于票据的优点和与票据挂钩的基础。
| ¨ | 我们的关联公司或UBS或其关联公司在股票和股票衍生品市场上进行的交易和其他交易可能会降低票据的价值——我们已通过CGMI或我们的其他关联公司对冲我们在票据下的风险敞口，这些关联公司已进行与标的或标的股票相关的股票和/或股票衍生品交易，例如场外期权或交易所交易工具，并可能在票据期限内调整这些头寸。我们的附属公司有可能从这些对冲活动中获得可观的回报，而这些票据的价值却在下降。我们的关联公司和UBS及其关联公司也可能定期从事与标的挂钩的工具的交易，作为其各自一般经纪自营商业务和其他业务的一部分，为自营账户、其他管理账户或为客户的交易（包括大宗交易）提供便利。此类交易和对冲活动可能会影响标的的水平，并降低您在票据上的投资回报。我们的关联公司或UBS或其关联公司也可能发行或承销其他收益挂钩或相关的票据或金融工具或衍生工具。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们的关联公司或UBS或其关联公司可能会对票据的价值产生不利影响。本段所述的任何上述活动可能反映出与投资者有关票据的交易和投资策略不同或直接相反的交易策略。 |
| ¨ | 我们的关联公司或UBS或其关联公司可能因各自的业务活动而产生对您不利的经济利益—我们的关联公司或UBS或其关联公司可能目前或不时与构成基础股票的发行人开展业务，包括向这些发行人提供贷款、进行股权投资或向其提供咨询服务。在此业务过程中，我们的关联机构或UBS或其关联机构可能会获取有关这些发行人的非公开信息，这些信息他们不会透露给您。此外，如果我们的任何关联公司或UBS或其任何关联公司现在是或成为任何此类发行人的债权人，他们可以对该发行人行使他们可以获得的任何补救措施，而不考虑您的利益。 |
| ¨ | 计算代理公司是我们的附属公司，它将对这些票据作出重要的决定——如果发生某些事件，例如市场中断事件或标的的终止，作为计算代理的CGMI将被要求做出可能会对到期收益产生重大影响的酌定判断。除其他外，这种判决可包括根据说明需要确定的任何级别。此外，如果发生某些事件，CGMI将被要求作出某些可能严重影响您的到期付款的酌定判断。这类判决除其他外可包括： |
| ¨ | 确定是否发生了扰乱市场事件； |
| ¨ | 在最后估值日发生扰乱市场事件的，确定是否推迟最后估值日； |
| ¨ | 如果无法以其他方式获得标的的水平或发生了市场中断事件，则确定标的的水平；和 |
| ¨ | 选择后续标的，或在标的被终止或重大修改的情况下进行标的水平的替代计算（见随附产品补充文件中的“票据说明——与标的指数挂钩的票据的某些附加条款——标的指数的终止或重大修改”）。 |
在作出这些判断时，计算代理作为我们的附属公司的利益可能会损害你作为票据持有人的利益。
| ¨ | 对底层的调整可能会影响你的笔记的价值——标准普尔Dow Jones指数有限责任公司（“标的出版商”）可能会添加、删除或替换构成标的的股票，或进行可能影响标的水平的其他方法更改。基础出版商可以在任何时候停止或暂停计算或出版基础，而不考虑你作为票据持有者的利益。 |
PS-6
| 假设实例 |
仅为假设条件。实际条款可能有所不同。有关实际发行条件，请参见封面。
下面的图表说明了从初始基础水平到最终基础水平的一系列假设百分比变化的假设到期付款。下图基于40.50%的假设最大增益。
这些债券的投资者将不会从构成基础的股票中获得任何股息。下面的图表和例子没有显示在票据期限内损失的股息收益率的任何影响。见上文“风险因素摘要——投资于票据并不等同于投资于标的或构成标的的股票”。
下表和下面的假设示例说明了每1000.00美元票据本金的到期付款，假设标的的业绩范围为-100.00 %至+ 100.00%，假设初始标的水平为100.00，最大收益为40.50%。实际的初始基础水平和最大收益列于本定价补充文件的封面页。下文列举的假设到期付款示例仅用于说明目的，而不是适用于票据购买者的实际收益。到期时的实际付款将根据最后估值日的最终基础水平确定。你应该仔细考虑这些笔记是否适合你的投资目标。为便于分析，对表中和以下示例中的数字作了四舍五入处理。
| 最终基础水平 | 基本回报 | 到期付款 | 到期票据总回报(1) |
| 200.00 | 100.00% | $1,405.00 | 40.50% |
| 190.00 | 90.00% | $1,405.00 | 40.50% |
| 180.00 | 80.00% | $1,405.00 | 40.50% |
| 170.00 | 70.00% | $1,405.00 | 40.50% |
| 160.00 | 60.00% | $1,405.00 | 40.50% |
| 150.00 | 50.00% | $1,405.00 | 40.50% |
| 140.50 | 40.50% | $1,405.00 | 40.50% |
| 140.00 | 40.00% | $1,400.00 | 40.00% |
| 130.00 | 30.00% | $1,300.00 | 30.00% |
| 120.00 | 20.00% | $1,200.00 | 20.00% |
| 110.00 | 10.00% | $1,100.00 | 10.00% |
| 100.00 | 0.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| 90.00 | -10.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| 80.00 | -20.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| 70.00 | -30.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| 60.00 | -40.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| 50.00 | -50.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| 40.00 | -60.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| 30.00 | -70.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| 20.00 | -80.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| 10.00 | -90.00% | $1,000.00 | 0.00% |
| 0.00 | -100.00% | $1,000.00 | 0.00% |
1“到期票据总收益”的计算方法是：（a）每张票据的到期付款减去每张票据1000.00美元的发行价，再除以（b）每张票据1000.00美元的发行价。
PS-7
示例1 —最终标的水平110.00高于初始标的水平100.00，导致标的回报率为10.5%。由于基础收益为100%乘以100%的参与率低于40.50%的最大收益，Citigroup Global Markets Holdings Inc.将向您支付规定的本金加上相当于10%的收益，因此，每1000.00美元票据的到期付款为1100.00美元（到期总收益为10.5% *），计算如下：
1000.00美元×（1 +（一）基本回报率×参与率和（二）最大收益中的较低者）
1,000.00美元×（1 +（i）中的较低者，即：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：：
$1,000.00 × (1 + 10.00%) = $1,100.00
示例2 —最终标的水平190.00高于初始标的水平100.00，导致标的回报率为90.00%。由于90.00%的基础收益乘以100%的参与率大于40.50%的最大收益，Citigroup Global Markets Holdings Inc.将向您支付规定的本金加上等于40.50%的最大收益，从而在到期时为每1000.00美元的票据支付1405.00美元的本金（到期时的总收益为40.50% *），计算如下：
1000.00美元×（1 +（一）基本回报率×参与率和（二）最大收益中的较低者）
1000.00美元×（1 +（i）90.00% × 100%和（ii）40.50%中的较低者）
$1,000.00 × (1 + 40.50%) = $1,405.00
在这个例子中，对票据的投资将低于假设的替代投资，提供1对1的风险敞口，使标的资产升值而没有最大收益。
示例3 — 50.00的最终基础水平低于100.00的初始基础水平（导致基础回报率为-50.00 %）。由于基础收益为负，花旗集团全球市场控股公司将向你支付每一张票据1000.00美元的本金（到期时的总收益为0.000% *）。
如果最后的基础水平低于最初的基础水平，发行者将在到期时向你偿还每张票据1000.00美元的规定本金，但你将不会收到任何投资回报。票据的任何付款，包括在到期时偿还规定的本金，都取决于发行人和担保人的信誉，如果发行人和担保人不履行其义务，您可能会损失您的全部投资。
*到期总收益的计算方法是：（a）每张票据的到期付款减去每张票据1000.00美元的发行价格，再除以（b）每张票据1000.00美元的发行价格。
PS-8
| Dow Jones工业平均指数TM |
Dow Jones工业平均指数TM是一种价格加权指数，而不是市值加权指数。Dow Jones工业平均指数TM由30只普通股组成，这些普通股被选为美国工业市场的代表。它是由标准普尔Dow Jones指数有限责任公司计算和维护的。Dow Jones工业平均指数TM由Bloomberg L.P.报道，股票代码为“Indu”。
" Dow Jones®、“Dow Jones指数”和“Dow Jones工业平均指数”TM”是Dow Jones商标控股有限公司的服务商标，并已获发予标准普尔Dow Jones指数有限公司的牌照，并获分许可由Citigroup Global Markets Inc.及其附属公司用作特定用途。有关该许可证的详细信息，请参阅“股票指数说明— Dow Jones工业平均指数TM——《许可协议》在随附的基础补充文件中。
请参阅“股票指数说明— Dow Jones工业平均指数”部分TM"载于随附的关于Dow Jones工业平均指数重要披露信息的基础补充文件中TM.
下图显示了标的在2012年1月3日至2022年11月28日期间的表现。标的在2022年11月28日的收盘价为33849.46。我们从彭博获得了标的的收盘水平，我们没有参与此类信息的编制或核实。标的的历史收盘水平不应被视为未来表现的指标，也不能保证标的的最终收盘水平或任何未来收盘水平。我们不能向你方保证，标的的表现将为你方的初始投资带来正回报。
PS-9
| 美国联邦税务考虑 |
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据目前的市场情况，这些票据应被视为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”，如所附产品补充文件中名为“美国联邦税收考虑——对美国持有者的税收后果——被视为或有支付债务工具的票据”的部分所述，其余的讨论都是基于这种处理。
如果你是美国持有人（定义见所附产品补充文件），你将需要在票据期限内按“可比收益率”确认利息收入，这通常是我们可以发行与票据条款类似的固定利率债务工具的收益率，包括排序顺序、期限、付款时间和一般市场条件，但不包括对或有事项的风险或票据流动性的任何调整。我们被要求为票据构建一个“预计付款时间表”，表示一笔付款，其金额和时间将产生与可比收益率相等的票据到期收益率。假设你持有该等票据直至到期，你在收益中所包括的利息金额，将根据该等票据到期的应课税年度的可比收益率，向上或向下调整，以反映该等票据到期时的实际付款与预期付款之间的差额（如有的话），按预期付款时间表所厘定。但是，如果票据到期时的付款被视为在到期前固定不变，则可适用特别规则。关于特别规则的更详细讨论，见所附产品增编中的“美国联邦税收考虑——对美国持有者的税收后果——被视为或有偿付债务工具的票据”。
在票据到期前出售、交换或报废时，通常您将确认收益或损失等于您收到的收益与您在票据中调整的税基之间的差额。你的调整税基将等于你的购买价格的票据，增加利息以前包括在收入在票据。任何收益一般将被视为普通收入，任何损失一般将被视为普通损失，但以票据上的先前利息为限，此后将被视为资本损失。
我们已确定，一张票据的可比收益率为5.378%，每半年复利一次，而一张票据的预计付款时间表包括在到期时一次性支付1172.355美元。下表列出根据上述可比收益率，在每个应计期（假设按每月30天和每年360天的日计数惯例）将被视为应计票据的利息数额（不考虑任何调整，以反映票据上或有付款的实际数额与预计数额之间的差额（如果有的话）：
可比收益率和预计付款时间表都不构成我们对票据实际支付金额的表示。
非美国持有者。根据下文关于第871（m）节的讨论以及在随附产品补充说明中的“美国联邦税务考虑——对非美国持有者的税务后果”和“FATCA”中的讨论，如果您是票据的非美国持有者（定义见随附产品补充说明），根据现行法律，您通常无需就票据的出售、交换或报废所收到的任何款项或金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）票据的收入与你方在美国进行的贸易或业务没有实际联系，以及（ii）你方遵守适用的认证要求。有关适用于票据非美国持有者的规则的更详细讨论，请参见随附产品增编中的“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”。
正如所附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及根据该法颁布的财政部条例（“第871（m）节”）一般对支付或视为支付给非美国持有者的与美国股票（“基础证券”）或包括基础证券的指数挂钩的某些金融工具的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于根据适用的财务处条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的工具。但是，该条例经美国国税局（“IRS”）通知修改后，对2025年1月1日之前发行的“增量”为1的金融工具予以豁免。根据票据的条款和我们提供的陈述，我们的律师认为，票据不应被视为任何基础证券的条例所指的“增量”为1的交易，因此，不应根据第871（m）条缴纳预扣税。
这些票据不受第871（m）条约束的认定对IRS并无约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条是复杂的，它的适用可能取决于你的具体情况，包括你的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。
PS-10
如果预扣税适用于票据，我们将不需要支付任何额外的金额与预扣的金额。
您应该阅读随附的产品增刊中题为“美国联邦税收考虑因素”的部分。上述讨论与该节结合起来阅读，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置这些票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。
您还应咨询您的税务顾问，了解投资于票据的美国联邦税收后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
| 应计期间 | 在应计期间被视为累积的OID（每个附注） | 自发行日（每笔）起截至应计期结束时被视为应计的OID总额 | ||
| 发行日期 | — | 2022年12月31日 | $4.482 | $4.482 |
| 2023年1月1日 | — | 2023年6月30日 | $27.011 | $31.492 |
| 2023年7月1日 | — | 2023年12月31日 | $27.737 | $59.229 |
| 2024年1月1日 | — | 2024年6月30日 | $28.483 | $87.712 |
| 2024年7月1日 | — | 2024年12月31日 | $29.249 | $116.960 |
| 2025年1月1日 | — | 2025年6月30日 | $30.035 | $146.995 |
| 2025年7月1日 | — | 到期日 | $25.360 | $172.355 |
| 补充分配计划 |
CGMI是花旗集团全球市场控股公司的一家附属公司，也是这些票据销售的主要代理商，此次发行的任何票据都不会获得承销折扣。作为票据销售代理，UBS已同意从CGMI购买，而CGMI已同意将本次发行的所有票据出售给UBS，每张面值1000.00美元的票据。UBS建议以每张1000.00美元的价格向公众发售这两张票据。UBS此次发售的任何票据都不会有任何承销折扣。投资者如购买并持有上述票据并存入收费咨询账户，将根据UBS这些账户中持有的资产金额向其支付咨询费。如果所有票据均未按初始发行价格出售，CGMI可能会更改公开发行价格和其他出售条款。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充说明中的“分销计划；利益冲突”和随附的招股说明书补充说明和招股说明书中的“分销计划”。
| 票据的估值 |
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制票据支付的一揽子假设金融工具的价值而产生票据的估计价值，这些金融工具包括固定收益债券（“债券部分”）和作为票据经济条款基础的一种或多种衍生工具（“衍生部分”）。CGMI在内部资金利率的基础上，使用贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生产品定价模型计算了衍生产品部分的估计价值，该模型根据各种输入数据为构成衍生产品部分的工具得出理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概述——票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。
在票据发行后的一个临时调整期内，CGMI愿意从投资者手中购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上所显示的票据价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是CGMI或其关联公司预期在票据期限内实现的套期保值利润的一部分。这一临时上调数额在临时调整期间将降为零。CGMI目前预计临时调整期大约为三个月，但临时调整期的实际长度可能会因各种因素而缩短，例如二级市场购买票据的数量以及其他无法预测的因素。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买这些票据。请参阅“风险因素摘要——这些票据不会在证券交易所上市，你可能无法在到期前卖出它们。”
| 说明的有效性 |
作为Citigroup Global Markets Holdings Inc.的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件所提供的票据已由Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署并发行，并经受托人根据契约进行认证，并在收到付款后交付时，此种票据及Citigroup Inc.的相关担保将分别是Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不对国家证券或蓝天法适用于票据发表任何意见。
Davis Polk & Wardwell LLP在发表本意见时，假设Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc. Capital Markets副总法律顾问Barbara Politi在下文意见中所述的法律结论，此外，本意见受Davis Polk & Wardwell LLP在2021年5月11日的信中所述假设的约束，该信已作为Citigroup Inc.于2021年5月11日提交的8-K表格当前报告的附件提交，该信中称该契约已获得正式授权，由受托人签署和交付，并且是受托人的有效、具有约束力和可强制执行的协议，即票据的条款、票据的发行和交付及相关担保，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.分别遵守票据和相关担保的条款，均不构成对当时对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定的违反，或任何对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。
Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为：（一）本定价补充文件所提供的票据条款已根据契约正式确定，Citigroup Global Markets Holdings Inc.董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类票据，且此类授权未被修改或撤销；（二）Citigroup Global Markets Holdings Inc.有效存在，并在纽约州法律下具有良好的信誉；（三）该契约已得到正式授权，由Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署和交付；以及（iv）
PS-11
Citigroup Global Markets Holdings Inc.执行和交付此类契约和本定价补充文件所提供的票据，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.履行其在此项下的义务，均在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。
Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式确定的副本，她对此感到满意，认为这些原件、证书或文件是她认为适当的，可作为发表上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团全球市场控股公司高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或照相副本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。
Citigroup Inc.资本市场副总法律顾问Barbara Politi认为：（i）花旗集团董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团为此类票据提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团有效存续，并在特拉华州法律下具有良好的信誉；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；（iv）该契约的签署和交付，以及花旗集团履行其在该契约下的义务，属其法团权力范围内，并不违反其法团成立证明书或附例或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。
Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师审查了她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式识别的副本，并对其熟悉，以作为发表上述意见的依据。在该项审查中，她或这些人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件的正本的真实性、提交给她或这些人的所有文件的核证副本或照相副本与正本的一致性以及这些副本的正本的真实性。
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