美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
（标记一）
或
截至本财政年度
12月31日
, 2024
或
或
委员会文件编号：
001-41638
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 不适用 |
|
|||||||
| （注册人姓名翻译成英文） | （成立法团或组织的管辖权） | |||||||
Ambipar Emergency Response
（主要行政办公室地址）
电话：
电子邮件：
于上述公司地址
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
|
各类名称
|
交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：于2024年12月31日，发行人已
16,195,105
A类普通股，
39,234,746
B类普通股和
16,180,000
认股权证购买A类普通股。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐
无
☒
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☐
☒
加速披露公司
新兴成长型公司
☐
如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。
☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人在编制本备案中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计原则☐
其他☐
如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。
第17项☐第18项☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是☐否
☒
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表明注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
是☐没有☐
目 录
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i
关于前瞻性陈述的注意事项
本20-F表格年度报告或年度报告包含或可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）中定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或我们的业绩的信息。“预期”、“考虑”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预期”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”等词语以及此类词语和类似表达的变体（或此类词语或表达的否定版本）可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。本年度报告中提及或以引用方式纳入的风险因素和警示性语言提供了可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例。这些风险和不确定性包括但不限于下述因素“项目3.D.关键信息——风险因素”关于这份年度报告，那些在我们向SEC提交的公开文件中讨论和确定的内容以及以下列出的重要因素。
•实现近期或未来潜在收购的预期收益的能力；
•市场利率，包括它们对我们遵守债券中某些财务和经营契约的能力的影响，以及我们在管理流动性风险的同时通过负债为收购融资的能力；
•与宏观经济不确定性和地缘政治风险相关的风险，包括巴西政府实施的经济计划和政策，以及俄罗斯与乌克兰、哈马斯和以色列之间持续冲突的影响，以及由此导致的涉及加沙地带、伊朗、黎巴嫩真主党和也门胡塞的地区紧张局势升级；这将限制我们发展业务和向新国家扩张的能力；
•适用法律或法规的变更；
•我们可能会受到其他经济因素的不利影响，特别是在巴西；
•业务和/或竞争因素，包括我们经营所在行业的整合；
•在留住我们目前的管理团队以及其他关键员工和独立承包商，包括高技能技术专家方面存在潜在困难；
•我们对未来财务表现和执行业务战略能力的估计；
•自然灾害或健康流行病/流行病的影响对我们服务需求的影响；
•运营和安全风险，包括因处理有害物质而产生的风险；
•与数据安全和隐私相关的风险；
•会计原则和准则的变更；
•诉讼和监管执行风险，包括处理有害物质的结果，这可能导致管理时间和注意力的转移以及对我们资源的额外成本和需求，包括有关业务合并的潜在诉讼或冲突；
•我司证券价格可能波动的风险；
•意外的成本或开支；及
•巴西雷亚尔与美元汇率波动。
我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本年度报告中讨论的前瞻性事件不会发生。
1
告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日起生效。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了我们的控制范围。实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。本年度报告所载的随附信息，包括但不限于标题下所列信息“第5项。经营和财务审查与前景，”确定了可能导致这种差异的重要因素。
因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新或修改本年度报告中的任何前瞻性陈述，或我们在本年度报告中向读者推荐的文件中的任何前瞻性陈述，以反映我们对此类陈述的预期的任何变化或这些陈述作出之日后事件、条件或情况的任何变化，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
风险因素汇总
以下是可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大负面影响的主要风险摘要。有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素。”
•收购公司的整合成功，使我们面临可能对我们的运营和收入产生不利影响的各种风险。
•我们可能面临因我们的收购而产生的或有事项和损害的后续责任，而这些事项在相关收购之前尚未确定，并且可能无法根据适用的收购协议的条款获得足够的赔偿。
•在融资收购方面使用现金和大量负债可能会对我们的流动性产生不利影响，限制我们对其他商业机会做出反应的灵活性，并增加我们对不利经济和经营状况的脆弱性。
•我们可能无法遵守管理我们的债券和某些融资协议的契约中规定的财务和经营契约。
•管理流动性风险的困难可能会对我们的财务和经营业绩产生不利影响，并限制我们的增长。
•我们可能无法筹集足够的资金来实施我们的业务计划、更新我们现有的信贷额度或以有吸引力的条款或根本无法获得新的融资便利，这可能对我们产生重大不利影响。
•我们的应急响应服务受到运营和安全风险的影响，包括由于处理有害物质而导致的风险。在我们履行服务期间发生的任何事故都可能使我们承担重大的民事、劳工、环境和刑事责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
•我们的业绩取决于与员工的良好劳动关系以及我们对劳动法的遵守情况。由于我们遵守劳动法，这些关系的任何恶化或劳动力成本的增加都可能对我们的业务产生不利影响。
•我们的市场竞争激烈。未能成功竞争可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
2
•我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，受到地缘政治不稳定、战争和其他武装冲突的重大影响，包括俄罗斯与乌克兰、哈马斯和以色列之间持续冲突的后果和影响，以及由此导致的涉及加沙地带、伊朗、黎巴嫩真主党和也门胡塞的地区紧张局势升级，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到对全球经济和资本市场的任何负面影响的重大不利影响。
•特朗普政府领导下的美国贸易政策变化可能会对我们的操作结果产生不利影响。
•我们、我们的子公司、关联公司、直接和间接控股股东和我们管理层的成员，或管理层过去曾与之有过关系的公司，过去和将来可能会受到法律、行政或仲裁纠纷或调查。任何纠纷或调查都可能对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
•保单未涵盖或超出各自赔偿限额的损失，以及未能在对我们有利的条件下续签保单，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们可能无法成功续签战略租赁协议或以对我们有利的条款和条件续签。
•违反或严重中断我们和第三方服务提供商的信息技术系统或违反数据安全可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。
•我们面临与不遵守巴西《通用数据保护法》-LGPD、《通用数据保护条例》– GDPR以及其他国家的类似立法相关的风险，这些立法规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管或机密数据相关的义务。
•我们管理层成员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•如果我们的商标没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
•在编制财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们未能纠正这些重大缺陷（以及任何其他缺陷）或实施和维持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。
•我们的国际存在使我们面临在国际上开展业务所产生的各种风险。
•各国政府在我们经营所在的新兴市场经济中具有高度影响力，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们经营所在的拉丁美洲国家，特别是巴西和智利的经济不确定性和政治不稳定，可能会对我们以及我们子公司的业务、运营和财务状况产生不利影响。
•我证券的市场价格和交易量一直并可能继续极度波动，并可能显著下降。
•由于对我们A类普通股的需求突然增加而导致的“空头挤压”在很大程度上超过了供应，可能会导致我们A类普通股的价格极端波动。
•根据认股权证协议的条款和条件，我们的认股权证可针对我们的A类普通股行使，这可能会增加未来在公开市场上有资格转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释，并对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。
•我们可能会不时发行额外的A类普通股，包括根据我们的综合激励计划或与股票或可转换债券发行有关，以资助我们的增长和实施我们的业务战略。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
•我们的控股股东可能会采取不一定符合我们的利益或我们其他股东的利益的行动。
3
•对我们证券的实质性未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们证券的市场价格下降，即使我们的业务做得很好。
•我们依赖我们的股东Ambipar提供许多支持服务，其中某些服务仅在过渡基础上提供，而其他服务可能在可预见的未来按公平条件提供。
•我们普通股的双重类别结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
•我们可能会在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行权前赎回，从而使其权证一文不值。
•我们的管理层有能力要求我们的认股权证持有人在无现金的基础上行使此类认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们在能够以现金行使认股权证时获得的普通股更少。
某些定义
在本年度报告通篇中，除非另有说明或文意另有所指，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“我的公司”等词语均指Ambipar Emergency Response及其子公司和合并关联实体。提及“Emergencia”是指Emerg ê ncia Participa çõ es S.A.及其合并子公司和合并关联实体。除非上下文另有要求，否则所有提及“我们的财务报表”均指此处包含的经审计的Ambipar Emergency Response合并财务报表。
此外，在这份年度报告中：
“Ambipar”是指Ambipar Participa çõ es e Empreendimentos S.A.，一家根据巴西法律组建的社会组织。
“Ambipar集团”是指Ambipar及其所有子公司的统称。
“Ambipar公司间贷款协议”是指Ambipar与Emergencia于2022年7月5日签署的贷款协议，据此，Ambipar正式向Emergencia支付总额相当于5050万美元的巴西雷亚尔贷款。
“Ambipar认购协议”指Ambipar、公司及HPX于2022年7月5日订立的认购协议。
“Ambipar USA”是指Ambipar Holding USA，Inc.，一家特拉华州公司，是我们的全资子公司。
“Ambipar ESG”是指Ambipar ESG Risk Management Ltda，Ambipar Group旗下的一家巴西公司，专门从事环境、社会和治理（ESG）服务。
“章程”是指我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
“B3”是指B3 S.A. ——巴西证券交易所Brasil，Bolsa，Balc ã o。
“BDO”是指BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.，该公司的独立注册会计师事务所。
“董事会”是指公司的董事会。
“巴西”意为巴西联邦共和国。
“巴西政府”是指巴西联邦政府。
「业务合并」指合并事项及业务合并协议拟进行的其他交易。
4
「业务合并协议」指由HPX、公司、Merger Sub、Emergencia及Ambipar订立并由其之间不时修订、补充或以其他方式修订的日期为2022年7月5日的业务合并协议。
“央行”是指巴西央行（Banco Central do Brasil）.
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元，以公司每股10票的形式拥有投票权。
“收官”意味着业务组合的完善。
“交割日”是指2023年3月3日，即交割日。
“公司法”是指开曼群岛的《公司法》（经修订）。
“公司”指Ambipar Emergency Response，一家开曼群岛豁免公司。
“成本分摊协议”指日期为2023年3月3日的成本分摊协议，由Ambipar、Emergencia及其在其中所列的若干附属公司订立，据此，Ambipar同意根据并根据其中所载的条款和条件向Emergencia及其若干附属公司提供某些共享支持服务。
“天鹅座”意为天鹅座基金图标。
“Cygnus认购协议”指由HPX、公司及Cygnus订立并于2022年12月8日订立的认购协议。
“债券”是指第一次发行债券和第二次发行债券项下发行的债券的统称。
“债券契约”是指债券的第一份契约、债券的第二份契约和债券的第三份契约的统称。
「下行保护协议」指Emergencia、保荐人、Ambipar及DPA受益人（如适用）就认购协议、Ambipar认购协议及不赎回协议订立的若干经不时修订的下行保护协议。
“DPA受益人”是指PIPE投资者和非赎回股东，他们各自执行了下行保护协议。
“DTC”是指存款信托公司。
“EBITDA”是指未计利息、税项、折旧和摊销前的利润。
“盈利股份”指公司将向Ambipar发行的最多额外11,000，000股新发行的B类普通股，但须遵守业务合并协议的条款和条件。
“Emergencia”指Emerg ê ncia Participa çõ es S.A.，一家根据巴西法律组建的公司。
“欧盟”是指欧盟。
“欧盟AI法案”是指欧盟人工智能法案，于2024年8月1日生效。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
5
“第一份债券契据”指Emergencia、Oliveira Trust Distribuidora de T í tulos e Valores Mobili á rios（作为受托人）以及Ambipar和Environmental ESG Participa çõ es S.A.（作为担保人）于2022年2月11日订立的关于首次发行债券的债券契据。
“首次生效时间”是指首次合并生效的时间。
“首次发行债券”指Emergencia于2022年2月15日根据第一份债券契约发行本金总额为3.355亿雷亚尔的单一系列33.55万张于2028年2月15日到期的无担保、不可转换债券。
「首次合并」指根据业务合并协议将HPX与公司合并并并入公司，公司为存续实体。
“Founder Shares”指HPX的B类普通股，每股面值0.0001美元。
“甘尼特 Peek”是指甘尼特 Peek Ltd.（由Baraterre Limited和Tarpumbay Limited代表）。
“基因组”是指基因组基金公司。
“GDPR”是指于2018年5月生效的欧盟通用数据保护条例。
「 HPX 」指HPXCorp.，一家获得开曼群岛豁免的公司。
“HPX A类普通股”是指HPX的A类普通股，每股面值0.0001美元。
「 HPX临时股东大会」指为批准企业合并而于2023年2月28日举行的HPX临时股东大会。
“HPX首次公开发行”指HPX首次公开发行的装置，于2020年7月20日完成。
“HPX私人认股权证”是指购买HPX发行并由保荐人持有的、在紧接第一个生效时间之前尚未发行的HPX A类普通股的认股权证。
“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。
“IBBA贷款协议”指日期为2022年8月26日的9000万美元贷款协议，由作为借款人的Ambipar USA、作为担保人的Emergencia和作为贷款人的Itau BBA International PLC订立。
“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则，由IASB和Interpretation发布。
“首发股东”是指保荐机构和内幕信息知情人的合称。
“内幕人士”是指HPX在企业合并前的独立董事Marcos Vinicius Bernardes Peigo先生、Wolney Edirley Gon ç alves Betiol先生和Maria Salete Garcia Pinheiro女士。
“投资者权利协议”指公司、保荐人、Ambipar、内幕人士及Rafael Salvador Grisolia于2022年7月5日签署的投资者权利协议。
“IRS”是指美国联邦政府的国内税收署。
“JOBS法案”是指经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》。
“LGPD”是指经修订的巴西第13,709/2018号《通用数据保护法》。
“锁定证券”指根据投资者权利协议由锁定股东实益拥有或以其他方式持有的普通股和认股权证，包括因限制性股票单位归属而获得的任何A类普通股。
6
“管理层”或我们的“管理团队”是指公司的高级管理人员。
“Merger Sub”指Ambipar Merger Sub，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。
“Merger Sub普通股”是指Merger Sub的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“合并”是指第一次合并和第二次合并。
“不可赎回股东”是指Genome、甘尼特 Peek和XP不可赎回股东。
「不赎回协议」指（i）就Genome及甘尼特 Peek而言，若干股东的不赎回协议，日期为2022年7月5日，并经HPX、公司及该等不赎回股东不时修订，根据该等协议（其中包括），该等未赎回股东已同意投票赞成延长HPX完成其初步业务合并的截止日期以及需要征得HPX股东批准的业务合并协议所设想的交易，并同意不赎回或行使任何权利以赎回该股东在册或实益持有的任何HPX A类普通股，以及（ii）就XP非赎回股东而言，则适用XP不赎回协议。
“NYSE American”是指NYSE American LLC。
“综合激励计划”指公司2023年综合股权激励计划（于2024年7月22日修订重述。
“Opportunity Agro Fund”是指Opportunity Agro Fundo de Investimento em Participa çõ es Multiestrat é gia Investimento no Exterior。
“普通股”是指A类普通股和B类普通股的合称。
“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。
“PFIC”是指经修订的1986年《国内税收法》中定义的被动外国投资公司。
“PIPE融资”指认购协议拟进行的交易，据此，PIPE投资者已集体承诺根据本文另有描述的条款和条件认购和购买总计11,150，000股A类普通股。
“PIPE投资者”是指参与PIPE融资的投资者（包括Opportunity Agro Fund和Cygnus）的集体。
“私募认股权证”是指以私募方式向保荐人发行的认股权证，以换取可由保荐人或任何获准受让方（定义见认股权证协议）持有的HPX私募认股权证，其转让和赎回受某些特定条款和规定的约束。
“公开认股权证”是指在HPX首次公开发行中最初作为HPX公开认股权证发行并就业务合并转换为认股权证的未行使及未行使认股权证。
“雷亚尔”、“雷亚尔”或“R $”是指巴西官方货币巴西雷亚尔。
“ROIC”是指投入资本的回报率。
“第144条”是指《证券法》规定的第144条。
“萨班斯-奥克斯利法案”或“SOX”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
“Seacor”是指SEACOR Holdings Inc.，一家特拉华州公司。
7
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“第二份债券契据”指Emergencia、Oliveira Trust Distribuidora de T í tulos e Valores Mobili á rios（作为受托人）和Ambipar（作为担保人）于2022年9月16日订立的关于第二次发行债券的债券契据。
“第二次发行债券”指Emergencia根据第二份债券契约于2022年9月20日发行本金总额为2.5亿雷亚尔的单一系列250,000份于2028年9月20日到期的无担保、不可转换债券。
「第二次合并」指合并子公司根据业务合并协议与公司合并并并入公司，公司为存续实体。
“证券”是指普通股和认股权证。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“保荐人”是指HPX Capital Partners LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“保荐函协议”指日期为2022年7月5日的信函协议，由保荐人、HPX、公司、Ambipar及内部人士签署，据此（其中包括）保荐人及内部人士同意进行保荐人资本重组、将其所有创始人股份投票赞成业务合并、据此拟进行的相关交易以及任何延长HPX完成其首次业务合并的截止日期及采取若干其他行动以支持业务合并协议及相关交易及任何延期。
“保荐人资本重组”指，根据保荐函协议并在紧接第一次合并完成前，以（i）保荐人持有的6,245，000股创始人股份换取1,836，100股HPX A类普通股，（ii）保荐人持有的7,060，000股HPX私募认股权证，以及（iii）由内部人士持有的60,000股创始人股份（各持有20,000股）换取同等数量的HPX A类普通股。
“认购协议”统称为PIPE投资者订立的特定认购协议。
“第三份债券契据”指Emergencia、Oliveira Trust Distribuidora de T í tulos e Valores Mobili á rios（作为受托人）和Ambipar（作为担保人）于2024年9月16日订立的关于第三次发行债券的债券契据。
“第三次发行债券”指Emergencia根据第三份债券契据，于2024年9月16日发行本金总额为2亿雷亚尔的单一系列20万份于2029年9月16日到期的无担保、不可转换债券。
“商标许可协议”是指Ambipar与Emergencia于截止日期订立的商标许可协议，根据该协议，Ambipar正式授予Emergencia、其子公司和控股股东在Emergencia及其关联公司经营和开展业务的任何国家或地区无限期使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商标的非排他性、不可转让、不可再许可和不可转让的许可。
“美元”、“美元”、“美元”是指美国法定货币美元。
“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。
“投票及支持协议”指Ambipar与HPX订立的日期为2022年7月5日的投票及支持协议。
8
“认股权证协议”指日期为2020年7月15日的认股权证协议，适用于未行使的认股权证。
“认股权证”是指公司发行的认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股。
“Witt O’Brien’s”是指Witt O’Brien’s，LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其子公司，作为一个整体。
“WOB收购”指Ambipar USA根据WOB SPA以现金向WOB卖方购买Witt O’Brien’s，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益。
“WOB Sellers”是指ORM Holdings Inc.，一家特拉华州公司，以及ORM Holdings II LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“WOB SPA”指WOB卖方、Seacor和Ambipar USA于2022年9月13日就WOB收购事项签署的买卖协议。
“XP不可赎回股东”是指Trend HPX SPAC FIA IE，由其投资管理人XP Allocation Asset Management Ltda代表。
“XP不赎回协议”指由HPX、公司及XP非赎回股东订立的日期为2022年7月5日的若干不赎回协议，据此，（其中包括）（i）XP非赎回股东同意投赞成票，且不就延长HPX于7月15日或之前寻求的完成其初步业务合并的最后期限而赎回或行使任何权利赎回其作为记录及实益拥有人的任何HPXTERM4 A类普通股，2022及（ii）公司同意向XP非赎回股东发行四分之一的认股权证及0.04 4股A类普通股，在每种情况下均于收市时或收市后迅速发行，在每种情况下均为每份由HPX临时股东大会上XP的非赎回股东所持有的HPX A类普通股（x），（y）由XP的非赎回股东投票赞成业务合并协议中拟进行的交易且需获得HPX股东的批准，以及（z）未在HPX临时股东大会上由XP的非赎回股东赎回。XP非赎回股东未承诺赎回与企业合并有关的HPX A类普通股，其保留自行选择赎回所有该等股份的权利。
财务报表列报
公司
公司于2022年5月3日由Ambipar根据开曼群岛法律注册成立，目的是实现业务合并。
2023年3月3日（“交割日”），Ambipar Emergency Response（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司）（“公司”）根据公司与开曼群岛获豁免公司（“HPX”）（开曼群岛注册成立的豁免公司）及Ambipar Merger Sub（一家在开曼群岛注册成立的豁免公司及公司全资附属公司（“Merger Sub”）Emerg ê ncia Participa çõ es S.A.，a社会面an ô nima根据巴西法律（“Emergencia”）和Ambipar Participa çõ es e Empreendimentos S.A.，a社会面an ô nima根据巴西法律组织（“Ambipar”）。
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在业务合并前，公司并无重大资产，亦未经营任何业务。业务合并导致（i）空白支票公司HPX与公司合并并并入公司，将HPX发行的股份及认股权证转换为公司的股份及认股权证，紧随其后，（ii）Merger Sub与公司合并并并入公司，将Merger Sub发行的股份转换为公司的股份。此次业务合并获得了HPX董事会的一致批准，并在2023年2月28日举行的HPX股东特别大会（“HPX临时股东大会”）上获得批准。并且于2023年3月6日，我们的A类普通股和我们的认股权证分别在NYSE American LLC（“NYSE American”）开始交易，代码分别为“AMBI”和“AMBIWS”。业务合并后，Emergencia成为公司的全资子公司。
HPX不符合IFRS 3对“业务”的定义，因为它是一个空的上市壳，只持有作为其原始股权发行的一部分而筹集的现金。因此，企业合并不符合IFRS 3（企业合并）含义内的“企业合并”；而是根据IFRS 2（以股份为基础的支付），企业合并作为资本重组入账。
由于业务合并作为资本重组入账，Emergencia被视为公司的会计前身。会计前身在我们所有直接和间接子公司的活动和运营中拥有直接投票权益或可变权益，从而导致收入、费用、资产和负债。
我们用巴西语维护我们的账簿和记录雷亚尔、我们经营活动的功能货币和我们经审计的合并财务报表的列报货币。除非另有说明，此处提供的财务信息来自我们截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止三个年度的每一年的经审计的合并财务报表以及根据国际财务报告准则编制并包含在本年度报告其他部分的附注，或我们的经审计的合并财务报表。
为便于列报，本年度报告中包含的某些金额和百分比已四舍五入。本年度报告中包含的百分比数字并非在所有情况下均按四舍五入数字计算，而是按四舍五入前的原始金额计算。出于这个原因，本年度报告中的某些百分比金额可能与使用我们经审计的合并财务报表中的数字进行相同计算所获得的金额有所不同。因四舍五入的原因，本年度报告所列表格可能不合计。
关于GAAP和非GAAP财务指标的重要信息
为了评估我们业务的表现，我们的管理层既依赖于我们根据国际财务报告准则记录的经营业绩，也依赖于某些非公认会计准则财务指标，包括EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流和现金转换率。管理层认为，这些措施为投资者提供了对我们核心业务的经营业绩和财务业绩的补充衡量标准，有助于在一致的基础上进行期间比较。这些衡量标准不是根据构成国际财务报告准则或美国公认会计原则的原则、标准或规则定义或计算的，并且作为分析工具具有重要的局限性。因此，我们使用和参考的非公认会计准则财务指标不应被视为替代我们根据国际财务报告准则编制和呈报的经审计的合并财务报表或根据国际财务报告准则得出的任何其他业绩指标。我们鼓励您不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务、财务状况或经营业绩。
我们对EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流和现金转换率的定义是我们业务特有的，您不应假设这些定义与其他公司类似标题的财务指标具有可比性。这些财务措施应被视为对我们在本年度报告其他部分中包含的经审计的合并财务报表的补充，而不是替代。由于这些财务信息不是按照国际财务报告准则编制的，请注意不要过分依赖这些信息。
有关这些非公认会计原则措施与最直接可比的国际财务报告准则措施的对账，请参阅“项目5.A.经营和财务审查与展望—经营业绩—非公认会计准则财务指标—非公认会计准则财务指标的调节。”
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EBITDA和EBITDA利润率
我们将EBITDA计算为当年的利润（亏损）加上所得税和社会贡献加上净财务成本/收入加上折旧和摊销费用，在每种情况下均为相关年度。
管理层认为，EBITDA是衡量我们经营业绩的有用指标，因为它证明了直接来自我们核心活动的结果，并随着时间的推移提高了与我们业绩的可比性。此外，管理层认为，EBITDA是衡量我们履行义务并为我们的投资和营运资金获得融资的能力的有用指标。
我们将EBITDA利润率计算为相关年度的EBITDA除以相关年度的净收入。管理层认为，相对而言，EBITDA利润率是衡量我们核心活动表现的有用指标。
虽然EBITDA和EBITDA利润率通常被用作经营业绩的衡量标准，但EBITDA和EBITDA利润率的定义有所不同，我们对EBITDA和EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。
ROIC
我们将ROIC计算为相关年度的税后净营业利润除以投入资本。
我们将税后净营业利润定义为相关年度的营业利润减去所得税调整。所得税调整定义为相关年度的营业利润乘以我们相关年度的有效税率，其分子为所得税和社会贡献，分母为税前利润。我们将投入资本定义为股东权益总额减去商誉减去无形资产加上流动和非流动贷款和融资加上债券加上非流动关联方贷款负债加上收购投资产生的流动和非流动债务加上应付股利减去现金和现金等价物减去非流动关联方贷款资产。管理层认为，ROIC是一个有意义的衡量标准，因为它通过量化我们相对于已投资于我们业务的资本产生营业利润的程度来衡量资本效率，并说明考虑到所投资资本的业务或项目的盈利能力。管理层使用ROIC来协助他们进行资本资源分配决策和评估业务绩效。
虽然ROIC通常被用作资本效率的衡量标准，但对于ROIC的定义不尽相同，我们对ROIC的计算可能无法与其他公司其他类似标题的衡量标准进行比较。
自由现金流和现金转换率
我们将自由现金流计算为相关年度的EBITDA减去营运资本的变化减去购置物业、厂房和设备以及无形资产。营运资金变动按现金流量表中流动资产和负债变动对经营活动产生的现金的影响之和计算。管理层认为，自由现金流衡量从业务运营中产生额外现金的能力，是一项重要的财务指标，可用于评估我们的财务业绩和减少债务、资助收购和资助增长计划的能力。
我们将现金转换率计算为当年的自由现金流除以当年的EBITDA。管理层认为，现金转换率是衡量我们产生现金和将营业利润转化为现金的效率的有用指标。
我们对自由现金流和现金转换率的计算可能与其他公司使用的计算方法不同，包括我们在行业中的竞争对手，因此，我们的措施可能无法与其他公司的措施进行比较。
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行业和市场数据
在这份年度报告中，我们提供有关我们竞争的市场的行业数据、预测、信息和统计数据，以及我们对我们从第三方获得的统计数据、数据和其他信息的分析，包括独立顾问报告、公开可获得的信息、各种行业出版物和其他已发布的行业来源。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表示，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的。我们在整理、提取、转载这些来源的行业数据的同时，并未对数据进行独立验证。同样，我们认为基于管理层对行业的了解而可靠的内部调查、行业预测和市场研究也没有得到独立验证。此类信息将在必要时辅以我们自己的内部估计和从与客户讨论中获得的信息，同时考虑到有关其他行业参与者的公开信息以及我们管理层在信息未公开时的判断。此信息出现在“项目4.B.关于公司的信息——业务概览”，“项目5。经营和财务审查与前景”等这份年度报告的其他章节。
虽然我们认为本年度报告中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不精确的，此类信息的准确性和完整性并不能得到保证。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本年度报告中的其他前瞻性陈述具有相同的限定条件和不确定性。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”此外，对我们未来业绩和增长目标的假设和估计以及我们所在行业和我们经营所在市场的未来业绩必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响。
本年度报告其他地方包含的某些市场、排名和行业数据，包括某些市场的规模和我们的规模或地位以及我们的竞争对手在这些市场中的地位，包括我们相对于竞争对手的服务，均基于我们的估计。这些估计来自管理层在我们经营所在市场的知识和经验，以及从调查、市场研究公司的报告、第三方行业出版物和我们经营所在市场的来源以及其他公开信息中获得的信息，未经独立来源核实。除非另有说明，我们在本年度报告中提供的所有市场份额和市场头寸信息均为近似值。此处提及的Emergencia在某个市场或产品类别中处于领先地位是指我们认为我们在每个特定市场都拥有领先的市场份额地位，除非上下文另有要求。由于没有公开的来源支持这一信念，它完全基于我们对我们的结果的内部分析，与我们的竞争对手提供的结果相比。此外，本文中关于我们各种终端市场的讨论基于我们如何定义我们产品的终端市场，哪些产品可能是更大的整体终端市场的一部分，或者是包括其他类型产品和服务的终端市场。
这份年度报告包含其他公司的商标、服务标记、商号和版权，属于各自所有者的财产。仅为方便起见，本演示文稿中提及的部分商标、服务标记、商号和版权可能会在没有TM、SM©或®符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张适用的所有者（如果有的话）对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。
本年度报告中提及的出版物、报告或其他已发布的行业来源均不是我们委托或应我们的要求编制的。我们没有寻求或获得任何这些来源的同意将这些市场数据包括在本年度报告中。
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新兴成长型公司现状
根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司，并且不被要求，除其他外，（1）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，就我们的财务报告内部控制系统提供审计师鉴证报告；（2）提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；（3）遵守任何要求PCAOB可能采用的关于强制审计公司轮换或补充审计报告，提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师讨论和分析）；以及（4）披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。因此，投资者可获得的有关我们的信息将与非新兴成长型公司的股东可获得的信息不同，并且可能比这些信息更为有限。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）业务合并完成五周年后的财政年度的最后一天，或（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元（根据SEC规则不时进行通货膨胀调整），以及（2）我们被视为大型加速申报人的日期，这意味着截至此前的6月30日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准，或（y）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
a.[保留]
b.资本化和负债
不适用。
c.要约的原因及所得款项用途
不适用。
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d.风险因素
以下风险因素适用于公司的业务和经营。这些风险因素不是详尽无遗的，鼓励投资者结合企业的业务、财务状况和前景进行自己的调查。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，连同本年度报告中的所有其他信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”和“第5项。经营和财务审查与前景”，以及我们经审计的合并财务报表和随附的附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们未意识到的、或我们目前认为并不重要的、或由于业务通常常见而未被识别的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果任何这些风险实际发生，单独或与其他事件或情况相结合，我们的业务、财务状况、经营业绩、未来前景和声誉可能会受到重大不利影响。
除非文意另有所指，否则本小节中所有提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”均指Ambipar Emergency Response及其子公司。
与我们的业务和行业相关的风险
收购公司的整合成功，使我们面临可能对我们的运营和收入产生不利影响的各种风险。
作为我们在巴西、北美和其他司法管辖区扩大业务战略的一部分，我们收购和投资与我们业务互补的业务，包括通过战略并购或投资。RIN2020年，我们收购了美国公司Allied International Emergency，LLC、One Stop Environmental LLC、Intracoastal Environmental LLC和Custom Environmental Services，Inc.。2021年，我们收购了加拿大的Orion Environmental Services Ltd.、英国的Enviroclear Site Services Limited、巴西的Controlpar Participa çõ es S.A.和爱尔兰的Lehane Environmental and Industrial Services Limited，以及其他收购。2022年，我们收购了加拿大的First Response Inc.、Graham Utility Hydrovac Services和Ridgeline Canada Inc.；巴西的Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio Ltda.、Flyone Servi ç o A é reo Especializado、Com é rcio e Servi ç o Ltda.和CTA Servi ç os em Meio Ambiente Ltda.；美国的Witt O’Brien’s，以及其他收购。2023年，我们收购了Girassol Apoio Mar í tmo Ltda、Ekman – Servi ç os Ambientais e Oceanogr á ficos Ltda、Plimsoll Servi ç os Ltda、DFA Contracting Ltd、
并购的成功执行和此类收购的成功整合是我们战略的关键要素。我们可能会为收购或成立公司或资产而产生大量交易成本，即便如此，我们可能无法完成此类交易，或者，如果我们设法完成这些交易，它们可能无法产生预期的收益。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会，或可能无法获得任何所需的融资或政府许可、适当性调查结果、注册、许可和批准，因此可能无法以优惠条件（如果有的话）并按照监管要求完成此类收购或战略投资。我们可能会决定进行我们的投资者可能不同意的收购，我们无法向投资者保证任何收购或投资将会成功或以其他方式提供有利的投资回报。我们也不能保证我们将能够确定成功的收购候选人，或者我们将成功地整合这些收购。
任何收购或投资都涉及一系列可能对我们的业务产生不利影响的风险和挑战，包括由于此类收购未能为我们的业务战略或改善我们的形象做出贡献。因此，我们可能无法从我们的投资中产生预期的回报和协同效应。此外，收购的无形资产的摊销可能会减少我们的净收入。
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我们还可能面临将收购的公司，包括新员工和技术，整合到我们现有业务中的挑战，这可能会剥离我们的资本和管理层对其他业务挑战和机会的关注。在这方面，我们可能无法建立和实施统一和有效的控制、程序和政策，我们可能会产生额外的成本来整合系统、人员、分配方法或操作程序。此外，我们可能无法整合收购业务的技术或留住被收购业务的客户、高管和关键员工。
我们可能会收购拥有重要少数投资者的公司的控制权，或者在某些交易中成为少数投资者。在这种情况下，我们有效控制和管理业务的能力可能会受到限制。
我们可能面临因我们的收购而产生的或有事项和损害的后续责任，而这些事项在相关收购之前尚未确定，并且可能无法根据适用的收购协议的条款获得足够的赔偿。
我们通过收购实现增长的战略使我们面临与目标公司在我们收购其业务之前发生的法律索赔有关的潜在继任责任风险。我们可能面临与（其中包括）（1）被收购公司的法律和/或行政诉讼（包括民事、监管、劳工、税务、社会保障、环境和知识产权诉讼）和（2）财务、声誉和技术问题（包括与会计实务、财务报表披露和内部控制以及其他监管事项相关的问题）有关的或有事项和赔偿义务。这些或有事项可能在收购之前尚未确定，可能无法根据收购协议的条款获得充分赔偿，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。通常，对于收购，我们通常只在收购完成前进行有限的尽职调查。这种做法增加了风险，即在各自的交易完成后，某些先前未识别的风险或或有事项成为现实，这些风险或或有事项可能会对被收购实体、资产与我们的整合产生不利影响。此外，尽管我们努力准确估计和限制拟收购的业务或设施提出的环境责任，但一些责任，包括可能仅因所收购业务或设施的过去运营而存在的责任，可能证明比我们当时估计的更难解决或成本更高。也有可能，负责执行环境法的政府官员可能认为环境责任比我们当时估计的更重要，或者在我们承担法律责任解决它之前，我们将无法识别或充分理解现有的责任。见“—未能遵守社会环境法律法规，包括在处理危险废物方面，可能会对我们的业务产生不利影响.”
一些买卖协议对卖方因出售而产生的任何或有事项和责任的责任规定了上限和其他限制，例如，这可能仅限于卖方在买卖协议中作出的陈述和保证等。我们从被收购公司的卖方收到或可能收到的任何赔偿可能不足以保护或抵消法律索赔和责任，或者可能无法履行。
未确定的交割前突发事件可能会导致我们协商一个不涵盖业务的全部风险敞口的安全包。此外，我们无法确保任何协商担保将足以支付未来已实现的或有事项，因为这些担保可能已被用于支付其他或有事项。在企业收购的情况下以我们为受益人授予的任何抵押品可能会在破产或存在对我们的赔偿权具有优先权的债权人的情况下灭亡、贬值或受到影响，并且可能不存在加强或替换此类担保的义务。
我们可能会卷入针对卖方的有关这些突发事件的风险分配的法律纠纷，这可能会增加我们的成本，如果我们不成功，就会变成损失。我们还受到税务部门对企业重组的质疑。税务机关已经质疑并可能在未来质疑由于企业重组而实现的税收优惠，并可能不允许我们在特定年份主张的税收优惠，根据适用立法收取应缴总额加上滞纳金利息和罚款。
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我们收购的一些公司可能无法按照我们的财务和业务预期交付预期结果，因此，我们可能会决定处置我们的一些资产。然而，我们无法保证，在资产处置的情况下，它们将被市场和潜在买方充分定价，这可能导致出售的会计和财务损失。由于剥离的资产，我们还可能不得不对或有事项作出回应，从而对我们的拨备、业绩、现金和声誉产生负面影响。
上述任何因素都可能对我们产生不利影响，包括我们的声誉，这将减少与收购相关的利益，并对我们的财务状况和未来业务造成重大损害。
我们的增长很大程度上取决于我们成功整合收购的公司的能力。我们可能无法实现近期或未来潜在收购的预期收益，或可能产生与此相关的重大费用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响.
收购或投资的整合成功将取决于我们对运营、增长潜力、协同效应和与该业务相关的其他因素做出准确评估的能力。因此，我们无法保证我们的收购或投资将在我们进行或完成特定交易时产生我们预期的结果。我们通过收购继续扩大业务的能力取决于几个因素，包括：（i）我们识别和评估机会、谈判有利条款和完成潜在目标收购的能力；（ii）我们以优惠条件获得资金为此类交易提供资金的能力；以及（iii）我们成功整合收购业务的能力。
近期收购的预期收益必然基于预测和假设，这些预测和假设可能无法按预期实现，或者可能被证明是不准确的。我们实现预期收益和协同效应的能力将取决于成功和高效地整合新收购公司的业务和运营。我们在整合和确认近期收购的预期收益方面可能会遇到以下重大风险和挑战：
•我们业务增长的潜在中断或减少，原因是管理层将注意力转移到与被收购公司整合相关的任务上，以及我们的管理层与被收购公司管理层关系的不确定性；
•与被收购公司的前所有者发生纠纷，包括仍作为被收购公司少数股东的所有者，这可能导致增加法律费用、管理层分心以及如果我们不是纠纷的胜诉方，我们将遭受不利判决的风险；
•在技术和产品上协调整合研发团队提高产品开发同时降低成本的困难；
•企业信息技术、财务和行政基础设施整合困难，业务和其他后台系统整合协调困难，可能比预期困难；
•与进入我们之前经验有限或没有经验的司法管辖区有关的困难，包括由于必须以其他语言运营、管理不同类型的货币、账单和合同需求，以及遵守新的法律法规，包括在某些情况下对我们的运营可能比目前适用于我们业务的法律更具限制性的劳动法和隐私法，以及由于此类收购而可能增加与新的或现有竞争对手的竞争；
•收购业务导致财务报表复杂化，这些业务的运营需要应用与我们当前业务中使用的不同的收入确认或其他会计方法、假设和估计，这可能会使我们面临额外的会计和审计成本，并增加会计差错的风险；
•重大的现金开支和会计费用以及大量的商誉和其他无形资产，这些可能会因我们业务或前景的未来不利变化而产生减值，包括我们无法确认交易的预期收益；
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•我们必须补救的来自被收购业务的内部控制不足，以及需要修改或加强我们自己的内部控制，在每种情况下都会导致行政费用增加，以及我们未来未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求的风险，从而导致延迟提交《交易法》报告、失去投资者信心、监管调查和诉讼；
•在协调销售和营销努力以有效定位我们的能力和驱动产品开发方面存在的困难；
•将新收购公司的业务与我们的业务相结合，难以实现预期的成本节约、协同效应、商业机会和增长前景；
•保留新收购公司的员工、供应商和其他关键合作伙伴；
•在预测和应对竞争对手可能因应我们的收购而采取的行动方面存在困难；和
•新收购的公司，特别是我们在没有进行全面尽职调查的情况下收购的公司，承担继任责任和未知或有负债的风险敞口。
如果我们不能成功管理这些问题以及在整合所收购业务中可能固有地出现的其他挑战，我们可能无法实现所进行的收购的预期收益，并产生不可预见的费用、或有事项和继任责任。因此，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
在融资收购方面使用现金和大量负债可能会对我们的流动性产生不利影响，限制我们对其他商业机会做出反应的灵活性，并增加我们对不利经济和经营状况的脆弱性。
我们最近的收购资金来自现金和现金等价物，此外还通过发行债券和签订IBBA贷款协议来偿还债务，我们预计将以类似方式为未来的收购提供资金。使用可用现金为最近的收购提供资金可能会减少我们的流动性，这可能会减少我们用于营运资金需求、股息和资本支出或追求其他潜在战略计划的现金流，这可能会影响我们的增长战略并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。借款为任何现金购买价格提供资金将导致固定债务增加，还可能包括会损害我们管理运营能力的契约或其他限制。见“—我们可能无法筹集足够的资金来实施我们的业务计划、更新我们现有的信贷额度或以有吸引力的条款或根本无法获得新的融资便利，这可能对我们产生重大不利影响.”
我们可能无法遵守管理我们的债券和某些融资协议的契约中规定的财务和经营契约。
2022年9月20日，Emergencia根据第二份债券契约发行了第二次发行债券。2024年9月16日，Emergencia根据第三份债券契约发行了第三次发行债券。此外，于2022年8月26日，我们的附属公司Ambipar USA订立了IBBA贷款协议。债券契约和IBBA贷款协议在某些情况下限制，除其他外，我们可以在多大程度上：
•向我们的股东支付股利和股权利息或进行其他分配；
•购买或赎回股本；
•出售资产；
•与其他公司合并、合并或并入其他公司或转让其全部或基本全部资产；和
•开展企业重组；以及
•进行控制权变更。
由于这些契约，我们可能无法应对商业和经济状况的变化并在需要时获得额外的融资，我们可能会被阻止从事原本可能对我们有利的交易。
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债券契约和IBBA贷款协议要求，以及我们未来的债务工具可能要求，我们在某些情况下保持一定的财务比率并满足某些其他财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些测试。任何这些契约的违反都可能导致我们未偿或未来债务的违约。一旦发生违约事件，贷款人可以选择宣布此类债务下的所有未偿金额，包括应计利息或其他债务，立即到期应付。如果加快此类债务下的未偿金额，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务。
债券契约和IBBA贷款协议也包含交叉违约和交叉加速条款。根据这些规定，一项管理我们债务的工具下的违约或加速可能构成我们包含交叉违约和交叉加速条款的其他债务工具下的违约，这可能导致相关债务和此类其他工具下的债务立即到期应付。在这种情况下，我们将需要从其他来源筹集资金，而这些资金可能无法及时或根本以优惠条件提供给我们。或者，这样的违约可能要求我们出售资产，并以其他方式缩减业务以偿付债权人。这种出售资产或缩减运营的收益可能无法使我们支付所有债务。
管理流动性风险的困难可能会对我们的财务和经营业绩产生不利影响，并限制我们的增长。
流动性（即随时可以获得资金）对我们的业务至关重要。流动性风险是指由于无法从运营中产生足够的现金流、清算资产或获得足够的资金，我们将无法履行到期义务的潜在可能性。我们的流动性可能因无法及时收回应收账款或任何可收回余额、无法出售资产或赎回投资、无法预见的现金流出或大额索赔付款、或无法从银行或债务投资者获得信贷而受损。
我们获得足以为我们的活动提供资金或以可接受的条件提供的资金来源的机会可能会受到具体影响我们或整个应急响应行业或经济的因素的影响。可能对获得流动性来源产生不利影响的因素包括，由于我们提供产品和服务的市场低迷，我们的业务活动水平下降，影响我们、我们的客户、供应商或第三方的运营问题，甚至市场参与者认为我们或其他市场参与者正在经历更大的流动性风险。
市场状况或其他事件也可能对资金水平或成本产生负面影响，影响我们持续的能力，以合理的成本适应负债到期和存款提取，履行合同义务并为资产增长和新业务交易提供资金，及时且不产生不利后果。
流动性水平或成本的任何重大、意外或长期变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能损害我们为运营提供资金和履行到期义务的能力，并可能危及我们的财务状况。
我们可能无法筹集足够的资金来实施我们的业务计划、更新我们现有的信贷额度或以有吸引力的条款或根本无法获得新的融资便利，这可能对我们产生重大不利影响。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括需要开发新产品和服务、增强我们的技术、扩大规模和改善我们的运营基础设施，或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权、债务或可转换债务融资，以获得额外资金。
如果需要，我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、市场状况、我们的信用评级和其他因素。
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如果我们通过发行股本证券或可转换为股本证券的证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历其所有权权益的显着稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。债务融资，例如信贷便利或公司债券，可能要求我们同意限制我们的运营或我们产生额外债务的能力的契约。债务融资还可能需要包括现金抵押协议在内的担保安排，这些协议限制了作为抵押品持有的现金的可用性。任何这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、优先权或特权。此外，未来的股权融资或任何债务融资的置换或再融资可能无法以对我们或我们的股东有利的条款获得，或根本无法获得。
此外，无法保证认股权证持有人将选择行使任何或所有认股权证，这可能会影响我们的流动性头寸。认股权证持有人是否会行使他们的认股权证，因此我们在行使时将获得的现金收益金额取决于A类普通股的交易价格，上次报告的销售价格是2025年6月23日的每股4.46美元。根据认股权证协议的条款和条件，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元。因此，如果A类普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。如果所有认股权证均以现金行使，我们最多可获得总计约1.861亿美元的收益，但我们只会在认股权证持有人行使认股权证时收到此类收益。认股权证在其可行使期间和到期前可能不是或仍然在货币中，因此，认股权证可能不会在其于2028年3月3日到期之前被行使，即使它们是在货币中，因此，可能到期时一文不值，而我们从行使认股权证中收到的收益（如果有的话）很少。就任何认股权证以“无现金基础”行使而言，我们将不会在此类行使中获得任何收益。因此，我们预计不会依赖认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠其他现金来源来继续为我们的运营提供资金。见"项目5.B.经营和财务审查与前景——流动性和资本资源.”
如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们可能无法寻求某些商业机会，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力或不可预见的情况可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。
我们的应急响应服务受到运营和安全风险的影响，包括由于处理有害物质而导致的风险。在我们履行服务期间发生的任何事故都可能使我们承担重大的民事、劳工、环境和刑事责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
向我们的客户提供应急响应服务涉及操作风险，例如设备缺陷或故障、培训专业人员的问题、故障和自然灾害，这可能导致危险材料的释放、涉及我们员工的事故，或在采取纠正措施时需要关闭或减少我们的设施的操作。我们的员工一般在具有潜在危险的条件下工作，这使我们根据适用的职业安全标准，对人身伤害和其他事故、业务中断以及财产的损坏或破坏承担可能的责任。我们的设备和车辆培训和维护计划可能不足以涵盖我们所有的潜在责任，以及准备我们的专业人员在提供客户服务期间进行必要的活动而不会造成损坏或事故。例如，我们经营不同来源的危险废物和其他危险物质的处理。尽管我们寻求通过全面的培训、合规以及响应和恢复计划，包括根据适用的法律和监管要求的内部安全协议，最大限度地减少我们面临的运营风险，但我们不能保证不会出现违规行为或外部因素不会导致事故。涉及我们团队提供应急响应服务的火灾或其他事件可能导致我们的声誉受到质疑，并使我们面临对我们提起诉讼和行政诉讼以及发起监管调查，并可能被处以罚款或其他处罚。此外，重大的运营失败，即使是竞争对手遭受的，也可能会带来对我们行业的更严格的审查和监管，相应地增加运营费用。
此外，与客户订立的一些合同将在活动执行过程中犯下的违规行为造成的损害责任分配给我们，从而增加了我们的责任敞口。
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在履行我们的服务期间发生的任何事故都可能损害我们的声誉并导致重大成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业绩取决于与员工的良好劳动关系以及我们对劳动法的遵守情况。由于我们遵守劳动法，这些关系的任何恶化或劳动力成本的增加都可能对我们的业务产生不利影响。
截至2024年12月31日，我们在巴西雇佣了5,137人，在拉丁美洲其他地区雇佣了860人，在北美雇佣了1,307人，在欧洲雇佣了131人。在巴西，公司100%的员工被集体谈判协议覆盖，涉及约100项协议。基本上所有集体谈判协议涵盖的雇员都包含在一年或一年后到期的协议中。十多年来，我们没有在任何地点发生过任何与劳动有关的停工。我们相信我们与员工和工会领导层的关系是令人满意的。在任何特定时间，我们都可能处于与各集体谈判单位进行合同谈判的某个阶段。在没有达成协议的情况下，我们可能会在其中一个或多个地点受到劳动力中断的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的市场竞争激烈。未能成功竞争可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
环境和工业领域服务行业竞争激烈。竞争主要基于地理位置、服务的广度、运营的质量和可靠性、品牌认知度和美誉度、客户支持以及价格。我们面临着来自大型跨国公司以及遍布我们地理市场的众多区域和本地公司的直接竞争。竞争很可能存在于我们未来可能扩展到的新地点。其中一些竞争对手可能拥有更大的财务和运营资源、战略地理位置、先进技术，可能提供我们不提供的服务，并且可能具有降低价格的灵活性或其他可能使我们难以有效竞争的竞争优势。我们还可能面临新进入者的竞争，包括采用新技术或替代技术的竞争对手。
我们的收入主要来自续约和新合同签署。由于竞争，我们可能无法以历史价格水平或根本无法续签合同，或无法以历史价格或根本无法获得额外合同。我们也可能选择退出或不参与低利润率的客户关系。降价或我们无法提高价格可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果我们失去市场份额，或者降低价格以解决竞争问题，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
一般经济状况的不确定性和负面趋势，包括衰退或对衰退的恐惧以及信贷市场的显着收紧，可能会给我们的行业和我们客户的行业造成困难的经营环境。我们的业务依赖于周期性行业的活动水平，例如化工和石化。我们的客户可能面临的挑战，例如对其产品和服务的低需求、客户支付债务的意愿或能力，或其他资产的回报，可能会影响我们。如果这些周期性行业由于衰退状况而大幅放缓，我们从它们那里获得的业务可能会减少。经济疲软通常会导致活动水平降低，基础设施、建筑和拆除项目下降，这可能会对我们的服务需求产生负面影响。消费者的不确定性和消费者信心的丧失也可能降低整体经济活动，从而减少对我们提供的服务的需求。此外，充满挑战的经济环境可能导致我们的一些客户遭受财务困难，最终无法或不愿意支付欠我们的款项。工业项目的下降也可能导致竞争性定价压力增加和客户周转率增加，从而导致收入下降和运营成本增加。
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此外，许多因素，包括我们无法控制的因素，可能通过影响我们获得资本的途径，影响我们的经营业绩或财务状况以及我们的整体成功。这些因素包括经济衰退或对衰退的恐惧、利率、失业率、住房市场状况、移民政策、政府关门、贸易战和退税延迟，以及自然灾害、战争行为、恐怖主义、灾难和流行病等事件。此外，某些行业整合步伐的加快可能会导致我们产品的整体支出减少。
近年来，全球总体经济状况经历了严重的不稳定，包括最近由战争和其他武装冲突造成的全球经济不确定性和金融市场状况，包括俄罗斯与乌克兰、哈马斯和以色列之间持续的冲突以及由此导致的该地区紧张局势升级，涉及加沙地带、伊朗、黎巴嫩真主党和也门胡塞武装。见“—我们是c目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，受到战争和其他武装冲突导致的地缘政治不稳定的显着影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰冲突、加沙地带冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响.”
美国最近经历了历史最高水平的通货膨胀，最近开始下降。根据美国劳工部的数据，美国2022年6月的年通胀率达到约9.1%，2023年放缓至4.1%，2024年降至2.9%。如果通胀下降的趋势在未来发生逆转，我们可能会遇到运营成本的升级，包括员工薪酬和一般公司费用，这可能会减少现金流和运营收入。截至本年度报告日期，我们没有经历通胀压力对我们的业务表现造成的实质性影响。
涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或金融服务行业一般的其他公司，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行倒闭，被联邦存款保险公司接管；2023年3月12日，Signature银行和Silvergate资本资本公司分别被扫进接管；随后一周，一个由美国银行组成的银团向First Republic Bank银行注入了300亿美元；同周晚些时候，瑞士央行向瑞士信贷 Group AG提供了540亿美元的担保贷款和短期流动性便利，所有这些都是为了安抚储户，平息对银行业传染的担忧。我们有效经营业务的能力可能会受到全球经济和金融服务业普遍情况的不利影响。各种宏观经济因素可能对我们的业务产生不利影响，包括对银行业的担忧、通货膨胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定性。严重或长期的经济下滑可能导致各种风险，包括我们及时或以可接受的条件筹集额外资金的能力。经济疲软或下滑也可能影响我们经营业务所依赖的第三方。对银行倒闭和救助及其对整个银行业和应急响应行业及其参与者的潜在更广泛影响和潜在系统性风险的日益担忧可能会对我们获得资本以及我们的业务和运营产生更广泛的不利影响。尽管我们在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的资金来源的机会可能会因影响我们、与我们直接有安排的金融机构或整个金融服务业或经济的因素而受到严重损害。
我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、力度或持续时间。此外，即使整体经济强劲，我们也无法向你保证，像我们这样的服务市场将会出现增长，或者我们将会出现增长。
如果出现影响我们当前和潜在客户的经济衰退，或者如果我们无法应对和减轻与上述任何一项相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，这一时期受到战争和其他武装冲突导致的地缘政治不稳定的显着影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰冲突、加沙地带冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势升级、俄罗斯与乌克兰、哈马斯与以色列之间开始军事冲突以及由此导致的涉及加沙地带、伊朗、黎巴嫩真主党和也门胡塞武装的地区紧张局势升级，全球市场最近经历了波动和混乱。
2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动全面军事入侵，此后该地区持续出现冲突和混乱。尽管持续的军事冲突的持续时间和进一步影响是高度不可预测的，但乌克兰冲突已经并可能继续导致市场混乱，包括大宗商品价格（特别是石油和天然气）、信贷和资本市场的大幅波动，我们的能源和其他投入成本增加，以及我们和我们客户的一些设备和车辆部件的供应链中断，包括由于俄罗斯石油和天然气、铝和其他材料的生产和出口存在不确定性。我们将继续监测乌克兰和全球局势，并评估其对我们业务的潜在影响。
针对俄罗斯此前吞并克里米亚、承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国以及随后对乌克兰的军事干预，美国、英国、欧盟和其他几个国家已经或正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制，包括同意将俄罗斯的某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。还提出和/或威胁要实施额外的潜在制裁和处罚。这些和任何额外制裁，以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何反击，以及长期动荡、加剧的军事活动和/或实施更广泛的制裁和禁运，可能导致进一步的地区不稳定、地缘政治转变以及对宏观经济状况、安全状况、货币汇率和全球金融市场的不利影响，并降低经济活动水平并增加金融市场波动，可能使我们更难获得额外资金。
此外，针对俄罗斯的制裁继续演变，特别是针对美国和欧盟实施的能源部门，包括石油、天然气和基础设施。这些限制导致了燃料价格的波动和全球供应链的变化，影响了生产成本和运营费用。此外，农业部门的中断，包括俄罗斯对黑海港口的封锁，影响了乌克兰的粮食出口，加剧了全球粮食价格和供应链的波动。这些因素可能导致成本增加、供应链中断以及整体市场不确定性，所有这些都可能对我们的业务运营、财务状况和业绩产生不利影响。
2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列恐怖袭击。此后，这些恐怖分子对位于以色列与加沙地带边界沿线的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。袭击发生后不久，以色列安全内阁向哈马斯宣战。
以色列还面临来自黎巴嫩真主党的袭击，胡塞叛军对红海的全球航运路线造成干扰。
2025年1月，以色列和哈马斯达成停火协议，停止了敌对行动的交流。该协议包括15个月的休战。然而，战争导致加沙90%的人口流离失所，并导致数百名人质被哈马斯劫持。双方之间持续的紧张局势和潜在的政治不稳定造成了重新爆发直接冲突和可能恢复战争的风险。当前以色列-哈马斯战争和更大范围的区域冲突的强度和持续时间难以预测，这场战争对我们的业务和运营、全球供应链以及全球地缘政治不稳定的经济影响也难以预测。
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虽然我们没有位于以色列或周边地区、乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的任何员工、员工、顾问、运营、材料或设备，但我们的一些客户和供应商可能有位于以色列或周边地区、乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的员工、员工、顾问、运营、材料或设备，这可能会对我们的业务或向我们提供的服务产生不利影响。同样，近年来，美国政府与中国的外交和贸易关系日益紧张，中国接管台湾的威胁增加，这也可能对我们的业务或我们提供的服务产生不利影响，原因相同。
多国网络安全组织发布警告称，企业面临的网络安全威胁增加，外部事件，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突或中国与台湾之间的政治紧张局势，可能会增加网络安全攻击的可能性。信息系统或数据的任何故障或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、损害我们的声誉或对我们的安全措施失去信心。见“—违反我们的信息技术系统和第三方服务提供商的信息技术系统或经历重大中断或违反数据安全可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响.”
上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大此表格中描述的其他风险的影响。
我们、我们的子公司、关联公司、直接和间接控股股东和我们管理层的成员，或管理层过去曾与之有过关系的公司，过去和将来可能会受到法律、行政或仲裁纠纷或调查。任何纠纷或调查都可能对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
我们、我们的子公司、我们的直接和间接控股股东以及我们的管理层成员正在并可能在未来受到客户、供应商、监管机构、政府当局或其他第三方对我们提起的有关民事、商业、税务、劳工、社会环境、刑事、侵权和其他事项的法律、行政或仲裁程序、调查和索赔。
此外，我们在Ambipar集团环境部门的某些关联公司，包括Ambitec S.A.，以及Ambipar集团的某些董事和执行官，在巴西的一个或多个诉讼中是被告，这可能导致罚款和其他监管制裁。尽管我们没有直接参与任何此类诉讼，但不利的结果可能会导致负面的媒体报道，对我们的声誉和我们的A类普通股的价格产生不利影响。
我们无法保证任何此类诉讼、调查和索赔的结果将对我们或任何此类其他被告（如适用）有利，或将充分计提由此产生的责任。任何诉讼、调查或索赔，无论是否有功，都可能损害我们的声誉并限制我们开展业务，将增加我们的成本，并可能转移管理层的注意力、时间和资源，进而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能无法涵盖此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供。我们未投保或投保不足的针对我们提出的索赔可能会导致意外费用，从而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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保单未涵盖或超出各自赔偿限额的损失，以及未能在对我们有利的条件下续签保单，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的运营涉及高风险服务，可能会使我们受到员工、承包商或其他第三方的责任索赔，包括由于我们的单位或客户现场可能发生的事故。虽然我们目前维持与我们的业务相关的保险，包括（其中包括）就业实践责任保险、民事责任保险、财产损失保险以及机器设备保险，但这些保单受到免赔额和承保范围的限制。尽管我们努力购买与我们的风险评估相适应的保险范围，但我们无法确定地预测直接或间接损害索赔的频率、性质或规模，因此，我们无法保证我们的保险单将可用或足以涵盖任何类型索赔引起的最终损害。
此类保险的范围和限额可能不足以涵盖可能发生或收到的索赔或损失的类型或程度，例如网络攻击、战争、天灾、不可抗力或某些活动的中断。即使发生我们保单涵盖的索赔，我们也不能保证及时付款，或以足够的金额完全抵消此类索赔产生的损失。成功对我们提出一项或多项超过可用保险范围的大额索赔或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。此外，可能存在我们未维护或采购保险范围或保险范围可能无法响应的风险。比如，我们不单独投保网络责任险。针对我们的部分或完全未投保的索赔，如果成功且规模足够大，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们没有缴纳保险费，保险公司可能会拒绝报销。
随着我们的成长，我们的保险范围可能不足以保护我们现在或未来免受任何损失，我们可能无法根据我们当前的保单及时或根本无法成功索赔我们的损失。此外，我们无法保证我们将能够以合理的商业费率或可接受的条款维持保单，或与相同或类似的保险公司签约。由于保险市场的可变条件，我们可能会在未来经历，保险留存水平增加和保费增加或无法获得保险。更高的免赔额也可能导致我们的经营业绩出现更大的波动。未来获得保险的任何困难也可能损害我们获得未来合同的能力，这可能取决于是否有足够的保险范围。我们无法获得和维持适当的保险范围可能会造成重大的业务中断、不利的声誉影响和监管审查，因此可能对我们的业务财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法成功续签战略租赁协议或以对我们有利的条款和条件续签。
为了通过高效和快速的服务改善我们的客户体验，我们的设施位于战略位置，我们从第三方租用这些位置，包括我们的一家关联公司。见"项目7.b.主要股东与关联交易——关联交易.”如果我们无法以合理的价格、条款和条件续签我们设施的租赁协议，这些设施的条款和条件各不相同，或者如果我们被要求搬迁到功能不如的区域，我们可能会受到我们提供服务的中断或延迟，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，以较不利的条款续签租赁协议可能会降低我们设施的盈利能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们订立的租赁协议没有在公证人面前登记或背书，或没有在财产登记处适当登记，这可能导致我们有义务在房东出售租赁财产且收购人没有继续租赁的利益的情况下，在租赁协议期限内腾出该财产。在我们大量设施所在的巴西，租赁法律和法规规定，如果在合同期限内将租赁财产出售给第三方，则收购方无需遵守租赁条款和条件，除非（a）租赁期限为特定期限；（b）租赁协议中包含允许租户在发生销售时强制执行租赁的契约；以及（c）该合同已在主管房地产登记处登记。考虑到我们的一些租赁协议不符合这些要求，如果我们的房东决定出售这些协议下的租赁物业，收购方可能会要求我们在收到腾空通知后的90天内腾空该物业。
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任何未能以可接受的条款延长、续签或更换我们的租赁协议的很大一部分都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
违反或严重中断我们和第三方服务提供商的信息技术系统或违反数据安全可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。
我们依赖信息技术网络和系统，包括我们的第三方服务提供商的信息技术系统来运营我们的业务。我们的系统包括但不限于（i）综合环境管理系统（SIGA — Sistema Integrado de Gerenciamento Ambiental），环境过程的运营、行政和财务管理控制工具，（二）环境管理系统（SGA — Sistema de Gerenciamento Ambiental），其中除其他外，控制环境许可证、条件、最后期限和许可费用，并提出环境项目和方案的指标和面板，（三）领土管理制度（SGT — Sistema de Gerenciamento Territorial），用于登记不动产财产和房东及控制地形、报告、合同和使用费；（四）经营管理制度（SGO — Sistema de Gerenciamento Operacional），提供关键绩效指标的按需管理，以及（v）SAP Business One，一种企业资源规划软件。
在日常业务过程中，我们收集、处理、传输和存储敏感信息，包括客户、供应商和员工的个人信息、信用信息和其他敏感数据。我们还将我们运营的要素外包给第三方，因此我们管理着一些第三方服务提供商，他们可能会获得对我们机密信息或信息技术系统的访问权限。我们的内部计算机系统，以及我们所依赖的第三方服务提供商或业务合作伙伴的系统，以及存储在这些系统上的大量机密信息，很容易受到物理、电子或技术入侵、员工、独立承包商、第三方服务提供商、客户或其他有权访问我们网络的人意外或故意暴露我们的数据、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、未经授权的访问、拒绝服务、“网络钓鱼攻击”和其他网络攻击、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争、电信、电力故障或可能导致实际或企图数据泄露、未经授权访问的破坏性事件的损害，不当处理、滥用或泄露我们的机密信息、包括个人信息在内的敏感或专有数据的损坏或加密或丢失，或可能导致服务中断或系统受损的网络故障或中断。
尽管我们有适当的安全措施和程序来减轻与网络安全事件和攻击相关的风险，但这些安全措施和程序可能不足以减轻此类风险并避免安全漏洞、事件、攻击和暴露。恶意第三方的网络攻击的频率、持续程度、复杂程度和强度都在增加，并且是由具有广泛动机（包括但不限于工业间谍活动）和专业知识的复杂和有组织的团体和个人进行的，其中包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他方面。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且经常在针对目标发射之前不被识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。如果我们的系统由于从灾难性事件到停电再到安全漏洞等多种原因而损坏或停止正常运行，而我们的业务连续性计划没有有效补偿，我们可能会遭受管理运营能力的中断，还将面临损失风险，包括金融资产或诉讼和潜在责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。此外，我们对互联网技术的依赖可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。
我们很少或根本不控制第三方系统，这增加了我们对其系统问题的脆弱性。如果向我们提供信息技术服务出现任何中断，我们的运营和业绩可能会受到不利影响，无论是由于疏漏，包括那些与获得第三方同意或许可有关的知识产权在其制造或使用的设备或软件中使用，或这些服务提供商未能履行其对我们的义务。如果我们无法与当前的服务提供商维持或续签合同，我们可能难以将我们的系统与新的提供商集成，这可能会导致运营问题。此外，更换这些服务提供商可能不会及时发生或导致过渡期出现故障，这也可能影响我们的运营。最后，如果供应商停止向我们提供服务，我们的运营可能会受到重大不利影响。
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我们的系统或我们所依赖的第三方服务提供商的系统的任何中断、中断或破坏都可能对我们的业务运营产生不利影响和/或导致关键或敏感的机密信息或知识产权的丢失或未经授权的访问、使用或披露，并可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。例如，由事故、故障或恶意行为导致的信息技术系统中断或故障可能会阻碍我们对紧急呼叫的及时响应，从而损害我们在客户中的声誉。我们可能会承担责任，我们当前和未来产品和服务的进一步开发可能会被推迟，否则我们的业务可能会受到不利影响。此外，调查、应对和补救网络安全事件或窃取我们的知识产权或专有商业信息可能代价高昂且耗时。
与其他商业实体一样，我们和我们的供应商一直并且很可能将继续受到各种形式的网络攻击，目的是未经授权访问我们的系统和数据或扰乱我们的运营。迄今为止，这些网络攻击均未单独或总体上导致对我们的运营或财务状况、运营结果、流动性或现金流产生重大影响的安全事件。然而，这些网络攻击可能会在未来产生实质性影响。
我们没有单独的网络责任保险，我们无法保证我们合同中的任何责任限制条款将保护我们免受与安全失效或违约有关的任何特定索赔的任何责任或损害的潜在损失。此外，未来我们可能无法以经济上合理的条款或根本无法获得此类保险。见“—保单未涵盖或超出各自赔偿限额的损失，以及未能在对我们有利的条件下续保保单，可能会对我们的业务产生不利影响.”
我们面临着与人工智能相关的不断演变的法律和监管风险，特别是与欧盟《人工智能法案》和巴西《人工智能框架法案》产生的潜在未来义务有关，即使我们目前没有使用人工智能系统。
随着欧盟和巴西推进建立人工智能治理框架的努力，我们正面临越来越多的监管挑战。2024年8月1日生效的欧盟AI法案对从事认知行为操纵、社交评分、生物特征识别和公共场所实时面部识别的AI系统引入了严格限制。它还将某些人工智能应用程序归类为高风险，规定了大量文件、人工监督、网络安全措施和透明度要求等义务。
与此同时，巴西正在走向类似的监管监督。2024年12月，巴西参议院批准了一项法案，目前正等待巴西众议院投票。如果颁布，这项立法将确立重要的合规义务，包括禁止被认为风险过高的人工智能活动，特别是那些利用漏洞或操纵个人从事危害其健康、安全或合法权利的行为的活动。它还将引入要求遵守巴西通用数据保护法的治理结构-LGPD和增强的安全协议
虽然我们目前没有在我们的运营中使用人工智能系统，但不断变化的监管环境，包括新法律的实施和现有法律的更新，带来了潜在的法律风险。这些规定可能会对我们公司施加新的义务，即使在当前没有部署AI的情况下也是如此。例如，如果颁布，巴西立法可能要求遵守与人工智能相关的特定治理结构和增强的安全协议，而不管我们目前的做法如何。同样，欧盟人工智能法案虽然不直接适用于我们目前的运营，但可能会为我们运营所在的其他司法管辖区的未来监管开创先例，这可能会导致合规复杂性和成本。因此，监测这些发展并主动调整我们的政策和程序对于减轻与未来人工智能法规相关的潜在法律风险至关重要。
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我们面临与不遵守巴西《通用数据保护法》-LGPD、《通用数据保护条例》– GDPR以及其他国家的类似立法相关的风险，这些立法规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管或机密数据相关的义务。
我们和我们的客户受巴西和外国隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规在收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管和机密数据方面规定了义务。有关数据隐私、数据保护和信息安全的法律法规不断发展，对可能影响我们业务的隐私和数据保护问题的关注日益增加。在巴西或适用于我们的其他司法管辖区遵守任何额外的和不断演变的隐私法律或法规可能是昂贵和耗时的。
任何感知到的或实际的未经授权的披露个人数据，无论是通过未经授权的一方破坏我们的网络、员工盗窃、滥用或错误或其他方式，包括我们的客户、供应商、员工或第三方的个人身份信息，都可能损害我们的声誉，损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们面临因个人遭受的损害而引起的索赔或诉讼。
许多外国和政府机构，包括我们目前开展业务的国家，都有关于个人、敏感、受监管或机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置的法律法规。这些法律法规将受到各法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。有关相关隐私和个人数据法规的更多信息，请参阅“项目4.b.业务概览—监管概览—隐私和数据保护。”
我们还可能受到与我们收集、使用和披露个人、机密和其他数据有关的合同义务的约束。
虽然我们努力遵守所有适用的隐私、数据保护和信息安全法律法规，以及我们的合同义务、公布的隐私政策和适用的行业标准，但这些法律、法规、义务和标准不断发展并变得日益复杂，有时我们经营所在的各个司法管辖区和国家之间会发生冲突，这使得合规具有挑战性且成本高昂。此外，我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规、政策、行业标准或合同或其他法律义务，可能会导致政府调查、询问、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、负面宣传或潜在的业务损失。
我们预计，巴西和其他司法管辖区将继续有新的拟议法律、自律机构的规则、有关隐私、数据保护和信息安全的法规和行业标准，我们尚无法确定这些未来法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。此外，现有的巴西和外国隐私和数据保护相关法律法规正在不断演变，并可能受到不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大现有的或颁布有关隐私和数据保护相关事项的新法律法规。此外，数据主体可能受制于不同的隐私法、规则和立法，这可能意味着它们要求我们受到适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。由于有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准持续快速发展和演变，遵守此类新法律或对现有法律的修改可能会影响我们的业务和做法，要求我们花费大量资源来适应这些变化，或者停止在某些国家提供我们的解决方案。这些发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们管理层成员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在我们的运营设施中拥有一支经验丰富的管理团队，包括当地管理人员，并依靠这些高级管理人员的持续服务来实现我们的目标，培育我们的企业文化并保持竞争地位。我们努力保留现有管理层，并确定、雇用、培训、激励和留住其他高技能人才。然而，高级管理人员可能会因为多种原因离职，其中有些原因我们无法控制。如果一名或多名高级管理人员离职，我们可能无法用具有相同经验和资格水平的个人取代他们，我们可能会面临维持我们文化的挑战。由于任何原因，我们管理层成员的流失可能会限制我们实施战略计划的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
这份年度报告中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
这份年度报告包含从第三方来源获得的市场和行业数据、估计和统计数据。虽然我们认为这些信息总体上是可靠的，但我们没有独立验证任何此类第三方信息的准确性或完整性。此类信息可能不是在可比较的基础上编制的，或者可能与其他来源不一致。同样，这份年度报告包含基于或源自公司内部调查、研究和研究的信息，这些信息未经第三方来源独立核实。行业数据、预测和估计受到内在不确定性的影响，因为它们必然需要某些假设和判断。
此外，环境和工业服务的市场相对较新，分散，并将随着时间的推移经历变化。数据市场估计和增长预测是不确定的，并且基于可能不准确的假设和估计。我们的目标市场取决于许多因素，包括竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、商业惯例的变化、监管环境的变化以及经济状况的变化。此外，地理市场和我们经营的行业没有严格的定义或受标准定义的约束。因此，我们使用提及我们的地理市场和行业的术语可能会受到解释，由此产生的行业数据、预测和估计可能并不可靠。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的，我们未来产生准确估计和预测的能力可能会受到经济不确定性以及我们所受的其他宏观经济因素的影响（见“—与我们经营所在市场相关的风险”).即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模估计和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。基于这些原因，你不应该过分依赖这些信息。
我们无法或未能保护我们的知识产权或我们侵犯第三方知识产权可能会对我们的经营业绩产生负面影响，分流管理层和关键人员的业务运营，并可能损害我们的财务状况和声誉。
我们依靠商业秘密、商标、版权法和其他权利，以及保密程序、合同条款和我们的信息安全基础设施的组合来保护我们的专有品牌、技术、工艺和其他知识产权以及我们从Ambipar集团内其他实体许可的那些。见"项目7.b.主要股东与关联交易——关联交易.”我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分，或者可能无法有效防止未经授权使用或泄露我们的知识产权或机密信息。此外，就侵犯或盗用我们的知识产权或机密信息向第三方进行索赔可能代价高昂，任何此类努力都可能不会成功，或者可能会遭到针对我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反索赔和反诉。许多公司在全球各司法管辖区执行和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行知识产权，这可能会使我们难以阻止侵犯我们的知识产权或普遍违反我们的知识产权的竞争服务的营销。我们未能获得未决的商标申请以及总体上确保、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。
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我们不能保证我们目前和未来的服务，或使用我们的品牌或技术不会侵犯第三方知识产权。可能有我们目前不知道的第三方知识产权，涵盖了我们的服务、品牌或技术。第三方可能会对我们或我们的客户提起法律诉讼，而客户又可能会向我们寻求赔偿。任何此类知识产权侵权索赔或赔偿索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护，导致我们被要求支付可能是重大的损害赔偿，从而导致我们停止提供据称包含第三方知识产权的服务，要求我们签订可能代价高昂的特许权使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利，尽管我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得特许权使用费或许可协议。如果我们无法获得必要的许可或其他权利，我们可能会被迫获得或开发替代技术，这可能是昂贵的、耗时的，或者是不可能的。上述任何一项都可能对我们的经营业绩产生负面影响，将管理层和关键人员从业务运营中分流，并可能损害我们的财务状况和声誉。
例如，我们在活动中使用了专有软件，这些软件是由我们的员工内部开发的。尽管任何内部开发的软件合法地属于我们，但我们可能会受到声称拥有此类软件所有权的前员工提起的诉讼。在这两种情况下，我们都可能被勒令不使用该软件，并对任何此类第三方进行赔偿。虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权的构想或开发的顾问执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与我们认为属于我们自己的知识产权构想或开发知识产权的每一方执行此类协议，或者此类方可能违反转让协议。诉讼可能是获得所有权或针对质疑发明权的索赔进行辩护所必需的。如果我们或我们的许可人在任何此类诉讼中失败，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如知识产权或其他专有信息的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们或我们的许可人成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力，而此类索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的专有技术免受知识产权挑战，我们维护模型和系统或促进产品的能力可能会受到不利影响。
知识产权并不一定解决所有潜在的竞争威胁。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：
•别人或许可以在不侵犯我们知识产权的情况下，使用品牌，提供与我们类似的服务；
•他人可在不侵犯我国知识产权的情况下自主开发同类或替代的专有软件或技术；
•我们可能不会开发额外的专有技术；和
•我们的技术可能会过时或不足，我们可能无法成功开发、获得或使用新技术来调整我们的模型和系统，以便在其他技术发展时与之竞争。
如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
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如果我们的商标没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的商标没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我司商标可能被质疑、侵权、规避、被宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能会有其他注册商标或包含我们商标变异的商标的所有者提出的潜在商标侵权索赔。从长期来看，如果我们无法成功注册我们的商标并基于我们的商标建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护我们与商标、域名、版权或其他知识产权相关的所有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
如果我们无法吸引、发展和留住致力于我们的文化和品牌的员工，我们的运营可能会受到不利影响。
我们的成功和未来增长取决于我们关键员工的持续服务，包括高技能的技术专家、工程师、生物学家和海洋学家，因此，取决于我们吸引、发展和留住致力于我们的文化和品牌的员工的能力。我们的管理团队可能会不时因关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的替代者。
对高技能人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、雇用、培训、留住、激励和管理足够合格的员工。与我们竞争经验丰富人员的许多公司拥有比我们更多的资源。
随着我们在巴西和国外扩展业务，我们可能无法在那些地区识别、雇用、发展和留住足够数量的具有特定知识和技能的员工，他们致力于我们的企业文化。这样的失败可能会导致客户服务质量下降，从而损害我们的品牌和声誉。
如果我们未能吸引新的人员或未能留住和激励现有人员，我们的业务和未来增长前景将受到损害。我们通常与我们的关键员工订立竞业禁止协议，其中禁止这些员工，如果他们停止为我们工作，直接与我们竞争或在有限的时间内为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们的员工工作的司法管辖区的法律执行这些协议，我们可能难以限制我们的竞争对手从我们的前员工在为我们工作时开发的专业知识中受益。
我们可能无法有效管理我们的增长，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。
在过去几年中，我们经历了业务和员工人数的快速增长，我们预计未来将继续经历增长。这种快速增长已经并可能继续对我们的管理、流程、系统以及运营、技术和财务资源提出重大要求。
我们有效管理增长、将新员工和技术融入现有业务、吸引新客户以及与现有客户保持关系的能力将要求我们继续保留、吸引、培训、激励和管理员工，并扩大我们的运营、技术和金融基础设施。持续增长可能会削弱我们发展和改进我们的运营、技术、财务和管理控制、报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持客户满意度的能力。
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我们无法向您保证，我们无论是在质量上还是在数量上都正确估计了与我们的扩张相关的成本和风险，或者我们目前的系统、程序、业务流程和管理控制将足以支持我们未来的业务扩张，包括向新的国家和新的细分市场扩张。
我们未能成功管理我们的扩张过程，或未能保持或提高我们的历史增长水平，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的风险管理、合规和内部控制系统、政策和程序出现故障，可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。
我们制定了风险管理政策和程序，并在开展业务时不断完善它们。我们识别、分析、量化、评估、监测和管理风险的政策和程序可能无法完全有效地减轻我们的风险敞口。我们的风险管理方法可能无法预测未来的风险敞口，或不足以保护我们免受未知和/或未映射的风险，这可能比我们使用的历史措施所表明的要大得多。
我们所依赖或基于的信息，我们开发和维护历史和统计模型可能是不完整或不正确的。我们采用的某些风险管理方法依赖于对可公开获得的行业数据的评估，这些数据可能并不完全准确、完整、更新或适当评估。随着我们扩展到新的业务领域，我们的风险管理政策和程序可能无法充分跟上我们目前的快速扩张速度，可能无法充分或充分缓解风险。
2023年11月，我们在一家咨询公司的协助下，开始对我们现有的风险管理框架和内部控制机制进行全面评估。这一倡议旨在确定关键的不足领域，并制定增强战略。到2024年1月，这家咨询公司已经完成了评估，并向我们的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）提交了一份详细的报告，以及一份强有力的行动计划。在此之后，2024年2月，我们的董事会开始审查实施行动计划的拟议措施。随后，他们批准了2024年战略实施议程，旨在加强我们的政策和程序，从而显着提高我们的风险管理和内部控制系统的效率。
此外，我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册公共会计师事务所可能无法证明我们的有效性，这可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能是不充分的，因为我们的业务条件发生了变化。
2024年，我们完成了与SAI360（内部简称“a360”）的风控框架整合。这个适用于美国上市公司的企业风险管理系统，现在包含了我们的已识别风险目录和相应的控制措施。我们还使用a360完成了对固有风险、剩余风险、控制有效性的评估。该平台将促进制定补救计划，以降低风险水平，并为新控制措施的设计和实施提供信息。
然而，尽管进行了这些增强，仍有可能存在未识别的风险，系统的有效性取决于初始风险映射的准确性和完整性。我们还在继续发展我们的财务和会计团队在美国上市公司会计政策、实践和财务报告内部控制方面的专业知识，这仍然是一个持续关注的领域。见“—由于成为美国的上市公司，我们将承担更多的成本，并受到额外的法规和要求的约束。”
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此外，尽管2024年通过实施a360对我们的内部控制框架进行了改进，但未来仍有可能发现弱点。维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性将需要持续、大量的资源分配，包括与会计相关的成本和管理监督。任何未能制定或维持有效控制措施，或在实施或改进这些措施时遇到困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致重述前期财务报表。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能损害投资者对我们报告的财务和其他信息的信心。
此外，我们还面临管理层、员工和独立承包商的错误和不当行为的风险，这些风险往往很难提前发现和威慑。我们的合规程序和内部控制可能不足以防止、发现和应对我们的管理层、员工和我们在日常业务过程中与之合作的其他第三方的所有错误、不当行为、欺诈、腐败行为或违反适用法律和我们的政策的行为。我们可能会为任何此类行为承担责任，这可能会导致处罚、罚款、失去许可证或执照、禁止投标或与政府签订合同。
尽管我们维持保险并使用其他传统的风险转移工具，例如第三方赔偿，来管理某些风险敞口，但它们受到免赔额、共同保险、限额和保单除外责任等条款的约束，以及交易对手拒绝承保、违约或资不抵债的风险。如果我们的政策、程序和内部控制未能充分保护我们免受风险敞口，并且我们的风险敞口没有得到保险或其他风险转移工具的充分覆盖，我们可能会蒙受损失，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。
在编制财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们未能纠正这些重大缺陷（以及任何其他缺陷）或实施和维持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。
在业务合并之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他必要的资源和流程，以解决我们对财务报告和程序的内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的过程。此外，我们还必须建立和实施披露控制和程序，其中包括但不限于旨在确保公司在这些报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。
在编制截至2024年12月31日止三年的经审计的Ambipar Emergency Response合并财务报表时，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷（包括某些以前未得到补救的重大缺陷）。重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已查明的重大弱点涉及：（i）我们最近进行的收购的合并过程，因为被收购实体中缺乏足够数量的人员，在我们的财务报告和相关披露的结账职能方面具有足够的知识和经验，无法按照我们的财务报告要求处理向适用国际财务报告准则和国际会计准则理事会发布的国际会计准则和解释的过渡；（ii）我们的会计和财务报告结账职能的设计和运作，其中所需的政策和程序要么没有设计好，要么在期末没有有效运作，导致我们在审计过程中对经审计的合并财务报表进行了若干调整。
每一个重大缺陷都可能导致一项或多项账户余额或披露的错报，从而导致我们经审计的合并财务报表出现无法防止或发现的重大错报，因此，我们确定这些控制缺陷构成重大缺陷。
有关这些实质性弱点的更多信息以及我们的补救计划，请参阅“项目15。控制和程序。“我们无法向您保证，我们的努力将有效或足以弥补我们的重大弱点，或防止我们未来在财务报告内部控制方面出现任何重大弱点。
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，直到我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”（见“—与我们证券相关的风险—我们现在是并将继续是“新兴成长型公司”并受到适用于新兴成长型公司的SEC报告要求降低的约束”），我们的独立注册会计师事务所无需对我们的财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。一旦需要我们的独立注册会计师事务所的此类证明，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，该公司在进行自己的独立测试后，可能会不同意我们的评估，或者如果它对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会发布一份合格的报告。
在记录和测试我们的内部控制程序期间，为了满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能还会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告拥有有效的内部控制。
如果我们未能纠正我们对融资报告的内部控制中现有或未来的内部重大弱点或其他缺陷并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，我们可能无法履行报告义务或未能防止欺诈，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们可能会受到NYSE American、SEC和其他监管机构的调查、民事或刑事诉讼、退市程序、制裁或其他措施。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们证券的交易价格下降。
我们的治理、风险管理和合规流程可能无法发现违反反腐败和反洗钱法律以及我们的道德标准的行为，包括由于我们的经理、员工、供应商、业务合作伙伴和以我们的名义、利益或利益行事的第三方的行为，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和我们证券的市场价格产生重大不利影响。
根据透明国际的腐败感知指数，我们在腐败风险较高的司法管辖区开展业务。预防和打击贿赂和腐败、洗钱、治理程序的机制，以及我们目前的内部程序，可能不足以确保我们的所有管理人员、员工、供应商、业务合作伙伴和代表我们、利益或利益行事的第三方始终严格遵守我们旨在预防和打击我们所受腐败的内部政策和法律法规。这些法律法规包括巴西第2848/1940号法令、第8137/1990号法律、第8429/1992号法律（行政不端行为法）、第14133/2021号法律（公共招标法）、第9613/1998号法律、经修订的第12,846/2013号法律及其条例、第11,129/2022号法令和第12,304/2024号法令（统称“巴西反腐败法”）、经修订的1977年美国《外国腐败行为法》（“FCPA”）、2023年美国《防止外国敲诈勒索法》和英国《2010年反贿赂法》，以及与经济合作与发展组织——经合组织《打击外国公职人员在国际商业交易中的腐败行为公约》相关的其他标准，包括巴西总审计长发布的准则（统称“反腐败法”）。
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一般来说，反腐败法禁止公司及其雇员、股东或管理人员为获得或保留业务和/或其他利益而直接或间接向政府官员支付不当款项。我们无法保证我们的直接和间接股东、董事、高级职员、员工和其他第三方（包括代理商、供应商和服务提供商）以及部分业务运营外包给的公司将完全遵守反腐败法和相关政策。我们的治理、政策、风险管理和合规流程可能无法，例如：（i）发现、预防或应对违反反腐败法或类似立法的行为，以及违反我们的内部合规政策的行为；（ii）发现、预防或应对我们的经理、员工、供应商、客户、业务合作伙伴或代表我们行事的第三方的欺诈和不诚实行为的发生、利益或利益；（iii）管理我们的风险管理矩阵中确定的所有风险和/或预测、识别或减轻新的风险；（iv）发现、防止或应对其他不符合道德和道德原则的行为发生，这可能对我们的声誉、我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对我们证券的市场价格产生负面影响。如果我们的管理层成员、员工和/或代表我们行事或符合我们利益的第三方无意或故意实施腐败行为，公共当局有权对我们进行处罚。根据某些反腐败法的条款，公司可能因其关联公司和财团成员的不道德行为而承担支付罚款和全额赔偿损害的连带责任。因此，我们可能会对任何此类违规行为承担责任。
随着我们业务的增加和扩大，我们可能会与新的业务合作伙伴和第三方中介接触，以营销我们的产品和服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、客户和代理商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有授权此类活动。
我们还须遵守经修订的1998年3月3日第9613号巴西法律（《防止洗钱法》），根据该法律，从事高价值商品销售的法律实体须承担与识别客户和运营、维护记录和向主管当局提交财务运营报告等相关的义务。如果出现不遵守《防止洗钱法》的情况，我们将受到以下制裁：（i）警告；（ii）可变货币罚款；（iii）吊销或暂停我们的营业执照，以及（iv）取消或暂停开展活动、经营或运作的授权。对我们适用任何这些制裁可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和我们证券的交易价格产生不利影响。
针对我们、我们的管理人员、员工、供应商、业务合作伙伴或代表我们行事的第三方、利益或利益的任何当前或过去的与违反《反腐败法》有关的行政或司法性质的调查、调查或诉讼的存在，可能会导致：（i）行政、民事和刑事领域的罚款和赔偿（后者是对促成违规行为的管理人）；（ii）失去非法获得的利益，包括经营许可证；（iii）禁止或暂停我们的活动；和/或（iv）丧失与公共行政部门签订合同的权利，从公共行政部门的任何融资和资源中获得奖励或税收优惠，以及其他适用的处罚。我们还可能对我们的控股、控制、关联公司或根据各自合同的财团公司因违反反腐败法的做法而造成的损害承担支付罚款和全额赔偿的连带责任，这可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对我们证券的市场价格产生负面影响。
所有这些情况都可能对我们产生重大不利影响。因此，如果我们不能保持治理、风险管理和合规流程有效运作，我们可能无法防止欺诈的发生和/或其他偏差的发生，包括与编制报表和会计信息有关的情况。我们正在与Ambipar ESG积极合作，以提高我们的反洗钱和打击资助恐怖主义计划（“AML/CFT计划”）以及我们的反贿赂和腐败合规计划（“ABAC计划”）的有效性。
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在涉及我们、我们的直接或间接股东和子公司、我们的业务、我们的运营、执行官、我们的董事会成员或代表我们行事的任何第三方、利益或利益的任何媒体工具或社交网络中存在诉讼、程序、调查、定罪、发布或负面评论，可能会严重损害我们的声誉。客户、交易对手、股东、子公司、投资者、监管机构和整个社会因参与上述任何案件而对我们的品牌产生负面看法所产生的声誉风险可能源于几个因素，包括与不遵守法律义务、与我们的客户、产品和服务相关的不当商业行为、与道德姿态可疑的合作伙伴的关系、员工不当行为、信息泄露、反竞争做法、风险管理过程中的失败等有关的因素。
任何此类损害我们的声誉和施加制裁或其他处罚可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们证券的市场价格产生不利影响。
我们的业绩可能会受到与我们的关键会计政策有关的错误估计、判断或假设以及国际财务报告准则变化的不利影响。
按照国际财务报告准则编制财务报表要求我们的管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们在合并财务报表和随附附注中报告和披露的金额。我们的估计和假设基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对某些资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。在编制我们的综合财务报表和附注时使用的重要假设和估计包括与收入确认、某些资产和负债的公允价值、以股份为基础的薪酬和所得税相关的假设和估计，包括递延税项资产的任何估值备抵。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于行业或金融分析师的预期，从而可能导致我们证券的交易价格下跌。
此外，国际会计准则委员会（International Accounting Standard Board，简称IASB）有一个批准会计公告和国际财务报告准则的日历，这些日历可能随时发生变化，我们对此没有干涉。因此，我们无法预测哪些新的会计公告或新的国际财务报告准则规则将在何时获得批准，这可能会以任何方式影响我们编制的未来财务报表。
我们定期监测我们对适用财务报告标准的遵守情况，并审查与我们相关的新公告及其草案。由于新准则，或对现有准则或其解释的更改和挑战，我们可能被要求更改我们的会计政策、改变我们的运营政策或实施新的或增强现有系统，以便它们反映新的或经修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已发布的财务报表。对现有准则或其解释的此类更改或挑战可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或导致我们的收入和经营损益目标出现不利偏离，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。
运营成本的任何增加以及我们在收回我们为执行我们的活动而产生的成本方面遇到的任何困难都可能对我们产生不利影响。
我们服务的盈利能力可能会受到食品、工资和劳动力、保险、燃料、设备和机器的购置和维护、运营投入、废物处理、制服、个人防护装备、医疗援助、运输、轮胎、过路费、劳动力、社会保障和税率的变化、公共服务和其他提供服务的基本项目的成本增加的不利影响，特别是在由于一般经济条件、竞争条件或与客户的合同条款，我们无法通过提高服务价格来收回成本增加的情况下。
近年来，我们活动绩效的运营成本波动很大，燃料和公用事业成本的大幅增加历来导致我们单位的成本增加。我们可能无法完全收回这些成本的增加，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
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此外，合同、经济、竞争性或特定市场条件可能会限制我们提高服务价格的能力。由于这些因素，我们可能无法通过任何成本增加来提供我们的服务，提高运营利润率并通过价格上涨获得足够的投资回报。我们还可能将客户流失给价格较低的竞争对手，随着我们提高价格，新的竞争对手可能会进入我们的市场，直接影响我们的财务平衡。
我们在与相关方的谈判中可能会面临潜在的利益冲突。
我们产生收入并产生与关联方交易相关的成本和费用，包括根据成本分摊协议，以及某些租赁和贷款协议。这些交易可能会引发潜在的利益冲突。利益冲突仍然是监管机构、投资者和媒体关注的重要领域。未能适当处理这些潜在冲突可能会对我们的声誉产生负面影响，并导致对我们的潜在诉讼或监管行动。
我们无法保证我们的关联人交易政策和程序是或将是有效的，以避免我们、我们的股东、我们的管理层成员和任何关联方之间的潜在利益冲突，或者任何此类方已经或将严格遵守良好治理实践和规则来处理利益冲突。认为不遵守这些要求或政策可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
有关关联方之间的交易和我们的关联人交易政策的更多信息，请参阅“项目7.b.主要股东与关联交易——关联交易.”
我们是一家控股公司，依赖于我们子公司的运营结果。
我们是一家控股公司，因此依赖于我们的子公司和控制的公司的运营结果。我们履行偿债和其他义务的能力不仅取决于我们产生的现金流，还取决于我们的子公司、控制的公司及其子公司产生的现金流，以及他们以支付利息、股权、偿还债务和股息分配等形式向我们提供现金的能力。
法律和合同限制可能会限制我们从我们的子公司和控制的公司获得现金的能力。如果这一限制发生，我们可能无法对我们的债务工具进行所需的本金和利息支付，或履行我们的义务。此外，就我们的巴西子公司而言，巴西现行立法中规定的股息分配所得税豁免可能会被修改，未来可能会对股息征税，对我们产生不利影响，因为我们的巴西子公司的股息分配可能需要缴税。
我们的附属公司及受控公司的业务、财务状况或经营业绩的任何不利变动，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利及重大影响。
我们可能会对供应商或服务提供商的环境、税收、劳动和社会保障义务承担责任。
我们与各个活动领域的供应商合作，我们无法保证此类供应商将完全遵守有关工作条件、环境实践和可持续性、生产链检疫和安全条件的法律法规，或者他们不会使用不当做法来降低成本，包括腐败、洗钱或贿赂。如果我们的任何供应商卷入这些做法，我们的声誉可能会受到损害，因此，我们的客户对我们的看法可能会受到不利影响。
在某些情况下，我们可能会对我们供应商的行为承担连带责任。例如，我们可能对供应商在提供我们雇用的服务期间造成的环境损害承担连带责任。此外，根据反腐败法，我们可能会对供应商或代表我们或利益行事的其他第三方实施的腐败行为承担严格责任，但须受到适用的制裁。根据LGPD，我们还可能面临供应商或代表我们运营或符合我们利益的第三方所犯的任何个人数据滥用事件的责任。
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如果我们的供应商或第三方服务提供商不遵守税务、劳动、行政和社会保障法律和适用于我们行业的法规规定的义务，导致罚款和其他可能对我们产生重大不利影响的处罚，我们也可能承担连带责任。此外，我们可能会对我们或我们客户的设施内涉及第三方员工的事故承担责任，这可能会对我们的声誉和我们的业务产生不利影响。某些服务提供商在行使我们所承包的活动（主要是在我们的场所内）时对第三方造成的任何劳工违规、环境损害和/或损害，可能会使我们对所造成的损害承担修复和/或赔偿的连带责任，包括可能在旨在修复和/或赔偿对工人、环境和/或第三方造成的损害的诉讼中被列为被告。根据参与有害事件的情况，我们还将面临行政和刑事责任以及声誉风险，这甚至可能阻止我们利用某些激励措施和/或税收优惠、与政府签订合同和/或导致我们的董事被免职。
任何此类因素都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利和重大影响，此外还会影响我们证券的价格。
外包劳动力的使用和供应可能使我们承担劳动和社会保障责任的连带责任。
我们和我们的子公司除了向客户提供外包工作外，还将支持我们业务的某些辅助活动外包。我们不向这些外包工人提供福利，他们直接由雇主支付工资。使用外包劳动力使我们面临风险，即我们与这些工人的关系被劳动行政和司法当局视为雇佣关系。此外，根据巴西立法，如果我们的外包服务提供商未能遵守其在劳工、社会保障、税收和/或环境法律下的义务，我们可能会对其债务承担连带或次要责任，包括罚款和/或其他处罚，这可能会对我们产生不利影响。我们还可能对第三方的员工因事故或职业病而在我们和我们客户的设施违反职业健康标准承担责任，这可能会对我们的声誉以及我们的业务产生不利影响。此外，服务提供商在接受我们所从事的工作时对第三方造成的任何环境损害和/或损害，使我们承担连带赔偿责任和/或造成损害的损害赔偿责任。
我们的运营可能会受到季节性波动和我们无法控制的其他需求因素的影响。
对我们服务的需求可能会受到以下因素的影响：主要溢漏清理工作的开始和完成以及其他事件、客户决定进行补救项目、由于天气和预算周期影响客户为补救活动支出的时间而出现的季节性波动、与危险废物管理项目有关的监管决定的时间、管理危险废物的法规的变化、废物处理行业朝着废物最小化的方向发生的变化以及对补救服务需求的延迟倾向，以及与我们多样化业务相关的政府法规的变化。如果气候变化导致不利天气事件的频率或严重程度增加，这种与天气状况相关的影响可能会变得更加显着。我们无法控制这些因素，因此，我们的收入和收入可能会因季度或年度而有所不同，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标。
任何未能以相同或更高的数量或价格与我们的客户保持长期业务关系和/或以其他有利条件重新谈判此类关系的情况都可能对我们的增长能力产生负面影响，并对我们的竞争力和我们的经营业绩产生不利影响。
我们与几家客户建立了长期合作关系，并在机器、设备和专业劳动力方面投入了大量资金，以遵守服务协议，这类机器和设备的平均折旧为60个月。如果发生提前终止，无论出于何种原因，我们都可能蒙受相当大的损失。
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根据这些协议的条款，客户可以在任何时候单方面终止他们与我们签订的合同，从而大幅减少推动我们收入的业务量。无法保证我们将能够维持或续签现有合同，维持与当前客户或业务合作伙伴的关系，或收回违约客户或业务合作伙伴所欠的款项。此外，我们不能保证这些合同的收入将有可能被替换，因为它们取决于我们无法控制的各种因素，其中包括行业的经济状况、信贷可用性、政府为环境活动提供融资的一般水平、房地产开发和其他工业投资机会。竞争加剧也可能要求我们改变向客户提供的定价和条款。
因此，失去一名或多名我们的客户或长期业务伙伴可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到我们经营所在国家对我们施加的各种相互冲突和/或繁重的法律和监管要求的不利影响。
我们的运营受到广泛的联邦、州和市环境要求的约束，包括与受监管材料的运输和处置以及清理土壤和地下水污染相关的要求。特别是，在巴西，我们遵守以下环境法规的规定：第12,305/2010号联邦法；CONAMA第358/2005号决议；ABNT — NBR 13.221；ANTT n º 5232/2016、NBRS 7500、7501、7503、9735、14619、第96044号法令和第204号法规，均由交通部NBR 10.004：2004发布；以及IBAMA第13/2012号规范性指令。我们还受到我们经营所在的其他司法管辖区的广泛环境要求的约束，包括在美国根据《综合环境响应、赔偿和责任法》、《资源保护和回收法》以及《油污法》。
我们可能无法完全遵守我们所遵守的法律和监管要求。由于立法和法规的变化，这些法律和法规要求可能在未来变得更加严格，这可能导致我们产生不可预见的监管费用。例如，由于这些变化，我们可能需要产生额外的成本来培训员工和客户、购买健康和安全设备，在某些情况下，还需要雇用员工、外部顾问和律师。
对现有法律法规的解释或适用，或采用新的法律法规，可能需要修改或减少我们的运营或以相当大的成本更换我们的设施或设备，我们可能无法将其转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业绩产生负面影响或可能意味着额外的费用，以便使我们的活动适应这些规则。
此外，我们的行业受到广泛的社会环境监管。如果根据联邦或州法律法规对我们的客户施加的处理危险或放射性废物的要求放宽或应用不那么积极，对我们服务的需求可能会显着下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。相反，如果此类要求变得更加严格，我们的某些客户的运营可能会受到限制或受到更大的成本影响，因此对我们服务的需求可能会显着下降，我们的运营业绩可能会受到不利影响。
未能遵守社会环境法律法规，包括在处理危险废物方面，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受制于与适当处理、运输和处置危险或放射性废物、保护和保护环境、处理危险产品有关的广泛的外国、巴西联邦、州和市法律法规，以及与职业健康和安全、禁止类似于奴隶制的劳动、使用童工、不鼓励卖淫和不雇用林务员有关的法律法规。除其他义务外，法律法规规定了废水处置、大气排放、固体废物管理、运输废物最低要求、噪声排放参数等标准，以及与特殊保护区或生物体种类有关的要求。
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任何违反社会环境法律法规的行为都可能使我们面临行政和刑事处罚，此外还有修复或赔偿对环境和第三方造成的损害的义务。特别是，危险废物的处理和运输服务涉及相关的环境法规，任何不遵守此类法规的行为都可能对我们收集、处理和最终处置客户产生的危险废物的能力产生不利影响。如果我们对处理和运输危险废物造成的任何损失或损害承担责任，环境法律法规或其解释的变化可能会导致支付此类损害的估计时间和金额发生不可预见的变化。
其中一些法律对释放受管制材料或产生这些材料并为其不当处置或处理作出规定的设施的现任和前任所有者和经营者规定了严格的、在某些情况下的连带责任。也可以对释放、运输、处置或安排处置危险物质的某些其他人员施加这种责任。这些责任可能涉及必要的清理受管制材料的释放和修复环境损害。
我们受到政府机构的例行检查，这些机构可能会处以罚款或其他制裁，或要求为补救工作支出。此外，监管机构有权根据（其中包括）我们的合规记录暂停或撤销我们的设施、设备和车辆的运营许可，客户可能会因担心我们的合规记录而决定不使用特定的处置装置或进行谈判。暂停或撤销许可将影响我们的运营，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。
一些环境法律法规对设施和场所的现在和以前的所有者、经营者或使用者在此类设施和场所受到污染规定了责任和责任，而不考虑污染的因果关系或知情情况。
在遵守社会和环境立法的范围内实施的任何不遵守和/或处罚，或因政府诉讼而进行的任何重大资本支出，都可能对我们的业务、业绩以及我们的财务状况和声誉产生不利影响。
有关我们受制于的环境法规的更多信息，请参阅“项目4.b.公司信息—业务概览—监管概览.”
我们可能会因遵守新的或限制性更强的社会和环境法律法规而产生增加的成本。
政府机构或其他当局，包括环境检查员和控制代理人，可能会颁布新的更严格的规则，或寻求对现有社会环境法律法规进行更具限制性的解释。环境义务、责任和条件也可能根据主管当局工作人员以及判例的变化而变化。由于任何此类变化，我们为遵守环境立法所需的投资和费用可能会大幅增加，这可能需要我们使用额外的资源来适应这些机构和环境主管部门最终提出的新要求。政府机构在这方面的任何行动都可能对我们的业务产生不利影响，并对我们产生重大不利影响。有关我们受制于的环境法规的更多信息，请参阅“项目4.b.公司信息—业务概览—监管概览.”
与我们经营业务的市场相关的风险
我们的国际存在使我们面临在国际上开展业务所产生的各种风险。
截至2024年12月31日，我们在41个国家开展业务，分别在北美、巴西、拉丁美洲（不包括巴西）和欧洲产生了41.9%、46.3%、5.6%和6.2%的净收入。此外，截至2024年12月31日，除金融工具和递延税项资产外，我们66%的非流动资产位于巴西境外。我们的国际足迹使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。这些包括但可能不限于以下方面：
•我们开展业务的国家的周期性经济衰退，以国内生产总值衡量；
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•外汇波动和施加或增加货币兑换管制和硬通货短缺；
•海关事项和贸易政策或关税法规的变化；
•我们开展业务的国家监管要求的变化；
•税收法规的变化、某些司法管辖区更高的税率以及潜在的不利税收后果，包括对汇回收入的限制、不利的预扣税款要求和“双重征税”；
•围绕因英国退出欧盟而引起的英国与欧盟之间仍在发展的关系变化的复杂性；
•付款周期较长，应收账款回收困难；
•在遵守巴西、美国和外国政府的各种法律、控制和法规方面的复杂性；
•政治、经济和社会不稳定，包括总罢工和大规模示威、内乱和政治动乱、跨国有组织犯罪、恐怖主义行动和我们开展业务的区域或国家或与之毗邻的武装敌对行动；
•涉及隐私和数据安全的日益复杂的法律法规，包括巴西LGPD、欧盟GDPR和欧盟AI法案；
•不同程度的反腐败或反洗钱立法可能导致某些市场的脆弱性。
•我们开展业务的国家的通货膨胀率；
•遵守外国司法管辖区复杂的劳动法；
•各国际法域的法律，限制子公司向关联公司支付股息和汇出收益的权利和能力，除非满足特定条件；
•与国际政府相关的主权风险，包括但不限于政府停止支付利息或抵债、将私营企业国有化或改变外汇法规；
•当地商业惯例、文化考虑以及国际政治和贸易紧张局势带来的不确定性；
•影响我们经营所在地区或国家的公共卫生问题或其他灾难，包括前往和/或进出这些地区或国家的旅行和/或进出口；和
•可能发生在本国或影响各企业总部所在国的其他政治、外交、社会和经济事件。
随着我们继续采取国际扩张战略，这些风险可能会进一步增加。如果我们无法成功管理与国际业务相关的风险，我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流可能会受到负面影响。
各国政府在我们经营所在的新兴市场经济中具有高度影响力，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在巴西和拉丁美洲（不包括巴西）的业务分别占截至2024年12月31日止年度净收入的46.3%和5.6%，占截至2023年12月31日止年度净收入的36.1%和7.3%。拉丁美洲各国政府已经并将继续对经济施加重大影响，偶尔会在货币、信贷、行业法规等方面做出重大改变。政府控制通胀和其他政策法规的行动，除其他措施外，往往涉及价格管制、货币贬值、资本管制和限制进口。
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特别是，巴西经济频频遭遇巴西联邦政府的干预，联邦政府有时会对其货币、信贷、关税、税收等政策和规则做出重大改变，以影响巴西经济。巴西联邦政府为控制通货膨胀而采取的措施，除了其他政策法规外，往往还包括提高利率、改变财政政策、控制工资和物价、干预外汇市场、货币贬值、阻止进入银行账户、控制资本和限制进口等措施。
在智利，政府改变了过去，有能力改变货币、财政、税收等政策来影响智利经济。
我们无法控制，也无法预测，巴西联邦或其他拉美国家政府未来将采取哪些政府措施或政策，以及这些措施和政策将如何影响拉美国家的国家和地区经济。我们可能会受到涉及或影响某些因素的政策或法规变化的重大不利影响，例如：
•利率；
•对境外汇款和支付股息的外汇管制和限制；
•货币政策；
•劳动法或法理学岗位；
•改变劳动、法律和监管标准；
•数据保护法律法规；
•知识产权；
•通货膨胀；
•金融体系的流动性和偿债能力；
•国内金融和资本市场的流动性和国内贷款的可获得性；
•水和能源配给；
•商品价格；
•卫生政策，包括由于流行病和流行病，如新冠疫情；
•财政政策、税收政策和税收立法的变化，包括特许权使用费和税法对我们子公司分配的影响；
•进出口限制或其他影响对外贸易和投资的法律政策；
•价格管制或定价规定；和
•收入或国有化。
巴西或其他拉丁美洲政府实施政策或监管变化的不确定性造成该地区经济的不稳定，增加了其证券市场的波动性。这些不确定因素、经济衰退和一段缓慢复苏期以及巴西和拉丁美洲经济的其他未来发展可能对我们的业务产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对我们证券的交易价格产生不利影响。
特朗普政府领导下的美国贸易政策变化可能会对我们的操作结果产生不利影响
从2025年1月20日开始，特朗普政府对现有贸易政策进行了重大修改，影响了全球经济动态，给国际企业带来了机遇和挑战。一个值得注意的转变是实施对等关税，这给依赖全球供应链的企业带来了复杂性和不确定性。
美国政府还寻求重新谈判现有的贸易协定，例如与墨西哥和加拿大的贸易协定，有时会利用关税威胁作为杠杆。此外，特朗普继续通过关税和其他贸易限制措施对中国施加压力，加剧了更广泛的贸易紧张局势和全球市场的混乱。
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作为我们全球业务的一部分，我们依靠进入国际市场和供应链来支持我们的业务扩张和运营效率。实施的贸易政策变化可能会对我们以具有竞争力的价格采购关键投入、整合新收购的业务以及执行我们的增长战略的能力产生不利影响。更高的进口成本、关键贸易伙伴的报复性措施以及供应链的潜在中断可能会增加我们的运营费用并影响我们业务的盈利能力。此外，贸易紧张局势加剧和监管不确定性可能会给我们的并购战略带来挑战，因为它们可能会影响估值、交易成本以及以优惠条件完成跨境交易的能力。如果这些政策持续存在或升级，我们在确保战略收购、保持成本效率以及维持我们在全球市场的竞争地位方面可能会面临更大的风险。
除了贸易战的直接影响之外，一个重大风险来自于围绕政府贸易政策的不确定性。所采取措施的不可预测性，包括波动的关税威胁和谈判立场的突然转变，使得企业难以有效规划、预测未来业绩并做出明智的投资决策。这些不确定性可能会对我们的业务产生不利影响，进而影响我们的财务状况和经营业绩，并可能对我们证券的交易价格产生不利影响。
我们经营所在的拉丁美洲国家，特别是巴西和智利的经济不确定性和政治不稳定，可能会对我们以及我们子公司的业务、运营和财务状况产生不利影响。
拉丁美洲国家近年来经历了经济和政治不稳定时期。过去不利的一般经济情况，包括2008年金融危机影响全球银行体系和金融市场，都造成经济放缓和外国资本投资于包括拉丁美洲在内的新兴市场的数量减少。这反过来又导致包括拉丁美洲在内的许多新兴市场价值下降，并导致新兴市场货币对美元贬值。由于国际投资者对一个市场发生的事件的反应有时会影响其他区域或使某些投资处于不利地位，拉丁美洲经济可能会受到其他国家负面经济或金融发展的不利影响，例如与新冠疫情爆发有关的发展。拉丁美洲或其他新兴市场或发达经济体的负面发展可能会影响雇用服务提供商的决定和对我们提供的服务的需求，客户数量可能会减少。
根据巴西地理和统计研究所（Instituto Brasileiro de Geografia e Estat í stica，或“IBGE”），由于与新冠疫情相关的事态发展的全球影响，巴西的国内生产总值（“GDP”）在2020年急剧收缩了4.1%，并在2022年、2023年和2024年分别增长了2.9%、2.9%、3.4%。巴西经济的发展可能会影响巴西的增长率，因此，我们和我们的产品和服务的使用一直并将继续受到巴西GDP变化的影响。
此外，由于巴西联邦警察和巴西联邦检察官办公室开展的调查产生的不确定性，包括“Opera çã o Lava Jato”，巴西市场在过去十年经历了更大的波动。此类调查影响了巴西的经济和政治环境。巴西联邦政府和立法权力机构的众多成员，以及大型国有、公共和私营公司的高管已辞去职务和/或被逮捕或定罪，其他人仍在接受调查，原因是这些调查中发现了不道德和非法行为的指控，包括通过政府授予基础设施、石油和天然气、建筑公司等的合同中的回扣收受贿赂。这些贿赂的金额据称资助了政党竞选活动，并且没有入账或公开披露，有助于促进腐败计划受益人的个人致富。
此次调查和其他调查的最终结果尚不确定，但它们对受牵连企业的形象和声誉，以及市场对巴西经济的普遍看法产生了不利影响。这些不道德行为案件的发展已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们证券的交易价格产生不利影响。我们无法预测正在进行的调查是否会导致进一步的政治和经济不稳定，也无法预测未来是否会出现针对政府官员和高管或私营公司的新指控。我们也无法预测这些调查的结果，也无法预测对巴西经济或巴西股市的影响。
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这些调查的任何后果都可能对巴西的商业环境和我们的活动产生重大不利影响。2022年10月举行的巴西两极分化的总统选举加剧了进一步的政治不稳定。在与Opera çã o Lava Jato相关的刑事定罪被推翻、政治权利被巴西最高法院恢复后，巴西前总统路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦在总统选举中竞选公职，并以微弱优势击败总统博索纳罗。路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦于2023年1月1日上任。在2022年11月总统大选后，前总统贾尔·博索纳罗的支持者在全国范围内设置路障并举行大规模抗议活动，对选举结果提出异议，最终于2023年1月8日在该国联邦首都巴西利亚发生骚乱，抗议者冲进政府大楼，包括国会、最高法院和总统府。目前尚不清楚这种政治和社会紧张局势加剧的状态是否会在未来几个月消散或加剧，以及由此可能产生哪些影响，从而对我们的业务运营或我们的员工、客户和我们经营所在社区的安全产生不利影响。
我们无法预测即将上任的总统在其任期内可能会采取或改变哪些政策，也无法预测任何此类政策可能对我们的业务和巴西经济产生的影响。此外，巴西联邦政府在获得国民议会多数席位方面遇到的任何困难都可能导致国会僵局、政治动荡和大规模示威或罢工，从而对我们的行动产生不利影响。巴西联邦政府未来是否会实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规变化的不确定性可能会影响经济表现，并导致经济不稳定，并增加巴西证券市场的波动性。
我们还面临智利经济和政治动荡的风险。智利经济最近经历了放缓，我们无法向你保证，智利经济未来将增长，或影响智利经济的未来发展，包括巴西、阿根廷和其他新兴市场的经济困难或发达经济体的金融市场，不会损害我们继续开展智利业务的能力。
此外，从2019年10月开始，智利开始经历社会动荡，最初是因为圣地亚哥地铁系统的票价上涨。学生和民间抗议者破坏了公共财产和私营部门，扰乱了机构和商业。政府最初宣布为期90天的紧急状态，可根据需要延长，同时启动了几项政治、社会和经济改革，并批准召集全国公投。然而，紧急状态持续了不到十天。2020年10月25日，举行宪法公投，约80%的选民选择取代智利宪法。2019年的内乱导致左翼加布里埃尔·博里克在2021年12月的总统选举中获胜。博里克先生于2022年3月宣誓就任总统。2022年9月，近62%的智利人投票否决了由制宪议会提出并得到总统博里奇支持的新宪法左倾草案，该草案被认为对市场不太友好，并造成法律不确定性。无法保证智利行政当局最近的变化、其宪法或任何未来的内乱不会对我们在智利的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
总体而言，新兴市场如巴西、智利或其他拉美国家也面临着流动性受限、通胀、贬值、价格波动、腐败、犯罪、资产征用和主权违约等相对更高的风险，以及额外的法律和监管风险和不确定性。
巴西、智利或其他拉丁美洲国家的经济不确定性和政治不确定性可能对这些国家的商业环境产生重大不利影响，并对我们造成不成比例或不同于竞争对手的影响，具体取决于我们在任何特定新兴市场的具体敞口，这可能对我们的业务、营业收入、财务状况和前景产生重大不利影响。
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其他国家，特别是新兴经济体国家以及美国、中国和欧盟的政治、经济和社会事件以及对风险的感知，可能会对我们经营所在国家的经济和我们证券的市场价格产生不利影响。
我们的拉丁美洲业务可能在不同程度上受到其他国家经济和市场状况的影响，包括美国、欧盟国家和其他新兴经济体。如果全球市场或经济状况恶化，在拉丁美洲国家有重要业务的公司的业务可能会受到损害。例如，我们受到当前乌克兰和俄罗斯之间的战争以及最近涉及加沙地带、伊朗、黎巴嫩真主党和也门胡塞的该地区不断升级的紧张局势造成的影响。乌克兰战争引发市场动荡，导致油价飙升，达到近14年来的最高水平，从而影响了巴西和全球的市场大宗商品和能源，这可能会提高我们的运营成本和消费者开支，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，美国、伊朗、也门和伊拉克之间的政治紧张局势升级，以及中东其他相关冲突，以及美国、伊朗、伊拉克和欧洲国家实施额外制裁，都可能导致油价进一步上涨。此外，各国之间的贸易争端，特别是当前的中美争端、美国、欧盟或新兴国家的危机和全球紧张局势，包括涉及英国脱欧发生的冲突，在世界各地产生了政治和经济不稳定，产生了若干直接或间接对拉丁美洲资本市场和经济产生负面影响的影响，例如上市公司发行的证券价格波动、信贷供应减少、经济恶化、外汇汇率波动和通货膨胀等。
全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降，商业投资和消费者支出减少，失业率上升，许多领域的收入和资产价值下降，中国增长率降低，货币波动，信贷和获得资本的机会有限，以及2023年初全球金融体系的危机。
鉴于我们对拉丁美洲经济体的敞口，任何此类因素都可能降低投资者对我们证券的兴趣。其他国家的事态发展、危机、政治不稳定或经济状况可能会严重影响对拉丁美洲固有风险的看法以及在拉丁美洲有重要业务的公司获得信贷的情况，这可能导致大量资金从拉丁美洲流出，并使我们更难以优惠条件或根本无法进入资本市场并在未来为我们的业务提供资金。
汇率不稳定会损害我们经营所在的新兴市场的经济，从而影响我们。
拉美货币过去经历过，目前正经历兑美元和其他强势货币的强劲波动。
在巴西，过去四十年里，联邦政府实施了各种经济计划，使用了各种外汇政策，包括突然贬值、周期性的小规模贬值（在此期间调整的频率从每日到每月不等）、浮动汇率市场制度、外汇管制和双重汇率市场。自1999年以来，巴西在购买或出售外币时采用了中央银行干预的浮动外汇制度。雷亚尔与美元及其他货币之间不时出现显著的外汇波动。
尽管雷亚尔的长期贬值通常与巴西的通货膨胀率挂钩，但在较短的时间内发生的雷亚尔贬值导致雷亚尔、美元和其他货币之间的汇率存在显着差异。2022年12月31日央行报告的雷亚尔/美元汇率为每1.00美元5.2 18雷亚尔。截至2023年12月31日，央行报告的平均雷亚尔/美元汇率为每1.00美元5.00雷亚尔，反映出2023年期间雷亚尔对美元升值3.3%。截至2024年12月31日，央行报告的雷亚尔/美元汇率为每1.00美元5.392雷亚尔，反映出2024年期间雷亚尔兑美元贬值7.9%。无法保证未来雷亚尔兑美元或其他货币不会进一步升值或再次贬值。
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雷亚尔和其他拉丁美洲货币相对于美元的贬值可能会在巴西和拉丁美洲造成额外的通胀压力，并导致利率上升。这些货币的任何贬值一般都可能限制进入国际资本市场。它还会降低我们运营结果的美元价值。限制性宏观经济政策可能会降低巴西和拉丁美洲经济的稳定性，并损害我们的经营业绩和盈利能力。此外，国内和国际对限制性经济政策的反应可能对巴西和拉丁美洲经济产生负面影响。这些政策以及对它们的任何反应可能会通过限制进入外国金融市场和促使政府进一步干预来伤害我们。拉美货币相对于美元的贬值，也可能像在当前经济放缓的背景下，减少消费者支出，增加通缩压力并降低经济增长，这可能会对整个拉美国家的经济和我们的结果产生负面影响，因为消费收缩及其成本增加。
另一方面，拉丁美洲货币相对于美元和其他外币的升值可能导致该地区经常账户和国际收支恶化，以及出口产生的国内生产总值增长减弱。由于翻译风险，它还可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们不对巴西或其他拉美国家采取的汇率政策施加任何影响，也没有能力预测。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到此类外汇政策变化的负面影响。
通货膨胀和政府遏制通货膨胀的努力可能会导致不确定的经济情景，对我们和我们证券的市场价格产生不利影响。
普遍的通货膨胀，包括能源和其他投入的价格上涨以及工资上涨，可能会通过增加我们的运营成本而对我们的业务产生负面影响。我们在服务中使用的材料、燃料、劳动力和我们运营成本的其他组成部分的成本受到通货膨胀和全球商品价格的影响。我们可能会通过将价格上涨转嫁给我们的客户来降低这种风险。然而，我们可能并不总是能够提高价格以应对成本增加，或者在转嫁这些成本方面可能会遇到延迟，因为我们这样做的能力在很大程度上取决于市场条件和竞争性市场压力。这些通胀成本压力已经导致并可能导致我们未来的营业利润率和现金流减少。
美国、欧洲和其他地区的总体通胀率已升至近几十年来未曾达到的水平。这些担忧导致利率上升，以及各自的政府和机构采取并考虑采取其他措施来抑制通胀，这反过来又对资本市场产生了普遍的负面影响。
拉美国家历来不时出现高通胀率，这与拉美政府为遏制通胀而采取的某些行动以及对将采取何种措施的猜测一起，对拉美国家经济产生了负面影响，并助长了经济不确定性，加剧了拉美资本市场的波动。
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在巴西，根据全国消费者价格指数（í ndice nacional de pre ç os ao consumidor amplo，或IPCA），由IBGE公布，截至2024年12月31日，巴西通胀率分别为4.83%、4.62%、5.79%、10.06%、4.52%、4.31%、2023年、2022年、2021年、2020年和2019年。虽然近年来通货膨胀率有所放缓，但巴西未来可能会经历高水平的通货膨胀，并可能导致巴西政府干预经济并出台可能损害我们的业务和证券价格的政策。过去，巴西政府的干预措施包括维持高利率的限制性货币政策，这限制了信贷供应并降低了经济增长，导致利率波动。货币政策委员会（巴西中央银行货币政策委员会，或COPOM）在经济不确定的情况下频繁调整利率，以实现巴西联邦政府经济政策中确立的目标。在通胀加剧的情况下，巴西联邦政府可能会选择大幅加息。例如，巴西官方利率从COPOM确定的截至2015年12月31日的14.25%振荡至截至2020年12月31日的2.00%，此后一直保持在较高水平。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，SELIC费率分别为9.25%/年、13.75%/年、11.75%/年、12.25%/年。截至本年度报告日，SELIC费率为每年15.00%。加息不仅会影响我们的新贷款和融资成本，还会影响我们目前的债务成本，以及我们的现金和现金等价物、证券和应付租赁，这些都受利率影响。
在智利，以CPI变化衡量的通货膨胀率年率在2022年、2023年和2024年分别为12.8%、3.9%和4.5%。如果高通胀不伴随着当地货币的相应贬值，智利较高的通胀水平可能会对智利经济产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。无法保证或预测智利通胀在未来不会恢复到以前的水平。此外，智利央行为控制通胀而采取的措施往往包括维持高利率的紧缩货币政策，从而限制了信贷的提供和经济增长。我们运营成本的很大一部分以美元计价，因此可能会受到智利经济活动水平下降的重大影响。如果智利的通货膨胀增加而比索没有相应贬值，或者如果比索对美元升值而比索没有在智利经历相应的通货紧缩，我们的财务状况和经营业绩以及我们的证券价值可能会受到重大不利影响。
美国、欧盟、拉美和其他国家政府未来采取的任何利率波动和措施，包括降低利率、干预外汇市场和实施调整或确定货币数量的机制，都可能引发通货膨胀，对全球和国家经济的整体表现产生不利影响。如果我们经营所在的国家在未来经历更高的通货膨胀，我们可能无法调整我们向客户收取的价格，以抵消通货膨胀对其成本结构的影响，这将增加我们的成本，并降低我们的经营和净利率。
我们的经营业绩可能受到税法变化、税务或有事项产生的不利结果或税收优惠或特殊制度的修改、暂停或取消的影响。
拉丁美洲税务当局定期实施可能影响我们的税收制度变化。这些措施包括改变现行税率，偶尔还会设立临时和永久性税收。其中一些变化可能会直接或间接增加我们的税收负担，这可能会提高我们对服务收取的价格，限制我们开展业务的能力，因此对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，某些税法可能会受到税务机关有争议的解释。如果税务机关以与我们的解释不一致的方式解释税法，我们可能会受到不利影响，包括全额缴纳应缴税款，以及收费和罚款。
巴西消费税税收改革获得巴西国会批准，目前预计将在2027年至2032年期间逐步生效，等待某些行政事项的解决。尽管如此，巴西立法者仍在继续辩论一项全面的税收改革，重点是所得税立法，其中可能包括提高现有税收和缴款率、撤销利润和股息分配的所得税豁免以及与净股本利息相关的进一步变化。这些立法提案的批准或财政政策、税法和解释的变化可能会影响我们的纳税义务，并可能对我们的财务状况和经营业绩以及我们证券的市场价值产生重大不利影响。
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在智利，过去十年来，所得税制度发生了几项重大变化，包括提高了企业和个人所得税税率。2020年2月，智利国会通过了第21210号法律（“2020智利税收改革”），其中包括对智利税收制度的多项修正。在这些修正案中，2020年智利税制改革规定：（i）自2020年1月1日起，取消归属所得税制度并存的做法，并巩固2014年创建的大公司部分一体化的单一税制，所得税税率为27%；（ii）创建新的中小企业特别税制，所得税税率为25%，可完全并入最终税收，（iii）逐步取消智利控股公司因其智利子公司以从这些子公司收到的股息吸收控股公司的税收损失而可以就其支付的公司税款要求的退税，（iv）将适用于居民个人的个人所得税的最高税率提高到40%，（v）对在智利使用的外国数字服务适用增值税，以及（vi）对私人投资基金受益于税收优惠待遇的更严格要求。基于2019年10月开始的内乱后智利当前的社会和政治环境，智利政府可能会推出进一步的税收改革，旨在限制免税和/或税收优惠待遇。2020年智利税改和对RSI（智利税务当局）的解释，或对未来税改的潜在批准，可能会对我们产生其他后果，不能保证未来不会调整当前的税收负担，以资助智利政府推动的未来社会改革或实现其他目的。
由于经合组织正在开展的税基侵蚀和利润转移项目，我们经营所在司法管辖区的税法可能会发生进一步变化。代表包括智利、哥伦比亚和美国在内的成员国联盟的经合组织已开展研究，并正在发布行动计划，其中包括旨在解决他们认为可能导致企业避税的税收体系内问题的建议。经合组织在其关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架（BEPS）下将纳入范围扩大到非经合组织国家，汇集了100多个国家，就实施经合组织BEPS一揽子计划进行合作。这一框架允许感兴趣的国家和司法管辖区与经合组织和二十国集团成员合作，制定有关BEPS相关问题的标准，并审查和监测整个BEPS一揽子计划的实施情况。包括在这一扩大的国家集团内的是我们开展业务的几个额外的司法管辖区。我们开展业务的其他司法管辖区可能会通过颁布可能通过增加我们的税务责任对我们或我们的股东产生不利影响的税务立法来对这些举措或他们自己的担忧做出反应。
除了税收立法的变化外，我们还受到我们经营所在的各个司法管辖区的税务机关的检查。由于此类检查，我们的税务状况可能会受到税务机关的质疑，这可能会导致法律和行政诉讼。例如，巴西税务部门定期对企业进行检查，最近也加大了检查的力度，对库存控制、商誉摊销费用、企业重组和税收筹划等某些事项表现出特别关注。任何与税务事项有关的法律和行政诉讼都可能对我们产生不利影响。我们不能保证任何税务程序的规定都是正确的，不会识别额外的税务风险，也不会有必要为任何税务风险建立额外的税务准备金。由于对税务职位的挑战而导致的任何税额增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
巴西信用评级的任何进一步下降都可能对我们证券的交易价格产生不利影响。
我们可能会受到投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法的不利影响。风险评级机构定期评估巴西及其主权风险评分，这些评分基于若干因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及任何这些因素的变化前景。
2015年9月，标准普尔启动了对巴西主权信用风险评级的审查，将其下调至“投资级”以下的等级。巴西过去几年连续遭遇全球三大风险评级机构的评级下调。近日穆迪将巴西主权评级信用从Ba2上调至Ba1，展望正面，但在2025年5月30日，将展望从正面改为稳定。截至本年度报告日，标准普尔、穆迪和惠誉对巴西的主权信用评级分别为BB稳定、BA1稳定和BB稳定。
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当前巴西经济衰退的持续或恶化以及持续的政治不确定性等因素，可能会导致评级进一步下调。我们不能保证征信机构将维持对巴西信用的这些评级。巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能增加投资者对风险的看法，从而对我们证券的价格产生负面影响。
智利立法和法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的智利子公司受某一套智利法律法规的约束，无法保证此类法律法规不变。立法的变化，无论是由于现有立法的废除、附加法规的实施、新的适用立法的颁布或主管当局对现有规则的官方解释的变化，都可能影响我们智利子公司开展业务的方式，并可能对我们的业务产生不利影响。
过去，智利政府进行了修改，并有能力修改法律、货币、财政、税收等政策来影响智利经济。我们无法控制政府政策，也无法预测政府干预将如何影响智利经济，或直接和间接影响我们的业务、运营结果和财务状况。例如，作为智利国会颁布的新冠疫情经济和财政援助一揽子计划的一部分，2020年7月至2021年4月，通过了三项法律（第21248号法律；第21295号法律；和第21330号法律），允许受第3500号法令管辖的私人养老金系统的附属机构从其个人养老金基金账户中提取资金（每次最多10%，但有一定限制）。
行业法律法规在国家、地区和地方层面发生变化，这些变化可能会带来成本和其他困难，从而阻碍我们的智利子公司适当发展业务并取得预期成果。此外，法规的任何变化、对现有法规的解释、施加额外法规或颁布影响任何公司的新立法都可能直接或间接地对财务状况和经营业绩产生不利影响。
例如，在劳工问题上有一些立法努力，可能会影响我们智利子公司的运营成本。例如，有几项法案正在讨论中，将每周工作时间从每周5-6天缩短至每周4天，从每周45小时缩短至每周40-38小时，且不减薪。还有人讨论强制企业在符合条件的员工中进行分配，比例在企业利润的8%到15%之间（取决于企业规模），但有一定的限制。同样，根据一项政府计划，最近将最低工资提高到350,000瑞士法郎/月，该计划打算逐步将其提高到最高500,000瑞士法郎/月。这些变化，以及未来可能出现的其他变化，可能会影响与我们的运营相关的劳动力成本，并影响我们的收入。
智利发生严重地震或海啸可能对智利经济和我们的设施产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和综合经营业绩产生负面影响。
智利位于纳斯卡构造板块上，是世界上地震最活跃的区域之一。智利过去曾受到强烈地震的不利影响，包括2010年中南部地区发生里氏8.8级地震，2014年智利北部发生里氏8.3级地震，因当地配电网络受损导致数次停电，2015年智利北部发生里氏8.4级地震。1960年，智利瓦尔迪维亚发生里氏9.5级地震，至今仍是现代史上有记录以来最大地震。
智利发生严重地震或海啸可能破坏我们的设施，并对智利经济和我们产生不利影响，包括我们的业务、财务状况和综合经营业绩。我们的设施还容易受到火灾和其他由自然或人为意外原因引起的灾难性灾难的破坏，以及恐怖主义行为和健康流行病或其他传染性爆发。一场灾难性的事件可能会对我们的业务造成干扰，导致我们的收入大幅减少，或者带来大量额外成本。
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根据宪法规定，智利政府有权在特定情况下扣押或征用我们的资产。
根据智利宪法第19条第24款，如果政府考虑为保护公共利益而需要采取的行动，智利政府可以对我们的资产行使其征用权。根据1978年第2186号法令-法律（Decreto con Fuerza de Ley），可以通过行政征用程序行使征用权，其结果可以向民事法院提出上诉。如果发生征收，我们将有权获得被征收资产的补偿。然而，抵消额可能低于可在公开市场出售中出售被征收资产的价格或作为正在进行的交易的一部分的资产价值。
与我司证券相关的风险
我证券的市场价格和交易量一直并可能继续极度波动，并可能显著下降。
我们A类普通股的价格，以及我们认股权证的价格，过去和将来可能会继续极度波动。我们的A类普通股和认股权证于2023年3月6日开始在NYSE American交易，因此，它们是新上市的，公众持股量有限，迄今为止交易历史较短。例如，2023年3月14日，A类普通股经历了22.24美元/股的日内交易高点和5.37美元/股的低点。此外，自2023年3月6日至2023年5月11日，NYSE American的A类普通股收盘价最低为5.26美元，最高为25.35美元，日成交量为9,129股至8,383，749股。同样，在同一时期，我们在纽交所美国的认股权证的收盘价从低至0.31美元到高至0.72美元不等，日交易量从100到248,265份认股权证不等。截至本报告发布之日的最近十二个月内，AMBI股价最低为3.22美元，最高为8.20美元。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何能够解释此类价格波动或交易量的重大变化。这些广泛的市场波动可能会对A类普通股和认股权证的交易价格产生不利影响。
影响我司证券交易价格的因素可能包括但不限于：
•我们的综合季度财务业绩或被认为与之相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
•我们和客户经营所在行业的变化；
•涉及我们竞争对手的发展；
•我们的经营业绩和竞争对手的总体表现存在差异；
•市场对我们经营业绩预期的变化；
•我们在特定时期的经营业绩未能达到市场预期；
•投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；
•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；
•股东的行动，包括我们的董事、执行官或重要股东出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售；
•“空头挤压；”
•我们整合和保留关键人员的能力，识别和招聘额外的关键人员，以及管理关键人员的新增和离职；
•启动或我们参与诉讼；
•我们增强收购战略的能力；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们满足合规要求的能力；
•我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•我们可供公开发售的A类普通股的数量；
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•我们董事会或管理层的任何重大变化；和
•一般经济和政治状况，如衰退或对衰退的恐惧、利率、失业率、住房市场状况、移民政策、政府关门、贸易战、燃料价格、国际货币波动、退税延迟，以及自然灾害、战争行为（包括最近的乌克兰冲突）、恐怖主义、灾难和流行病等事件。
这些和其他外部因素，其中一些是我们无法控制的，可能已经并可能继续导致A类普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动。任何此类因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，而我们证券的交易价格可能大大低于您为其支付的价格，这可能会限制或阻止您随时出售您的证券，并可能对A类普通股和认股权证的流动性产生负面影响。在这种情况下，我司证券的交易价格可能无法恢复，可能会出现进一步下跌。
无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。股票市场，特别是NYSE American，经历了价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们证券的交易价格和估值，可能无法预测。投资者对市场失去对应急响应的信心或投资者认为与我们相似的其他公司的股票可能会压低我们证券的交易价格以及我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
由于对我们A类普通股的需求突然增加而导致的“空头挤压”在很大程度上超过了供应，可能会导致我们A类普通股的价格极端波动。
投资者可能会购买我们的A类普通股，以对冲现有风险敞口或炒作我们A类普通股的价格。对我们A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过可在公开市场上购买的A类普通股的数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价回购A类普通股，以交付给A类普通股的贷方。这些回购可能反过来大幅提高A类普通股的价格，直到额外的A类普通股可供交易或借款。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致A类普通股的价格波动，这与我们的财务状况、经营业绩或我们的未来前景无关或不成比例，一旦投资者购买了回补空头头寸所需的A类普通股，A类普通股的价格可能会迅速下跌。在逼空期间购买A类普通股的股东可能会损失很大一部分投资。
根据认股权证协议的条款和条件，我们的认股权证可针对我们的A类普通股行使，这可能会增加未来在公开市场上有资格转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释，并对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。
购买最多16,180，000股我们A类普通股的未行使认股权证可按每股11.50美元的价格行使。只要我们有一份有效的登记声明，涵盖公开认股权证行使时可发行的A类普通股的发行，公开认股权证只能以现金形式行使。私募认股权证可由保荐机构或其许可受让方以“无现金”方式行使，由非保荐机构或其许可受让方持有的，可按与公开认股权证相同的方式行使。
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在行使此类认股权证的范围内，将发行额外的A类普通股，这将导致稀释我们A类普通股的现有持有人，并增加我们有资格在公开市场上进行转售的股票数量。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有者将不太可能以现金方式行使他们的认股权证。2025年6月23日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股4.46美元，我们认股权证的最后一次报告销售价格为每份认股权证0.15美元。在公开市场出售大量此类股份或此类认股权证可能被行使的事实可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。然而，我们无法保证认股权证在到期前将永远处于资金中，因此，我们的认股权证可能到期时一文不值。
我们可能会不时发行额外的A类普通股，包括根据我们的综合激励计划或与股票或可转换债券发行有关，以资助我们的增长和实施我们的业务战略。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们可能会不时增发A类普通股，包括根据我们的综合激励计划。根据我们的综合激励计划为未来发行而保留的A类普通股将在这些股份发行后有资格在公开市场上出售，但须遵守与基于时间和基于业绩的归属条件、锁定协议以及在某些情况下根据适用的规则144适用于关联公司的数量和出售方式限制相关的规定。我们已根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记根据综合激励计划发行的最多约110万股A类普通股。此外，在2024年7月3日，我们根据《证券法》在表格S-8上提交了登记声明，以登记额外的953,403股A类普通股或可转换为或可交换为根据我们的综合激励计划发行的A类普通股的证券，并于2024年7月22日进行了修订和重述。任何未来的表格S-8注册声明将在提交时自动生效。因此，根据此类登记声明登记的股票可以立即在公开市场上出售。
我们还可能不时就股票或可转换债券发行发行额外的A类普通股，为我们的增长和实施我们的业务战略提供资金，包括作为收购的一部分。因为我们未来增发股本或债务证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来筹资努力的金额、时间、性质或成功。因此，未来的筹资努力可能会降低A类普通股的市场价格，并对现有股东造成稀释。此外，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金的能力可能会因证券持有人大量出售我们的证券而受到重大影响，这可能导致我们A类普通股的交易价格显着下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本无法接受的条款筹集资金的能力。此外，我们A类普通股的交易价格大幅下跌可能会潜在地影响我们使用股本证券作为收购对价或作为未来增长的潜在流动性来源的能力。
由于成为美国的上市公司，我们产生了增加的成本.
作为一家符合外国私人发行人资格的美国上市公司，我们须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的某些报告要求以及纽约证券交易所美国分公司的其他要求。《交易法》要求就上市公司的业务和财务状况提交20-F表格的年度报告和6-K表格的当前报告。根据《交易法》颁布的规则还要求我们最早从2026年开始，就我们面临的与气候变化有关的风险、举措和其他事项进行详细的叙述性和财务报表披露。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。
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由于这些规则和规定，我们产生了大量的法律、会计和财务合规成本。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项方面的持续不确定性、不断修订披露和治理做法所需的更高成本以及将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。此外，这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人在我们的董事会、我们的董事会委员会或作为执行官任职。
除了以上这些，遵守这些要求已经增加，并将继续增加，我们的法律和财务合规成本。我们的管理团队以及我们的许多其他员工和独立承包商需要投入大量时间来遵守规定。我们管理团队的许多成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面也经验有限。与成为一家上市公司相关的额外需求可能会扰乱我们业务的常规运营，将我们的一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们的业务的难度。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理一家上市公司，但须遵守联邦证券法律法规规定的重大监管监督和报告义务，并受到证券分析师和投资者的持续审查。
我们已经并将继续对我们的财务管理控制系统和其他领域进行更改，以管理我们作为美国上市公司的义务，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计制度。实施此类变更是一项持续、昂贵、耗时的工作，即使实施，也可能不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务。任何延迟都可能影响我们的能力或阻止我们及时报告我们的经营业绩或及时向SEC提交报告。为我们实现美国上市公司所要求的会计标准水平而制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更大的成本。我们可能需要大幅扩大我们的员工和独立承包商基础，以支持我们作为一家上市公司的运营，增加了我们的运营成本。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们未能履行我们的报告义务。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而可能对我们证券的交易价格产生负面影响。
由于在这份年度报告和一家上市公司要求提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉造成不利影响。
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我们现在是并将继续是一家“新兴成长型公司”，并受到适用于新兴成长型公司的SEC报告要求的降低。
我们是《证券法》第2（a）（19）条定义的“新兴成长型公司”，经《就业法》修改。因此，只要我们继续是新兴成长型公司，我们将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告的内部控制豁免审计师证明要求，（并且，在我们不再是外国私人发行人但仍然是新兴成长型公司的情况下，我们将继续能够利用（a）薪酬发言权豁免，Say-on-frequency和say-on-golden parachute投票要求，以及（b）在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务）。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）截至该财政年度6月30日非关联公司持有的我们的证券市值超过7亿美元的财政年度的最后一天，（ii）该财政年度的最后一天，我们在该财政年度的年度总收入达到或超过12.35亿美元（按通货膨胀指数计算），（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期或（iv）业务合并结束五周年后的财政年度的最后一天。此外，《就业法》第107条规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们已选择不退出此类延长的过渡期，因此，我们可能不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样受到新的或修订的会计准则的约束。投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能会更加波动。
我们是《纽交所美国人》规则意义上的“受控公司”。因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。
Ambipar控制着我们普通股的多数投票权。因此，我们是《纽交所美国人》公司治理标准意义上的“受控公司”。根据本规则，一家由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
•要求其董事会的多数成员由独立董事组成；
•提名与公司治理委员会完全由独立董事组成的要求；以及
•要求薪酬委员会完全由独立董事组成。
目前，我们不打算利用受控公司可获得的豁免，而是依靠外国私人发行人可获得的豁免，转而遵循我们的母国治理实践。如果我们不再是外国私人发行人，或者由于任何原因我们不能依赖我们的母国治理实践豁免，只要我们仍然是受控公司，我们可能会决定援引受控公司可用的豁免。因此，股东将无法获得对受所有纽交所美国公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。
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我们的控股股东可能会采取不一定符合我们的利益或我们其他股东的利益的行动。
我们上市的A类普通股每股有一票表决权，我们的B类普通股每股有10票表决权。凭借其持有的所有已发行和流通的B类普通股，截至本年度报告日期，Ambipar持有我们约96.0%的投票权。因此，除开曼群岛公司法要求由控股股东以外的股东所投多数票批准的有限事项外，Ambipar控制并预计将控制在可预见的未来提交给我们股东的所有事项，包括选举董事、我们组织文件的某些修订、补偿事项，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
Ambipar可能拥有与我们或我们其他股东不同的利益，并可能以这些股东不同意的方式投票，这可能会损害他们的利益。这种集中控制很可能会产生限制主动合并提议、主动要约收购或罢免董事的代理权竞争的可能性的效果。因此，我们的治理结构和我们的治理文件可能会导致剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会，并使我们更难更换我们的董事和管理层。
此外，作为一家受控公司，在最终母公司层面实现的相关风险可能会对我们证券的交易价格以及我们的财务状况、信用评级或声誉产生负面影响。
作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的多项规则的约束，被允许向SEC提交的信息少于美国公司。这可能会限制我们证券持有人可获得的信息。
根据《交易法》，我们被视为“外国私人发行人”，因此不受《交易法》的某些规则的约束，包括代理规则，这些规则对美国和其他发行人的代理征集规定了某些披露和程序要求（包括适用于新兴成长型公司的要求，即披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官的薪酬以个人而非合计为基础）。此外，我们在每个财政年度结束后有四个月的时间向SEC提交年度报告，根本不需要提交某些定期报告，也不需要像根据《交易法》注册证券的美国发行人那样频繁或在相同的时间范围内向SEC提交其他定期报告和财务报表。然而，我们公开发布并预计将继续发布中期季度财务信息，并以6-K表格为掩护向SEC提供。我们没有被要求遵守监管FD，这对有选择地向股东披露重大信息施加了限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和短期利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的证券。因此，与您收到的有关美国发行人的信息相比，投资者收到的关于我们的信息可能更少或不同。
此外，作为“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是某些NYSE American要求。外国私人发行人必须在其向SEC提交的年度报告中披露其不遵守的每一项NYSE American要求，并随后描述其适用的母国实践。我们目前打算遵循纽交所美国人的一些，但不是全部的公司治理要求。关于我们确实遵循的公司治理要求，我们无法保证我们将在未来继续遵循此类公司治理要求，因此未来可能会依赖可用的NYSE American豁免，这将使我们能够遵循我们的母国实践。与NYSE American的要求不同，根据开曼群岛的公司治理惯例和要求，我们不需要让我们的董事会由大多数独立董事组成，也不需要我们有一个薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名或公司治理委员会，或者每年定期举行只有独立董事的执行会议。这种开曼群岛母国做法可能对我国证券持有人的保护较少。
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未来，我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生重大的法律、会计和其他费用。
根据适用的证券法律和法规，如果我们超过50%的已发行有表决权证券直接或间接由美国居民持有记录，并且以下任何一项属实，我们可能会失去我们作为“外国私人发行人”的地位：（i）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理，或者如果我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求。外国私人发行人地位的确定将每年在我们第二财季的最后一个工作日进行。据此，我们下一步将在2025年6月30日就我们的外国私人发行人地位作出决定。
如果我们未来失去“外国私人发行人”的地位，我们将不再受上述规则的豁免，除其他外，我们将被要求向SEC提交定期报告以及年度和季度财务报表，就好像我们是一家在美国注册成立的公司一样，并修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公司治理实践。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们可能会失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力，这些豁免适用于外国私人发行人，这也可能增加我们的成本。此外，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外监管要求方面产生大量成本，包括大量额外的法律、会计和其他费用，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外监管要求得到满足。
我们预计在可预见的未来不会派发股息。
我们目前打算保留我们未来的收益（如果有的话），以资助我们业务的进一步发展和扩张，并且不打算在可预见的未来向股东支付股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、《开曼群岛公司法》以及未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，除非投资者以高于他们支付的价格出售我们的A类普通股，否则投资者可能无法从我们的A类普通股投资中获得任何回报。见"项目8.A.财务信息—合并报表和其他财务信息—股息和股息政策.”
我们唯一的主要资产是我们在Emergencia的权益，因此，我们依赖Emergencia的分配来支付我们的债务和其他义务。
我们是一家控股公司，除了我们在Emergencia的权益外，没有任何重大资产。我们预计不会有产生收入或现金流的独立手段，我们支付税收和运营费用以及未来股息的能力（如果有的话）取决于Emergencia的财务业绩和现金流。无法保证Emergencia将产生足够的现金流来向我们分配资金，也无法保证适用的法律和合同限制，包括任何债务工具下的负面契约（如适用）将允许此类分配。此外，根据债券契约和IBBA贷款协议，Emergencia必须保持最低的净债务与EBITDA比率，并且根据债券契约，如果加速事件或违约事件已经发生且未在债券契约规定的适用宽限期内得到纠正，Emergencia不得向其股东支付股息或股权利息或进行其他分配。Emergencia可能会在未来订立额外融资或其他协议，可能会限制向股东分配股息或其他付款。如果Emergencia没有向我们分配足够的资金来支付我们的税款或其他负债，我们可能会拖欠合同义务或不得不借入额外资金。如果我们被要求借入额外资金，可能会对我们的流动性产生不利影响，并使我们受到贷方施加的额外限制。
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我们的管理文件中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权变更或管理层变动，因此会压低我们证券的交易价格。
我们的管理文件包含可能使我们的收购更加困难的条款，包括以下内容：
•股东提案的通知要求.开曼群岛法律和我们的章程规定，一名或多名股东共同持有至少三分之一有权在我们的股东大会上投票的票数，可以要求召开我们的特别股东大会或在任何股东大会的议程中增加一个或多个项目。申请须存放于注册办事处，并须由相关申购人签署。我们的治理文件还对股东请求书的形式和内容做出了某些要求，包括说明被要求召开的会议的目的。这些要求可能会使我们的股东难以将事项提交股东大会。
•特别决议.我们的管治文件要求在股东特别大会上就以下任何事项通过特别决议，其中包括：（a）股本减少及任何资本赎回储备，（b）修订管治文件或更改其名称，（c）更改其注册至不同司法管辖区，（d）与一家或多家组成公司合并或合并，条款由董事决定，（e）更改董事会董事人数，及（f）在清盘中，指示清盘人在股东之间分割我们的资产，为此目的对资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。根据我们的管理文件，任何特别决议均可在出席达到法定人数的股东大会上（强制性法律另有规定的除外），由有权投票的股东对该决议有效投票的至少三分之二（2/3）的赞成票通过。
这些反收购条款可能会阻止、延迟或阻止涉及我们控制权变更或管理层变更的交易，即使此类交易将有利于我们的股东，因此会对我们证券的交易价格产生不利影响。
我们证券的交易市场受到分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告的影响，或者受到缺乏任何此类研究和报告的影响。如果我们没有达到这些分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。
我们证券的交易市场部分取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的证券评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们证券的价格可能会下降。如果很少有分析师覆盖我们，对我们证券的需求可能会减少，我们的证券和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位在未来停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，可能会出现类似的结果。
我们预计我们的经营业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们的经营业绩未能达到分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下滑。
我们的经营业绩过去有波动，预计未来会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能并不代表我们未来的表现。除本文所述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括以下方面：
•对我们服务的需求或定价的波动；
•我们吸引新客户或留住现有客户的能力；
•客户扩张率；
•季节性；
•对新特性和功能的投资；
•我们能够以多快的速度为客户提供我们的服务；
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•客户预算的变化、他们预算周期的时间安排和购买决策；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
•运营费用，特别是研发和销售营销费用的支付金额和时间；
•非现金费用的金额和时间，包括基于股票的薪酬、商誉减值和其他非现金费用；
•与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间；
•收购及其整合的效果和时机；
•国内和国际的一般经济状况，以及具体影响我们客户参与的行业的经济状况；
•货币汇率波动及我国以外币计价的收入和支出占比变化；
•健康流行病或大流行病，如新冠疫情爆发；
•新会计公告的影响或我们采用的时间；
•监管或法律环境的变化可能导致我们产生（其中包括）与合规相关的费用；
•我们业务的整体税率，这可能受到我们在巴西和不同税率的司法管辖区赚取的收入组合、基于股票的补偿的影响以及我们业务变化的影响；
•税法或税法的司法或监管解释发生变化的影响，记录在该等法律颁布或解释发布期间并可能对该期间的有效税率产生重大影响；
•我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；和
•重大安全漏洞、技术困难或中断我们服务的交付和使用。
任何这些因素和其他因素，或其中一些因素的累积效应，都可能导致我们的运营结果出现显着差异。如果我们的季度经营业绩低于关注我们股票的投资者或分析师的预期，我们的证券价格可能会大幅下滑，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
对我们证券的实质性未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们证券的市场价格下降，即使我们的业务做得很好。
根据《投资者权利协议》，Ambipar、保荐人及其所列若干其他人士已同意，在适用的禁售期内，除若干例外情况外，他们不会直接或间接出售或转让、要约出售、订约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或就我们的任何证券建立或增加《交易法》第16条所指的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，订立任何掉期或其他安排，将我们任何证券的所有权的任何经济后果或与我们的任何证券有关的任何其他衍生交易全部或部分转移给另一方，无论任何此类交易将通过交付此类证券、以现金或其他方式结算，或公开宣布任何实现任何此类交易的意图。此外，投资者权利协议就我们在交割后提交的登记声明向保荐人及其某些其他方提供了惯常的需求登记权和搭载登记权。见"项目7.A.大股东与关联交易—大股东—投资者权利协议.”
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在适用的锁定期届满以及我们根据上述投资者权利协议提交的任何登记声明生效后，在根据《证券法》或根据《证券法》第144条以其他方式进行的证券登记发行中，我们的股东可能会在公开市场或私下协商交易中大量出售我们的普通股，这可能会增加我们A类普通股交易价格的波动性或对我们A类普通股交易价格造成重大下行压力。
此外，在适用的锁定期到期时出售我们的普通股可能会鼓励市场参与者卖空。一般来说，卖空是指卖出不属于卖方的证券、合约或商品。卖方承诺最终购买先前出售的金融工具。卖空是用来利用证券价格预期下跌的资本。因此，卖空我们的普通股可能会有压低我们的A类普通股价格的趋势，这可能会增加卖空的潜力。
我们无法预测未来发行普通股的规模，也无法预测未来发行和出售普通股对A类普通股市场价格的影响（如果有的话）。大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生重大不利影响。
我国证券活跃的交易市场可能无法持续，从而对我国证券的流动性和价格产生不利影响。
由于市场对我们的业绩以及一般市场和经济状况的反应，我们证券的价格可能会出现较大波动。对于我们的证券来说，一个活跃的交易市场可能永远不会发展起来，或者，如果发展起来，就可能无法持续。投资者可能无法出售他们的普通股和认股权证，除非一个市场能够建立和持续。
我们未来可能无法满足上市要求，这可能会限制投资者在我们的证券中进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们可能无法在未来维持我们证券的上市。如果我们被摘牌，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
•有限提供我们证券的市场报价；
•我们证券的流动性减少；
•A确定我们的股票是“仙股”，这将要求交易我们股票的经纪人遵守更严格的规则，可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；
•有限的新闻和分析师报道；和
•a未来获得资本、追求收购、发行额外证券或获得额外融资的能力下降。
我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能导致投资者损失部分或全部投资。
我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但报告这种性质的费用这一事实，可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或我们目前和将来可能遵守的其他契约。因此，我们的任何股东都可能因上述因素而遭受其证券价值的减少，并且不太可能对这种价值减少有补救措施。
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我们依赖我们的股东Ambipar提供许多支持服务，其中某些服务仅在过渡基础上提供，而其他服务可能在可预见的未来按公平条件提供。
我们依靠Ambipar的某些行政和其他资源，包括信息技术、控制权、组织和企业支持活动、营销、发票、债务催收、设施、人力资源、会计文件、档案、合规、数据隐私、车队管理、项目评估、质量保证、劳工安全、投资者关系、可持续发展咨询服务、财务和法律服务，来经营其业务。Emergencia与Ambipar签订了成本分摊协议，以保留使用这些资源的能力。成本分摊协议允许Ambipar在其控制我们的范围内自行决定终止协议，提前60天向Emergencia发出书面通知，Emergencia提前一百八十天向Ambipar发出书面通知终止协议，并偿还Ambipar在书面通知送达之日之前产生的所有合理和适当记录的成本和费用，以及Ambipar为终止和终止成本分摊协议而合理产生的所有合理和适当记录的额外成本和费用。根据成本分摊协议提供的服务可能不足以满足我们的需求，并且可能无法提供与组成Emergencia的实体是Ambipar的直接和间接全资子公司时相同的水平。Emergencia和Ambipar将相互依赖以履行成本分摊协议项下的义务。如果Ambipar无法履行其在协议下的重大义务，或者如果协议被终止，我们可能根本无法获得此类服务或无法以与成本分摊协议中的条款一样优惠的条件获得服务，并可能因此而遭受运营困难或重大损失。另见“—与我们的业务和行业相关的风险—我们在与相关方的谈判中可能会面临潜在的利益冲突.”
此外，在签订成本分摊协议之前，Emergencia及其子公司作为Ambipar的全资子公司获得了Ambipar的非正式支持，随着我们成为一家更加独立的公司，这种非正式支持的水平可能会减少。在成本分摊协议期限内，我们自己的行政系统或Ambipar的行政系统的任何故障或重大中断都可能导致意外成本、影响我们的业绩或阻止我们向供应商或员工付款以及及时执行其他行政服务。
如果我们受到任何证券诉讼、股东激进主义、监管行动或合规问题的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生大量费用、阻碍业务和增长战略的执行，包括分散我们的管理层注意力和影响我们证券的价格。
过去，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东积极主义，可以采取多种形式或在多种情况下出现，最近一直在增加，特别是在特殊目的收购公司业务合并的背景下。我司证券股价波动或其他原因，未来可能导致我司成为证券诉讼或股东维权的对象。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理竞争，可能会导致大量成本，并转移我们管理层对我们业务的注意力和资源。此外，此类证券诉讼和股东激进主义可能会导致我们对未来的感知不确定性，对我们与客户的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能需要承担与任何证券诉讼和维权股东事项相关的大量法律费用和其他费用。此外，我们证券的价格可能会受到任何证券诉讼的事件、风险和不确定性以及股东积极性的重大波动或其他不利影响。
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我们普通股的双重类别结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重类别或多类别股份结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯指数和富时罗素指数宣布更改其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、标普 500指数、标普 MidCap 400指数和标普 SmallCap 600指数，以排除拥有多种类别股票的公司被纳入这些指数。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟公司（“MSCI”）就其处理无投票权和多类别结构的方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股票证券纳入其指数，并推出一个新的指数，在其资格标准中具体包括投票权。因此，我们的双重类别资本结构将使我们没有资格被纳入排除具有多类别股票结构的公司的指数，而共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的A类普通股。我们无法向您保证，其他股票指数未来不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们可能会在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行权前赎回，从而使其权证一文不值。
我们有能力在到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回我们的未偿还认股权证，前提是（其中包括）我们的A类普通股在截至其向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日期间内的任何20个交易日的最后报告销售价格（“参考价值”）等于或超过每股18.00美元（经调整）。如果认股权证成为可赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。因此，即使持有人无法行使我们的认股权证，我们也可能按上述规定赎回我们的认股权证。如上所述赎回我们的未行使认股权证可能会迫使持有人：（1）行使其认股权证并在可能对其不利的时候支付其行使价；（2）当他们可能希望持有其认股权证时，以当时的市场价格出售其认股权证；或（3）接受名义赎回价格，在未行使认股权证被要求赎回时，我们预计该价格将大大低于其认股权证的市场价值。
此外，我们有能力在到期前的任何时间赎回我们的未行使认股权证，价格为每份认股权证0.10美元，前提是（其中包括）参考价值等于或超过每股10.00美元（经调整）。在这种情况下，持有人将能够在赎回我们的若干A类普通股之前行使其认股权证，这些认股权证是根据赎回日期和我们A类普通股的公平市场价值确定的。在行使我们的认股权证（1）时收到的价值可能低于持有人如果在相关股价较高的较晚时间行使其认股权证本应收到的价值，并且（2）可能不会就认股权证的价值向持有人进行补偿，包括因为无论认股权证的剩余期限如何，所收到的普通股数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股（可进行调整）。
如果我们选择赎回我们所有未赎回的认股权证，我们只需将赎回通知以头等邮件邮寄，并由我们在赎回日期前不少于30天预付邮资给待赎回未偿认股权证的登记持有人，因为他们将出现在登记簿上的最后地址。
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我们的管理层有能力要求我们的认股权证持有人在无现金的基础上行使此类认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们在能够以现金行使认股权证时获得的普通股更少。
如果我们在满足本年度报告其他部分所述的赎回标准后要求赎回我们的认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证（包括保荐人、HPX的前任高级职员或董事或其允许的受让人持有的任何认股权证）的持有人在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人以无现金方式行使其认股权证，那么持有人在行使时收到的A类普通股的数量将少于该持有人以现金方式行使其认股权证的数量。这将起到降低持有人对我们投资的潜在“上行空间”的效果。
与美国税收相关的风险
我们可能成为或可能成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对我们A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
如果我们（或我们的前身HPX是）任何纳税年度（或其部分）的PFIC均包含在我们A类普通股的美国持有人（定义见“项目10.E.附加信息—税收—某些美国联邦所得税考虑因素”）的持有期内，则该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求的影响。根据我们的收入和资产的过去和预计构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们不认为我们在最近的纳税年度是PFIC，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。
然而，我们是否是PFIC的确定是一个年度事实确定，只有在每个纳税年度结束后才能做出。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在当前或任何未来的纳税年度成为PFIC。
此外，即使我们不是PFIC，我们的A类普通股也可能被视为PFIC的股票，对于在上一个纳税年度持有HPX A类普通股的美国持有人而言，在该纳税年度，HPX被视为PFIC。在没有特定选举的情况下，对于美国持有人持有该实体股份的任何纳税年度我们是PFIC（或在上述情况下，HPX是PFIC）的确定，在该美国持有人继续持有该实体股份的后续年度，通常将继续适用于该美国持有人，无论该美国持有人是否继续持有该实体（包括继任实体）的股份，无论该实体是否继续是PFIC。
有关PFIC规则以及PFIC分类对我们A类普通股美国持有者的风险和税务后果的更详细讨论，请参阅“项目10.E.税收——美国联邦所得税的某些考虑——被动外国投资公司.”美国持有人应就PFIC规则适用于我们的A类普通股持有人的问题咨询其税务顾问。
项目4。有关公司的资料
a.公司历史与发展
Ambipar Emergency Response的历史可以追溯到2008年4月，当时我们创立了环境紧急情况业务，作为更广泛的Ambipar集团的一部分，该集团由Tercio Borlenghi Junior先生于1995年创建，他是我们的董事会主席和我们的间接控股股东。
在我们成立后的这些年里，我们通过执行一项战略，通过战略收购来增加我们的影响力、市场份额和互补的服务组合，从而专注于在拉丁美洲建立一个完全整合的平台，从而成为巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商。为了扩大我们的业务，我们于2011年9月收购了SOS COTEC — Consultoria e Tecnologia e Ecol ó gica S.A.（“SOS COTEC”），该公司当时是巴西高速公路应急响应服务的主要供应商之一。
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2012年7月，Ambipar集团收购了Emergencia 51%的股本，后者控制着Suatrans Emerg ê ncia S.A.（“Suatrans Brazil”）和Suatrans Chile S.A.（“Suatrans Chile”）这两家公司，后者是巴西铁路和工业工厂相关的主要应急响应服务提供商之一。通过这次收购，我们进入了智利市场，启动了我们的国际业务。
2016年，我们收购了巴西的Ecosorb S.A.，开始在港口和港口码头的应急响应部门开展业务。
2018年1月，Ambipar集团收购了Emergencia的剩余流通股本，后者成为我们的母公司。
由于欧洲客户对应急解决方案的需求，我们于2018年10月收购了Braemar Response Ltd.（现为Ambipar Response Limited），这是一家成立于1948年的英国公司，在英格兰、威尔士、苏格兰和北爱尔兰提供应急响应服务方面拥有丰富的经验，并开始将我们的活动扩展到欧洲。2018年10月，我们还收购了WGRA —— Gerenciamento de Riscos Ambientais Ltda。（“WGRA”），一家专注于保险公司需求的巴西紧急服务提供商。
2019年，我们收购了专注于巴西道路紧急情况的Atmo Hazmat Ltda.。同年，作为Ambipar集团品牌重塑战略的一部分，我们将集团内的所有公司更名为AMBIPAR品牌，加强了我们的品牌和形象，以便客户对我们所有的集团活动有统一的感知。
2020年，Ambipar上市，因此，我们实施了多项举措来加强公司治理的质量，包括在Ambipar级别设立审计委员会，以及制定稳健的风险管理政策。
同年，我们通过收购Allied International Emergency，LLC（现为Ambipar Response AIE，LLC）、One Stop Environmental LLC（现为Ambipar Response OSE，LLC）、Intracoastal Environmental LLC（现为Ambipar Response Intracoastal，LLC）和Custom Environmental Services，Inc（现为Ambipar Response CES，Inc.）加速了我们成功的扩张战略，这两家公司分别位于美国的德克萨斯州、阿拉巴马州和佛罗里达州、乔治亚州和科罗拉多州。通过这些收购，我们开始在美国开展业务。
2021年，我们完成了以下收购：
•Enviroclear Site Services Limited（现为Ambipar Site Services Limited），一家总部位于威尔士的英国公司，专门从事应急响应和工业清洁；
•Orion Environmental Services Ltd.，一家专门从事应急响应和工业清洁的加拿大公司；
•美国环境咨询和修复服务提供商Environmental Management Services Inc.（现为Ambipar Response EMS，Inc.）；
•Inversiones Disal Emergencias S.A.，一家智利控股公司，拥有Suatrans Chile 50%的股份（收购后，我们巩固了对Suatrans Chile的控制权）；
•SABI TECH S.A.S.（现为Ambipar Response Colombia S.A.S.），哥伦比亚铁路应急响应服务提供商；
•美国应急响应服务提供商SWAT Consulting Inc.（现为Ambipar Response SWAT，Inc.）；
•Controlpar Participa çõ es S.A.（现为Ambipar Response ES S.A.），一家专注于事故预防和环境许可的巴西咨询服务提供商；
•Arrowdale LLC（现为Ambipar Response PERS，LLC），又称专业应急资源服务，美国一级（通过电话与最终用户远程联系）响应服务提供商；
•Lynx Creek Industrial and Hydrovac LTD.和Emerge Hydrovac Inc.，两家加拿大应急响应和工业服务提供商；
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•Lehane Environmental and Industrial Services Limited，一家专门从事罐体清洁的爱尔兰工业服务提供商；以及
•JM Servi ç os Integrados Ltda.，Lacerda e Lacerda Servi ç os de Transporte e Emerg ê ncias Ambientais Ltda.，MDTEC Engenharia e Servi ç os Ltda。（目前，Ambipar Response G á s Ltda.）、F ê nix Emerg ê ncias Ambientais Ltda.和APW Ambiental e Transporte Ltda.，在巴西进行了五项附加收购，提供互补的服务，以加强我们在特定地区的地位。
2022年，我们完成了以下收购：
•RG Consultoria T é cnica Ambiental S.A.，一家在马托格罗索州运营的巴西铁路应急响应服务专家；
•加拿大环境应急响应服务专家First Response Inc.专注于消防，在不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省设有八个服务中心；
•Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio Ltda。（目前，Ambipar Response Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio S.A.），巴西海上和陆上石油泄漏应急服务专家，拥有八个服务中心和20艘船只；
•Flyone Servi ç o A é reo Especializado，Com é rcio e Servi ç o Ltda。（目前，Ambipar Flyone Servi ç o A é reo Especializado，Com é rcio e Servi ç os S.A.），巴西野火空中应急响应专家，拥有12个服务中心和19架专有飞机；
•BIOENV An á lises Ambientais Ltda。（目前，Ambipar Response Analytical S.A.），巴西环境分析和监督专家，拥有一个实验室中心；
•CTA Servi ç os em Meio Ambiente Ltda。（现为Ambipar Response Fauna e Flora Ltda.），巴西环境紧急响应服务专家，特别是在保护、保护和恢复动植物方面，在里约热内卢、圣埃斯皮里托和巴伊亚州设有20个服务中心，并拥有一支由140多名员工组成的多学科团队；
•Graham Utility Hydrovac Services，加拿大道路运输行业工业服务和应急响应专家，在加拿大贝尔维尔拥有战略位置的服务中心；
•CK7 Servicos de Manuten çã o Industrial e Reparos Em Geral Ltda（现为Ambipar Response Tank Cleaning S.A.，名为C-Tank）是一家总部位于巴西的船只罐体清洁专家，总部位于里约热内卢Niter ó i，这进一步扩大了我们的投资组合并加强了我们在石油和天然气市场的地位；
•Ridgeline Canada Inc.，一家加拿大应急响应公司，在加拿大设有16个运营中心，专注于1级（24小时电话远程应急响应）和2级（响应者的咨询和分包）服务；和
•Witt O’Brien’s是一家面向公共和私营部门的美国危机和应急管理服务提供商，支持全球多个国家的客户确保其关键任务业务的连续性、稳定性和复原力。
2022年5月3日，为完成业务合并，我司的最终控股公司Ambipar Emergency Response注册成立为开曼群岛豁免有限责任公司。公司已在开曼群岛公司注册处正式注册。
2023年，我们完成了以下收购：
•2023年2月，子公司Ambipar Response Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio Ltda.宣布收购Girassol Apoio Mar í timo Ltda 80%的股本。（“Girassol”）。2024年11月，Ambipar Response获得额外10%的参与，截至2024年12月31日，其持有Girassol总股本的90%。Girassol专门从事对锚泊船只的港口支持，例如船员上船/下船；支持向锚泊在瓜纳巴拉湾的船只运输货物和各种补给；测深支持；支持船舶维修活动和其他相关活动。它位于Niter ó i/RJ市。
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•2023年4月，子公司Ambipar Response Tank Cleaning S.A.宣布收购Plimsoll Servi ç os Ltda 51%的股本。（“普利姆索尔”）。Plimsoll成立于1993年，为钢结构或钻机设备的制造、维护和安装、一般机械服务和大修提供所有的基础设施和服务，还设计、制造和设计海上结构。它位于Rio das Ostras/RJ市。
•2023年4月，子公司Ambipar Response E.S.宣布收购EKMAN-Servi ç os Ambientais e Oceanogr á ficos Ltda 60%的股本。（“Ekman”）。由具有丰富经验的海洋学家创建，旨在满足石油和天然气市场对质量环境研究的需求，以及其他部门。凭借在多个环境领域拥有技术人员专家的优势，Ekman的活动范围广泛，其中包括：环境研究、数据分析、环境诊断、操作和安装气象和海洋传感器、环境监测和开发设备及解决方案。它位于里约热内卢/RJ市。
•2023年5月，子公司Ambipar Holding Canada Inc.宣布收购DFA Contracting Ltd（“DFA”）100%的股本。DFA自2006年开始营业，是一家服务公司，专门为和平地区的各种生产商提供多井设施建设、管道建设、设施和管道维护、设施和井场退役/废弃以及填海。
•2023年5月，子公司Ambipar Response Chile（股本占比50%）与Ambipar Response Training（股本占比50%）组建公司Ambipar Response Mexico，通过备用合同经营提供紧急服务。
•2023年7月，Emerg ê ncia Participa çõ es S.A.宣布收购51%的Ambipar Response Tank Cleaning S/A。
•2023年7月，Emerg ê ncia Participa çõ es S.A. partners和Ambipar Group分别向Environmental ESG Participa çõ es S.A.转让Ambipar Atendimento M é dico Hospitalar Ltda.的9,999份和1份参股股份。该投资被转让对价，归类为关联方。
•2023年7月，子公司Ambipar Response Esp í rito Santo S.A.收购Solu çã o Ambiental Engenharia，Participa çõ es e Neg ó cios Ltda 51%的股本。（“Solu çã o Ambiental”）。Solution Ambiental自2019年上市以来，是一家专业从事工程的服务公司，位于圣保罗的坎皮纳斯地区。
•2023年9月，Ambipar Holding Canada（Holding Canada）成立了一家控股公司“Ambipar Response Industrial Services Canada（Industrial Services Canada）”，并将“Industrial Services”的所有运营公司（Orion、Lynx、Emerge和Graham）转让给这家新的集团控股公司。Holding Canada收购公司1653395 Alberta Ltda（Bulldog的控股公司）100%的股权，支付给股东的部分款项为公司Industrial Services Canada的股份。此时，Holding Canada将1653395 Alberta Ltda的股份转让给Industrial Services Canada。在这场企业运动之后，Holding Canada持有Industrial Services Canada 70%的控制权，30%仍由Burly's Holdings Ltd.持有。
•2023年10月，子公司Ambipar Response Marine S/A宣布收购Zenith Mar í tima Eireli 60%的股本。
•2023年9月，Ambipar Response宣布收购SMR Socorro M é dico E Resgate Ltda 70%的股本。
•2023年9月，Ambipar Response宣布收购SSMR Saude Ocupacional Ltda 70%的股本。EPP。
•2023年9月，Ambipar Response宣布收购SSR Servicos De Seguranca E Resgate Ltda EPP 70%的股本。
•2023年12月，子公司Ambipar Tank Cleaning S.A.宣布收购Unidroid Robotica do Brasil Ltda 51%的股本。Ambipar Response拥有Ambipar Response Tank Cleaning 51%的权益，因此Ambipar Group对de Subsidiary拥有26.01%的控制权。
2023年3月，我们完成了业务合并以及我们的A类普通股和认股权证在NYSE American的上市。从那时起，我们是一家受《交易法》某些报告要求约束的上市公司。
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2025年5月29日，Ambipar Group董事会批准了一项公司重组，据此，Emergencia某些子公司的创始股东同意将其在这些子公司的少数股权交换为Ambipar Group的股份和现金。如需更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的我们经审计的合并财务报表附注24。
除在全资子公司Emergencia的权益外，公司不拥有任何重大资产。此外，除通过Emergencia外，公司不经营任何业务。Emergencia是一个社会面an ô nima根据巴西法律组织。
企业信息
公司的注册办事处位于CO Services Cayman Limited，P.O. Box 10008，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman，KY1-1001，Cayman Islands的办事处。公司的中央管理和控制在巴西行使，其主要执行办公室位于Avenida Ang é lica，2346,5th Floor，S ã o Paulo，S ã o Paulo，Brazil，01228-200，电话号码+ 55（11）3429-5000。投资者如有任何查询，请按上述本公司主要执行办公室地址及电话号码提交。
公司主要网站地址为http://www.ir.response.ambipar.com.我们不会将公司网站上所载或可透过本公司网站查阅的资料纳入本年度报告，而贵公司亦不应将其视为本年度报告的一部分。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关以电子方式向SEC提交的发行人的信息。SEC的网站是http://www.sec.gov.
Our agent for service of process in the United States is Capitol Services，Inc，1218 Central Ave Ste 100，Albany，New York，12205。
资本支出
请参阅“项目5.B.经营和财务回顾与展望——流动性和资本资源——资本支出”，以描述我们截至2024年12月31日的前三年的主要资本支出以及计划在2025年进行的主要资本支出。我们目前没有任何正在进行的重大资产剥离。
b.业务概览
我们的宗旨和愿景
我们的宗旨是帮助我们的客户应对环境和可持续性挑战，为可持续发展的世界做出贡献，并为子孙后代保护环境。
我们的愿景是成为以客户为中心的综合环境解决方案的全球参考。
概述
我们是巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商，截至2024年12月31日，业务遍及拉丁美洲、北美、欧洲、非洲、南极洲、亚洲和大洋洲的41个国家。通过我们的国际平台、我们精密的特种设备和我们高素质的人员，我们为客户提供围绕所有运输方式的预防、培训和应急响应而组织的全套环境服务。我们的投资组合包括广泛的服务，例如环境修复、工业现场服务、化学和非化学产品以及危险和非危险废物的工业清洁、专注于事故预防和环境许可的咨询服务。我们相信，除了作为创新和使用前沿环境技术的市场领导者之外，我们还是在整个价值链中提供多项环境和工业领域服务的先驱。
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截至2024年12月31日，我们拥有超过11,000家客户的多元化客户群，范围从本地到蓝筹和跨国公司，业务涉及广泛的行业，包括化工、纸浆和造纸、采矿、石油和天然气、物流、电力、钢铁、肉类包装和水泥等。我们广泛和经常性的投资组合包括通过我们的订阅模式签约的服务，例如高速公路事故、工业化学品泄漏和陆港紧急情况的应急响应服务，以及通过现货协议签约的服务，例如气体退役、工业筒仓清理和地下储气罐清理。
我们于2008年开始环境紧急情况业务，作为更广泛的Ambipar集团的一部分，该集团由董事会主席、间接控股股东Tercio Borlenghi Junior先生于1995年创立。多年来，我们通过战略收购，应用增加我们的影响力、市场份额和补充服务的战略，专注于在拉丁美洲建立一个完全整合的平台，包括2011年收购SOS COTEC、2012年收购Suatrans Brazil和Suatrans Chile的股份，以及2018年收购WGRA。2021年，我们收购了Ambipar Response ES S.A.（前身为Controlpar Participa çõ es S.A.），从而改善了我们的事故预防服务组合。2022年，我们在巴西完成了六项收购，扩大了我们提供的服务的广度，包括加强了我们的漏油业务的Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio Ltda；Flyone Servi ç o A é reo Especializado，Com é rcio e Servi ç os Ltda.，通过它我们开始了我们通过飞机扑灭野火的活动；以及CTA Servi ç os em Meio Ambiente Ltda.，我们通过这些收购行动，拯救动物并恢复受漏油影响的菌群。
2018年，我们通过收购Braemar Response Ltd.开始了我们的国际扩张，这是一家成立于1948年的英国公司，在应对环境紧急情况方面拥有丰富的经验，以响应客户在欧洲的需求。2020年，我们收购了美国的Allied International Emergency，LLC，该公司提供应急响应、环境修复和工业服务。除了那次收购，自2020年以来，我们在美国完成了其他七项收购，包括WOB收购，在加拿大完成了六项收购（包括我们最近于2022年8月收购了Ridgeline Canada Inc.），在欧洲完成了两项收购，在拉丁美洲完成了两项收购（包括巩固了我们对Suatrans Chile的控制权）。我们认为，WOB收购一直并将继续对我们产生变革，因为它加强了我们在我们已经活跃的大陆的存在，并使我们能够进入亚洲和大洋洲。
2022年，我们为客户执行了超过37,000次服务交付。我们将我们的服务分为三个类别：（i）应急响应和工业现场服务；（ii）以事故预防和环境许可为重点的咨询服务；以及（iii）培训服务。
2023和2024年，公司以注重有机增长为主要方针管理业务，增加现金生成，去杠杆化，注重流程和收购公司的效率和整合。
应急响应和工业现场服务
我们的应急响应和工业现场服务类别包括对涉及危险和非危险化学品和非化学品产品以及废物和自然灾害（火灾、洪水和飓风）的事故的响应，以及罐体清理、筒仓清理、石棉清除、船只和容器清洁、废物运输和处置、土壤修复、周转和退役。我们还提供生物应急管理和响应服务，包括与流行病和流行病如新冠疫情有关的服务。多年来，我们被要求对重大环境事故进行补救，例如2019年巴西布鲁马迪尼奥采矿大坝坍塌事故、2015年巴西桑托斯港火灾，持续10天，以及秘鲁海岸线的卡亚俄石油泄漏事故，秘鲁外交部将其描述为近期最严重的气候灾害之一。此外，我们还与英国军队一起支持在英国以及在巴西的办公楼、学校以及飞机、公共汽车和其他地点开展与新冠肺炎大流行相关的遏制工作。考虑到我们在紧急情况下的突出作用，我们已被巴西公共当局确认为一个参照点，例如巴西海军陆战队，他们派出了多名海军陆战队员在我们位于巴西圣保罗新敖德萨的训练场进行训练。
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为了高效、快速地服务于我们的客户，我们通过广泛的服务中心网络（其中一些是专门为特定客户服务的）运营，这些服务中心战略性地分布在南美洲、北美、欧洲、非洲和南极洲。这些服务中心配备了需要经常进行预防性维护的优质资产，以保持它们处于优良状态，我们根据联合国规定的安全准则，对每个危险材料类别遵循标准程序。截至2024年12月31日，我们在五大洲拥有469个服务中心。
我们的服务中心与四个区域全自动集中运营中心相连——一个在巴西全国运营和在南极洲运营，一个在智利服务于除巴西以外的拉丁美洲国家，一个在英国服务于欧洲和非洲，一个在美国服务于北美。这些运营中心通过集中服务我们客户过程中涉及的战略决策来管理应急响应服务和其他工作。他们负责运营一条24/7/365专用热线，响应我们客户的应急响应和工业现场服务订单，既有订阅的，也有现场的，并在需要时及时将适当的命令发送到离提供服务的地点最近的服务中心。这些运营中心可以通过使用地理信息系统—— GIS和地理处理工具——实时跟踪资产，因此可以快速高效地部署设备和人员来处理相关服务。
以事故预防和环境许可为重点的咨询服务
我们的咨询服务包括针对各个行业的高度复杂的事故预防和环境影响研究，以减轻事故风险并确保客户遵守适用的环境许可程序下的要求。在过去15年中，我们在石油和天然气、采矿、能源、基础设施和物流、港口和码头、环卫、钢铁、石化、饮料和纸浆和造纸等领域为客户执行了多个咨询项目。我们的咨询业务通过全球环境解决方案（GES）平台运营，为我们的客户提供完整和创新的环境产品和服务，其投资组合包括研究项目的位置替代方案、环境许可、建设管理和HSE（健康、安全和环境），以及执行环境计划、污染区域、废水和污染废物的管理。我们寻求在我们的产品和服务的技术交付方面进行创新，通过开发使用数字工具和地质技术优化结果的技术解决方案，这些举措最终与环境系统研究所—— ESRI建立了合作伙伴关系®.
培训服务
此外，我们提供40多个与预防、战斗和补救紧急情况有关的专业培训项目。这些服务得到我们专有的多模式培训中心的支持，我们在这些中心进行真实世界的模拟并向客户以及我们的员工和在现场与我们合作的政府代理提供定期培训，例如环境机构、消防员、警察、陆军和海军，在每种情况下都来自英国、葡萄牙、巴西、智利和阿根廷等国家。截至2024年12月31日，我们在北美和南美拥有四个培训中心。
我们参与了与几个知名环境机构的技术合作项目，其中包括向政府当局发布关于紧急协议的技术文章，以及出席与各政府当局和非政府协会的会议和受众，包括巴西技术标准协会（Associa çã o Brasileira de Normas T é cnicas — ABNT）在巴西和美国国家消防协会— NFPA，为配套材料和技术标准的开发贡献我们的专业知识。例如，根据有关危险产品储存和运输的立法变化，我们发布了危险产品自我保护手册，该手册目前在其16第版。2019年，我们推出了港口、码头和码头环境应急防范和战备手册第一版。
截至2024年12月31日，我们雇用了大约7400人，其中包括经过培训的响应者，他们接受了遵守适用的监管准则和严格的安全协议的培训。
67
我们的竞争优势
我们是巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商，在全球拥有强大且不断增长的影响力。我们计划利用我们的核心优势，继续为全球范围内广泛的重要客户提供服务。
大幅分散的市场中的竞争优势。
环境、应急响应和工业现场服务的全球市场基本上是分散的。此外，在全球范围内，只有少数竞争对手有能力在全球范围内提供其服务，因此，我们认为，我们提供覆盖整个供应链广泛地理区域的多元化环境、应急响应和工业现场服务组合的价值主张对客户具有强大的吸引力，特别是跨国石化和大宗商品公司等在全球范围内运营的客户。此外，我们认为，我们在多个国家专注于环境、应急响应和工业现场服务，这使我们有别于竞争对手。通常在像我们这样分散的市场中，大多数参与者都是本地的，覆盖小的地区并覆盖特定的服务利基市场。我们是极少数具有国际影响力的公司之一，同时拥有实地服务当地市场的专业人员，使我们能够在地方、国家和国际层面上都采取行动。
在我们这样的市场中进入并进行国际扩张，需要大量的财务资源、运营专业知识和合格的员工队伍来建立可盈利的运营。我们相信，我们在巴西的领先地位，连同我们在市场上的悠久历史、国际规模和熟练程度、安全概况、全面的服务能力、毛细血管，以及高技能和训练有素的人员，将成为坚实的竞争优势，我们相信这有助于我们培养和保持客户忠诚度，并减轻竞争压力的风险。
大规模提供标准化服务。
通过我们遍布五大洲并配备最先进设备的服务中心网络，我们在2024年提供了超过14,300个计费小时的高质量环境、应急响应和工业现场服务，这些设备与我们的四个区域全自动化集中运营中心相连，可加快我们对客户需求的响应。我们精心挑选我们服务中心的位置，以优化我们的网络。我们网络的密度有助于我们与客户保持密切联系，并增加我们的客户群。此外，我们的多式联运培训中心确保我们的员工接受我们认为行业领先的培训，以便按照最高质量和安全标准为我们的客户提供最佳服务。
此外，通过在巴西雇用和培训我们的技术人员，为世界各地的客户提供服务，我们相信，我们可以利用我们的规模和专业知识，以比仅在发达国家运营的玩家更低的成本提供卓越的服务，从而提高我们的利润率。例如，随着2021年收购Controlpar Participa çõ es S.A.，我们增加了位于巴西的高素质技术员工，他们创建定制解决方案，以支持客户在全球范围内对可持续性、环境、海洋学、地理处理、外包技术人员和管理系统的需求。
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在有利的监管环境下增加对可持续做法的承诺。
我们致力于将可持续发展融入我们的业务实践。我们的主要目标之一是帮助我们的客户采用和改进他们的环境、社会和治理（“ESG”）做法，并减轻他们的运营对社区的不利环境影响。我们相信，我们的服务有利于长期可持续性，全球向可持续实践的过渡为我们的行业提供了一个有吸引力的商业机会。2020年，我们加入了联合国组织的世界上最大的企业可持续发展倡议《联合国全球契约》，并承诺共同努力推进联合国所有17个可持续发展目标——可持续发展目标，包括发展包容性和可持续的工业化、支持负担得起的清洁能源、应对气候变化、恢复和保护水下和陆地上的生命、消除极端贫困、改善性别平等和减少其他不平等等目标。通过加入全球契约，我们朝着使我们的业务完全符合社会和环境可持续性标准迈出了重要一步，并加强了我们对这些价值观的承诺，我们也寻求将这些价值观传递给我们的客户。
可持续发展不仅是我们的优先事项，而且越来越多地也是我们的客户的优先事项。全球企业继续认识到，对可持续性的关注对于满足客户和利益相关者对环境责任日益增长的需求和期望变得更加重要。除市场需求外，可持续做法是由新的更严格的监管框架以及日益加强的监管监督、激励或强制实施绿色做法促成的。在巴西和其他地方，适用的规则和条例规定了环境损害的刑事责任。因此，我们认为，企业拥有像我们这样的全球、值得信赖和公认的环境、应急响应和工业现场服务提供商，以帮助他们驾驭复杂的合规规则，并采用适当的程序来应对可持续性挑战，这一点变得越来越重要。
财务表现稳健，持续增长。
我们已经展示了我们通过有机增长、增值收购和严格的成本控制相结合来发展业务的能力，同时在缓慢的经济周期中保持弹性，例如在新冠疫情期间。
我们的盈利增长记录在很大程度上是追求增值收购的严格战略以及我们整合不同规模公司的能力的结果。自2008年成立以来，我们已经完成了36项收购。我们在确定合适的目标、以我们认为相对有吸引力的条件收购它们并将它们成功整合到我们的业务中的经验已经产生了显着的利润和现金流增加。我们的商业模式使我们能够利用我们的地位优化为这些收购支付的购买价格，同时利用我们收购的网络产生协同效应和规模效益。我们寻求捕捉运营和财务协同效应，确保质量、运营效率和可持续增长。我们还受益于目标公司在其利基服务中带来的专业知识。例如，通过我们在美国的收购，我们将石棉清洁添加到我们的服务组合中，并通过收购爱尔兰的Lehane Environmental and Industrial Services Limited，我们整合了他们在罐体清洁方面的技术和专业知识。然后，我们将目标公司的专业知识纳入其中，以扩大我们在所有市场的产品。通过将新的专业知识引入我们的产品，我们改善了我们的产品组合并提高了客户保留率。
此外，我们国际扩张的成功证明了我们通过收购进入新市场的强大能力。专业化和规模化提供服务的能力，让我们在国际上具有竞争力。有关我们最近收购的更多信息，请参阅“—A.公司历史与发展.”
此外，我们建立了一个我们认为将实现强劲有机增长的业务，该业务基于四个支柱，包括（i）通过标准化服务中心运营，（ii）建立和运营集中式应急运营中心，（iii）提供危险材料培训中心，以及（iv）参与我们运营所在辖区的相关技术委员会。这些支柱的结合使我们能够成为应急和工业服务的一站式服务，这已转化为其客户群的历史性有机增长，提供的服务增加，从而多年来增加了净收入和利润。
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拥有长期合作关系的庞大且多元化的客户群。
我们为41个国家（包括南极洲）的11000多名客户提供服务，其中许多国家与我们建立了长达十年的合作关系，其中一些国家已在五年以上的时间内定期使用我们的服务。我们的客户群包括广泛的客户组合，从本地运输公司到跨国矿业公司。我们的客户经营多个行业，例如化工、纸浆和造纸、采矿、石油和天然气、物流、电力、钢铁、肉类包装、水泥等。我们产品的广度使我们能够深度融入客户，他们依赖我们为其核心业务承担必不可少的角色，并创造交叉销售机会。我们的能力和定制的解决方案使我们能够建立强大的客户关系，这种关系会随着时间的推移而增长和扩大。我们认为，我们长期的客户关系和多样化的客户基础限制了我们对任何一个客户的信用敞口以及任何一个行业的潜在周期性。
此外，我们的母公司Ambipar在巴西证券交易所上市，增强并扩大了我们与蓝筹公司的关系，这些公司依赖于上市公司要求的高合规和治理标准。成为一家在美国上市的上市公司，其股票在纽约证券交易所美国证券交易所交易，将为我们打开许多可以利用的新机会的大门。
经验丰富的管理团队和完善的公司治理实践。
我们以结构合理的方式运营，以促进有效执行我们的增长计划。我们技术团队的主要经理在我们行业有20多年的经验，平均7年以上的经验，和我们一起工作。我们经验丰富的团队已经展示了其发展业务的能力。
我们的管理团队得到了Ambipar内部合规和审计委员会的支持，并在严格的公司治理政策和准则下组织起来，这些政策和准则是我们所有行动的中心。我们在公司治理方面力求卓越，这是我们如何管理和运营公司的根本，从我们的日常业务到ESG问题。Ambipar也在B3的Novo Mercado部分上市，该部分对B3有最严格的治理要求。
我们的策略
我们相信，我们可以继续扩大业务规模，并在未来很好地扩大我们的足迹。我们的目标是通过实施以下关键战略，继续加强我们的市场地位。
通过收购继续投资于我们的国际扩张，特别是在北美。
我们打算进一步加强和扩大我们的国际足迹，并有选择地进入新的市场。我们已经经营着相当规模的国际业务，并打算将我们拉丁美洲业务的成功商业模式复制到发达市场的其他国家，目标是成为我们行业的全球领导者。为了在各个地区执行我们的收购战略，我们采用了一种方法，即使用特定的定性和定量标准来识别和仔细选择目标，从而确定了公司，我们认为收购这些公司很有可能创造价值，如下图所示。
特别是，我们寻求在北美市场实现增长，这得益于强劲的需求和发达的监管框架。在美国，我们将继续优先考虑通过有机投资扩大地域和投资组合。我们的美国收购战略考虑将寻找在当地市场享有稳固声誉的当地目标、充满激情且经验丰富的管理团队、与我们有共同长期增长愿景的企业家和企业主（以及我们通常至少在过渡过程中作为雇员保留的人）、可持续的价值创造和强大的企业文化作为关键要素。我们认为，这一战略有助于顺利的整合过程，这些被收购的公司遵守最高质量标准，这反过来又促进了我们平台内的增长。WOB收购是我们迄今为止最大的一笔收购，与这一战略保持一致，我们相信不仅将显着加强我们在美国的地位，包括由于Witt O'Brien在公共部门的存在，而且还将使我们能够进入亚洲和大洋洲市场，这将显着扩大我们的全球影响力。
通过在国际上扩展我们的业务，我们的目标是通过集中收购资产的后台运营来降低成本，并通过跨不同地区的交叉销售服务来优化绩效，这对被收购公司的利润率产生直接影响，从而提高我们的投资回报率。
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借助ESG合规带来的强劲顺风，利用市场增长机会，加强在巴西和其他市场的市场份额。
我们预计，在中短期内，修复和工业现场服务市场的增长将快于全球GDP增长。我们了解到，补救和工业现场服务市场增长是由名义GDP增长和遵守更严格的ESG法规的需求增加推动的。更强劲的GDP与更多的危险材料运输、工业活动的增加以及因此需要服务专业知识的事件增加有关。此外，我们的行业出现了全球外包趋势，这是由对专业化的需求和降低客户成本所驱动的。我们打算利用我们作为巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商的地位，并在广泛的地理足迹中受益于预期的市场增长，并在我们所服务的几个市场中获得市场份额。我们认为，将广泛的地理覆盖与广泛的标准化服务组合捆绑在一起的业务战略构成了对客户的强大价值主张。我们正在不断寻找新的可能性，以扩展和创新我们的商业模式、我们的足迹和产品供应。我们打算利用我们难以复制的标准化服务组合，为应急响应和工业现场服务提供一站式服务。我们相信，我们对可持续发展、劳动力安全和创新的关注，以及我们对客户服务的热情承诺，提供了一个长期可持续的商业模式。除了有机增长举措外，我们市场的分散为通过并购活动进行整合提供了重要机会，我们将继续寻求收购机会，以扩大我们的地理覆盖范围、服务线和客户群。
投资于我们的商业团队，以增加交叉销售以及与潜在客户的业务发展。
随着我们扩大被收购公司的地理足迹和服务组合，我们寻求从我们的规模和服务的广度中受益，以增加交叉销售并最终推动我们服务的增量。交叉销售在很大程度上是由我们向全球客户分享我们在不同市场的业务之间开发的专有技术和技术的能力推动的。例如，在巴西，我们习惯上不提供工业服务。我们现在向巴西客户提供工业清洁服务，专门清洁污染物产品和密闭环境，这是我们从收购的北美公司获得的专业知识。此外，WOB收购为我们提供了一个新的互补客户群，并创造了并且我们相信将进一步创造有意义的商业协同机会，我们预计这些机会将通过咨询服务之间的交叉销售举措实现，例如紧急情况后缓解规划和应用程序开发，以及我们目前提供的大规模紧急响应服务。
作为这一战略的一部分，我们打算进一步发展与需要广泛地域覆盖的跨国、蓝筹客户的关系。我们的商业团队是我们有机业务发展战略的重要组成部分。从2019年到2024年，我们仅在巴西就开设了270家服务中心。我们计划投资于新的商业办公室以及培训我们的商业团队和被收购公司的团队，以加强我们与现有客户的关系并吸引新客户。此外，我们寻求利用我们被收购公司的客户组合，通过向被收购公司已经向这些客户提供的服务推荐补充服务来产生业务线索。
我们的服务和运营
我们为来自不同行业的客户提供服务，包括物流（高速公路、铁路、机场、港口和港口码头）、化工、石油和天然气、采矿、能源、基础设施、农业综合企业和建筑。
我们提供在三个业务部门内大规模提供和组织的应急、预防和日常服务的一站式平台，即（i）订阅，（ii）现场服务、维护和日常应急；和（iii）高影响应急。
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下表显示了我们在所示年份提供的每种服务产生的净收入百分比：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 订阅 | 12.0 | % | 9.6 | % | 16.1 | % | |||||||||||
| 外勤事务、维护和日常工作 | 82.4 | % | 85.6 | % | 83.9 | % | |||||||||||
| 高影响应急 | 5.6 | % | 4.6 | % | 不适用。 | ||||||||||||
订阅
我们的整个服务组合可以通过订阅模式（合同期限为一到三年）与固定费率和经常性备用合同签订合同，其中包含商定的价格、规定的期限和规定的材料。每月付费订阅，以获得备用服务和其他预定的时间和材料资源，例如航运公司的备用合同，我们的团队仍然可以在这些合同中进行干预；以及与航运业签订的向船只提供单证支持和协助的合同。
现场服务、维护和日常应急
通过我们的现场服务、维护和日常应急业务部门，我们根据主服务协议或MSA定期提供并普遍获得客户批准的服务，例如在预定停工期间对行业进行维护、罐体、筒仓和船只的清洁和维护，以及爆破、挖掘、关键设施的检查、土壤修复和去污，以及需要清洁和清理的日常紧急情况。
我们还为各个行业提供全面的咨询服务组合，包括高度复杂的事故预防和环境影响研究，以减轻事故风险并确保客户遵守适用的环境许可程序下的要求。在过去的16年里，我们在石油和天然气、采矿、能源、基础设施和物流、港口和码头、环卫、钢铁、石化、饮料和纸浆和造纸等领域为客户执行了多个咨询项目。我们的咨询业务通过全球环境解决方案（GES）平台运营，为我们的客户提供完整和创新的环境产品和服务，其投资组合包括研究项目的位置替代方案、环境许可、建设管理和HSE（健康、安全和环境），以及执行环境计划、污染区域、废水和污染物残留物的管理。我们寻求创新我们产品和服务的技术交付，通过开发使用数字工具和地质技术优化结果的技术解决方案。这些举措最终促成了与环境系统研究所—— ESRI建立伙伴关系®.此外，我们为客户提供40多个与预防、战斗和补救紧急情况相关的专业培训项目。这些服务由我们专有的多模式培训中心提供支持，我们在这些中心进行真实世界的模拟并向客户以及我们的员工和在现场与我们合作的政府代理提供定期培训，例如环境机构、消防员、警察、军队和海军，在每种情况下，这些国家包括英国、葡萄牙、巴西、智利和阿根廷等国。
我们参与了与几个知名环境机构的技术合作项目。关于这些项目，我们向政府当局发布关于应急协议的技术文章，并参加与各种政府当局和非政府协会的会议和调查，包括巴西的巴西技术标准协会（Associa çã o Brasileira de Normas T é cnicas — ABNT）和美国的国家消防协会—— NFPA ——为制定支持材料和技术标准贡献我们的专业知识。例如，根据规范危险产品储存和运输的立法变化，我们出版了《危险产品自我保护手册》，目前已是第16版。2019年，我们推出了港口、码头和码头环境应急防范和战备手册第一版。
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高影响应急
通过我们的高影响应急业务部门，我们应对涉及危险和非危险化学品和非化学品产品以及每次发生的合同价值超过100万美元的残留物和自然灾害的事故，例如扑灭野火、海上石油泄漏、洪水、飓风和大规模工业火灾。我们还提供生物应急管理和响应服务，包括与流行病和流行病如新冠疫情相关的服务。多年来，我们一直被要求对重大环境事故进行补救，例如2019年巴西布鲁马迪尼奥采矿大坝坍塌事故、2015年巴西桑托斯港火灾，持续了10天，以及秘鲁外交部将其描述为近期最严重的气候灾害之一的秘鲁海岸线上的卡亚俄石油泄漏事故。此外，我们与英国军队一起支持在英国以及在巴西的办公楼、学校以及飞机、公共汽车和其他地点开展与新冠肺炎大流行相关的遏制工作。考虑到我们在紧急情况下的突出作用，我们已被巴西公共当局确认为一个参照点，例如巴西海军陆战队，他们派出了几名海军陆战队士兵在我们位于巴西新敖德萨的训练场进行训练。截至2024年12月31日，巴西占高影响紧急情况总收入的37%，而欧洲和北美分别占36%和27%。
为了高效、快速地服务于我们的客户，我们通过广泛的服务中心网络（其中一些是专门为特定客户服务的）运营，这些服务中心战略性地分布在南美洲、北美、欧洲、非洲和南极洲。这些服务中心配备了经常进行预防性维护的优质资产，以使其保持最佳状态，我们根据联合国规定的安全准则，对每个危险材料类别遵循标准程序。截至2024年12月31日，我们在六大洲拥有469个服务中心。
我们的服务中心与四个区域全自动集中运营中心相连——一个在巴西全国运营和在南极洲运营，一个在智利服务于除巴西以外的拉丁美洲国家，一个在英国服务于欧洲和非洲，一个在美国服务于北美。这些运营中心通过集中我们客户服务流程中涉及的战略决策来管理应急响应服务和其他工作。他们负责运营一条24/7/365专用热线，响应我们客户的应急响应和预防订单及日常服务，并在需要时及时将适当的命令发送到最接近提供服务地点的服务中心。这些运营中心可以通过使用地理信息系统—— GIS和地理处理工具——实时跟踪资产，因此可以快速、高效地部署设备和人员来处理相关服务。
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下图展示了我们的控制塔应急响应和工业现场服务操作的工作流程（美国除外，目前仍在推出过程中）：
自2006年以来，我们一直致力于维持最高水平的危险品程序和应急响应标准，我们将其视为应急响应的黄金标准。我们遵守美国国家消防协会提出的470项要求—— NFPA的危险材料/大规模毁灭性武器事件响应者能力标准，我们是唯一一家隶属于NFPA技术委员会的外国公司，该委员会由涉及化工行业的政府当局和法律实体组成。
鉴于我们在应急响应服务方面的专业知识，拉丁美洲客户经常依赖我们开发专门的应急响应中心，包括24小时应急响应管理中心等中心，民用和工业消防员中心，以及工业工厂、铁路和采矿应急专家中心。
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地理
下表显示了我们在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度按地域划分的净收入细分。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| （百万雷亚尔） | |||||||||||||||||
| 巴西 | 1,503.0 | 936.2 | 534.1 | ||||||||||||||
|
拉丁美洲（巴西除外）(1)
|
181.7 | 189.0 | 186.2 | ||||||||||||||
|
北美洲(2)
|
1,360.7 | 1,314.6 | 789.5 | ||||||||||||||
|
欧洲(3)
|
203.0 | 150.2 | 175.1 | ||||||||||||||
| 净收入 | 3,248.4 | 2,590.0 | 1,684.9 | ||||||||||||||
(1)我们在南极洲的业务产生的净收入包含在拉丁美洲部分中。
(2)自2022年10月24日完成对WOB的收购以来，来自Witt O’Brien运营的净收入包含在北美分部内。
(3)我们在非洲的业务产生的净收入包含在欧洲部分中。
截至2024年12月31日止年度，在巴西、拉丁美洲（巴西除外）、北美和欧洲产生的净收入分别占我们净收入的46.3%、5.6%、41.9%和6.2%，净收入同比变动分别为60.5%、（3.8%）、4.9%和35.1%。
截至2023年12月31日的全年，在巴西、拉丁美洲（巴西除外）、北美和欧洲产生的净收入分别占我们净收入的36.1%、7.3%、50.8%和5.8%，净收入同比变动分别为75.3%、1.5%、66.5%和（14.2%）。
供应商
我们与供应商保持长期合作关系，我们会根据财务和技术标准定期对其进行评估。我们实施了供应商管理流程，包括不仅根据产品质量及其价格，而且还根据供应商的信誉、其财务状况、交付保证和产品可用性批准供应商签约的方法。供应商不存在相关集中，以归属于供应商提供的产品和/或服务的成本或相关收入的百分比计量。
竞争
我们行业内的竞争因地区和提供的服务类型而异，竞争对手包括几家主要的国家和地区环境服务公司，以及包括外包公司在内的众多较小的当地公司，尽管没有任何竞争对手与我们的全套产品直接竞争。清洁海港，Inc.和美国生态，Inc.是或曾经是美国上市公司，在其投资组合中提供竞争性服务。
适用于我们服务的主要竞争因素是性能质量、价格、服务组合的广度、服务的运营效率和可靠性、专业设备和最新技术的可用性、熟练、技术和专业人员、面向客户服务的文化、法规遵从性和安全记录、行业声誉和品牌知名度。
我们相信，我们在我们服务的所有市场上都具有竞争力，我们提供独特的服务组合，包括使我们与竞争对手有良好区别的利基技术和服务。我们还相信，我们强大的品牌认知度、合规和安全记录、客户服务声誉以及与监管机构、政府代理和当地社区的积极关系增强了我们的竞争地位。
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我们的客户
截至2024年12月31日，我们在全球范围内为大约11,000名客户提供服务。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有客户占总收入的比例超过10%。
我们的人民
截至2024年12月31日，我们雇佣了大约7,400名全职员工。这些雇员的很大一部分由工会代表，通过大约100份集体谈判协议。见"项目6.D.董事、高级管理人员和员工——员工”了解更多信息。
销售渠道和营销努力
我们寻求通过有针对性的营销机会，扩大市场对我们为当前和未来客户提供的服务范围的认识，包括：
•直销管道开发与管理；
•通过我们的网站和社交媒体渠道，通过利用视频、书面内容和社交实施来建立意识，从而保持在线存在；
•在行业会议上的演讲活动；
•在我们已建立的渠道内建立网络；
•直销渠道管理方案，包括入出境方案和客户转介；以及
•公共关系运动。
我们的直销渠道是我们进入市场战略的核心。我们认为，区域、垂直和更广泛的领域专业知识，以及持续的客户管理，对于我们的销售成功至关重要。我们的区域销售团队响应我们的首席运营官，分布在美国、加拿大、拉丁美洲和欧洲。我们的区域销售团队通过培养现有关系并确定其他解决方案的交叉销售和追加销售机会来增强直销能力。
我们将销售和营销工作集中在产生潜在客户以发展我们的销售渠道、建立品牌和垂直知名度、扩展我们的合作伙伴网络以及从我们现有的客户群和被收购公司的客户群中发展我们的业务。我们的销售线索主要来自入境数字渠道，包括我们的网站、内容营销工作、潜在客户生成和基于账户的营销策略、电话、虚拟活动以及行业贸易展览和协会。
随着我们发展合作伙伴关系，我们的客户与我们就不止一种解决方案进行接触，我们通常会遵循“土地和扩张”战略。例如，最初在本地与我们互动的跨国客户倾向于依靠我们的可扩展性来采用全套企业解决方案。一旦我们的客户体验到我们处理其多方面环境需求的能力的深度，我们的区域销售团队就能够成功地交叉销售和向上销售其他解决方案，从而以最小的增量购置成本创造大量的创收渠道。
研究与开发
我们的竞争力，除其他外，取决于我们预测趋势以及识别和应对新的和不断变化的消费者偏好的能力。因此，我们将大量资源用于各种研发活动，以设计、创建和开发新的解决方案。见"项目5.C。经营和财务回顾与展望—研发、专利和许可等。”了解更多信息。
季节性
我们的业务一般不受季节性影响，然而，在下半年期间，北半球通常会有更高的天气和气候变化事件发生率。
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环境社会和治理，或ESG
自2008年成立以来，环境、组织和财务可持续性举措一直是我们成功的关键组成部分。我们不断监测和评估新技术和投资，这些技术和投资可以增强我们对环境、员工安全以及我们所服务的社区的承诺。这些投资符合我们对为所有利益相关者创造价值的关注，随着我们的行业和技术不断发展，我们将继续致力于扩大这些努力。
2020年，我们坚持联合国全球契约，这是联合国组织的世界上最大的企业可持续发展倡议，并承诺共同努力推进所有17个可持续发展目标——可持续发展目标，包括发展包容性和可持续的工业化、支持负担得起的清洁能源、应对气候变化、恢复和保护水下和陆地上的生命、消除极端贫困、改善性别平等和减少其他不平等等目标。通过加入全球契约，我们朝着使我们的业务完全符合社会和环境可持续性标准迈出了重要一步，并加强了我们对这些价值观的承诺，我们将这些价值观传递给我们的客户。
我们认识到围绕这些举措进行披露的重要性，并努力通过继续使用和采用新的ESG框架、扩大ESG相关数据点以及参与ESG相关行业活动和其他投资者参与来变得日益透明。
质量、安全和管理
安全是我们公司的一个核心价值观。我们的大量员工从事驾驶员、重型设备操作员和分拣员的工作，面临着现场工作的固有风险。我们依靠不断监测的总可记录事故率—— TRIR、致死率、致残伤害率、频繁率和严重率等事件和事故指标，并应用方法学制定行动计划。为了指导安全管理，我们使用了一个综合管理系统，该系统用于执行与健康、工作安全、环境和质量相关的操作分析，为实现概述的目标建立指导方针。
所有操作均基于风险管理进行，并进行环境风险评估，包括机械、物理、化学、人体工程学和生物评估，以最大限度地降低我们运营和客户的风险。对于这些定性或定量风险的分析，我们采用国家和国际监管标准。
我们努力全面遵守环境立法和健康安全标准，按照适用于我们业务的质量标准。
员工通过新员工和正在进行的技术、法律、安全和运营培训学习安全最佳实践。我们的培训是针对团队根据他们的具体需求进行的。全员不定期接受监管培训和进修培训。
作为我们努力应用最高质量、安全和管理标准的一部分，我们获得了以下证书：ISO 9001（质量管理体系）、ISO 14001（环境管理体系）、ISO 45001（职业健康安全管理体系）和ISO 22320（应急管理）。
知识产权
Ambipar拥有与我们在巴西、哥伦比亚、美国和英国的活动相关的相关品牌、域名、商标和版权，我们有权使用这些品牌、域名、商标和版权。技术、复杂的深度学习方法、人力资本、未申请专利的商业秘密、待处理的商标和域名是我们成功的关键。
截至本年度报告日期，我们使用Ambipar的商标组合作为Ambipar集团的一部分，包括14个注册。Ambipar还在阿根廷、加拿大、美国申请并正在获得与我们的业务相关的共5个商标。
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我们从Ambipar的组合品牌中授权在我们的业务中使用的主要拥有的商标是“Ambipar Response”和“Ambipar”，Ambipar已在我们经营的所有国家注册或正在注册中。我们与Ambipar签订了商标许可协议，根据该协议，Ambipar正式授予我们在我们和我们的关联公司经营和开展业务的任何国家或地区无限期使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商标的非排他性、不可转让、不可再许可和不可转让的许可。见"项目7.b.大股东与关联交易—关联交易—商标许可协议.”
我们亦与第三方订立软件许可协议、开发内部软件及就使用软件执行我们的服务订立服务协议。根据我们的雇佣合同，除非另有规定，所有由雇员开发的工业设计和软件，作为他们与我们雇佣关系的一部分，仍然是我们的专有财产。截至本年度报告之日，我们在巴西拥有五个已注册和几个未注册的专有软件的所有权。
截至本年度报告日，我们拥有ambiparresponse.cl、ambiparresponse.co、ambiparresponse.com.py、ambiparresponse.pe、ambiparresponse.uk和ambiparresponse.ca等域名，但我们使用的域名https://ir.response.ambipar.com，以Ambipar的名义在Registro.br（巴西互联网域名注册处）注册，以及Ambipar在外国司法管辖区的其他互联网域名注册处注册的其他域名。
我们投入大量资源保护和增强我们的知识产权资产，并积极监测市场是否存在侵犯或滥用我们的商标和产品设计的情况。我们也在积极地对第三方侵权行为行使我们的权利。此外，我们监控可能与我们的商标混淆的商标的第三方注册申请，并根据相关司法管辖区的法律法规对此类商标的申请或注册提出异议，并与世界各地的主管部门合作，打击我们产品的假冒行为。
法律和行政程序
我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于日常业务过程中产生的索赔，包括劳动和民事诉讼。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理时间和资源的分流、声誉等因素对我们产生不利影响。
我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些法律诉讼如果被判定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。截至2024年12月31日，我们记录了一笔金额为0.4百万雷亚尔的或有事项准备金。如需更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载我们经审计的合并财务报表附注15.1。
监管概览
我们的业务从政府加强监管中受益匪浅。此外，环境服务行业本身是我们经营所在的所有国家的联邦、州、省和地方当局广泛且不断演变的监管对象。我们不断监测我们经营所在的不同司法管辖区的监管环境，这种监管环境往往受到联邦、州、省和地方各级领导层变动的影响。我们不断努力预测可能影响我们的运营和/或战略举措的监管、政治和法律发展，但不能保证我们始终能够成功地做到这一点。此外，我们无法预测未来可能颁布或执行的任何立法或法规可能会在多大程度上影响我们的运营。
以下是在收入和运营规模方面适用于我们在主要市场活动的最相关法规的摘要。
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适用于我们活动的巴西法规
巴西的废物和危险产品运输
危险废物的运输受到巴西道路运输国家机构（ANTT）第5947/2021号决议的监管，该决议除了对这些材料的运输提出技术要求外，还要求对公路上的危险产品运输者进行登记，并对每种类型的废物进行某些分类、风险优先时间表、数量有限的运输以及包装的识别等。
我们还受制于巴西技术规范协会—— ABNT发布的NBR 7500，其中规定了与危险产品的装载、运输、卸载、转运、清洁和去污过程中的风险标签和安全板相关的具体技术要求，以及ABNT发布的NBR规范9735和14619，其中规定了陆地运输和安全设备识别的技术要求和程序。
环境法律法规
环境法律法规规定了严格的责任制度，违反这些法律法规可产生行政、刑事和民事责任。在行政事项中，可适用最高5000万雷亚尔的罚款等处罚，在重复犯罪的情况下，除了禁运和暂停活动外，还可加倍或增加三倍。违反环境规范还可使违反者承担刑事责任，以坐牢或限制性权利作为惩罚。
在民事事项中，法律规定了对造成环境损害的活动负有直接或间接责任的代理人之间的连带责任。修复对环境的损害的义务不受诉讼时效的限制。
适用于我们活动的美国法规
我们在美国的物业和运营受到广泛的联邦、州和地方法律法规的监管，这些法律法规涉及环境保护、自然资源和工人以及公众健康和安全。除了成文法或政府法规规定的环境、健康和安全义务外，我们在美国的物业和运营还受到普通法规定的义务和责任的影响，包括与接触危险材料相关的人身伤害的潜在普通法责任。
美国的环境、健康和安全法律可能会发生变化，并且总体上随着时间的推移变得更加严格。影响我们的最重要的美国联邦环境法是《综合环境响应、赔偿和责任法案》（“超级基金法案”）和《资源对话和回收法案》（“RCRA”）。我们经营所在的各个州的法律往往有类似于《超级基金法案》和RCRA的州法律，在某些情况下比类似的联邦法律更严格。
《超级基金法案》是规范清理非活性有害物质场所并对与此类清理相关的损害规定责任方责任的主要联邦法规。该规约规定，参与产生、运输和处置危险物质的各方对这些应对措施的成本和对自然资源造成损害的成本负有严格的、在某些情况下是连带的责任。根据《超级基金法》，由于我们的业务活动，包括管理和执行受污染场地补救措施，我们可能被视为作为释放到环境中的危险物质的产生者或运输者、作为安排处置危险物质的人，或作为已经有危险物质释放到环境中的设施的所有者或经营者。
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RCRA是监管危险废物产生、处理、运输、储存和处置的主要联邦法规。根据RCRA，美国环境保护署建立了一个全面的“从摇篮到坟墓”系统，用于管理被确定为危险废物的范围广泛的材料。与我们的业务运营相关的危险废物可能会受到RCRA和州法律类似物的严格监管。此外，某些可能与我们的运营相关、但可能不受联邦超级基金法案或RCRA监管的废物，例如某些无害废物或石油或受石油影响的材料，仍然可以根据其他州和地方环境法受到严格监管。
如果我们的运营影响水体，包括湿地或大气，我们将分别受到联邦清洁水法（“CWA”）和联邦清洁空气法（“CAA”）的监管。我们经营所在的各个州的法律往往有类似于CWA和CAA的州法律，在某些情况下比类似的联邦法律更严格。CWA禁止在未经政府授权的情况下向美国水域排放污染物，并对从多种来源向地表水和下水道排放污染物进行监管，这些来源包括整治场所、处置场所和处理设施。CAA对污染物向空气中的排放进行监管，在某些情况下，包括补救活动期间产生的空气排放。如果我们的业务涉及多氯联苯——多氯联苯或受多氯联苯污染的材料的补救或管理，我们也受到联邦《有毒物质控制法》的监管。
隐私和数据保护
近年来，有关隐私和数据保护的法律有所演变，以便就组织如何使用个人数据建立更客观的规则。
在巴西，隐私权一般受到《巴西联邦宪法》、《巴西民法典》和《巴西消费者保护法》的保障，但由于缺乏关于这一主题的更具体规则，涉及使用个人数据的做法的合法性历来由法律法院逐案裁决。直至2018年8月，经第13853/2019号法律修正的巴西第13709/2018号数据保护法（Lei Geral de Prote çã o de Dados Pessoais，或“LGPD”）获得批准，与使用个人数据相关的做法仅由稀疏和部门法监管。
LGPD于2020年9月18日生效，旨在规范巴西的个人数据处理以及隐私权和数据保护权。LGPD适用于在巴西处理或收集个人数据且处理活动旨在向位于巴西的数据主体提供或供应商品或服务的个人或法人实体，无论是私人或政府实体，无论个人或法人的户籍国或数据所在地如何。LGPD为个人数据的收集、使用、处理和存储制定了详细规则，并影响到所有经济部门，包括客户与商品和服务供应商、雇员和雇主之间的关系以及收集个人数据的其他关系，无论是在数字环境还是物理环境中。
自LGPD生效以来，所有处理代理/法律实体都被要求调整其数据处理活动，以遵守这套新规则。我们已经对我们的政策和程序进行了修改，旨在确保我们遵守LGPD下的相关要求，我们正在不断改进我们的隐私治理。即便如此，由于这是最近的一项法律，作为监管机构的巴西国家数据保护局（Autoridade Nacional de Prote çã o de Dados，或“ANPD”）可能会提出其他相关问题或提供新的指导，这将需要我们采取进一步行动以保持完全合规。
ANPD具有类似于欧洲数据保护当局的权力和责任，行使三重角色，包括：（i）监管角色，有权发布标准和程序，决定对LGPD的解释，并要求控制者和运营商提供信息；（ii）惩罚角色，如果发生违法行为，通过行政程序；（iii）教育角色，负责传播信息并促进对LGPD和安全措施的了解，推动促进数据控制的服务和产品标准，并准备研究保护个人数据和隐私的国家和国际做法等。ANPD确保了技术上的独立性，尽管它从属于巴西总统。
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对LGPD违规行为的处罚包括：（i）警告规定采取纠正措施的最后期限；强制披露经调查和确认的违规行为；（ii）限制、临时阻止和/或删除个人数据；（iii）最高可处公司或集团收入2%的罚款，每次违规的上限为5000万雷亚尔；（iv）每日罚款，但须遵守上述全球限额；（v）暂时或永久部分或全部禁止与数据处理相关的活动；（vi）公布违规行为。根据LGPD，可能对数据主体造成重大风险或损害的安全漏洞必须在合理的时间段内（不超过2个工作日）向ANPD报告。此外，ANPD可以确立与上述未描述的数据保护相关的其他义务。除了行政处分之外，由于不遵守LGPD规定的义务，我们可能会对个人或集体的物质损害以及对数据主体造成的精神损害承担责任，包括由代表我们担任数据处理者的第三方造成的情况。
ANPD实施行政制裁并不妨碍针对巴西数据隐私和保护相关问题的其他法律规定的行政制裁，例如第8078/1990号法律或《巴西消费者保护法》，以及适用的第12,965/2014号法律或《巴西互联网法》。公诉人和消费者保护当局（如国家消费者秘书处—— Senacon，以及州或市消费者保护机构，称为Procons）和集体协会可能会因违反隐私法而提起集体诉讼。
在美国，加州颁布了《加州消费者隐私法案》（CCPA），该法案于2020年1月生效，限制了我们收集、使用和处理加州居民个人数据的方式。CCPA为像我们这样的覆盖公司建立了隐私框架，其中包括创建个人信息的扩展定义，为加州居民确立数据隐私权，其中包括（其中包括）向覆盖公司要求复制所收集的关于他们的个人信息的权利，要求删除此类个人信息的权利，以及选择不出售某些个人信息的权利，并为某些数据泄露创建一个潜在的严重法定损害赔偿框架和私人诉讼权利。此外，2020年11月，加州选民批准了《加州隐私权法案》（“CPRA”）。2023年1月1日生效的CPRA对立法涵盖的公司规定了额外的义务，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大加州居民对其个人数据的权利，以及建立一个专门负责实施和执行CCPA（经CPRA修订）的监管机构。CCPA和CPRA的影响可能是深远的，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量与合规相关的成本和费用。此外，虽然有一些强制执行活动和指导，但仍不清楚各种条款将如何解释和强制执行。此外，CCPA和CPRA可能标志着美国开始出现更严格的隐私立法趋势，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。美国弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州都通过了目前生效的全面隐私法规，另有12个州通过了将于2026年生效的法律。此外，所有50个州都有法律，包括有义务向受影响的个人、州官员和其他人提供某些安全漏洞的通知。
在欧盟，《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月生效，通过对欧盟居民个人数据的控制者和处理者施加严格的行政要求，已经并将继续给在欧盟和欧洲经济区拥有用户和业务的公司带来显着更大的合规负担和成本，例如，包括数据泄露通知要求、数据跨境转移要求、信息保留限制以及个人对其个人数据的权利。GDPR还规定，欧盟成员国可能会出台自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理。确保遵守GDPR是一项持续的承诺，涉及大量成本，尽管我们做出了努力，但数据保护当局或其他人（包括个人消费者）可能会认为我们的业务实践未能遵守其要求。违反GDPR要求可能会导致罚款和其他处罚，包括禁止处理和转移个人数据以及改变商业行为。特别是，严重违反GDPR可能会导致高达全球年收入4.0%或高达2000万欧元的行政罚款，以较高者为准。此类处罚是数据控制者、客户和数据主体提出的任何民事诉讼索赔的补充。
自2021年1月1日起，我们还被要求遵守相当于英国的GDPR，其实施使我们面临欧洲两个平行的数据保护制度，每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他执法行动。
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此外，欧洲最近的法律发展造成了个人数据从欧洲转移到美国的合规不确定性。2020年7月，欧盟法院（CJEU）宣布欧盟-美国隐私盾框架无效，这是一种将个人信息从欧盟转移到美国的机制，并明确表示，依赖标准合同条款，仅靠一种将个人信息转移到欧盟以外的替代机制在所有情况下可能都不够。瑞士当局也发布了指导意见，称瑞士-美国隐私盾框架不充分，并对标准合同条款提出了类似的问题。目前，标准合同条款（例如，具有约束力的公司规则（BCRs））的可行替代方案很少，如果有的话。然而，2022年3月，美国和欧盟委员会宣布，已原则上达成协议，将以新的数据传输框架——欧盟-美国数据隐私框架（DPF）取代隐私保护框架。2023年7月，欧盟委员会通过了一项适当性决定，批准了DPF，允许企业在向商务部证明企业将遵守数据隐私原则后，将个人数据从欧盟转移到美国。如果我们无法实施足够的保障措施来确保我们从欧盟转移个人信息是合法的，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自欧盟的个人信息的禁令。失去我们将个人数据合法转移出欧盟到这些或任何其他司法管辖区的能力，可能会导致当前或潜在的欧洲客户不愿意或拒绝使用我们的产品或服务，我们可能会被要求以重大费用增加我们在欧盟的数据处理能力。此外，欧盟以外的其他国家已经通过或正在考虑通过要求当地数据驻留的法律，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
此外，英国退出欧盟和英国的持续发展给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年1月1日，我们被要求遵守GDPR以及英国的同等标准，其实施使我们面临欧洲两种平行的数据保护制度，每一种制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他执法行动。然而，展望未来，英国与欧洲经济区之间在数据保护法的适用、解释和执行方面可能存在越来越大的分歧空间，英国与欧洲经济区之间在数据保护法的某些方面的关系仍存在不确定性。此外，虽然英国数据保护制度目前允许从英国向欧盟和欧盟委员会适当性决定所涵盖的其他第三国传输数据，但这将在2025年6月自动到期，除非欧盟委员会重新评估并延长/延长该决定。任何此类变化都可能对我们将个人数据从英国转移到欧盟和其他国家产生影响。
2024年，Ambipar Response S/A和Ambipar Response Ireland Limited起草了一份数据处理协议（DPA），用于将员工数据从爱尔兰分部国际转移和处理至巴西分部。这项DPA符合GDPR的要求，符合爱尔兰数据保护委员会（DPC）的指导方针。该协议涵盖工资单处理、人力资源管理和与劳动力成本相关的财务信息合并所需的数据传输。
除了DPA，巴西的Ambipar Response S/A和英国的Ambipar Response UK Limited还起草了一份国际数据传输协议（IDTA）。该协议正式确定了两个部门之间雇员个人数据国际转移的条款和条件，从英国转移到巴西。它为数据本身的国际转移建立了保障措施，确保其符合GDPR。该协议确定了进口商处理这些数据的合法目的，包括但不限于：工资单处理、人力资源管理以及与劳动力成本相关的财务信息的合并。
对于2025年，Ambipar计划执行这些协议，并在其欧洲分部和巴西之间建立更加无缝的数据传输流程。Ambipar还期望创建一个全球数据隐私办公室，该办公室将由Ambipar ESG管理。鉴于公司的国际业务跨越广泛的国家和司法管辖区，每个国家和司法管辖区都有不同的数据保护法规，该办事处将在协调包括公司在内的集团所有业务的隐私和数据保护实践方面发挥根本作用。它将负责制定与适用立法相一致的指导方针和政策，例如LGPD、GDPR、CCPA和其他国际数据隐私法规。
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人工智能
2021年4月，欧盟委员会推出了首部欧盟人工智能法律，实施基于风险的分类制度。人工智能系统根据其对用户构成的风险水平进行评估和分类，更高的风险需要更严格的合规措施。2024年6月，欧盟批准了全球首个人工智能法规（“欧盟AI法案”）。欧盟AI法案将在生效24个月后全面生效，但部分条款将更早适用：
•对构成不可接受风险的人工智能系统的禁令于2025年2月2日生效。
•执业守则将在法律生效九个月后执行。
•要求透明度合规的通用AI系统规则将在该法律生效12个月后适用。
高风险人工智能系统将有更长的时间框架来满足合规要求，因为对它们的义务将在法律生效36个月后生效。
欲了解更多信息，请参阅“项目3。D.与欧盟《人工智能法案》和巴西《人工智能法律框架法案》相关的风险，特别是关于接触法规中定义的高风险人工智能系统以及对受人工智能使用影响的个人缺乏足够保护的风险”.
合规
我们将遵守适用法规视为我们整体运营的关键组成部分。我们努力在合规活动中保持最高的专业水准。我们有专门的团队负责设施的许可和监管合规、合规培训、运输合规和相关记录保存。为确保我们的监管合规计划的有效性，我们的专门团队还监控我们的设施的运营受到监控。
我们的设施经常受到监管机构以及客户的检查和审计。我们认为，我们的每个设施目前基本上都符合适用的许可要求。
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c.组织Structure
以下是截至本年度报告日期我们的公司架构图表：
注意：公司、组织、组建的管辖权（如适用）在括号内和斜体字中。
d.物业、厂房及设备
我们的业务主要在国内和国际地点的租赁物业进行。我们还在英格兰沃特福德市拥有一处房产，这是我们收购SWAT Consulting Inc.的一部分。
我们的主要行政办公室位于巴西圣保罗。它们由我们的子公司Ambipar Response S.A.从我们的关联公司Amazonia Incorpora çã o e Participa çã o S.A.租赁。请参阅“项目7.b.主要股东与关联交易——关联交易.”
截至2024年12月31日，我们拥有469个服务中心网络，其中338个位于巴西全国；43个位于美国和加拿大；78个位于智利、哥伦比亚、秘鲁、墨西哥、巴拉圭和乌拉圭；8个位于欧洲，主要位于英国、爱尔兰和荷兰；1个位于南极洲，1个位于非洲。此外，我们在巴西、美国、智利和秘鲁设有培训中心。
我们相信，我们目前的设施是合适和足够的，可以满足我们目前和可预见的未来的需要。
第4a项。未解决的工作人员评论
没有。
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项目5。经营和财务审查及前景
a.经营业绩
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，应与我们截至2024年12月31日止三年各年度的经审计合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表载于本年度报告的其他部分，以及在"财务报表列报”和“项目3.d —关键信息—风险因素.”
概述
我们是巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商，截至2024年12月31日，业务遍及拉丁美洲、北美、欧洲、非洲、南极洲、亚洲和大洋洲的41个国家。通过我们的国际平台、我们精密的特种设备和我们高素质的人员，我们为客户提供围绕所有运输方式的预防、培训和应急响应而组织的全套环境服务。我们的投资组合包括广泛的服务，例如环境修复、工业现场服务、化学和非化学产品以及危险和非危险废物的工业清洁、专注于事故预防和环境许可的咨询服务。我们相信，除了作为创新和使用前沿环境技术的市场领导者之外，我们还是在整个价值链中提供多项环境和工业领域服务的先驱。
截至2024年12月31日，我们拥有超过11,000家客户的多元化客户群，范围从本地到蓝筹和跨国公司，业务涉及广泛的行业，包括化工、纸浆和造纸、采矿、石油和天然气、物流、电力、钢铁、肉类包装和水泥等。我们广泛和经常性的投资组合包括通过我们的订阅模式签约的服务，例如高速公路事故、工业化学品泄漏和陆港紧急情况的应急响应服务，以及通过现货协议签约的服务，例如气体退役、工业筒仓清理和地下储气罐清理。
我们于2008年开始了环境紧急情况业务，作为更广泛的Ambipar集团的一部分，该集团由我们的董事会主席和我们的间接控股股东Tercio Borlenghi Junior先生于1995年创立。多年来，我们专注于通过战略收购应用扩大我们的影响力、市场份额和补充服务的战略，在拉丁美洲建立一个完全整合的平台，包括2011年收购SOS COTEC、2012年收购Suatrans Brazil和Suatrans Chile的股份，以及2018年收购WGRA。
2018年，我们通过收购Braemar Response Ltd.开始了我们的国际扩张，这是一家成立于1948年的英国公司，在应对环境紧急情况方面拥有丰富的经验，以响应客户在欧洲的需求。2020年，我们收购了美国的Allied International Emergency，LLC，该公司提供应急响应、环境修复和工业服务。除了那次收购，自2020年以来，我们还在美国完成了其他七项收购，包括WOB收购，在加拿大完成了六项收购（包括我们最近于2022年8月收购了Ridgeline Canada Inc.），在欧洲完成了两项收购，在拉丁美洲完成了两项收购（包括巩固了我们对Suatrans Chile的控制权）。我们认为，WOB收购对我们来说一直是并将继续是变革性的，因为它加强了我们在我们已经活跃的大陆的存在，并使我们能够进入亚洲和大洋洲。在2023年和2022年，我们分别向客户执行了超过5.2万次和3.7万次服务交付。我们将我们的服务分为三个类别：（i）应急响应和工业现场服务；（ii）以事故预防和环境许可为重点的咨询服务；以及（iii）培训服务。
2021年，我们收购了Ambipar Response ES S.A.（前身为Controlpar Participa çõ es S.A.），从而改善了我们的事故预防服务组合。2022年，我们在巴西完成了六项收购，扩大了我们提供的服务的广度，包括加强了我们的漏油业务的Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio Ltda；Flyone Servi ç o A é reo Especializado，Com é rcio e Servi ç os Ltda.，通过它我们开始了我们通过飞机扑灭野火的活动；以及CTA Servi ç os em Meio Ambiente Ltda.，通过这些收购，我们开展了救援动物和恢复受漏油影响的菌群的行动。
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2023年，我们完成了10项收购，分别是Girassol Apoio Mar í timo Ltda（巴西）、Ekman – Servi ç os Ambientais e Oceanogr á ficos Ltda（巴西）、Plimsoll Servi ç os Ltda（巴西）、DFA Contracting Ltd（加拿大）、RMC2 Solu çõ es Ambientais Ltda（巴西）、Unidroid Robotica Do Brasil Ltda（巴西）、SMR Socorro M é dico e Resgate Ltda（巴西）、SSMR Saude Ocupacional Ltda。EPP（巴西）、SSR Servicos de Seguranca E Resgate Ltda EPP（巴西）、Ambipar Response Maritime Services PDA S.A.（巴西）。同样在2023年，Ambipar Holding Canada（Holding Canada）成立了一家控股公司“Ambipar Response Industrial Services Canada（Industrial Services Canada）”，并将“Industrial Services”的所有运营公司（Orion、Lynx、Emerge和Graham）转让给这家新的集团控股公司。Holding Canada收购公司1653395 Alberta Ltda（Bulldog的控股公司）100%的股权，支付给股东的部分款项为公司Industrial Services Canada的股份。此时，Holding Canada将1653395 Alberta Ltda的股份转让给Industrial Services Canada。在这场企业运动之后，Holding Canada持有Industrial Services Canada 70%的控制权，30%仍由Burly's Holdings Ltd.持有。
业务组合
2023年3月3日，我们根据业务合并协议完成了先前宣布的业务合并，由HPX、公司、Ambipar Merger Sub、Emergencia和Ambipar完成。由于业务合并，Emergencia已成为我们的全资直接子公司。2023年3月6日，我们的A类普通股和认股权证开始在NYSE American交易，代码分别为“AMBI”和“AMBI.WS”。
有关业务合并对我们的经营业绩、资产负债表和现金流量表的预期主要影响的更多信息，请参阅“—B.流动性和资本资源.”
我们的服务
我们向客户提供以下服务：（i）应急响应和工业现场服务；（ii）专注于事故预防和环境许可的咨询服务；以及（iii）培训服务。
下表显示了我们在所示年份提供的每种服务产生的净收入百分比：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 订阅 | 12.0 | % | 9.6 | % | 16.1 | % | |||||||||||
| 外勤事务、维护和日常工作 | 82.4 | % | 85.8 | % | 83.9 | % | |||||||||||
| 高影响应急 | 5.6 | % | 4.6 | % | 不适用。 | ||||||||||||
订阅
我们的整个服务组合可以通过订阅模式（合同期限为一到三年）与固定费率和经常性备用合同签订合同，其中包含商定的价格、规定的期限和规定的材料。每月付费订阅，以获得备用服务和其他预定的时间和材料资源，例如航运公司的备用合同，我们的团队仍然可以在这些合同中进行干预；以及与航运业签订的向船只提供单证支持和协助的合同。
现场服务、维护和日常应急
通过我们的现场服务、维护和日常应急业务部门，我们根据主服务协议或（MSA）定期提供并得到客户普遍认可的服务，例如在预定停工期间维护行业、罐体、筒仓和船只清洁和维护，以及爆破、挖掘、检查关键设施、土壤修复和去污，以及需要清洁和清理的日常紧急情况。
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我们还为各个行业提供全面的咨询服务组合，包括高度复杂的事故预防和环境影响研究，以减轻事故风险并确保客户遵守适用的环境许可程序下的要求。在过去的16年里，我们在石油和天然气、采矿、能源、基础设施和物流、港口和码头、环卫、钢铁、石化、饮料和纸浆和造纸等领域为客户执行了多个咨询项目。我们的咨询业务通过全球环境解决方案（GES）平台运营，为我们的客户提供完整和创新的环境产品和服务，其投资组合包括研究项目的位置替代方案、环境许可、建设管理和HSE（健康、安全和环境），以及执行环境计划、污染区域、废水和污染物残留物的管理。我们寻求创新我们产品和服务的技术交付，通过开发使用数字工具和地质技术优化结果的技术解决方案。这些举措最终促成了与环境系统研究所—— ESRI建立伙伴关系®.此外，我们为客户提供40多个与预防、战斗和补救紧急情况相关的专业培训项目。这些服务由我们专有的多模式培训中心提供支持，我们在这些中心进行真实世界的模拟并向客户以及我们的员工和在现场与我们合作的政府代理提供定期培训，例如环境机构、消防员、警察、军队和海军，在每种情况下，这些国家包括英国、葡萄牙、巴西、智利和阿根廷等国。
我们参与了与几个知名环境机构的技术合作项目。关于这些项目，我们向政府当局发布关于应急协议的技术文章，并参加与各种政府当局和非政府协会的会议和调查，包括巴西的巴西技术标准协会（Associa çã o Brasileira de Normas T é cnicas — ABNT）和美国的国家消防协会—— NFPA ——为制定支持材料和技术标准贡献我们的专业知识。例如，根据规范危险产品储存和运输的立法变化，我们出版了《危险产品自我保护手册》，目前已是第16版。2019年，我们推出了港口、码头和码头环境应急防范和战备手册第一版。
高影响应急
通过我们的High Impact Emergency业务部门，我们应对涉及危险和非危险化学品和非化学品产品以及每次发生的账单超过100万美元的残留物和自然灾害的事故，例如扑灭野火、海上石油泄漏、洪水、飓风和大规模工业火灾。我们还提供生物应急管理和响应服务，包括与流行病和流行病如新冠疫情有关的服务。多年来，我们一直被要求对重大环境事故进行补救，例如2019年巴西布鲁马迪尼奥采矿大坝坍塌事故、2015年巴西桑托斯港火灾，持续了10天，以及秘鲁海岸线上的卡亚俄石油泄漏事故，秘鲁外交部将其描述为最近一段时间以来最严重的气候灾害之一。此外，我们还与英国军队一起支持在英国以及在巴西的办公楼、学校以及飞机、公共汽车和其他地点开展与新冠肺炎大流行相关的遏制工作。考虑到我们在紧急情况下的突出作用，我们已被巴西公共当局确认为一个参照点，例如巴西海军陆战队，他们派出了几名海军陆战队士兵在我们位于巴西新敖德萨的训练场进行训练。截至2024年12月31日，巴西占高影响紧急情况总收入的37%，而欧洲和北美分别占36%和27%。
为了高效、快速地服务于我们的客户，我们通过广泛的服务中心网络（其中一些是专门为特定客户服务的）运营，这些服务中心战略性地分布在南美洲、北美、欧洲、非洲和南极洲。这些服务中心配备了经常进行预防性维护的优质资产，以使其保持最佳状态，我们根据联合国规定的安全准则，对每个危险材料类别遵循标准程序。截至2024年12月31日，我们在六大洲拥有469个服务中心。
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我们的服务中心与四个区域全自动集中运营中心相连——一个在巴西全国运营和在南极洲运营，一个在智利服务于除巴西以外的拉丁美洲国家，一个在英国服务于欧洲和非洲，一个在美国服务于北美。这些运营中心通过集中我们客户服务流程中涉及的战略决策来管理应急响应服务和其他工作。他们负责运营一条24/7/365专用热线，响应我们客户的应急响应和预防订单及日常服务，并在需要时及时将适当的命令发送到最接近提供服务地点的服务中心。这些运营中心可以通过使用地理信息系统—— GIS和地理处理工具——实时跟踪资产，因此可以快速、高效地部署设备和人员来处理相关服务。
订阅净收入的增长主要是由于我们扩大了在北美和巴西分部的业务，自2020年以来，我们通过在这些地区完成的收购开始或扩大了我们的业务。这样的增长与我们努力追求我们的战略是一致的，即日益成为向我们的客户提供紧急和工业服务的一站式服务，寻求协同效应并提高我们在我们经营所在的所有司法管辖区的交叉销售能力。
2022年10月，为了加速我们的增长战略，我们收购了Witt O’Brien’s。由于此次收购，我们从高影响紧急情况中获得的毛收入达到了5070万雷亚尔，因为我们将Witt O’Brien’s纳入了我们的生态系统，获得了诸如减灾、应急准备和恢复等咨询服务能力，并寻求与Witt O’Brien’s现有客户的交叉销售机会。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为，影响我们历史时期和未来时期业绩的趋势包括以下关键因素：
通过我们的国际扩张和投资组合多元化实现有机增长：我们在整个宏观经济周期中产生强劲、稳定的有机收入增长的能力取决于我们增加向现有客户提供服务的广度和深度的能力，以及在我们互补的服务能力之间的交叉销售机会上实现的能力。我们相信，我们的持续成功取决于我们进一步增强和利用我们所提供的服务组合和所服务的地区的能力。我们预计，在可预见的未来，我们的国际活动将继续增长，因为我们将继续在现有和新的国际市场上寻求机会，这将需要管理层的大量关注和财政资源。我们还相信，我们有能力应对不断变化的客户需求和监管要求，以保持我们的成功，赢得新合同，实现现有合同的续签或延期，并扩展到新的或邻近的市场。
通过标准化培训提供卓越和一致性：我们的目标是提供始终如一的卓越服务，无论提供的服务或服务的地域如何。我们提供的多样化培训组合侧重于紧急服务和职业安全与健康。我们在美国、智利、秘鲁和巴西投资了培训中心，在那里我们拥有并运营着拉丁美洲最大的多式联运培训中心。我们相信，在我们的整个网络中提供高质量、标准化的培训将使我们能够促进人员资格，确保流程的质量和安全，并拥有一支高素质的技术团队，从而能够利用我们的可扩展能力来提供运营和财务协同效应。这包括利用我们现有设施、技术流程和人员的能力来支持未来的增长，提供规模经济并不断更新我们的培训和服务协议，以适应新的工业流程，以及随着全球制造流程的发展而不断发展的危险材料。
此外，影响我们的业绩和经营业绩的其他重要因素包括：
•我们吸引新客户的能力和留住现有客户的能力，以及根据向现有客户提供的服务的扩展增加我们从现有客户获得的净收入；
•我们有能力扩大和深化我们的服务产品组合的质量、范围和多样性，同时保持卓越的质量标准；
•我们维持有利定价的能力；
88
•我们在地方、国家和国际层面遵守环境法规和危险材料的能力；
•我们保持和加强强大品牌和企业声誉的能力；
•自然灾害或健康流行病/流行病的影响
•我们客户经营所在行业和国家的经济增长率，以及它们对客户在我们服务上的支出的影响；
•我们经营所在国家的工资率和运营成本，特别是在巴西、美国、加拿大、智利和英国，我们的大部分员工都在这些国家工作；
•外汇汇率的变化，特别是巴西雷亚尔与我们子公司经营所使用的其他货币之间的汇率波动；以及
•我们的未偿债务水平和巴西基准利率的波动，这影响了我们的实际计价浮动利率债务的利息支出以及我们的现金和现金等价物的财务收入。
我们损益表的主要组成部分
以下是构成综合损益表的主要细列项目的摘要。
净收入
我们在三个业务部门内提供应急服务，即（i）订阅；（ii）现场服务、维护和日常应急；以及（iii）高影响应急。我们的净收入来自客户站点或其他地点的服务。我们的服务是根据采购订单或与客户的协议提供的，包括一般基于设备、材料和人员的每日、每小时或工作费率的价格。随着时间的推移，我们确认这些服务的净收入，因为客户在服务正在执行时收到并消耗服务的好处，并且我们有权为迄今为止完成的业绩付款。我们使用输入法在时间上确认收入，基于时间和发生的材料。对于规模较大的项目，此类服务的持续时间可能超过数小时、数天甚至数月。
提供服务的成本
我们提供服务的成本主要包括与人员和人工、燃料、第三方服务、折旧和摊销、租金、材料和维护、差旅、营销等相关的费用。
营业费用
我们的运营费用主要包括与销售、一般和管理费用相关的费用，如人事和人工、燃料、第三方服务、差旅和营销等。
净财务成本/收入
净财务成本/收入由财务收入和财务成本组成。财务收入主要包括财务投资赚取的利息、外汇收益和其他财务收入。财务成本主要包括贷款利息、支付利息、外汇损失和金融交易税。
所得税和社会贡献
所得税和社会贡献拨备主要由当期和递延所得税和社会贡献组成。所得税和社会贡献拨备是根据我们经营和产生应税收入的国家在报告期末颁布或实质上颁布的税法计算的。
89
我们的细分市场
我们的业务运营分为一个运营和报告分部，我们的收入分为四个地理分部，分别对应于我们运营的主要地区：巴西、拉丁美洲（巴西除外）、欧洲和北美。截至2024年12月31日，我们最重要的分部是巴西，占净收入的46.3%（截至2023年12月31日止年度为36.1%），其次是北美，占净收入的41.9%（截至2023年12月31日止年度为50.8%），欧洲，占净收入的6.2%（截至2023年12月31日止年度为5.8%），拉丁美洲（巴西除外），占净收入的5.6%（截至2023年12月31日止年度为7.3%）。
有关我们分部报告的更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的经审计的合并财务报表附注3.16和18。
非GAAP财务指标
这份年度报告介绍了我们的EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流和现金转换率，以方便投资者。EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流和现金转换率是非GAAP财务指标。非GAAP财务计量通常被定义为历史或未来财务业绩、财务状况或现金流量的数字计量，其中不包括或包括在最具可比性的IFRS计量中不会调整的金额。
我们将这些非公认会计准则财务指标用于决策目的，并评估我们的财务和经营业绩，制定未来经营计划并就资本分配做出战略决策。我们认为，我们的非公认会计原则措施的披露为投资者和财务分析师以及其他感兴趣的各方审查我们的经营业绩提供了有用的补充信息。此外，我们认为，非GAAP财务信息如果放在一起，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于运营结果的期间比较。本年度报告中描述的非GAAP财务指标不能替代IFRS的收益指标。
此外，我们对EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流和现金转换率的计算可能与其他公司使用的计算方法不同，包括我们在行业中的竞争对手，因此，我们的衡量方法可能无法与其他公司的衡量方法进行比较。有关EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流和现金转换率与最直接可比的IFRS衡量标准的对账，请参阅“—非公认会计原则财务措施的调节.”
90
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||
| （未经审计） | |||||||||||||||||||||||
|
（百万美元，%除外）(1)
|
（百万雷亚尔，%除外） | ||||||||||||||||||||||
|
EBITDA(2)
|
130.5 | 808.3 | 544.3 | 448.8 | |||||||||||||||||||
|
EBITDA利润率(3)
|
24.9 | % | 24.9 | % | 21.0 | % | 26.6 | % | |||||||||||||||
|
ROIC(4)
|
19.8 | % | 19.8 | % | 19.6 | % | 29.4 | % | |||||||||||||||
|
自由现金流(5)
|
77.8 | 481.9 | 250.5 | 250.3 | |||||||||||||||||||
|
现金兑换率(6)
|
59.6 | % | 59.6 | % | 46.0 | % | 55.8 | % | |||||||||||||||
(1)仅为方便起见，某些金额的雷亚尔已使用6.1923雷亚尔兑换1.00美元的汇率换算成美元，这是中央银行报告的截至2024年12月31日的美元商业销售汇率。这些换算未经审计，不应被视为任何此类金额已经、可能已经或可能以该汇率或任何其他汇率换算的表示。见"项目3.D.关键信息——风险因素——与我们经营所在市场相关的风险——汇率不稳定会损害我们经营所在新兴市场的经济，从而影响我们。”
(2)我们将EBITDA计算为当年的利润（亏损）加所得税和社会贡献加上净财务成本/收入加折旧和摊销费用，在每种情况下为相关期间。我们对EBITDA的计算可能与其他公司使用的计算方法不同，包括我们在行业中的竞争对手，因此，我们的衡量方法可能无法与其他公司的衡量方法进行比较。
(3)我们将EBITDA利润率计算为相关期间的EBITDA除以相关期间的净收入。我们对EBITDA利润率的计算可能与其他公司使用的计算方法不同，包括我们在行业中的竞争对手，因此，我们的衡量方法可能无法与其他公司进行比较。
(4)我们计算ROIC的方法是相关期间的税后净营业利润除以投入资本。我们将税后净营业利润定义为相关期间的营业利润减所得税调整。所得税调整定义为相关期间的营业利润乘以我们相关期间的有效税率，其分子为所得税和社会贡献，分母为税前利润。我们将投入资本定义为股东权益总额减商誉减无形资产资产加流动和非流动贷款和融资加债券加非流动关联方借款负债加s收购投资产生的流动和非流动债务加应付股息减现金及现金等价物减非流动关联方借款资产。虽然ROIC通常被用作资本效率的衡量标准，但对于ROIC的定义不尽相同，我们对ROIC的计算可能无法与其他公司其他类似名称的衡量标准进行比较。
(5)我们将自由现金流计算为相关期间的EBITDA减营运资金变动减收购物业、厂房及设备及无形资产。营运资金变动按现金流量表中影响经营活动产生的现金的流动资产和负债变动之和计算。我们对自由现金流的计算可能与其他公司使用的计算不同，包括我们在行业中的竞争对手，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的衡量标准进行比较。
(6)我们将现金兑换率计算为相关期间的自由现金流除以相关期间的EBITDA。我们对现金转换率的计算可能与其他公司使用的计算方法不同，包括我们在行业中的竞争对手，因此，我们的措施可能无法与其他公司的措施进行比较。
91
非公认会计原则财务措施的调节
下表列出了我们本年度的利润与所示每个期间的EBITDA和EBITDA利润率的对账：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||
| （未经审计） | |||||||||||||||||||||||
|
（百万美元，%除外）(1)
|
（百万雷亚尔，%除外） | ||||||||||||||||||||||
| 年内溢利 | 9.5 | 58.8 | 17.2 | 187.9 | |||||||||||||||||||
| （+）所得税和社会缴款 | 11.0 | 68.0 | 91.9 | 44.9 | |||||||||||||||||||
| （+）净财务成本/收入 | 58.0 | 359.0 | 251.3 | 104.0 | |||||||||||||||||||
| （+）折旧和摊销费用 | 52.1 | 322.5 | 181.9 | 112.0 | |||||||||||||||||||
|
EBITDA（a）
|
130.5 | 808.3 | 542.3 | 448.8 | |||||||||||||||||||
|
净收入（b）
|
524.6 | 3,248.4 | 2,590.0 | 1,684.9 | |||||||||||||||||||
|
EBITDA利润率（a）/（b）
|
24.9 | % | 24.9 | % | 21.0 | % | 26.6 | % | |||||||||||||||
(1)仅为方便起见，某些金额的雷亚尔已使用6.1923雷亚尔兑换1.00美元的汇率换算成美元，这是中央银行报告的截至2024年12月31日的美元商业销售汇率。这些换算未经审计，不应被视为任何此类金额已经、可能已经或可能以该汇率或任何其他汇率换算的表示。见"项目3.D.关键信息——风险因素——与我们经营所在市场相关的风险——汇率不稳定会损害我们经营所在新兴市场的经济，从而影响我们。”
下表列出了我们本年度的利润与所示每个期间的自由现金流和现金转换率的对账：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||
| （未经审计） | |||||||||||||||||||||||
|
（百万美元，%除外）(1)
|
（百万雷亚尔，%除外） | ||||||||||||||||||||||
| 年内溢利 | 9.5 | 58.8 | 17.2 | 187.9 | |||||||||||||||||||
| （+）所得税和社会缴款 | 11.0 | 68.0 | 91.9 | 44.9 | |||||||||||||||||||
| （+）净财务成本/收入 | 58.0 | 359.0 | 251.3 | 104.0 | |||||||||||||||||||
| （+）折旧和摊销费用 | 52.1 | 322.5 | 181.9 | 112.0 | |||||||||||||||||||
| EBITDA（b） | 130.5 | 808.3 | 542.3 | 448.8 | |||||||||||||||||||
|
（-）营运资金变动(2)
|
(31.0) | (191.7) | (53.5) | 102.8 | |||||||||||||||||||
| （-）购置物业、厂房及设备及无形资产 | (21.8) | (134.7) | (240.3) | 95.7 | |||||||||||||||||||
| 自由现金流（a） | 77.8 | 481.9 | 250.5 | 250.3 | |||||||||||||||||||
| 现金兑换率（a）/（b） | 59.6 | % | 59.6 | % | 46.0 | % | 55.8 | % | |||||||||||||||
(1)仅为方便起见，某些金额的雷亚尔已使用6.1923雷亚尔兑换1.00美元的汇率换算成美元，这是中央银行报告的截至2024年12月31日的美元商业销售汇率。这些换算未经审计，不应被视为任何此类金额已经、可能已经或可能以该汇率或任何其他汇率换算的表示。见"项目3.D.关键信息——风险因素——与我们经营所在市场相关的风险——汇率不稳定会损害我们经营所在新兴市场的经济，从而影响我们。”
(2)营运资金变动按现金流量表中影响经营活动产生的现金的流动资产和负债变动之和计算。
92
下表列出了我们本年度的营业利润与所示每个期间的ROIC的对账情况：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||
| （未经审计） | |||||||||||||||||||||||
|
（百万美元，%除外）(1)
|
（百万雷亚尔，%除外） | ||||||||||||||||||||||
| 营业利润 | 78.4 | 485.8 | 360.4 | 336.8 | |||||||||||||||||||
|
所得税调整(2)
|
(23.5) | (145.7) | (108.1) | (65.0) | |||||||||||||||||||
| 税后净营业利润（a） | 54.9 | 340.1 | 252.3 | 271.8 | |||||||||||||||||||
| 股东权益合计 | 294.3 | 1,822.6 | 1,356.8 | 447.1 | |||||||||||||||||||
| （-）商誉 | 291.3 | 1,803.6 | 1,537.1 | 1,192.3 | |||||||||||||||||||
| （-）无形资产 | 71.0 | 439.5 | 358.7 | 420.2 | |||||||||||||||||||
| （+）贷款和融资（流动和非流动） | 159.9 | 990.1 | 701.9 | 717.3 | |||||||||||||||||||
| （+）债券 | 74.9 | 463.9 | 545.8 | 600.7 | |||||||||||||||||||
| （+）关联方借款负债（非流动） | 209.8 | 1,299.4 | 620.8 | 769.8 | |||||||||||||||||||
| （+）收购投资产生的义务（流动和非流动） | 17.6 | 109.2 | 352.8 | 223.4 | |||||||||||||||||||
| （+）应付股息 | 4.8 | 30.0 | 57.4 | 76.9 | |||||||||||||||||||
| （-）现金及现金等价物 | 57.9 | 358.4 | 423.3 | 271.6 | |||||||||||||||||||
| （-）关联方出借资产（流动和非流动） | 60.9 | 377.0 | 29.3 | 26.2 | |||||||||||||||||||
| 投入资本（b） | 280.5 | 1,736.7 | 1,287.0 | 925.0 | |||||||||||||||||||
| ROIC（a）/（b） | 19.8 | % | 19.8 | % | 19.6 | % | 29.4 | % | |||||||||||||||
(1)仅为方便起见，某些金额的雷亚尔已使用6.1923雷亚尔兑换1.00美元的汇率换算成美元，这是中央银行报告的截至2024年12月31日的美元商业销售汇率。这些换算未经审计，不应被视为任何此类金额已经、可能已经或可能以该汇率或任何其他汇率换算的表示。见"项目3.D.关键信息——风险因素——与我们经营所在市场相关的风险——汇率不稳定会损害我们经营所在新兴市场的经济，从而影响我们.”
(2)所得税调整定义为相关期间的营业利润乘以我们相关期间的有效税率，其分子为所得税和社会贡献，分母为税前利润。
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经营成果
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营业绩比较
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
变异 | |||||||||||||||
| （百万雷亚尔） | % | ||||||||||||||||
| 净收入 | 3,248.4 | 2,590.0 | 25.4 | % | |||||||||||||
| 提供服务的成本 | (2,769.7) | (2,090.5) | 32.5 | % | |||||||||||||
| 毛利 | 478.7 | 499.5 | (4.2) | % | |||||||||||||
| 营业费用 | |||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | (32.3) | (28.4) | 13.7 | % | |||||||||||||
| 投资收益中的权益 | — | — | n.m。 | ||||||||||||||
| 其他收入、净支出 | 39.3 | (110.7) | n.m。 | ||||||||||||||
| 营业利润 | 485.7 | 360.4 | 34.8 | % | |||||||||||||
| 净财务成本/收入 | (359.0) | (251.3) | 42.9 | % | |||||||||||||
| 扣除收入和社会贡献税前的净收入 | 126.8 | 109.0 | 16.3 | % | |||||||||||||
| 所得税和社会贡献 | (68.0) | (91.9) | (26.0) | % | |||||||||||||
| 年内溢利 | 58.8 | 17.1 | 243.9 | % | |||||||||||||
净收入
下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们地理分部的净收入：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变异 | |||||||||||||||
| （百万雷亚尔） | % | ||||||||||||||||
| 巴西 | 1,503.0 | 936.2 | 60.5 | % | |||||||||||||
|
拉丁美洲（巴西除外）(1)
|
181.7 | 189.0 | (3.9) | % | |||||||||||||
|
北美洲
|
1,360.7 | 1,314.6 | 3.5 | % | |||||||||||||
|
欧洲(2)
|
203.0 | 150.2 | 35.2 | % | |||||||||||||
| 净收入 | 3,248.4 | 2,590.0 | 25.4 | % | |||||||||||||
(1)我们在南极洲的业务产生的净收入包含在拉丁美洲部分中。
(2)来自非洲业务的净收入包含在欧洲分部内。
截至2024年12月31日止年度的净收入为32.484亿雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度的净收入为25.900亿雷亚尔，增加了6.584亿雷亚尔，即25.4%。
净收入增加的主要原因是：（1）我们在巴西的订阅业务部门增加了1.288亿雷亚尔，欧洲的高影响紧急情况业务部门增加了6370万雷亚尔；（2）由于出售资产的非凡收入增加了1.662亿雷亚尔，以及（3）我们北美部门的订阅和现场服务、维护和日常紧急情况增加了9650万雷亚尔。这些涨幅部分受到美元、加元和英镑兑美元汇率变动的影响。真实的.
94
提供服务的成本
截至2024年12月31日止年度提供服务的费用为27.697亿雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度为20.905亿雷亚尔，增加了6.792亿雷亚尔，即32.5%。这一增长主要是由于增加了958名雇员、雇用第三方和应急响应差旅导致人事和劳务费增加，但部分被美元、加元和英镑兑真实的.截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，服务成本分别占我们净收入的85.3%和80.7%。
毛利
截至2024年12月31日止年度的毛利润为4.788亿雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度的毛利润为4.995亿雷亚尔，减少了2070万雷亚尔，即-4.1 %。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，毛利分别占我们净营收的14.7%和19.3%。
销售、一般和管理费用
截至2024年12月31日止年度的销售、一般和管理费用为3230万雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度为2840万雷亚尔，增加了390万雷亚尔，即13.8%。销售、一般和管理费用分别占我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度净收入的1.0%和1.1%。
营业利润
截至2024年12月31日止年度的营业利润为4.858亿雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度的营业利润为3.604亿雷亚尔，由于上述因素，营业利润增加了1.254亿雷亚尔，即34.8%。
净财务成本/收入
我们的净财务成本从截至2023年12月31日止年度的2.513亿雷亚尔增加1.076亿雷亚尔，或42.8%，至截至2024年12月31日止年度的3.59亿雷亚尔。财务收入从截至2023年12月31日止年度的4,350万雷亚尔增加1.904亿雷亚尔或437.9%至截至2024年12月31日止年度的2.339亿雷亚尔，主要是由于外汇汇率收入增加，但部分被该期间平均现金余额增加所抵消，从而导致赚取利息的银行存款收入增加。我们的财务成本从截至2023年12月31日止年度的2.948亿雷亚尔增加2.981亿雷亚尔或101.1%至截至2024年12月31日止年度的5.929亿雷亚尔，主要是由于债券利息和贷款利息增加，以及根据与Itau BBA International PLC的贷款协议借款为2022年的WOB收购提供资金。
扣除收入和社会贡献税前的净收入
截至2024年12月31日止年度的税前利润为1.268亿雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度的税前利润为1.090亿雷亚尔，由于上述因素，增加了1780万雷亚尔，即16.3%。
所得税和社会贡献
截至2024年12月31日止年度的所得税和社会缴款支出为6800万雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度为9190万雷亚尔，减少了2380万雷亚尔，即26.0%。这一减少主要是由于递延税项拨备减少。
年内溢利
由于上述因素，我们截至2024年12月31日止年度的利润为5880万雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度的利润为1720万雷亚尔，增加了4160万雷亚尔，即241.9%。利润分别占截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度净营收的1.8%和0.7%。
95
截至2023年12月31日止年度的经营业绩与2022年的比较
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变异 | |||||||||||||||
| （百万雷亚尔） | % | ||||||||||||||||
| 净收入 | 2.590,0 | 1,684.9 | 104.9 | % | |||||||||||||
| 提供服务的成本 | (2.019,3) | (1,337.8) | 116.2 | % | |||||||||||||
| 毛利 | 570,7 | 347.1 | 70.6 | % | |||||||||||||
| 营业费用 | |||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | (28,4) | (26.5) | (1.1) | % | |||||||||||||
| 投资收益中的权益 | — | 3.6 | n.m。 | ||||||||||||||
| 其他收入、净支出 | — | 12.5 | 792.9 | % | |||||||||||||
| 营业利润 | 360,4 | 336.7 | 89.2 | % | |||||||||||||
| 净财务成本/收入 | (251,3) | (104.0) | 5,095.0 | % | |||||||||||||
| 扣除收入和社会贡献税前的净收入 | 109,0 | 232.7 | 32.3 | % | |||||||||||||
| 所得税和社会贡献 | (91,9) | (44.9) | 18.5 | % | |||||||||||||
| 年内溢利 | 17,2 | 187.8 | 36.1 | % | |||||||||||||
净收入
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们地理分部的净收入：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 变异 | |||||||||||||||
| （百万雷亚尔） | % | ||||||||||||||||
| 巴西 | 936.2 | 534.1 | 75.3 | % | |||||||||||||
|
拉丁美洲（巴西除外）(1)
|
189.0 | 186.2 | 1.5 | % | |||||||||||||
|
北美洲(2)
|
1,314.6 | 789.5 | 66.5 | % | |||||||||||||
|
欧洲(3)
|
150.2 | 175.1 | -14.2 | % | |||||||||||||
| 净收入 | 2,590.0 | 1,684.9 | 53.7 | % | |||||||||||||
(1)我们在南极洲的业务产生的净收入包含在拉丁美洲部分中。
(2)自2022年10月24日完成对WOB的收购以来，来自Witt O’Brien运营的净收入包含在北美分部内。
(3)来自非洲业务的净收入包含在欧洲分部内。
截至2023年12月31日止年度的净收入为25.900亿雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度的净收入为16.849亿雷亚尔，增加了9.051亿雷亚尔，即53.7%。
净收入增加的主要原因是：（1）我们在北美和巴西分部达成的收购，这两个分部在此期间的增长幅度最大，在截至2023年12月31日止年度的净收入分别达到13.146亿雷亚尔和9.362亿雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度的净收入分别为7.895亿雷亚尔和5.341亿雷亚尔，这是由于区域覆盖范围扩大，因此，订阅合同和现货合同总数增加；（2）截至2023年12月31日止年度，我们在拉丁美洲分部（巴西除外）产生的净收入增加280万雷亚尔，即1.5%，这主要是由于我们扩大了在智利和秘鲁的现有业务以及在哥伦比亚开始了新的业务。由于美元、加元和英镑兑美元贬值，我们的净收入受到3.3个百分点的负面影响，部分抵消了这些增长。真实的.
96
提供服务的成本
截至2023年12月31日止年度提供服务的费用为20.905亿雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度为13.378亿雷亚尔，增加了7.527亿雷亚尔，即56.3%。这一增长主要是由于我们在该期间完成的收购和业务增加，与上述净收入增长一致，但由于美元、加元和英镑兑真实的.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，服务成本分别占我们净收入的80.7%和79.4%。
毛利
截至2023年12月31日止年度的毛利润为4.995亿雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度的毛利润为3.471亿雷亚尔，增加了1.524亿雷亚尔，即43.9%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，毛利分别占我们净收入的19.3%和20.6%。毛利率下降主要是由于截至2023年12月31日止年度所提供服务的成本占净收入的百分比增加，原因是通胀成本压力、供应链中断和该期间油价上涨导致与第三方供应商和燃料相关的成本增加，以及（1）最近收购的业务正在融入我们的生态系统，以及（2）我们最近进入且业务规模较小的市场的有机增长导致规模经济下降。在最近的收购之后，对我们的成本和支出采取了更严格的控制，这有助于缓解通胀压力，包括通过在企业层面与供应商集中谈判以及与供应商重新谈判定价条款的方式，我们已经能够逐步提高价格，以此作为转嫁成本和提高毛利率的一种方式。供应链中断已通过提前订购车辆和设备，以及提高对具有更优惠交付条件的供应商的利用率而得到缓解。所提供服务成本占净收入百分比的增加被部分抵消，这主要是由于劳动力优化导致人员成本占净收入百分比的下降。
销售、一般和管理费用
截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用为2840万雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度为2650万雷亚尔，增加了190万雷亚尔，即7.2%。销售、一般和管理费用分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度净收入的1.1%和1.6%。
营业利润
截至2023年12月31日止年度的营业利润为3.604亿雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度的营业利润为3.367亿雷亚尔，由于上述因素，增加了2370万雷亚尔，即7.0%。
净财务成本/收入
我们的净财务成本从截至2022年12月31日止年度的1.040亿雷亚尔增加1.473亿雷亚尔，或141.6%，至截至2023年12月31日止年度的2.513亿雷亚尔。财务收入从截至2022年12月31日止年度的960万雷亚尔增加3390万雷亚尔，即353.1%，至截至2023年12月31日止年度的4350万雷亚尔，主要是由于外汇汇率收入增加，但部分被该期间平均现金余额增加所抵消，从而导致赚取利息的银行存款收入增加。我们的财务成本从截至2022年12月31日止年度的1.135亿雷亚尔增加1.813亿雷亚尔，或159.7%，至截至2023年12月31日止年度的2.948亿雷亚尔，主要是由于截至2022年12月31日止年度的债券利息和贷款利息分别增加3660万雷亚尔和2720万雷亚尔，主要是由于我们在2022年首次发行债券、第二次发行债券以及根据与Itau BBA International PLC的贷款协议借款为2022年的WOB收购提供资金。
97
扣除收入和社会贡献税前的净收入
截至2023年12月31日止年度的税前利润为1.090亿雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度的税前利润为2.328亿雷亚尔，由于上述因素，减少了1.238亿雷亚尔，即53.2%。
所得税和社会贡献
截至2023年12月31日止年度的所得税和社会缴款支出为9190万雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度为4490万雷亚尔，增加了4700万雷亚尔，即104.7%。这一增加主要是由于递延税项拨备增加。
年内溢利
由于上述因素，我们截至2023年12月31日止年度的利润为1720万雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度的利润为1.879亿雷亚尔，减少了1.707亿雷亚尔，降幅为90.8%。利润分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度净营收的0.7%和11.2%。
b.流动性和资本资源
以下关于我们的流动性和资本资源的讨论是基于本年度报告其他部分中包含的我们经审计的合并财务报表得出的财务信息。
我们定期评估机会，以通过各种方法增强我们的财务灵活性，包括但不限于通过贷款和融资。由于任何这些行动，我们可能会受到管辖这些交易的协议中可能对我们施加限制的限制和契约的约束，我们可能会被要求质押抵押品以担保此类票据。见“—贷款和融资及债券”了解更多信息。
于2023年3月3日，我们根据业务合并协议完成了先前宣布的业务合并。有关更多信息，请参见“—A.经营成果—业务合并.”在业务合并之前，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物以及筹资活动产生的现金流。
我们的现金和现金等价物包括库存现金、存放于金融机构的即期活期存款和其他短期高流动性投资，这些投资具有非实质性的价值变动风险。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为3.584亿雷亚尔和4.233亿雷亚尔。第三方融资包括营运资金贷款、购买重型车辆和机械的投资融资和固定利率融资协议，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的债券发行。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的流动贷款和融资金额分别为2.121亿雷亚尔和8440万雷亚尔，我们的流动债券金额分别为8410万雷亚尔和7970万雷亚尔。截至2024年12月31日止年度和截至2023年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额分别为（514.1）百万雷亚尔和4.173亿雷亚尔。
由于完成了2023年达成的业务合并，我们筹集了1.742亿美元的总收益，其中5050万美元的形式是将Ambipar根据Ambipar公司间贷款协议提供的部分公司间贷款转换为股权（不考虑支付任何业务合并相关交易费用）。Ambipar和HPX的直接交易成本总额约为18.0百万美元，几乎所有这些成本都将记录为额外实收资本的减少。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计、法律和备案费用。在业务合并完成后，我们的主要流动资金来源仍然是现金和现金等价物，包括业务合并所得款项净额，以及筹资活动产生的现金流量。
98
我们打算减少我们的资本支出，用于有机用途，以支持我们的业务和运营的增长。我们的管理层认为，我们目前可用的现金和现金等价物以及金融投资，以及来自我们经营活动的现金流，将足以满足我们在未来12个月的日常业务过程中的营运资金需求和资本支出。这一估计是基于我们当前的业务计划以及结合当前宏观经济状况的预期和假设。然而，我们不能保证我们的流动性假设将被证明是正确的，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽我们可用的财务资源。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发工作的支出时机和程度、销售和营销活动的扩张，以及未来任何收购业务或机械、设备和车辆的成本。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以可接受的条件筹集资金，如果有的话。我们可能会根据市场情况通过股权和/或债务融资寻求额外资本，特别是如果经营活动产生的现金不符合我们的预期。如果我们被要求通过发行股本证券筹集额外资金，将导致对公众股东的稀释。任何发行的股本证券也可能提供优先于我们A类普通股持有人的权利、优先权或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这类债务证券将拥有优先于A类普通股持有人的权利、优先权和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们处理业务的方式施加重大限制。信贷市场和即期活期存款金融服务行业在过去和将来可能经历可能影响股权和债务融资的可用性和成本的不确定时期。此外，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到证券持有人大量出售我们的证券的重大影响，这可能导致我们的A类普通股交易价格显着下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条件或根本无法筹集资本的能力。我们A类普通股的交易价格大幅下跌可能会潜在地影响我们使用股权或可转换债务证券作为收购对价或作为未来增长的潜在流动性来源的能力。
此外，无法保证认股权证持有人将选择行使任何或所有认股权证，这可能会影响我们的流动性头寸。认股权证持有人是否会行使他们的认股权证，因此我们在行使时将获得的现金收益金额取决于A类普通股的交易价格，上次报告的销售价格是2025年6月23日的每股0.15美元。每份认股权证可按11.50美元的行权价行使一股A类普通股，但前提是可获得有效的登记声明或有效豁免。因此，如果A类普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。如果所有认股权证均以现金行使，我们最多可获得总计约1.861亿美元的收益，但我们只会在认股权证持有人行使认股权证时获得此类收益。认股权证在其可行使期间和到期前可能不是或仍然在货币中，因此，认股权证可能不会在其于2028年3月3日到期之前被行使，即使它们在货币中，因此，可能会在到期时一文不值，而我们从行使认股权证中收到的收益（如果有的话）很少。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会在此类行使中获得任何收益。因此，我们预计不会依赖认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本年度报告其他部分讨论的其他现金来源来继续为我们的运营提供资金。
99
合并现金流量表
下表列出所示年度的若干综合现金流量资料：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| （百万雷亚尔） | |||||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物 | 358.4 | 423.3 | 271.6 | ||||||||||||||
| 经营活动产生的现金净额 | 421.4 | 78.5 | 470.9 | ||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (134.7) | (287.4) | (1,320.8) | ||||||||||||||
| 筹资活动产生的（用于）现金净额 | (514.1) | 417.3 | 994.7 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物的汇率变动 | 162.6 | (56.7) | 7.8 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物增加 | (227.5) | 208.3 | 144.9 | ||||||||||||||
经营活动产生的现金净额
我们的经营活动产生的现金净额从截至2023年12月31日止年度的经营活动产生的现金净额7850万雷亚尔增加到截至2024年12月31日止年度的4.214亿雷亚尔，主要是由于以下因素：
•我们截至2024年12月31日止年度的利润从截至2023年12月31日止年度的1,720万雷亚尔增加至5,880万雷亚尔，加上非现金项目的调整，主要包括：
(1)贷款和融资利息以及汇率变动增加，截至2024年12月31日止年度为正的净现金为3.365亿雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度为正的净现金为1.508亿雷亚尔，原因是我们的债券和贷款以及融资增加，加上该期间巴西的基本利率上升；
(2)折旧和摊销从截至2023年12月31日止年度的1.819亿雷亚尔增加到截至2024年12月31日止年度的3.225亿雷亚尔，主要是由于截至2024年12月31日止年度不动产、厂房和设备增加1.672亿雷亚尔至9.548亿雷亚尔；
(3)注销的不动产、厂房和设备以及无形资产的剩余价值从2023年12月31日终了年度的1930万雷亚尔增加到2024年12月31日终了年度的7810万雷亚尔，原因是机器、设备和车辆的注销；
•资产和负债的变化导致截至2024年12月31日止年度的资金流出总额为1.917亿雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度的资金流出总额为7120万雷亚尔，主要原因是：
(1)截至2024年12月31日止年度应收账款减少2400万雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度减少440万雷亚尔，主要是由于我们在截至2024年12月31日止年度重点恢复正常付款时间表；和
(2)截至2024年12月31日止年度供应商减少2960万雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度增加5630万雷亚尔，在每种情况下主要是由于我们的业务增长和稳定后恢复对供应商的正常付款时间表；
部分被以下因素抵消：
(1)2024年12月31日终了年度应缴税款减少4240万雷亚尔，而2023年12月31日终了年度减少4470万雷亚尔，主要原因是收入和社会分摊税前净收入增加；
(2)截至2024年12月31日止年度的预付费用减少150万雷亚尔，而截至2023年12月31日止年度的预付费用减少620万雷亚尔，主要是由于与业务合并相关的预付费用。
100
我们的经营活动产生的现金净额从截至2022年12月31日止年度的经营活动产生的现金净额4.709亿雷亚尔减少至截至2023年12月31日止年度的7850万雷亚尔，主要是由于以下因素：
•截至2023年12月31日止年度，我们的利润从截至2022年12月31日止年度的1.879亿雷亚尔降至1720万雷亚尔，加上非现金项目的调整，主要包括：
(1)贷款和融资利息以及汇率变动增加，截至2023年12月31日止年度为正的净现金1.508亿雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度为正的净现金9670万雷亚尔，原因是我们的债券和贷款以及融资增加，加上该期间巴西的基本利率上升；
(2)折旧和摊销从2022年12月31日终了年度的1.12亿雷亚尔增加到2023年12月31日终了年度的1.819亿雷亚尔，主要是由于不动产、厂房和设备增加2.715亿雷亚尔至2023年12月31日终了年度的7.876亿雷亚尔；
(3)由于机器、设备和车辆的注销，注销的不动产、厂房和设备以及无形资产的剩余价值从2022年12月31日终了年度的2630万雷亚尔增加到2023年12月31日终了年度的1930万雷亚尔；
•资产和负债的变化导致截至2023年12月31日止年度的资金流入总额为5350万雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度的资金流入总额为1.028亿雷亚尔，主要原因是：
(1)截至2023年12月31日止年度应收账款减少2230万雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度减少8550万雷亚尔，主要是由于我们在截至2023年12月31日止年度重点恢复正常付款时间表；和
(2)（i）截至2023年12月31日止年度预付给供应商的款项增加230万雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度增加2360万雷亚尔；（ii）截至2023年12月31日止年度从供应商获得的服务减少6530万雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度则减少200万雷亚尔，在每种情况下，主要是由于我们的业务增长和稳定后恢复向供应商的正常付款时间表；
部分被以下因素抵消：
(1)2023年12月31日终了年度应缴税款减少4470万雷亚尔，而2022年12月31日终了年度增加3420万雷亚尔，主要原因是收入和社会分摊税前净收入增加；
(2)截至2023年12月31日止年度预付费用减少620万雷亚尔，而截至2022年12月31日止年度增加3290万雷亚尔，主要是由于与业务合并相关的预付费用。
投资活动所用现金净额
我们用于投资活动的现金净额主要包括用于收购的现金和用于公司收购的现金；扣除收到的现金以及购置物业、厂房和设备以及无形资产。
我们用于投资活动的现金净额从截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额2.874亿雷亚尔增加到截至2024年12月31日止年度的1.347亿雷亚尔，这主要是由于（1）用于公司收购的现金（扣除收到的现金）和（2）支付收购投资的债务减少，部分被用于收购不动产、厂房和设备以及无形资产的现金增加所抵消。
我们用于投资活动的现金净额从截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额13.208亿雷亚尔减少至截至2023年12月31日止年度的2.874亿雷亚尔，主要是由于（1）用于公司收购的现金（扣除收到的现金）和（2）支付收购投资的债务减少，部分被用于收购不动产、厂房和设备以及无形资产的现金增加所抵消。
101
筹资活动产生的（用于）现金净额
我们用于融资活动的现金净额从截至2023年12月31日止年度的融资活动产生的现金净额4.173亿雷亚尔增加至截至2024年12月31日止年度的（5.141亿雷亚尔），主要是由于（1）贷款和融资收益从截至2023年12月31日止年度的1.243亿雷亚尔增加至截至2024年12月31日止年度的1.537亿雷亚尔，以及（2）我们的债券融资减少，但被截至2024年12月31日止年度的增加至1.137亿雷亚尔所抵消，截至2023年12月31日止年度的9820万雷亚尔，来自关联方（主要是Ambipar）的融资产生的现金。欲了解更多信息，请参阅“项目7.b.主要股东与关联交易——关联交易.”
我们的融资活动产生的现金净额从截至2022年12月31日止年度的融资活动产生的现金净额9.947亿雷亚尔减少至截至2023年12月31日止年度的4.173亿雷亚尔，主要是由于（1）贷款和融资收益从截至2022年12月31日止年度的4.469亿雷亚尔减少至截至2023年12月31日止年度的1.243亿雷亚尔，以及（2）我们的债券融资减少，但被截至2023年12月31日止年度的增加至9820万雷亚尔所抵消，截至2022年12月31日止年度的7,100万雷亚尔，为从关联方（主要是Ambipar）收到的融资产生的现金。欲了解更多信息，请参阅“项目7.b.主要股东与关联交易——关联交易.”
资本开支
我们的资本支出主要与（1）购买设备和技术或（2）收购公司有关。
截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度，我们的资本支出总额分别为1.347亿雷亚尔、2.874亿雷亚尔和13.208亿雷亚尔，分别占净收入的4.1%、11.1%和78.4%。我们将资本支出分为两类：（1）用于公司收购的现金；扣除收到的现金，截至2024年12月31日止年度为零，截至2023年12月31日止年度为4,710万雷亚尔，截至2022年12月31日止年度为10.900亿雷亚尔；（2）购置物业、厂房和设备及无形资产，截至2024年12月31日止年度为1.347亿雷亚尔，截至2023年12月31日止年度为2.362亿雷亚尔，截至2022年12月31日止年度为1.350亿雷亚尔。
我们预计2025年的资本支出金额将维持在2024年的水平，以支持我们的业务和运营的有机增长。我们的管理层认为，我们当前可用现金和现金等价物以及金融投资的收益，以及我们经营活动的现金流，将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的资本支出。这一估计是基于我们当前的业务计划以及结合当前宏观经济状况的预期和假设。然而，我们不能保证我们的流动性假设将被证明是正确的，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽我们可用的财务资源。我们未来的资本需求将取决于几个因素，包括上述“—流动性和资本资源”以及在“项目3.D.关键信息——风险因素”在这份年度报告中。
贷款和融资及债券
截至2024年12月31日，我们的未偿债券为4.639亿雷亚尔（截至2023年12月31日为5.458亿雷亚尔），未偿贷款和融资为9.901亿雷亚尔（截至2023年12月31日为7.019亿雷亚尔）。
102
下表显示了截至2024年12月31日我们的债券、贷款和融资协议的主要特征。
| 截至2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日加权平均利率 | 成熟度 | 当前 | 非当前 | ||||||||||||||||||||
| （百万雷亚尔） | |||||||||||||||||||||||
|
营运资金(1)
|
5.79% + CDI和3.30% | 2033年6月 | 146.9 | 614.0 | |||||||||||||||||||
|
投资融资(2)
|
11.80% | 2029年12月 | 42.4 | 99.4 | |||||||||||||||||||
| 融资租赁负债 | 9.55% | 2029年8月 | 22.9 | 64.7 | |||||||||||||||||||
| 债券 | CDI + 2.65%至2.75% | 2029年9月 | 84.1 | 379.8 | |||||||||||||||||||
| 合计 | 296.3 | 1,157.9 | |||||||||||||||||||||
(1)某些流动资金贷款由Ambipar提供担保。包括作为借款人的Ambipar USA、作为担保人的Emergencia和作为贷款人的Itau BBA International PLC之间的9000万美元IBBA贷款协议。
(2)通过FINAME（Fundo de Financiamento para Aquisi çã o de M á quinas e equipamentos Industriais）进行投资融资，用于购置用于我们运营的重型车辆和机械。FINAME资金的融资以融资资产作抵押。
分期偿还贷款及融资的付款时间表
下表汇总了我们贷款和融资的分期付款时间表：
| 截至2024年12月31日 | |||||
| （百万雷亚尔） | |||||
| 到期年份： | |||||
| 2025 | — | ||||
| 2026 | 92.9 | ||||
| 2027 | 615.1 | ||||
| 2028 | 37.3 | ||||
| 2029 | 31.5 | ||||
| 2030 | 8.6 | ||||
| 2030年更多 | 7.9 | ||||
| 合计 | 793.3 | ||||
发行债券
2022年9月20日，我们根据第二份债券契约发行了本金总额为2.5亿雷亚尔的单一系列250,000份于2028年9月20日到期的无担保、不可转换债券。第二次发行债券项下的债券按CDI的100%加2.65%/年计息，于每年的3月20日和9月20日每半年支付一次，自2023年3月20日开始。本金自2025年9月20日起，每年9月20日分四次连续年度分期摊销。第二次发行债券由Ambipar提供无条件担保。发行此类债券的所得款项被用于为资产负债表上的现金和一般公司用途提供资金。
2024年9月18日，我们根据第三份债券契约发行了本金总额为2亿雷亚尔的单一系列200000份无担保、不可转换债券，到期日为2029年9月16日。第三次发行债券项下的债券按CDI的100%计息加2.75%/年计息，于每年的3月16日及9月16日每半年支付一次，自2025年3月16日开始。本金将于每年9月16日分三期每年分期摊销，自2027年9月16日开始。第三次发行债券由Ambipar提供无条件担保。发行此类债券的收益被用于为资产负债表上的现金和一般公司用途提供资金。
103
债券分期付款的付款时间表
下表汇总了我们债券的分期付款时间表：
| 截至2024年12月31日 | |||||
| （百万雷亚尔） | |||||
| 到期年份： | |||||
| 2025 | — | ||||
| 2026 | 62.5 | ||||
| 2027 | 129.2 | ||||
| 2028 | 129.2 | ||||
| 2029 | 66.7 | ||||
| 2030 | — | ||||
| 合计 | 387.5 | ||||
| 资金成本（长期） | (7.6) | ||||
| 379.8 | |||||
限制性盟约
我们受制于我们的债券契约和IBBA贷款协议中的某些限制性契约。除其他义务外，这些契约包括保留某些财务比率、限制资产处置、控制权处置和公司重组，以及关于义务违约、司法重组和破产、死亡、无力偿债、阻截、公司目的或相当大一部分资产的改变以及基于种族和性别的歧视、童工、奴工、骚扰或危害环境罪的最终和不可上诉的决定的其他规定。截至2024年12月31日，我们遵守了所有限制性契约。
担保
我们已向（i）Ambipar Participa çõ es于2031年2月到期的7.5亿美元票据发行（ii）Ambipar Participa çõ es于2033年2月到期的4.93亿美元票据发行提供担保。有关更多信息，请参阅“项目7.b.大股东与关联交易—关联交易—绿色票据担保.”
a.研发、专利与许可等
我们拥有一支技术团队，负责研究和评估创新解决方案并开发新技术，以改进我们的流程和服务。
我们的研发活动主要涉及：
•新软件的开发，例如我们的综合环境管理系统（SIGA —Sistema Integrado de Gerenciamento Ambiental），这是内部开发的；
•具有特定特点的创新科技装备，包括安全装备的研究；以及
•创造新的解决方案。
例如，我们的团队最近开发了用于环境紧急情况和事故预防服务的产品组合，以减少环境影响并保护环境。
这些产品包括一种由疏水材料制成的吸收性泥炭，用于吸收石油和衍生液体，具有高耐受性、易于施用、比市场同类产品具有更大的吸收能力、无毒或易燃、寿命不确定等特点。
104
见"项目4.b.公司信息—业务概况—研发”和“项目4.b.公司信息—业务概况—知识产权.”
b.趋势信息
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2024年12月31日以来有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的任何其他趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
c.关键会计政策和估计
我们的财务报表是按照国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则编制的。在编制财务报表时，我们做出的假设、判断和估计可能对我们财务报表中报告的金额产生重大影响。我们的假设、判断和估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们定期重新评估我们的假设、判断和估计。见我们截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注2和3.2。
项目6。董事、高级管理层和员工
a.董事和高级管理人员
根据我们的章程和开曼群岛公司法（修订版），我们由董事会和高级管理层管理。
董事会
我们的章程规定，除非股东特别决议另有决定，经拥有独家投票权的我们A类普通股多数股东批准并作为一个单独类别，董事会将由五至十一名董事组成，人数由当时在任的多数董事决定。截至本年度报告日期，我们的董事会由七名董事组成。
根据我们的章程，只要：（i）由于Ambipar持有的总投票权继续至少为我们所有普通股总投票权的50%，Ambipar将有权任命至少大多数董事，前提是，根据《交易法》第10A-3条，此类董事中至少有一名必须符合独立董事的资格，并应被任命为审计委员会成员；（ii）由于保荐人根据投资者权利协议的条款受其A类普通股的转让限制，保荐人有权提名一名董事，但该董事应符合独立董事资格并获委任为审计委员会成员；及（iii）由于Opportunity Agro Fund持有Opportunity Agro Fund在交易结束后立即持有的我们A类普通股投票权的至少百分之五十（50%），Opportunity Agro Fund有权提名一名董事。
每位董事的任期由任命他/她的决议确定，或直至他/她根据我们的章程被解除董事职务或董事被免职，尽管我们与该董事之间有任何协议。董事有资格连选连任。在符合上述委任权利的规限下，任何董事可在任期届满前（有理由或无理由）随时以普通决议予以免职。Ambipar、保荐人及Opportunity Agro Fund（如适用）各自拥有任免其各自委任的董事及委任替代董事的专属权利。
105
下表列出了我们董事会现任成员的姓名、年龄和头衔：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Tercio Borlenghi Junior | 55 | 董事长 | ||||||||||||
| Guilherme Patini Borlenghi | 31 | 董事 | ||||||||||||
| 亚历山德拉·贝萨·阿尔维斯·德梅洛 | 53 | 董事 | ||||||||||||
| 蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦 | 41 | 董事 | ||||||||||||
| Mariana Loyola Ferreira Sgarbi | 41 | 独立董事 | ||||||||||||
| 维克托·阿尔梅达 | 34 | 独立董事 | ||||||||||||
| 马可·安东尼奥·扎尼尼 | 51 | 独立董事 | ||||||||||||
以下是我们现任董事的职业经验总结。除非另有说明，我们董事会所有成员目前的营业地址为Avenida Ang é lica，n º 2346,5th Floor，S ã o Paulo，SP – Brazil，01228-200。
Tercio Borlenghi JuniorAmbipar于1995年创立，在2020年至2023年4月期间担任Ambipar董事会总裁，现在担任Ambipar董事会成员，并自2023年3月起担任我们的董事会主席。Borlenghi先生拥有法律学士学位，在商业、运营和行政领域拥有丰富的经验。
Guilherme Patini Borlenghi拥有在Ambipar工作的丰富经验，过去十三年曾在该组织担任过多个职位。Guilherme领导了与资本配置和并购相关的战略决策，扩大并巩固了Ambipar Response在巴西市场的地位，以及在全球市场的进入和增长。Borlenghi先生毕业于Funda çã o Armando Alvares Penteado的商学院— FAAP。
亚历山德拉·贝萨·阿尔维斯·德梅洛自2015年起担任Ambipar首席法务官，自2023年3月起担任我们的董事会成员。Melo女士于2003年加入Ambipar集团，此后在我们的法律部门担任过各种职务。在加入Ambipar集团之前，Melo女士曾在1995年至2002年期间担任私人执业律师。Melo女士拥有保利斯塔大学的法学学士学位和Funda çã o Get ú lio Vargas — FGV的企业管理MBA学位，以及Centro de Extens ã o Universit á ria — CEU的税法研究生学位和合同法专业证书。
蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦自2020年起担任Ambipar的首席财务官和首席投资者关系官，自2022年起担任我们的董事。Da Costa Silva先生在会计、税务、规划和财务方面拥有丰富的经验。在2014年加入Ambipar之前，da Costa Silva先生曾于2012年至2014年在Camargo Corr ê a S.A.担任控制人顾问，于2007年至2012年在Camargo Corr ê a Group担任高级会计分析师，并于2003年至2007年在Dispan Ind ú stria e Com é rcio Ltda担任会计分析师。da Costa Silva先生拥有Centro Universit á rio Salesiano de S ã o Paulo — UNISAL会计学士学位和Pontif í cia Universidade Cat ó lica de Campinas — PUC/Campinas战略会计管理和国际会计研究生学位。
Mariana Loyola Ferreira Sgarbi自2023年3月起担任我们董事会的独立成员。自2017年以来，她还一直是Loyola Advogados的合伙人。在创办自己的律师事务所之前，洛约拉女士曾于2015年至2017年在Fialho，Salles Advogados担任高级律师。此后，Loyola女士一直担任多项并购交易和投资结构的协调员和法律谈判员。她拥有Universidade Federal de Minas Gerais法学学士学位、Universidade Federal de Minas Gerais商法硕士学位以及IBMEC金融专业工商管理证书。
维克托·阿尔梅达自2023年3月起担任我们董事会的独立成员。自2020年以来，他还一直是巴西私募股权公司Opportunity的合伙人，目标是在多个行业进行收购，最初于2014年作为分析师加入。阿尔梅达先生目前担任巴西最大的棕榈油公司之一Belem Bioenergia的董事会成员，此前曾在2019年至2021年期间担任Belem Bioenergia的高级执行管理层成员。在2016年至2018年期间，Almeida先生担任Bemisa — Explora çã o Mineral的董事会成员。Almeida先生拥有巴伊亚联邦大学经济学学士学位。
106
马可·安东尼奥·扎尼尼 自2024年3月起担任我们董事会的独立成员。Zanini先生是Zanini Audit Fisco Cont á bil的创始合伙人和执行董事，Zanini Audit Fisco Cont á bil是一家成立于1986年的专门从事审计的咨询公司，2002年至2012年期间还曾在Reratex Comercial e Imobili á ria Ltda担任顾问。Zanini先生拥有坎皮纳斯宗座大学会计学学位和皮拉西卡巴大学Metodista de Piracicaba法学学士学位。
董事会各委员会
我们的董事会有一个常设审计委员会，可能会设立一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。
审计委员会
下列人士担任我们审计委员会的成员：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| 马可·安东尼奥·扎尼尼 | 51 | 成员 | ||||||||||||
| Mariana Loyola Ferreira Sgarbi | 41 | 成员 | ||||||||||||
以下是我们审计委员会的简介：
马可·安东尼奥·扎尼尼。见“—董事会.”
Mariana Loyola Ferreira Sgarbi.见“—董事会.”
审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Marco Antonio Zanini符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关的财务管理专业知识。
执行干事
下表列出截至本年度报告日期与我们的高级管理层有关的若干资料。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
|
里卡多·查加斯
|
58 |
首席执行官
|
||||||||||||
|
佩德罗·彼得森
|
33 |
首席财务官
|
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| 法布里西奥·雷森德·丰塞卡 | 45 |
巴西总统
|
||||||||||||
|
米卡·皮尔涅斯科斯基
|
49 |
欧洲和非洲总统
|
||||||||||||
|
Gelcilio Barros
|
49 |
拉美国家主席
|
||||||||||||
| 拉斐尔·泰洛 | 43 |
中东总统
|
||||||||||||
|
Dennys Spencer Maio
|
44 |
主管全球应急响应
|
||||||||||||
|
罗热里奥·卡尔德拉罗
|
51 |
全球工业服务主管
|
||||||||||||
|
吉尔赫姆·科斯塔
|
52 |
头部全球外包
|
||||||||||||
107
以下是我们高级管理层的简要传记：
里卡多·查加斯自2025年6月起担任我们的首席执行官。他于2025年3月加入政府集团，并被任命为北美总裁。在加入Ambipar之前，曾在Edison Chouest Offshore Group担任拉丁美洲高级副总裁21年。Chagas先生在石油和天然气行业拥有近40年的经验。在加入AMBIPAR之前，他还曾担任Metalock do Brasil的技术总监、Tidewater在巴西和墨西哥的运营和商务总监，并担任ROV（机器人）和OIE（工程）部门的Oceaneering总经理。Chagas先生拥有FGV的商业管理MBA学位、Coppe的石油和天然气MBA学位以及工业力学学位。
佩德罗·彼得森自2025年6月起担任我们的CFO。Petersen先生将重返Ambipar Response，此前他已担任首席财务官（2023年6月-2024年5月）和首席投资者关系官（2023年3月-2024年8月）。Petersen先生继续担任Ambipar Participa çõ es e Empreendimentos S.A.的首席投资者关系官，该公司是Ambipar Response的控股股东。此前，于2021年1月起任职于HPX，至2023年3月企业合并完成。Petersen先生在巴西拥有超过10年的投资经验。从2017年到2018年，Petersen先生在G á vea Investimentos担任私募股权合伙人，负责监管金融科技、购物中心和公用事业等行业的投资。2013年至2017年期间，Petersen先生在巴西公共和私人投资公司Dynamo Administra çã o de Recursos担任投资分析师。2012年至2013年期间，Petersen先生曾在Vinci Partners工作。Petersen先生积极参与了Alice的创立，这是一家巴西的保险健康科技公司。Petersen先生拥有Pontif í cia Universidade Cat ó lica do Rio de Janeiro — PUC/RJ的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学数据科学的工程学理学硕士学位（MSE）。
法布里西奥·雷森德·丰塞卡自2025年3月起担任巴西总统。在加入我们之前，Fonseca先生是Control Ambiental Sustentabilidade e Meio Ambiente S.A.的联合创始人，并领导了商业部门，后来产生了ControlPar Holding。ControlPar Holding专注于提供综合环境解决方案。2021年，ControlPar被Ambipar收购，在那里他加入了环境服务部门的执行董事会——包括环境咨询、污染区域管理和环境分析。2024年1月，他成为Ambipar Environment的首席执行官，负责监督巴西的运营。Fonseca先生拥有Esp í rito Santo联邦大学生物学学位和环境工程硕士学位。
米卡·皮尔涅斯科斯基自2025年1月起担任我们的欧洲和非洲国家主席。在加入Ambipar之前，Pirneskoski先生在Lamor Corporation PLC工作了十多年，在那里他担任过多个领导职务，包括2019年10月至2023年12月的集团首席执行官。在他任职期间，他在将Lamor从设备供应商转变为交钥匙解决方案提供商方面发挥了关键作用。他还带领该公司从一家私人控股、家族企业转型为一家上市公司。在他的领导下，Lamor基于服务的收入从每年80万欧元增长到超过1亿欧元。他在推出新业务线方面发挥了重要作用，包括土壤修复、水处理和塑料回收。在加入Lamor之前，Pirneskoski先生曾在投资银行部门工作，在那里他在五大洲获得了丰富的交易经验，涉及的交易总企业价值超过5亿欧元。他拥有金融学专业的经济学硕士学位，并在芬兰赫尔辛基阿尔托大学完成了金融学的研究生学习。除了在Ambipar担任执行职务外，Pirneskoski先生还担任四家公司的董事会成员，这些公司涉及网络安全和农业技术等领域。
Gelcilio Barros担任我们的拉美国家主席自2025年3月起。在加入我们之前，Barros先生是Zenith Maritima Ltda的联合创始人，Zenith Maritima Ltda是一家成立于2002年的巴西导航公司（EBN），提供海运和港口服务以及运输，也是Control Ambiental Sustentabilidade e Meio Ambiente S.A的联合创始人，该公司成立于2008年，是Holding ControlPar的前身，该公司是一家提供综合环境解决方案的公司。2021年，ControlPar被我们收购，Barros先生被任命为环境服务业务部门（环境咨询、污染区域管理和环境分析）的执行董事会成员。2024年8月，他接任Ambipar Environment Latin America的整合总监，负责整合Ambipar在巴西和拉丁美洲的服务组合。Barros先生拥有里约热内卢州立大学海洋学学位、圣埃斯皮里图联邦大学环境工程硕士学位以及Funda çã o Get ú lio Vargas工商管理硕士学位
108
拉斐尔·泰洛自2025年3月起担任我们的中东总统。他还担任Ambipar集团可持续发展副总裁。Tello先生还是Bartofil ESG委员会的成员，他在该委员会为推进环境、社会和公司治理实践做出了贡献。此外，Tello先生还担任Desafio 2030网络和ODS MG中心的协调员，协助公司将17个可持续发展目标（SDG）作为战略驱动因素，鼓励创新、增长和价值链的可持续发展。Tello先生拥有米纳斯吉拉斯州联邦大学（UFMG）的经济学学位和德国吕内堡Leuphana Universitaet Lueneburg的可持续发展管理研究生学位。
Dennys Spencer Maio自2025年3月起担任我们的全球应急响应主管。Maio先生于2008年加入Ambipar，曾担任多个关键领导职务，包括在2020年至2023年6月期间担任Ambipar Group的首席运营官，以及在此之前担任Ambipar Response S.A.的工程主管。Maio先生在管理大型环境项目和危险材料应急响应业务方面拥有超过20年的经验。Spencer先生拥有Oswaldo Cruz学院化学工程学士学位、圣保罗大学（USP）地理学学士学位、é cole des Mines d'Al è s（法国）环境工程和技术风险分析硕士学位、格勒诺布尔阿尔卑斯大学（法国）危险美国废物管理硕士学位和圣保罗大学（USP）土壤污染工程硕士学位。
罗热里奥·卡尔德拉罗自2025年3月起担任我们的工业服务全球主管。在加入我们之前，卡尔德拉罗先生在巴西海军工作了16年，担任过各种作战角色。2010年，Mr.创立了Clean Tank，这是一家为油气市场转变罐体清洁业务的公司。他是C-Tank的创始人，C-Tank是我们于2022年收购的面向O & G市场的FPSO、平台和支持容器的工业清洗领域的全球领导者。Calderaro先生拥有巴西海军学校的海军科学学位，重点是机械（1998年），FGV的工商管理研究生学位（2001年），以及FDC的石油、天然气和可再生能源战略管理研究生学位（2021年）。
Guilherme Ferreira da Costa自2025年3月起担任我们的全球主管外包。Costa先生在管理高速公路、工业工厂和建筑工地的紧急医疗服务（EMS）外包方面拥有超过22年的经验。在2023年收购SMR（由实体SMR、SSMR和SSR组成）后，Costa先生加入Ambipar集团，担任医疗服务主管。Costa先生拥有UFPR土木工程师学位、FAE/PR经济工程硕士学位和ESADE/西班牙高级管理课程。
家庭关系
我们的董事Guilherme Patini Borlenghi先生是我们董事会主席和间接控股股东Tercio Borlenghi Junior先生的儿子。
除上述情况外，我们的董事和执行官之间不存在家庭关系。
参与某些法律程序
Tercio Borlenghi Junior先生和Alessandra Bessa Alves de Melo女士在圣埃斯皮里图州检察机关提起的刑事诉讼（圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃斯皮里托圣埃）于2015年5月12日与Esp í rito Santo的Aracruz市刑事法院。见"项目3.D.关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们、我们的子公司、关联公司、直接和间接控股股东以及我们管理层的成员，或管理层过去曾与之有过关系的公司，过去和将来可能会受到法律、行政或仲裁纠纷或调查。任何争议或调查都可能对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响.”
b.Compensation
根据开曼群岛法律，我们没有被要求披露支付给我们的高级管理人员的个人薪酬，我们也没有在其他地方公开披露这一信息。
109
在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我们分别向我们的执行官和董事支付了总计5040万雷亚尔、7730万雷亚尔和3530万雷亚尔的现金薪酬。这些金额包括工资、奖金和短期福利，包括使用公司车辆以及出差报销和其他普通课程费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的福利总额分别为260万雷亚尔、200万雷亚尔、80万雷亚尔。在此期间没有为养老金、退休金或类似福利留出任何金额。
综合激励计划
我们目前为我们的服务提供商和我们的子公司维持一项受开曼群岛法律管辖的综合激励计划。
综合激励计划使我们能够授予各种形式的奖励，包括但不限于不合格股票期权（“期权”）和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）。员工的初始赠款预计将是期权（在授予日按公平市场价值的行权价）和PSU的组合。
期权将在三年内归属，其中1/3受授予约束的期权股份将在每个授予周年日归属，在每种情况下，须在适用的归属日期继续受雇。
PSU须根据2024年至2026年三年关闭后期间的累计EBITDA目标进行基于业绩的归属。归属取决于持续受雇至履约期的最后一天，或授予协议中另有规定。
综合激励计划不因控制权变更授予自动加速奖励。
受赠人须遵守与每项赠款有关的惯常限制性契约。违反这些限制性契约将导致所有裁决被没收。
截至2024年12月31日，总池由2,062，000股A类普通股组成。没有根据综合激励计划授予期权或PSU。
赔偿协议
我们已与董事及执行人员订立赔偿协议。赔偿协议和我们的章程将要求我们在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员因其是公司董事或高级管理人员（如适用）而提出的索赔。
c.董事会惯例
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也有义务仅为正当目的行使权力，有义务避免利益冲突和职责，有义务在涉及我们的合同中披露个人利益，有义务不从董事办公室秘密获利，有义务以技巧、谨慎和勤勉行事。我们的董事被要求行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的章程以及根据章程赋予股份持有人的权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，一名或多名股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
董事及执行人员的选举及任期
有关我们董事会成员的选举和任期信息，请参阅“项目10.B.附加信息——备忘录和章程——董事会——任免。”
110
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情任职。
没有任何非雇员董事与我们签订服务合同，在终止服务时提供福利。
董事会委员会
我们的董事会已经成立了一个审计委员会。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助履行其职责。
审计委员会
我们的审计委员会由Marco Antonio Zanini和Mariana Loyola Ferreira Sgarbi组成。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Marco Antonio Zanini符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关的财务管理专业知识。审计委员会的所有成员均符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程以及我们的合并财务报表的审计。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：
•协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管要求，（3）我们的独立审计师的资格和独立性，以及（4）我们的内部审计职能和独立审计师的履行情况；
•独立审计师及我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、更换、监督工作；
•预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
•审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性；
•为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；
•按照适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；
•至少每年从独立审计员处获得和审查一份报告，说明（1）独立审计员的内部质量控制程序和（2）审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查或政府或专业当局的任何询问或调查在过去五年内提出的关于该事务所进行的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤的任何重大问题；
•与管理层和独立审计师开会审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“第5项——运营和财务审查与前景；”
•审查和批准在我们进行此类交易之前根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和
•酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的任何员工投诉或发布的报告，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
111
d.员工
截至2024年12月31日，我们雇佣了7,435名全职员工。这些雇员的很大一部分由工会代表，通过大约100份集体谈判协议。我们相信我们与员工和工会领导层的关系是令人满意的。在任何特定时间，我们都可能处于与各集体谈判单位进行合同谈判的某个阶段。有关更多信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业绩取决于与员工的良好劳动关系以及我们对劳动法的遵守情况。由于我们遵守劳动法，这些关系的任何恶化或劳动力成本的增加都可能对我们的业务产生不利影响。”
下表显示了截至2024年12月31日我们按地域划分的全职员工细分：
| 截至2024年12月31日 | |||||
| 合计 | |||||
| 巴西 | 5,137 | ||||
| 拉丁美洲（巴西除外） | 860 | ||||
| 北美洲 | 1,307 | ||||
| 欧洲 | 131 | ||||
| 合计 | 7,435 | ||||
因应业务需要，我们亦不时聘用临时及兼职员工。
e.股份所有权
关于我们的董事和高级管理人员的股份所有权的信息，见“项目7.A.大股东与关联交易——大股东。”关于我们股权激励计划的相关信息，详见“项目6.B.董事、高级管理人员和员工——薪酬——综合激励计划。”
f.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动
不适用。
项目7。主要股东及关联方交易
a.主要股东
下表列出了我们所知道的关于截至2024年12月31日我们普通股的实益所有权的信息：
•我们认识的每一个实益拥有我们已发行和流通普通股5%以上的人；
•我们的每一位董事和执行官；和
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则他、她或它拥有该证券的实益所有权。然而，此类证券仅在计算该人的受益所有权百分比时被视为未偿还，而在计算任何其他人的受益所有权百分比时不被视为未偿还。根据本规则，可能会有不止一人被视为同一证券的实益拥有人。
112
截至2024年12月31日，共有16,195，105股A类普通股、39,234，746股B类普通股和16,180，000份已发行和流通的认股权证。根据我们的章程，每位A类普通股持有人每股有权投一票，每位B类普通股持有人每股有权就提交给他们的所有事项获得10票，以便对作为单一类别共同投票的所有普通股进行投票。认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股，于2023年4月2日即业务合并完成后30天后开始行使，但前提是可以获得有效的登记声明或有效的豁免。
下文列出的预期实益所有权百分比并未考虑可能向Ambipar发行的最多11,000，000股盈利股份，但确实考虑了认股权证基础的A类普通股。
除非另有说明，我们认为下表所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
113
| A类普通 股份 |
乙类普通 股份 |
普通合计 股份 |
合计 投票 动力 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主要股东： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ambipar Participa çõ es e Empreendimentos S.A(1)
|
— | — | 39,234,746 | 100 | % | 70.8 | % | 96.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Opportunity Agro Fundo de Investimento em Participa çõ es Multiestrat é gia Investimento no Exterior(2)
|
11,810,000 | 72.9 | % | — | — | 21.3 | % | 2.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
|
HPX资本合作伙伴有限责任公司(3)
|
2,512,807 | 14.9 | % | — | — | 4.5 | % | 0.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
|
董事和执行官：(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Tercio Borlenghi Junior(1)
|
— | — | 16,243,185 | 41.4 | % | 29.3 | % | 39.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 亚历山德拉·贝萨·阿尔维斯·德梅洛 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mariana Loyola Ferreira Sgarbi | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 维克托·阿尔梅达 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 里卡多·查加斯 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Guilherme Patini Borlenghi | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佩德罗·彼得森 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（11人） | 837,602 | 5.1 | % | 16,243,185 | 41.4 | % | 30.8 | % | 39.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)Ambipar Participa çõ es e Empreendimentos S.A.（“Ambipar”）是本文报告的B类普通股的记录持有人，该公司以每股B类普通股10票的形式拥有投票权，由我们董事会主席Tercio Borlenghi Junior先生控制，凭借其控制权，可被视为实益拥有Ambipar持有的股份。Ambipar将额外发行最多11,000，000股新发行的B类普通股（“盈利股份”），具体如下：（i）如果在截止日期后三年期间的任何时间，A类普通股的收盘价在任何连续30个交易日期间的任何20个交易日内高于或等于17.00美元，将发行盈利股份的50%；（ii）如果在截止日期后三年期间的任何时间，A类普通股的收盘股价在任意连续30个交易日期间内的任意20个交易日内高于或等于20.00美元，剩余50%的盈利股份将被发行。Ambipar公司的营业地址是Avenida Ang é lica，n º 2346,5th Floor，S ã o Paulo — SP，Brazil，01228-200。
(2)根据2024年1月30日提交的附表13G，代表（i）11,810，000股已发行和流通的A类普通股和（ii）2,280，000股A类普通股，这是Opportunity Agro Fundo de Investimento em Participa çõ es Multiestrat é gia Investimento no Exterior（“Opportunity Agro Fund”）实益拥有的2,280，000份认股权证的基础。Opportunity Agro Fund由巴西领先的基金管理公司Opportunity Private Equity Gestora de Recursos Ltda.管理，该公司对Opportunity Agro Fund持有的股份拥有全权管理和投票权，由Eduardo de Britto Pereira Azevedo和Leonardo Guimar ã es Pinto等管理人员管理。Opportunity Private Equity Gestora de Recursos Ltda.的营业地址是Rua Visconde de Piraj á，351,14th floor（part），Ipanema，Rio de Janeiro — RJ，Brazil，22410-906。
(3)HPX Capital Partners LLC（“保荐人”）是本文报告的（i）1836,100股已发行在外的A类普通股和（ii）676,707股认股权证所依据的A类普通股的记录持有人。Msrs. Bernardo Hees、Carlos Piani和Rodrigo Xavier各自间接对其在保荐机构记录在案的股份中的三分之一权益行使唯一投资权和投票权。因此，Hees、Piani和Xavier先生可被视为对612,033股A类普通股和225,569股A类普通股分别拥有225,569股认股权证的唯一投资和投票权。Hees、Piani和Xavier先生各自否认对保荐人所持有记录在案的证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。Messrs. Hees、Piani和Xavier在业务合并完成前各自担任HPX的董事。HPX Capital Partners LLC的营业地址为1000 N West St，STE 1200，Wilmington，Delaware，USA，19801。
(4)除非另有说明，本公司董事及执行人员的营业地址为Avenida Ang é lica，n º 2346,5th Floor，S ã o Paulo — SP，Brazil，0 1228200。
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投票权
我们的A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但B类普通股的持有人（1）有权获得每股十（10）票，而我们的A类普通股持有人有权获得每股一（1）票；（2）有一定的转换权；以及（3）受到一定的转让限制。欲了解更多信息，请参阅“项目10.b.附加资料—备忘录和章程——股本说明.”每股B类普通股可转换为一股A类普通股。
所有权发生重大变化
据我们所知，除本年度报告和我们向SEC提交的其他文件中披露的情况外，自业务合并完成以来，任何主要股东持有的所有权百分比没有发生重大变化。自2022年5月3日注册成立至业务合并完成，公司为Ambipar的直接全资附属公司。
注册持有人
根据对我们的转让代理提供给我们的信息的审查，截至2024年12月31日，我们的A类普通股的登记持有人有8名，其中两名是持有合共4,216，305股A类普通股的美国登记持有人，约占我们已发行A类普通股总数的26.0%（包括Cede & Co.，DTC的代名人，持有我们已发行A类普通股的约14.7%）。美国记录持有人的数量并不代表受益持有人的数量，也不代表这些受益持有人的居住地，因为这些普通股中有许多是由经纪人或其他代名人持有的。
管制安排变更
我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
b.关联交易
除了与董事和执行人员的薪酬安排"项目6.b.董事、高级管理人员和员工——薪酬”以下是对每笔交易和目前提议的交易的描述，其中交易涉及的金额对我们和任何关联方都是重要的，并且自2023年1月1日以来我们曾在某个时候参与其中。有关我们的关联方交易的描述，请参见我们经审计的合并财务报表附注16。
与Amaz ô nia Incorpora çã o e Participa çã o S.A.的租赁协议。
于2021年9月6日，公司附属公司Ambipar Response S.A.与联属公司Amaz ô nia Incorpora çã o e Participa çã o S.A.（「 Amazonia 」）订立租赁协议。Amazonia由我们的间接控股股东Tercio Borlenghi Junior先生控制，他也是我们的董事会主席。该协议规定，Ambipar Response S.A.向Amazonia租赁四处房地产的50%，全部位于圣保罗州，每月总金额为386,103.49雷亚尔。协议于2031年8月6日到期，目前没有逾期金额。
公司间贷款
于2020年及2021年，我们的附属公司订立公司间贷款，包括其与Ambipar的全资附属公司之间独家进行的支票账户交易，其条款尚未确定，亦未就此签署任何书面协议。这些交易是无限期的，不收取报酬，进行并以现金集中化概念为特征，即单一现金，旨在更好地管理Ambipar的财务资源。截至2024年12月31日，公司未偿还的非流动贷款资产为2.959亿雷亚尔，由Ambipar应付给Emergencia，非流动贷款负债为5250万雷亚尔，由公司应付给Ambipar。
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2022年7月5日，Ambipar与Emergencia签订了Ambipar公司间贷款协议，据此，Ambipar正式根据上述公司间贷款向Emergencia支付总额为317,094，454.24雷亚尔的款项。根据Ambipar公司间贷款协议，Ambipar可在本协议终止前的任何时间并全权酌情选择将相当于50,500，000.00美元的金额（以巴西雷亚尔表示）转换为Emergencia的股权，作为根据Ambipar认购协议以每股10.00美元认购和购买5,050，000股B类普通股的对价。在交割日，可转换金额已全部转换为Emergencia的股权。
费用分摊协议
Ambipar、Emergencia及其某些子公司签订了截至截止日期的成本分摊协议，据此，Ambipar同意根据并根据其中规定的条款和条件向Emergencia及其某些子公司提供某些支持服务，包括信息技术、控制权、组织和企业支持活动、营销、开票、债务催收、设施、人力资源、会计文件、档案、合规、数据隐私、车队管理、项目评估、质量保证、劳工安全、投资者关系、可持续发展咨询服务、财务和法律服务，并根据其中规定的条款和条件。根据成本分摊协议，Emergencia将根据每个接收方按比例参与Emergencia产生的净收入，提前向Ambipar支付或促使每个接收方（定义见成本分摊协议）提前向Ambipar支付该月份的每月Ambipar响应费用（定义见成本分摊协议）。2025日历年，Ambipar响应费用（定义见费用分摊协议）预计总额约为2000万雷亚尔。
商标许可协议
Emergencia与Ambipar订立商标许可协议，日期为截止日期（“商标许可协议”），根据该协议，Ambipar正式授予Emergencia、其子公司和控股股东在Emergencia及其关联公司经营和开展业务的任何国家或地区无限期使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商标的非排他性、不可转让、不可再许可和不可转让的许可。作为对Ambipar商标使用权的补偿，Emergencia将每年向Ambipar支付总额为3万美元的特许权使用费。
根据商标许可协议，Emergencia必须根据Ambipar提供的具体指示使用许可，并且仅与Ambipar的关联公司在巴西或国外提供的紧急响应服务有关。商标许可协议可（i）经双方当事人共同协议终止，（ii）任何一方当事人通过至少提前90天交付的书面通知终止，（iii）任何一方当事人（a）在另一方当事人违反商标许可协议的情况下，自送达该违约通知之日起30天内未得到补救，或（b）在另一方当事人无力偿债、自愿或非自愿清算或破产的情况下，或（iv）在Ambipar因任何原因终止的情况下，由Emergencia终止，成为许可商标的所有可能权利、所有权和权益的所有人或以任何可能损害和损害Emergencia形象和声誉的方式使用许可商标。
绿色票据担保
2024年2月6日，Ambipar Response就Ambipar Participa çõ es发行7.50亿美元、9.875%绿色票据、到期日为2031年2月6日或2031年绿色票据订立契约。Ambipar Response在无担保基础上全额无条件担保发行人根据2031年绿色票据总额承担的付款义务，该总额限于（a）（i）20000万美元（即Ambipar就发行2031年绿色票据分别向公司提供的公司间贷款本金总额的等值美元）和（ii）当时未偿还的2031年绿色票据本金总额中的较低者，加上（b）与条款（a）中的本金总额相同比例的契约项下的利息和其他付款义务金额，承担当时未偿还的2031年绿色票据的本金总额。
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2025年2月5日，Ambipar Response订立Ambipar Participa çõ es发行4.93亿美元、10.875%绿色票据的契约，到期日为2033年2月5日，或2033年绿色票据。Ambipar Response在无担保基础上全额无条件担保发行人根据2031年绿色票据和2033年绿色票据的总额承担的付款义务，限于（a）（i）1.282亿美元中的较低者，该金额分别为Ambipar就发行2033年绿色票据向公司提供的公司间贷款本金总额的等值美元，以及（ii）当时未偿还的2033年绿色票据的本金总额，加上（b）与条款（a）中的本金总额相同比例的契约项下的利息和其他付款义务金额，承担当时未偿还的2033年绿色票据的本金总额。
一定的关联关系及关联交易— HPX
方正股份
2020年4月8日，保荐人购买了5,750，000股创始人股票，总对价为25,000美元。保荐机构于2020年6月25日向当时的每名HPX独立董事提名人按原每股购买价格转让2万股创始人股份。2020年7月15日，HPX实施转增股，导致初始股东持有方正股份合计6,325，000股。然而，在2020年12月3日，Fabio Mour ã o辞去HPX董事会董事职务，并无偿没收2万股方正股份给HPX，导致初始股东合计持有630.5万股方正股份。所有股份和每股金额均已重列，以反映股份资本化。
方正股份包括合共最多82.5万股可由保荐人根据承销商超额配股权的行使程度予以没收的股份，因此，方正股份将等于HPX首次公开发行后已发行流通股的20%。由于承销商于2020年7月16日选择全额行使超额配售选择权，未没收任何方正股份。
于2021年7月23日，Marco Kheirallah与Wolney Edirley Gon ç alves Betiol订立证券转让协议，据此，Kheirallah先生向Betiol先生转让及转让20,000股创始人股份。2021年7月23日，Rafael Salvador Grisolia与HPX订立董事限制性股票单位奖励协议，规定向Grisolia先生授予20,000个限制性股票单位，该单位将在企业合并完成后归属，代表20,000股不可赎回的HPX A类普通股。2022年7月5日，Grisolia先生与HPX订立限制性股票单位协议的修订，据此，在截止日期，根据该协议授予的限制性股票单位将代表获得20,000股A类普通股的权利。限制性股票单位于收盘时归属，并于2023年3月29日以20,000股A类普通股结算。除上述情况外，Betiol先生和Grisolia先生未获得HPX的补偿，也不会因他们作为董事的服务而获得我们的补偿，他们也没有与HPX或我们签订雇佣协议。
HPX私人认股权证
在HPX IPO结束的同时，保荐人以私募方式从HPX以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计7,060，000份HPX私人认股权证，总购买价格为7,060，000美元。每份HPX私人认股权证可行使一股HPX A类普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整。出售HPX私人认股权证的收益与HPX信托账户中持有的HPX首次公开发行股票的净收益相加。
就业务合并协议而言，Ambipar Response、HPX、Emergencia、保荐人及内幕人士订立保荐信协议，据此，（其中包括）保荐人持有的7,060，000份HPX私人认股权证须经资本重组，并换取81.25万份HPX私人认股权证减去最多32.5万份HPX私人认股权证（鉴于根据保荐信协议及XP不赎回协议的条款及条件，最多可向XP非赎回股东发行32.5万份认股权证）。见“—保荐函协议.”
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承诺函及本票
2020年4月8日，HPX向保荐人发行了一份无担保本票，据此，HPX最多可借入本金总额为300,000美元的贷款。承兑票据不计息，将于（i）2020年12月31日及（ii）首次公开发售HPX完成时（以较早者为准）支付。承兑票据下300,000美元的未偿余额已在2020年7月20日HPX首次公开募股结束时全额偿还。
2021年8月11日，保荐人承诺向HPX提供总额为150,000美元的贷款。2022年2月21日，保荐人承诺向HPX提供额外的75.5万美元贷款。这些贷款是无息的、无抵押的，将在企业合并完成时偿还，保荐人没有选择权在企业合并完成时将其项下的任何未偿金额转换为认股权证。
2022年6月24日，保荐人向HPX提供了总计70万美元的贷款，用于营运资金用途。2022年11月30日，保荐人向HPX额外借出总额为20.5万美元的营运资金。2023年1月17日，根据HPX与保荐人于同日订立的额外承兑票据的条款，据此保荐人同意向HPX提供最高本金总额为410,000美元的贷款，保荐人向HPX额外贷款410,000美元用作营运资金用途，使承诺总额达到1,315，000美元。这些贷款由两张本票（“本票”）作为证据，这两张本票在企业合并完成时不计息并应予支付，并且保荐人没有选择权在企业合并完成时将其项下的任何未偿金额转换为认股权证。截至2022年12月31日，该贷款项下未偿还1315000美元。在截止日期，未偿还的金额被大幅免除，余额已偿还。见“—债务免除协议.”
行政服务协议
HPX订立行政服务协议（“行政服务协议”），据此，自2020年7月16日起，HPX每月向保荐人支付最高10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。自业务合并完成后，HPX停止支付任何该等月费。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，HPX每年为这些服务产生12万美元的费用。在2020年3月20日（成立）至2020年12月31日期间，HPX为这些服务产生了55,000美元的费用。截至2022年12月31日，HPX在其资产负债表中作为应计费用记录了29.5万美元的此类费用。在截止日期，未偿还的金额被大幅免除，余额已偿还。见“—债务减免协议。”
债务免除协议
于交割日，保荐人和HPX订立债务免除协议，根据该协议，自交割时起生效且紧接第一个生效时间之前，保荐人不可撤销地、无条件地且无需付款地放弃、免除、结算和清偿HPX就承兑票据和行政服务协议应付予保荐人的约150万美元的未偿金额。与本票和行政服务协议有关的到期余额10万美元已在收盘时全额偿还。
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保荐函协议
在执行业务合并协议的同时，Ambipar Response、HPX、Emergencia、保荐人及内幕人士订立保荐信协议，据此，其订约方同意（i）修订及重述自2020年7月15日起由HPX、保荐人及其其他订约方签署的保荐信协议全文，（ii）保荐人及内幕人士将不会赎回任何流通在外的创始人股份，就企业合并协议中拟进行的交易或任何延长要求HPX完成其业务合并的截止日期，（iii）保荐人及内幕人士将出席有关会议并将其持有的所有创始人股份投票赞成企业合并协议、根据协议拟进行的交易以及拟在企业合并协议中批准的其他事项，包括延长HPX须在其中完成其业务合并的截止日期，（iv）在交割前，除非获得许可，否则保荐人和内幕人士不会转让任何创始人股份或HPX私募认股权证，以及（iv）实施保荐人资本重组（详见下文），从而在紧接首个生效时间之前，应不再有任何创始人股份流通。此外，以完成业务合并为条件，保荐机构和内部人放弃了HPX治理文件中包含的某些反稀释保护条款。
保荐机构、内幕信息知情人及HPX同意，在紧接第一次合并完成前（但以业务合并协议所载交易的全部条件事先满足或放弃为条件），由保荐机构及内幕信息知情人向HPX出资、转让、转让、转让、转让、交付，HPX向保荐机构及内幕信息知情人取得并接受其在以下各项的全部权利、所有权和权益，至及其各自发行在外的6,305，000股方正股份（其中6,245，000股由保荐机构持有）及每份7,060，000股HPX私募认股权证（所有该等HPX私募认股权证均由保荐机构持有），因此，作为交换，HPX将向保荐人发行（x）1,860，000股HPX A类普通股减去最多57,200股HPX A类普通股（鉴于根据保荐函协议和XP不赎回协议的条款和条件，最多可向XP非赎回股东发行57,200股A类普通股）和812,500股HPX私人认股权证减去最多325,000股HPX私人认股权证（给根据保荐信协议和XP不赎回协议的条款和条件），最多可向XP非赎回股东发行32.5万份HPX私人认股权证，每份认股权证均自由且没有留置权，以及（y）向每名内幕人士发行数量等于该内幕人士于保荐信协议日期所持有的创始人股份数量的HPX丨A类普通股，每份认股权证均自由且没有留置权（“保荐人资本重组”）。根据任何认购协议、Cygnus认购协议或非赎回协议（视情况而定）向任何PIPE投资者、非赎回股东或XP非赎回股东发行的任何数量的认股权证或额外A类普通股，将从就保荐人资本重组向保荐人发行的适用的丨A类普通股或HPX私人认股权证的数量中平均扣除。
投票和支持协议
在签署及交付业务合并协议的同时，Ambipar与HPX订立投票及支持协议，据此，Ambipar同意（其中包括）（i）在投票及支持协议终止前，投票批准合并、采纳业务合并协议所设想的交易及须经Ambipar批准的其他行动，及（ii）对其于Emergencia的股权的若干转让限制，美国和Merger Sub根据其条款在业务合并协议的结束或终止之前的期间，但须遵守某些有限的例外情况。
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投资者权利协议
就完成业务合并协议而言，我们、保荐人、Ambipar、Opportunity Agro Fund、内幕人士及Rafael Salvador Grisolia订立投资者权利协议，据此，可登记证券的若干持有人可根据《证券法》提出书面要求登记其全部或部分可登记证券，但须遵守某些限制，只要此类要求包括若干总发行价格超过75,000，000美元的可登记证券，扣除所有承销折扣和佣金。任何此类需求可能是承销发行的形式，但有一项理解，除某些例外情况外，我们不得被要求在任何12个月期间进行超过总计八次承销发行或总计四次承销发行。此外，某些可登记证券的持有人拥有“搭载”登记权，可将其证券纳入我们提交的其他二次发行登记报表。我们还向SEC提交了一份涵盖所有可注册证券转售的转售货架登记声明。
此外，根据《投资者权利协议》，其签字人同意对其各自在美国的股权实施某些转让限制，就内幕人士和Rafael Salvador Grisolia而言，期限为截止日期后的一年，就Ambipar和保荐人而言，期限为截止日期后的三年，在每种情况下，除以下允许转让的例外情况外（i），在转让给允许的受让人的情况下，如果该股东向我们提供书面通知，或（ii）（A）如果该股东是个人，则根据个人死亡时的血统和分配法律，（b）如果该股东是个人，则根据合格的国内关系令，（c）根据任何清算、合并、股份交换或类似交易（合并除外）导致我们所有股东有权将其普通股或其他股本证券交换为现金，证券或其他财产；但就根据上述第（ii）条进行的任何此类证券的转让而言，（x）该股东应且应促使其锁定证券的任何此类受让人订立一份形式和实质合理上令我们满意的书面协议，同意在发生此类转让之前受锁定协议的约束并作为发生此类转让的条件，以及（y）该受让人不享有投资者权利协议项下的任何权利，除非他们根据投资者权利协议的条款是被允许的受让人，在这种情况下，作为此类转让的条件，应要求受让方成为投资者权利协议的一方。
此外，根据投资者权利协议，我们的董事会将成立一个由最多四名成员组成的咨询执行委员会，向我们的董事会提供建议，其中（i）一名成员将由Opportunity Agro Fund指定，只要Opportunity Agro Fund根据我们的章程条款有权任命一名董事会成员并有效任命该成员；（ii）一名成员将由保荐人指定，只要保荐人根据我们的章程条款有权委任一名董事会成员并有效委任该成员；及（iii）两名成员将由Ambipar指定，只要Ambipar根据我们的章程条款有权委任一名董事会成员并有效委任该成员。
下行保护协议
就执行认购协议、Cygnus认购协议及非赎回协议而言，DPA受益人、我们、Ambipar及保荐人订立日期为2023年7月5日的下行保护协议，据此，DPA受益人获提供若干下行保护权利。根据下行保护协议的条款和条件，DPA受益人可按比例从保荐人处获得合计最多1,050，000股A类普通股，或可在大宗交易中向Ambipar、保荐人或第三方出售其各自数量的A类普通股，在每种情况下均不早于收盘后30个月发生，详情如下：
•每个DPA受益人只有在截止日期开始的每一天，直至截止日期的30个月周年（“DPA计量期”），持有若干A类普通股，至少占该DPA受益人在收盘后立即持有的A类普通股数量的50%，才有资格获得此类下行保护。
120
•如果符合条件的DPA受益人选择根据下行保护协议行使其下行保护权利，（i）Ambipar有权从该DPA受益人处购买数量等于该DPA受益人在DPA计量期内持有的最低数量的A类普通股（“DPA保护股份”）的A类普通股，以及（ii）如果Ambipar未购买DPA保护股份，然后，保荐人有权（x）从该DPA受益人处购买DPA保护股份，或（y）便利根据下行保护协议的条款以大宗交易或在包销基础上向第三方出售该DPA受益人截至收盘日期30个月周年时持有的A类普通股和认股权证（“DPA Block交易”）。
•Ambipar或保荐人（如适用）就相关DPA受益人的DPA保护股份应付的购买价格等于在收盘后30个月期间产生的经通胀调整的回报（以消费者价格指数衡量），并且相对于相关DPA受益人根据相关认购协议、Cygnus认购协议或不赎回协议（“DPA保证回报”）进行的初始投资。
如果大宗交易产生的回报低于DPA保证回报，保荐人须从相关DPA受益人可获得的DPA按比例下行保护股份（定义见下文）中转让该等股份数量，以使该DPA受益人的回报等于或尽可能接近相关DPA保证回报。
•如果Ambipar和保荐人均未获得相关的DPA保护股份，或者如果DPA Block交易未完成或可用，则根据相关下行保护协议的条款和条件，保荐人应向相关DPA受益人转让适用数量的DPA按比例下行保护股份。
•根据下行保护协议的条款，保荐人可能转让给DPA受益人的A类普通股的最大总数为1,050，000股A类普通股（“DPA按比例下行保护股份”），其中：（i）Opportunity Agro Fund的808,500股，（ii）Opportunity Agro Fund的24,150股，（ii）XP Gest ã o de Recursos Ltda.的24,150股，（iii）Cygnus的14,490股，（iv）4,830股，甘尼特 Peek的股票，（v）9,660股，基因组的股票，（vi）4,830股，Tuchola Investments Inc.的股票，（vii）9,732股，Constellation Master Fundo de Investimento de A（ix）8,670给Const Brazil US Fund LP和（x）62,664给XP配置资产管理有限公司da。
为免生疑问，我们不会就下行保护协议发行任何普通股，而下行保护协议中拟进行的交易不会对普通股持有人产生任何摊薄影响。
赔偿协议
我们已与董事及执行人员订立赔偿协议。赔偿协议和我们的章程将要求我们在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。
与我们的董事和执行官的关系
我们的董事长Tercio Borlenghi Junior间接持有我们39.8%的普通股（以及我们已发行普通股的54.0%投票权）。
关联人交易政策
我们维持个人交易政策。这项关联人交易政策要求任何关联人交易（不包括涉及金额等于或低于1,000，000美元的关联人交易，但有某些例外情况）须经（i）我们的审计委员会批准，以及（ii）只要Opportunity Agro Fund有权任命一名成员加入我们的董事会，并经我们董事会所有不感兴趣的成员一致同意。
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此外，该政策还概述了几类被明确禁止的交易。其中包括不在市场条件下进行的交易，以及直接提供贷款、相互交易或向管理人、财政、行政或委员会成员（法定或其他）、其各自的候补成员、配偶、合伙人、后代和直至2级的亲属提供担保（背书/担保）。此外，在适用于公司的情况下，禁止有利于集团内其他公司而损害公司的交易、与公司的管理人或合伙人是公司受信任职位员工的亲属的交易、不保证公平对待股东的运营以及与关联方违反SEC规则和规定的交易（如适用于公司）。
c.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务资料
a.合并报表和其他财务信息
本年度报告第18项下所包含的信息被提及并以引用方式并入本第8A项。
法律和行政程序
我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于日常业务过程中产生的索赔，包括劳动和民事诉讼。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理时间和资源的分流、声誉等因素对我们产生不利影响。
我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些法律诉讼如果被判定对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。截至2024年12月31日，我们记录了一笔金额为0.4百万雷亚尔的或有事项准备金。如需更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的我们经审计的合并财务报表附注15。
股息及股息政策
我们没有就支付任何未来股息采取股息政策，目前也没有支付股息的计划。我们的普通股未来股息的宣布、金额和支付将由董事会全权酌情决定。董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对向我们的股东或我们的子公司向其支付股息的影响以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到有关我们的债券和某些融资协议的契约的限制，并可能受到我们或我们的子公司未来可能产生的其他债务契约的限制。因此，投资者对我们普通股的投资可能不会获得任何回报，除非这些投资者以高于他们支付的价格出售他们的普通股。
与股息相关的某些开曼群岛法律要求
根据《公司法》和我们的条款，开曼群岛公司可以从其利润或股份溢价账户中支付股息，但如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。根据我们的章程，股息可以从我们合法可用的资金中宣布和支付，其中包括股份溢价账户。如果有股息，将按股东持有的普通股数量的比例支付。有关税收的更多信息，请参阅“项目10.e.附加信息——税收——开曼群岛税收方面的某些考虑.”
b.重大变化
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审计的综合财务报表日期以来，我们未发生任何重大变化。
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项目9。要约及上市
a.要约及上市详情
我们的A类普通股和认股权证分别在NYSE American上市，代码为“AMBI”和“AMBI.WS”。
b.分配计划
不适用。
c.市场
见“—A.要约及上市详情”上面。
d.出售股东
不适用。
e.稀释
不适用。
f.发行费用
不适用。
第10项。补充资料
a.股本
不适用。
b.备忘录及章程细则
我们于2022年5月3日成立为开曼群岛获豁免的有限责任公司，在开曼群岛公司注册处正式注册。根据我们的章程第4项，我们的公司宗旨是不受限制的，我们有权按照《公司法》第7（4）条的规定执行任何法律未禁止的目标。
我们的事务受我们的章程、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。正如我们的条款所规定的那样，根据开曼群岛法律，我们完全有能力开展或开展任何业务或活动，做出任何行为或进行任何交易，并为此目的，拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是c/o CO Services Cayman Limited，P.O. Box 10008，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman，KY1-1001，Cayman Islands，我们的主要行政办公室是Avenida Ang é lica，2346,5th Floor，S ã o Paulo，S ã o Paulo，Brazil，01228-200。
有关我们的法定股本和我们的章程的重要条款的摘要，请参阅我们的20-F表格的附件 2.3。本讨论并不旨在完整，而是通过参考我们的章程对其整体进行了限定。我们的文章是作为这份年度报告的证据提交的。
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股本说明
我们的章程授权以下类别的股份：（i）A类普通股，每股有权投一（1）票；（ii）B类普通股，每股有权投十（10）票；（iii）拥有董事会不时决定的权利的类别或类别（无论如何指定）。任何B类普通股的持有人可以按照我们章程中设想的方式，随时以股份换股的方式将其股份转换为A类普通股。现有两类普通股的权利在其他方面是相同的，但适用于下文所述的B类普通股的投票、转换和转让限制除外。见“—我国《公司章程》中的反收购规定—两类普通股.”
截至本年度报告日期，我们的股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值或面值0.0001美元的股份。
我们的法定股本为50,000美元，包括500,000，000股每股面值或面值0.0001美元的股份，其中包括：（i）250,000，000股A类普通股；（ii）150,000，000股B类普通股；（iii）100,000，000股此类股份或类别（无论如何指定），并拥有董事会根据我们的条款不时确定的权利。
所有已发行及发行在外的普通股均已缴足，且不可评税。代表已发行和已发行普通股的证书（在任何已发行的范围内）一般不会发行，已发行股份的法定所有权在会员名册中以完全登记的记账式形式记录。普通股持有人没有赎回权。
每股B类普通股可转换为一股A类普通股（根据股份分割、股份合并和发生的类似交易进行调整），而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股持有人有权要求其B类普通股在发行后的任何时间转换为A类普通股，且无需支付任何额外款项。除某些例外情况外，B类普通股应在此类B类普通股的任何转让登记时自动转换为A类普通股。
只要Opportunity Agro Fund有权指定一名董事进入我们的董事会，我们将不会以任何条款向任何人发行任何优先股，除非我们已向Opportunity Agro Fund提出向Opportunity Agro Fund发行的要约，其经济条款与适用的建议发行优先股所适用的条款相同或更优惠，优先股数量等于（i）将发行的优先股数量和（ii）分子为当时由Opportunity Agro Fund持有的A类普通股的零头（x）和（y）分母为当时所有已发行和流通的A类普通股和B类普通股作为单一类别的乘积。
我们不得以任何条款向任何人发行A类普通股，除非：（a）我们已向每名持有B类普通股的人提出要约，以按照适用于适用的建议发行A类普通股的条款的相同或更优惠的经济条款向该人发行，B类普通股的数目，以确保该人士在发行该等A类普通股后所持有的已发行普通股的面值比例将尽可能接近于该人士在上述发行前所持有的已发行普通股的面值比例；及（b）任何该等要约可能被接受的期间已届满，或我们已收到如此作出的每项要约的接受或拒绝通知。
成员名册
我们的A类普通股是通过DTC持有的，而DTC或Cede & Co.作为DTC的代名人，作为我们A类普通股的持有人记录在会员名册中。
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根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员名册（即其股东），其中包括：
•成员的名称和地址，各成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于各成员的股份，各成员所持股份的数量和类别，成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的表决权，如果具有，该表决权是否具有条件；
•任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及
•任何人不再是会员的日期。
根据开曼群岛法律，成员登记册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，成员登记册将就上述事项提出事实推定），并且根据开曼群岛法律，在成员登记册中登记的股东被视为对根据其在成员登记册中的名称设定的股份具有表面上的合法所有权。
如任何人的姓名被错误地记入或遗漏于成员名册，或如有任何失责或不必要的延迟将任何人已不再是公司成员的事实记入名册，受委屈的人或股东（或公司或公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我们的普通股提出了要求更正会员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。
发行股份
除非在我们的章程中有明确规定，并适当考虑到Opportunity Agro Fund有权获得以下“—优先股”中所述的优先股，我们的董事会拥有一般和无条件的权力，可在未经股东（不论构成原股本或任何已增加股本的一部分）批准的情况下，以溢价或平价，配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置我们资本中的任何未发行股份，无论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，无论是否涉及股息、投票、资本回报或其他方面，并根据董事会可能决定的条款和条件，在董事会可能决定的时间，向这些人配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置任何未发行股份，但不得折价发行任何股份，除非根据《公司法》的规定。根据我们的章程和公司法，我们不得发行无记名股票。
我们的章程规定，在任何时候有已发行的A类普通股，只有根据（1）股份分割、股份拆细或类似交易，或通过发行股份或获得股份的权利或随后的利润资本化支付股息或其他分配；（2）涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的合并、合并或其他业务合并；或（3）发行A类普通股，据此，B类普通股持有人有权购买若干B类普通股，这将使他们能够维持其在公司的比例所有权权益。鉴于：（a）上述规定；（b）B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但条款中规定的有限例外情况除外；（c）我们的B类普通股和A类普通股之间的十比一投票比例，意味着我们的B类普通股持有人将在许多情况下继续控制所有需要股东批准的事项。这种所有权和投票权的集中将限制或排除投资者在可预见的未来影响公司事项的能力。
我们的条款还规定，发行无投票权的普通股需要当时已发行的A类普通股的多数赞成票。
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股息
我们没有就任何未来股息的支付采取股息政策。在遵守《公司法》的情况下，我们的股东可以在股东大会上以有权投票的表决权的简单多数通过的决议，宣布向股东派发股息（包括中期股息），但不得宣布超过董事会建议的金额的股息。董事会亦可宣派股息。
股息可以从我们合法可用的资金中宣布和支付。除股份及章程所附权利另有规定外，所有股息均须按股东在宣布股息之日（或可能设定为记录日期的其他日期）所持有的A类普通股或B类普通股的数目的比例支付；但（1）如任何股份的发行条款订明，该股份须自特定日期起享有股息地位，该股份应享有相应的股息；（2）如果我们有未足额缴付的已发行股份（就面值而言），我们可以按每股股份已缴付金额的比例支付股息。
A类普通股和B类普通股的持有人有权平等分享可能不时就普通股宣派的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股的形式支付股息，或获得A类普通股或B类普通股的权利，（1）A类普通股持有人应获得A类普通股，或获得A类普通股的权利（视情况而定）；（2）B类普通股持有人应获得B类普通股，或获得B类普通股的权利（视情况而定）。
投票权
A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但以下情况除外：（1）B类普通股持有人有权获得每股十（10）票，而A类普通股持有人有权获得每股一（1）票；（2）B类普通股拥有一定的转换权；（3）B类普通股持有人受条款规定的转让限制。更多信息见“—转换.”A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东投票的所有事项（包括选举董事）上作为单一类别共同投票，但以下规定和法律另有规定的除外。
我们的文章就A类普通股和B类普通股持有人各自的权利规定如下：
•对其各自类别股份所附权利的任何变更，或经该类别股份持有人在单独的股东大会上通过的特别决议的批准，均需获得已发行A类普通股或B类普通股三分之二的持有人（如适用）的书面同意；但是，如果董事认为所有此类类别的股份都会受到提案的相同影响，则可将任何两类或多类股份视为构成一个类别；
•授予A类普通股持有人的权利不应被视为因创建或发行更多的B类普通股而改变，反之亦然；
•A类普通股和B类普通股所附带的权利不得被视为通过创建或发行具有优先或其他权利的股份而被更改，包括但不限于具有增强或加权投票权的股份；
•在符合章程规定的任免权的情况下，我们的董事会应由当时在任的董事不时以过半数确定的董事人数组成，但除非股东以特别决议行事另有决定，经当时唯一和作为一个单独类别的A类普通股的过半数投票权持有人以投票方式批准或书面同意，董事会应由不少于五（5）名董事和不超过十一（11）名董事组成；
•除非B类普通股以相同比例和相同方式同时以类似方式拆细，反之亦然，否则不得将A类普通股拆细为在有关时间金额小于该等股份的面值或面值的股份；
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•不得将A类普通股合并为在相关时间金额大于该等股份的面值或面值的股份，除非B类普通股以相同比例和相同方式同时进行类似合并，反之亦然；
•任何业务合并（无论我们是否为存续实体）均不得进行，除非根据此类交易的条款：（i）A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的对价，以及（ii）A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人至少相同数额的每股对价。为免生疑问，该条仅提及并包括经济权利；
•任何第三方根据我们将成为一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的要约或交换要约，或我们收购任何A类普通股或B类普通股的要约或交换要约，均不得获得我们的批准，除非根据此类交易的条款：（i）A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的对价，（ii）A类普通股持有人有权收取或有权选择收取至少与持有人B类普通股相同数额的每股对价。为免生疑问，条款仅提及并包括经济权利；
•须由当时已发行的A类普通股的多数投票权持有人以投票方式批准或书面同意，并作为一个单独的类别进行投票表决，以在该修订将对A类普通股持有人的权利产生不利影响或以其他方式对该等权利产生不利影响的情况下修订章程；及
•在有A类普通股已发行的任何时间，B类普通股只能根据以下情况发行：（i）股份分割、拆细或类似交易或股份拆细或未分割利润资本化所设想的，在每种情况下均根据章程；（ii）涉及作为全部或部分对价发行B类普通股的业务合并；（iii）发行A类普通股，据此，B类普通股持有人有权购买若干B类普通股，这将使他们能够根据条款的相关条款维持其在美国的比例所有权权益。
正如章程所规定，A类普通股和B类普通股的持有人，如果增加或减少此类授权股份的数量，则分别没有投票权。相反，授权股份的数量可能会因持有已发行和流通的A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有人的赞成票而增加，在股东大会上一起投票。股东的三分之二多数投票，在特别决议中投票，需要减少我们的股本。
优先购买权或类似权利
A类普通股和B类普通股在转让时不享有优先购买权，且不受转换（下文“—转换”项下所述除外）、赎回或偿债基金条款的约束。
转换
已发行的B类普通股可按以下方式随时转换：（1）由持有人选择；（2）根据当时已发行和已发行的B类普通股的多数持有人的选择，在每种情况下，适用的持有人的每股B类普通股应转换为一股A类普通股。
此外，每份B类普通股将在以下情况下自动转换为一股A类普通股：（1）任何转让，无论是否为价值，但条款中所述的某些转让除外；或（2）如果在任何时候，已发行和已发行的B类普通股总数低于已发行股份总数的10%。为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、设押或其他担保权益或任何类型的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不应被视为转让，除非且直到任何此类质押、押记、设押或其他第三方权利被强制执行并导致该第三方（或其代名人）持有相关B类普通股的合法所有权。
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平等地位
除章程明文规定外，A类普通股和B类普通股享有同等权利和特权，地位平等，按比例分享，在所有事项上各方面相同。如发生任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并，须经有权投票的股东（不论我们是否为存续实体）批准，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取，至少与B类普通股持有人以每股为基础支付相同金额的对价。如发生以下情况：（1）由任何第三方根据我们作为一方的协议提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股；或（2）我们提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取至少与B类普通股持有人相同数额的每股对价。
记录日期
为确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会或其任何休会中投票的股东，或有权获得股息或其他分配款项的股东，或为任何其他目的确定股东，我们的董事会可设定一个记录日期，该记录日期不得超过将作出决定的日期前四十（40）个整天。
股东大会
作为参加股东大会的一项条件，股东必须在该次会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并且为了投票，该股东当时就该股东持有的股份向我们支付的所有催缴或分期付款必须已经支付。
在任何股东大会上，凡亲自出席或透过代表出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席，而其本人并不是有权投票的股东）的每一股A类普通股有一（1）票表决权，每一股B类普通股有十（10）票表决权，但须受当时附属于任何股份的任何特别权利或限制。
作为一家开曼群岛豁免公司，《公司法》没有义务召开年度股东大会；然而，章程规定，我们将在每一年召开一次年度股东大会，时间由董事会决定。年度股东大会的议程将只包括董事会已列入其中的项目。
此外，我们可能（但不是被要求）（除非开曼群岛法律要求）在年内举行其他特别股东大会。股东大会将在董事决定的情况下举行。在法律允许的范围内，股东周年大会也可以以虚拟方式举行。
《公司法》为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并且不为股东提供在未遵守公司章程的情况下将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，在代表有权在股东大会上投票的表决权不少于三分之一的一名或多名股东提出要求后，董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。章程细则并无规定在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的其他权利。
根据监管规定，股东周年大会及任何股东特别大会必须在相关股东大会召开前不少于十（10）个完整日发出通知并以通知方式召开，如下文所述。或者，经所有有权收到通知的持有人事先同意，就股东周年大会而言，以及有权出席股东特别大会并在会上投票的股份面值95%的持有人，该会议可通过较短的通知并以这些持有人认为适当的方式召开。
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为了遵守开曼群岛法律、NYSE American和SEC的要求，我们将通过在我们的网站上发布以及以我们可能被要求遵守的任何其他方式发出每次股东大会的通知。记名股票持有人可通过向我们股东名册上登记的股东的地址发送信函的方式，或在符合某些法定要求的情况下，通过电子方式，向股东大会发出通知。
其股份登记在DTC或其代名人名下的持有人（我们预计几乎所有A类普通股持有人都将是这种情况）将不是我们的股东或我们的会员，并且必须依赖DTC关于股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。
股东大会的法定人数包括任何一名或多于一名持有或通过代理人代表不少于所有已发行股份的总投票权的三分之一并有权就将进行的业务进行投票的人士。
大会付诸表决的决议，应当以投票方式决定。股东须于股东大会上通过的普通决议案，须获得有权投票、亲自出席或委托代理人出席并于会上投票的股东或其代表所投简单过半数赞成票。特别决议要求在投票表决时获得不少于亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投票数的三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的章程允许的情况下，普通决议和特别决议也可以通过由我们所有股东签署的一致书面决议。
根据《章程》，股东大会将由董事长主持，如其缺席，则由副董事长主持。董事长、副董事长均缺席的，由出席会议的董事委派其中一人担任大会主席。在指定召开会议的时间后15分钟内董事长和其他董事均未出席大会的，亲自出席或者委托代理人出席并有表决权的股东可以推选其中任何一位担任董事长。每次会议的事务顺序由会议主席决定，他或她有权订明规则、条例和程序，并作出一切为妥善举行会议所必需或适宜的作为和事情，包括但不限于建立维持秩序和安全的程序、限制分配给对我们事务的提问或评论的时间、限制在会议开始规定的时间后进入该会议，以及投票的开始和结束。
清算权
如果我们是自愿清盘，清算人，在考虑到优先债权人和有担保债权人的权利以及我们与任何债权人之间的任何协议并使其生效后，这些债权人的债权应从属于或以其他方式递延给任何其他债权人的债权以及我们与任何个人或个人之间的任何债权抵销或净额结算的合同权利（包括但不限于我们与任何个人或个人之间的任何双边或任何多边抵销或净额结算安排），并受制于我们与任何个人或个人之间的任何协议放弃或限制相同，将运用我们的财产来清偿我们的债务pari passu并受其约束，在股东之间按权益分配财产进入公司。
资本变动
根据条款，我们可不时以普通决议：
•按决议规定的数额增加我们的股本，分成股份；
•合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；
•将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；
•将我们现有的股份或其中任何股份细分为金额较少的股份；但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所衍生的股份的情况相同；或
•注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。
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我们的股东可以通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。
此外，根据《公司法》和我们章程的规定，我们可能会：
•按须予赎回或须予赎回的条款发行股份；
•购买我们自己的股份（包括任何可赎回股份）；和
•以《公司法》授权的任何方式就赎回或购买我们自己的股份进行支付，包括从我们自己的资本中支付。
股份转让
在遵守我们章程中规定的任何适用限制的情况下，我们的任何股东可以通过通常或普通形式的转让文书或以NYSE American规定的形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
A类普通股以记账式形式在纽交所美国上市交易，可根据章程和纽交所美国规章制度进行转让。
然而，我们的董事会可在其绝对酌情权下，拒绝登记任何普通股的任何转让，该等转让或未向其不认可的人缴足，或根据任何雇员股份激励计划发行，其中包含仍适用于该普通股的转让限制。董事会亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
•就此向我们支付NYSE American可能确定应支付的最高金额或董事会可能不时要求的较少金额的费用；
•转让文书在向我们提交的注册办事处提交，并附有与其有关的普通股的证书（如有）和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
•转让文书仅就一类股份而言；
•如有需要，转让文书已正确盖章；
•转让的普通股已全部支付（就面值和任何溢价而言），并且没有任何对我们有利的留置权；和
•在转让给共同持有人的情况下，转让给的共同持有人不超过四个。
如果董事会拒绝登记转让，他们需要在提交转让文书之日后的两（2）个月内，向受让人发送拒绝登记的通知。
股份回购
《公司法》和我们的章程允许我们购买我们自己的普通股，但受到某些限制。董事会只能代表我们行使这项权力，但须遵守《公司法》、《章程》以及SEC、NYSE American或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。
董事会
根据《公司法》、《章程》、普通决议发出的任何指示以及《纽约证券交易所美国证券交易所上市规则》的规定，我们的业务应由董事管理，他们可行使我们的所有权力，包括筹集资金或借款以及抵押或抵押我们的全部或任何部分承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并根据《公司法》，发行债券、债券和其他证券，无论是直接或作为我们任何债务的抵押担保，责任或义务或任何第三方的责任或义务。
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任免
我们由董事会管理。条款规定，除非股东特别决议另有决定，并经具有专属投票权的A类普通股多数股东批准并作为单独类别，董事会将由五（5）至九（9）名董事组成，人数由当时在任的董事过半数决定。截至本年度报告日期，我们的董事会由七（7）名董事组成，并无空缺。
章程规定，董事应由股东以普通决议选出，该决议要求亲自或委托代理人出席会议的有表决权的股东对决议所投简单多数票的赞成票。每名董事须获委任和选举，任期由委任他或她的决议决定，或直至其去世、辞职或被免职为止。我们的董事没有年龄限制。
尽管有上述规定，Ambipar有权通过向公司送达的书面通知向董事会提名若干指定人员：（1）只要Ambipar持有的B类普通股的总投票权继续至少为所有股份总投票权的百分之五十（50%），那么，Ambipar将有权提名至少过半数的董事；条件是，根据《交易法》第10A-3条，这些董事中至少有一名应符合独立董事的资格，还应被任命为审计委员会成员；此外，如果Ambipar提名的一名以上董事应被任命为审计委员会成员，如果适用的规则和条例有此要求，该成员还应符合《交易法》第10A-3条规定的独立董事资格；（2）只要Ambipar持有的B类普通股的总投票权继续至少为所有股份总投票权的百分之二十五（25%），但低于百分之五十（50%），则Ambipar有权向董事会提名至少三分之一的董事。
只要保荐人根据投资者权利协议的条款受制于其A类普通股的转让限制，保荐人应有权通过向我们送达的书面通知提名一名董事；但该保荐董事应符合独立董事的资格。保荐董事还应被任命为审计委员会成员，但根据《交易法》第10A-3条，保荐董事应被视为独立董事。
只要Opportunity Agro Fund在交易结束后立即持有至少百分之五十（50%）的Opportunity Agro Fund持有的A类普通股投票权，Opportunity Agro Fund就有权通过向我们送达的书面通知提名一名董事。
Ambipar、保荐人及Opportunity Agro Fund（如适用）各自拥有任免其各自委任的董事及委任替代董事的专属权利。任何此类董事应仅由Ambipar、保荐人或Opportunity Agro Fund（视情况而定）通过向我们送达的书面通知提名、任命和罢免。Ambipar、保荐人或Opportunity Agro Fund（如适用）的此类任命或免职应在通知送达时立即生效，或在该通知中可能规定的较晚时间生效。董事会出现的任何空缺，如不是在股东大会上通过决议罢免董事时出现，可由其余董事填补（尽管他们可能构成的法定人数不足）。任何该等委任须作为临时董事填补该空缺，直至下届股东周年大会（而该等委任须于股东周年大会开始时终止）。
罢免董事的理由
除Ambipar、保荐人及Opportunity Agro Fund委任的董事可随时酌情罢免外，董事在其任期届满前，只能根据章程的规定以普通决议在有或无因由的情况下罢免。
股东大会通知必须载有罢免董事的意向声明，并必须在会议召开前不少于十（10）个日历天送达董事。董事有权出席会议，并就罢免其职务的动议发表意见。
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董事如：（1）成为法律禁止的董事；（2）因精神失常而死亡或其所有联席董事认为无法履行董事职责；（3）破产或与其债权人作出安排或组成；（4）向我们发出通知而辞职；或（5）未经董事许可缺席该期间召开的董事会会议六个月以上，其余董事决议其职位空缺。
董事的权益
董事必须披露与公司的任何交易或安排中的任何直接或间接利益，并在根据章程作出声明后，须遵守适用法律或纽约证券交易所美国上市规则或董事会通过的特定政策对审计委员会批准的任何单独要求，除非相关会议的主席取消资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何此类交易或安排投票，并可在该会议上计入法定人数。
董事及高级人员的弥偿
根据条款，我们的董事和高级职员必须从我们的资产和资金中获得赔偿，以抵偿该董事或高级职员因在履行其职能时的任何作为或不作为而招致或承担的任何责任，但董事或高级职员可能因其自身在开展我们的业务或事务（包括因任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权时的不诚实、故意违约或欺诈而招致的任何此类责任除外。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们的股票持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，董事会可能会不时决定我们的会计记录和账簿是否以及在多大程度上应开放给非董事会成员的股东查阅。
豁免公司
根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
•获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
•豁免公司的会员名册不开放查阅；
•获豁免公司无须举行股东周年大会；
•获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；
•获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；
•被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且
•获豁免公司可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。
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我司《公司章程》中的反收购规定
公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止我们的控制权或管理层发生股东可能认为有利的变化。特别是，我们的资本结构将投票权的所有权集中在我们的控股股东手中。这些规定概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。然而，这些规定也可能产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制A类普通股市场价格的临时波动，而这种波动往往是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
两类普通股
我们的B类普通股每股有权获得十（10）票，而A类普通股每股有权获得一（1）票。我们的控股股东拥有我们所有的B类普通股，有能力选举某些董事（见“—董事会—任免”上），并确定提交股东表决的大部分事项的结果。这种集中的投票控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
只要控股股东有能力决定提交给股东表决的大多数事项的结果以及我们的整体管理和方向，第三方可能会被吓倒，他们愿意主动提出合并、接管或其他控制权变更提案，或为选举董事而进行代理竞争。因此，我们拥有两类普通股的事实可能会剥夺作为A类普通股持有者的投资者以高于现行市场价格的价格出售其A类普通股的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。
授权普通股
我们的授权但未发行的普通股可用于未来的发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。
优先股
我们的董事会被赋予广泛的权力，可以发行一种或多种具有优先权利的类别或系列股票。此类优惠可能包括，例如，股息权、转换权、赎回特权、增强的投票权和清算优先权；但前提是，只要Opportunity Agro Fund有权指定一名董事进入我们的董事会，我们将不会以任何条款向某人发行任何优先股，除非我们已向Opportunity Agro Fund提出向Opportunity Agro Fund发行的要约，其经济条款与适用于建议发行优先股的条款相同或更优惠，优先股的数量等于（i）将发行的优先股数量和（ii）分子为Opportunity Agro Fund当时持有的A类普通股的零头（x）和（y）其分母为当时作为单一类别的所有已发行和流通的A类股和B类普通股的乘积。
尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，董事会只能行使条款授予他们的权利和权力，因为他们认为善意的事情符合公司的最佳利益。
保护非控股股东—开曼群岛
开曼群岛大法院可应持有我们已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任一名检查员审查我们的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。
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在符合《公司法》规定的情况下，任何股东可向开曼群岛大法院提出申诉，该法院可作出清盘令，前提是法院认为本次清盘是公正和公平的。
尽管有适用于我们的美国证券法律法规，但作为一般规则，我们的股东对我们的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法或我们的条款所确立的他们作为股东的个人权利。
开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力，该法院允许少数股东对我们发起代表诉讼，或以我们的名义发起派生诉讼，质疑：（1）越权或违法的行为；（2）对少数构成欺诈且不法分子自己控制我们的行为；（3）要求获得合格（或特别）多数的决议的通过不规范。
会计年度
我们的财政年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。
开曼群岛数据保护
根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“DPL”）负有某些职责。
私隐通告
这份隐私声明让我们的股东注意到，通过他们对我们的投资，他们将向我们提供某些个人信息，这些信息构成DPL含义内的个人数据（“个人数据”）。
投资者数据
我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPL的要求转移个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。
在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPL目的的“数据控制者”，而在我们的活动中可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。
我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。
这影响了谁
如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，信托或豁免有限合伙等法律安排），因与您在我们的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。
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我们如何使用股东的个人数据
作为数据控制者，我们可能会为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：（1）为履行我们在任何协议下的权利和义务而需要这样做的情况；（2）为遵守我们正在或可能承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）而需要这样做的情况；和/或（3）为我们的合法利益而需要这样做的情况，并且这些利益不受您的利益、基本权利或自由的影响。
如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（包括，如适用，任何需要您同意的目的），我们将与您联系。
为什么我们可能会转移你的个人资料
在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务部门在内的外国当局交换这些信息。
我们预计将向向我们和我们的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）提供服务的人员披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。
我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。
如有任何合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。
c.材料合同
见“项目6.B.董事、高级管理人员和员工——薪酬,” “项目7.a —主要股东与关联交易”和“项目7.b.主要股东与关联交易——关联交易.”除本年度报告中有关表格20-F（包括展品）另有披露外，除在日常业务过程中订立的合同外，我们目前不是，并且在过去两年中也没有成为任何重大合同的一方。
d.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制限制。
我们经营所在的某些拉丁美洲经济体受到重大外汇管制和货币贬值的影响。见"项目3.D.关键信息——风险因素——与我们经营所在市场相关的风险——汇率不稳定会损害我们经营所在新兴市场的经济，从而影响我们.”
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e.税收
以下摘要包含对我们A类普通股的收购、所有权和处置的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的描述。它并不旨在全面描述可能与购买我们的A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素，不适用于所有类别的投资者，其中一些可能受特别规则的约束，也不涉及适用于任何特定持有人的所有开曼群岛和美国联邦所得税考虑因素。摘要基于开曼群岛和美国的税法以及截至本协议发布之日的相关法规，这些法规可能会发生变化。
我们A类普通股的潜在购买者应就我们A类普通股的收购、所有权和处置对他们造成的特定开曼群岛和美国联邦、州、地方和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。
以下摘要不涉及与我们的认股权证有关的任何税务后果，我们认股权证的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问，了解我们认股权证的收购、所有权、行使和处置对他们造成的特定税务后果。
某些开曼群岛税务考虑
开曼群岛法律目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在适用于我们或任何A类普通股持有者的遗产税或遗产税或预扣税性质的征税。目前，除了可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛公司的股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税，但以下情况除外：（i）就上一句适用的任何转让文书或文件而言；（ii）就持有开曼群岛土地权益的股份而言。根据开曼群岛法律，没有对我们施加的外汇管制法规或货币限制。
作为一家开曼群岛豁免的有限责任公司，我们根据开曼群岛《税务减免法》（修订版）第6条申请并成功收到了关于税务减让的承诺。本承诺规定，自承诺发出之日起的20年期间内，开曼群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的业务。
就我们的A类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，根据开曼群岛法律向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本将无需缴纳预扣税，处置我们的A类普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
美国和开曼群岛之间目前没有有效的所得税条约或公约。
某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论描述了我们A类普通股的所有权和处置的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及美国持有人（定义见下文）作为资本资产持有的A类普通股。
如本文所用，“美国持有人”一词是指我们的A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一种情况：
•美国公民或居民的个人；
•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
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•信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或（2）根据适用的美国财政部条例具有有效的选举，被视为美国人。
本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，以及截至本协议发布之日的条例、裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文总结的不同。
本讨论不代表详细描述如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇时适用于您的美国联邦所得税后果，包括如果您是：
•证券交易商或经纪人；
•金融机构；
•受监管的投资公司；
•房地产投资信托基金；
•保险公司；
•免税组织；
•持有我们A类普通股作为整合或转换交易、建设性出售或跨式交易的一部分的人；
•您的证券选择按市值记账方式的证券交易者；
•替代最低税的责任人；
•拥有或被视为拥有我们所有已发行股票的10%或更多的人（通过投票或价值）；
•为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体；
•由于此类收入在适用的财务报表中确认，需要加速确认与我们的A类普通股相关的任何毛收入项目的人员；或者
•美国联邦所得税“功能货币”不是美元的人。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的A类普通股，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们A类普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。
本摘要不包含根据您的特定情况对您的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入、美国联邦遗产税和赠与税的医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买我们的A类普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解我们的A类普通股的所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法（例如遗产和赠与税法）和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。
股息征税
以“—被动外资公司”下文，根据美国联邦所得税原则，我们的A类普通股的分配总额将作为股息征税，但以我们当前或累计收益和利润中支付的为限。如果任何分配的金额超过我们在一个纳税年度的当期和累计收益和利润，则该分配将首先被视为资本的免税返还，从而导致您在A类普通股中的计税基础减少，如果分配的金额超过您的计税基础，则超出部分将作为在出售或交换中确认的资本收益征税（如下文“—对销售或交易所征税”).然而，我们并不期望根据美国联邦所得税原则确定收益和利润。因此，出于美国联邦所得税的目的，您应该期望分配通常会作为股息报告。
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您收到的任何股息将作为您实际或建设性收到的当天的普通收入计入您的总收入，为计算美国外国税收抵免，此类股息将被视为来自美国以外来源的收入，一般将构成被动类别收入。此类股息将不符合根据《守则》允许公司扣除已收到的股息的资格。根据适用的限制（包括最短持有期要求），非公司美国投资者从合格外国公司获得的股息可能被视为“合格股息收入”，需要降低税率。外国公司就该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票所支付的股息而言，被视为合格的外国公司。美国财政部的指导意见指出，我们在NYSE American上市的A类普通股可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。因此，我们认为，我们向非公司美国持有人支付的A类普通股的任何股息都可能有资格享受这些降低的税率。然而，无法保证我们的A类普通股在以后几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。此外，如果我们是一家被动的外国投资公司（如下文“—被动外资公司”）支付该等股息的纳税年度或者前一个纳税年度。关于这些规则适用于您的特定情况，您应该咨询您自己的税务顾问。
A类普通股的分派，或认购A类普通股的权利，作为a按比例分配给我们所有的股东一般不会被征收美国联邦所得税。
对销售或交易所征税
就美国联邦所得税而言，您将确认A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于A类普通股实现的金额与您在A类普通股中的计税基础之间的差额。以“—被动外资公司”下文，如果持有A类普通股超过一年，这种收益或损失一般为资本收益或损失，一般为长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。
被动外资公司
根据我们的收入和资产的过去和预计构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们不认为我们在最近的纳税年度是一家被动的外国投资公司或PFIC，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。
一般来说，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中：
•我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者
•我们资产价值的至少50%（通常根据季度平均值确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产
为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务中产生的、不是来自关联人的特许权使用费和租金）。此外，现金和其他容易转换为现金的资产一般被认为是被动资产。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。
我们是否是PFIC的判定是每年一次的。因此，由于我们的资产或收入构成发生变化，我们有可能在当前或任何未来的纳税年度成为PFIC。如果在您持有我们的A类普通股的任何纳税年度（为此目的可能包括您持有HPX A类普通股的纳税年度（如适用）），我们现在是或曾经是PFIC，您将受到下文讨论的特殊税务规则的约束。
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如果我们是您持有我们A类普通股的任何纳税年度的PFIC，并且您没有及时进行按市值计价的选择（如下所述），您将就收到的任何“超额分配”以及从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束。在一个纳税年度收到的分配将被视为超额分配，只要其大于前三个纳税年度或您持有A类普通股期间中较短者收到的平均年度分配的125%。在这些特殊税收规则下：
•超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配，
•分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且
•分配给其他年度的金额将按适用的该年度对个人或公司有效的最高税率征税，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每个此类年度的应占所得税款征收。
虽然我们是否是PFIC的确定是每年进行的，但如果我们是您持有我们的A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您通常会在该年度以及您持有A类普通股的随后每一年遵守上述特殊税收规则（即使我们在这些后续年度没有资格成为PFIC）。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过特别选择确认收益来避免PFIC规则的持续影响，就好像您的A类普通股在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天被出售一样。请您就这次选举咨询自己的税务顾问。
如果我们是贵公司持有我们的A类普通股的任何纳税年度的PFIC，而不是受制于上述特殊税收规则，贵公司可以就贵公司的A类普通股进行按市值计价的选择，前提是此类A类普通股被视为“可上市股票”。A类普通股如果在“合格交易所或其他市场”（在适用的财政部法规的含义内）进行定期交易，一般将被视为可上市股票。一类股票被视为在合格交易所或其他市场上的“定期交易”，在此期间，这类股票在每个日历季度至少有15天进行交易，而不是以微量交易。A类普通股在NYSE American上市，出于这些目的，NYSE American被视为合格交易所，但无法保证A类普通股将“定期交易”以进行按市值计价的选举。
如果您做出有效的按市值计价的选择，对于我们是PFIC的每个纳税年度，您将把您的A类普通股在年底的公允市场价值超过您在A类普通股中调整后的税基的部分列为普通收入。您将有权在每一年中将您在A类普通股中的调整后计税基础超过其年末公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于先前因按市值计价的选择而计入收入的净额。根据盯市规则，您在A类普通股中调整后的计税基础将增加任何收入纳入的金额，并减少任何扣除的金额。此外，在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置贵公司的A类普通股时，任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，以按市值计价的选择导致的先前包含的收入净额为限，此后将被视为资本损失。
如果您进行按市值计价的选择，它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非A类普通股不再在合格的交易所或其他市场定期交易，或者美国国税局或美国国税局同意撤销该选择。然而，由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择（如下文所讨论的），就您在任何此类较低级别的PFIC中的间接权益而言，您通常将继续受到上述讨论的特殊税收规则的约束。我们促请您咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在您的特定情况下进行选举是否可取。
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或者，有时可以通过选择将PFIC视为《守则》第1295条规定的“合格选举基金”来避免上述特殊税收规则。然而，就我们的A类普通股而言，您无法使用此选项，因为我们不打算遵守允许您进行此项选择所需的要求。
如果在您持有我们的A类普通股的任何纳税年度（为这些目的可能包括您持有HPX A类普通股（如适用）的纳税年度）并且我们的任何非美国子公司也是PFIC的情况下，我们是PFIC，则就PFIC规则的适用而言，您将被视为拥有按比例（按价值）持有较低级别PFIC的股份。我们敦促您就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询您的税务顾问。
如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的A类普通股，您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们敦促您就持有A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
一般来说，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给您的与我们的A类普通股有关的股息以及出售、交换或以其他方式处置A类普通股的收益，除非您是豁免收款人。如果您未能提供纳税人识别号和证明您不受备用预扣税的约束，或者您未能全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。
备用预扣税不是附加税。只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。
某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维持的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上一份完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。我们敦促您就与您拥有A类普通股相关的信息报告要求咨询您自己的税务顾问。
f.股息和支付代理
不适用。
g.专家声明
不适用。
h.展示文件
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括在我们每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告，以及表格6-K的报告。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的SEC文件，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们还在我们的网站上免费提供，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，我们在合理可行的范围内尽快向SEC提交所有文件。我们的网站地址是http://www.ir.response.ambipar.com。
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作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括代理规则，这些规则对美国和其他发行人的代理征集规定了某些披露和程序要求（包括适用于新兴成长型公司的要求，即披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官的薪酬以个人为基础，而不是以总量为基础）。此外，我们在每个财政年度结束后有四个月的时间向SEC提交年度报告，根本不需要提交某些定期报告，也不需要像根据《交易法》注册证券的美国发行人那样频繁或在相同的时间范围内向SEC提交其他定期报告和财务报表。但是，我们公开发布并预计将继续发布中期季度财务信息，并以表格6-K的形式提供给SEC。我们不需要遵守监管FD，对有选择地向股东披露重大信息施加了限制。此外，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和短期利润回收条款的约束。
i.子公司信息
有关我们子公司的说明，请参见我们经审计的合并财务报表附注1.2。
j.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
我们在日常经营过程中面临市场风险，包括利率风险、信用风险和流动性风险的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的相关信息描述如下：
利率风险
利率风险产生于我们的债务中与长期利率挂钩的部分—— CDI和以CDI利率赚取利息的银行存款，这可能会在利率或通货膨胀率发生不利变化的情况下影响财务收入或费用。以浮动利率发放的贷款使我们面临现金流利率风险。
以固定利率发放的贷款使我们面临与利率相关的公允价值风险。考虑到我们的大部分贷款与固定利率挂钩，我们的管理层认为收入和现金流发生重大变化的风险很低。
我们提出了以下三种情景（可能、可能和远程）进行模拟。在可能的情况下，BM & F披露的费率（Bolsa de Mercadorias e Futuros）是由我们的管理层和可能的和遥远的情景提出的，在变量中利率分别恶化25%和50%。这些金额是使用经审计的合并财务报表附注中关于现金和现金等价物以及贷款和融资的金额计算得出的：
| 截至2024年12月31日 | 场景I − 可能 |
情景II − 可能（25%） |
情景三− 远程（50%） |
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| （百万雷亚尔） | （百万雷亚尔） | ||||||||||||||||||||||
| 指数风险 | |||||||||||||||||||||||
| CDI –生息银行存款 | 220.8 | 27.0 | 33.8 | 40.6 | |||||||||||||||||||
| CDI –贷款和融资 | (990.1) | (121.3) | (151.6) | (181.9) | |||||||||||||||||||
| CDI –债券 | (463.9) | (56.8) | (71.0) | (85.2) | |||||||||||||||||||
| 净敞口 | (1,233.2) | (151.1) | (188.8) | (226.5) | |||||||||||||||||||
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| 截至2023年12月31日 | 场景I − 可能 |
情景II − 可能（25%） |
情景三− 远程（50%） |
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| （百万雷亚尔） | （百万雷亚尔） | ||||||||||||||||||||||
| 指数风险 | |||||||||||||||||||||||
| CDI –生息银行存款 | 132.1 | 15.5 | 19.4 | 23.3 | |||||||||||||||||||
| CDI –贷款和融资 | (701.9) | (82.5) | (103.1) | (123.7) | |||||||||||||||||||
| CDI –债券 | (545.8) | (64.1) | (80.2) | (96.2) | |||||||||||||||||||
| 净敞口 | (1,115.6) | (131.1) | (163.9) | (196.6) | |||||||||||||||||||
由于单个变量的性质、复杂性和孤立性，如果所讨论的变量显示了恶化情况，上述估计可能无法忠实地代表损失的价值。
信用风险
信用风险是指客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务而导致我们财务损失的风险，主要来自我们应收客户款项和债务证券投资。信用风险还产生于现金和现金等价物、在银行和其他金融机构的存款以及客户信贷敞口。对于银行和金融机构，我们只购买具有优质评级的发行人的证券。
在分析信用风险时，我们的管理层通过考虑客户的财务状况、过往经验等因素来评估客户的资信。个人风险限额是根据我们管理层确定的限额，在内部或外部分类的基础上确定的。定期监测信用额度的使用情况。有关更多信息，请参见我们经审计的合并财务报表附注3.2 2.1和5。
流动性风险
流动性风险是指通过交付现金或其他金融资产结算的与我们的金融负债相关的义务难以履行相关的风险。我们在管理流动性时的目标是尽可能确保在正常和压力情况下，我们将有足够的流动性来偿还到期债务，而不会招致不可接受的损失或对我们的声誉和业务造成损害的风险。
现金流预测由我们的管理层进行。我们的管理层监控我们流动性需求的持续预测，以确保我们有足够的现金来满足运营需求。这一预测考虑了我们的债务融资计划、对财务契约的遵守情况、预期收益和现金流，以及（如果适用）外部或法律监管要求——例如货币限制。
我们持有的剩余现金超过了我们营运资金所需的金额，在与利息、定期存款、短期存款发生关联的支票账户中，选择适当期限和充足流动性的工具，以提供上述预测所确定的充足保证金。截至2024年12月31日，我们维持短期资金为2.221亿雷亚尔，而截至2023年12月31日为1.435亿雷亚尔。
项目12。股票证券以外证券的说明
a.债务证券
不适用。
b.认股权证及权利
我们的认股权证的描述载于本年度报告中的附件 2.3“根据1934年证券交易法第12条注册的证券的描述”中，并以引用方式并入本文。
c.其他证券
不适用。
d.美国存托股票
不适用。
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第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
没有。
项目15。控制和程序
a.披露控制和程序
我们在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”是指公司的控制和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给其管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。
根据对截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文“B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告”中所述的财务报告内部控制的重大缺陷，我们的披露控制和程序不有效。
b.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表，（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。
管理层利用Treadway委员会内部控制综合框架（2013年）发起组织委员会中的标准，评估了截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。根据其评估，我们的管理层确定，截至2024年12月31日，由于下文所述的重大弱点，公司对财务报告的内部控制不有效。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。
143
与2024年财务报表相关的重大弱点，其中包括我们在截至2022年12月31日的财政年度的年度报告和截至2023年12月31日的财政年度的报告中先前确定和披露的某些重大弱点：
•对计算和记录销售成本的投入的完整性、存在性和准确性缺乏有效控制；
•对财务报告过程缺乏足够精确的有效控制，无法及时防止或发现错报；
•对收入确认会计准则的适用缺乏有效控制，影响收入、销售成本、应收账款、未开票过程，有足够的精确度及时防范或发现错报；
•对用于计算租赁相关账户的折现率的准确性缺乏有效控制。
•被收购实体中缺乏足够数量的人员，在我们的财务报告和相关披露的结账职能方面具有足够的知识和经验水平，无法按照我们的财务报告要求处理向应用国际财务报告准则的过渡；
•设计和运行我们的会计和财务报告结算职能，其中规定的政策和程序在期末没有得到实施或有效运作，导致我们在审计过程中对经审计的合并财务报表进行了若干调整；
•职责分工不充分和/或缺乏授权政策；
•我们的内部控制监督框架存在缺陷，包括缺乏内部审计职能以及与风险管理和内部控制相关的内部沟通和文件记录不佳；和
•信息技术控制方面的缺陷，如信息分类、漏洞管理、加密、业务连续性管理，以及财务报告合并缺乏自动化，这使得某些账外调整成为可能。
公司及其董事会致力维持有效的内部监控环境。公司管理层在董事会的监督下，对上述重大缺陷进行了评估，并设计了解决重大缺陷的补救计划。对先前和目前发现的重大弱点的补救和加强我们的内部控制环境需要在整个2024年付出巨大努力，并将在2025年继续需要付出巨大努力。
在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些实质性弱点已经完全得到补救。公司也无法向您保证，我们的努力将是有效的或足以防止我们对财务报告的内部控制未来出现任何重大缺陷。
2025年的整治计划包括以下正在进行的行动：
•批准实施放权政策草案，旨在确保职责分工明确；
•完成北美被收购公司的整合进程；
•加强巴西和北美的Ambipar Response公司对SAP企业资源软件或类似系统的利用；
•为公司内的所有领域创建详细的职位描述，突出与内部控制相关的职责，并额外雇用具有必要经验和知识的财务和会计人员，包括一名首席财务官（CAO）；
•启动内部审计职能，向董事会报告，定期评估和改进内部控制；
•财务合并中账外做法的审查和调整，确保透明度和准确性；
•董事会和包括审计委员会在内的适用委员会的内部程序标准化，以提高会议的频率和效率；以及
144
•实施ETL（提取、转换、加载）技术，实现关键财务和会计流程的自动化，简化数据流程并提高财务报告的及时性。
以下详述截至目前已完成的整治方案重点事项：
•建立内部控制程序的持续监测机制；
•聘用SOX合规咨询公司（Ambipar ESG）；
•发展外包风险管理和内部控制部门，以完善现有风险评估；
•组织以道德操守、内部控制、COSOO、ISO等合规框架为重点的全面沟通和培训计划；
•实施举报政策，包括设立独立举报热线；和
•加强ABAC（反贿赂和反腐败）和AML/CFT（反洗钱/打击资助恐怖主义）合规程序。
发展外包风险管理和内部控制事业部，细化现有风险评估
2024年，Ambipar集团成立并实施了风险管理和内部控制部门（“GRC”），将这一职能外包给Ambipar ESG。该部门负责识别、评估、监测和缓解可能影响Ambipar集团战略目标的企业风险。该部门在Ambipar的所有业务部门开展业务，包括该公司，该部门致力于将风险管理融入运营。
其主要职责包括绘制不同类别（战略、财务、气候相关、合规/监管、声誉等）的风险图，使用风险矩阵（热图）等工具评估影响和可能性，并确定纠正行动的优先顺序。该司还负责就实施有效的内部控制、持续监测、风险沟通等方面向各部门提供建议。
在整个2024年，实施了多项举措，以加强公司的风险管理和内部控制。作为这一努力的一部分，与各部门和子公司的专业人士和管理人员进行了访谈，以详细映射和分析流程、风险和内部控制。这一过程包括对活动的描述、相关风险的识别、现有控制有效性的评估以及改进机会的识别。根据收集到的信息，构建了一个全面的数据库，以记录现有的流程、风险和控制，并定义流程和风险所有者。
为进一步加强风险管理，公司利用SAI360平台开发了风险评估程序，该平台已在Ambipar集团内部改编为“a360”。该平台被用于进行全面的固有风险评估，对影响和可能性进行分类，以及基于已实施的控制的剩余风险评估。影响评估考虑了财务、品牌声誉、社会和环境、气候相关、道德合规、人员（安全）和运营因素。风险分为影响级别-低、中度、高和非常高-和概率级别-罕见、不太可能、可能和可能。结果由首席执行官和首席财务官在风险矩阵中可视化，从而可以识别需要缓解的关键风险并确定其优先级。此外，a360支持创建流程所有者数据库，提高了公司结构内内部流程和控制的可追溯性。
作为正在进行的完善风险管理工作的一部分，对已确定的公司风险进行了控制和剩余风险评估。A360被用于评估现有控制措施的有效性，评估剩余风险，并确定缓解行动的优先级。评估结果的组织是为了支持首席执行官的持续监控和风险管理。此外，a360允许直接报告公司和Ambipar集团内部的事件，自动将其转发给负责的团队，并促进制定适当的治疗计划。
145
为支持和加强GRC部门的活动，2024年10月，Ambipar Group批准了一项更新的风险管理政策，该政策确立了在整个公司管理风险的指导方针和责任。风险管理框架由几个阶段组成，包括风险识别和评估、按影响和概率分类、风险优先排序和缓解（消除、减少、转移或接受）、监测、沟通和利益相关者协商。董事会、审计委员会和执行管理层在这一过程中发挥着关键作用。
内部审计Structure
公司已采取步骤落实内部审计职能，包括起草内部审计政策，其中除其他规定外，概述了内部审计职能和个别审计师的责任；审计服务的选择和签约程序（由董事会监督，同时考虑到审计委员会的建议）；以及制定审计计划的指导方针。此外，还编制了2025年内部审计计划草案，按地区/业务单位、审计时间表和开展审计的规划矩阵概述了具体目标。这一计划正在等待最终批准。计划在2025年进一步构建和发展内部审计职能，以确保与风险管理政策完全一致并增强其有效性。
风险管理政策规定，内部审计职能负责评估公司的风险环境、识别和解决潜在故障、培养风险管理文化、评估风险管理、控制和治理流程的质量和有效性，并向审计委员会报告其调查结果。截至本年度报告日期，内部审计职能尚未完全构建，但预计将在2025年期间投入运营。内部审计职能将直接向董事会报告，同时保持对审计委员会的监督义务，符合最佳市场实践，以确保其独立性和自主性。
组织关于COSO和ISO等道德、内部控制和合规框架的全面沟通和培训计划
在2024年9月至11月期间，我们为公司员工举办了一系列关于内部控制、ISO标准、COSO、SOX监管的培训课程。这些在线直播培训课程以三种语言——葡萄牙语、西班牙语和英语——提供，覆盖拉丁美洲、巴西、智利、美国、加拿大、英国、爱尔兰和其他地区的员工。
除了培训课程，我们还向员工提供了一本手册（有英文、葡萄牙文和西班牙文版本），内容涉及内部控制、COSO和SOX等主题。这份材料包括补充信息、常见问题，以及关于这些主题的案例研究。
职位考核、能力考核、组织契合度考核，配有首席财务官（CAO）职位
公司正在通过增设首席财务官（CAO）职位，加强公司治理结构和SOX合规性。在拟议的组织架构中，首席财务官将直接向首席财务官报告。向CAO报告的将是业务部门负责人，包括负责美国、加拿大、拉丁美洲、英国、爱尔兰和巴西的负责人。
首席财务官将加强对公司会计职能的内部控制，对会计团队的活动负有监督和协调责任。除了CAO，公司还将实施由CAO牵头的内部会计分认证流程。该子认证将包括与SOX合规相关的关键控制和流程。首席财务官将负责合并、审查和发布正式的次级认证，证明财务信息的质量、一致性以及符合适用立法的情况，然后再将这些信息提交给首席财务官和首席执行官进行最终认证。
146
在会计周期内，首席财务官将负责监督税务合规，使公司遵守联邦、州、地方和公司的税法和政策。此外，首席财务官将负责分析财务报告、编制定期报告、财务报表摘要以及年度审查文件。正确编制财务报表，分析公司财务状况的报告，以及会计程序的管理，包括每月结账，也将由他们负责。
c.注册会计师事务所的鉴证报告
由于JOBS法案规定的新兴成长型公司豁免，本年度报告不包括我们注册公共会计师事务所的鉴证报告。
d.财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16[保留]
项目16a。审计委员会财务专家
我们的审计委员会由Marco Antonio Zanini和Mariana Loyola Ferreira Sgarbi组成。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Marco Antonio Zanini符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关的财务管理专业知识。审计委员会的所有成员均符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。欲了解更多信息，请参阅“项目6.C。董事、高级管理人员和员工—董事会惯例—董事会委员会—审计委员会.”
项目16b。Code of Ethics
我们采用了道德准则，适用于我们所有的董事、管理人员、员工和合作伙伴。我们的道德准则可在我们的投资者关系网站上公开查阅。
我们打算根据SEC和NYSE American的规则要求，在我们公司网站的同一页面上披露未来对我们的行为准则的修订或豁免。本网站所载信息并未以引用方式并入本年度报告，投资者不应将本网站所载信息视为本年度报告的一部分，或在决定是否投资于我们的A类普通股时。
147
项目16c。首席会计师费用和服务
审计和非审计费用
下表列出了我们的主要会计师BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.就所示年份提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所为BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.。
| 截至12月31日止年度 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （百万雷亚尔） | |||||||||||
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审计费用(1)
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2.4 | 1.9 | |||||||||
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审计相关费用（IPO/债券）(2)
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0.3 | 0.8 | |||||||||
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税费(3)
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— | — | |||||||||
|
所有其他费用(4)
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0.2 | 0.1 | |||||||||
| 费用总额 | 2.9 | 2.8 | |||||||||
(1)审计费用包括审计我们的年度经审计合并财务报表的费用；审查我们的中期财务报表；以及一般由独立注册公共会计师事务所提供的服务，例如同意和协助以及审查向SEC提交的文件，以及编制和签发与我们的股票发行有关的安慰函。
(2)审计相关费用是与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在审计费用项下报告的鉴证和相关服务的总费用。这些费用主要包括有关在正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响以及不时发生的其他会计问题的会计咨询。
(3)税费是为税务合规服务收取的总费用，包括准备纳税申报表和退税索赔；税务咨询，例如与税务审计和上诉有关的协助和代理，以及向税务机关请求裁决或技术建议，以及税务规划。
(4)所有其他费用为所提供产品和服务的任何额外金额，但上述审计费用、审计相关费用和与审计服务不冲突的税费项下报告的服务除外。
根据审计委员会章程，我们的审计委员会必须事先审查和批准BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda提供的所有审计和非审计服务的范围、计划和费用。
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16 e。发行人及附属买方购买权益证券
没有。
项目16 F。注册人核证会计师的变动
没有。
项目16 G。企业管治
开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易，除非条款中有规定提供减轻可能的利益冲突的机制。此外，开曼群岛法律还规定了董事对其所服务的公司的谨慎和技能义务以及受托责任。根据我们的条款，董事必须披露其在任何合同或安排中的利益性质和范围，并且在此类披露之后并受制于适用法律或纽约证券交易所美国上市规则的任何单独要求，除非相关会议的主席取消资格，感兴趣的董事可以就他或她感兴趣的任何交易或安排投票。该有利害关系的董事应在该次会议上按法定人数计算，该决议可由出席会议的董事过半数通过。
148
作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例，以代替某些公司NYSE治理规则，但须遵守某些要求。我们目前依赖并将继续依赖外国私人发行人豁免，涉及以下规则：
•纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803条，其中要求独立董事在公司董事会中占多数。正如开曼群岛法律所允许的那样，独立董事不占我们董事会的多数。
•《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第804节，其中要求一家公司拥有一个仅由“独立董事”组成的提名委员会，或由纽约证券交易所定义的独立董事的多数组成。正如开曼群岛法律所允许的那样，我们没有一个提名委员会，我们目前也没有建立一个提名委员会的任何意图。
•纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第805节，其中要求我们的执行官的薪酬和我们的董事提名人的选择由大多数独立董事决定。虽然我们目前有一个薪酬委员会，但开曼岛的法律并没有要求我们，我们也不打算让这样的委员会遵守《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第805节。
项目16 H。矿山安全披露
不适用。
项目16一。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16 J。内幕交易政策
我们采用了一种
内幕交易政策
这规范了我们的董事、高级管理人员和某些其他受覆盖人士对我们证券的交易，其合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。一份我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.02。
项目16k。网络安全
风险管理和战略
我们认识到管理网络安全风险的必要性，并寻求在我们的运营中嵌入数据保护和网络安全风险管理。
我们正在建立评估、识别和管理可能对我们的信息系统或这些系统上的信息产生不利影响的机密性、完整性或可用性产生不利影响的电子信息系统上或通过我们的电子信息系统发生的潜在未经授权的重大风险的流程。这些评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程已
综合
纳入我们的整体风险管理体系和流程。
作为我们方法的基础，我们正在实施数据隐私和网络安全治理结构，以帮助评估、识别和管理数据隐私和网络安全风险。我们的隐私和网络安全政策包括事件响应程序、信息安全和供应商管理。为了帮助制定这些政策和程序，我们在我们开展业务的地区（包括LGPD、GDPR、CCPA、CPRA和欧盟AI法案）监控适用于我们的隐私、数据保护、人工智能和网络安全法律、法规和指南，详见“项目3.D.关键信息——风险因素“和”项目4.B.公司信息—业务概览—监管概览，“以及提出隐私、数据保护、人工智能和网络安全的法律法规、指导意见和新出现的风险。
149
如“项目3.D.关键信息——风险因素，“我们的运营依赖于我们计算机系统和网络中机密信息和其他信息的安全处理、存储和传输。计算机病毒、黑客、员工或供应商的不当行为以及其他外部危害可能使我们和供应商的信息系统面临安全漏洞、隐私和网络安全事件或其他中断，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。公司面临经常性的隐私和网络安全风险，这可能会造成经常性的不利运营影响。
2024财年公司未发生重大隐私或网络安全事件
.
治理
作为我们整体风险管理方法的一部分，我们在几个层面优先识别和管理隐私和网络安全风险，包括董事会监督、高管承诺和员工培训。
我们的审计委员会监督董事会与运营风险相关的职责，包括公司的隐私、网络安全、信息技术、业务连续性和数据安全风险。
我们的审计委员会通过首席信息官（CIO）的季度报告了解到此类风险。
2025年，公司计划创建一个由管理层成员组成的隐私和网络安全委员会，以支持与评估隐私和网络安全风险相关的流程，还可能提供有关其活动的摘要报告，首席信息官将酌情将这些报告传达给审计委员会。
在员工层面，我们拥有一支经验丰富的信息技术团队，负责实施我们的隐私和网络安全计划，并支持首席信息官履行报告、安全和缓解职能。我们还举办有关隐私和网络安全以及记录和信息管理的员工入职培训，进行网络钓鱼测试，并普遍寻求通过对我们员工群体的沟通和教育来提高对隐私和网络安全风险的认识。
第三部分
项目17。财务报表
我们选择提供项目18中规定的财务报表和相关信息。
项目18。财务报表
经审计的合并财务报表和本项目18所要求的相关附注从第F-1页开始包含在本年度报告中。
150
项目19。展览
以下文件作为本年度报告的一部分提交：
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附件 没有。 |
说明 | |||||||
151
|
附件 没有。 |
说明 | |||||||
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4.20
|
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4.21
|
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|
4.23
|
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|
4.24
|
||||||||
|
根据17 CFR 240.10D-1采用的适用上市标准要求的补偿回收政策（通过参考公司于2024年5月10日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-41638）的附件 97.1并入本文）。
|
||||||||
|
101.INS*
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XBRL实例文档 | |||||||
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101.SCH*
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XBRL分类学扩展架构文档 | |||||||
|
101.CAL*
|
XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | |||||||
|
101.DEF*
|
XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||
|
101.LAB*
|
XBRL分类学扩展标签Linkbase文档 | |||||||
|
101.PRE*
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 | |||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |||||||
*随此提交
**特此提供
#根据关于表格20-F中的展品的说明第5段，某些附表和展品已被省略。
152
签名
注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| AmbIPAR紧急响应 | |||||||||||
|
2025年6月23日
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| 签名： | /s/蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦 | ||||||||||
| 姓名：蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦 | |||||||||||
| 职称：董事 | |||||||||||
153
AmbIPAR紧急响应
独立注册会计师事务所的报告
合并财务报表
截至2024年12月31日
审计员姓名：
BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda。
审计员位置：
巴西圣保罗
审计师事务所ID：
5485
F-1
内容
| 页 | |||||
F-2
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Ambipar Emergency Response
圣保罗– SP
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的合并财务状况表Ambipar Emergency Response及其子公司（“公司”）、截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个年度的相关综合损益表及综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则（IFRS会计准则），在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年每年的经营业绩和现金流量。
对合并财务报表发表意见的依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们自2020年起担任公司的核数师。
S ã o Paulo/SP-巴西，2025年6月23日。
BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda。
F-3
|
|
电话：+ 551932942390
传真：+ 551932541484
www.bdo.com.br
|
Rua Major Quedinho，90岁，
Consola çã o-，S ã o Paulo，SP
巴西01050-030
|
||||||||
BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.是一家根据巴西法律组建的审计合伙企业，是英国担保有限公司BDO International Limited的成员，是独立成员公司国际BDO网络的一部分。BDO是BDO网络和每个BDO成员公司的品牌名称。
F-4
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务状况表
截至2024年12月31日和2023年12月31日
（以千巴西雷亚尔表示的数值）
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}财务状况表
| 注意事项 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 4 |
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| 贸易和其他应收款，净额 | 5 |
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| 可收回的所得税和社会缴款 | 6.1 |
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| 可收回的其他税项 | 6.2 |
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| 预付费用 |
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| 对供应商的预付款 |
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| 库存 |
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| 其他应收账款 |
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| 流动资产总额 |
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| 非现行 | ||||||||||||||||||||
| 贸易和其他应收款，净额 | 5 |
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| 关联方借款 | 16 |
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| 可收回的所得税和社会缴款 | 6.1 |
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| 可收回的其他税项 | 6.2 |
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| 递延税款 | 22 |
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| 其他应收账款 |
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| 固定资产、工厂及设备，净值 | 8 |
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| 使用权，净额 | 14 |
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| 商誉 | 9 |
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| 无形资产 | 9 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 |
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| 随附的附注是综合财务报表的组成部分。 | ||||||||||||||||||||
F-5
| AmbIPAR紧急响应 | ||
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合并财务状况表
截至2024年12月31日和2023年12月31日
（以千巴西雷亚尔表示的数值）
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注意事项 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||||||
| 贷款和融资 | 10 |
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| 应付利息贷款和融资 | 10 |
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| 债券 | 11 |
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| 应付利息债券 | 11 |
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| 贸易及其他应付款项 | 12 |
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| 劳动义务 |
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| 关联方应付股利 | 16 |
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| 应交所得税和社会缴款 | 13.1 |
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| 其他应交税费 | 13.2 |
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|||||||||||||||||
| 关联方借款 | 16 |
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| 取得投资的义务 | 7 |
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| 租赁负债 | 14 |
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| 租赁负债-车队 | 14 |
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| 其他需要支付的账单 |
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|
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| 非现行 | ||||||||||||||||||||
| 贷款和融资 | 10 |
|
|
|||||||||||||||||
| 债券 | 11 |
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|||||||||||||||||
| 其他应交税费 | 13.2 |
|
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|||||||||||||||||
| 关联方借款 | 16 |
|
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|||||||||||||||||
| 递延所得税和社会缴款 | 22 |
|
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|||||||||||||||||
| 取得投资的义务 | 7 |
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| 意外开支拨备 | 15 |
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| 租赁负债 | 14 |
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| 租赁负债-车队 | 14 |
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| 认股权证及盈利 | 3.4.2 |
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| 其他需要支付的账单 |
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| 股权 | 17 | |||||||||||||||||||
| 资本 |
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| 资本交易 | (
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(
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| 累计翻译调整 |
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(
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| 留存收益 | (
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(
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| 集团拥有人应占权益 |
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| 非控股权益 |
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| 股东权益及负债合计 |
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随附的附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并损益表
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
（金额以千巴西雷亚尔表示，每股收益除外）
|
||
损益表
| 注意事项 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 19 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 提供服务的成本 | 20 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
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|
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| 营业（费用）/收入 | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 | 20 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 投资收益中的权益 |
|
|
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|||||||||||||||||||||||
| 其他收入、净支出 | 20 |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 营业利润 |
|
|
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|||||||||||||||||||||||
| 净财务成本 | ||||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 | 21 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 财务收入 | 21 |
|
|
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||||||||||||||||||||||
| (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 扣除收入和社会贡献税前的净收入 |
|
|
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| 当期所得税和社会缴款 | 22 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 递延所得税和社会缴款 | 22 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 年内溢利 |
|
|
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|||||||||||||||||||||||
| 归因于 | ||||||||||||||||||||||||||
| 控股权益 | (
|
(
|
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| 非控股权益 |
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| 年末股份数加权平均数 |
|
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| 年末每股收益（基本）-单位：雷亚尔 | 17.3 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 年末每股收益（稀释后）-单位：雷亚尔 | 17.3 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
随附的附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
综合全面收益表
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
（以千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
综合收益表
| 合并 | ||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 历年利润 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 以后属于或可能重分类进损益的项目： | ||||||||||||||||||||
| 境外被投资单位商誉汇率变动 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 累计翻译调整 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 本年度其他综合收益（亏损），税后净额 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 综合收益（亏损）总额，税后净额 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 归因于： | ||||||||||||||||||||
| 控股权益 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 非控股权益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
随附的附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并权益变动表
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
（以千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
权益变动表
| 利润储备 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本 | 发行股份的开支 | 法定准备金 | 未实现收益准备金 | 资本交易 | 股权估值调整 | 累计翻译调整 | 留存收益 | 归属于控股股东合计 | 非控股权益 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日余额 |
|
|
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股东的交易 | — | — | — | (
|
— | — | — | (
|
— | (
|
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| 以繁重的转让方式转让 | — | — | — |
|
— | — | (
|
— | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制人的参与 | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本交易的汇兑变动 | — | — | — | — |
|
— | (
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | — | — | (
|
(
|
— | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年净收益 | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 盈利目的地 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | — | — |
|
— | — | — | — | (
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 强制性最低股息 | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未实现利润储备 | — | — | — |
|
— | — | — | (
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 |
|
|
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 |
|
|
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行新股177.97 7.32 3股 |
|
— | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本交易的汇兑变动 | — | — | — | — | (
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制人的参与 | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 历年净收入 | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股东的初始交易03.0 3.2023 |
|
|
(
|
(
|
|
|
|
(
|
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-9
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并权益变动表
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
（以千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
| 利润储备 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本 | 发行股份的开支 | 法定准备金 | 未实现收益准备金 | 资本交易 | 股权估值调整 | 累计翻译调整 | 留存收益 | 归属于控股股东合计 | 非控股权益 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PIPE和其他投资者 |
|
— | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
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| CST & T的HPX信托账户余额 |
|
— | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与HPX的初始交易03.0 3.2023 | (
|
— | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本交易的汇兑变动 | — | — | — | — |
|
— | (
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份的开支 | — | (
|
— | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票实现费用 | — |
|
— | — | — | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制人的参与 | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年净收益 | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 |
|
|
|
|
(
|
|
(
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日余额 |
|
|
|
|
(
|
|
(
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本交易的汇兑变动 | — | — | — | — | (
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制人的参与 | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年净收益 | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 |
|
|
|
|
(
|
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是综合财务报表的组成部分。
歼10
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并现金流量表–间接法
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
（以千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
现金流量表–间接法
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||
| 历年利润 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 为将收入与来自（应用于）运营的现金进行调节而进行的调整： | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
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| 预期信贷损失 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 已注销物业、厂房及设备及无形资产的剩余价值 |
|
|
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|||||||||||||||||
| 意外开支拨备 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税和社会缴款-递延 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 投资收购到期债务的冲回 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 投资收益中的权益 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 投资调整 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 贷款和融资利息、债券和汇率变动 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 贷款、融资、债券费用摊销 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 交换结果 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
| 资产和负债变动 | ||||||||||||||||||||
| 应收账款 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 可收回税款 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 预付费用 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 对供应商的预付款 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 库存 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他应收账款 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 供应商 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 工资和社保收费 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 应交税费 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 认股权证及盈利 | (
|
(
|
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|||||||||||||||||
| 其他应付款 |
|
(
|
(
|
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| 经营活动产生的现金 |
|
|
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| 为贷款和融资支付的利息 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 就债券支付的利息 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 就租赁支付的利息 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 对债券付款的罚款 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税和社会贡献 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
F-11
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并现金流量表–间接法
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
（以千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流 | — | |||||||||||||||||||
| 用于公司收购的现金；扣除收到的现金 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 收购无形资产 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 筹资活动现金流 | ||||||||||||||||||||
| 归属于股东 | ||||||||||||||||||||
| 利润分享-以往各期 | (
|
(
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| 少数股东损益 |
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|
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| 支付购置投资产生的债务 | (
|
(
|
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|||||||||||||||||
|
|
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| 归因于融资 | ||||||||||||||||||||
| 关联方 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 租赁付款-本金 | (
|
(
|
(
|
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| 筹集贷款和融资 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 债券收益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 筹集债券和贷款的成本 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 支付贷款及融资-本金 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 债券的付款-本金 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 筹资活动产生的（用于）现金净额 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 现金及现金等价物增加 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 现金及现金等价物的汇率变动 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||||||||||
随附的附注是综合财务报表的组成部分。
F-12
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
综合财务状况表附注
1.
一般信息
Ambipar Emergency Response（“集团响应”或“公司”）是Ambipar Participa çõ es e Empreendimentos S.A.（“Ambipar集团”）在应急响应部门的直接子公司，它是Ambipar集团本质中对可持续事务的承诺的一部分，致力于其业务内的ESG（“环境、社会和治理”）支柱并为其客户提供支持。
而Ambipar Emergency Response则从事与化工产品及污染物引发的事故、扑救火灾、公路、铁路、机场、港口、工业、矿山、管道等突发环境事件以及自然灾害的应对工作。该公司还提供专业工业清洁方面的环境服务。
Ambipar Emergency Response还专门从事危机管理和对影响健康、环境和财产的环境、化学、生物紧急情况的处理。由最先进的专业人员支持，以卓越，科技设备在最安全的协议中使用技术，以贡献卓越的护理。The Ambipar Emergency Response has more than
400
基地遍布全球，员工超过7500人，拥有超过
150,000
培训人员，一年365天24小时随叫随到应对突发事件。
于2022年7月6日，Emerg ê ncia Participa çõ es S.A.与特殊目的收购公司（SPAC）HPX Corp.（“HPX”）订立业务合并协议，以进一步加快公司的增长。2023年3月3日，在遵守所有公司和监管要求后，交易达成。从而，自2023年3月6日起，Ambipar Emergency Response上市，其普通股和认股权证开始在NYSE American交易，代码分别为“AMBI”和“AMBI.WS”。
1.1.响应部分的活动
Ambipar Emergency Response的主要经营活动包括经营涉及危险或非危险产品的所有运输方式的事故预防、管理和应急处置，并在
16
南美洲、欧洲、非洲、北美洲、南极洲的国家。此外，它还为在客户设施工作、拥有拉丁美洲最大和最完整的培训场地的工业消防员提供培训，为员工和客户提供最完整的结构，专注于多模式场景下的应急响应和管理。
截至2023年12月31日及2024年12月31日，Ambipar Emergency Response的股权及其各自的活动领域详见附注1.2“业务经营的组织与计划”。
1.2.相关事件
车队更新演示文稿
2024年8月15日，公司董事会宣布，将把其在巴西的非战略机队出售给租赁公司，并通过运营租赁从他们那里租赁新资产，从而更新其机队。
公司及子公司已与两家租赁公司达成协议。第一个是Addiante，这是一家由巴西集团Randon（RAPT4）和Gerdau（GGBR4）的合资企业产生的公司。Addiante将购买Ambipar Emergency Response的二手车，并承诺出租公司将通过租赁新的、零公里的车辆的方式更新重型车队，例如拖拉机、卡车、拖车和公共汽车。
F-13
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
第二个协议是与CHG-MERIDIAN（约翰迪尔）就更新巴西黄线资产达成的协议，包括挖掘装载机、叉车、拖拉机等机械。在该协议中，公司将出售废旧资产，租赁新的零公里物项，并对出售的部分废旧资产进行过渡性租赁。CHG-MERIDIAN将承担所有租赁二手资产在下一阶段逐步以新资产置换的义务
24
几个月。
出售资产产生约R $
166,000
以现金方式为公司及子公司进行集团响应，租金成本约为R $
7,400
每月。这一举措的净收益将用于减少总债务。
子公司Emerg ê ncia第3次发行简易债券
2024年9月3日，公司董事会通过发行
200,000
（二十万）简单债权证，不可转换为股份，单一系列，高级无抵押类型，附加个人担保，每份面值为R $
1,000
（一千雷亚尔）。
发行总额达R $
200,000,000.00
（两亿雷亚尔），每半年有报酬的利息对应DI（同业存款）利率的累计变动，加上利差为
2.75
年%，基于a
252
day-year。本金将于2029年9月16日到期，最近三年分期偿还。此次发行募集资金净额将分配用于现金补充、再融资、未来支付、负债管理等。
子公司名单
合并财务报表包括Ambipar Emergency Response各实体的个别报表，列示如下：
| 集团持有的所有权 | NCI持有的所有权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司 | 注意事项 | 营业地/注册国家 | 控制器 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 合并方法 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| % | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Emerg ê ncia Participa çõ es S.A。 |
|
Ambipar Emergency Response |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response S.A。 |
|
Emerg ê ncia Participa çõ es |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Insurance-Atendimento a Seguros Ltda |
|
Emerg ê ncia Participa çõ es |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipa回应智利SPA |
|
Emerg ê ncia Participa çõ es |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Chile S.A。 |
|
Emerg ê ncia Participa çõ es |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar秘鲁SAC |
|
Ambipar Response Chile Spa e S.A。 |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Training S.A。 |
|
Ambipar Response Chile Spa e S.A。 |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Mineros e Integrales S.A。 |
|
Ambipar Response Chile Spa e S.A。 |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Uruguay S.A。 |
|
Ambipar Response Chile Spa e S.A。 |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Colombia S.A.S |
|
Ambipar Response Chile Spa e S.A。 |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Colombia S.A.S |
|
Ambipar Response Chile Spa e S.A。 |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-14
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
| 集团持有的所有权 | NCI持有的所有权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司 | 注意事项 | 营业地/注册国家 | 控制器 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 合并方法 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| % | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Mexico S. de R.L. de C.V。 |
|
Ambipar Response Chile Spa e S.A。 |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Holding USA，INC |
|
Emerg ê ncia Participa çõ es |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Texas，LLC |
|
Ambipar Holding USA |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipa Response Alabama，LLC |
|
Ambipar Holding USA |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Florida，LLC |
|
Ambipar Holding USA |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Colorado，Inc |
|
Ambipar Holding USA |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response EMS，Inc |
|
Ambipar Holding USA |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Northwest，Inc。 |
|
Ambipar Holding USA |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response PERS，LLC |
|
Ambipar Holding USA |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Training Center ARTC，Inc |
|
Ambipar Holding USA |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Witt O'Brien " s LLC |
|
Ambipar Holding USA |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Witt O'Brien的薪资管理有限责任公司 |
|
Witt O'Brien " s LLC |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奥布莱恩的响应管理，有限责任公司。 |
|
Witt O'Brien " s LLC |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Witt O'Brien保险服务有限责任公司 |
|
奥布莱恩的响应管理，有限责任公司。 |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Witt O'Brien的USVI，LLC |
|
Witt O'Brien " s LLC |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Witt O’Brien的公关有限责任公司 |
|
Witt O'Brien " s LLC |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 战略危机顾问有限责任公司 |
|
Witt O'Brien " s LLC |
|
|
|
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Navigate Communications Pte.Ltd。 |
|
Witt O'Brien " s LLC |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Navigate Response（Asia）Pte.Ltd。 |
|
Witt O'Brien " s LLC |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 导航公关有限公司 |
|
Witt O'Brien " s LLC |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Navigate Response Limited |
|
Witt O'Brien " s LLC |
|
|
|
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar控股英国有限公司 |
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Emerg ê ncia Participa çõ es |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Groco 404 Limited |
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Ambipar Holdings英国 |
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— |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar网站服务有限公司 |
|
Groco 404 Limited |
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|
— |
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Holding Ireland Limited |
|
Ambipar Holdings英国 |
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|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Ireland Limited |
|
Ambipar控股爱尔兰 |
|
|
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-15
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
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| 集团持有的所有权 | NCI持有的所有权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司 | 注意事项 | 营业地/注册国家 | 控制器 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 合并方法 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| % | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Howells咨询有限公司 |
|
Ambipar Response Limited（Reino Unido） |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Limited（Reino Unido） |
|
Ambipar Holdings英国 |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Limited（Irlanda） |
|
Ambipar Response Limited（Reino Unido） |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Holding Canada á，INC |
|
Emerg ê ncia Participa çõ es |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Industrial Services Canada Inc。 |
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Ambipar Holding Canada á |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Orion Environmental Services Ltd.（OES） | (a) |
|
Ambipar Response Industrial Services Inc |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Orion Tank Solutions Ltd.（OTS） | (a) |
|
Ambipar Response Industrial Services Inc |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Industrial Services E Inc。 | (a) |
|
Ambipar Response Industrial Services Inc |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Industrial Services L Inc。 | (a) |
|
Ambipar Response Industrial Services Inc |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Industrial Services G Inc。 |
|
Ambipar Response Industrial Services Inc |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1653395艾伯塔有限公司 | (a) |
|
Ambipar Response Industrial Services Inc |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斗牛犬能源集团 | (a) |
|
1653395艾伯塔有限公司 |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Reponse Emergency Services Canada F Inc |
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Ambipar Holding Canada á |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Canada Inc |
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Ambipar Holding Canada á |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DFA承包有限公司 |
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Ambipar Holding Canada á |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| JM Servi ç os Integrados S.A。 |
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Emerg ê ncia Participa çõ es |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| JM Servi ç os e Loca çõ es S.A。 |
|
Emerg ê ncia Participa çõ es |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lacerda & Lacerda Servi ç os de Transportes e Emerg ê ncias Ambientais Ltda |
|
Emerg ê ncia Participa çõ es |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response G á s Ltda |
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Emerg ê ncia Participa çõ es |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio S.A。 |
|
Emerg ê ncia Participa çõ es |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Marine S.A。 | （c） |
|
Ambipar Response Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio S/a |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Maritime Services PDA S.A。 | （d） |
|
Ambipar Response Marine S.A。 |
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|
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Flyone Servi ç o A é reo Especializado，Com é rcio e Servi ç o S.A。 |
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Emerg ê ncia Participa çõ es |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RG Response S.A。 |
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Emerg ê ncia Participa çõ es |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RG Consultoria T é cnica Ambiental Brasil Ltda |
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RG响应 |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-16
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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| 集团持有的所有权 | NCI持有的所有权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司 | 注意事项 | 营业地/注册国家 | 控制器 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 合并方法 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| % | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 |
|
Emerg ê ncia Participa çõ es |
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|
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Environmental Services Ltda |
|
Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Orbitgeo Ltda | (b) |
|
Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response OGTEC Facilities Ltda |
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Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Wastewater Control Ltda |
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Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Geoweb Ltda | (b) |
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Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Geoci ê ncias Ltda | （e） |
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Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Analytical S.A。 | （f） |
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Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Fauna e Flora Ltda |
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Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Environmental Consulting Offshore S.A。 | （g） |
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Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Remediation S.A。 | （h） |
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Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Remediation Ltda | （一） |
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Ambipar Response Remediation S.A。 |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RMC2 Solu çõ es Ambientais Ltda | （j） |
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Ambipar Response Remediation Ltda |
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全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F ê nix Emerg ê ncias Ambientais Ltda |
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Emerg ê ncia Participa çõ es |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| APW Ambiental e Transporte Ltda |
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Emerg ê ncia Participa çõ es |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Tank Cleaning S.A。 |
|
Emerg ê ncia Participa çõ es |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar C-Safety Com é rcio，Ind ú stria e Servi ç os Ltda |
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Ambipar响应坦克清洗 |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Industrial Services S.A。 |
|
Ambipar响应坦克清洗 |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Industrial Robot S.A。 |
|
Ambipar响应坦克清洗 |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Industrial Angola LDA |
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Ambipar响应坦克清洗 |
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|
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response紧急医疗服务R S/A |
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Emerg ê ncia Participa çõ es |
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全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response紧急医疗服务H S/A |
|
Emerg ê ncia Participa çõ es |
|
|
|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-17
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
| 集团持有的所有权 | NCI持有的所有权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司 | 注意事项 | 营业地/注册国家 | 控制器 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 合并方法 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| % | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ambipar Response Emergency Medical Services S S/A |
|
Emerg ê ncia Participa çõ es |
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|
|
全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（a）2024年5月，Orion Environmental Services Ltd.（OES）、Orion Tank Solutions Ltd.（OTS）、Ambipar Response Industrial Services Canada E Inc.、Ambipar Response Industrial Services Canada L Inc.、1653395 Alberta Ltd（“165 AB”）、Bulldog Energy Group合并为其母公司Ambipar Response Industrial Services Canada Inc.。
（b）于2024年7月，终止间接附属公司Ambipar Response OrbitGeo Ltda及Ambipar Response Geoweb Ltda。
（c）2024年12月，子公司Ambipar Response Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio Ltda持有
90
Ambipar Response Marine S.A. %股权公司持有一
51
Ambipar Response Dracares %股权，因此集团持有
45.90
对子公司的%控制权。
（d）于2024年12月，附属Ambipar Response Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio Ltda持有
90
Ambipar Response Marine S.A. %的股权，该公司持有
60
Ambipar Response Mar í time Services PDA S.A. %股权公司持有一
51
Ambipar Response Dracares %股权，因此集团持有
24.48
对子公司的%控制权。
（e）于2024年12月，附属公司Ambipar Response ES举行
55
Ambipar Response Geoci ê ncias Ltda %股权。公司持有一
70
Ambipar Response ES %股权，因此集团持有
38.50
对子公司的%控制权。
（f）2024年12月，附属公司Ambipar Response ES举行
51
Ambipar Response Analytical S/A %股权。公司持有
70
Ambipar Response ES %股权，因此集团持有
35.70
对子公司的%控制权。
（g）于2024年12月，附属公司Ambipar Response ES举行
60
Ambipar Response Environmental Consulting Offshore S/A %股权。该公司持有一
70
Ambipar Response ES %股权，因此集团持有
42
对子公司的%控制权。
（h）2024年12月，子公司Ambipar Response ES召开
51
Ambipar Response Remediation S.A. %股权公司持有一
70
Ambipar Response ES %股权，因此集团持有
35.70
对子公司的%控制权。
（i）于2024年12月，附属公司Ambipar Response ES举行
51
Ambipar Response Remediation S.A.的%股权，该公司持有
100
Ambipar Response Remediation Ltda %股权。公司持有一
70
Ambipar Response ES %股权，因此集团持有
35.70
对子公司的%控制权。
（j）于2024年12月，附属公司Ambipar Response ES举行
51
Ambipar Response Remediation S.A.的%股权，该公司持有
100
Ambipar Response Remediation Ltda.的%股权，后者又持有
50
RMC2 Solu çõ es Ambientais Ltda资本%。公司持有一
70
Ambipar Response ES %股权，因此集团持有
17.85
对子公司的%控制权。
（k）于2024年12月，附属公司Ambipar Response Tank Cleaning S/A举行
51
Ambipar Industrial Services S.A.股本的%股权。公司持有一
51
Ambipar Response Tank Cleaning %股权，因此集团持有
26.01
对子公司的%控制权。
（l）2024年12月，子公司Ambipar Response Tank Cleaning S/A召开
51
Ambipar Response Industrial Robot S.A.股本的%股权。公司持有一
51
Ambipar Response Tank Cleaning %股权，因此集团持有
26.01
对子公司的%控制权。
1.3.发布这些合并财务报表的授权
本综合财务报表已于2025年6月23日获管理层授权刊发。
2.
重要会计政策的说明
2.1.
列报依据
由于下文所述的重组，这些财务报表在所有期间均已呈列，就好像公司是集团回应的控股公司一样。
公司于2023年6月通过业务合并（附注1.1）成为Group Response的控股公司，因此Emerg ê ncia Participa çõ es S.A.（前身实体）成为Ambipar Emergency Response的全资子公司。
这些交易是根据公司自取得集团控制权之日起在其综合财务报表中确认的前身价值作为共同控制交易按前身价值基础入账的。
F-18
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
于业务合并达成后，集团的经营业绩已纳入公司的综合财务报表，犹如公司一直拥有集团回应。
合并财务报表以千里亚尔（“R $”）表示，如有需要，以其他货币报告金额也以千里亚尔表示，除非另有说明。
编制综合财务报表要求管理层作出判断、使用估计并采用影响收入、费用、资产和负债（包括或有负债）列报金额的假设。然而，与这些判断、假设和估计有关的不确定性可能导致需要在未来年度对某些资产和负债的账面价值进行重大调整的结果。
Ambipar Emergency Response的管理层表示并确认，合并财务报表的所有相关信息都在得到证据，并且对应于管理层在行政管理中使用的信息。
合并财务报表以历史成本为基础编制，但以公允价值计量的若干金融资产和负债除外。
这些合并财务报表中包含的Ambipar Emergency Response的业务不作为单一法人实体生成。因此，这些合并财务报表不一定代表业绩、获得的现金流量以及拥有实际的股权和财务状况，就好像这些年来这种Ambipar Emergency Response在单一法律实体中运作过一样，或者代表未来的结果。
合并财务报表以持续经营为基础编制，其假设的是Ambipar Emergency Response能够清偿其负债。
2.2.
合并基础
这些合并财务报表包括公司及其所有子公司截至同一会计日期作出的承诺的结果。所有集团内部结余、往来、收入和支出在合并时全额抵销。期间收购或处置的附属企业的业绩自收购或处置生效之日起计入或剔除合并利润表。
2.3.
2024年首次适用新的或修订的声明
新的国际财务报告准则只有在会计公告委员会以葡萄牙语发布相应准则并获得联邦会计委员会批准后，才能在巴西实施。
a）对国际会计准则第1号的修订财务预测的列报
国际会计准则理事会分别于2020年1月和2022年10月发布了对IAS1的修订，这些修订明确了以下几点：
•一个实体在报告所述期间后至少十二个月内推迟清偿一项负债的权利必须是实质性的，并且在该期间结束之前存在；
•如果一个实体的债务延期清偿权利受契约约束，则只有在报告期间结束时或之前存在遵守契约的义务时，此类契约才在报告期间结束时具有该权利；
F-19
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
•将负债分类为流动负债或非流动负债不受实体行使延期结算权的可能性的影响；以及
•在负债可以清偿的情况下，由交易对方选择，通过转让主体自身的权益工具，此类清偿条款仅在行使作为权益工具的置换选择权的情况下，不影响将负债分类为流动负债或非流动负债。
该等修订对本集团综合财务报表内任何项目的计量均无影响。然而，由于适用本年度及比较期间的修订，若干借款的分类已由非流动转为流动。
b）对IFRS 16租赁的修订
我们增加了售后回租交易的后续计量要求，符合IFRS 15会计要求的销售。
2022年9月22日，国际会计准则理事会发布了对IFRS 16的修订——其中涉及售后回租（解除回租）交易的后续计量。
在修订之前，IFRS 16没有包含可能包含售后回租交易产生的租赁变量付款的租赁负债的具体计量要求。在对售后回租交易适用租赁负债的后续计量要求时，承租出卖人确定“租赁付款额”或“修改后的租赁付款额”的方式应当是承租出卖人不确认与承租出卖人保留的使用权有关的任何金额的利得或损失。
这些修正对集团的综合财务预测没有影响。
c）国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修订
2023年5月25日，IASB发布了对IAS 7现金流量表和IFRS 7金融工具：披露的修订。
修订将实体排除在提供与供应商融资安排（反向保理、没收或受付款人风险）相关的某些特定披露（定性和定量）之外。修正案还就供应商融资安排的特点提供了指导。
2.4.
截至2024年12月31日尚未生效的新标准、修订和解释发布
对于以下规则或变更，管理层尚未确定是否会对公司财务报表产生重大影响，即：
a)国际会计准则第21号的修订-禁用允许预测用户检查不可兑换货币影响的信息披露-自2025年1月1日或之后开始的期间生效；
b)国际财务报告准则第7号和国际财务报告准则第9号的修订-参考自然依赖电力的金融工具和合同的分类和计量-自2026年1月1日或之后开始的期间生效；
歼20
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
c)IFRS 18在财务报表中的列报和披露。国际会计准则理事会于2024年4月发布的新准则取代了国际会计准则第1号，将导致国际财务报告准则会计准则发生重大变化，包括国际会计准则第8号财务报表编制基础（由会计政策、会计估计变更和错误更名）。虽然IFRS 18不会对合并财务报表中项目的确认和计量产生任何影响，但预计会对某些项目的列报和披露产生重大影响。这些变化包括损益表中的分类和小计、信息的汇总/分解和标记，以及管理层定义的绩效衡量标准的披露。巴西尚未发布相关标准-自2027年1月1日或之后开始的期间生效；
d）对IFRS 19不负公共责任的子公司的修订：披露-允许符合条件的子公司在IFRS中应用符合IFRS 19有限披露要求的会计准则-自2027年1月1日或之后开始的期间生效；
公司目前正在评估这些新会计准则和修订的影响。对于IFRS 19的修订，公司预计没有资格适用减少的披露要求。
其他声明和解释
本公司及其附属公司并无任何其他未生效的规则、规则变动及解释预期因应用于其个别及综合财务报表而产生重大影响。
3.
计量基础
3.1.货币换算
（a）功能货币和列报货币
纳入Ambipar Emergency Response合并财务报表的项目，使用公司经营所处首要经济环境的货币（“功能货币”）进行计量。合并财务报表以雷亚尔（R $）列报。除另有说明外，所有披露的财务信息均已四舍五入至最接近的数值。
（b）外币
以外币进行的交易，采用项目计量时交易或估值日的通行汇率折算为记账本位币。因结算该等交易及按年终汇率换算外币货币资产及负债而产生的汇兑损益，在损益表中确认。与应收账款、供应商和贷款相关的汇兑损益在损益表中作为财务收入或费用列报。
（c）国外业务
国外业务的资产和负债，包括收购产生的商誉和公允价值调整，按报告日的汇率换算成欧元。国外业务的收入和支出按交易发生日的汇率折算成欧元。
外币差额在OCI中确认并在折算准备金中累计，但折算差额分配给NCI的情况除外。
F-21
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
当被处置的境外经营全部或部分丧失控制权、重大影响、共同控制权等情形时，与该境外经营相关的折算准备金中的累计金额重新分类为损益，作为处置损益的一部分。如果公司处置了子公司的部分权益，但保留了控制权，则累计金额的相关比例重新归属于NCI。当公司在保留重大影响或共同控制的情况下仅处置部分联营企业或合营企业时，累计金额的相关比例重分类至损益。
3.2.会计估计的使用和判断
根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则（IFRS会计准则）和解释编制合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。涉及这些估计的交易的结算可能会导致数额大不相同，因为确定这些估计的过程缺乏内在的精确性。
以持续的方式审查估计和假设。会计估计的修订在修订估计的年度和任何受影响的未来期间确认。提及对综合财务报表中确认的金额产生影响的所采用的会计政策的关键判断信息载于以下附注：
非金融资产减值
如附注3.6所述，减值测试涉及计算商誉或其他非金融资产所转让的现金产生单位的使用价值或公允价值减去处置成本（如适用）。使用中的价值是通过估算来确定的
五年
未来现金流、永续价值和使用折现率，包括
三个
构成要素：货币的时间价值、适当的风险溢价和对未来现金流的不确定性。因此，它依赖于几个关键的判断、估计和假设。有关减值测试中使用的估计和假设的更多信息，请参阅附注8。
收入确认
公司在评估与客户签订的合同的收入条款时应用一定的判断，以确定合同是否涉及交付服务（随时间确认的收入）。公司对每一份合同、其关键条款以及与客户和任何关联第三方的业务关系进行单独评估。
租赁期限
公司将租赁期限确定为不可撤销的租赁期限，连同合理确定将被行使的延长租赁选择权所涵盖的任何期限，或合理确定不会被行使的终止租赁选择权所涵盖的任何期限。根据其部分租约，公司可选择以附加条款租赁资产。公司运用判断评估是否合理确定行使续约选择权时，会考虑所有对其行使续约产生经济激励的相关因素，例如与市场利率相比的任择期的合同条款和条件以及不可撤销的租约期限的长度。
在开始日期后，如果发生在其控制范围内的重大事件或情况变化并影响其行使（或不行使）续租选择权的能力（例如业务战略发生变化），公司将重新评估租赁期限。
F-22
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
物业、厂房及设备及无形资产的剩余价值及估计可使用年限（有限使用年限）
如附注3.5和3.7所述，无形资产和不动产、厂房和设备资产按其使用寿命摊销。使用寿命是基于管理层对资产将贡献产生收入的期间的估计，并定期进行审查。估计的变动可能导致帐面价值的重大变动。对这些估计的修订是前瞻性确认的。
企业合并会计
我们将取得的可辨认资产、承担的负债按其预计取得日的公允价值分别与商誉确认。我们计量并确认截至收购日的商誉为：（a）转让对价的公允价值、被收购方任何非控股权益的公允价值（如适用）和我们之前持有的被收购方股权的收购日期公允价值（如适用）的总和，超过（b）所收购净资产的公允价值和承担的负债。在收购日，我们计量因合同或有事项而产生的所有收购资产和承担的负债的公允价值。我们计量所有非合同或有事项的公允价值，如果截至收购日，该或有事项产生资产或负债的可能性较大。
与贸易和其他应收款有关的预期信贷损失
呆账预期损失是在有客观证据表明公司无法按应收账款原始条款收回全部款项的情况下确定的。
其形成的金额为管理层认为足以覆盖因收回应收账款而可能产生的损失的金额，基于对每个客户的违约风险的分析，考虑到当时可获得的合理且可支持的信息，证明信用风险自初始确认以来没有显着增加、客户在市场上承诺的财务状况、进行谈判的历史、已签署的协议未得到履行，主要考虑到其在市场上具有可观察行为的风险情景，并特别关注长期逾期的信用。
所得税
本期和递延所得税的计算要求我们做出估计和假设，并对受这些余额固有的会计估计约束的资产和负债的账面价值、对不同司法管辖区所得税立法的解释、对未来经营业绩的预期、暂时性差异转回的时间以及税务机关可能对所得税申报进行的审计进行判断。
基本估计或假设的变动或差异可能导致综合财务状况报表的当期或递延所得税余额发生变化，在综合经营报表和综合收益（亏损）中计入所得税费用的费用或贷项，并可能导致现金支付或收款。
所有所得税申报均需接受审计和重新评估。解释或判断的变化可能会导致我们的所得税规定在未来发生变化。这种变化的数额无法合理估计。
3.3.现金及现金等价物
现金及现金等价物包括现金、银行存款、高流动性的短期投资，最多可在三个月或更短时间内赎回，公允价值变动风险不大，且以履行短期承诺为目的。
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截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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3.4.金融工具
3.4.1金融资产
识别和测量
金融资产的购买和出售在交易日确认，投资初始按公允价值加交易成本确认所有未按公允价值分类的金融资产在收益（亏损）中确认。
收益（亏损）中按公允价值确认的金融资产初始按公允价值确认，交易费用在发生期间计入损益表。
公开报价投资的公允价值以当期购买价格为基础。如果金融资产的市场交易不活跃，Ambipar Emergency Response采用估值技术确定公允价值。这些技术包括使用最近与第三方签订的交易、参考实质上相似的其他工具、分析贴现现金流和期权定价模型、特权市场信息和尽量减少对管理层产生的信息的使用。
分类
在初始确认中，金融资产分类为按以下方式计量：（i）摊余成本；（ii）计入其他全面收益的公允价值（“FVTOCI”）；或（iii）计入损益的公允价值（“FVTPL”）。
金融资产满足以下两个条件的，按摊余成本计量：（i）该资产是在以收取合同现金流量为目的的业务模式中持有的；（ii）金融资产的合同条款在特定日期产生的现金流量仅是对未偿本金价值的本金和利息的支付。
金融资产只有在满足以下两个条件的情况下才能以FVOCI计量：（i）该资产保持在一种业务模式内，其目的是通过收取合同现金流量和出售金融资产来实现的；（ii）金融资产的合同条款在特定日期产生现金流量，指的是支付未偿本金价值的本金和利息。所有其他金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入损益。
此外，在初始确认时，Ambipar Emergency Response可以不可撤销地指定满足要求的以摊余成本、FVTOCI甚至FVTPL计量的金融资产。此指定旨在消除或显着减少因相应资产产生的结果而产生的可能的会计错配。
金融资产–商业模式评估
Ambipar Emergency Response对在投资组合层面持有金融资产的商业模式的目标进行评估，因为这最能反映业务管理的方式，并向管理层提供信息。所考虑的信息包括：
•投资组合的既定政策和目标以及这些政策在实践中的操作。其中包括管理层的战略是否侧重于赚取合同利息收入、保持特定的利率状况、将金融资产的存续期与任何相关负债或预期现金流出的存续期相匹配或通过出售资产实现现金流；
•如何评估投资组合的绩效并向Ambipar Emergency Response的管理层报告；
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截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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•影响业务模式绩效的风险（以及在该业务模式中持有的金融资产）以及如何管理这些风险；
•企业管理者如何获得报酬——例如，报酬是否基于所管理资产的公允价值或收取的合同现金流量；以及
•前期出售金融资产的频率、数量和时间，此类出售的原因以及对未来销售活动的预期。
在不符合终止确认条件的交易中向第三方转让金融资产不被视为为此目的的销售，这与Ambipar Emergency Response对该资产的持续确认相一致。
以公允价值为基础进行绩效评估的持有交易或管理的金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益。
金融资产–评估合同现金流量是否仅为本金和利息的支付
就本评估而言，‘本金’定义为金融资产在初始确认时的公允价值，‘利息’定义为对货币时间价值和与特定时期内未偿还本金相关的信用风险以及其他基本借贷风险和成本（例如流动性风险和管理成本）以及利润率的考虑。
在评估合同现金流量是否仅为本息支付时，Ambipar Emergency Response会考虑工具的合同条款。这包括评估金融资产是否包含可能改变合同现金流量的时间或金额从而使其不满足此条件的合同条款，在进行此项评估时，Ambipar Emergency Response考虑：
•会改变现金流量金额或时间的或有事件。
•可能调整合同约定票面利率的条款，包括可变利率特征；
•预付款和延期功能；和
•将Ambipar Emergency Response对来自特定资产的现金流量的债权（例如，无追索权特征）限制的条款。
如果提前还款金额实质上代表未支付的本金金额和未偿还本金金额的利息，则提前还款特征与单独支付本金和利息标准一致，其中可能包括对提前终止合同的合理补偿。此外，对于以低于其合同每金额的折扣或溢价取得的金融资产，如果预付特征的公允价值在初始确认时并不重要，则允许或要求以实质上代表合同票面金额加上应计（但未支付）合同利息（也可能包括提前终止的合理补偿）的金额进行预付的特征被视为与此标准一致。
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截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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金融资产–后续计量及损益
| 按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 这些资产以公允价值进行后续计量，净损益，包括任何利息或股息收入，均在损益中确认。 | ||||
| 以摊余成本计量的金融资产 | 这些资产采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。摊销成本减损，利息收入、汇兑损益及减值计入损益。终止确认的任何收益或损失在损益中确认。 | ||||
| FVOCI的债务投资 | 这些资产以公允价值进行后续计量，采用实际利率法计算的利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。其他净损益在其他综合收益中确认。终止确认时，在其他综合收益中累积的损益重新分类至损益。 | ||||
| FVOCI的股权投资 | 这些资产以公允价值进行后续计量，股息在损益中确认为收益，除非股息明确代表投资的成本部分回收。其他净损益在其他综合收益中确认，从不重分类至损益。 | ||||
贸易和其他应收款
贸易和其他应收款对应的金额应收客户在公司正常活动过程中提供服务的款项。如果付款期限相当于一年或一年以下（或符合公司正常周期的任何其他期限），应收账款分类为流动资产。否则，它们在非流动资产中列报。
贸易和其他应收款初始按公允价值确认，随后采用实际利率法按摊余成本减预期应收账款减值损失计量，在实践中，通常按开票金额确认，必要时通过减值准备进行调整。
承认和终止承认
金融工具在主体成为金融工具合同的一方时在合并财务报表中确认。实体在其义务消灭时从其财务状况表中删除一项金融负债。主体在其对某一金融资产现金流量的合同权利到期时；在转移了该资产和所有权上几乎所有的风险和报酬时；或在转移了该资产并保留了所有权上的某些实质性风险和报酬，但另一方可能出售该资产时，将该金融资产从其财务状况表中剔除。留存的风险和报酬确认为资产。
金融资产减值
预期信贷损失
呆账预期损失是在有客观证据表明公司无法按应收账款原始条款收回全部款项的情况下确定的。
其形成的金额为管理层认为足以覆盖因收回应收账款而可能产生的损失的金额，基于对每个客户的违约风险的分析，考虑到当时可获得的合理且可支持的信息，证明信用风险自初始确认以来没有显着增加、客户在市场上承诺的财务状况、进行谈判的历史、已签署的协议未得到履行，主要考虑到其在市场上具有可观察行为的风险情景，并特别关注长期逾期的信用。
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（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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a）认可
Ambipar Emergency Response就以下各项确认预期信用损失（ECL）的损失准备：
•以摊余成本计量的金融资产；
•以FVOCI计量的债务投资；和
•合同资产。
Ambipar Emergency Response还确认租赁应收款的预期信用损失准备，这些损失作为贸易和其他应收款的一部分披露。
Ambipar Emergency Response以等于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备，但以下情况除外，这些损失准备以12个月的预期信用损失计量：
•在报告日被确定为信用风险较低的债务证券；以及
•信用风险（即在金融工具预期存续期内发生违约的风险）自初始确认后未显著增加的其他债务证券和银行结余。
贸易应收款项（包括租赁应收款）和合同资产的损失准备始终以等于整个存续期预期信用损失的金额计量。
在确定金融资产的信用风险自初始确认后是否显著增加以及在估计预期信用损失时，Ambipar Emergency Response考虑的是相关且无需过度成本或努力即可获得的合理且可支持的信息。这包括定量和定性信息以及分析，这些信息和分析基于Ambipar Emergency Response的历史经验和知情信用评估，其中包括前瞻性信息。
对于金融资产逾期超过30天的，Ambipar Emergency Response假设金融资产上的信用风险明显增加。
在以下情况下，Ambipar Emergency Response认为金融资产违约：
•债务人不太可能向Ambipar Emergency Response足额偿付其授信义务，不受Ambipar Emergency Response对实现担保等行为的追索权（如有所持）；或者
•该金融资产逾期90天以上。
当债务证券的信用风险评级相当于全球通用的‘投资级’定义时，Ambipar Emergency Response会将其视为具有低信用风险的债务证券。
终生预期信用损失是指在金融工具的预期存续期内所有可能的违约事件导致的预期信用损失。
12个月预期信用损失是预期信用损失中可能在报告日后12个月内发生的违约事件（如果工具的预期寿命不到12个月，则为较短期限）导致的部分。
在估计预期信用损失时考虑的最长期限是Ambipar Emergency Response面临信用风险的最长合同期。
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（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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b）测量
预期信用损失是对信用损失的概率加权估计。信用损失按照所有现金短缺的现值（即根据合同应付实体的现金流量与Ambipar Emergency Response预计收到的现金流量之间的差额）计量。
预期信用损失按金融资产实际利率进行折现。
c）信用减值金融资产
在每个报告日，Ambipar Emergency Response评估以摊余成本计量的金融资产和以FVOCI计量的债务证券是否存在信用减值。金融资产发生对该金融资产的预计未来现金流量产生不利影响的一项或多项事项，即为‘信用减值’。
金融资产发生信用减值的证据包括以下可观察数据：
•债务人的重大财务困难；
•违约或逾期90天以上等违约情形；
•根据Ambipar Emergency Response应急响应不会另行考虑的条款，由Ambipar Emergency Response对贷款或垫款进行重组；
•债务人进入破产或其他财务重整的可能性很大；或者
•因资金困难而消失的证券活跃市场。
d）在财务状况表中列报ECL备抵
以摊余成本计量的金融资产的损失准备从资产的账面毛额中扣除。
对于FVOCI的债务证券，损失准备计入损益，并在OCI中确认。
e）注销
当公司没有合理的预期收回一项金融资产的全部或部分时，核销该金融资产的账面总额。对于个人客户，公司根据同类资产回收的历史经验，有在金融资产逾期180天时核销账面毛额的政策。对于企业客户，公司根据是否存在合理的回收预期，单独对核销的时间和金额进行评估。公司预计核销金额不会有重大回收。然而，被注销的金融资产仍可能受到强制执行活动的约束，以遵守公司收回到期金额的程序。
金融资产的终止确认
一项金融资产（或在适当情况下，一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分）在以下情况下予以注销：（i）收取该资产现金流量的权利已到期；（ii）公司转让其收取该资产现金流量的权利或已承担全额支付所收到现金流量的义务，无重大延迟，根据“关于借贷”协议的条款向第三方提供；以及（a）公司已实质上转移了与该资产相关的所有风险和利益；或（b）公司未转移也未实质上保留与该资产相关的所有风险和利益，但已转移对该资产的控制权。
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（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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当公司转让其从某项资产收取现金流量的权利或订立转让协议且不转移或实质上保留与该资产相关的所有风险和利益时，该资产在公司持续参与该资产的范围内予以确认。
3.4.2金融负债
初始识别、分类和计量
金融资产或金融负债以公允价值进行初始计量。后续计量取决于金融工具的类别。部分类别按摊余成本计量，部分按FVTPL计量。金融负债如果被分类为持有交易、为衍生工具或在初始确认时被指定为此类衍生工具，则被分类为按公允价值计量且其变动计入当期损益。按公允价值计量且按公允价值计量的金融负债，包括任何利息费用在内的净损益在损益中确认。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，利息费用和汇兑损益确认为损益。终止确认的任何收益或损失亦在损益中确认。
利率基准改革
当利率基准改革导致以摊余成本计量的金融资产或金融负债的合同现金流量确定依据发生变化时，公司更新该金融资产或金融负债的实际利率，以反映改革要求的变化。满足以下条件的，利率基准改革要求变更合同现金流量的确定依据：
•作为改革的直接后果，变革是必要的；和
•确定合同现金流量的新基础在经济上等同于以前的基础——即紧接变更前的基础。
当一项金融资产或金融负债除利率基准改革要求的合同现金流量确定依据发生变化外，发生变化时，公司首先更新该金融资产或金融负债的实际利率，以反映利率基准改革要求的变化。之后，公司对额外变更适用会计修改政策。
借款成本
归属于购置、建造或生产资产的贷款成本必然需要相当长的一段时间才能达到可供预定使用或出售的状态，作为该资产成本的一部分予以资本化。
贷款成本包括公司因筹资而产生的利息和其他成本。
金融负债的终止确认
金融负债在负债项下义务解除、取消或届满时终止确认。当一项现有金融负债被同一贷款人的另一项条款存在重大差异的金融负债所取代，或一项现有负债的条款发生重大变化时，这种替代或变更被视为注销原负债并确认新负债，而相应账面价值的差额则在损益表中确认。
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截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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贷款和融资
借款和融资最初按公允价值确认，扣除交易产生的成本，随后按摊余成本列报。
募集金额（扣除交易费用）与结算金额之间的任何差额在贷款未偿还期间按实际利率法在损益表中确认。
贷款和融资被归类为流动负债，除非公司有无条件的权利在资产负债表日后至少12个月内推迟清偿该负债。
认股权证及盈利
认股权证是一种金融工具，授予在特定时期内以特定价格收购股份的权利，但不是义务。确认为金融负债，公允价值的后续计量在年度损益中确认。2024年12月31日的余额为R $
35,448
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Earn-out与并购操作中某些目标的实现有关，其中一部分购买价格被递延并基于企业未来的业绩。确认为金融负债，公允价值的后续计量在公司权益中的权益往来科目中确认。
这类业务在IAS 32/IFRS 9中分类，分类为衍生金融工具、资产和负债。公允价值在每个计量日根据蒙特卡洛模拟模型进行计算。
3.5.无形资产和商誉
（一）Software
与维护软件程序相关的成本在发生时确认为费用。直接归属于公司控制的可识别、唯一的软件产品的设计和测试的开发成本，在满足以下标准的情况下，确认为无形资产：
•完成软件，使其可供使用，在技术上是可行的；
•管理层打算完成该软件并使用或许可其有能力使用或销售该软件；
•可以演示该软件将如何产生可能的未来经济效益；
•有足够的技术、资金和其他资源来完成开发和使用或销售软件；和
•软件开发过程中应占支出能够可靠计量。
作为软件一部分资本化的直接归属成本包括员工成本和相关间接费用的适当部分。
资本化开发成本作为无形资产入账，自资产达到可使用状态时起进行摊销。
歼30
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合并财务报表附注
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（二）商誉
商誉按附注9所述计量，收购附属公司的商誉计入无形资产，商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能减值，则更频繁地进行减值测试，并按成本减累计减值损失列账。处置实体的损益包括与所出售实体相关的商誉账面值。
商誉分配给现金产生单位以进行减值测试。分配给预期将从产生商誉的企业合并中受益的现金产生单位或现金产生单位组别。为内部管理目的，在监测商誉的最低级别确定单位或单位组别。
（三）研究与开发
研究活动支出在发生时计入损益。
开发支出只有在支出能够可靠计量、产品或工艺在技术上和商业上可行、未来经济效益很可能、且公司有意且有足够资源完成开发并使用或出售该资产的情况下才予以资本化。否则，在发生时计入损益。初始确认后，开发支出按成本减累计摊销及任何累计减值亏损计量。
（四）其他无形资产
公司收购的、使用寿命有限的其他无形资产，包括客户的投资组合、专利和商标，按成本减累计摊销和任何累计减值损失计量。
（五）摊销
摊销在综合损益表中根据与估计可使用年限相关的直线法确认，因为这种方法最能反映并入资产的未来经济利益的消耗模式。无形资产的估计可使用年期按附注9（b）所述计量。
资产的账面净值和使用寿命在每个报告日进行复核，并在适用的情况下进行前瞻性调整。
2024年12月31日，公司对这些资产的估计可使用年限进行了审查，未发现重大变化。
公司收购的、使用寿命有限的其他无形资产，包括客户关系、劳动力，按成本减累计摊销及任何累计减值损失计量。
3.6.非金融资产减值
资产账面值超过其可收回金额的金额在综合财务收益（亏损）表中确认减值亏损。可收回金额为资产的公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。为评估减值，资产按有可单独识别的现金流入且在很大程度上独立于来自其他资产或资产组（现金产生单位）的现金流入的最低等级进行分组。
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合并财务报表附注
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商誉和使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明它们可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，对其他非金融资产进行减值测试。对发生减值的商誉以外的非金融资产在每个报告期末进行减值可能转回的审查。因此，商誉确认的减值损失无法在以后期间转回。
3.7.物业、厂房及设备
物业、厂房及设备（PPE）按历史成本减累计折旧及累计减值亏损（如适用）列账。历史成本包括直接归属于购置物品的费用。历史成本还包括与收购合格资产相关的融资成本。
随后发生的成本被添加到资产的账面价值或确认为单独的资产（如适用），并且仅在相关的未来经济利益很可能流动且该项目的成本能够可靠计量时才予以确认。
被置换项目和零部件的账面价值予以核销。所有其他维护和维修费用在发生时作为当年收入（损失）的对冲项入账。
土地不贬值。其他资产折旧采用直线法计算，其他资产的成本在预计使用寿命内分摊至其残值。开发中的资产在可供使用之前不计提折旧。物业、厂房及设备的使用年限在附注8中披露。
剩余价值和重大资产的使用寿命在每年年末进行复核和调整，如果充分，采用直线法折旧。
如果资产的账面价值大于其估计可收回金额，则资产的账面价值立即减记至其可收回金额，作为减值。
一项财产和设备在处置时或预期不会因继续使用该资产而产生未来经济利益时终止确认。终止确认资产产生的任何收益或损失（按处置收益净额与资产账面值之间的差额计算）在资产终止确认期间作为收益或损失计入综合经营报表。
处置损益在资产通过与账面价值的结果比较终止确认并在发生时在损益表的“其他营业收入净额（费用）”中确认时确定。
3.8.贸易应付账款和其他应付账款
贸易应付账款和其他应付账款是指在正常经营过程中从供应商取得的资产或服务到期的债务，如果在一年内到期付款，则归类为流动负债。否则，贸易应付账款列报为非流动负债。
初始按公允价值确认，后续采用实际利率法按摊余成本计量。实践中，通常按相关发票金额确认。
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3.9.规定
在以下情况下确认诉讼拨备（劳动、民事和税务）：公司因过去的事件而承担现时或推定的义务；很可能需要资金流出以清偿该义务；如果该金额能够可靠估计，则不对未来经营亏损确认拨备。
当有一系列类似的债务时，通过将所有债务作为一个整体来考虑，确定其清偿的概率。即使与包含在同一类债务中的任何单个项目相关的结算可能性很小，也确认一项准备金。
拨备以清偿债务所必需的支出的现值计量，采用反映当前市场对现金随时间推移的价值和负债特定风险的评估的税前利率。该义务随时间增加确认为财务费用。
3.10.所得税
所得税费用包括当期和递延税项。在损益中确认，但与企业合并有关的除外，或直接在权益或其他综合收益中确认的项目。
公司已确定与所得税相关的利息和罚款，包括不确定的税务处理，不符合所得税的定义，因此根据IAS 37条款、或有负债和或有资产进行了会计处理。
3.10.1当期税
当期税项包括该年度应课税收入或亏损的预期应缴或应收税款，以及对以往年度应缴或应收税款的任何调整。当期应交或应收税款的金额，是反映与所得税相关的不确定性（如有）的预计已交或已收税款金额的最佳估计。它是使用报告日颁布或实质上颁布的税率计量的。当期税还包括因股息而产生的任何税项。
视同收入制度下的公司
有企业选择按预计利润征税。所得税和社会缴款，包括当期和递延的，按
15
%另加附加费
10
超过240雷亚尔的所得税和
9
%用于社会贡献，两者均适用于一定比例的
32
%毛收入。
应税收入制度下的公司
当年的所得税和社会贡献按以下标准计算：
15
%另加附加费
10
应纳税所得额超过240雷亚尔的所得税和
9
应纳税所得额对净收入的社会贡献%，并考虑（如有）税收亏损结转和社会贡献额负基础，限于
30
应课税收入的百分比。
该公司在多个国际税务管辖区开展业务。需要对州、联邦和国际税法和实践的解释作出判断，因为服务提供者和税收不断演变。
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3.10.2递延税项
递延税项就用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于征税目的的金额之间的暂时性差异确认。递延税项不被确认为：
•非企业合并且既不影响会计核算也不影响应税损益的交易中资产或负债初始确认的暂时性差异；
•与对子公司、联营企业、合营安排投资相关的暂时性差异，在公司能够控制暂时性差异转回时点且在可预见的未来很可能不会转回的情况下；以及
•商誉初始确认时产生的应纳税暂时性差异。
与特定租赁的使用权资产和租赁负债相关的暂时性差异被视为净包（租赁），以确认递延税款。
递延所得税资产在很可能有未来应课税利润可用于抵销的范围内，就未使用的税收亏损、未使用的税收抵免和可抵扣的暂时性差异确认。有
无
未确认的税收损失或税收抵免。
未来应课税利润根据相关应税暂时性差异转回确定。如果应纳税暂时性差异金额不足以全额确认一项递延所得税资产，则根据公司个别子公司的经营计划，考虑未来的应纳税利润，并根据现有暂时性差异的转回进行调整。递延税项资产在每个报告日进行审查，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下予以减少；当未来应课税利润的可能性改善时，此类减少将被冲回。
递延税项的计量反映了公司预期在报告日收回或结算其资产和负债账面值的方式所产生的税务后果。为此，推定以公允价值计量的投资物业的账面价值通过出售收回，公司未反驳这一推定。
存在以当期所得税资产抵销当期所得税负债的法定可执行权且递延所得税涉及同一应税主体、同一税务机关的，递延所得税负债予以抵销。
3.11.收入确认
收入是在扣除税款、退货、回扣或折扣后列报的，其确认是根据国际财务报告准则第15号--来自客户合同的收入，其中建立了一个五步模型来确定如何以及何时确认，以及其计量，前提是收入和成本能够可靠地计量。
公司收入在承诺服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映了公司预期有权获得以换取这些服务的对价。
此外，还必须满足公司每项活动的特定标准，如下所述：
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提供服务
该公司提供包括预防、培训和应急响应在内的应急服务。
收入来自客户现场或其他地点的服务。环境紧急情况的响应服务包括从石油泄漏等人为灾害到飓风等自然灾害的任何规模。应急响应服务是根据采购订单或与客户的协议提供的，包括一般基于设备、材料和人员的每日、每小时或工作费率的价格。
公司随着时间的推移确认这些服务的收入，因为客户在履行服务时收到并消耗服务的好处，并且公司有权就迄今为止完成的履行收取。公司采用输入法，以时间和发生的材料为基础，按时间确认收入。对于规模较大的项目，这类服务的持续时间可以超过小时数、天数甚至数月。在这种情况下，可以确认未开票收入。
3.12.租赁负债
作为承租人
在合同开始时，公司评估合同是否是或包含租赁负债。一项合同是或包含一项租赁，如果该合同转让了在约定时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利。
在包含租赁部分的合同开始或修改时，公司根据其相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁部分。然而，对于物业的租赁，公司已选择不将非租赁部分分开，并将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行会计处理。
公司在租赁开始日确认一项使用权资产和一项租赁负债。使用权资产按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接成本以及拆除和移除标的资产或恢复标的资产或其所在场地的成本估计，减去收到的任何租赁奖励。
使用权资产自租赁期开始日起至租赁期结束时采用直线法进行后续折旧，除非租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转移给公司或使用权资产的成本反映公司将行使购买选择权。在这种情况下，使用权资产将在标的资产的使用寿命内进行折旧，其折旧依据与财产和设备的使用寿命相同。此外，使用权资产定期减少减值损失（如有），并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债按起始日未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，采用租赁内含利率折现，如果该利率无法轻易确定，则采用公司的增量借款利率折现。一般情况下，公司以增量借款利率作为贴现率。
公司确定是区间增量借款利率从
7.08
%至
8.5
%作为每年通过获取各种外部融资来源的利率并进行一定的调整以反映租赁条款和租赁资产的类型。
F-35
| AmbIPAR紧急响应 | ||
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合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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计入租赁负债计量的租赁付款额包括以下内容：
•固定付款，包括实质上的固定付款；
•取决于指数或费率的可变租赁付款额，初始使用起始日的指数或费率计量；
•根据剩余价值担保预计应支付的金额；和
•公司合理确定将行使的购买选择权下的行使价，如果公司合理确定将行使延期选择权，则在可选续约期内的租赁付款，以及提前终止租赁的罚款，除非公司合理确定不会提前终止。
租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。当指数或费率变化引起未来租赁付款发生变化时，如果公司对剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化，如果公司改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估，或者如果存在经修订的实质上固定租赁付款，则重新计量。
以这种方式重新计量租赁负债时，对使用权资产的账面价值进行相应调整或将使用权资产的账面价值减至零的计入损益。
1月1日起St、2021年，在利率基准改革要求确定未来租赁付款额的依据发生变化的情况下，公司通过使用反映变更为替代基准利率的修正贴现率对修正后的租赁付款额进行折现，重新计量租赁负债。
公司在财务状况表中列示不符合‘物业、厂房及设备’中投资物业定义的使用权资产和‘贷款及借款’中的租赁负债。
短期租赁和低价值资产租赁
公司已选择不对低价值资产的租赁和包括IT设备在内的短期租赁确认使用权资产和租赁负债。公司在租赁期内将与这些租赁相关的租赁付款按直线法确认为费用。
3.13.派发自有资本股息及利息
向公司股东支付股息和资本利息在年底的合并财务报表中确认为一项负债，其依据是公司的公司章程。
任何高于法定最低限额的金额，仅在股东批准之日计提拨备。
自有资本利息的税收优惠在损益表中确认。
3.14.企业合并
当被收购的一组活动和资产符合业务定义且控制权转移给公司时，公司使用收购法对企业合并进行会计处理。在确定一组特定的活动和资产是否是一项业务时，公司评估所获得的一组资产和活动是否至少包括一个投入和实质性过程，以及所获得的一组是否具有生产产出能力。
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| AmbIPAR紧急响应 | ||
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合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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公司可以选择应用‘集中度测试’，允许对所收购的一组活动和资产是否不是一项业务进行简化评估。取得的毛额资产的公允价值基本上全部集中于单一可辨认资产或一组类似可辨认资产的，满足可选集中度测试。
收购中转让的对价一般以公允价值计量，取得的可辨认净资产也是如此。企业合并中构成的商誉记入非流动资产、无形资产子组。产生的任何商誉均记入无形资产，并每年进行减值测试。逢低买入的任何收益立即计入损益。交易费用在发生时计入费用，除非与发行债务或股本证券有关。
转让的代价不包括与解决预先存在的关系有关的金额。这些金额一般在损益中确认。
任何或有对价均按收购日的公允价值计量。符合金融工具定义的支付或有对价的义务，如果归类为权益，则不重新计量，结算在权益内核算。否则，其他或有对价在每个报告日按公允价值重新计量，或有对价公允价值的后续变动在损益中确认。
如附注7所述，如果公司进行了一项投资的购买，并且部分金额是分期支付的，则应付账款记录在项目从收购的义务中。
3.15.非控股权益
归属于非控股股东的权益按下表所述占2024年股东权益总额的百分比计算。
F-37
| AmbIPAR紧急响应 | ||
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合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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下文列出了对公司具有重要意义的NCI 2024年12月31日的财务信息摘要：
| 财务状况汇总表 | Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 | Ambipar Response Dracares Apoio Mar í timo e Portuario S/A。 | Ambipar Flyone Servi ç o Aereo Especializado，Com é rcio e Servi ç o | RG Response S.A。 | Ambipar响应坦克清洗S/A | JM Servi ç os Integrados S.A。 | Ambipar Response Marine S/A | Ambipar Response Industrial Services S/a | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 |
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| 净资产 |
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| 净资产控制 |
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| 累计NCI |
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| 其他由非控股调整 |
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| 累计NCI调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务状况汇总表 | Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 | Ambipar Response Dracares Apoio Mar í timo e Portuario S/A。 | Ambipar Flyone Servi ç o Aereo Especializado，Com é rcio e Servi ç o | RG Response S.A。 | Ambipar响应坦克清洗S/A | JM Servi ç os Integrados S.A。 | Ambipar Response Marine S/A | Ambipar Response Industrial Services S/a | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
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| 提供服务的成本 | (
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| 毛利 |
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| 销售、一般和管理费用 |
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| 其他费用 |
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| 营业费用 |
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| 财务收入 |
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| 净财务成本 | (
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| 税前利润 |
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| 所得税和社会贡献 | (
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| 年内溢利 |
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| 年内溢利非控股 |
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| 归属于非控股股东的权益 |
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(*）本表中有关Ambipar Response ES S.A.的信息为综合信息，其子公司在附注1.1表中列示。
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| AmbIPAR紧急响应 | ||
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合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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| （续） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务状况汇总表 | Ambipar Response Industrial Services Canada | Unidroid Robotica Do Brasil Ltda | Ambipar Response Maritime Services PDA S.A。 | SMR Socorro M é dico e Resgate Ltda | SSMR Saude Ocupacional Ltda。爱普 | SSR Servi ç os de Seguranca e Resgate Ltda EP | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 |
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| 流动负债 | (
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| 当前净资产 |
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| 净资产控制 |
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| 净资产nom-控股 |
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| 累计NCI |
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| 其他由非控股调整 |
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| 累计NCI调整 |
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| 财务状况汇总表 | Ambipar Response Industrial Services Canada | Unidroid Robotica Do Brasil Ltda | Ambipar Response Maritime Services PDA S.A。 | SMR Socorro M é dico e Resgate Ltda | SSMR Saude Ocupacional Ltda。爱普 | SSR Servi ç os de Seguranca e Resgate Ltda EP | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
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| 提供服务的成本 | (
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| 销售、一般和管理费用 |
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| 归属于非控股股东的权益 |
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(*）本表中有关Ambipar Response ES S.A.的信息为综合信息，其子公司在附注1.1的表中列示
3.16.分部报告
为检讨公司的营运表现及分配资源用途，由公司行政总裁组成的公司首席营运决策者（“CODM”）将综合业绩作为一个按国内市场及国外市场整体市场分类的地理区域进行检讨。主要经营决策者将整个公司视为一个单一的经营和可报告分部，在监督经营、作出资金分配决策和评估业绩时。主要经营决策者以综合基准审核所有附属公司及业务条线的相关财务数据。
公司净营收、损益、资产负债情况对此
One
可报告分部可参考综合财务报表厘定。
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| AmbIPAR紧急响应 | ||
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合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
有关按地理区域划分的公司非流动资产和净收入的更多信息，请参阅附注8。
3.17.每股收益–基本和稀释
公司根据会计公告IAS 33，使用该期间与收入相对应的已发行普通股的平均加权总数计算基本每股收益。
3.18.预付费用
那些基本上都是提前支用，等实际发生费用后马上计入结果。
3.19.合并时消除的交易
集团内结余和往来，以及集团内往来产生的任何未实现收入和支出（外币往来损益除外）予以抵销。与权益核算的被投资单位交易产生的未实现收益，在公司对被投资单位的权益未实现损失与未实现收益相同的情况下对投资进行抵销，但仅限于没有减值证据的情况下。
3.20.财务收入和财务费用
公司财务收入和财务费用包括：
•利息收入。
•利息支出。
•按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净损益；及
•归类为金融负债的或有对价的公允价值损失。
‘实际利率’是指在金融工具的预期存续期内将预计的未来现金支付或收款准确贴现至：
•金融资产的账面总额；或
•金融负债的摊余成本。
在计算利息收入和费用时，实际利率适用于资产的账面总额（当资产未发生信用减值时）或负债的摊余成本。但是，对于初始确认后已发生信用减值的金融资产，利息收入按照实际利率计算金融资产的摊余成本，如果该资产不再发生信用减值，则利息收入的计算恢复为毛额基础。
3.21.股本
直接归属于发行普通股的增量成本确认为从权益中扣除，与股权交易的交易成本相关的所得税根据IAS 12入账。
3.22.金融风险管理
公司是涉及金融工具的交易的一方，目的是为其活动提供资金或投资其可用资金。
歼40
| AmbIPAR紧急响应 | ||
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合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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通过定义以流动性、盈利性、安全性为目标的保守策略，对这些风险进行管理。该管制政策包括对所采用的费率与市场上有效的费率进行永久跟进。
2024年12月31日，不存在涉及以投机为目的的衍生金融工具和嵌入衍生工具的复合金融工具的交易。
金融工具仅在公司成为合同条款一方之日起确认。在确认时，它们最初按其公允价值加上直接归属于其收购或发行（如适用）的任何交易成本入账。然后在每个报告期末，按照每一类金融资产和负债分类制定的标准进行计量。
3.22.1.财务风险因素
在正常经营过程中，公司面临市场风险，包括利率、外币汇率变动等。
市场风险是指市场价格——例如外汇汇率、利率和股权价格——的变化将影响公司的收益或所持金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是在可接受的参数范围内管理和控制市场风险敞口，同时优化收益。
公司的活动使其面临各种金融风险：市场风险（包括公允价值利率风险，以及现金流利率风险和价格风险）、信用风险和流动性风险，主要与我们的融资活动和国外经营有关。公司的风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，力求最大限度地减少对公司财务业绩的潜在不利影响。公司不存在以商品价格报价的操作；因此，不存在商品价格风险敞口。
风险管理由财宝部门进行。
(a)市场风险
市场风险是指市场价格——例如外汇汇率、利率和股权价格——的变化将影响公司的收益或所持金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是在可接受的参数范围内管理和控制市场风险暴露，同时优化收益。
（一）利率风险
利率风险产生于与长期利率挂钩的债务部分—— CDI和在CDI赚取利息的银行存款，如果利率或通货膨胀率发生不利变化，可能会影响财务收入或费用。以浮动利率发放的贷款使公司面临现金流利率风险。
以固定利率发放的贷款使公司面临与利率相关的公允价值风险。考虑到公司很大一部分贷款与固定利率挂钩。管理层认为，收入和现金流发生重大变化的风险较低。
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合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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公司设定三种情景（可能、可能、远程）进行模拟，在可能情景中，BM & F披露的费率由管理层和可能、远程情景设定，a
25
%和
50
%减值，分别在变量中。所使用的计算基础为现金及现金等价物、贷款和融资及债权证票据中列报的金额：
▪
2024年12月31日
| （合并）情景 | ||||||||||||||||||||||||||
| 指数风险 | 基地 | 可能 | 可能 | 远程 | ||||||||||||||||||||||
| CDI-生息银行存款 |
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| 净敞口 | (
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▪2023年12月31日
| （合并）情景 | ||||||||||||||||||||||||||
| 指数风险 | 基地 | 可能 | 可能 | 远程 | ||||||||||||||||||||||
| CDI-生息银行存款 |
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| CDI-贷款和融资 | (
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| 净敞口 | (
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由于单个变量的性质、复杂性和孤立性，如果所讨论的变量显示了恶化情况，所提出的估计可能无法忠实地代表损失的价值。计算是针对一个月期间的赢/输情景进行的。
(b)信用风险
信用风险是指客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务而导致公司财务损失的风险，主要产生于公司应收客户款项和债务证券投资。
信用风险产生于现金及现金等价物、存放于银行及其他金融机构的存款、客户信用敞口。对于银行和金融机构而言，只接受被视为素数线的实体的证券。
信用分析区域通过考虑客户的财务状况、过去的经历和其他因素来评估客户的信誉。
个人风险限额根据管理层确定的限额，在内部或外部分类的基础上确定。定期监测信用额度的使用情况。
期内并无超出信贷限额，管理层预计除了已形成的拨备外，不会因这些当事方的违约而产生任何损失（注5）。
如附注18-分部报告所述，应急响应服务没有代表超过
10
占2024年12月31日和2023年12月31日净营收的百分比。
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合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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（c）流动性风险
流动性风险是指公司以交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关义务难以履行的风险。公司在管理流动性时的目标是尽可能确保在正常和压力情况下，在到期时有足够的流动性来偿还债务，而不会造成不可接受的损失或公司声誉受损的风险。
现金流预测由公司管理层进行。管理层监控对公司流动性需求的持续预测，以确保其有足够的现金来满足经营需求。这一预测考虑了公司的债务融资计划、条款遵守情况、实现资产负债表商的内部目标以及（如适用）外部或法律监管要求--例如货币限制。
公司持有的超出营运资金管理所需余额的节余现金，投资于有利息发生的支票账户、定期存款、短期存款，选择期限适当、流动性充足的工具提供上述预测确定的充足保证金。截至2024年12月31日，公司维持短期资金R $
222,062
（R $
143,473
截至2023年12月31日）预计容易产生现金流入管理流动性风险。
下表分析了公司每个期限间隔的非衍生金融负债，对应资产负债表的剩余期限至合同到期日（*):
| < 1年 | 1 – 2年 | 2 – 5年 | > 5年 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贷款和融资 |
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| 债券 |
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| 租赁负债 |
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| 供应商和其他应付账款 |
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（d）监管和环境风险
本公司须遵守其经营所在国家的法律法规。公司管理层制定了环境认证政策和程序，重点关注遵守环境法律的情况。
管理层定期进行分析，以识别环境风险，并确保正在实施的控制措施是适当的并得到适当认证。
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合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
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（e）外汇风险
于2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无重大交易外币风险敞口。因此，它得出的结论是，随着财政年度的结束，它们对年度财务报表没有影响。
3.2 2.2资本管理
该公司管理其资本的目标是维护其业务连续性能力，以便在保持最佳资本结构以降低这一成本之外，为股东提供回报并为其他利益相关者带来利益。
为了保持或调整资本结构，公司可能会审查股息支付政策、向股东退还资本，或者还会发行新股或出售资产以降低例如负债水平。
公司根据财务杠杆比率对资本进行监控。这一指数对应的是银行贷款和融资净额除以总资本。银行贷款和融资净额，依次对应于财务状况表中显示的流动和非流动贷款和融资减去现金和现金等价物。净银行贷款和融资是一个非缺口措施。
资金总额通过股东权益之和计算得出，如财务状况表中银行贷款净额和融资及债权证所示。
2024年12月31日和2023年12月31日的财务杠杆率，可归纳如下：
| 合并财务信息 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 贷款和融资及债券 |
|
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||||||||||||
| 减：现金及现金等价物 | (
|
(
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| 银行贷款和融资净额 |
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| 股东权益总计 |
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| 总资本 |
|
|
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| 杠杆率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
3.22.3.公允价值估计
假设贸易应收账款和贸易应付账款按账面价值减去减值损失后的余额，与其公允价值相近，考虑这些余额的变现条款和结算，从30日到60日。
为披露之目的，金融负债的公允价值是通过按市场通行利率对未来合同现金流量进行折现估计的，该利率可供公司用于类似金融工具。资产负债表日的实际利率是市场惯例，其公允价值与会计记录中的余额没有重大差异。
生息银行存款，以同业存单（CDI）投资（附注4）为代表，初始按公允价值计量，分类为摊余成本。此外，根据与各自金融机构签约的收益率进行评估，被视为通常的市场利率。这些金融资产的利息收入采用实际利率法计入金融收益。因资产减记而产生的任何收益或损失直接在利润（亏损）中确认，并在净财务费用中列报。
F-44
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
此外，管理层了解到，财务信息中确认的金融工具以其账面价值，并未显示出与各自市场价值相关的重大变化。
公允价值是在公平交易中，知情且有意愿的各方之间可以交换资产或清偿负债的金额。公允价值等级必须具有以下级别：
▪1级：相同资产或负债在活跃市场中收取（未经调整）的价格；
▪2级：对资产或负债可直接（作为价格）或间接（从价格得出）观察到的在第1级包括的活跃市场中谈判的价格的不同输入；和
▪3级：不基于可观察市场变量的资产或负债输入值（非可观察输入值）。
F-45
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
按类别分列的金融工具
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 合并 | ||||||||||||||||||||
| 公允价值水平 | 账面价值 | 市值 | ||||||||||||||||||
| 摊余成本（类）： | ||||||||||||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金和银行 | 1级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 生息银行存款-即时流动性 | 1级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 贸易和其他应收款，净额 | 1级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 关联方 | 2级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||||||
| 贷款和租赁负债 | 2级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 债券 | 2级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 | 1级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 取得投资的义务 | 2级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 关联方 | 2级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 租赁负债 | 2级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 合并 | ||||||||||||||||||||
| 公允价值水平 | 账面价值 | 市值 | ||||||||||||||||||
| 摊余成本（类）： | ||||||||||||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金和银行 | 1级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 生息银行存款-即时流动性 | 1级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 应收账款 | 1级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 关联方 | 摊余成本–第2级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||||||
| 贷款和租赁负债 | 2级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 债券 | 2级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 供应商 | 1级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 取得投资的义务 | 2级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 关联方 | 2级 |
|
|
|||||||||||||||||
| 租赁负债 | 2级 |
|
|
|||||||||||||||||
F-46
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
4.
现金及现金等价物
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 现金和银行 |
|
|
||||||||||||
| 生息银行存款 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
金融投资主要以一流金融机构的银行存单和资本化债券为代表，信用风险较低，其盈利能力与同业存单（CDI）的变化挂钩，提供最长90天的即时流动性和期限，指数化为
104
2024年12月31日及截至2023年12月31日止年度CDI的百分比。
5.
贸易和其他应收款
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 应收账款 | ||||||||||||||
| 应收贸易票据-国内业务 |
|
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| 应收贸易票据-国外业务 |
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| 预期损失备抵-呆账 | (
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(
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| 当前 |
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| 非现行 |
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预期信用损失是通过考虑相关且无需过度成本或努力即可获得的可支持信息而确定的。这包括定量和定性信息，这些信息基于Ambipar Emergency Response的历史经验和知情信用评估，其中包括前瞻性信息。
形成管理层认为足以覆盖因收回应收账款而可能产生的损失的金额，基于对每个客户违约风险的分析，考虑到当时可获得的合理且可支持的信息，证明信用风险自初始确认以来没有明显增加、客户在市场上承诺的财务状况、进行谈判的历史、已签署的协议未得到履行，主要考虑到其在市场上具有可观察行为的风险情景，并特别关注长期逾期的信贷。
公司根据已确定的数据（包括但不限于外部评级、经审计的财务报表、管理账户和现金流量预测以及有关客户的可用新闻信息）并应用经验丰富的信用判断，将每个风险敞口分配到一个信用风险等级。信用风险等级是使用指示违约风险的定性因素定义的，并与机构的外部信用评级定义保持一致。
关于逾期181天以上的证券，催收流程和程序、协议，甚至分期付款都在进行中，成功的概率比较大。
F-47
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
公司假设在相关应收账款增加的情况下，2023年12月-2024年12月期间ECL未出现大幅下降。这种情况主要是由于没有观察到重大历史损失的新收购的客户组合。
6.
税收资产
6.1.
税收资产
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 预缴所得税和社会缴款（IR/CS） |
|
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| 当前 |
|
|
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| 非现行 |
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6.2.
其他税收资产
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 代扣代缴的可追回INSS（社会保障税） |
|
|
||||||||||||
| 可回收PIS（销售税） |
|
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| 可回收COFINS（销售税） |
|
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| 可回收ICMS（国家增值税） |
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| IRRF（预提所得税）抵 |
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| 可收回的其他税项 |
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| 当前 |
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| 非现行 |
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|
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|
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F-48
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
7.
企业合并
公司于2022年1月1日至2024年12月31日期间进行了以下收购：
| 基准日期 | 目标公司 | 姓 | 获得的利息（%） | |||||||||||||||||
| 2022年1月 | Ambipar Response Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio S/A。 | 德拉卡雷斯 |
|
|||||||||||||||||
| 2022年1月 | Ambipar Flyone Servi ç o A é reo Especializado，Com é rcio e Servi ç o S/A。 | Flyone |
|
|||||||||||||||||
| 2022年1月 | RG Response S.A。 | RG响应 |
|
|||||||||||||||||
| 2022年2月 | Ambipar Response Emergency Services Canada F Inc。 | 第一回应 |
|
|||||||||||||||||
| 2022年6月 | Ambipar Response Analytical S/A。 | Bioenv |
|
|||||||||||||||||
| 2022年7月 | Ambipar Response Fauna e Flora Ltda | CTA |
|
|||||||||||||||||
| 2022年7月 | Ambipar Response Emergency Services Canada G Inc。 | 格雷厄姆 |
|
|||||||||||||||||
| 2022年7月 | Ambipar响应坦克清洗S/A | C型坦克 |
|
|||||||||||||||||
| 2022年8月 | Ambipar Response Canada Inc。 | 山脊线 |
|
|||||||||||||||||
| 2022年11月 | 威特·奥布赖恩斯有限责任公司 | 威特·奥布赖恩 |
|
|||||||||||||||||
| 2023年4月 | Ambipar Response Marine S/A | 吉拉索尔 |
|
|||||||||||||||||
| 2023年4月 | Ambipar Response Industrial Services S/a | 普利姆索尔 |
|
|||||||||||||||||
| 2023年4月 | Ambipar Response Environmental Consulting Offshore S/A | 埃克曼 |
|
|||||||||||||||||
| 2023年4月 | DFA承包有限公司 | DFA |
|
|||||||||||||||||
| 2023年7月 | Ambipar Response Remediation S.A。 | Solu çã o Ambiental |
|
|||||||||||||||||
| 2023年10月 | Ambipar Response Maritime Services PDA S.A。 | 天顶 |
|
|||||||||||||||||
| 2023年10月 | 1653395 Alberta Ltd（“165 AB”） | 艾伯塔有限公司 |
|
|||||||||||||||||
| 2023年10月 | Ambipar Response Emergency Medical Services R S.A。 | SMR |
|
|||||||||||||||||
| 2023年10月 | Ambipar Response Emergency Medical Services H S.A。 | SSMR |
|
|||||||||||||||||
| 2023年10月 | Ambipar Response Emergency Medical Services S S.A。 | SSR |
|
|||||||||||||||||
| 2023年12月 | Ambipar Response Industrial Robot S.A。 | 弓龙科 |
|
|||||||||||||||||
公司动向在子公司名单中有所描述。
2023年12月31日：
| 按公允价值取得的资产和负债（*) | 吉拉索尔 | 埃克曼 | 普利姆索尔 | DFA | Solu çã o Ambiental | 天顶 | 工业机器人 | SMR | SSMR | SSR | 艾伯塔有限公司 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 贸易和其他应收款 |
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| 库存 |
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| 其他资产 |
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| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他资产 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 无形资产 |
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| 商誉 |
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| 单独确定的无形资产 |
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| 固定资产增加值 |
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F-49
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
| 按公允价值取得的资产和负债（*) | 吉拉索尔 | 埃克曼 | 普利姆索尔 | DFA | Solu çã o Ambiental | 天顶 | 工业机器人 | SMR | SSMR | SSR | 艾伯塔有限公司 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易及其他应付款项 | (
|
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 贷款和融资 | (
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| 员工福利 | (
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| 当期应交所得税 | (
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| 其他负债 | (
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| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贷款和融资 |
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| 其他负债 | (
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| （-）增值税递延税项 |
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| 归属于公司非控股股东 |
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| 可辨认净资产合计 |
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| 转让对价总金额 |
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| （-）获得的现金 | (
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(
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| （-）承担的支付义务金额 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付的现金，扣除收到的现金 |
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(
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 初级 | — | — | — | — | — | — |
|
— | — | — | — |
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| 次级 |
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| 非现金价值 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
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| 转让对价总额 |
|
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| 初级 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 次级 | (
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(
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(
|
(
|
(
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(
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(
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(
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| 非现金价值 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （-）支付义务的假定价值 | (
|
(
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(
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(
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(
|
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(
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(
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 确定商誉（*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转让对价总金额，净额 |
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| 可辨认净负债总额 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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| 因预期未来盈利能力而支付的商誉 |
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(
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| 收购日期 | 03/21/2023 | 04/14/2023 | 04/26/2023 | 04/27/2023 | 07/10/2023 | 10/04/2023 | 12/20/2023 | 10/13/2023 | 10/13/2023 | 10/13/2023 | 09/30/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 控制开始月份 | 04/2023 | 04/2023 | 04/2023 | 04/2023 | 07/2023 | 10/2023 | 12/2023 | 10/2023 | 10/2023 | 10/2023 | 10/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-50
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
| 按公允价值取得的资产和负债（*) | 吉拉索尔 | 埃克曼 | 普利姆索尔 | DFA | Solu çã o Ambiental | 天顶 | 工业机器人 | SMR | SSMR | SSR | 艾伯塔有限公司 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 获得控制权的公司 | Ambipar Response Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio Ltda | Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 | Ambipar坦克清洗 S/a |
Ambipar Holding Canada á Inc。 | Ambipar回应Esp í rito Santo S.A。 |
Ambipar Response Marine S/A | Ambipar坦克清洗S/A | Emerg ê ncia Participa çõ es S.A。 | Emerg ê ncia Participa çõ es S.A。 | Emerg ê ncia Participa çõ es S.A。 | Ambipar Response Industrial Services Canada | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购价值 | R $ |
|
R $ |
|
R $ |
|
加元 |
|
R $ |
|
R $ |
|
R $ |
|
R $ |
|
R $ |
|
R $ |
|
加元
|
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| 获得的百分比 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(*）收购日，虽然公司评估被收购方初始资产负债表的基准日期，以确定收购价格和商誉的分配（负商誉）。这些收购都有中期报告。2023年预期未来盈利能力的商誉为R $
382,052
（R $
508,174
2022年）。
(**）2023年，公司花费R $
47,131
（R $
1,090,040
2022年）关于收购公司，如现金流量表所述，在投资活动中，来自与第三方的企业合并。
F-51
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
就2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日而言，被收购公司为公司业绩贡献了以下净收益及利润。
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 年内溢利 | 净收入 | 年内溢利 | 净收入 | 年内溢利 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| First Response Inc |
|
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| Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio Ltda.和MB Transportes Aquavi á rios Ltda |
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| Flyone Servi ç o A é reo Especializado，Com é rcio e Servi ç o Ltda |
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| RG Consultoria T é cnica Ambiental S.A.和RG Consultoria T é cnica Ambiental Brasil Ltda |
|
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| Ambipar Response Analytical S/A。 |
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| Ambipar Response Fauna e Flora Ltda。 |
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|
(
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| Graham Utility Hydrovac Services |
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| Ambipar响应坦克清洗S/A |
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| Ridgeline加拿大公司。 |
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| 威特·奥布赖恩斯有限责任公司 |
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|
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| Ambipar Response Marine S/A |
|
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|
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| Ambipar Response Industrial Services S/a |
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| Ambipar Response Environmental Consulting Offshore |
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| DFA承包有限公司 |
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| Ambipar Response Remediation S.A。 |
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(
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| Ambipar Response Remediation Ltda |
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| RMC2 Solu çõ es Ambientais Ltda |
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| Zenith Maritima Eireli |
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| Unidroid Robotica do Brasi Ltda |
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| 艾伯塔有限公司 |
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| 斗牛犬能源集团 |
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| SMR Socorro M é dico e Resgate Ltda |
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| SSMR Sa ú de Ocupacional Ltda EPP |
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| SSR Servi ç os de Seguran ç a e Resgate Ltda EPP |
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(*）见附注7.6。
如果上述收购发生在1月1日St、2024年、2023年1月1日、1月1日St，2022，管理层估计，该年度的综合净收益和利润将如下
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 净收入 |
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| 年内溢利 |
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|||||||||||||||||
F-52
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
在确定这些金额时，管理层假设，如果收购发生在1月1日，则在收购之日临时确定的公允价值调整（如果有的话）将是相同的St, 2022.上述信息无意表明未来几年的预期结果，仅供参考。
商誉
管理层认为，Response进行的大部分收购都有增加市场份额和地域存在的目的。响应部分通常与紧急服务一起运行，其中接近客户对于服务的良好表现非常重要。因此，商誉按照取得成本超过取得的资产、负债和或有负债公允价值的部分计量。
收购公司的主要动机是指在不同的地理区域上提高市场份额。所有收购都在分析的交易上确定了商誉。公司了解到，上述商誉金额主要是指激励采购的市场份额增加所产生的利益预期。
客户关系
该公司认为，客户关系不包括收购的相关资产，因为被收购方在收购日没有与客户签订合同，这些合同提供了客户所签订的服务的期限足够长或大量重复，可为收购方带来重大利益。大多数与客户的合同和与客户的关系是指与位于被收购方地理区域的客户的区域合同。与上文“品牌”部分提出的理由一致，被收购方多指小型实体，保留重要客户的能力有限。能力由被收购方从Response获得控制权的那一刻起，通过应用Ambipar Group的流程和技能来提高。
劳动力
由于被收购方没有在市场上表现出竞争优势，该公司没有确定涉及劳动力和工作资格的资产。工人没有经过证明的特定培训，需要被收购方提供的服务的提供。此外，高离职率导致劳动力对所分析的收购不显着。
品牌
在收购中没有发现与品牌相关的资产，因为被收购方没有在当地媒体和市场上大量披露其品牌名称，因此它不具备可以显着贡献与该潜在资产相关的产生效益的表现力。
此外，公司有将Ambipar集团的品牌纳入所有被收购方的做法，以便将新被收购方与Ambipar集团联系起来，帮助其利用Ambipar品牌和市场认可的力量，帮助其改善被收购方的运营。
F-53
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
收购产生的义务
投资收购到期债务的支付明细表：
| 到期年份 | ||||||||
| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 当前 |
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| 非现行 |
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减值测试
商誉被归类为使用寿命未定义的资产，必须每年进行测试，并在出现可能价值损失的迹象时进行测试。企业合并产生的商誉分配给一个现金产生单位或一组现金产生单位（现金产生单位），每个现金产生单位或一组现金产生单位是为内部管理目的监测商誉的最低水平，且不大于一个经营分部。与巴西、拉丁美洲（巴西除外）、北美和欧洲业务相关的商誉分配给各经营分部（见附注18）。
任何减值损失立即在损益表中记为损失，且不受后续转回的影响。
公司采用使用价值法进行减值测试。对于整个CGU，a
5
-年预测期被考虑，永续增长，此外观察管理层编制的财务预算开始预测现金流。
现金流通过应用加权平均资本成本（WACC）确定的利率折现为现值，该利率是使用资本资产定价模型（CAPM）方法计算的，同时还考虑了公司用于为其活动提供资金的融资、债务和股权的几个组成部分。
减值测试结果显示，截至2024年12月31日、12月31日St、2023年，并评估自年度合并财务报表最后一次结账以来被收购业务的重大风险变量和所使用的未来现金流量假设没有发生变化的情景，未发现分配商誉的现金产生单位的损失。
按估计价值计算的现金产生单位的可收回金额为其账面价值，金额为雷亚尔
3,222,425
（R $
2,683,399
截至2023年12月31日）。管理层预计，
two
改变的假设是合理可能的。
F-54
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
8.
物业、厂房及设备
(a)细分和变化
物业、厂房及设备变动情况如下：
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建筑物 | 设施 | 机械和 设备 |
IT设备 | 家具和 夹具 |
车辆 | 租赁权 改进 |
作品在 Progress |
船只 | 飞机 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初余额 |
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| 转让 | (
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| 新增 |
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| 注销 | (
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(
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(
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(
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| 公允增值价值 |
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| 外币折算调整 |
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| 余额 |
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| 累计折旧 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 转让 |
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(
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(
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(
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(
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| 折旧 | (
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(
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(
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(
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| 注销 | (
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| 公允增值价值 |
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(
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(
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| 外币折算调整 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 余额 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 成本 |
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| 累计折旧摊销 | (
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(
|
(
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(
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(
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(
|
(
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|
(
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(
|
(
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| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建筑物 | 设施 | 机械设备 | IT设备 | 家具和固定装置 | 车辆 | 租赁权改善 | 工程进行中 | 船只 | 飞机 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初余额 |
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| 转让 |
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(
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| 新增 |
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| 注销 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 企业合并（*) |
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| 公允增值价值 |
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| 外币折算调整 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 余额 |
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| 累计折旧 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 转让 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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| 折旧 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 注销 |
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| 企业合并（*) | (
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(
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(
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(
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(
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| 公允增值价值 |
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 外币折算调整 |
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(
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| 余额 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 成本 |
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| 累计折旧摊销 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(*）购买被投资方确认在附注7中告知。
F-55
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
(b)折旧率
折旧率如下：
| 物业、厂房及设备 | 有用寿命（在 年） |
年度 加权 平均费率（%） |
||||||||||||
| 飞机 |
|
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| 租赁权改善 |
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| 建筑物 |
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| 船只 |
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| IT设备 |
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| 设施 |
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| 机械设备 |
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| 机械设备–车队 |
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| 家具和固定装置 |
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| 车辆 |
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| 车辆–车队 |
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||||||||||||
（c）相关维修费用
公司拥有一间航空工业附属公司的投资，该附属公司在其经济使用年限内定期对物业、厂房及设备进行相关维修。进行这些维护是为了恢复或维持供应商预见的原始性能标准，并且是使用资产直至其使用寿命结束的唯一选择。对于这种维护，实体在一定时期内停止该资产或资产组的运营，一般会产生以下主要费用：
a)主要零部件；
b)自有服务或为更换组件和零件而与第三方订约的服务；
c)拥有或外包相关维修和清洁服务；以及
d）维护期固定厂房成本、库存损失等
（d）作为抵押品持有的个人防护装备
截至2024年12月31日止期间，金额为R $
229,260
（R $
141,821
截至2023年12月31日）代表的是车辆类别中的物业、厂房和设备（主要代表卡车）、机械、电器和设备，它们是各自融资和租赁负债模式的担保。
（e）减值
管理层每年审查资产的账面净值，以评估可能表明其可收回价值减值或损失的事件或经济或经营环境变化。检测到这一证据且账面净值超过可收回价值，确认减值准备，将账面净值调整为可收回价值。
F-56
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
资产的可收回价值定义为其账面价值和使用价值两者中的较低者。使用价值计算基于贴现现金流模型，考虑单一现金产生单位即集团响应本身。业务增长假设基于2024年年度预算和子公司的长期预测。预计未来现金流量按相当于平均加权资本成本的折现率进行折现。根据所使用的估值技术中的输入值，公允价值计量被归类为第3级公允价值。
估计可收回金额所采用的主要假设载列如下。赋予关键假设的数值代表管理层对相关行业未来趋势的评估，并基于外部和内部来源的历史数据。
| 百分比 | % | |||||||
| 贴现率 |
|
|||||||
| 终值增长率 |
|
|||||||
贴现率为根据历史行业平均加权平均资金成本估算的税后计量。
考虑到历史和预测，预计EBITDA如下：
▪CGU的收入包括服务提供。考虑到经济复苏和基于通胀估计的价格上涨/下跌，预计收入增长；
▪考虑到现金产生单位的历史表现以及人员成本调整和结构投资的趋势，对运营成本和费用进行了预测；和
▪资本支出的估计考虑到现有基础设施、机器、设备和车辆的维护，以便持续运营和遵守客户合同。
于2024年12月31日及截至2023年12月31日止年度，使用中的估计价值超过账面值。
（f）租赁权改善
租赁物改良包括对第三方物业所作的改良，实质上与2021年与拥有该物业的公司的关联公司签订的使用新敖德萨/SP的物业和Ambipar集团在圣保罗/SP的总部的租赁负债协议有关，为期五年。
F-57
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
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9.
无形资产
(a)细分和变化
无形资产变动情况如下：
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商标和专利 | Software | 客户组合 | 技术诀窍 | 非竞争 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初余额 |
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| 公允增值价值 |
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| 外币折算调整 |
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| 期末余额 |
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| 累计摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | (
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| 注销 |
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| 公允增值价值 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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| 外币折算调整 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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| 期末余额 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
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(
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| 成本 |
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| 累计摊销 | (
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(
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(
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(
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(
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|
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|
|
|
|
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F-58
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商标和专利 | Software | 客户组合 | 技术诀窍 | 非竞争 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初余额 |
|
|
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|
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| 转让 |
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| 新增 |
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| 企业合并 |
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| 公允增值价值 | (
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|
(
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| 外币折算调整 | (
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(
|
(
|
|
(
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(
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| 期末余额 |
|
|
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|
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| 累计摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初余额 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
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| 转让 |
|
|
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|
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| 新增 |
|
(
|
|
|
|
(
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| 注销 |
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|
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并 |
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(
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|
|
|
(
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| 公允增值价值 | (
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(
|
(
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(
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(
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| 外币折算调整 |
|
(
|
|
(
|
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| 期末余额 | (
|
(
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(
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(
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(
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(
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| 成本 |
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|
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| 累计摊销 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
F-59
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
| 2024年12月31日 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 成本 | ||||||||
| 期初余额 |
|
|||||||
| 增加值转移 | (
|
|||||||
| 尽职调查调整 |
|
|||||||
| 回应价格调整 | (
|
|||||||
| 外币折算调整 |
|
|||||||
| 期末余额 |
|
|||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 成本 | ||||||||
| 期初余额 |
|
|||||||
| 新增 |
|
|||||||
| 增加值转移 | (
|
|||||||
| 尽职调查调整 |
|
|||||||
| 回应价格调整 |
|
|||||||
| 外币折算调整 | (
|
|||||||
| 期末余额 |
|
|||||||
| 账面金额 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 无限期 |
|
|
||||||||||||
| 确定的生命 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
(b)摊销率
摊销率如下：
| 物业、厂房及设备 | 有用的生活 （年） |
年摊销率（%） | ||||||||||||
| 商标和专利（*) |
|
|
||||||||||||
| 软件的使用权 |
|
|
||||||||||||
| 商誉（*) |
|
|
||||||||||||
| 客户组合 |
|
|
||||||||||||
| 劳动力（*) |
|
|
||||||||||||
| 专有技术 |
|
|
||||||||||||
| 非竞争 |
|
|
||||||||||||
(*）未定义的使用寿命
歼60
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
（c）减值
管理层每年审查资产的账面净值，以评估可能表明其可收回价值在附注8（e）中描述的减值或损失的事件或经济或经营环境的变化。
10.
贷款和融资
10.1.细分
| 合并 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 说明 | 财务费用-% p，a，（i） | 成熟度 | 当前 | 非当前 | 当前 | 非当前 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营运资金 |
|
2033年6月 |
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| 营运资金-成本 | (
|
(
|
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| 营运资金-（第4.13 1号决议） | （二） |
|
2025年10月 |
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| 营运资金-成本（第4.13 1号决议） | （二） | (
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| 营运资金-互换（第4.13 1号决议） | （二） | (
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| 投资融资 |
|
2029年12月 |
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| 融资租赁负债 |
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2029年8月 |
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（i）2024年12月31日有效加权平均年利息成本。
（二）美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）发布的1962年第4,131号决议规范了外国资本进入巴西、旨在用于生产货物或服务以及引入该国的金融或货币资源，用于经济活动的应用。
10.2.融资活动产生的负债与现金流量变动的调节
| 2024年1月1日余额 |
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| 借款 |
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| 成本捕获 | (
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| 利息支出 |
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| 已付本金 | (
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| 成本摊销 |
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| 已付利息 | (
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| 资产收购现金-非现金事件 |
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| 交换结果 | (
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| 外汇汇率变动的影响 |
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| 2024年12月31日余额 |
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F-61
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
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| 2023年1月1日余额 |
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| 借款 |
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| 利息支出 |
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| 已付本金 | (
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| 已付利息 | (
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| 业务组合 |
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| 资产收购现金-非现金事件 |
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| 转让 |
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| 外汇汇率变动的影响 | (
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| 2023年12月31日余额 |
|
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贷款和融资协议没有限制性条款。
10.3.非流动负债分期付款支付时间表
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 到期年份 | ||||||||||||||
| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
|
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| 2028 |
|
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| 2029 |
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| 2030 |
|
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| 更多2031 |
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| 资金成本（长期） | (
|
(
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|
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10.4.担保
FINAME资金的融资由融资资产提供担保，主要是为了为子公司的运营创建车队而筹集的。这笔融资通过经认可的金融机构进行，用于生产和购置新的机器和设备，这些机器和设备由国家制造，获得巴西经济和社会发展银行（BNDES）的认可。
流动资金贷款由公司股东提供担保。
F-62
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
11.
债券
11.1.
细分
| 合并 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 | 非当前 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 说明 | 财务费用-% p，a，（*) | 成熟 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债券 |
CDI +
|
2029年9月 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
11.2.非流动负债分期付款支付明细表
| 到期年份 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 2025 |
|
|
||||||||||||
| 2026 |
|
|
||||||||||||
| 2027 |
|
|
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| 2028 |
|
|
||||||||||||
| 2029 |
|
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| 合计 |
|
|
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| 资金成本（长期） | (
|
(
|
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|
|
|
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11.3.债券的说明
Emerg ê ncia Participa çõ es S.A。
2022年9月15日，直接附属公司Emerg ê ncia Participa çõ es S.A.的管理层在公司临时股东大会上，审议通过了第2期简单债券，不可转换为股份，无担保，附加个人担保，单一系列，价值R $
250,000
.募集资金用于补充公司现金及一般企业用途。
本期债券最终到期日为2028年9月，本金将分4期连续年度分期支付，第一期于2025年9月支付利息，每半年支付一次，第一期于2023年6月支付。
考虑到合同的财务成本（
16.65
% p.a.的隐含利息），于2024年3月20日，直接附属公司Emerg ê ncia Participa çõ es S.A.支付第1期简单债券到期的36期预付款，不可转换为股份，金额为R $
233,738
.在支付的总金额中，R $
7,067
根据解释性说明n º 21，指财务预付款的合同罚款，并记录在财务结果中。
F-63
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
11.4.合约限制及契诺
公司有一定的义务，包括遵守财务指标（契约）。它们基本上与净债务/EBITDA挂钩*合规比率，公司须每半年计量一次。
此外，公司必须提前通知公司成立、合并、分拆或公司重组、清算、消灭或解散、减资、派发高于法定最低限度的股息或公司及其子公司的任何资产转移，以及附有司法追偿请求的条目。
截至2024年12月31日，不存在可能导致违约的事件。
(*）EBITDA：或EBITDA，指扣除财务业绩、所得税和社会贡献及折旧摊销前的收益，考虑累计备考业绩，业绩由备考公司控制。
12.
贸易及其他应付款项
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 贸易应付账款–供应链融资安排-国内运营 |
|
|
||||||||||||
| 贸易应付款项–供应链融资安排-国外业务 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
13.
应缴税款
13.1.当期应交所得税
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 所得税 |
|
|
||||||||||||
| 社会贡献 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
13.2.其他应交税费
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
| 当前 | 非现行 | 当前 | 非现行 | |||||||||||||||||||||||
| PIS |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 棺材 |
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|
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|
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| ICMS |
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| 国际空间站 |
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| IVA |
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| 分期付款 |
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| IRRF |
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| 其他税种 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
F-64
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
14.
租赁负债
公司不对期限少于12个月的合同和/或非实质性金额确认租赁资产或负债。根据每份租赁合同的期限和子公司所在的每个国家的经济政策，用于计算已识别资产的租赁准备金现值并因此用于每月拨付财务利息的加权平均贴现率为每年20%。
14.1.使用权资产
使用权的变动：
| 合并 | 2023年12月31日 | 新增 | 合同终止 | 摊销 | 初始收藏 | 转让 | 非现金转账 | 外币折算调整 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租金–车队a） |
|
|
— | (
|
— | — | — | — |
|
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| 非实质性价值的租赁b） |
|
|
(
|
(
|
— |
|
— |
|
|
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|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并 | 2022年12月31日 | 新增 | 合同终止 | 摊销 | 初始收藏 | 转让 | 非现金转账 | 外币折算调整 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租金-车队 |
|
— | — | — | — | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非物质价值的租赁 |
|
|
(
|
(
|
|
(
|
(
|
(
|
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|
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(
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(
|
|
(
|
(
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(
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a）如解释性说明1.2所述，在相关事件中，由于租赁公司Addiante的拖拉机、卡车、拖车和公共汽车等重型车辆车队以及由公司CHG-Meridian的挖土机、叉车和拖拉机等机器组成的黄线资产的更新而产生。
b）主要指向第三方租赁的物业（包括行政办公室、区域办事处、服务基地、仓库、培训中心）和车队，用于开展公司及其子公司在全国各地的业务。自2020年4月起，与相关方就新敖德萨/SP的物业和公司位于圣保罗/SP的总部开始签订租赁协议，该协议遵循市场情况。
14.2.租赁负债
| 合并 | ||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 租赁拨备-车队 |
|
|
||||||||||||
| 非实质性价值的租赁拨备 |
|
|
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| 对现值的调整 | (
|
(
|
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|
|
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| 肢解： | ||||||||||||||
| 流动负债 |
|
|
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| 非流动负债 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
F-65
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
应付租赁的变动：
| 合并 | 2023年12月31日 | 新增 | 利息拨款 | 本金支付 | 利息支付 | 合同终止 | 初始收藏 | 外币折算调整 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁-待支付的车队 |
|
|
|
(
|
(
|
— | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付非物质价值的租赁 |
|
|
|
(
|
(
|
— | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
(
|
(
|
|
|
|
|
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| 合并 | 2022年12月31日 | 新增 | 利息拨款 | 本金支付 | 利息支付 | 合同终止 | 初始收藏 | 外币折算调整 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁-待支付的车队 |
|
— | — | — | — | — | — | — |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付非物质价值的租赁 |
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
|
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|
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的损益表中确认为租赁费用的金额如下所示：
| 合并 | ||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 可变支付 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
应付长期租赁分期付款的付款时间表如下：
| 到期年份 | 2024年12月31日 | |||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 未来最低租赁付款总额 |
|
|||||||
| 对现值的调整 | (
|
|||||||
| 应付租金-非流动 |
|
|||||||
F-66
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
15.
或有事项及司法存款拨备
15.1.细分
截至2024年12月31日和2023年12月31日，子公司有以下负债，与或有事项相关：
| 计提可能的或有事项： | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 劳动和社会保障突发事件 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
该公司是劳动、社会保障和民事诉讼的一方，一直在行政和司法范围内讨论这些事项，并在适用时表示，诉讼主要由与上诉相关的司法存款支持。
司法存款在非流动资产中分类为其他应收款。
为在各自结果中发生损失的可能性被评估为‘可能’的诉讼，考虑到法律顾问作出的估计，设立了相应的或有事项准备金。
公司管理层认为，解决这些问题不会产生与拨备金额明显不同的效果。
15.2.或有事项拨备转滚
截至2024年12月31日及2023年12月31日的或有事项拨备变动情况如下：
| 合并 | ||||||||
|
（=）1月余额，1St2023
|
|
|||||||
| （+）企业合并 |
|
|||||||
| （+）年内拨备 |
|
|||||||
| （-）年内拨回拨备 | (
|
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| （=）2023年12月31日余额 |
|
|||||||
| （+）年内拨备 |
|
|||||||
| （-）年内拨回拨备 | (
|
|||||||
| （=）2024年12月31日余额 |
|
|||||||
15.3.或有事项说明
劳动和社会保障突发事件是指前雇员提起的与雇佣关系产生的资金挂钩的诉讼以及各种损害赔偿要求。
民事索赔指前供应商和合作伙伴就与集团Reponse公司存在的商业关系产生的财产损失赔偿提起的诉讼。
2022年12月31日，管理层考虑到每项诉讼的损失风险，重新评估了劳动或有事项拨备的标准，并开始在诉讼中提出的每项请求中记录可能损失的估计金额。
截至2024年12月31日，公司有被归类为可能损失的劳资或有事项，其法律顾问估计的金额为R $
1,256
（截至2023年12月31日，数额为R $
982
).
F-67
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
16.
关联方
16.1.细分
本次与Ambipar Emergency Response关联方的交易是在以下条件下进行的：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 贷款（非流动）： | ||||||||||||||
| Ambipar Participa çõ es e Empreendimentos S.A。 |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Lux S. à.r.l |
|
|
||||||||||||
| Ambipar ESG风险管理有限公司da |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Logistics Ltda |
|
|
||||||||||||
| 环境ESG Participa çõ es S.A。 |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Eco Products S.A。 |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Workforce Solution M ã o de Obra Temp。Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Environmental Solutions-Solu çõ es Ambientais Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Environment Waste Logistics Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Environment Reverse Manufacturing S.A。 |
|
|
||||||||||||
| Ambipar ESG Brasil S.A。 |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Incorpora çõ es Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Coprocessing Ltda |
|
|
||||||||||||
| Biof í lica Ambipar Environmental Investments S.A。 |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Environment 美国废物管理 AL S.A。 |
|
|
||||||||||||
| Gesti ó n de Servicios Ambientales S.A.C。 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||
| 应付股息： | ||||||||||||||
| 控股股东 |
|
|
||||||||||||
| 非控股股东 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| 贷款（非流动）： | ||||||||||||||
| Ambipar Participa çõ es e Empreendimentos S.A。 |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Eco Products S.A。 |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Environment Waste Logistics Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Environmental Solutions-Solu çõ es Ambientais Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Lux S. à.r.l |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Environmental Nordeste Ltda |
|
|
||||||||||||
| 环境ESG Participa çõ es S.A。 |
|
|
||||||||||||
| Disal Chile Sanitarios Portables Ltda |
|
|
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| Disal Chile Servicios Integrales Ltda |
|
|
||||||||||||
| Gesti ó n de Servicios Ambientales S.A.C。 |
|
|
||||||||||||
| 直肠网。Serv Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar R & D Pesquisa e Desenvolvimento Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Log í stics Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Green Tech Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Compliance Solutions S.A。 |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Environmental Centroeste S.A。 |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Worforce解决方案M ã o de Obra Tempor á ria Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Environment Reverse Manufacturing S.A。 |
|
|
||||||||||||
| Brasil Coleta Gerenciamento de Resi í duos Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Environmental Mining Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Environmental Nordeste Ltda |
|
|
||||||||||||
| Ambipar Bank Intermedia çã o de neg ó cios，PAG e Part S.A。 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
关键人员薪酬在职工福利项下计入损益。
F-68
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
贷款
这些交易包括仅在Group Response母公司Ambipar Participa çõ es e Empreendimentos S.A.的全资子公司之间进行的支票账户交易，即母公司完全控制的子公司。这些交易的合同是无限期的，没有报酬。这些交易的执行特点是现金集中化概念，即单一现金，旨在为Ambipar集团更好地管理财务资源。
因收购投资而产生的债务
通过交付公司股份结算Ambipar子公司在某些公司交易中的债务产生了与子公司的关联方R $
91,320
，如解释性说明1.2所述，在各年的相关事件中。
预付费用
截至2024年12月31日，金额为R $
7,120
千（R $
6,730
截至2023年12月31日的千）记录在“预付费用”下，指间接控制实体Ambipar Dracares的股东将偿还的金额。该金额与公司承担的负债有关，其触发事件发生在其子公司Emerg ê ncia Participa çõ es收购Ambipar Dracares之前。
商业交易
与智利非控股股东有关联的关联方，后者有严格的业务往来，即为提供环境服务、租赁以及提供应急响应服务而订立。对于此类交易的执行，遵循当地市场的商业条件。
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 损益表（业务往来） | ||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| Disal Chile Sanitarios Portables Ltda |
|
|
|
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| Gesti ó n de Servicios Ambientales S.A.C。 |
|
|
|
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|
|
|
|
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| 成本 | ||||||||||||||||||||
| Disal Chile Sanitarios Portables Ltda | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| (
|
(
|
|
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| 净收入（亏损） | (
|
|
|
|||||||||||||||||
企业间共担成本
应付母公司Ambipar Participa çõ es的部分金额来自共享办公室（Shared Solutions Center – SSC）的成本分摊，该办公室根据每家公司与Ambipar集团相关的收入在巴西的公司之间进行分配。
16.2.关键人员薪酬
公司所有董事与短期福利相对应的薪酬为R $
50,396
2024年12月31日（雷亚尔
77,269
2023年12月31日，以及R $
35,263
2022年12月31日）。
F-69
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
向军官发放车辆使用、报销、差旅等福利，2024年12月31日，这些福利总额为R $
2,599
（R $
2,025
2023年12月31日，以及R $
833
2022年12月31日）。
2024年12月，没有支付长期福利、终止雇佣合同或以股份为基础的薪酬。
17.
股东权益
在合并财务报表的背景下，包含权益（资本、资本公积、收益公积、权益调整等）的账户通常并不重要。
因此，本合并财务信息的权益变动表仅包含归属于控股权益和非控股权益的两个名为权益的项目。
17.1.股本
法定资本
2024年12月31日和2023年12月31日的股本为雷亚尔
1,443,108,000
，以
55,429,851
普通股，没有面值，截至2024年12月31日止年度没有变化。
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
| 数量 | R $（整数） | 数量 | R $（整数） | |||||||||||||||||||||||
| 初始余额 |
|
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| 发行新股 |
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| 减资-与HPX Corp的交易，根据业务合并的条款 |
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(
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(
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| Ambipar Participa çõ es e Empreendimentos S.A。 |
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| 管道投资者 |
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| HPX公司。 |
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| 其他投资者 |
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| 最终余额 |
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||||||||||||||||||||||
与HPX的交易
2023年3月3日，根据公司连同其附属公司Emerg ê ncia Participa çõ es、Ambipar Emergency Response及Ambipar Merger Sub于2022年7月5日订立的业务合并协议的条款，公司完成了与HPX Corp的交易。由此，Emerg ê ncia Participa çõ es成为Ambipar Emergency Response的全资子公司。
Ambipar Emergency Response（AMBI）被归类为外国私人发行人、新兴成长型公司和非加速申报人，股票在纽约证券交易所（NYSE American）上市。
交易完成涉及出资额为R $
906.8
百万相当于美元
174.2
百万安比，其中：（i）R $
48.1
百万相当于美元
9.2
百万元，来自HPX信托账户，（ii）R $
595.9
百万相当于美元
114.5
百万元来自PIPE（Private Investment in Public Equity）结构中的私人投资者，（iii）资本化R $
262.8
百万相当于美元
50.5
紧急情况与公司的百万贷款。因此，公司现持有一
70.8
SPAC进程结束后AMBI的%股权。
F-70
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
会计影响
a）股票上市费用
该交易不属于IFRS 3-业务合并的范围，因为HPX是收购业务的特殊目的实体，不符合准则对业务的定义，因此按照准则IFRS 2-以股份为基础的支付进行会计处理。根据这一规则，AMBI确认了一笔R $的单一非现金费用
100.9
百万等值美元
19.4
百万作为上市费用（上市费用），以向HPX股东发行的AMBI股票价值与HPX可辨认净资产公允价值的差额为基础。这笔费用代表了AMBI在NYSE American上市的隐含成本。
| R $ | ||||||||
| 向HPX股东发行股票的成本（1） |
|
|||||||
| Ambipar Holding盈利股份的公允价值（2） | (
|
|||||||
| 向HPX股东发行股票的调整后成本 |
|
|||||||
| HPX资产 |
|
|||||||
| HPX负债 | (
|
|||||||
| 2023/3/3 HPX净资产 | (
|
|||||||
| 股票上市费用 |
|
|||||||
1）考虑到美元的量
9.89
每股02/28/23，股东特别大会批准交易及兑换R $之日
5.2037
;
2）基于蒙特卡洛模拟模型估算的公允价值。
b）交易成本
公司发生非常费用R $
18,913
指法律、财务和上市顾问。
c）盈利
作为交易的一部分，公司有权获得额外
11,000,000
AMBI股份，将于
2
批次
5,500,000
每个以防实现某些目标（“Earn-out”）。
如果AMBI报价在连续30个交易日中的任意20个交易日中超过每股17.0美元，则将授予第一批。如果AMBI报价在连续30个交易日中的任意20个交易日中超过每股20.0美元，则将授予第二批。如果到2026年3月3日仍未实现这些目标，将取消未授予的收益。
Earn-out属于IAS 32/IFRS 9的范围，被归类为AMBI的被动衍生金融工具。公允价值的后续计量已在公司股东权益中的权益交易科目中确认。赚取公允价值是根据每个计量日的蒙特卡洛模拟模型，使用典型输入权益市场波动、AMBI股票价格和到期时间计算得出的。由于定价投入每季度都不同，赚取公允价值的公司重组也是如此。
2021年，公司做了一次重组，有
100
持有被投资方控制权的股本占比：Ambipar Holding USA、Ambipar Holding Canada、Ambipar Holding UK、Ambipar Holding Ireland和Inversiones Disal为集团的一部分，导致影响$
326,056
在公司的股权中。
F-71
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
17.2.利润储备
法定准备金
法定准备金每年通过分配
5
年净收入的百分比，且不得超过
20
占公司资本%。
法定准备金的目的是保证资本缴足，完全用于冲减损失和增加资本。
未实现利润储备
未实现利润公积表现为未分配利润，是由于未在其被投资单位实现收益中的权益。
17.3.每股收益
由于Ambipar Participa çõ es e Empreendimentos S.A.于2020年发生的公司重组，公司在列报这些合并财务报表时考虑到自2021年1月1日以来，Ambipar Emergency Response作为集团响应的最终母公司。用于计算每股收益的股份加权平均数代表Ambipar Emergency Response在各自行使中的股份变动。
基本
每股基本盈利乃按归属于公司股东的收益除以年内已发行股份的加权平均数计算，不包括公司买入并作为库存股持有的股份。年内任何优先股股息及发行优先股所支付的任何溢价，均从归属于母公司股东的收益中扣除。
| 每股收益 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 扣非前归属于母公司股东的每股经营收益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 普通股数量（基本） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 基本每股收益（雷亚尔） |
|
|
|
|||||||||||||||||
摊薄
稀释每股收益的计算方法是根据稀释性期权和其他稀释性潜在普通股的影响调整收益和股数。在计算摊薄EPS时忽略了反稀释潜在普通股的影响。该公司已
16,179,990
认股权证股份，潜在流通普通股，因此摊薄基本利润如下：
| 每股收益 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 扣非前归属于母公司股东的每股经营收益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 普通股数量（稀释后） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 稀释每股收益（单位：里亚斯） |
|
|
|
|||||||||||||||||
F-72
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
17.4.累计翻译调整
实质上是指境外被投资方的汇兑变动和在其他国家收购业务支付的商誉，其记账本位币与公司及子公司不同。
17.5.资本交易
2021年6月28日，Emerg ê ncia Participa çõ es S.A.收购
100
Inversiones Disal Emergencias S.A.（“Inversiones Disal Emergencia”）%的股份。Inversiones Disal Emergencia是一家直接拥有
50
% on Suatrans Chile S.A.且本次交易后，Ambipar Emergency Response对Suatrans Chile S.A.的总权益为
100
%.
| 回应 | ||||||||
| Inversiones Disal Emergencia | ||||||||
| 按公允价值取得的资产和负债（*) | ||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|||||||
| 其他资产 |
|
|||||||
| 其他负债 | (
|
|||||||
| 可辨认净资产合计 |
|
|||||||
| 转让对价总额 |
|
|||||||
| （-）获得的现金 | (
|
|||||||
| （-）支付义务的假定价值 | — | |||||||
| 已付现金，已收/应收现金净额 |
|
|||||||
| 商誉的确定（*) | ||||||||
| 对价总额，净额 |
|
|||||||
| 可辨认净资产合计 | (
|
|||||||
| 就预期未来盈利能力支付的商誉 |
|
|||||||
| 额外收购日期 | 06/28/2021 | |||||||
| 获得控制权的公司 | Emerg ê ncia Participa çõ es S.A。 | |||||||
| 收购价值 | 26,185美元（千） | |||||||
| 获得的百分比 |
|
% | ||||||
F-73
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
18.
分部报告
分部信息按照IFRS 8下全实体披露的要求按地域列报。
（i）按区域划分的分部净收入
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 巴西 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 拉丁美洲（巴西除外） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 欧洲 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 北美洲 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
（二）按地区划分的分部PPE、商誉和无形资产
从PPE、商誉和无形资产合计来看，
34
截至2024年12月31日位于巴西的百分比（2023年12月31日为
33
%，2022年12月31日为
29
%).下表按地理区域列出所示年份的分部非流动资产：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 巴西 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 拉丁美洲（巴西除外） |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 欧洲 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 北美洲 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||||||||||
（三）主要客户
截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应急响应服务没有客户代表超过
10
占其净营收的百分比。
19.
净收入
Response的主要业务活动包括对所有运输方式中涉及危险或非危险产品的事故的预防、管理和应急响应，此外，它还为在客户设施工作并拥有拉丁美洲最大和最完整的培训场地的工业消防员提供培训，以最完整的结构培训员工和客户，专注于多模式场景中的应急响应和管理。
该公司承诺在合同中向客户提供服务，该服务可以是备用的，以支持或执行现货服务。服务的交付在各自的合同中被确定为单一履约义务。
Ambipar Emergency Response净收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性可能会受到经济因素的影响。对Ambipar Emergency Response净收入和现金流影响最大的经济因素与地理区域相关。下表列出了所示年份按地理区域分列的净收入。
F-74
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 国内市场净收入（*) |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 机械车辆销售收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 国外市场净营收 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 提供服务的净收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
(*）由国家（巴西）客户代表的收入。
20.
按性质划分的成本及开支
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 提供服务所用材料 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 人事及劳务费 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 燃料 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 运费和过路费 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备的销售成本 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 机械、设备和设备及车辆的维修 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 税收 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 租金和共管公寓 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 废物处置 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 保险 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 租赁货物、车辆、机械、设备 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 电话费 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 差旅费 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 广告和营销 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 第三方服务 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| IPO成本 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 其他费用 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||
| 提供服务的成本 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 一般、行政和销售 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他营业收入（费用），净额 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||
F-75
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
21.
净财务业绩
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 财务收入： | ||||||||||||||||||||
| 获得的折扣 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 收取的利息 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 生息银行存款收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 外汇收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 衍生品收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 货币变动 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 财务费用： | ||||||||||||||||||||
| 已付利息 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 利息使用权 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 贷款利息 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 债券利息 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 公司间利益 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 给予的折扣 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 银行开支 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 国际奥委会 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 外汇成本 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 货币变动 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 预期债务的成本 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 衍生品费用 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||
| 净财务费用 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
F-76
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
22.
所得税和社会贡献
(a)
费用细目
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 当期所得税和社会缴款 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税和社会缴款 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 所得税和社会贡献费用 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
(b)
所得税和社会缴费支出调节
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 所得税和社会缴款前收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
按现行税率计算的税款-
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 和解： | ||||||||||||||||||||
| 子公司净收益中的权益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 确认递延税项亏损资产 |
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他法域的永久差异调整 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 税制差异中的调整 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 暂时性和永久性差异的其他调整 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税和社会贡献 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
（c）递延所得税和社会缴款
公司将递延所得税和应付应收社会缴款记入变现范围，以反映资产和负债的计税基础与其各自账面价值之间的暂时性差异的未来税收影响，以及按合并税率计算的税收损失和负社会缴款基础
34
%，以及论证应缴纳递延所得税和社会缴款的构成依据，构成考虑到其他法域的现有义务，因其为不同税务机关而在资产负债中分别列示，具体如下：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 税基-资产 | ||||||||||||||||||||
| 税收损失和负基 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 另一法域的暂时性差异 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 拨备-暂时性差异 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 所得税-25% |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 社会贡献-9 % |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税和社会贡献-资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
F-77
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 税基-负债 | ||||||||||||||||||||
| 拨备-暂时性差异 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 另一法域的暂时性差异 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||
| 所得税– 25% | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 社会贡献-9 % | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 所得税和社会贡献-负债 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
（d）
递延所得税和社会贡献的变化
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 变化 | ||||||||||||||||||||
| 期初余额-资产，扣除负债 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 实现到损益表 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他变化 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 期末余额-资产，负债净额 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
（e）
递延所得税和社会贡献实现情况
| 每年实现 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2026 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2027 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2028 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 更多2029 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||
F-78
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
23.
现金流量信息
不涉及现金的投融资往来。
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 投资活动现金流 | ||||||||||||||||||||
| 融资收购物业、厂房、设备 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 通过垫资取得固定资产 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 以库存股支付收购义务 | (
|
|
|
|||||||||||||||||
| 以子公司股份换股收购投资 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 收购投资应付余额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| 筹资活动现金流 | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 累计翻译调整 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 非控股股东权益 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 认股权证及赚 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 与Mutual增资 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||
24.
后续事件
企业重组–创始合伙人的迁移和少数股东权益的合并
2025年5月29日，Emergency的母公司Ambipar Participa çõ es e Empreendimentos S.A.（“Ambipar集团”）董事会批准收购创始合伙人在Emergency子公司上持有的少数股权。
创始合伙人将其在被收购公司的少数股权交换为Ambipar Group股份（AMBP3），同时支付现金对价，分三年支付。
F-79
| AmbIPAR紧急响应 | ||
|
合并财务报表附注
截至2024年、2023年及2022年12月31日止
（除非另有说明，以数千巴西雷亚尔表示的数值）
|
||
因此，Ambipar Participa çõ es现在持有应急子公司的以下股份：
| 截至截止日创始合伙人持有的被收购公司的百分比 | 截至截止日创始合伙人持有的被收购公司的百分比 | |||||||
| Ambipar Response Esp í rito Santo S.A。 |
|
|||||||
| Ambipar Response Remediation S.A。 |
|
|||||||
| Ambipar Response Emergency Medical Services R S.A。 |
|
|||||||
| Ambipar Response Emergency Medical Services H S.A。 |
|
|||||||
| Ambipar Response Emergency Medical Services S S.A。 |
|
|||||||
| JM Servi ç os Integrados S.A。 |
|
|||||||
| Ambipar Response Tank Cleaning S.A。 |
|
|||||||
| Ambipar Response Industrial Services S.A。 |
|
|||||||
| Ambipar Response Dracares Apoio Mar í timo e Portu á rio S.A。 |
|
|||||||
| Ambipar Response Marine S.A。 |
|
|||||||
| Ambipar Response Maritime Services PDA S.A。 |
|
|||||||
| Terra Drone Brasil Servi ç os de Engenharia Ltda |
|
|||||||
重组的完成取决于适用的公司批准，包括定于2025年6月25日举行的特别股东大会。
此次重组符合Ambipar集团简化公司结构、保留关键高管、降低成本、优化税收效率以及增强其控制实体财务状况的战略。该交易对截至2024年12月31日的财务报表没有影响，因为相关事件发生在报告日之后。
F-80