美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
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截至本财政年度
2024年12月31日
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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为从_________到__________的过渡期
委托文件编号
000-12896
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）（邮编）
(
757
)
728-1200
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码
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注册的各交易所名称
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The |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是该法案第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 是☐
无
☒
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。 有 ☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☒ 没有☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
☒ 没有☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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☐ |
加速披露公司
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☐ |
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☒ |
较小的报告公司
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新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有
☐
没有
截至2024年6月28日（公司最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值为$
51,967,903
基于在纳斯达克资本市场的收盘价14.67美元。
注册人普通股的已发行股票数量，（每股面值5.00美元）截至2025年3月17日为
5,104,313
股份。
以参考方式纳入的文件
本报告第III部分要求的信息通过引用纳入本公司的最终代理声明或10-K/A表格年度报告，该报告将在公司财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
Old Point Financial Corporation
表格10-K
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页
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第一部分
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项目1。
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3
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项目1a。
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13 | |
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项目1b。
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24 | |
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项目1c。
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24 | |
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项目2。
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25 | |
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项目3。
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25
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项目4。
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25 | |
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第二部分
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项目5。
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26 | |
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项目6。
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27 | |
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项目7。
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27 | |
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项目7a。
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44 | |
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项目8。
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45 | |
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项目9。
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86 | |
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项目9a。
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86 | |
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项目9b。
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86 | |
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项目9c。
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86
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第三部分
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项目10。
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项目11。
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87
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项目12。
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87
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项目13。
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87
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项目14。
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87
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第四部分
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项目15。
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项目16。
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缩略语和定义术语词汇表
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2023表格10-K
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截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告
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ACL
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信贷损失准备金
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ACLL
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贷款信用损失准备金，ACL的一个组成部分
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ASC
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会计准则编纂
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ASU
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会计准则更新
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银行
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Phoebus的Old Point National Bank
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BHCA
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经修订的1956年《银行控股公司法》
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CET1
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普通股一级
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CTO
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首席技术官
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公司
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Old Point Financial Corporation及其子公司
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CBB
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社区银行家银行
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CBLRF
CODM
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社区银行杠杆率框架
首席运营决策者
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EGRRCPA
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经济增长、监管救济和消费者保护法
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EPS
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每股收益
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ESPP
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员工股票购买计划
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交易法
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经修订的1934年证券交易法
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FASB
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财务会计准则委员会
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联邦存款保险公司
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联邦存款保险公司
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FFIEC
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联邦金融机构考试委员会
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FHLB
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联邦Home Loan银行
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美联储
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联邦储备系统理事会
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FRB
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联邦储备银行
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公认会计原则
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公认会计原则
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激励股票计划
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Old Point Financial Corporation 2016年激励股票计划
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ISO
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信息安全干事
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ISP
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信息安全政策
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它
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信息技术
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NIM
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净利息收益率
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笔记
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公司2031年到期的3.50%固定浮动利率次级票据
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OAEM
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特别提到的其他资产
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奥利奥
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拥有的其他不动产
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PPP
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薪资保护计划
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PPPLF
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薪资保护计划流动性工具
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SEC
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美国证券交易委员会
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SBA
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小型企业管理局
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SOFR
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有担保隔夜融资利率
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TDR
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问题债务重组
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财富
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Old Point Trust & Financial Services N.A。
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本年度报告中关于10-K表格的陈述，包括但不限于有关公司费用削减举措、信贷管理举措和抵押贷款战略转变的陈述，这些陈述使用了诸如“相信”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“项目”、“考虑”、“预期”、“预测”、“打算”和类似表述，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于公司管理层目前的信念，以及管理层做出的估计和假设以及目前可获得的信息，截至做出此类陈述时。这些陈述还受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。这些陈述本质上是不确定的，无法保证潜在的信念、估计或假设将被证明是准确的。实际结果、业绩、成就或趋势可能与历史结果或此类陈述明示或暗示的结果存在重大差异。预期的实际结果或发展可能无法实现，或即使实质上实现，也可能不会对公司或其业务或经营产生预期的后果或影响。这份关于10-K表格的年度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于：关于战略业务举措和这些举措的未来财务影响的陈述；预期的未来运营和财务业绩；效率和费用削减举措，包括其估计的效果和估计的未来成本节约，以及确认这些举措的好处的估计时间；未来的财务和经济状况、行业状况，和贷款需求；公司的战略重点；经济不确定性的影响；贷款和证券组合的表现；资产质量；创收；存款增长和存款利率的未来水平；流动性和资本资源的水平和来源；信贷损失准备金的未来水平，冲销或净回收；利率水平或利率变化以及对公司净息差的潜在影响；净息差和影响净息差的项目的变化；债务证券投资的预期未来回收；未实现损失对公司或银行的收益和监管资本的预期影响；流动性和资本水平；网络安全风险；通货膨胀；未来市场和行业趋势的影响；以及包括对未来事件或结果的预测、预测、预期或信念的其他陈述，或以其他方式不是历史事实的陈述。
由于可能对公司的运营和未来前景产生重大不利影响的因素，包括但不限于以下方面的变化或影响，这些前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响：
| • |
利率和收益率，例如短期利率或美国国债收益率的变化或波动和美国国债的变化或波动以及抵押贷款利率的变化或波动，以及对宏观经济状况、客户和客户行为、公司的融资成本以及公司的贷款和证券组合的影响；
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| • |
通货膨胀及其对经济增长和客户及客户行为的影响；
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| • |
金融服务行业的不利发展，例如2023年的银行倒闭、缓解和管理此类发展的响应措施、相关的监管和监管行动和成本，以及对客户和客户行为的相关影响；
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| • |
流动性和监管资本的充分性；
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| • |
美国一般的经济和商业状况，特别是在公司服务领域，包括较高的通货膨胀、经济增长放缓、失业率水平、供应链中断，以及对客户和客户行为的影响；
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| • |
金融市场内部和银行业内的状况，以及银行业其他参与者的财务状况和资本充足情况，以及市场、监管和监管对此的反应；
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| • |
美国政府的货币和财政政策，包括美国财政部和美联储的政策，这些政策对我们市场的利率和业务的影响以及与现任政府相关的任何变化；
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| • |
贷款或证券组合的质量或组成及其变化；
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| • |
费用控制举措的有效性；
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| • |
ACL不足或由CECL方法导致的ACL波动，单独或可能受到通货膨胀、利率变化或其他因素的影响；
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| • |
公司的流动性和资本状况；
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| • |
公司投资组合中持有的证券价值；
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| • |
存款流动；
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| • |
公司的技术、效率、其他战略举措；
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| • |
立法/监管环境、有关金融机构、产品和服务的监管举措、消费者金融保护局（“CFPB”）以及CFPB的监管和执法活动；
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| • |
未来政府国防开支水平，特别是在公司服务领域；
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| • |
未来联邦支出或预算优先事项的不确定性，特别是与国防部有关的，对公司服务领域的不确定性；
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| • |
政治格局变化和相关政策变化的影响，包括货币、监管和贸易政策；
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| • |
美国政府对公司购买的学生或小企业贷款的偿还担保；
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| • |
与诉讼或政府行为相关的潜在索赔、损害赔偿和罚款；
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| • |
贷款产品需求及需求变化对贷款增速的影响；
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| • |
生息资产和计息负债的体量和组合变化；
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| • |
管理层的投资策略和策略管理NIM的效果；
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| • |
贷款净冲销水平；
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| • |
公司经销商/间接贷款计划的表现；
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| • |
公司交易对手的实力；
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| • |
公司在金融服务的市场竞争能力以及来自银行和非银行，包括金融科技公司的竞争加剧；
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| • |
对公司市场领域金融服务的需求；
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| • |
公司开发和维护安全可靠电子系统的能力；
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| • |
公司或公司第三方供应商或其服务提供商的信息系统出现任何中断或安全漏洞；
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| • |
关键服务依赖第三方；
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| • |
网络威胁、攻击或事件；
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| • |
不寻常和不经常发生的事件，例如与天气有关的灾害、恐怖行为、金融危机、政治危机、战争和其他地缘政治冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间或中东的战争，或公共卫生事件，以及政府和社会对此的反应，对（其中包括）公司的运营、流动性和信用质量的潜在不利影响；
|
| • |
管理层的建模系统中使用了不准确的假设；
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| • |
技术风险和发展；
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| • |
商业和住宅房地产市场；
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| • |
二次住宅按揭贷款市场的需求；
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| • |
扩大公司的产品供应；
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| • |
费用控制举措的有效性；
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| • |
管理层变动；和
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| • |
会计原则、准则、政策、指引及解释的变更及公司据此作出的选举，以及对公司财务报表的相关影响。
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这些风险和不确定性，以及项目1a中更详细讨论的因素。在评估此处包含的前瞻性陈述时，应考虑“风险因素”。前瞻性陈述不是历史事实的陈述。告诫读者不要过分依赖此类言论。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不打算或承担任何义务更新、修改或澄清可能不时或代表公司作出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。此外，过去的业务结果并不一定表明未来的结果。
| 项目1。 |
商业
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一般
Old Point Financial Corporation（该公司）于1984年2月16日根据弗吉尼亚州法律注册成立，目的是收购Phoebus的Old Point National Bank（该银行）的所有已发行普通股，与将该银行重组为一家银行控股公司结构有关。在1984年3月27日的年度股东大会上，提议的重组获得必要的股东投票通过。在1984年10月1日重组生效之日，本行合并为一家新成立的全国性银行，成为本公司的全资子公司，每一股本行普通股流通股转换为五股本公司普通股。
截至1999年4月1日，该公司完成了对信托部门的分拆。该组织的特许名称为Old Point Trust & Financial Services，N.A.（Wealth）。Wealth是一家全国性特许信托公司。分拆的目的是让公司架构更能在财富管理领域展开竞争。Wealth为公司的全资附属公司。
该银行是一家全国性的银行业协会，成立于1922年。截至2024年底，该银行有13个分支机构，服务于汉普顿、纽波特纽斯、诺福克、弗吉尼亚海滩、切萨皮克、威廉斯堡/詹姆斯市县、约克县和怀特岛县等汉普顿路旁地区。该行提供完整的消费者、抵押和商业银行服务，包括向个人提供贷款、存款、现金管理服务和商业客户。
该公司的主要活动是作为银行和财富的普通股的控股公司。本公司的主要业务透过其附属公司进行。
截至2024年12月31日，该公司的资产为15亿美元，贷款总额为10亿美元，存款为13亿美元，股东权益为1.14亿美元。
人力资本资源
公司努力培养尊重、团队合作、主人翁精神、责任感、主动性、诚信和服务的文化，并相信我们的管理人员和员工是我们最重要的资产。我们认为，我们的员工对公司业绩和实现我们的战略目标至关重要，他们代表了公司业务如何竞争和成功的关键要素。
获得和留住强大的人才是公司的首要战略优先事项。我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求，包括激励留用和奖励长寿的福利。我们通过一项综合计划支持员工的健康和福祉，该计划旨在增加员工对健康和预防的关注，包括通过提供的福利计划和健康激励措施。我们致力于鼓励和支持员工的成长和发展，并在可能的情况下寻求通过晋升和从公司内部调动来填补职位。我们制定了旨在鼓励员工在组织内进步和成长的发展计划，我们的目标是为员工提供实现目标和成为业务领导者所需的技能和机会。
截至2024年12月31日，该公司雇佣了262名全职员工，即260名全职员工。我们认为与员工的关系很牢固。我们的目标是让我们的员工在我们的企业中发展他们的事业。截至2024年12月31日，我们22%的员工已在公司工作至少15年。
该公司的主要市场区域位于汉普顿路，位于弗吉尼亚州的东南角，拥有世界上最大的天然深水港。根据美国人口普查局2020年人口普查的数据，汉普顿路都会统计区（MSA）是美国人口第37多的MSA，也是弗吉尼亚州第3大存款市场，仅次于里士满和华盛顿都会区，根据FDIC的数据。汉普顿路包括切萨皮克、汉普顿、纽波特纽斯、诺福克、波科松、朴茨茅斯、萨福克、弗吉尼亚海滩和威廉斯堡等城市，以及怀特岛、格洛斯特、詹姆斯城、马修斯、约克和萨里县。金融服务业保持高度竞争，并在不断发展。该公司经历了来自国家、地区和其他社区金融机构和信用合作社以及财务公司、抵押贷款公司、财富管理公司、保险公司和金融科技公司的激烈竞争。市场区域由49家银行、储蓄机构和信用合作社提供服务，此外，几乎每一家主要经纪行的分支机构都为公司的市场区域提供服务。该公司继续建立更强大的影响力，在过去四年中扩展到更多市场，其中包括位于弗吉尼亚州里士满的商业贷款生产办事处。
弗吉尼亚州的银行业务，以及公司在汉普顿路MSA的主要服务区域的银行业务竞争激烈，由数量相对较少的大型银行主导，这些银行的许多办事处在广泛的地理区域内运营。因此，该行在所有业务领域都面临激烈的竞争。这些大型银行相对于公司的优势之一是它们有能力为广泛的广告活动提供资金，并且凭借其更大的总资本，有比公司高得多的贷款限额。提供的利率、分支机构的数量和位置以及提供的产品类型，以及机构的声誉等因素都会影响存贷款的竞争。公司通过强调客户服务和技术、建立长期客户关系、建立客户忠诚度来进行竞争，并提供产品和服务以满足公司客户的特定需求。该公司的目标客户是个人和中小型企业客户，这通常会建立一个更持久的存款基础。随着技术进步降低了金融科技公司的进入门槛，金融产品和服务提供商之间的竞争继续加剧，客户有机会从越来越多的传统和非传统替代品中进行选择，并从银行机构越来越多的基于新金融技术的产品和服务中进行选择。非银行金融机构此前仅限于商业银行提供服务的能力加剧了竞争。由于非银行金融机构不受与银行和银行控股公司相同的监管限制，它们往往可以以更大的灵活性和更低的成本结构进行运营。该公司还面临来自该地区大型信用合作社的竞争压力。
财富在其业务的各个方面和领域都面临着来自受监管和不受监管的金融服务机构的激烈竞争，包括范围广泛的金融机构、投资公司、福利顾问、财富公司、保险公司、投资咨询公司以及各种金融科技公司。由于Wealth专注于管理客户投资资产以产生费用收入，Wealth面临来自金融科技公司的重大竞争，这些公司提供的产品和服务可使资产管理或资产选择自动化，进而可能收取较低的资产管理或行政费用。Wealth的非银行竞争对手不受与Wealth相同的监管限制，因此可能能够以更大的灵活性和更低的成本结构运营。Wealth通过强调主动、整体的解决方案和顶级客户服务进行竞争，并专注于发展作为经常性收费收入来源的客户关系。
公司继续在商业银行市场建立强大的影响力，并向其他收费业务领域扩张。除了为新的收费收入流提供更多机会并交叉销售额外产品的综合业务服务外，该公司还提供全面的抵押贷款发起和保险服务。
可用信息
公司在互联网上有一个网站www.oldpoint.com。公司在以电子方式向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快在其网站或通过其网站免费提供其代理声明、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的任何修订。在任何情况下，对公司互联网地址的提及均不应被视为将在该互联网地址可获得的信息纳入本10-K表格或其他SEC文件。公司互联网地址上提供的信息不属于本10-K表格或公司向SEC提交的任何其他报告的一部分。公司提交给SEC的文件也可以在SEC的网站上获取，网址为www.sec.gov.
监管与监督
一般。银行控股公司、银行及其附属机构受到联邦和州法律的广泛监管。因此，公司和银行的增长和盈利表现不仅会受到管理层的决策和一般经济状况的影响，还会受到各种政府监管机构（包括但不限于弗吉尼亚州金融机构委员会局（弗吉尼亚SCC）、FRB、货币监理署（主计长）、FDIC、美国国税局、联邦和州税务机关以及SEC）所管理的法规和政策的影响。
以下摘要简要介绍了当前适用的联邦和州法律的重要条款以及某些法规、拟议法规，以及此类条款的潜在影响。本摘要并不完整，并通过参考特定的法定或监管条款或提案对其整体进行了限定。由于对金融机构的监管定期变化，并且是不断进行立法和监管辩论的主题，因此无法保证联邦和州对金融机构的监管和监督在未来可能会发生怎样的变化，并对公司、银行和Wealth的运营产生影响。有关进一步讨论，请参阅本报告10-K表下文第1A项中的“与公司监管相关的风险”。
作为一家上市公司，公司须遵守《交易法》的定期报告要求，其中包括但不限于向SEC提交年度、季度和其他报告。公司还需遵守SEC适用于上市公司的其他法律法规。
作为一家全国性银行，该行受到监管、监督和主计长的定期审查。一家全国性银行与另一家银行合并或购买资产或承担另一家银行的存款，需要事先获得主计长或其他适当的银行监管机构的批准。在审查寻求批准并购交易的申请时，银行监管当局将考虑（其中包括）交易的竞争效应和公共利益、组成组织和合并组织的资本状况、美国银行或金融体系稳定性面临的风险、申请人在《社区再投资法》（CRA）和公平住房倡议下的业绩记录、组成组织和合并组织的数据安全和网络安全基础设施，以及主题组织在打击洗钱活动方面的有效性。适用于银行合并的联邦监管框架最近受到了极大关注，并成为众多更新或修订此类框架的提案的主题。2024年9月，主计长批准了一项最终规则，更新了其对涉及国家银行的企业合并的监管规定，并批准了一项政策声明，澄清了其根据《银行合并法》对申请的审查。2025年3月3日，FDIC撤销了类似的政策声明，主计长最终规则和政策声明的未来有效性仍不明朗。银行的每个存款账户都由FDIC在适用法律允许的最大范围内为存款人的损失投保，联邦法律和监管政策对公司和银行施加了许多义务和限制，以减少存款人和FDIC存款保险基金（DIF）的潜在损失风险。该银行还受FRB颁布的某些法规和弗吉尼亚州法律的适用条款的约束，只要它们不与联邦银行法相冲突或不受联邦银行法的限制。
作为一家非存款性的全国性银行业协会，Wealth受到监管、监督和主计长的定期检查。Wealth行使受托权力必须遵守主计长在12 C.F.R.第9部分颁布的规定和弗吉尼亚州法律。
FRB、主计长和FDIC的规定管辖公司业务的大部分方面，包括存款准备金要求、投资、贷款、某些支票清算活动、发行证券、支付股息、分支机构和许多其他事项。此外，联邦银行监管机构通过了指导方针并发布了建立运营和管理标准的解释性材料，以促进银行和银行控股公司的安全和稳健运营。这些标准涉及机构的关键运营职能，包括但不限于资本管理、内部控制、内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率风险敞口和风险管理、供应商管理、资产增长、资产质量、收益、高管管理及其薪酬、公司治理、信息系统、数据安全和网络安全、流动性和风险管理。由于美国对商业银行活动的广泛监管，公司的业务特别容易受到州和联邦立法和法规变化的影响，这可能会增加开展业务的成本、限制允许的活动或增加竞争。
作为一家银行控股公司，公司受BHCA和FRB的监管和监督。银行控股公司必须在进行某些收购或从事某些活动之前获得FRB的批准。BHCA一般将银行控股公司及其子公司的活动限制为银行业活动、管理或控制银行活动或与银行业或管理或控制银行密切相关的任何其他活动。银行控股公司及其子公司也受到与内部人和关联人交易的限制。
银行控股公司在收购任何银行的全部或几乎全部资产之前，必须获得FRB的批准，如果在收购生效后，该银行控股公司将拥有或控制该银行5%以上的有表决权股份，则在获得任何银行的有表决权股份的所有权或控制权之前。银行控股公司的合并或合并也需要FRB的批准。
作为一家弗吉尼亚州银行控股公司，公司受弗吉尼亚州银行控股公司法的约束，并受弗吉尼亚州SCC的监管和监管。适用的弗吉尼亚州银行控股公司法一般将银行控股公司的活动限制为管理或控制银行，或与管理或控制银行密切相关的任何其他活动。适用的弗吉尼亚州法律要求，在弗吉尼亚州银行控股公司可能收购银行、银行控股公司或其他金融机构以外的任何实体的5%以上股份或以其他方式获得控制权之前，必须事先通知弗吉尼亚州SCC。
根据BHCA，当FRB有合理理由认为此类活动或所有权的持续对银行控股公司的任何银行子公司的财务稳健性、安全性或稳定性构成严重风险时，FRB有权命令任何银行控股公司或其子公司终止任何活动或终止其对任何子公司的所有权或控制权。
公司必须向FRB提交定期报告，并提供FRB可能要求的任何额外信息。FRB也有权审查公司及其子公司，以及公司与其子公司之间的任何安排，任何此类审查的费用由公司承担。银行控股公司的银行子公司在与其控股公司和其他关联公司打交道时也受到联邦法律施加的某些限制。
监管环境。美国国会、州立法机构以及联邦和州监管机构不断审查银行和其他金融服务法规、法规和政策。法律法规的范围，以及公司及其子公司所受监管的强度，近年来有所增加，最初是为了应对2008年的金融危机，最近是考虑到其他因素，包括金融市场持续动荡和压力、技术因素、市场变化，以及联邦和州银行监管机构对拟议的银行并购的审查增加。
州和联邦两级频繁提出修改银行业法律、法规和政策的提议，我们预计现任总统政府将寻求实施与上届政府的议程和政策明显不同的监管改革议程，我们预计这可能会对联邦银行机构的规则制定、监督、审查和执法优先事项产生重大影响。2025年1月20日，总统发布了题为“监管冻结待审查”的总统备忘录，指示联邦机构（1）在总统任命的部门或机构负责人审查和批准之前，不得提出或发布任何规则，（2）立即撤回任何未公布的规则，以允许上述部门或机构负责人进行审查，（3）考虑将已在联邦公报上公布的任何规则的生效日期从行政命令发布之日起推迟60天，或任何已发布但尚未生效的规则，以允许对任何事实、法律或政策问题进行审查。在该总统备忘录之后，总统政府采取了一些行动，减少了某些监管机构的可用人员，并减少了某些监管机构当前的监管和执法活动，以及其他实质性影响。
公司继续经历正在进行的监管改革，这些监管变化可能会对我们开展业务的方式产生重大影响。监管改革的具体影响尚无法完全预测，将在很大程度上取决于未来可能采用的具体监管条例。此外，监管机构或法院对法律、法规和监管指南的解释方式发生变化，可能会对公司的业务、运营和收益产生重大影响。
资本要求和及时纠正措施。根据1991年《联邦存款保险公司改善法案》（FDICIA）和《巴塞尔III资本协议》，FRB、主计长和FDIC对银行控股公司和银行采用了基于风险的资本充足准则。请参阅本报告10-K表第7项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–资本资源”。
联邦银行机构拥有广泛的权力，可以迅速采取纠正行动，解决受保存款机构的问题。根据FDICIA，适用于银行控股公司和受保机构的资本类别有五种，每一种都有特定的监管后果。这些机构的权力范围取决于所涉机构是否“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“资本严重不足”或“资本严重不足”。这些术语是根据每个联邦银行机构发布的统一法规定义的。如果适当的联邦银行机构确定受保机构处于不安全或不健全的状况，它可能会将该机构重新归类为较低资本类别（资本严重不足除外），并要求提交计划以纠正不安全或不健全的状况。
未能满足为金融机构单独制定的法定资本准则或更具限制性的比率可能会使公司及其子公司受到多种强制执行补救措施的约束，包括发布资本指令、FDIC终止存款保险、禁止接受或续存经纪存款、限制该机构可能为其存款支付的利率以及对其业务的其他限制。此外，一家机构不得进行资本分配，例如实质上是向该机构所有者分配资本的股息或其他分配，如果遵循这种分配，该机构将资本不足。因此，如果发放这种股息会导致银行资本不足，它就不能向公司支付股息。基于该行目前的财务状况，公司预计此项拨备不会对其从该行获得股息或其他分配的能力产生任何影响。
巴塞尔III资本框架。联邦银行监管机构通过了实施巴塞尔银行监管委员会概述的巴塞尔III资本框架的规则，以及计算风险加权资产和基于风险的资本计量的标准（统称为巴塞尔III资本规则）。就本资本规则而言，（i）普通股权一级资本（CET1）主要由普通股（包括盈余）和留存收益组成；（ii）一级资本主要由CET1加上非累积优先股和相关盈余，以及某些祖父累积优先股和信托优先证券组成；（iii）二级资本由其他资本工具组成，主要是合格的次级债和优先股，以及有限金额的机构信用损失准备金。每个监管资本分类都受到一定的调整和限制，这是由《巴塞尔协议III资本规则》实施的。巴塞尔III资本规则还建立了适用于社区银行持有的许多类别资产的风险权重，包括，重要的是，对某些商业房地产贷款适用更高的风险权重。
巴塞尔III资本规则还包括要求银行保持额外资本，或资本保护缓冲（如下所述），旨在吸收经济压力时期的损失。巴塞尔III资本规则和资本保全缓冲要求银行保持（i）CET1与风险加权资产的最低比率至少为4.5%，加上2.5%的“资本保全缓冲”（这是在4.5%的CET1比率基础上增加的，实际上导致CET1与风险加权资产的最低比率至少为7%），（ii）一级资本与风险加权资产的最低比率至少为6.0%，加上资本保全缓冲（这是在6.0%的一级资本比率基础上增加的，实际上导致最低一级资本比率为8.5%），（iii）总（即一级加二级）资本与风险加权资产的最低比率至少为8.0%，加上资本保全缓冲（加上8.0%的总资本比率，有效导致最低总资本比率为10.5%）及（iv）最低杠杆率为4%，以一级资本与平均调整资产的比率计算，但须受若干调整及限制。
截至2024年12月31日，该行满足了《巴塞尔协议III最终规则》下的所有资本充足率要求，包括资本节约缓冲。
2023年7月，美国联邦储备委员会和FDIC发布了实施巴塞尔协议III最终组成部分的拟议规则，通常被称为“巴塞尔协议III残局”。这些拟议规则包含适用于总资产达到或超过1000亿美元的银行的条款，这将显着改变这些银行计算基于风险的资产的方式。这些拟议规则不适用于公司和银行等资产低于1000亿美元的控股公司或银行，但这些规则的最终影响尚无法预测。这些拟议规则的评论窗口于2024年1月16日关闭。
社区银行杠杆率。 根据《经济增长、监管救济和消费者保护法》（EGRRCPA）的要求，合并资产低于100亿美元的合格银行可以选择使用不太复杂的杠杆计算（CBLRF）适用9%的杠杆率。选择加入CBLRF且杠杆率保持在9%以上的银行不受其他基于风险和杠杆的资本要求的约束，被视为符合巴塞尔III资本规则的资本充足比率要求。截至2024年12月31日，该行尚未选择加入CBLRF。
小型银行控股公司。 资产低于30亿美元的银行控股公司可能依赖美国联邦储备委员会的小型银行控股公司政策声明。除满足资产门槛外，银行控股公司不得从事重大的非银行活动，不得进行重大的表外活动，不得有大量未偿还的债务或股本证券并在SEC注册（某些例外情况除外）。美国联邦储备委员会可酌情将任何银行控股公司排除在小型银行控股公司政策声明的适用范围之外，前提是出于监管目的有必要采取此类行动。
2018年8月，美国联邦储备委员会发布了一项临时最终规则，将小型银行控股公司政策声明适用于合并总资产低于30亿美元的银行控股公司。该政策声明，除其他外，豁免某些银行控股公司适用于其他银行控股公司的最低综合监管资本比率。由于临时最终规则于2018年8月30日生效，公司预计其将被视为小型银行控股公司，将不受监管资本要求的约束。临时最终规则的意见征询期已于2018年10月29日结束，迄今为止，美国联邦储备委员会尚未发布替代临时最终规则的最终规则。该行仍须遵守上述监管资本要求。
股息限额.该公司是一家独立于银行的法人实体。该公司很大一部分收入来自银行支付给它的股息。银行支付的股息受到监管限制。作为一家全国性银行，本行董事会不得宣布、也不得支付任何金额大于当期净收益和留存收益之和的股息。超过该数额的分配是永久资本的减少，银行将需要遵循主计长条例和指南中规定的适用程序。此外，根据主计长的及时纠正行动规则，如果支付股息将导致银行资本不足，银行董事会可能不会宣布股息。如果股息超过当期净收入和过去两年留存收益的总和，在扣除该期间的以下交易后，银行还必须获得主计长的事先批准才能支付现金股息：（i）先前宣布的任何股息，（ii）主计长要求的特别转移，以及（iii）为优先股报废而支付的款项。这种计算是按照主计长收入限制规定中所述的滚动进行的。
联邦存款保险公司对账户、评估和监管的保险.银行的存款由FDIC的DIF承保，最高可达每个存款保险所有权类别的标准最高保险金额。FDIC存款保险范围的基本限额为每位存款人25万美元。根据FDIA，FDIC可在发现该机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以作为受保机构继续运营，或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时终止存款保险，但须经过行政和潜在的司法听证和审查程序。 如果该机构没有有形资本，FDIC也可以在永久终止保险的听证过程中暂时暂停存款保险。如果存款保险终止，则终止时在该机构的存款，减去随后的提取，应继续投保六个月至两年的期限，由FDIC确定。管理层意识到不存在可能导致银行存款保险终止的现有情况。
DIF的资金来源是对银行和其他存款机构的评估，其计算依据是平均综合总资产减去平均有形权益（定义为一级资本）。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd-Frank Act）的要求，FDIC采用了大型银行定价评估方案，为DIF设定了2%的目标“指定准备金率”（下文将有更详细的描述），并在准备金率达到2%和2.5%时提供了较低的评估利率时间表，而不是股息。一家机构的评估率是基于对财务比率的统计分析，该统计分析估计了三年期间失败的可能性，其中考虑了该机构的加权平均CAMELS综合评级，并受到进一步调整，包括与无担保债务和经纪存款水平相关的调整。截至2024年12月31日，已投保至少五年且资产低于100亿美元的机构的总基本评估费率介于2.5至32个基点之间。
移交给FDIC的《多德-弗兰克法案》增加了在管理DIF所需准备金数额或“指定准备金率”方面的自由裁量权。FDIA要求FDIC至少每年考虑指定准备金率的适当水平。2022年10月18日，FDIC通过了一项最终规则，从2023年第一个季度评估期开始，将初始基础存款保险评估利率时间表统一提高2个基点。作为这一最终规则的结果，对于资产低于100亿美元且投保至少五年的机构，自2023年第一个评估期开始的总基本评估率范围为2.5至32个基点。此次上调评估利率时间表，意在提高准备金率在2028年9月30日法定期限前达到1.35%的可能性。新的评估利率时间表将继续有效，除非且直到准备金率达到或超过2%。逐步下调评估利率时间表将在准备金率达到2%时生效，并在达到2.5%时再次生效。
2023年11月，FDIC发布了一项最终规则，在FDIC对硅谷银行和Signature银行的失败和决议使用“系统性风险”例外的最小成本决议测试后，实施了一项特殊的DIF评估。银行等无保险存款少于50亿美元的银行可免于这项特殊评估。
受保银行与其联属公司的某些交易.对于银行控股公司及其非银子公司与其被保险存款机构（即银行）子公司借款、获得授信或以其他方式从事“备兑交易”的范围，存在相关的法定限制。一般来说，银行的“关联方”包括银行的母公司控股公司及其任何子公司。不过，“关联”一般不包括该行的运营子公司。银行（及其附属公司）不得向其非银行附属公司借钱或与其从事其他担保交易，如果涉及该银行的未履行担保交易总额加上拟议交易超过以下限额：（a）就任何一家此类附属公司而言，该银行及其附属公司的担保交易总额不得超过该银行股本和盈余的10%；（b）就所有附属公司而言，银行及其子公司的备兑交易总额不能超过银行资本存量和盈余的20%。“担保交易”被定义为包括向关联公司提供贷款或提供信贷、购买或投资关联公司发行的证券、从关联公司购买资产、接受关联公司发行的证券作为向任何人或公司提供贷款或信贷的抵押品、代表关联公司出具担保、承兑或信用证、与关联公司进行的证券借贷或出借交易，从而对该关联公司产生信用风险，或与关联公司的衍生品交易，为该关联公司创造信用敞口。某些备兑交易也须遵守抵押品担保要求。
担保交易以及银行与银行控股公司之间的其他类型交易必须按照市场条款进行，这意味着交易必须按照与当时与非关联公司或涉及非关联公司的可比交易的现行条款和情况基本相同或至少对银行同样有利的条款和情况进行，或者在没有可比交易的情况下，善意地向非关联公司提供或将适用于非关联公司。此外，对BHCA的某些修订规定，为进一步竞争，禁止银行控股公司及其子公司就任何信贷展期、租赁或出售任何种类的财产或提供任何服务进行某些搭售安排。
激励补偿。《多德-弗兰克法案》要求联邦银行机构和SEC建立联合法规或指导方针，禁止在合并资产总额至少为10亿美元的特定受监管实体进行基于激励的支付安排，通过向执行官、雇员、董事或主要股东提供可能导致该实体重大财务损失的过高薪酬、费用或福利来鼓励不适当的风险。2016年，SEC和联邦银行机构提出规则，禁止受保金融机构（包括银行控股公司和银行）建立或维持基于激励的薪酬安排，通过向受保人员（由规则中定义的高级执行官和重大风险承担者组成）提供可能导致金融机构重大财务损失的过高薪酬、费用或福利来鼓励不适当的风险承担。拟议规则概述了在分析补偿是否过度以及基于激励的补偿安排是否鼓励可能导致涵盖的金融机构遭受重大损失的不适当风险时应考虑的因素，并规定了基于激励的补偿安排必须满足的最低要求，以被视为不鼓励不适当的风险并适当平衡风险和回报。拟议规则还对涵盖金融机构的董事会提出了额外的公司治理要求，并提出了额外的记录保存要求。这些拟议规则的意见征询期已经结束，最终规则尚未公布。2024年5月，鉴于2016年拟议规则发布已经过了一段时间，以及额外的监管经验、行业实践的变化和其他发展，FDIC、OCC和其他两家联邦银行监管机构重新提出了2016年拟议规则的监管文本，并要求就具体的替代方案发表评论。SEC和FRB没有加入这样的重新提案，2025年3月3日，FDIC撤回了这一提案。
亚特兰大联邦Home Loan银行.该银行是亚特兰大FHLB的成员，该银行是11家向其成员提供资金用于提供住房贷款以及经济适用房和社区发展贷款的地区FHLB之一。每个FHLB作为其指定区域内成员的储备或中央银行。各FHLB根据FHLB董事会制定的政策和程序向成员提供贷款。作为会员，银行必须购买并维持FHLB的股票。有关该行FHLB股票的更多信息，请参见“附注14。本报告表10-K项目8“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注的“公允价值计量”。
社区再投资法。公司须遵守CRA的要求，CRA对金融机构施加了肯定和持续的义务，以满足其当地社区的信贷需求，包括中低收入社区，与这些机构的安全和稳健运营相一致。金融机构在满足社区信贷需求方面的努力是根据特定因素进行评估的。在评估合并、收购和申请开设分支机构或设施时，也会考虑这些因素。在2022年的最后一次评估中，该行获得了“卓越”的CRA评级。
2023年10月24日，联邦银行监管机构联合发布了一项最终规则，以实现CRA法规的现代化，与以下关键目标相一致：（1）鼓励银行扩大中低收入社区的信贷、投资和银行服务；（2）适应银行业的变化，包括互联网和移动银行以及非分行交付系统的增长；（3）在CRA法规的应用中提供更高的清晰度和一致性，包括采用新的基于指标的方法来评估银行零售贷款和社区发展融资；（4）根据银行规模和类型调整CRA评估和数据收集，同时认识到银行规模和业务模式的差异可能会影响CRA评估和合格活动。CRA最终规则的大部分要求将从2026年1月1日开始适用，包括数据报告要求在内的某些要求自2027年1月1日起适用。该行正在评估现代化CRA法规的预期影响，但目前预计不会因修改后的CRA法规而对其业务、运营或财务状况产生任何实质性影响。现代化的CRA法规的合法性正在受到质疑，并已授予初步禁令，禁止执行实施修改后的CRA法规的新规则。此外，更新后的CRA法规可能会受到上述题为“监管冻结待审”的总统备忘录的影响。
保密和要求披露客户信息。公司受制于涉及消费者非公开个人财务信息隐私的各项法律法规。Gramm-Leach-Bliley法案和根据该法案发布的某些法规保护金融机构不会转移和使用消费者的非公开个人信息。金融机构必须在客户关系建立之初及以后每年向其客户提供该机构关于客户非公开个人金融信息处理的政策和程序。这些隐私条款一般禁止金融机构向非关联第三方提供客户的个人金融信息，除非该机构向客户披露信息可能是这样提供的，并且客户有机会选择不披露此类信息。某些例外情况可能适用于交付年度隐私通知的要求，其依据是金融机构如何限制分享非公开个人信息，以及该机构的披露做法或政策自上次隐私通知交付以来是否在某些方面发生了变化。
该公司还受到试图打击洗钱和恐怖主义融资的各种法律法规的约束。《银行保密法》要求所有金融机构，除其他外，建立一个旨在防止洗钱和资助恐怖主义的控制系统，并规定了记录保存和报告要求。美国《爱国者法案》促进了政府实体和金融机构之间为打击恐怖主义和洗钱而进行的信息共享，并要求金融机构建立反洗钱计划。根据《银行保密法》通过的法规对金融机构的客户尽职调查提出了要求，联邦银行机构预计，客户尽职调查计划将被纳入金融机构更广泛的《银行保密法》和反洗钱合规计划中。外国资产控制办公室（OFAC）是美国财政部的一个部门，负责帮助确保美国实体不与美国的“敌人”进行交易，这是国会的各种行政命令和法案所定义的。如果银行在OFAC名单上的任何交易、账户或电汇中发现美国“敌人”的名字，它必须冻结该账户或将转入的资金放入被冻结的账户，并向OFAC报告。2024年7月，主计长要求就一项提案发表评论，该提案更新了其对受监管机构的要求，以建立、实施和维持有效、基于风险和合理设计的反洗钱和打击资助恐怖主义计划。
这些法律和计划规定了合规成本，并产生了义务，在某些情况下还产生了报告义务，遵守这些法律、法规和义务可能需要公司和银行的大量资源。
企业透明度法案.2021年1月1日，作为2021年国防授权法案的一部分，国会颁布了《公司透明度法案》（CTA），该法案要求在2022年1月1日之前，美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）发布法规，实施“报告公司”（定义见CTA）的报告要求，以披露某些美国和外国实体的实益所有权权益。CTA对以前不受此类受益所有权披露法规约束的实体提出了额外的报告要求，并且还包含对几种不同类型实体的豁免，其中包括：（i）某些银行、银行控股公司和信用合作社；（ii）在FinCEN注册的汇款业务；以及（iii）某些保险公司。受CTA约束的报告公司将被要求提供有关受益所有人（如CTA中所定义）的具体信息，并满足初始申报义务（对于新成立的报告公司），并在需要更新时提交后续报告。不遵守根据CTA颁布的FinCEN法规可能会导致民事罚款以及刑事处罚。
2022年9月29日，FinCEN发布了实施CTA实益所有权报告要求的最终规则（报告规则），该规则于2024年1月1日生效，将要求在2025年1月1日之前报告2024年之前成立或首次注册的实体的实益所有权。2025年2月27日，FinCEN宣布，到2025年3月21日，将提出一项临时最终规则，将首次受益所有权报告的提交截止日期延长至2025年3月21日之后。FinCEN还宣布，在该临时最终规则生效且该临时最终规则中新的相关到期日已过之前，不会发布罚款或处罚或采取任何强制执行行动。2025年3月2日，美国财政部宣布，将不会在当前的报告截止日期下强制执行CTA，即使在FinCEN即将发布的最终规则生效后，财政部也不会对美国公民或国内报告公司或其受益所有人实施任何处罚或罚款。财政部进一步宣布，将发布一项拟议的规则制定，将受益所有权报告的范围缩小到仅限外国报告公司。公司将继续监测与CTA相关的监管发展，包括未来的FinCEN规则制定，并将继续评估CTA对公司和银行的最终影响。我们目前无法预测与CTA相关的未来发展的性质和时间。
网络安全.联邦银行机构通过了建立信息安全标准和网络安全计划的指导方针，以便在金融机构董事会的监督下实施保障措施。这些准则连同相关监管材料，越来越侧重于与信息技术以及在提供金融产品和服务中使用第三方相关的风险管理和流程。联邦银行机构期望金融机构建立防线，确保其风险管理流程也解决客户凭据受损带来的风险，还期望金融机构保持足够的业务连续性规划流程，以确保在网络攻击后快速恢复、恢复和维护机构的运营。如果公司、银行或财富未能达到本监管指引中规定的预期，公司、银行或财富可能会受到各种监管行动，任何补救措施可能需要大量资源。此外，作为定期监管考试的一部分，所有联邦和州银行监管机构继续加大对网络安全项目和风险的关注。
2021年11月18日，联邦银行监管机构发布了一项最终规则，以改善有关可能影响美国银行系统的网络事件的信息共享。该规则要求银行组织在确定发生网络事件后36小时内，尽快将任何重大计算机安全事件通知其主要联邦监管机构。对于已对银行组织的运营可行性、其提供银行产品和服务的能力或金融部门的稳定性产生重大影响——或合理可能产生重大影响——的事件，需要进行通知。此外，该规则要求，当银行服务提供商确定其经历了对银行组织客户产生重大影响或合理可能产生重大影响长达四个小时或更长时间的计算机安全事件时，应尽快通知受影响的银行组织客户。该规则于2022年5月1日生效。随着对网络安全的更多关注，公司、银行和财富继续监测相关的立法、监管和监管发展。
消费者法律法规。该公司还受某些旨在保护消费者与银行交易的消费者法律法规的约束。虽然本文列出的清单并不详尽，但这些法律法规包括《借贷真相法》、《储蓄真相法》、《电子资金转账法》、《平等信贷机会法》、《公平信用报告法》和《公平住房法》等。这些法律法规规定了一定的披露要求，规范了金融机构与客户办理业务的方式。公司必须遵守这些消费者保护法律法规的适用条款，作为其持续客户关系的一部分。
CFPB是联邦监管机构，负责为资产超过100亿美元的机构以及在较小程度上较小的机构实施、审查和强制遵守联邦消费者金融法。CFPB监督和监管消费者金融产品和服务的提供者，并拥有与众多联邦消费者金融保护法（例如，但不限于《借贷真相法》和《房地产结算程序法》）相关的规则制定权。作为一家规模较小的机构（即资产规模在100亿美元或以下），《多德-弗兰克法案》的大多数消费者保护方面将继续由联邦储备委员会适用于公司，并由主计长适用于银行和财富。然而，CFPB可能会在较小机构的审慎监管机构的监管审查中包括自己的审查员，并可能要求较小机构遵守某些CFPB报告要求。此外，CFPB采取的监管立场，以及CFPB执法活动建立的行政和法律先例，包括与监管较大的银行控股公司和银行有关的情况，可能会影响联邦储备委员会和主计长如何对不受CFPB直接监管的金融机构适用消费者保护法律法规。CFPB的消费者保护活动对公司的确切影响目前无法预测。截至2024年12月31日，公司及本行不受CFPB的直接监管。
抵押贷款银行监管.在进行抵押贷款方面，银行须遵守规则和规定，其中包括建立贷款发放标准，禁止歧视，规定对财产进行检查和评估，要求对潜在借款人进行信用报告，在某些情况下，限制某些贷款特征并确定最高利率和费用，要求向抵押人披露有关信贷和结算成本的某些基本信息，将结算服务的付款限制在所提供服务的合理价值，并要求维护和披露有关基于种族、性别、地域分布和收入水平。该银行的抵押贷款发起活动受《平等信贷机会法》、《贷款真相法》、《住房抵押贷款披露法》、《房地产结算程序法》和《房屋所有权权益保护法》以及根据这些法案颁布的法规以及其他州和联邦法律、法规和规则的约束。
该银行的抵押贷款发起活动也受到Z条例的约束，该条例实施了《贷款真相法》。Z条例的某些规定要求抵押贷款人根据经核实和记录在案的信息，作出合理和善意的认定，即申请抵押贷款的消费者有合理的能力按照其条款偿还贷款。或者，抵押贷款人可以发起“合格抵押贷款”，一般定义为没有负摊销的抵押贷款、只付利息、气球付款、期限超过30年、消费者支付的积分和费用等于或低于贷款总额的3%。根据EGRRCPA，资产规模低于100亿美元的银行发起并在投资组合中持有的大多数住宅抵押贷款将被指定为“合格抵押贷款”。价格较高的合格抵押贷款（例如次级贷款）获得可反驳的符合偿还能力规则的推定，其他合格抵押贷款（例如优质贷款）被视为符合偿还能力规则。该行发起符合Z条例“合格抵押”规则的首次抵押贷款。该行还发起了第二抵押贷款，即股权贷款，这些贷款不符合合格抵押标准，但符合适用的偿还能力规则。
沃尔克规则。《多德-弗兰克法案》禁止银行控股公司及其附属银行从事自营交易，除非在有限的情况下，并对私募股权和对冲基金的股权投资的所有权设置了限制（沃尔克规则）。EGRRCPA，以及为实施EGRRCPA而通过的最终规则，将所有资产低于100亿美元的银行（包括其控股公司和关联公司）豁免于沃尔克规则，条件是 该机构的总交易资产和负债为总资产的百分之五或以下，但有某些有限的例外情况。该公司认为，其财务状况和运营不受《沃尔克规则》及其修正案或其实施条例的重大影响。
电话报告和考试周期.所有机构，无论规模大小，都会提交一份季度电话会议报告，其中包括联邦银行机构用来监测个别机构和整个行业的状况、业绩和风险状况的数据。EGRRCPA包含的条款扩大了有资格使用简化呼叫报告表格的受监管机构的数量。2019年6月，根据EGRRCPA的规定，联邦银行机构发布了一项最终规则，允许总资产低于50亿美元且不从事某些复杂或国际活动的受保存款机构提交最简化版本的季度电话报告，并减少某些简化电话报告提交时可报告的数据。
2018年12月，根据EGRRCPA的规定，联邦银行机构联合通过了最终规则，允许总资产高达30亿美元、获得CAMELS综合评级为“1”或“2”、且满足某些其他标准（包括在过去12个月期间未经历任何控制权变更、不受正式强制执行程序或命令约束）的银行有资格参加18个月的现场审查周期。
政府货币政策的效果。 与其他金融机构一样，公司和银行的收益受到总体经济状况以及联邦储备委员会货币政策的影响。这类政策，包括监管国家银行准备金和银行信贷的供应，可能对资金来源和成本、贷款和投资的回报率以及美国的通货膨胀水平产生重大影响。美国联邦储备委员会主要通过制定联邦基金目标利率、美国政府证券的公开市场操作、改变成员银行借款的贴现率以及针对存款设定现金储备要求等方式，对利率和信贷状况施加实质性影响。货币政策的变化，包括利率的变化，将影响贷款的发起、投资的购买、存款的产生，以及贷款和投资证券收到的利率和存款支付的利率。联邦储备委员会货币政策的波动对包括公司和银行在内的商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来将继续如此。
未来监管.国会和州立法机构以及监管机构不时推出各种立法和监管举措。这类举措可能包括扩大或收缩银行控股公司和存款机构权力的提议，或实质性改变金融机构监管体系的提议。此类立法可能会以重大且不可预测的方式改变银行业法规和公司的经营环境。如果颁布，这类立法可能会增加或减少经商成本，限制或扩大允许的活动，或影响银行、储蓄协会、信用合作社和其他金融机构之间的竞争平衡。公司无法预测是否会颁布任何此类立法，以及如果颁布，该立法或任何实施条例将对公司的财务状况或经营业绩产生的影响。适用于公司、银行或财富的法规、法规或监管政策的变化可能会对我们的业务产生重大影响。
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风险因素
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除了本报告所载的其他资料，包括《关于前瞻性陈述的警示性声明》所载的资料外，公司证券的投资者应仔细考虑以下所讨论的因素。对公司证券的投资涉及风险。除其他外，以下因素可能对公司的业务、财务状况、经营业绩、流动性或资本状况产生重大不利影响，或导致公司业绩与其历史业绩或本报告所载前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，在这种情况下，公司普通股的交易价格可能会下降。下文讨论的风险因素突出了公司认为对公司具有重大意义的风险，但不一定包括投资者可能面临的所有风险。
与我们的贷款活动和经济状况相关的风险因素
经济或市场状况的疲软，或金融服务行业的不利发展，可能对公司构成挑战，并可能对经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响。经济状况恶化或不确定可能会对公司的业务产生不利影响，该业务直接受到一般经济和市场状况的影响；工业和金融的广泛趋势；立法和监管变化；政府货币和财政政策的变化，包括贸易政策和关税；以及通货膨胀，所有这些都超出公司的控制范围。长期的通货膨胀可能会对固定成本和费用产生负面影响，从而影响盈利能力，包括增加与人才获取和保留相关的融资成本和费用，并对产品和服务的需求产生负面影响。此外，通货膨胀可能导致消费者和商业购买力下降，贷款违约率上升。经济状况的任何恶化，特别是公司地理区域内的长期经济放缓或更广泛的经济中断，可能是由于大流行病或其他广泛的公共卫生紧急情况、恐怖主义行为或国内或国际敌对行动的爆发（包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区持续的军事冲突），或银行业的意外事件，例如2023年备受瞩目的银行倒闭，都可能导致以下后果，其中任何一项都可能对业务造成重大损害；房地产价值和房屋销售下降，借款人的财务压力和失业率增加，所有这些都可能导致贷款拖欠、问题资产和止赎增加，以及我们各业务部门提供的贷款的抵押品价值恶化；贷款损失水平的增加超过了公司在贷款损失准备金中提供的水平，这将减少公司的收益；对我们的产品和服务的需求下降；公司或其子公司持有的金融工具的公允价值变动；或流动性和资金的可用来源或数量下降。金融服务行业的事件，例如2023年备受瞩目的银行倒闭，也可能引起金融服务行业普遍的担忧和不确定性，这可能导致存款突然外流、借贷和融资成本增加、流动性竞争加剧，其中任何一项都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于公司集中于商业房地产贷款，商业房地产市场的疲软可能会对公司的财务业绩和经营业绩产生负面影响。截至2024年12月31日，公司有5.643亿美元，即55.9%的贷款总额集中在商业房地产，就这一集中而言，其中包括所有建筑贷款、以多户住宅物业为抵押的贷款、以农田为抵押的贷款以及以非农业、非住宅物业为抵押的贷款。商业房地产贷款通常被视为使公司面临比住宅房地产和消费贷款更大的损失风险。与住宅房地产和消费者贷款相比，商业房地产贷款通常涉及对单一借款人或相关借款人群体的更大贷款余额。因此，与一项或几项住宅房地产贷款方面的不利发展相比，与一项或几项住宅房地产贷款方面的不利发展相比，一项或几项商业房地产贷款或信贷关系方面的不利发展可能使公司面临显着更大的损失风险。如果物业为业主自住，商业房地产贷款会带来与企业成功运营相关的风险。如果物业为非业主占用，这些贷款的偿还可能取决于租金收入的盈利能力和现金流。偿还商业房地产贷款可能在更大程度上受制于房地产市场或经济的不利条件。疲软的经济或市场状况可能会损害借款人的业务运营，减缓新租约的执行并导致现有租约的周转。这些因素综合在一起，可能导致公司部分贷款价值恶化。公司的一笔或多笔重大商业房地产贷款的恶化，无论是由市场状况或与特定借款人或财产相关的其他因素造成的，都可能导致非应计贷款的显着增加。非应计贷款的增加可能导致这些贷款的利息收入损失、贷款损失准备金的增加以及贷款冲销的增加，所有这些都可能对公司的财务业绩产生重大不利影响。
银行业监管机构通常会对商业房地产贷款进行更严格的审查，并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行实施强化的风险管理做法，包括更严格的承保、内部控制、风险管理政策、更细化的报告和投资组合压力测试，以及可能因商业房地产贷款增长和风险敞口而提高的损失准备金和资本水平。如果公司的银行监管机构认定公司的商业房地产贷款活动具有特别高的风险并受到如此严格的审查，公司可能会产生大量额外成本或被要求限制我们的某些商业房地产贷款活动。此外，公司风险管理政策、程序和控制措施的失败可能会对其未来管理该投资组合的能力产生不利影响，并可能导致该投资组合的拖欠率增加和损失增加，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司的盈利能力在很大程度上取决于当地的经济状况，联邦政府军事或国防开支的变化可能会对当地经济产生负面影响，从而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。公司的成功主要取决于公司经营所在市场的总体经济状况。与地理位置更加多元化的大型金融机构不同，该公司主要为汉普顿路MSA的客户提供银行和金融服务。这一地区的当地经济状况对贷款需求、借款人偿还这些贷款的能力以及为这些贷款提供担保的抵押品的价值都有重大影响。通货膨胀、经济衰退、恐怖主义行为、爆发敌对行动或其他国际或国内灾难、失业或公司无法控制的其他因素导致的总体经济状况显着下降可能会影响这些当地经济状况。
此外，汉普顿路是世界上最大的军事设施之一，也是美国国防部人员最集中的地方之一。该公司的一些客户可能对联邦政府在军事或国防相关产品上的支出水平、军事人员减少或美国政府长期关闭特别敏感。联邦支出受到多种因素的影响，包括宏观经济状况、总统行政优先事项以及联邦政府颁布相关拨款法案和其他立法的能力。这些因素中的任何一个都可能导致未来削减军事或国防开支或增加联邦开支的不确定性，这可能对公司主要服务领域的个人和企业产生严重的负面影响。
公司主要服务领域的任何不利发展，例如相关的失业率上升或业务发展活动减少，都可能导致贷款需求减少、寻求贷款的信誉良好的借款人数量减少、贷款拖欠、问题资产和止赎增加、借款人和担保人的财务状况下降以及贷款抵押品价值减少，其中任何一项都可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
公司还投资于公司发行人的债务证券，主要是金融机构，公司认为这些发行人具有强大的财务状况和盈利潜力。然而，这些机构开展业务所在地区的经济或其他条件恶化可能会对其财务状况和经营业绩产生不利影响，从而对我们的投资价值产生不利影响。
未偿还贷款的下降可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。扩大贷款组合并使其多样化是公司战略举措的一部分。如果优质贷款需求没有继续增加，公司的贷款组合开始下降，公司预计过剩的流动资金将投资于有价证券。由于贷款通常比公司的证券投资组合产生更高的回报，转向对公司资产组合的投资可能会导致净利息收入和净息差的整体减少。公司盈利的主要来源是净利息收入，公司净息差是公司盈利能力的主要决定因素。净利息收入和净息差减少的影响可能会因公司主要服务领域对优质贷款的激烈竞争以及目前在投资组合中持有的贷款的利率下调而加剧。因此，贷款减少可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
该公司瞄准的中小型企业可能没有更少的财政资源来抵御经济下滑，这可能会对经营业绩造成重大损害。该公司的目标客户是个人和中小型企业客户。中小型企业的市场份额往往小于其竞争对手，在资本或借贷能力方面可能比大型实体拥有更少的财务资源，可能更容易受到经济衰退或严重通货膨胀时期的影响，经常需要大量额外资本来扩张和竞争，并且可能经历经营业绩的显着波动。这些因素中的任何一个或多个都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往取决于一个人或一小群人的管理才能和努力，而这些人中的一个或多个人的死亡、残疾或辞职可能会对企业及其偿还贷款的能力产生重大不利影响。公司近年来也进行了部分此类贷款，借款人可能没有经历过完整的商业或经济周期。经济衰退和其他对公司主要服务领域的业务产生负面影响的事件可能对中小型企业产生相应更大的影响，因此可能导致公司产生可能对其经营业绩和财务状况产生负面影响的重大信用损失。
信用损失准备金（ACL）可能不足以覆盖实际损失，这可能会对我们的经营业绩、业务和财务状况产生不利影响。公司的成功在很大程度上取决于我们的资产质量，特别是贷款。与所有金融机构一样，公司面临的风险是，借款人、担保人和关联方可能无法按照其贷款和租赁条款履约，以及担保支付贷款的抵押品可能不足以充分补偿公司未偿还的贷款余额加上处置抵押品的成本。公司试图维持适当的信贷损失准备金，以弥补我们贷款组合中的损失。确定信贷损失准备金的过程使用的模型和假设需要困难和复杂的判断，而这些判断往往是相互关联的。由于对信用损失的任何估计必然是主观的，并且任何估计的准确性取决于不在我们控制范围内的未来事件的结果，我们面临着未来期间的冲销将超过我们的信用损失准备金以及需要额外的信用损失准备金的风险，这将对公司的净收入产生不利影响。信贷损失准备金是我们对预期信贷损失的最佳估计；然而，无法保证它足以解决信贷损失，特别是在经济前景显著迅速恶化的情况下。在这种情况下，公司可能会增加信用损失准备金，这将减少其收益。此外，如果经济状况恶化，影响我们的消费者和商业借款人或基础抵押品，以及信贷损失比预期更糟，这可能是由通货膨胀、经济衰退或其他原因造成的，我们可能会增加我们的信贷损失拨备，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。公司的银行监管机构，作为其审查过程的一部分，定期审查信用损失准备金，并可能要求公司通过确认额外的计入费用的信用损失准备金来增加准备金，或通过确认贷款冲销来减少准备金。任何此类要求的额外信贷损失或冲销准备金都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司面临与气候变化及其他天气和自然灾害影响相关的实体和财务风险。该公司受到气候变化风险日益增加的影响。与气候变化相关的风险中有较为频繁的恶劣天气事件，如飓风、热带风暴、龙卷风、冬季风暴、冰冻、洪水等大规模天气灾难。公司市场的此类天气事件使我们面临重大风险，而更频繁的恶劣天气事件放大了这些风险。大规模天气灾难或其他重大气候变化影响，损害或摧毁住宅或多户家庭房地产的抵押贷款或房地产抵押品，可能会降低我们的房地产抵押品的价值，或增加我们在受影响地区的拖欠率，从而降低公司贷款组合的价值。此外，气候变化的影响可能对公司的地理市场产生重大影响，并可能扰乱我们的运营或客户、第三方服务提供商或更广泛的供应链的运营。这些中断可能导致公司地理市场或借款人经营所在行业的经济状况下降，并影响他们偿还贷款或维持存款的能力。气候变化还可能直接影响公司的资产或员工，或导致客户偏好的变化，从而可能对我们的增长或业务战略产生负面影响。
与我们行业相关的风险因素
公司面临利率风险，利率变动可能对其财务状况和经营业绩产生负面影响。该公司的盈利能力在很大程度上取决于其净息差，即贷款和投资收到的利率与存款和其他资金来源支付的利率之间的差额。净息差取决于许多部分或完全不受公司控制的因素，包括竞争；联邦经济、货币和财政政策；市场利率；以及经济状况。因为生息资产和计息负债的期限和重定价特点的不同，利率的变动并不会产生生息资产赚取的利息收入和计息负债支付的利息的等价变动。为对抗不断上升的通胀，美联储联邦公开市场委员会（FOMC）提高了2022年和2023年全年的联邦基金利率目标区间。美联储在2024年9月将目标区间下调了50个基点，在2024年11月和12月均下调了25个基点，并在2025年1月期间将联邦基金目标利率维持在4.25%至4.50%不变。美国通胀前景仍不明朗，公司无法预测未来美联储货币政策行动的时间或幅度。如果市场利率上升或在较长时间内保持较高水平，公司可能会面临更多提高存款利率的竞争压力，这可能会减少净利息收入、改变非利息和计息账户的组合、减少贷款需求或增加现有贷款的违约率。相反，如果市场利率继续下降，或者如果美联储进一步降低联邦基金目标利率，这种较低的利率可能会限制我们的利差，并导致贷款和投资收益率下降，这可能无法被较低的存款利率完全抵消，并对我们的业务预测产生不利影响。此外，如果公司无法通过继续发放新贷款来维持当前的未偿贷款水平，或者如果公司遇到存款余额减少，这将要求公司以相对更高的利率从其他来源寻求资金，则公司可能会遇到净息差压缩。未来可能会发生利率的重大或意外变动，而公司可能无法准确预测该等变动的性质或幅度，或该等变动可能如何影响业务或经营业绩。
该公司的投资组合包括固定收益债务证券，分类为可供出售，其市场价值随利率变化而波动。可供出售债务证券按估计公允价值列账，相应未实现损益在其他综合收益中确认。收益或损失仅在出售证券时在净收益中确认。此外，根据ASC 326，如果证券的账面值超过其市场价值，则可供出售债务证券的预期信用损失或当公司预计无法收回其对债务证券的投资时，确认损失。利率在2023年显著提高，但在2024年保持稳定。根据2024年期间的到期和购买情况进行调整，该公司投资组合的公平市场价值反映了这些期间的非实质性变化。虽然公司不打算在到期前出售任何证券，但该投资组合可作为流动性来源，并由可供出售的证券组成，这些证券可能会因应市场利率变化、提前还款风险变化、贷款需求增加、存款余额变化、一般流动性需求和其他类似因素而出售。如果公司在未实现亏损的情况下出售其任何证券或确定公司的任何证券存在信用损失，则损失或减值费用将在净收益中确认，这可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，虽然该行的监管资本目前预计不会受到证券未实现亏损的影响，但有形普通股权益（一种非公认会计准则财务指标）会因证券未实现亏损而减少，而在净收入中确认的任何亏损都会减少监管资本。
公司一般寻求在任何时期到期或重新定价的资产和负债数量方面保持中性立场，以便合理保持净息差；但利率波动、贷款提前还款、贷款生产、存款流动、竞争压力等不断变化，并影响保持中性立场的能力。通常，公司的收益将根据任何时期到期并重新定价的资产和负债的数量差异，对利率波动更加敏感。敏感性的程度和持续时间将取决于随时间的累积方差，收益率曲线的利率、形状、斜率变化的速度和方向，以及公司是对资产更敏感还是对负债更敏感。因此，公司可能无法成功维持中性立场，因此，公司的净息差可能会受到影响。
公司大量依赖从我们目标市场的客户获得的存款来提供流动性和支持增长，流动性风险可能会损害公司为其运营提供资金的能力，这可能对公司的财务状况产生重大不利影响。流动性对公司业务至关重要。虽然公司依赖不同来源来满足潜在的流动性需求，但银行的业务战略主要基于从当地客户存款中获得资金。存款水平可能受到几个因素的影响，包括竞争对手支付的利率、一般利率水平、客户可获得的另类投资回报、具体而言金融服务业的状况和影响储蓄水平和经济中流动性数量的一般经济状况，以及影响客户对公司财务状况以及资本和流动性水平的看法的因素。如果存款水平下降，对相对低成本资金来源的依赖可能会减少，利息支出可能会增加，因为获得了替代资金来替代损失的存款。此外，如果银行的大量存款人或存款高度集中的存款人突然寻求提取存款，银行可能会遇到难以满足如此显着的存款流出，这可能会对公司和银行的盈利能力、声誉和流动性产生负面影响。其他金融机构已经发生了重大的意外存款外流，并且可能在未来发生，再加上技术进步提高了存款从银行转移到银行或银行系统之外的速度，以及信息、担忧和谣言通过媒体传播的速度和范围，在每种情况下都可能加剧流动性担忧。虽然公司相信其资金来源足以应付任何重大的意外存款提取，但公司可能无法有效管理存款波动风险，这可能对公司的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果当地客户存款不足以为正常运营和增长提供资金，公司将寻求外部来源，例如从FHLB借款，这是一个有担保的资金来源。从FHLB获得借款的Ability将取决于是否以及在多大程度上持有或可以提供抵押品来为FHLB借款提供担保。其他来源可能是联邦基金购买和经纪存款，尽管我们的银行监管机构可能会限制或不鼓励使用经纪存款。公司还可能寻求通过发行普通股股份、或其他股本或股权相关证券、或包括次级票据在内的债务证券来筹集资金，作为额外的流动性来源。
如果公司无法获得足以支持业务运营和增长战略的资金或无法以公司可接受的条件获得此类资金，这可能会对公司的流动性产生重大负面影响。公司可能无法实施其经营战略、发放贷款、投资证券、支付费用、向股东分配股息或履行债务义务或存款提取要求。缺乏流动性也可能导致公司被迫在未实现亏损的情况下出售证券。所有这些因素都可能对财务业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司的流动性可能会因无法获得短期资金或无法将流动资产货币化而受损。如果批发融资或投资证券市场发生重大波动或中断，公司获得短期流动性的能力可能会受到重大损害。此外，公司无法控制的其他因素可能会限制公司获得短期资金或将流动资产货币化的能力，包括以具有吸引力的价格出售投资证券或根本不出售投资证券，例如影响资金或证券市场第三方的运营问题或无法预见的重大存款流出。公司无法获得短期资金或无法将流动资产货币化可能会损害公司提供新贷款或履行现有贷款承诺的能力，并可能对公司的整体流动性和监管资本产生不利影响。
消费者可能会越来越多地决定不使用银行来完成他们的金融交易，这可能会对公司的财务状况和运营产生重大不利影响。技术和其他变化正在允许各方通过历史上涉及银行的替代方法完成金融交易。例如，消费者现在可以在经纪账户、共同基金、通用可重装预付卡或其他类型的资产（包括加密货币或其他数字资产）中保留以往作为银行存款持有的资金。消费者也可以在没有银行协助的情况下，直接完成支付账单或转账等交易。取消银行作为中介的过程，即所谓的“去中介化”，可能会导致手续费收入的损失，以及客户存款的损失以及这些存款产生的相关收入。这些收入流的损失以及作为低成本资金来源的存款的损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
来自其他金融机构和金融中介机构的竞争可能会对公司未来的成功、盈利能力、财务状况、经营成果产生不利影响。公司在经营的各个方面都面临着来自各种竞争对手的实质性竞争，包括发放贷款和吸引存款。增长和成功取决于公司在这个竞争激烈的金融服务环境中有效竞争的能力。发放贷款和吸引存款的竞争主要来自其他银行、抵押贷款银行公司、消费金融公司、储蓄协会、信用合作社、经纪公司、保险公司和其他机构贷款人和贷款购买者，包括主要通过数字和在线产品吸引客户的公司，这些产品可能比传统银行产品和服务为客户提供更大的便利。许多竞争对手提供的产品和服务不是公司提供的，许多竞争对手拥有更大的资源、知名度和市场占有率，这有利于他们吸引业务。此外，较大的竞争对手可能能够更积极地为贷款和存款定价，并可能有更大的贷款限额，这将使他们能够满足较大客户的信贷需求。此外，随着技术进步使更多公司能够提供传统上由银行提供的金融产品和服务，例如实时转账和支付系统，技术创新继续促进金融服务市场的更大竞争。公司与之竞争的一些金融服务组织不受与银行控股公司和联邦保险的国家银行同等程度的监管，可能具有更广泛的地理服务领域和更低的成本结构。因此，这些竞争对手在获得资金和提供各种服务方面可能比公司具有一定的优势。竞争加剧可能需要提高存款支付的利率或降低贷款提供的利率，这可能会对公司的盈利能力产生不利影响。此外，未能在公司市场上有效竞争以吸引新客户和留住现有客户，可能导致其失去市场份额，减缓其增长速度，并可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响。
其他金融机构的稳健性可能对公司产生不利影响。金融服务机构由于某些关系而相互关联，包括交易、清算和交易对手关系。该公司涉及多种行业和交易对手，并与金融服务行业的交易对手进行日常交易，包括商业银行、经纪商和交易商、投资银行和机构客户。其中许多交易使公司在交易对手或客户违约时面临信用风险。过去，一家或多家金融服务机构或金融服务行业的违约，甚至是猜测，一般会导致全市场的流动性问题，这可能导致违约，并因此损害公司交易对手的信心，最终影响公司进行交易的能力。此外，对区域和社区银行的安全性和稳健性的信心，特别是对银行系统的信心，可能会影响客户选择将存款存放在哪里，这可能会对公司的流动性、贷款融资能力、筹集资金的能力和经营业绩产生重大不利影响。公司还可能受到当前或未来对金融服务业前景的负面看法的影响，这种看法可能随着时间的推移而恶化，并导致银行证券面临下行压力，并持续或加速波动。
本行须维持资本以满足监管要求，本行未能维持充足资本可能对公司的财务状况、流动性、经营业绩及维持监管合规的能力产生不利影响。要求该行满足监管资本要求，并保持充足的流动性。巴塞尔III资本规则对许多类型的贷款和证券适用更高的风险权重。这可能导致银行被迫限制某些类型的商业和抵押贷款的发放，从而减少借款人可获得的信贷量，并限制从贷款组合中赚取利息收入的机会，这可能对公司的净收入产生不利影响。监管机构不时对这些监管资本充足率准则实施变更。此外，监管机构可能会根据该行的状况、风险状况或银行业或经济的状况，要求该行维持更高水平的监管资本。由于公司符合美联储小型银行控股公司政策声明的资格，公司不受巴塞尔III资本规则的约束。然而，如果未来对公司适用巴塞尔III资本规则，这可能会给公司带来额外的合规负担。
如果公司需要额外资本，包括为向银行的额外出资提供资金，可能会被要求在短时间内和相对疲软的经济条件下进入资本市场，这可能会导致筹集资本，从而显着稀释现有股东。此外，该公司可能被迫限制银行业务和活动，以及贷款组合和利息收入的增长，以专注于保留收益以提高资本水平。较高的资本水平也可能会降低公司的股本回报率，并在银行无法遵守此类要求的情况下导致监管行动。该行未能为银行监管目的保持“资本充足”可能会影响客户信心、FDIC保险成本和资金成本，以及公司和银行的增长能力、业务、财务状况和经营业绩。根据监管规则，如果出于银行监管目的，该行不再是“资本充足”的机构，其支付的利率及其接受经纪存款的能力可能会受到限制。
与我们的运营和技术相关的风险因素
公司及子公司存在经营风险，可能对业务、财务状况、经营业绩产生不利影响。公司及其子公司与所有业务一样，面临运营风险，包括由于内部流程和系统不完善或失败导致的人为错误、欺诈或未经授权的交易导致的损失风险，以及完全或部分超出公司控制范围的外部事件（包括，例如，客户交易量突然增加、电力或电信中断、自然灾害和网络攻击）。操作风险还包括合规（法律）风险，这是由于违反或不遵守法律、规则、法规、规定做法或道德标准而造成损失的风险。本公司及其附属公司已建立内部控制系统以应对这些风险，但此类风险管理策略存在固有的局限性，因为可能存在或未来发展的风险未被预期、识别或监控。运营风险导致的任何损失可能采取明示收费、增加运营成本、诉讼成本、损害声誉或放弃机会、客户业务损失或未经授权发布、滥用、丢失或破坏专有信息的形式，其中任何和所有这些都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
系统故障、中断、安全漏洞或第三方提供商未能履行其义务可能会对公司的业务运营和财务状况产生不利影响。通信和信息系统对于公司业务的开展至关重要，因为这些系统用于管理客户关系、总分类账、存款和贷款，以及其他功能。虽然公司已制定政策和程序来防止或限制系统故障、中断和安全漏洞的影响，但公司的信息、安全和其他系统可能会由于多种因素而停止正常运行或被禁用或损坏，包括公司无法控制的事件，例如客户交易量突然增加、电力或电信中断、自然灾害和网络攻击。信息安全风险近年来有所增加，黑客、活动人士和其他外部各方在技术上变得更加老练，资源也更加充足。这些当事人采用多种手段，企图破坏安全系统，访问金融服务机构及其客户的数据。公司可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。此外，安全系统的任何妥协都可能阻止客户使用该行的网站和网上银行服务，这两者都涉及机密信息的传输。公司和银行实施的安全和认证预防措施可能无法保护系统免受安全损害或破坏，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，公司依赖第三方提供其业务运营的关键组成部分，例如数据处理、记录和监控交易、网上银行接口和服务、互联网连接和网络访问将某些数据处理外包给某些第三方提供商。因此，公司的运营面临这些第三方供应商将不会按照服务协议下的合同安排履行的风险。如果第三方供应商遇到困难，或如果公司与其沟通有困难，公司向其客户交付产品和服务以及以其他方式开展业务的能力可能会受到不利影响，公司的声誉可能会受到损害。此外，这些第三方提供商中的每一个都面临着网络攻击、信息泄露或丢失或技术故障的风险，并且无法保证他们没有或不会经历系统或网络漏洞，第三方提供商的技术漏洞可能会给公司的客户造成损失。任何第三方供应商未能维持这些系统的性能、可靠性和安全性，都可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。更换这些第三方供应商也可能造成重大延误和费用，公司无法提供任何保证，即它可以与替代服务来源谈判条款，这些替代服务来源与公司现有系统中发现的同样有利或可以获得类似服务，而无需花费大量资源。因此，使用此类第三方对公司的业务运营造成了不可避免的固有风险。对信息安全的威胁也存在于通过各种其他供应商及其人员处理客户信息的过程中。
发生任何系统故障、中断或违反安全规定，或第三方提供商未能履行其义务，可能会使公司面临数据丢失或数据滥用的风险，可能会导致违反适用的隐私和其他法律，可能会损害公司的声誉并导致客户和业务的损失，或者可能会使其受到额外的监管审查、民事诉讼或可能的财务责任和代价高昂的应对措施。上述任何情况均可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司及其子公司，包括银行，及其员工和客户未来可能成为网络犯罪攻击的目标；我们可能会面临责任和补救成本，我们的声誉和业务可能会受到影响。该公司的业务依赖于我们的计算机和数据管理系统和网络以及第三方的计算机和数据管理系统和网络中的机密、专有和其他信息的安全处理、传输、存储和检索。此外，为访问我们的网络、产品和服务，公司的客户和第三方可能会使用我们网络环境之外的个人移动设备或计算设备，并受到其自身网络安全风险的影响。公司、其客户、监管机构和其他第三方，包括其他金融服务机构和从事数据处理的公司，一直受到并可能继续成为犯罪网络攻击、网络钓鱼计划和类似欺诈活动和网络事件的目标。该公司预计这些威胁将继续存在。随着网络犯罪分子利用众多且不断演变的网络安全威胁，包括先进和持续的网络攻击和计划，试图获得对我们系统或客户账户的未经授权的访问，变得越来越复杂和复杂，可能在一段时间内难以发现，我们——与许多其他主要金融机构一样——可能无法充分预测、防范或应对这些行为。随着这些威胁不断演变和增加，我们——与许多其他主要金融机构一样——可能需要投入大量额外资源，以修改和加强我们的安全控制，并识别和修复任何安全漏洞。
公司和银行还面临与公司和银行开展业务的客户、客户和公司和银行所依赖的促进或促成业务活动的其他第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险，这些第三方包括，例如，金融对手方、监管机构、互联网接入等关键基础设施的提供商以及软件提供商。由于金融实体和技术系统日益巩固、相互依存和复杂，技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞显着降低、删除或损害一个或多个金融实体的系统或数据，可能对交易对手或包括公司和银行在内的其他市场参与者产生重大影响。这种整合、互联互通和复杂性增加了在个人和全行业基础上的运营失败风险，因为需要整合不同的系统，通常是在加速的基础上。任何第三方技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞、终止或约束可能（其中包括）对公司和银行进行交易、为其客户提供服务、管理其风险敞口或扩展其业务的能力产生不利影响。
尽管很难确定任何特定的网络事件或网络攻击可能直接导致哪些损害（如果有的话），但任何未能维护客户或账户信息的安全，或任何实际或感知的损失或未经授权的披露或使用，都可能导致重大损失或产生重大后果。公众认为对银行系统的网络攻击是成功的，无论这种看法是否正确，都可能损害银行在客户和与银行有业务往来的第三方中的声誉。实际或感知到的丢失或未经授权披露或使用个人信息并识别盗窃风险，尤其可能造成严重的声誉损害。对我们声誉的损害可能会对存款和贷款产生不利影响，并在其他方面对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，网络事件和任何重大欺诈活动、网络攻击、破坏我们的信息安全或成功渗透或规避我们的系统安全可能会给我们造成重大负面后果，包括银行客户和金融资产和商业机会的损失、我们的运营和业务中断，或盗用我们和/或我们客户的机密信息，并可能使我们面临额外的监管审查，或可能导致违反适用的隐私法和其他法律、诉讼曝光、监管罚款、处罚或干预、对我们的安全措施失去信心、声誉受损，报销或其他补偿成本、投入大量管理时间、与客户通知和信用监控服务相关的成本、维持保险范围的成本增加（包括存款保险费增加）或额外的合规成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响。
公司的会计估计和风险管理流程依赖于分析和预测模型。 管理层用于计量信贷损失准备金、金融工具公允价值的过程，以及用于估计利率变化和其他市场衡量标准对公司盈利表现和流动性的影响的过程，取决于分析和预测模型的使用。这些模型包括关于未来信贷损失、贴现率、未来利率和经济状况的假设，这些假设可能并不准确，尤其是在市场压力或其他不可预见的情况下。即使这些假设是准确的，这些模型也可能会因为其设计或实施中的其他缺陷而被证明是不充分或不准确的。
如果管理层用于计算信用损失准备金的模型不充分，公司可能无法准确预测预期信用损失的时间和程度，并记录这些信用损失的准确准备金。如果管理层用于利率风险和资产负债管理的模型不充分，公司可能会因市场利率或其他市场措施的变化而产生增加或意外的损失，并可能无法保持充足的流动性。如果管理层用来计量金融工具公允价值的模型不充分，则该等金融工具的公允价值可能会出现意外波动，或可能无法准确反映公司在出售或结算该等金融工具时可实现的收益。管理层的分析或预测模型中的任何此类故障都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司依赖关键人员，失去其中一名或多名关键人员可能会损害其业务。弗吉尼亚州的银行业务，以及公司在汉普顿路MSA的主要服务区域内的银行业务竞争激烈，由少数大型银行主导。银行业对合格员工和人员的竞争激烈，拥有弗吉尼亚社区银行业知识和经验的合格人员数量有限，这可能会增加劳动力成本。此外，公司吸引和留住员工的能力可能会受到不断变化的劳动力担忧、期望、做法和偏好的影响，包括远程和混合工作偏好、劳动力短缺 以及对劳动力的竞争，这可能会增加劳动力成本。公司的成功在很大程度上取决于其吸引和留住合格管理层、贷款发放、行政、营销和技术人员的能力，以及管理层和其他关键人员的持续贡献和发展的客户关系。
特别是，该公司认为，其成功高度依赖于其高级执行管理层的能力。公司认为，其管理团队由在银行业工作多年的个人组成，是实施公司业务计划不可或缺的一部分。公司任何高级管理人员的流失可能会扰乱公司的运营，并对公司在他们所做努力的基础上再接再厉的能力产生重大不利影响，公司可能无法找到足够的替代者。最近，该公司于2024年11月聘请了新的首席财务官。管理层过渡可能会产生不确定性并涉及资源和管理层注意力的转移，对公司的日常运营造成干扰或影响公众或市场的看法，其中任何一种都可能对我们有效运营或执行战略的能力产生负面影响，并对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。公司已与某些行政管理层成员订立雇佣协议，失去其中一名或多名成员的服务可能会损害公司的业务。
如果不适当使用当前技术，公司可能无法有效竞争。包括银行业在内的金融服务市场对科技的使用频繁演变。如果公司不提供适当的技术驱动产品和服务，公司可能无法吸引和维持与某些客户的银行关系。除了更好地服务客户，技术的有效利用可能会提高效率，降低成本。开发或获取新技术并将这些技术纳入公司的产品和服务或将其用于扩展公司的产品和服务，可能需要大量投资，可能需要相当长的时间才能完成，最终可能不会成功。公司可能无法有效实施新技术驱动的产品或服务，或成功地向客户推销这些产品和服务。因此，公司的有效竞争能力可能受到损害，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致产生额外费用。此外，未来为维护当前系统而实施的任何技术变革和升级都可能在实施时以及之后的一段时间内造成运营和客户挑战。关键挑战包括服务中断、交易处理错误和系统转换延迟，这可能导致公司失去客户或未能遵守适用法律，并可能导致产生额外费用，其中任何一项都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
人工智能（“AI”）的开发和使用可能对我们的业务产生不利影响的风险和挑战。我们或我们的第三方供应商、客户或交易对手可能会在某些业务流程、服务或产品中开发或纳入AI技术。人工智能的发展和使用给我们的业务带来了几个潜在的风险和挑战。与人工智能相关的法律和监管环境在美国和国际上是不确定的，并且正在迅速演变，其中包括专门针对人工智能的监管计划以及知识产权、隐私、消费者保护、就业和适用于人工智能使用的其他法律中的规定。这些不断演变的法律法规可能要求我们对AI技术的实施做出改变，并增加我们的合规成本和不合规风险。AI模型，特别是生成性AI模型，可能会产生不正确的产品输出或采取行动，这反映了他们所训练的数据中包含的偏见，导致发布私人、机密或专有信息，侵犯他人的知识产权，或以其他方式有害。此外，许多人工智能模型的复杂性使得人们很难理解它们为什么会产生特定的输出。这种有限的透明度增加了与评估AI模型的正确操作、理解和监测AI模型的能力、减少错误输出、消除偏见以及遵守要求记录或解释决策依据的法规相关的挑战。此外，我们可能依赖第三方开发的人工智能模型，并且在某种程度上，将部分取决于这些第三方开发和训练其模型的方式，包括因在其模型的训练数据中包含任何未经授权的材料而产生的风险，以及这些第三方为限制与其模型输出相关的风险而采取的步骤的有效性，我们可能对这些问题的可见度有限。任何这些风险都可能使我们面临责任或不利的法律或监管后果，并损害我们的声誉和公众对我们业务的看法或我们的安全措施的有效性。
与公司监管相关的风险
公司可能会受到政府货币政策变化的不利影响。作为一家银行控股公司，公司的业务受到FRB制定的货币政策的影响，FRB调节国家货币供应，以缓解经济衰退和通胀压力。这些政策直接和间接影响贷款赚取的利息和支付的借款和计息存款的利率，也可以影响公司持有的金融工具的价值。
这些政策在很大程度上决定了公司借贷和投资的资金成本，也可能影响公司的借款人。这些政策的变化超出了公司的控制范围，也很难预测。这些政策可能对存款水平、净息差、贷款需求或公司的业务和运营产生不利影响。
公司及其子公司受到可能对其产生不利影响的广泛监管。该公司受到联邦、州和地方政府当局的广泛监管，并受到对其部分或全部运营施加要求和限制的各种法律以及司法和行政决定的约束。这些机构通过的条例一般旨在保护存款人和客户，而不是为了使股东受益。这些条例管辖一系列全面的事项，包括但不限于公司股份的所有权和控制权、收购其他公司和业务、公司及其子公司可能从事的允许活动、维持充足的资本水平以及运营的其他方面。见第1项中的“监管与监督”。业务，本年度报告的10-K表格，以更详细地描述适用于公司和银行的某些监管要求。这些规定的遵守成本很高，可能会通过限制公司的某些活动来限制公司的增长。不遵守这些法律、规则和条例可能会导致财务、结构和操作处罚，包括接管。适用于本公司的法律、法规、规章可能随时发生变化。任何监管改革的程度和时间以及对公司业务和财务业绩的任何影响，都是不确定的。监管变化可能会使公司受到更严格的监管合规要求，这可能会以不可预测和不利的方式影响公司。此类变化可能会使公司承担额外成本、限制其可能提供的金融服务和产品类型和/或提高非银行提供竞争性金融服务和产品的能力等。立法或法规也可能带来意想不到或意想不到的后果，其影响难以预测。不遵守法律、法规或政策可能导致监管机构的制裁、民事罚款和/或公司声誉受损，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，金融服务业最近在联邦、州和地方各级面临更激进的执法，特别是在他们认为更普遍地损害消费者或金融体系的做法方面。
金融服务业可能会受到新的或不断变化的立法、法规和政府政策的影响，这可能会影响银行业和更广泛的经济。此时，很难预测新一届总统行政当局和拥有同一政党多数成员的国会两院合并后将产生的立法和监管变化。看来，现任总统政府将寻求实施与上届政府明显不同的监管改革议程，从而影响联邦银行机构的规则制定、监督、审查和执法优先事项。此外，总统行政当局的变化已经并预计将继续导致联邦银行机构领导层和高级职员的某些变化。这些变化很可能会影响这些机构的规则制定、监督、审查和执行优先事项和政策。此外，监管这类银行组织的机构，包括联邦银行机构的关键人员发生变动，可能会导致对现有规则和准则的不同解释以及潜在的不同执行优先事项。机构人事、政策、优先事项、法规和解释的任何变化对包括我们在内的金融服务部门的潜在影响是无法预测的。
由于联邦政府的规模、范围和运作发生变化，现任总统政府和国会也可能引发更广泛的经济变化。这些变化可能会对经济产生难以预测的不同影响。例如，贸易和财政政策的变化可能会影响贸易和经济增长的更广泛格局。此外，联邦政府的全面变动可能对我们开展业务的区域和地方经济以及我们的客户产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
CFPB可能会增加我们的监管合规负担，并可能影响公司提供的消费金融产品和服务。CFPB通过与执行《多德-弗兰克法案》禁止不公平、欺骗性和滥用性消费金融产品或做法相关的规则制定，对消费者金融法律、法规和政策产生重大影响，这些都直接影响到包括公司在内的提供消费金融产品或服务的金融机构的业务运营。该机构的广泛规则制定权限包括识别与任何消费者金融交易、金融产品或服务相关的不公平、欺骗性或滥用的做法或行为。特别是CFPB对《多德-弗兰克法案》禁止不公平、欺骗性和滥用性消费金融产品或做法的解释，最终可能会影响公司及其子公司目前提供的产品或服务，并可能影响未来这些产品和服务可能产生的收入金额，尤其是银行提供的透支产品收入。尽管CFPB对资产达到或超过100亿美元的银行具有监管管辖权，但由于美联储和主计长采取了此类政策和做法，CFPB发布的规则、法规和政策也可能适用于公司或其子公司。此外，CFPB可能会在公司主要监管机构的监管审查中包括自己的审查员。CFPB施加的限制和限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大、实质性的影响。
客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对环境、社会和治理（ESG）实践的更严格审查和不断变化的期望可能会给公司带来额外成本，或使其面临新的或额外的风险。作为一家受监管的金融机构和一家上市公司，公司可能会面临客户、监管机构、投资者以及与ESG实践和披露相关的其他利益相关者越来越多的审查。关于ESG的观点多种多样、动态且瞬息万变，我们的利益相关者，其中包括股东、客户、员工、联邦和州监管机构以及政治实体，可能对ESG问题有不同的、有时是相互冲突的优先事项和期望。未能适应或遵守监管要求或投资者、客户、监管机构、政策制定者和其他利益相关者关于ESG相关问题的期望和标准，或采取与这些利益相关者的期望中的一个或另一个相冲突的行动，可能会对公司的声誉以及吸引和留住某些客户和员工的能力产生负面影响，这可能会对我们普通股的交易价格以及我们的业务、运营和收益产生不利影响。政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿性报告、尽职调查和披露。ESG相关成本，包括与遵守任何额外监管或披露要求或预期相关的成本，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
未能遵守《美国爱国者法案》、OFAC、《银行保密法》以及相关的FinCEN准则和相关法规可能会对公司产生重大影响。银行监管机构定期检查金融机构是否遵守《美国爱国者法案》、OFAC、《银行保密法》以及相关的FinCEN准则和相关法规。未能按照这些义务的要求维持和实施适当的方案，以打击资助恐怖主义、虐待老年人、贩运人口、反洗钱和其他可疑活动，并充分遵守所有相关法律或法规，可能会对公司造成严重的法律、财务和声誉后果。例如，这种失败可能导致银行监管机构不批准并购交易或禁止此类交易，即使不需要正式批准来限制公司支付股息的能力或要求公司获得监管批准以开展其业务的某些方面。此外，这种失败可能导致监管当局对违反监管规定的行为采取正式执法行动或民事罚款。
当前和即将生效的涉及消费者隐私和数据使用与安全的法律法规可能会增加我们的成本，不遵守此类法律法规可能会影响我们的业务、财务状况和声誉。该公司须遵守多项有关消费者隐私和数据使用与安全的法律，包括《Gramm-Leach-Bliley法案》下的信息保障规则。这些规则要求金融机构制定、实施和维护书面的、全面的信息安全程序，其中包含与金融机构的规模和复杂性、金融机构活动的性质和范围以及任何有争议的客户信息的敏感性相适应的保障措施。美国经历了对隐私和数据安全的更高立法和监管关注，包括在发生数据泄露时要求通知消费者。此外，大多数州都颁布了安全漏洞立法，要求在发生某些类型的安全漏洞时向消费者发出不同级别的通知，包括弗吉尼亚州在内的某些州已经颁布了重要的新的消费者数据隐私保护措施，可以显着限制公司对客户财务数据的使用，并对收集或使用这些数据的公司施加重大的合规负担。这些领域的额外新法规可能会增加合规成本，这可能会对公司的收益产生负面影响。此外，未能遵守这些隐私和数据使用及安全法律法规，包括由于疏忽泄露机密信息，可能会导致罚款、制裁、处罚或其他不利后果以及消费者信心的丧失，从而可能对公司的业务、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
与我们的普通股相关的风险
该公司的普通股价格可能会波动，这可能会给投资者带来损失。股票价格波动可能会使股东更难在股东想要并以股东认为有吸引力的价格转售公司的普通股。普通股价格在过去一直波动，有几个因素可能会导致价格在未来波动。这些因素包括但不限于收益的实际或预期变化、分析师对公司普通股或公司经营所在市场和业务的建议或预测的变化、被视为同行的其他公司的股票表现、市场对公司和/或其竞争对手的看法、趋势和关注的报告以及与金融服务行业相关的其他问题。我们普通股股价的波动可能与公司的业绩无关。一般市场波动，包括当地经济实力的真实或预期变化、行业因素以及一般经济和政治状况和事件，可能会对我们普通股的价格产生不利影响，目前的市场价格可能无法指示未来的市场价格。此外，在过去，随着其证券市场价格的波动时期，曾对一些公司提起过证券集体诉讼。公司未来可能成为类似诉讼的目标，这可能导致大量成本，并转移管理层对正常业务的注意力和资源。
公司严重依赖附属公司的股息，可能使其无法向股东支付股息，并对其业务、经营业绩或财务状况造成不利影响。本公司为独立于其附属公司的法律实体，本身并无重大业务或收入。公司实质上依赖子公司的股息向股东支付股息和支付运营费用。子公司的股息可获得性受到各种法规的限制。根据公司的财务状况和其他因素，主计长可能会断言子公司支付股息是不安全或不健全的做法。如果子公司无法向公司支付股息，公司可能无法支付公司普通股的股息、偿债或支付运营费用。因此，无法从子公司获得股息可能会对公司的财务状况、经营业绩、现金流产生不利影响，并限制股东的资本增值回报（如果有的话）。公司普通股的任何宣布和支付股息将取决于公司的收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、公司履行优先于普通股的任何股权或债务义务的能力，以及公司董事会认为相关的其他事实。此外，公司已作出并将继续作出与公司业务计划、资金可用性、预计流动性需求和其他因素一致的资本管理决策和政策，这可能会对支付给我们股东的股息金额（如果有的话）产生不利影响。尽管公司历来向普通股持有人支付现金股息，但普通股持有人无权获得股息，未来与我们的股息政策有关的任何决定将由公司董事会作出，并将取决于多种因素。
我们普通股的交易量可能无法为投资者提供足够的交易量，未来股东出售公司普通股或认为这些出售可能发生可能会导致普通股价格下跌。尽管公司的普通股在纳斯达克股票市场上市交易，但普通股的交易量可能低于其他较大的金融机构。具有所期望的深度、流动性和有序性特征的公开交易市场取决于在任何特定时间有意愿的普通股买卖双方在市场上的存在。这种存在取决于投资者的个人决定以及公司无法控制的一般经济和市场状况。考虑到这些因素，股东可能很难以有吸引力的价格（或根本）出售公司普通股的股票。此外，股东可能无法以股东可以出售较少数量股票的相同价格出售大量公司普通股。鉴于普通股的相对交易量可能较低，在公开市场上大量出售普通股，或认为可能发生这些出售，可能会导致公司普通股的交易价格下降或低于在没有这些销售或看法的情况下可能出现的其他情况。
未来公司普通股的发行可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能造成稀释。公司可以发行额外的普通股或可转换为或可交换的证券，或代表接收公司普通股股份的权利。发行大量普通股，或预期可能发生此类发行，可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能对股东造成稀释。公司未来发行普通股的任何决定将取决于市场状况和其他因素，公司无法预测或估计未来可能发行普通股的数量、时间或性质。据此，公司普通股持有人承担未来发行证券降低普通股市场价格、稀释其所持公司股票的风险。
一般风险因素
负面舆论可能损害公司声誉，对公司业务、财务状况、经营业绩造成不利影响。声誉风险，或负面舆论对公司业务、财务状况、经营结果的风险，是金融服务行业固有的风险。负面舆论可能源于任何数量的活动中的实际或涉嫌行为，包括借贷或止赎做法、监管合规、公司治理和共享或不充分保护客户信息，以及政府监管机构和社区组织为应对这些活动而采取的行动。负面舆论一度主要由传统媒体的负面新闻报道驱动，但社交媒体平台的广泛使用为信息或错误信息的快速传播提供了便利，这可能会增加负面舆论的风险和对公司声誉的潜在损害。负面舆论可能会对公司保持和吸引客户和员工的能力产生不利影响，可能会损害交易对手和业务方的信心，可能会使其面临诉讼和监管行动，并可能对其进入资本市场产生不利影响。对公司声誉的损害可能会对存款和贷款产生不利影响，并在其他方面对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
公司未来可能需要筹集额外资金，而这些资金可能在需要时或根本无法获得。公司未来可能需要筹集额外资金，为其提供充足的资本资源和流动性，以满足其承诺和业务需求，尤其是在其资产质量或盈利大幅恶化的情况下。经济状况和对金融机构失去信心可能会增加公司的融资成本，并限制获得某些惯常的资本来源，包括银行间借款、回购协议和从联邦储备银行贴现窗口借款。
如有需要，公司筹集额外资金的能力将取决于（其中包括）当时资本市场的情况，而这是公司无法控制的，以及公司的财务表现。
公司无法保证这些资本将以可接受的条件或根本无法获得。任何可能限制公司进入资本市场的情况发生，例如债务购买者、银行存款人或参与资本市场的交易对手的信心下降，或母公司或银行评级下调，可能会对公司的资金成本及其筹集资金的能力产生不利影响，进而影响其流动性。此外，如果公司未来需要筹集资金，当许多其他金融机构也在寻求筹集资金，将不得不与这些机构竞争投资者时，它可能不得不这样做。无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金可能会对公司的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
自然灾害、恶劣天气事件、战争或恐怖主义行为、流行病或地方病、气候变化和其他外部事件可能对我们的业务产生重大影响。自然灾害，包括由于气候变化、战争行为（包括乌克兰和中东的军事冲突）或恐怖主义、流行病或地方病以及其他不利外部事件而导致的强度和频率不断增加的恶劣天气事件，可能对公司的业务运营、为公司或其客户提供运营服务的第三方以及公司的借款人和客户产生重大不利影响。此类事件可能影响公司存款基础的稳定性，损害借款人偿还未偿还贷款的能力，损害担保贷款的抵押品的价值，造成重大财产损失，导致收入损失，或导致公司产生额外费用。尽管管理层制定了灾难恢复政策和程序，但任何此类事件的发生都可能对公司的业务产生重大不利影响，进而可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司或其任何子公司可能不时成为各种索赔、诉讼和其他诉讼的一方，所有这些都受到许多不确定性的影响，因此无法确定与其中许多事项有关的费用和最终风险。公司或其任何附属公司、董事及管理层不时成为或可能成为客户、雇员、股东及其他人士提出的各种索偿及法律行动的主体。公司的保险可能不涵盖在法律或行政行动中可能对其提出的所有索赔或其为此类行动辩护可能产生的费用，并且对公司提出的任何索赔，无论其依据或最终结果如何，都可能对公司的声誉产生不利影响。任何未决诉讼或未来索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
没有。
| 项目1c。 |
网络安全
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公司认为网络安全是信息安全的一个子集，因此，网络安全风险和控制在我们的信息安全风险评估中进行评估，并在我们的ISP中进行管理。ISP是利用FFIEC信息技术考试手册开发和维护的，代表定义公司安全要求和相关活动的标准、政策、程序和指南，其中包括风险管理和风险评估实践。
管理层已指定ISO与IT指导委员会一起实施和监督ISP。
公司IT部门由在IT领域拥有超30年经验的IT高级副总裁CTO以及具有多年评估和管理网络安全风险相关经验和各类认证的其他关键人员领导。
此外，公司建立了全面的企业风险管理方案，以监测与其运营相关的风险，包括网络安全风险，公司的ISO对信息安全风险管理方案负有主要责任。
管理层还聘请第三方的服务来协助IT完成其任务。
公司认为，风险管理是整体治理的组成部分，IT风险管理是整体风险管理的组成部分。
公司认识到，我们的整体安全文化有助于提高ISP的有效性。
公司维护信息安全风险管理方案，对影响组织的内部和外部风险进行识别、优先排序并提供正式结构。董事会为公司使用IT确定了基调和方向，并确定审计委员会对监督公司的风险敞口和风险评估及政策（包括与网络安全相关的风险）负有主要责任。
董事会和审计委员会批准并定期审查和重新批准ISP和其他IT相关政策。虽然董事会可能会将某些IT活动的设计、实施和监控委托给IT的CTO、高级副总裁或指定人员，但整个董事会仍然负责监督IT战略和政策，包括网络安全。
为了帮助履行职责，董事、管理层和所有员工定期接受培训，以了解IT活动和风险，包括网络安全风险。管理层通过IT和ISO高级副总裁或组合，至少每年向董事会提供一份状态报告，必要时进行更频繁的沟通。该报告描述了ISP的总体状况以及与该计划相关的重大事项，包括安全漏洞、网络安全评估、针对员工和董事会的网络安全意识培训以及事件响应测试结果。
公司利用渗透测试、漏洞扫描等第三方威胁分析工具，协助理解和支持信息安全相关风险的衡量。此外，该公司还使用第三方工具帮助管理层识别当前的网络安全风险并控制成熟度水平，并评估整体网络安全准备情况。
公司还实施了一项行动计划，旨在确定可改善我们整体网络安全态势的潜在行动，并定期重新评估网络安全风险和控制措施，以确保它们与我们的规模和复杂性相称，并与整体网络安全威胁环境保持同步。
| 项目2。 |
物业
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截至2024年12月31日，公司在正常经营过程中拥有和租赁的建筑物。该公司拥有其主要办公室，该办公室设有公司总部，其中包括位于弗吉尼亚州汉普顿东皇后街101号的一家分支机构。此外，该银行还拥有其财富总部。截至2025年3月17日，该银行在弗吉尼亚州的Hampton Roads地区经营13家分行。
有关根据现行租赁协议记录的房地和设备金额以及承付款的更多信息，请参见“附注4。房地和设备”和“附注5。本报告表10-K项目8“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注的租赁”。
| 项目3。 |
法律程序
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本公司或其任何附属公司均不是任何法院、行政机构或其他审裁处的任何待决法律程序的任何材料的当事方。
| 项目4。 |
矿山安全披露
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没有。
关于我们的执行官的信息
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姓名（年龄）及现职
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担任执行干事，自
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过去五年主要职业
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Robert F. Shuford, Jr.（60岁）
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董事长、总裁兼首席执行官
Old Point Financial Corporation |
2003
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自2020年起担任公司及本行董事长、总裁兼首席执行官。2015年至今任执行副总裁/公司银行；2003-2015年任公司首席运营官&高级副总裁/运营
2015年至今任本行行长兼首席执行官；2012年至2015年任本行高级执行副行长兼首席运营官；2003年至2012年任本行执行副行长兼首席运营官；本行董事长 |
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Cathy W. Liles（60）
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首席财务官 &高级副总裁/财务
Old Point Financial Corporation |
2024
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自2024年11月起担任公司首席财务官兼高级副总裁/财务；此前，自2024年5月起担任首席财务官兼高级副总裁；2016-2024年担任美国国家银行 Inc.高级副总裁兼首席财务官；2013-2015年担任Carter Bank & Trust的首席财务官；会计师事务所Forvis LLP（原名Dixon Hughes Goodman）的合伙人；注册会计师
本行首席财务官 &常务副行长 |
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Donald S. Buckless（60岁）
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首席贷款官兼高级副总裁
Old Point Financial Corporation |
2016
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2016年至今公司首席贷款官兼高级副总裁
2024年起任本行首席银行官；2016年起任本行首席贷款官兼执行副行长；2015-2016年任本行首席贷款官兼高级副行长 |
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Thomas L. Hotchkiss（69）
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首席信用官兼执行副总裁
Old Point国家银行 |
2019
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2019年起任该行首席信贷官兼执行副行长；2015年2月至2019年2月任马里兰州金融机构首席信贷官
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A. Eric Kauders，Jr.（55）
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董事长、总裁、首席执行官
老点财富管理 |
2021
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2021年9月至今任公司高级副总裁/财富
自2021年9月起任Wealth总裁兼首席执行官；2008年至2021年任美国银行私人银行董事总经理 |
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Joseph R. Witt（64岁）
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金融服务总裁、首席战略官
Old Point Financial Corporation |
2008
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自2020年起担任执行副总裁/金融服务。2015年起任公司首席业务发展官兼高级副总裁；2012-2015年任公司首席行政官兼高级副总裁/行政；2010-2012年任公司高级副总裁/公司银行/人力资源；2008-2010年任公司高级副总裁/公司银行
首席战略官兼总裁，2020年开始的银行金融服务。2015-2019年任本行高级执行副行长兼首席业务发展官；2012-2015年任本行高级执行副行长兼首席行政官；2010-2012年任本行执行副行长/公司银行业务及人力资源总监 |
| 项目5。 |
市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
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该公司的普通股在纳斯达克资本市场的报价代码为“OPOF”。截至2025年3月17日，登记在册的股东人数大致为1469人。当日，该公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为30.14美元。股息的支付由公司董事会酌情决定，并受到各种监管限制。有关可用于宣布股息的资金限制的更多信息，请参见“附注15。本报告表10-K项目8“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注的“监管事项”。
根据公司股权补偿方案，参与者可以通过让出参与者已拥有的公司普通股股份的方式行使股票期权。此外，参与者还可以在限制性股票奖励归属时交出股票，以支付一定的税款。这些计划参与者交出的股份根据适用的奖励条款按当前市场价格估值。2024年期间没有发生此类投降。
| 项目6。 |
保留
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| 项目7。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
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以下讨论旨在帮助读者了解和评估公司的财务状况、财务状况的变化和经营成果，公司由母公司（母公司）及其全资子公司银富集团组成。本讨论应与本报告其他部分所载的合并财务报表和其他财务信息一并阅读。除了当前和历史信息外，以下讨论和分析还包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些报表涉及公司未来的业务、财务状况或经营业绩。有关可能对公司未来业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的某些因素的描述，请参阅第1项之前的“关于前瞻性陈述的警示性声明”。“生意。”
该公司的主要目标是通过保持强劲的资产质量和将资本用于将提高长期股东价值的盈利性增长计划来实现收益最大化。该公司经营三个主要业务部门：银行、财富和公司作为一个单独的部门，即母公司。该银行业务收入主要包括贷款和投资证券所赚取的利息、存款账户所赚取的费用、借记卡交换以及金库和商业服务。Wealth的营业收入主要包括来自受托和资产管理费的收入。母公司的收入主要是从银行和财富收到的利息和股息。
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的部分财务业绩亮点：
表1：财务业绩亮点
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截至12月31日止年度，
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（千美元，每股金额除外）
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2024
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2023
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净收入
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银行
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$
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10,752
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$
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9,300
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财富
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520
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162
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家长
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9,508
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7,730
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消除
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(11,272
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)
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(9,462
|
)
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合并净收入
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$
|
9,508
|
$
|
7,730
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每股收益-基本和稀释
|
$
|
1.88
|
$
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1.54
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平均股本回报率
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8.60
|
%
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7.61
|
%
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平均资产回报率
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0.65
|
%
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0.54
|
%
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截至2024年12月31日止年度的主要亮点如下。除非另有说明，否则均与上一年进行比较。
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截至2024年12月31日，总资产为15亿美元，增加420万美元或0.3%。截至2024年12月31日，为投资而持有的净贷款为9.987亿美元，减少了6930万美元，降幅为6.5%。
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| • |
截至2024年12月31日，存款总额为13亿美元，增加2450万美元，增幅为2.0%。
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| • |
截至2024年12月31日止年度，平均股本回报率（ROE）为8.6%，相比之下为7.61%。截至2024年12月31日止年度，平均资产回报率（ROA）为0.65%，而上年同期为0.54%。
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| • |
2024年12月31日的每股账面价值和每股有形账面价值（非美国通用会计准则）分别增长5.9%和6.1%。
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| • |
截至2024年12月31日止年度的净收入增加180万美元，或23%，至950万美元。
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| • |
2024年净息差（NIM）为3.54%，2023年为3.61%。2024年完全税收等值基础上的净息差（FTE）（非美国通用会计准则）为3.55%，而2023年为3.62%。
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| • |
利息收入增加了580万美元，增幅为8.7%，这主要是由于美联储2024年的隔夜流动性水平高于2023年，全年大部分时间的目标利率都超过了5%。
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| • |
利息支出增加了580万美元，增幅为31.3%，这主要是由于存款利率上升。
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| • |
2024年确认的信贷损失准备金为71.3万美元，而2023年为260万美元。
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| • |
不良资产增加51.2万美元至270万美元，占总资产的0.19%，截至2023年12月31日为220万美元，占总资产的0.15%。
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流动性，定义为现金和现金等价物、未质押证券和可用担保借款能力，总计4.60亿美元，占总资产的31.7%，相比之下，截至2023年12月31日，流动性为3.425亿美元，占总资产的23.7%。
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有关不按照美国通用会计准则计算的财务指标的更多信息，包括与根据美国通用会计准则计算的最直接可比财务指标的对账，请参阅下面的“非美国通用会计准则财务指标”。
资本管理和股息
截至2024年12月31日，总股本为1.14亿美元，而截至2023年12月31日，总股本为1.068亿美元。与2023年12月31日相比，2024年12月31日的总股本增加了720万美元，原因是 本年度收益和投资证券市值增加导致可供出售证券的未实现亏损减少，这些亏损被记录为累计其他综合亏损的组成部分，部分被支付的股息和采用ASU2023-02所抵消，如“附注6”中所述。本报告表10-K项目8“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注的“低收入住房税收抵免”。可供出售证券的未实现市值损失是自证券被收购以来市场利率上升的结果，而不是信用质量问题。公司预计这些未实现亏损不会影响公司或其子公司的收益或监管资本。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司宣布派发股息每股0.56美元。公司董事会持续审核每股现金分红金额及由此产生的派息率 根据经济状况的变化，当前和未来的资本要求，以及预期的未来收益。the公司与维持资本相关的主要目标是提供充足的资本以支持公司的风险状况与董事会批准的风险偏好一致，提供财务灵活性以支持未来的增长和客户需求，遵守相关法律法规和监管指导，并为股东提供有竞争力的回报。基于风险的资本比率，其中包括银行的CET1资本、一级资本和总资本，是根据与资本和风险加权资产计量相关的监管指导计算得出的。见“表14。监管资本”，以获取更多信息。
截至2024年12月31日，公司普通股每股账面价值为22.44美元，每股有形账面价值（非美国通用会计准则）为22.09美元，而2023年12月31日分别为21.19美元和20.82美元。有关非美国通用会计准则财务指标的信息，包括与根据美国通用会计准则计算的最直接可比财务指标的对账，请参阅下面的“非美国通用会计准则财务指标”。
关键会计政策
公司的会计和报告政策符合美国公认会计原则，符合银行业内的一般惯例。公司的财务状况和经营业绩受到管理层应用会计政策的影响，包括估计、假设和为得出资产和负债的账面价值以及收入、费用和相关披露报告的金额而作出的判断。 应用这些政策的不同假设可能导致公司的综合财务状况和/或经营业绩发生重大变化。不确定性最大的会计政策，需要管理层做出影响这些政策应用的最困难、最主观或最复杂的判断，以及在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的最大可能性，如下所述.
贷款信贷损失备抵
ACLL表示公司认为足以在贷款组合的预期合同期限内吸收预期信用损失的估计余额。ACLL是使用贷款水平贴现现金流法对除汽车、农田和消费者投资组合之外的所有贷款进行估算的。对于汽车、农田和消费者组合，公司选择根据相似的风险特征汇集这些贷款，以使用剩余寿命法确定ACLL。
确定ACLL的适当性是复杂的，需要管理层对本质上不确定的事项的效果进行判断。随后根据当时普遍存在的因素对当时存在的贷款组合进行评估，可能会导致未来期间的ACLL发生重大变化。既有内部因素（即贷款余额、信贷质量和贷款的合同期限），也有外部因素（即利率趋势、GDP、通货膨胀和失业率等经济状况）可以影响ACLL估计。
例如，该公司将弗吉尼亚州和地区失业率视为发展ACLL的外部经济变量。定量ACLL估计对失业率的变化很敏感。由于当前的经济状况和预测可能会发生变化，而未来的事件本质上是难以预测的，因此，贷款估计信用损失的预期金额以及ACLL的适当性可能会发生重大变化。很难估计任何一个经济因素或投入的潜在变化可能如何影响整体ACLL，因为这些因素和投入的变化可能不会以相同的速度发生，并且可能不会在所有贷款类型中保持一致。此外，因素和投入的变化可能在方向上不一致，这样一个因素的改善可能会抵消其他因素的恶化。
由于经济和内部环境不断变化，公司定期审查其ACLL估算过程的适当性。虽然ACLL估计代表管理层目前对预期信用损失的估计，但由于围绕内部和外部因素的不确定性，随着时间的推移，该估计可能不足以覆盖投资组合中的信用损失。虽然管理层使用现有信息来估计贷款的预期损失，但根据投资组合构成、投资组合信用质量、经济状况和/或其他因素的变化，ACLL的未来变化可能是必要的。
有关公司关键会计估计的进一步信息，请参阅“附注1。业务说明及重要会计政策摘要》及“附注3。贷款和贷款信用损失备抵"项目8所列合并财务报表附注。表格10-K上这份报告的“财务报表和补充数据”。
经营成果
净利息收入
公司盈利的主要来源是净利息收入。净利息收入是赚取资产产生的利息和费用与为其提供资金而支付的利息费用之间的差额。生息资产和计息负债的体量和组合的变化，以及各自的收益率和利率，对净利息收入水平有显著影响。净利息收入的计算方法是将净利息收入除以平均收益资产，或者在完全税收等价的基础上，将税收等价的净利息收入除以平均收益资产。
截至2024年12月31日止年度的净利息收入为4820万美元，与截至2023年12月31日止年度相比增加了1.9万美元。截至2024年12月31日止年度的净息差为3.54%，而截至2023年12月31日止年度的净息差为3.61%。2024年和2023年，按完全税收等值基础（非美国通用会计准则）计算的净利息收入为4840万美元。在完全税收等值的基础上（非美国通用会计准则），2024年NIM为3.55%，2023年为3.62%。与去年同期相比，平均投资收益率提高了14个基点，平均贷款收益率提高了38个基点，平均计息负债成本提高了53个基点。与2023年相比，盈利资产以更高的平均利率以更高的收益率和有息负债重新定价，同比净息差受到2024年的影响。从2022年开始，延续到2023年，市场利率明显上行， 而如果资产收益率继续上升，预计资金成本也将继续上升。公司无法预测未来利率波动对公司净息差的影响。有关这些FTE财务指标的更多信息，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。
与2023年相比，截至2024年12月31日止年度的平均贷款（包括为投资而持有的贷款和为出售而持有的贷款）减少了3000万美元，至10亿美元。与2023年相比，2024年平均未偿贷款减少的主要原因是，在消费、房地产-建筑、房地产-商业和贷款组合的其他部分，回报超过了新生产。与2023年相比，2024年可供出售的平均证券减少了1040万美元，这主要是由于某些证券的到期。与2023年相比，2024年按应税等值基准计算的证券投资组合的平均收益率增加了14个基点，这主要是由于较高的利率环境和较低收益证券的到期。与2023年相比，其他银行的平均计息存款（主要包括保持在FRB的超额现金储备）在2024年期间增加了6630万美元，这主要是由于储备现金为未来高收益贷款和证券的增长提供资金。2024年其他银行计息存款平均收益率较2023年下降9个基点。截至2024年12月31日，FRB超额现金储备余额利率为4.40%。
与2023年同期相比，2024年底的平均货币市场、计息活期存款和定期存款分别增加了7060万美元和平均储蓄存款减少了1980万美元，这是由于消费者和企业存款的增长以及从不计息活期存款的转变。与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日止年度的平均无息活期存款减少了1540万美元。与2023年同期相比，2024年计息存款的平均成本增加了67个基点，这主要是由于更高的存款利率以及构成向更高收益存款的转变。计息存款账户提供的利率因应2023和2024年市场利率的变化而增加。虽然利率变化对利息检查、货币市场和储蓄账户立即生效，但定期存款平均成本的变化滞后于基于定期存款到期重新定价和客户将资金从其他存款产品转入或转出定期存款产品的节奏的定价变化。
平均借款同比减少1840万美元，主要是由于2024年FHLB预付款的到期和提前偿还。与2023年相比，2024年的平均借款成本下降了33个基点，这主要是由于2024年FHLB预付款的利率低于2023年。
该公司认为，较高的利率将继续对现金储备、浮动利率贷款、新贷款发放和购买可供出售的证券的收益率产生影响。尽管公司预计存款和借款的成本会因利率上升而增加，但利率上升对NIM的影响程度将取决于多个因素，包括（1）公司因贷款竞争而持续增加贷款的能力，以及（2）通过低成本存款持续获得资金，存款和其他较低成本资金来源的竞争水平，以及公司竞争存款的能力。本公司无法就市场利率进一步上升的时间或幅度或利率上升或任何其他因素对本公司净息差的影响作出任何保证。或者，如果市场利率开始下降，公司认为其净息差将受到不利影响，因为公司通常预计其资产重新定价的速度将快于其存款和借款。
下表显示了对所示期间的平均收益资产、有息负债以及利率和收益率的分析。非应计贷款包括在未偿还贷款中。
表2：平均资产负债表、净利息收入及利率
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024
|
2023
|
2022
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
平均
余额
|
利息
收入/
费用
|
产量/
率
|
平均
余额
|
利息
收入/
费用
|
产量/
率
|
平均
余额
|
利息
收入/
费用
|
产量/
率
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
（千美元）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
物业、厂房及设备
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
贷款*
|
$
|
1,048,395
|
$
|
58,733
|
5.60
|
%
|
$
|
1,078,303
|
$
|
56,305
|
5.22
|
%
|
$
|
919,990
|
$
|
41,440
|
4.50
|
%
|
||||||||||||||||||
|
投资证券：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
应课税
|
176,209
|
7,273
|
4.13
|
%
|
179,576
|
7,177
|
4.00
|
%
|
192,639
|
4,936
|
2.56
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
免税*
|
25,996
|
701
|
2.70
|
%
|
33,053
|
910
|
2.75
|
%
|
42,792
|
1,258
|
2.94
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
投资证券总额
|
202,205
|
7,974
|
3.94
|
%
|
212,629
|
8,087
|
3.80
|
%
|
235,431
|
6,194
|
2.63
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
应收银行款项计息
|
105,032
|
5,500
|
5.24
|
%
|
38,746
|
2,067
|
5.33
|
%
|
75,111
|
598
|
0.80
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
出售的联邦基金
|
805
|
41
|
5.09
|
%
|
698
|
34
|
4.87
|
%
|
2,694
|
21
|
0.77
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
其他投资
|
4,356
|
306
|
7.02
|
%
|
4,610
|
326
|
7.07
|
%
|
1,554
|
87
|
5.63
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
总收益资产
|
1,360,793
|
$
|
72,554
|
5.33
|
%
|
1,334,986
|
$
|
66,819
|
5.01
|
%
|
1,234,780
|
$
|
48,340
|
3.91
|
%
|
|||||||||||||||||||||
|
信贷损失备抵
|
(11,932
|
)
|
(11,694
|
)
|
(9,958
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他非收益资产
|
105,481
|
105,759
|
99,272
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总资产
|
$
|
1,454,342
|
$
|
1,429,051
|
$
|
1,324,094
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
负债与股东权益
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
有息存款：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
计息交易账户
|
$
|
96,359
|
$
|
12
|
0.01
|
%
|
$
|
85,939
|
$
|
13
|
0.02
|
%
|
$
|
78,167
|
$
|
10
|
0.01
|
%
|
||||||||||||||||||
|
货币市场存款账户
|
463,195
|
11,227
|
2.42
|
%
|
432,758
|
6,766
|
1.56
|
%
|
385,067
|
697
|
0.18
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
储蓄账户
|
83,585
|
25
|
0.03
|
%
|
103,372
|
31
|
0.03
|
%
|
125,310
|
39
|
0.03
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
定期存款
|
250,379
|
9,463
|
3.78
|
%
|
220,674
|
7,057
|
3.20
|
%
|
159,889
|
1,403
|
0.88
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
定期和储蓄存款总额
|
893,518
|
20,727
|
2.32
|
%
|
842,743
|
13,867
|
1.65
|
%
|
748,433
|
2,149
|
0.29
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
联邦基金购买、回购
协议和其他短期借款
|
2,145
|
3
|
0.14
|
%
|
4,245
|
40
|
0.94
|
%
|
6,170
|
69
|
1.12
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
联邦Home Loan银行垫款
|
50,861
|
2,278
|
4.48
|
%
|
67,248
|
3,339
|
4.97
|
%
|
5,606
|
207
|
3.69
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
长期借款
|
29,729
|
1,181
|
3.97
|
%
|
29,601
|
1,181
|
3.99
|
%
|
29,469
|
1,180
|
4.01
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
有息负债总额
|
976,253
|
24,189
|
2.48
|
%
|
943,837
|
18,427
|
1.95
|
%
|
789,678
|
3,605
|
0.46
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
活期存款
|
359,355
|
374,716
|
422,849
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他负债
|
8,177
|
8,876
|
5,222
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东权益
|
110,557
|
101,622
|
105,345
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
负债总额和股东权益
|
$
|
1,454,342
|
$
|
1,429,051
|
$
|
1,323,094
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
净利息收益率
|
$
|
48,365
|
3.55
|
%
|
$
|
48,392
|
3.62
|
%
|
$
|
44,735
|
3.62
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
*使用21%的税率在完全税收等值（非美国通用会计准则）基础上计算，调整后的利息收入分别为14.7万美元、19.3万美元和29.7万美元。
利息收入和费用受利率波动的影响，受生利资产和计息负债体量变化的影响，受费率和体量因素相互作用的影响。下表显示了净利息收入构成部分逐年变化的直接原因。该公司使用SEC规定的公式计算利率和交易量差异。利率/交易量差异，即计算中的第三个要素，没有在表中单独显示，而是按照各自的绝对美元金额的比例分配到利率和交易量差异中。
表3：成交量和费率分析*
|
截至2024年12月31日止年度由2023年
|
截至2023年12月31日止年度由2022
|
|||||||||||||||||||||||
|
增加（减少）
|
增加（减少）
|
|||||||||||||||||||||||
|
由于以下方面的变化：
|
由于以下方面的变化：
|
|||||||||||||||||||||||
|
（千美元）
|
成交量
|
率
|
合计
|
成交量
|
率
|
合计
|
||||||||||||||||||
|
收益资产
|
||||||||||||||||||||||||
|
贷款*
|
$
|
(1,562
|
)
|
$
|
3,990
|
$
|
2,428
|
$
|
7,131
|
$
|
7,734
|
$
|
14,865
|
|||||||||||
|
投资证券：
|
||||||||||||||||||||||||
|
应课税
|
(135
|
)
|
231
|
96
|
(335
|
)
|
2,576
|
2,241
|
||||||||||||||||
|
免税*
|
(194
|
)
|
(15
|
)
|
(209
|
)
|
(286
|
)
|
(62
|
)
|
(348
|
)
|
||||||||||||
|
投资证券总额
|
(329
|
)
|
216
|
(113
|
)
|
(621
|
)
|
2,514
|
1,893
|
|||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
出售的联邦基金
|
5
|
2
|
7
|
(16
|
)
|
29
|
13
|
|||||||||||||||||
|
其他投资**
|
3,518
|
(105
|
)
|
3,413
|
(119
|
)
|
1,827
|
1,708
|
||||||||||||||||
|
总收益资产
|
1,632
|
4,103
|
5,735
|
6,375
|
12,104
|
18,479
|
||||||||||||||||||
|
有息负债
|
||||||||||||||||||||||||
|
计息交易账户
|
2
|
(3
|
)
|
(1
|
)
|
1
|
2
|
3
|
||||||||||||||||
|
货币市场存款账户
|
476
|
3,985
|
4,461
|
86
|
5,983
|
6,069
|
||||||||||||||||||
|
储蓄账户
|
(6
|
)
|
-
|
(6
|
)
|
(7
|
)
|
(1
|
)
|
(8
|
)
|
|||||||||||||
|
定期存款
|
950
|
1,456
|
2,406
|
533
|
5,121
|
5,654
|
||||||||||||||||||
|
定期和储蓄存款总额
|
1,422
|
5,438
|
6,860
|
613
|
11,105
|
11,718
|
||||||||||||||||||
|
联邦基金购买、回购
协议和其他借款
|
(20
|
)
|
(17
|
)
|
(37
|
)
|
(22
|
)
|
(7
|
)
|
(29
|
)
|
||||||||||||
|
联邦Home Loan银行垫款
|
(814
|
)
|
(247
|
)
|
(1,061
|
)
|
2,276
|
856
|
3,132
|
|||||||||||||||
|
长期借款
|
5
|
(5
|
)
|
-
|
5
|
(4
|
)
|
1
|
||||||||||||||||
|
有息负债总额
|
593
|
5,169
|
5,762
|
2,872
|
11,950
|
14,822
|
||||||||||||||||||
|
净利息收入变动
|
$
|
1,039
|
$
|
(1,066
|
)
|
$
|
(27
|
)
|
$
|
3,503
|
$
|
154
|
$
|
3,657
|
||||||||||
*按完全等税基础计算，非美国通用会计准则，使用21%的税率。
**其他投资包括应收银行的计息余额。
该公司认为，市场利率下降的影响如果持续到2025年，可能会在短期内对NIM产生不利影响，因为其资产通常比存款和借款更快地向下重新定价。该公司还认为，在当前较高利率环境下，通过在较低利率时期续贷固定利率贷款和购买可供出售的证券，可以在一定程度上缓解任何此类不利影响。这些因素对公司净息差的最终影响还将取决于其他因素，包括公司增加贷款的能力、争夺存款的能力以及对借款的依赖程度。对于市场利率变化的时间或程度，或这些变化或任何其他因素对公司竞争贷款和存款的能力或对其净息差的影响，公司不作任何保证。如果市场利率上升，NIM可能在短期内受到积极影响，因为公司普遍预计其资产将比存款和借款更快地重新定价。
信贷损失准备金
信用损失准备金是将信用损失准备金维持在与管理层对投资组合的评估一致的水平所必需的收益费用。这笔费用是基于管理层对贷款组合固有的预期信贷损失的估计。管理层的评估包括信贷质量趋势、抵押品价值、贴现现金流分析、贷款量、地域、借款人和行业集中度、内部信贷质量评估结果和外部监管检查结果。这些因素，以及已识别的个别评估贷款、历史损失和当前经济和商业状况被用于制定估计损失因素，以确定贷款的信用损失准备。根据其对信贷损失备抵是否充足的分析，管理层得出结论认为该拨备是适当的。
截至2024年12月31日止年度的信贷损失准备金为71.3万美元，而截至2023年12月31日止年度的信贷损失准备金为260万美元。贷款损失拨备的下降主要是由于为投资而持有的贷款减少、持续强劲的信贷质量审查过程以及质量因素的改善。截至2024年12月31日止年度，已核销贷款总额为200万美元，而截至2023年12月31日止年度为240万美元。2024年回收额为43.5万美元，2023年为67.6万美元。2024年，公司冲销到平均贷款的净贷款为0.15%，而2023年为0.16%。
在考虑可能对未来贷款损失产生影响并因此对ACL产生影响的当前趋势时，管理层考虑了内部和外部质量因素的变化。其中包括（i）贷款政策和程序，包括承保标准和收款、冲销和回收做法的变化；（ii）国际、国家、区域和地方经济状况；（iii）投资组合的性质和数量以及贷款条款；（iv）经验、深度、和贷款管理的能力（v）过去到期贷款的数量和严重程度以及其他类似情况；（vi）组织的贷款审查系统的质量；（vii）抵押品依赖贷款的基础抵押品的价值；（viii）信贷集中度和此类集中度水平的变化；以及（ix）其他外部因素，例如立法或监管要求。基于管理层对这些因素的评估，在2023年1月1日采用CECL时，平均为贷款分部增加了0.51%的额外损失分配。截至2023年12月31日，这一分配增加至平均额外损失分配0.58%，截至2024年12月31日降至0.46%。
当地经济状况会对贷款冲销水平产生重大影响。如果经济开始收缩，不良资产可能会增加，原因是房地产价值和房屋销售下降，或者失业率上升，借款人面临财务压力。不良资产增加将增加冲销并减少收益，因为对信贷损失拨备的贡献更大。
非利息收入
除非另有说明，本节所有比较均为截至2024年12月31日的十二个月和截至2023年12月31日的十二个月。
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的非利息收入减少了464千美元或3.3%。这一下降主要是由于抵押银行收入和其他服务费用、佣金和费用的减少，部分被存款账户服务费的增加所抵消。与2023年相比，截至2024年12月31日止年度的抵押贷款银行业务收入减少，是由于公司的抵押贷款战略转变导致抵押贷款发放量下降，以及抵押贷款市场状况的变化对整个行业产生影响。此外，在2024年，公司没有确认出售可供出售证券的收益或损失，而2023年的损失为13.4万美元。2024年期间，公司没有确认固定资产销售收益，而2023年的收益为22万美元。
公司继续专注于通过努力扩大财富和保险活动来实现非利息收入的多样化，并继续专注于业务检查和其他企业服务。
非利息费用
除非另有说明，本节所有比较均为截至2024年12月31日的十二个月和截至2023年12月31日的十二个月。
该公司的非利息支出减少了89.8万美元，降幅为1.8%。同比减少的主要原因是工资和雇员福利38.1万美元、雇员专业发展22.4万美元、ATM和其他损失50.4万美元，部分被数据处理增加16.5万美元和其他税收12.3万美元所抵消。工资和员工福利的下降主要是由于2024年的非利息支出削减举措，该举措将员工人数减少了约12%。
准备金
除非另有说明，本节所有比较均为截至2024年12月31日的十二个月和截至2023年12月31日的十二个月。
所得税计提以经营成果为基础，根据一定的免税收入、不可抵扣费用、税收抵免等影响进行调整。此外，某些收入和支出项目在不同时期报告，用于财务报告和纳税申报目的。这些暂时性差异的税务影响目前在递延所得税拨备或福利中确认。递延所得税资产或负债是根据财务报表与资产和负债的所得税基础之间的差异，使用适用的已颁布的边际税率计算得出的。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的实际税率分别为16.6%及14.7%。有效税率的提高受到免税利息收入较少和不允许的利息支出较多的影响。
资产负债表审查
截至2024年12月31日，该公司的总资产为15亿美元，与截至2023年12月31日的资产相比，增加了420万美元，增幅为0.3%。
为投资而持有的净贷款减少6930万美元或6.5%，从2023年12月31日的11亿美元降至2024年12月31日的9.987亿美元。这一下降是由于消费者、房地产-建筑、房地产-商业和贷款组合的其他部分的新生产的回报超过了新生产。由于存款账户的增长提供了额外的流动性，现金和现金等价物从2023年12月31日到2024年12月31日增加了5920万美元或73.3%。可供出售的证券较同期增加1590万美元或7.8%，这主要是由于购买了某些证券。
截至2024年12月31日，存款总额为13亿美元，较2023年12月31日增加2450万美元，增幅为2.0%。无息存款增加23.0百万美元，或6.9%，储蓄存款增加380万美元，或0.6%，定期存款减少2.3百万美元，或0.9%，原因是利率较高的定期存款到期日被重新部署到其他存款类别。隔夜回购协议、购买的联邦基金和其他短期借款的增加被FHLB预付款的减少所抵消，导致截至2024年12月31日净减少2790万美元，从2023年12月31日的7180万美元降至4400万美元，原因是公司在截至2023年12月31日的年度内使用存款中的多余现金来偿还FHLB的较高利率借款。
证券组合
与2024年12月31日至2023年12月31日相比，可供出售证券增加了1590万美元，即7.8%。投资组合对公司的利率敏感性管理起着首要作用。此外，该投资组合还可作为流动性来源，并根据需要用于满足抵押品要求。投资组合由可供出售的证券组成，这些证券可能会因应市场利率变化、提前还款风险变化、贷款需求增加、一般流动性需求和其他类似因素而出售。这些证券按估计公允价值列账。于2024年12月31日及2023年12月31日，公司投资组合中的所有证券均分类为可供出售证券。
下表列出按公允价值计算的美元金额以及截至所示日期公司可供出售证券总额的百分比的证券组合摘要：
表4：证券组合
|
12月31日，
|
||||||||||||||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||||||||||
|
美国国债
|
$
|
3,917
|
2
|
%
|
$
|
3,857
|
2
|
%
|
||||||||
|
美国政府机构的义务
|
41,291
|
19
|
%
|
42,735
|
21
|
%
|
||||||||||
|
州和政治分区的义务
|
49,635
|
22
|
%
|
50,597
|
24
|
%
|
||||||||||
|
抵押贷款支持证券
|
94,838
|
43
|
%
|
81,307
|
39
|
%
|
||||||||||
|
公司债券及其他证券
|
28,402
|
13
|
%
|
23,735
|
12
|
%
|
||||||||||
|
218,083
|
99
|
%
|
202,231
|
98
|
%
|
|||||||||||
|
受限制证券：
|
||||||||||||||||
|
联邦Home Loan银行股票
|
$
|
2,906
|
1
|
%
|
$
|
4,242
|
2
|
%
|
||||||||
|
联邦储备银行股票
|
966
|
-
|
892
|
-
|
||||||||||||
|
社区银行家的银行股票
|
46
|
-
|
42
|
-
|
||||||||||||
|
3,918
|
5,176
|
|||||||||||||||
|
证券总额
|
$
|
222,001
|
100
|
%
|
$
|
207,407
|
100
|
%
|
||||||||
为了利用过剩的流动性而不是持有过剩的现金储备，公司投资于美国政府机构和公司、各州和政治分区的债务以及抵押贷款支持证券。截至2024年12月31日，可供出售证券市值的未实现净亏损为2170万美元，截至2023年12月31日为2220万美元。2024年可供出售证券的市值增加主要是由于购买了证券。
该公司寻求使其投资组合多样化以最大限度地降低风险，包括通过购买（1）较短期限的抵押贷款支持证券以降低利率风险并用于现金流和再投资机会，以及（2）各州和政治分区因税收优惠和从这些证券获得的较高的税收调整收益率而发行的证券。该公司的所有抵押贷款支持证券均为美国政府机构或政府担保企业的直接发行。这些实体共同提供了一种保证，即这类抵押贷款支持证券的投资者将获得及时的本金和利息支付，这一保证得到了美国政府的充分信任和信用的明示或默示支持。公司还投资于公司发行人的债务证券，主要是金融机构，公司认为这些发行人具有强大的财务状况和盈利潜力。
下表汇总了截至2024年12月31日证券组合的合约期限及其加权平均收益率：
表5：证券到期情况
|
（千美元）
|
1年或以下
|
1-5年
|
5-10年
|
10年以上
|
合计
|
|||||||||||||||
|
美国国债
|
$
|
-
|
$
|
3,917
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
3,917
|
||||||||||
|
加权平均收益率
|
-
|
1.70
|
%
|
-
|
-
|
1.70
|
%
|
|||||||||||||
|
美国政府机构的义务
|
$
|
983
|
$
|
2,820
|
$
|
1,009
|
$
|
36,479
|
$
|
41,291
|
||||||||||
|
加权平均收益率
|
1.16
|
%
|
3.12
|
%
|
3.05
|
%
|
6.03
|
%
|
5.64
|
%
|
||||||||||
|
州和政治分区的义务
|
$
|
999
|
$
|
960
|
$
|
23,157
|
$
|
24,519
|
$
|
49,635
|
||||||||||
|
加权平均收益率
|
3.43
|
%
|
1.47
|
%
|
2.33
|
%
|
2.29
|
%
|
2.31
|
%
|
||||||||||
|
抵押贷款支持证券
|
$
|
-
|
$
|
10,919
|
$
|
-
|
$
|
83,919
|
$
|
94,838
|
||||||||||
|
加权平均收益率
|
-
|
2.29
|
%
|
-
|
3.51
|
%
|
3.37
|
%
|
||||||||||||
|
公司债券及其他证券
|
$
|
-
|
$
|
992
|
$
|
27,410
|
$
|
-
|
$
|
28,402
|
||||||||||
|
加权平均收益率
|
-
|
8.98
|
%
|
4.60
|
%
|
-
|
4.75
|
%
|
||||||||||||
|
联邦Home Loan银行股票
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
2,906
|
$
|
2,906
|
||||||||||
|
加权平均收益率
|
-
|
-
|
-
|
7.38
|
%
|
7.38
|
%
|
|||||||||||||
|
联邦储备银行股票
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
966
|
$
|
966
|
||||||||||
|
加权平均收益率
|
-
|
-
|
-
|
6.00
|
%
|
6.00
|
%
|
|||||||||||||
|
社区银行家的银行股票
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
-
|
$
|
46
|
$
|
46
|
||||||||||
|
加权平均收益率
|
-
|
-
|
-
|
0.00
|
%
|
0.00
|
%
|
|||||||||||||
|
证券总额
|
$
|
1,982
|
$
|
19,608
|
$
|
51,576
|
$
|
148,835
|
$
|
222,001
|
||||||||||
|
加权平均收益率
|
2.30
|
%
|
2.59
|
%
|
3.55
|
%
|
3.98
|
%
|
3.74
|
%
|
||||||||||
上表以合同到期日为基础；因此，它没有反映本金支付或到期前预付款产生的现金流量。加权平均收益率是根据每种证券的相对摊余成本，按比例按21%的税率在完全等税的基础上计算得出的。
有关公司可供出售证券的更多信息，包括截至2024年12月31日和2023年12月31日处于未实现亏损状态的证券的信息，请参见“附注2。本报告表10-K项目8“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注的“证券”。
贷款组合
下表显示2024年12月31日和2023年12月31日按分部划分的贷款总额细目：
表6：贷款组合
|
12月31日，
|
||||||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
商业和工业
|
$
|
53,906
|
$
|
64,112
|
||||
|
房地产-建筑
|
85,926
|
107,179
|
||||||
|
不动产-抵押（一）
|
286,771
|
283,853
|
||||||
|
房地产-商业（二）
|
438,885
|
441,716
|
||||||
|
消费者（3）
|
142,138
|
180,155
|
||||||
|
其他
|
2,534
|
3,237
|
||||||
|
期末余额
|
$
|
1,010,160
|
$
|
1,080,252
|
||||
（1）房地产-按揭部分包括住宅1-4户、多户、二次按揭和权益授信额度。
（2）房地产-商业板块包括商业-业主自用和商业-非业主自用。
（3）消费细分领域包括消费汽车贷款。
截至2024年12月31日，贷款组合总额较2023年12月31日减少7010万美元或6.5%，这主要是由于商业和工业、房地产建筑和消费者贷款的新生产的回报超过了新生产。
2024年12月31日公司贷款组合的期限分布和利率敏感性列示如下：
表7：贷款组合到期时间表
|
截至2024年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
（千美元）
|
商业和工业
|
房地产-建筑
|
不动产-抵押（一）
|
房地产-商业（二）
|
消费者（3）
|
其他
|
合计
|
|||||||||||||||||||||
|
可变利率：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
1年内
|
$
|
13,537
|
$
|
43,585
|
$
|
69,108
|
$
|
68,087
|
$
|
5,997
|
$
|
1,769
|
$
|
202,083
|
||||||||||||||
|
1至5年
|
385
|
348
|
31,243
|
17,450
|
-
|
320
|
49,746
|
|||||||||||||||||||||
|
5至15年
|
-
|
8,101
|
34,458
|
-
|
27
|
-
|
42,586
|
|||||||||||||||||||||
|
15年后
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||||||||
|
固定费率：
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
1年内
|
$
|
1,972
|
$
|
13,311
|
$
|
5,429
|
$
|
33,254
|
$
|
955
|
$
|
-
|
$
|
54,921
|
||||||||||||||
|
1至5年
|
29,951
|
11,862
|
45,918
|
200,470
|
94,661
|
86
|
382,948
|
|||||||||||||||||||||
|
5至15年
|
8,061
|
8,678
|
34,616
|
114,456
|
33,579
|
359
|
199,749
|
|||||||||||||||||||||
|
15年后
|
-
|
41
|
65,999
|
5,168
|
6,919
|
-
|
78,127
|
|||||||||||||||||||||
|
$
|
53,906
|
$
|
85,926
|
$
|
286,771
|
$
|
438,885
|
$
|
142,138
|
$
|
2,534
|
$
|
1,010,160
|
|||||||||||||||
（1）房地产-按揭部分包括住宅1-4户、多户、二次按揭和权益授信额度。
（2）房地产-商业板块包括商业-业主自用和商业-非业主自用。
（3）消费细分领域包括消费汽车贷款。
不良资产
不良资产包括非应计贷款、逾期90天或以上且应计利息的贷款、不良重组贷款、其他自有房地产（OREO）和抵债资产。请参阅“注3。贷款和贷款信用损失准备金”的合并财务报表附注，包含在本报告表10-K的项目8“财务报表和补充数据”中，以获取更多信息。
不良资产增加51.2万美元或23.5%，从2023年12月31日的220万美元增至2024年12月31日的270万美元。2024年的总额包括64.1万美元仍在计息但逾期90天或更长时间的贷款、8.2万美元的非应计贷款和200万美元的抵债资产。所有非应计贷款在2024年12月31日单独评估准备金并由房地产担保。单独评估的贷款是ACLL的一个组成部分。当一笔贷款从“逾期90天但仍在计息”变为“非应计”状态时，通常会对该贷款进行单项准备金需求审核。如果发现需要单项准备金，那么公司根据抵押品的价值或贷款的预期未来现金流的现值记录冲销或准备金，按贷款的实际利率贴现。如果公司正在等待评估以确定抵押品的价值，管理层将根据管理层当时可获得的信息分配资金以弥补ACLL的不足。
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日有关信贷比率和不良资产的信息。
公司在2024年继续经历低水平的不良资产，然而，经济环境可能会影响业绩，这可能会增加未来期间的不良资产。请参阅“注3。贷款和贷款信用损失准备金”的综合财务报表附注，包含在本报告表10-K的项目8“财务报表和补充数据”中，以获取更多信息。
表8：不良资产
|
12月31日，
|
12月31日，
|
|||||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
贷款总额
|
$
|
1,010,160
|
$
|
1,080,252
|
||||
|
非应计贷款
|
82
|
188
|
||||||
|
逾期90天或更长时间的贷款和应计利息
|
641
|
1,780
|
||||||
|
抵债资产
|
1,972
|
215
|
||||||
|
不良资产总额
|
$
|
2,695
|
$
|
2,183
|
||||
|
ACLL
|
$
|
11,447
|
$
|
12,206
|
||||
|
非应计贷款占贷款总额
|
0.01
|
%
|
0.02
|
%
|
||||
|
ACLL与贷款总额
|
1.13
|
%
|
1.13
|
%
|
||||
|
ACLL到非应计贷款
|
13959.76
|
%
|
6492.55
|
%
|
||||
|
年初至今平均贷款的年化净冲销
|
0.15
|
%
|
0.16
|
%
|
||||
如上表所示，截至2024年12月31日，与2023年12月31日相比，非应计贷款类别减少10.6万美元或56.4%，逾期90天且仍应计利息类别减少110万美元或64.0%。
2024年12月31日的非应计贷款与两种信贷关系有关。对这些关系中的所有贷款进行了分析，以确定借款人和为担保贷款而质押的抵押品的现金流是否足以覆盖未偿还的本金余额。公司已为那些没有足够现金流或抵押品的贷款预留了个别拨款，并冲销了管理层预计不会收取的任何余额。
管理层认为，公司拥有强大的信贷质量审查流程，可以快速识别问题贷款。有关公司不良资产的详细讨论，请参阅“附注3。贷款和贷款信用损失准备金”，载于本报告10-K表项目8“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注。
信贷损失准备金
截至2024年12月31日，ACL为1160万美元，其中包括1140万美元的ACLL和18.4万美元的无资金承诺准备金。2024年期间ACLL的下降主要是由于贷款组合的下降。下表汇总了2024年12月31日和2023年12月31日的ACL。
表9：信贷损失备抵
|
12月31日，
|
||||||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
总ACLL
|
$
|
11,447
|
$
|
12,206
|
||||
|
未备资金承付款项准备金总额
|
184
|
236
|
||||||
|
ACL合计
|
$
|
11,631
|
$
|
12,442
|
||||
有关ACL和ACLL的更多信息，请参阅“注1。业务说明及重要会计政策摘要》及“附注3。贷款和贷款信用损失备抵"项目8所列合并财务报表附注。10-K表上这份报告的“财务报表和补充数据”。
ACLL代表的金额，管理层判断，将足以吸收贷款组合中的预期信用损失；然而，如果发现风险水平升高，未来期间的信用损失拨备可能会增加。下表列示了公司在所示期间的贷款损失经历：
表10：贷款信用损失备抵
|
截至2024年12月31日止年度
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（千美元）
|
商业
和工业
|
房地产
建设
|
房地产-
按揭（1）
|
房地产-
商业（3）
|
消费者（2）
|
其他
|
未分配
|
合计
|
||||||||||||||||||||||||
|
贷款信用损失备抵：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，开始
|
$
|
573
|
$
|
982
|
$
|
2,904
|
$
|
5,742
|
$
|
1,827
|
$
|
178
|
$
|
-
|
$
|
12,206
|
||||||||||||||||
|
冲销
|
(231
|
)
|
-
|
-
|
-
|
(1,519
|
)
|
(209
|
)
|
-
|
(1,959
|
)
|
||||||||||||||||||||
|
复苏
|
10
|
-
|
31
|
11
|
336
|
47
|
-
|
435
|
||||||||||||||||||||||||
|
计提（追回）信贷损失准备
|
128
|
(168
|
)
|
(61
|
)
|
(260
|
)
|
997
|
129
|
-
|
765
|
|||||||||||||||||||||
|
期末余额
|
$
|
480
|
$
|
814
|
$
|
2,874
|
$
|
5,493
|
$
|
1,641
|
$
|
145
|
$
|
-
|
$
|
11,447
|
||||||||||||||||
|
平均贷款
|
56,218
|
97,880
|
292,159
|
440,134
|
159,149
|
2,855
|
1,048,395
|
|||||||||||||||||||||||||
|
净冲销与平均贷款的比率
|
0.39
|
%
|
0.00
|
%
|
-0.01
|
%
|
0.00
|
%
|
0.74
|
%
|
5.67
|
%
|
0.15
|
%
|
||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日止年度
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（千美元）
|
商业
和工业
|
房地产
建设
|
房地产-
按揭（1）
|
房地产-
商业（3）
|
消费者（2）
|
其他
|
未分配
|
合计
|
||||||||||||||||||||||||
|
贷款损失准备金：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，开始
|
$
|
673
|
$
|
552
|
$
|
2,575
|
$
|
4,499
|
$
|
2,065
|
$
|
156
|
$
|
6
|
$
|
10,526
|
||||||||||||||||
|
采用CECL的第1天影响
|
(11
|
)
|
19
|
87
|
1,048
|
(365
|
)
|
(137
|
)
|
$
|
-
|
$
|
641
|
|||||||||||||||||||
|
冲销
|
(492
|
)
|
-
|
-
|
-
|
(1,613
|
)
|
(298
|
)
|
-
|
(2,403
|
)
|
||||||||||||||||||||
|
复苏
|
69
|
-
|
42
|
-
|
506
|
59
|
-
|
676
|
||||||||||||||||||||||||
|
计提（追回）信贷损失准备
|
334
|
411
|
200
|
195
|
1,234
|
398
|
(6
|
)
|
2,766
|
|||||||||||||||||||||||
|
期末余额
|
$
|
573
|
$
|
982
|
$
|
2,904
|
$
|
5,742
|
$
|
1,827
|
$
|
178
|
$
|
-
|
$
|
12,206
|
||||||||||||||||
|
平均贷款
|
73,878
|
92,429
|
275,411
|
437,826
|
196,560
|
2,199
|
1,078,303
|
|||||||||||||||||||||||||
|
净冲销与平均贷款的比率
|
0.57
|
%
|
0.00
|
%
|
-0.02
|
%
|
0.00
|
%
|
0.56
|
%
|
10.87
|
%
|
0.16
|
%
|
||||||||||||||||||
（1）房地产-按揭部分包括住宅1-4户、多户、二次按揭和权益授信额度。
（2）消费细分领域包括消费汽车贷款。
（3）房地产-商业板块包括商业-业主自用和商业-非业主自用。
下表显示了在2024年12月31日和2023年12月31日分配给每个类别的ACLL金额以及相应未偿贷款余额的比率。尽管ACLL被分配到这些类别，但整个ACLL可用于覆盖任何类别的信用损失。
表11：贷款信用损失准备的分配情况
|
12月31日，
|
||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||
|
（千美元）
|
金额
|
百分比
贷款给
贷款总额
|
金额
|
百分比
贷款给
贷款总额
|
||||||||||||
|
商业和工业
|
$
|
480
|
5.34
|
%
|
$
|
573
|
5.93
|
%
|
||||||||
|
房地产-建筑
|
814
|
8.51
|
%
|
982
|
9.92
|
%
|
||||||||||
|
不动产-抵押（一）
|
2,874
|
28.39
|
%
|
2,904
|
26.28
|
%
|
||||||||||
|
房地产-商业（三）
|
5,493
|
43.45
|
%
|
5,742
|
40.89
|
%
|
||||||||||
|
消费者（2）
|
1,641
|
14.07
|
%
|
1,827
|
16.68
|
%
|
||||||||||
|
其他
|
145
|
0.24
|
%
|
178
|
0.30
|
%
|
||||||||||
|
期末余额
|
$
|
11,447
|
100.00
|
%
|
$
|
12,206
|
100.00
|
%
|
||||||||
（1）房地产-按揭部分包括住宅1-4户、多户、二次按揭和权益授信额度。
（2）消费细分领域包括消费汽车贷款。
（3）房地产-商业板块包括商业-业主自用和商业-非业主自用。
公司的房地产-商业投资组合包括以不动产抵押留置权为担保的贷款，如果业主占用，则会带来与企业成功运营相关的风险，如果非业主占用，则会带来与租金收入的盈利能力和现金流相关的风险。借款人的现金流可能会受到一般经济状况、当地经济低迷，或者，如果非业主占用，物业所在市场的入住率或市场租金低迷的影响。该公司的房地产-商业贷款部分包括以办公楼为抵押的贷款，截至2024年12月31日，其本金余额总额为5320万美元（“办公室投资组合”）。由于办公空间市场条件不断变化，我们对办公室组合有额外的监测流程，其中可以包括对借款人、担保人和重要承租人的定期信用风险评估，以及对当地办公室租赁市场的定期审查。根据对办公室投资组合的分析，截至2024年12月31日，公司已确定两笔由办公楼担保的贷款，公司已开始加强这些贷款的信贷管理工作，以支持公司保持优质信贷组合和迅速识别潜在弱点的目标，如下文进一步讨论。
正如之前报道的那样，公司已开始加强与两笔由办公楼担保的贷款相关的信贷管理工作，以支持公司维持优质信贷组合和快速识别潜在弱点的目标。这些信贷在2023年12月31日被归类为Pass，公司在2024年12月31日将其归类为OAEM。为每笔此类贷款提供担保的每座办公楼现在都由法院指定的接管人管理。接管人对各自的全部租金收入拥有控制权，并已连续三个月对每笔贷款进行还本付息。该公司认为，每栋办公楼产生的净现金流足以偿还由该抵押品担保的每笔贷款。由于公司对这两笔贷款的信贷管理努力，逾期30-59天且仍应计利息的贷款本金余额总额从2023年12月31日的610万美元降至2024年12月31日的480万美元。进一步讨论见项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“表6：贷款组合”。
存款
该公司的主要资金来源是存款账户，存款账户由活期存款、储蓄和货币市场账户以及定期存款组成。该公司的存款主要由位于所服务社区内的个人和企业提供。
下表显示所列各期间存款支付的平均余额和平均利率。
表12：存款情况
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||
|
平均
余额
|
平均
率
|
平均
余额
|
平均
率
|
|||||||||||||
|
（千美元）
|
||||||||||||||||
|
计息交易
|
$
|
96,359
|
0.01
|
%
|
$
|
85,939
|
0.02
|
%
|
||||||||
|
货币市场
|
463,195
|
2.42
|
%
|
432,758
|
1.56
|
%
|
||||||||||
|
储蓄
|
83,585
|
0.03
|
%
|
103,372
|
0.03
|
%
|
||||||||||
|
定期存款
|
250,379
|
3.78
|
%
|
220,674
|
3.20
|
%
|
||||||||||
|
计息总额
|
893,518
|
2.32
|
%
|
842,743
|
1.65
|
%
|
||||||||||
|
需求
|
359,355
|
374,716
|
||||||||||||||
|
存款总额
|
$
|
1,252,873
|
$
|
1,217,459
|
||||||||||||
截至2024年12月31日止年度，公司的平均存款总额为13亿美元，较截至2023年12月31日止年度的平均存款总额增加3540万美元或2.9%。计息、货币市场和定期存款的平均余额较上年有所增加，总额分别为1040万美元、3040万美元和2970万美元，而储蓄和活期存款的平均余额如上表所示减少了1980万美元和1540万美元。货币市场和定期存款的增加部分是由寻求提高收益率的储户推动的。
2024年公司付息存款平均付息率为2.32%，2023年为1.65%。公司仍然专注于通过积极瞄准新的无息存款和储蓄存款来增加成本较低的存款。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，未投保存款总额的估计金额分别约为2.298亿美元和2.203亿美元，分别占存款总额的18.3%和18.1%。下表显示了2024年12月31日和2023年12月31日未投保定期存款估计金额的到期情况。未投保存款的估计数一般是超过FDIC保险限额250000美元的存款账户，其计算依据与银行监管报告要求相同的方法和假设。
表13：未投保定期存款期限
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
成熟于：
|
||||||||
|
3个月内
|
$
|
42,772
|
$
|
35,496
|
||||
|
4至6个月
|
533
|
11,839
|
||||||
|
7至12个月
|
30,143
|
17,878
|
||||||
|
大于12个月
|
11,179
|
8,700
|
||||||
|
|
$
|
84,627
|
$
|
73,913
|
||||
资本资源
截至2024年12月31日，股东权益总额为1.14亿美元，较2023年12月31日的1.068亿美元增长6.7%。增加的主要原因是本年度收益和投资证券市值增加导致可供出售证券的未实现亏损减少，这些亏损记为累计其他综合亏损的组成部分，部分被支付的股息和采用ASU2023-02所抵消，详见“附注6”。本报告10-K表格第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注的“低收入住房税收抵免”。在2024年和2023年期间，公司宣布每股普通股股息为0.56美元。
资本充足性的评估取决于资产质量、流动性、盈利表现、不断变化的竞争条件和经济力量等因素。定期审查公司和银行资本的充足性。该公司的目标是监管资本水平，这将确保足够的资本水平，以支持预期的资产增长并吸收潜在的损失。虽然公司将继续寻找机会将资本投入到盈利增长中，但公司也将考虑将资本投入到其他交易中，例如股份回购，以ROE和EPS衡量，这些交易有助于提高股东回报。
监管资本计量证明，该行的资本状况依然强劲。根据银行业监管规定，总资本由核心资本（一级）和补充资本（二级）组成。一级资本由普通股股东权益减去商誉组成。二级资本由某些合格债务和ACL的合格部分组成。此外，本行已作出一次性不可撤销选择，继续根据《巴塞尔协议III资本规则》之前实施的监管标准处理累计其他综合（损失）收入，以消除因累计其他综合（损失）收入波动和将累计其他综合（损失）收入纳入监管资本可能导致的监管资本波动，而《巴塞尔协议III资本规则》另有规定。由于这一选择，累计其他综合（亏损）收入的变化，包括可供出售证券的未实现亏损，不影响下表所示对本行的监管资本金额，但将导致本行实现此类未实现亏损的交易将影响此类监管资本金额。
根据适用的法规和监管指南，公司被视为小型银行控股公司，将不受监管资本要求的约束。有关更多信息，请参阅本报告10-K表第1项“业务”中包含的“监管和监督”。
2019年9月17日，FDIC敲定了一项规则，根据EGRRCPA的要求，为符合条件的社区银行组织引入了可选的资本充足率简化衡量标准（即社区银行杠杆率（CBLR）框架）。CBLR框架旨在通过取消选择加入该框架的符合条件的社区银行组织计算和报告基于风险的资本比率的要求来减轻负担。
为了符合CBLR框架的条件，社区银行组织的一级杠杆率必须高于9%，合并资产总额低于100亿美元，以及有限数量的表外风险敞口和交易资产和负债。选择加入CBLR框架并满足框架下所有要求的合格社区银行组织将被视为已满足《及时纠正行动条例》下的资本充足比率要求，并且不会被要求报告或计算基于风险的资本。CBLR框架可供银行在其2020年3月31日的Call Report中开始使用。该行没有选择加入CBLR框架。
以下是该行截至2024年12月31日和2023年12月31日的资本比率摘要。如下所示，这些比率均远高于建议的监管最低水平。
表14：监管资本
|
2024
监管
最低要求
|
2024年12月31日
|
2023
监管
最低要求
|
2023年12月31日
|
|||||||||||||
|
（千美元）
|
||||||||||||||||
|
普通股一级资本与风险加权资产之比
|
4.500
|
%
|
12.97
|
%
|
4.500
|
%
|
11.45
|
%
|
||||||||
|
一级资本对风险加权资产
|
6.000
|
%
|
12.97
|
%
|
6.000
|
%
|
11.45
|
%
|
||||||||
|
总资本与风险加权资产
|
8.000
|
%
|
13.98
|
%
|
8.000
|
%
|
12.46
|
%
|
||||||||
|
平均资产的一级杠杆
|
4.000
|
%
|
10.06
|
%
|
4.000
|
%
|
9.46
|
%
|
||||||||
|
风险加权资产
|
$
|
1,149,515
|
$
|
1,222,320
|
||||||||||||
巴塞尔III资本规则在监管最低基于风险的资本比率之上设立了2.5%的“资本保护缓冲”，上表未包括这一规定。包括资本保护缓冲在内，最低比率为普通股一级资本风险基础比率7.0%，一级资本风险基础比率8.5%，总资本风险基础比率10.5%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该行超过了这些比率。
2021年7月14日，公司在私募交易中发行了3000万美元（2940万美元，扣除发行成本）于2031年到期的3.5%固定浮动利率次级票据（票据）。这些票据最初以5年期3.5%的固定利率计息，转换为3个月期SOFR加286个基点，此后每季度重置一次。票据的结构符合监管目的的公司二级资本资格（如果公司受监管资本要求约束），并计入公司二级资本截至2024年12月31日和2023年12月31日。
2024年每股年终账面价值为22.44美元，2023年为21.19美元。该公司的普通股没有广泛交易。该股票在纳斯达克资本市场的报价代码为“OPOF”。截至2025年3月17日，公司在册股东1469人。该股东统计不包括在代名人登记中持有其股票的股东。
流动性
流动性是指公司通过出售或到期现有资产或通过负债管理获得额外资金来履行当前和未来财务义务的能力。流动资产包括现金、存放在银行的有息存款、出售的联邦基金、投资于一年内到期的证券和贷款。公司可用的其他流动性来源包括来自运营的现金流、贷款支付和偿还、存款增长、到期、赎回和出售证券、发行经纪存单和借入额外资金的能力。
该公司流动性的一个主要来源是其庞大、稳定的存款基础。此外，如果需要，可以通过使用借入资金获得二级流动性来源，包括来自FHLB和FRB的担保垫款。截至2024年12月31日，该公司的FHLB借款可用总额为4.316亿美元，基于目前可供质押的贷款和证券，在这一数额中，该公司的剩余可用总额为3.916亿美元。该公司认为，FHLB的可用性足以满足未来的现金流需求。截至2024年底和2023年底，该公司还分别有115.0美元和90.0百万美元的联邦基金信贷额度可用于代理银行满足任何短期借款需求。此外，截至2024年12月31日，公司还有330万美元的未偿信贷额度，用于在未来期间回购次级票据。截至年底，该线路的剩余可用性为110万美元。
基于公司对流动资产的管理、借入资金的可用性以及通过负债融资产生流动性的能力，管理层认为公司保持的整体流动性足以满足存款人的要求并满足客户未来的借款需求。该行还参与了IntraFi Cash Sweep，该产品通过三类账户安排为银行提供向客户提供额外存款保险的能力。该公司在2024年经历了流动性组合的变化，因为多余的现金被用于偿还利息更高的FHLB借款。尽管有上述情况，公司保持充足流动性的能力可能受到多种因素的影响，包括国家经济状况和公司市场。公司正在密切关注可能影响公司流动性的行业和市场状况的变化，包括市场利率上升导致公司证券投资组合公允价值下降对公司流动性的潜在影响，以及金融服务行业的发展可能会改变传统流动性来源的可用性或市场对可用流动性来源和额外流动性数量的预期。视乎其流动资金水平、其资本状况、资本市场状况及其他因素，公司可能不时考虑发行债务、股权、其他证券或其他可能的资本市场交易，其所得款项可为公司营运提供额外流动资金。
下表列出了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的流动资金来源和未履行的流动资金使用承诺的相关信息。将短期流动资金来源总额除以未履行的流动资金使用承诺，得出流动性覆盖率。
表15：流动性来源和用途
|
12月31日，
2024
|
12月31日，
2023
|
|||||||||||||||||||||||
|
（千美元）
|
合计
|
使用中
|
可用
|
合计
|
使用中
|
可用
|
||||||||||||||||||
|
资料来源：
|
||||||||||||||||||||||||
|
联邦基金信贷额度
|
$
|
115,000
|
$
|
-
|
$
|
115,000
|
$
|
90,000
|
$
|
-
|
$
|
90,000
|
||||||||||||
|
联邦Home Loan银行垫款
|
431,580
|
40,000
|
391,580
|
431,580
|
69,450
|
362,130
|
||||||||||||||||||
|
联邦基金在美联储出售&余额
|
122,792
|
-
|
122,792
|
63,715
|
-
|
63,715
|
||||||||||||||||||
|
短期借款
|
3,250
|
2,005
|
1,245
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||||||
|
证券，可供出售及按公允价值未质押
|
136,329
|
-
|
136,329
|
120,719
|
-
|
120,719
|
||||||||||||||||||
|
资金来源共计
|
$
|
766,946
|
$
|
636,564
|
||||||||||||||||||||
|
用途：(1)
|
||||||||||||||||||||||||
|
未提供资金的贷款承诺和贷款信贷额度
|
84,692
|
89,807
|
||||||||||||||||||||||
|
信用证
|
829
|
226
|
||||||||||||||||||||||
|
潜在短期资金用途总额
|
85,521
|
90,033
|
||||||||||||||||||||||
|
流动性覆盖率
|
896.8
|
%
|
707.0
|
%
|
||||||||||||||||||||
（1）表示基于贷款段的部分提取水平。
未质押可供出售证券的公允价值由2023年12月31日增加至2024年12月31日，主要是由于证券组合的市值变动及购买若干证券所致。
由于有能力通过负债筹资和管理流动资产产生流动性，管理层认为公司保持的整体流动性足以满足运营要求和合同义务。公司的内部流动资金来源为存款、贷款和投资偿还以及可供出售的证券。该公司的主要外部流动性来源是来自FHLB的预付款。
截至2024年12月31日止年度，公司的经营活动提供了1460万美元的现金，而2023年期间提供了1100万美元。经营活动提供的现金增加主要是由于2024年净收入增加。该公司的投资活动在2024年期间提供了4980万美元的现金，而2023年期间使用的现金为3230万美元。投资活动提供的现金增加主要是由于2024年发放和购买的贷款减少。该公司的融资活动在2024年期间使用了610万美元的现金，而2023年期间提供的现金为8110万美元。融资活动提供的现金减少主要是由于2024年FHLB借款预付款减少和客户存款减少。
在日常业务过程中，公司订立了合同义务，并作出了未来付款的其他承诺。有关公司截至2024年12月31日的预期付款时间的进一步信息，请参阅“附注5。租约，”“注8。借款”和“注13。项目8所列合并财务报表附注的承付款项和或有事项"。这份关于10-K表格的报告的“财务报表和补充数据”。
表外安排
为满足客户的融资需求，公司作为当事人，在正常经营过程中，对存在表外风险的金融工具。这些金融工具包括提供信贷的承诺、出售贷款的承诺和备用信用证。这些工具除了涉及资产负债表上的金额外，还涉及信贷和利率风险的要素。如果金融工具的另一方不履行所写的提供信贷和备用信用证的承诺，公司面临的信用损失风险由这些工具的合同金额表示。在作出这些承诺和有条件的义务时所使用的信贷政策与表内工具所使用的相同。抵押品是根据客户在每种情况下的信用评估获得的。
贷款承诺是向客户提供信贷的协议，前提是在提供资金之前不存在违反合同条款的情况。承诺有固定的到期日或其他终止条款，可能需要客户支付一笔费用。由于许多承诺可能会在未完全提取的情况下到期，因此承诺总额不一定代表未来的现金需求。截至2024年12月31日，该行未使用贷款承诺总额为1.871亿美元，截至2023年12月31日为2.137亿美元。
备用信用证是银行为保证客户向第三方履约而出具的书面有条件承诺。开立信用证所涉及的信用风险与向客户发放贷款所涉及的信用风险本质上是相同的。备用信用证的合同总额在2024年12月31日为280万美元，在2023年12月31日为80.2万美元。
管理层认为，公司拥有在正常业务过程中处理这些承诺的流动性和资本资源。见“注13。本报告表10-K项目8“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注的“承诺和或有事项”。
最近的会计公告
最近影响公司的会计公告在第8项中进行了描述。“附注1”标题下的“财务报表及补充数据”。业务说明及重要会计政策摘要。”
非GAAP财务指标
在报告截至2024年12月31日止年度的业绩时，公司的会计和报告政策符合美国公认会计原则和银行业的通行做法。然而，管理层使用某些非公认会计准则衡量标准来补充对公司业绩的评估，其中包括在税收等值、有形或调整基础上提出的财务衡量标准。管理层认为，这些非GAAP衡量标准通过增强与其他财务期间、其他金融机构以及不同利息收入来源之间的可比性，提供了有关经营业绩的有意义的信息。管理层使用的非公认会计准则衡量标准通过排除可能掩盖公司基本业绩趋势的项目或事件的影响，增强了可比性。不应孤立地考虑这些非GAAP财务指标，也不应将其作为根据GAAP计算的可比指标的替代品。此外，公司的非美国通用会计准则财务指标可能无法与其他公司的非美国通用会计准则财务指标进行比较。公司用来评估和衡量公司业绩的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账如下。
表16：Non-GAAP财务指标
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||
|
（单位：千美元，股份和每股数据除外）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
完全应税等值（FTE）净利息收入
|
||||||||
|
净利息收入（GAAP）
|
$
|
48,218
|
$
|
48,199
|
||||
|
FTE调整
|
147
|
193
|
||||||
|
净利息收入（FTE）（non-GAAP）
|
$
|
48,365
|
$
|
48,392
|
||||
|
非利息收入（GAAP）
|
13,409
|
13,873
|
||||||
|
总收入（FTE）（non-GAAP）
|
$
|
61,774
|
$
|
62,265
|
||||
|
非利息费用（GAAP）
|
49,509
|
50,407
|
||||||
|
|
||||||||
|
平均收益资产
|
$
|
1,360,793
|
$
|
1,334,986
|
||||
|
净利息收益率
|
3.54
|
%
|
3.61
|
%
|
||||
|
净息差（FTE）（non-GAAP）
|
3.55
|
%
|
3.62
|
%
|
||||
|
|
||||||||
|
效率比
|
80.34
|
%
|
81.21
|
%
|
||||
|
效率比率（FTE）（non-GAAP）
|
80.15
|
%
|
80.96
|
%
|
||||
|
|
||||||||
|
每股有形帐面价值
|
||||||||
|
股东权益总额（GAAP）
|
$
|
113,970
|
$
|
106,778
|
||||
|
减商誉
|
1,650
|
1,650
|
||||||
|
少核心矿床无形
|
143
|
187
|
||||||
|
有形股东权益（非美国通用会计准则）
|
$
|
112,177
|
$
|
104,941
|
||||
|
|
||||||||
|
已发行和流通的股份，包括未归属的限制性股票
|
5,078,318
|
5,040,095
|
||||||
|
|
||||||||
|
每股帐面价值
|
$
|
22.44
|
$
|
21.19
|
||||
|
每股有形账面价值
|
$
|
22.09
|
$
|
20.82
|
||||
| 项目7a。 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
市场风险管理
有效管理市场风险对实现公司财务目标至关重要。市场风险反映利率和市场价格变动导致经济损失的风险。公司一般不会受到货币兑换风险或商品价格风险的影响。公司的一级市场风险敞口为利率风险；但市场风险也包括流动性风险。这两者将在以下章节中讨论。
利率风险管理
利率风险及其对净利息收入的影响是一级市场风险暴露。公司通过经ALCO和董事会批准的政策管理其利率波动风险敞口，这两个机构均接收和审查公司利率风险状况的定期报告。
该公司使用计算机模拟分析来衡量预测收益对利率变化的敏感性。模拟考虑了当前的资产负债表数量和预定的重新定价日期、工具级别的可选性以及资产和负债的到期日。它包含了许多假设，包括增长、资产和负债组合的变化、预付款以及平均赚取和支付的利率。基于这些信息，管理层使用该模型来预测多种利率情景下的净利息收入。
当资产负债表的收益资产（贷款和证券）比负债（存款和借款）更快或更大程度地重新定价时，资产负债表被视为资产敏感。对资产敏感的资产负债表在利率上升时会产生相对更多的净利息收入，而在利率下降时会产生更少的净利息收入。基于公司的模拟分析，管理层认为公司在2024年12月31日的利息敏感性头寸对上行300个基点的情景略为资产敏感，对其他情景略为负债敏感。管理层没有对未来利率的方向或幅度做出预测，并寻求保持相对中性的利率风险状况，以尽量减少对更高或更低市场利率的风险敞口。
收益模拟
下表显示了截至2024年12月31日利率变化对净利息收入的估计影响（单位：千美元），假设利率瞬时和平行变化，同时保持静态资产负债表。当利率从当前利率上下波动时，预计未来12个月的净利息收入将略有下降。
|
净利息收入变动
|
||||||||||||||||
|
2024年12月31日
|
2023年12月31日
|
|||||||||||||||
|
收益率曲线变化
|
美元
|
%
|
美元
|
%
|
||||||||||||
|
+ 300个基点
|
930
|
1.80
|
%
|
(4,380
|
)
|
-9.15
|
%
|
|||||||||
|
+ 200个基点
|
(40
|
)
|
-0.08
|
%
|
(3,540
|
)
|
-7.39
|
%
|
||||||||
|
+ 100个基点
|
(430
|
)
|
-0.83
|
%
|
(2,110
|
)
|
-4.41
|
%
|
||||||||
|
最有可能的利率情景
|
||||||||||||||||
|
-100个基点
|
(390
|
)
|
-0.75
|
%
|
(1,060
|
)
|
-2.21
|
%
|
||||||||
|
-200个基点
|
(1,520
|
)
|
-2.94
|
%
|
(1,340
|
)
|
-2.80
|
%
|
||||||||
|
-300个基点
|
(3,570
|
)
|
-6.90
|
%
|
(1,580
|
)
|
-3.30
|
%
|
||||||||
管理层无法预测未来利率或其对净利息收入的确切影响。对假设利率变化的未来影响的计算是基于许多假设，不应被视为实际结果的指示性。这种计算固有某些局限性。资产和负债对市场利率变化的反应可能与预测的不同。某一类资产负债的利率可能会提前于市场利率的变化而波动，而其他类资产负债的利率则可能滞后于市场利率的变化。利率变动可能不是平行的。
利率的任何变化都可能导致贷款和抵押贷款支持证券的预付款金额发生实质性变化，进而可能影响公司的利率敏感地位。此外，如果利率上升对借款人偿还债务的能力产生不利影响，信用风险可能会上升。模型模拟中预测了由于当前利率环境导致的产量下降。
经济价值模拟
采用经济价值模拟计算不同利率环境下资产负债的预计公允价值。经济价值根据贴现现金流分析计算得出。股权的净经济价值是所有资产的经济价值减去所有负债的经济价值。不同利率环境下净经济价值的变化表明了资产负债表的长期盈利能力。在经济价值模拟中使用的假设与在收益模拟中使用的假设相同。经济价值模拟使用对资产负债表的瞬时利率冲击。
下表反映了使用2024年12月31日和2023年12月31日余额的经济价值模拟在不同费率环境下的净经济价值估计变化（单位：千美元）：
|
股权经济价值变动
|
||||||||||||||||
|
2024年12月31日
|
2023年12月31日
|
|||||||||||||||
|
收益率曲线变化
|
美元
|
%
|
美元
|
%
|
||||||||||||
|
+ 300个基点
|
24,600
|
9.97
|
%
|
3,200
|
1.34
|
%
|
||||||||||
|
+ 200个基点
|
19,300
|
7.82
|
%
|
5,500
|
2.31
|
%
|
||||||||||
|
+ 100个基点
|
11,500
|
4.66
|
%
|
5,200
|
2.18
|
%
|
||||||||||
|
最有可能的利率情景
|
||||||||||||||||
|
-100个基点
|
(15,400
|
)
|
-6.24
|
%
|
(12,100
|
)
|
-5.08
|
%
|
||||||||
|
-200个基点
|
(38,400
|
)
|
-15.56
|
%
|
(32,900
|
)
|
-13.81
|
%
|
||||||||
|
-300个基点
|
(72,400
|
)
|
-29.34
|
%
|
(66,100
|
)
|
-27.74
|
%
|
||||||||
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Old Point Financial Corporation
对财务报表的意见
我们审计了随附的Old Point Financial Corporation及其子公司（本公司）截至2024年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度相关的合并利润表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及合并财务报表的相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
信贷损失准备金–对损失进行集体评估的贷款
如综合财务报表附注1 –业务说明和重要会计政策摘要以及附注3 –贷款和贷款信用损失准备金所述，贷款信用损失准备金（ACLL）是一种估值准备金，代表管理层对按摊余成本计量的贷款预期信用损失的最佳估计，考虑到从内部和外部来源获得的与评估贷款合同条款的可收回性相关的现有信息。具有共同风险特征的贷款由公司使用历史数据，以及对当前状况的评估和对未来状况的合理、可支持的预测进行汇总和集体评估。截至2024年12月31日，该公司与集体评估贷款相关的ACLL几乎占记录的ACLL总额1140万美元的全部。集体评估的ACLL由定量和定性成分组成。
ACLL的量化部分包括根据贴现现金流（“DCF”）模型和加权平均剩余期限（“WARM”）模型得出的损失估计，该模型使用对历史贷款损失的外部观察，对估计的减员进行了调整，并对合理和可支持的时期内的未来状况进行了预测。这些估计数在将损失率和流失率制表时考虑了大量数据，需要复杂的计算以及管理层在选择适当投入时的判断。
除定量部分外，集体评估的ACLL还包括一个定性部分，该部分汇总了管理层对与评估可收回性相关的可用信息的评估，这些信息在定量损失估算过程中没有被捕获。管理层在制定其定性估计时考虑的因素包括：贷款政策、程序和战略的变化，国际、国家、区域和地方经济状况的变化，贷款组合和贷款条款的性质和数量的变化，贷款管理的经验、深度和能力的变化，逾期贷款的数量和严重程度的变化以及其他类似情况，公司贷款审查制度的质量变化，抵押依赖贷款的基础抵押品价值的变化，信用的任何集中的存在和影响以及这种集中水平的变化以及其他外部因素（即竞争、法律和监管要求等）对信用损失水平的影响。
管理层在估计集体评估贷款的ACLL时运用了重大判断。我们将集体评估的ACLL的估计确定为关键审计事项，因为审计集体评估的ACLL在评估管理层对固有主观估计的评估时涉及特别复杂和主观的审计师判断。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要审计程序包括：
|
|
•
|
了解公司确定集体评估贷款的ACLL的流程，包括基础方法和计算的重要投入。
|
|
|
•
|
实质性测试管理层衡量集体评估ACLL的流程，包括：
|
|
|
•
|
评估公司DCF和WARM方法的概念健全性、假设和关键数据输入，包括确定贷款池、计算损失率输入以及计算每个池的预付款/流失率输入。
|
|
|
•
|
评估方法并测试在集体评估的ACLL估计中纳入合理和可支持的预测的准确性。
|
|
|
•
|
评估用作定性因素基础的数据输入的完整性和准确性。
|
|
|
•
|
评估与前期比较的方向性一致性的定性因素，以及与基础支持数据比较的合理性。
|
|
|
•
|
测试集体评估贷款ACLL的准确性，包括计算的数量和质量两个组成部分。
|
Old Point Financial Corporation及其子公司
合并资产负债表
|
12月31日，
|
||||||||
|
（以千美元计，股票数据除外）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
物业、厂房及设备
|
||||||||
|
现金及应收银行款项
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
应收银行款项计息
|
|
|
||||||
|
出售的联邦基金
|
|
|
||||||
|
现金及现金等价物
|
|
|
||||||
|
可供出售证券，按公允价值
|
|
|
||||||
|
限制性证券，按成本
|
|
|
||||||
|
持有待售贷款
|
|
|
||||||
|
贷款，净额
|
|
|
||||||
|
房地和设备，净额
|
|
|
||||||
|
处所和设备，持有待售
|
|
|
||||||
|
银行系寿险
|
|
|
||||||
|
商誉
|
|
|
||||||
|
核心存款无形，净额
|
|
|
||||||
| 抵债资产 |
|
|
||||||
|
其他资产
|
|
|
||||||
|
总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
负债&股东权益
|
||||||||
|
存款：
|
||||||||
|
无息存款
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
储蓄存款
|
|
|
||||||
|
定期存款
|
|
|
||||||
|
存款总额
|
|
|
||||||
|
购买的联邦基金、隔夜回购协议和其他短期借款
|
|
|
||||||
|
联邦Home Loan银行垫款
|
|
|
||||||
|
次级票据，净额
|
|
|
||||||
|
应计费用和其他负债
|
|
|
||||||
|
负债总额
|
|
|
||||||
|
股东权益：
|
||||||||
|
普通股，$
|
|
|
||||||
|
额外实收资本
|
|
|
||||||
|
留存收益
|
|
|
||||||
|
累计其他综合损失，净额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
股东权益合计
|
|
|
||||||
|
负债和股东权益合计
|
$
|
|
$
|
|
||||
见合并财务报表附注。
Old Point Financial Corporation及其子公司
合并损益表
| 已结束的年份 | ||||||||
|
12月31日，
|
||||||||
|
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
利息和股息收入：
|
||||||||
|
贷款，包括费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
应收银行款项
|
|
|
||||||
|
出售的联邦基金
|
|
|
||||||
|
证券：
|
||||||||
|
应课税
|
|
|
||||||
|
免税
|
|
|
||||||
|
所有其他证券的股息和利息
|
|
|
||||||
|
总利息和股息收入
|
|
|
||||||
|
利息支出：
|
||||||||
|
支票及储蓄存款
|
|
|
||||||
|
定期存款
|
|
|
||||||
|
购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券和其他短期借款
|
|
|
||||||
| 联邦Home Loan银行垫款 |
|
|
||||||
| 长期借款 |
|
|
||||||
|
总利息支出
|
|
|
||||||
|
净利息收入
|
|
|
||||||
|
信用损失准备
|
|
|
||||||
|
扣除信用损失准备后的净利息收入
|
|
|
||||||
|
非利息收入：
|
||||||||
|
受托和资产管理费
|
|
|
||||||
|
存款账户服务费
|
|
|
||||||
|
其他服务收费、佣金及费用
|
|
|
||||||
|
银行自有寿险收入
|
|
|
||||||
|
抵押银行业务收入
|
|
|
||||||
|
出售可供出售证券亏损，净额
|
|
( |
)
|
|||||
| 抵债资产出售损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
出售收益固定资产 |
|
|
||||||
|
其他营业收入
|
|
|
||||||
|
非利息收入总额
|
|
|
||||||
|
非利息费用：
|
||||||||
|
工资和员工福利
|
|
|
||||||
|
占用和设备
|
|
|
||||||
|
数据处理
|
|
|
||||||
|
客户开发
|
|
|
||||||
|
专业服务
|
|
|
||||||
|
员工职业发展
|
|
|
||||||
|
其他税种
|
|
|
||||||
|
ATM和其他损失
|
|
|
||||||
| FDIC评估费用 |
|
|
||||||
|
其他经营费用
|
|
|
||||||
|
非利息费用总额
|
|
|
||||||
|
所得税前收入
|
|
|
||||||
|
所得税费用
|
|
|
||||||
|
净收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
每股基本盈利：
|
||||||||
|
加权平均流通股
|
|
|
||||||
|
普通股每股净收益
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
每股摊薄收益：
|
||||||||
|
加权平均流通股
|
|
|
||||||
|
普通股每股净收益
|
$
|
|
$
|
|
||||
见合并财务报表附注。
Old Point Financial Corporation及其子公司
综合全面收益表
| 已结束的年份 | ||||||||
|
12月31日，
|
||||||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
净收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
其他综合收益，税后净额
|
||||||||
|
可供出售证券的未实现净收益
|
|
|
||||||
|
重新分类计入净收入的损失
|
|
|
||||||
|
其他综合收益，税后净额
|
|
|
||||||
|
综合收益
|
$
|
|
$
|
|
||||
见合并财务报表附注。
Old Point Financial Corporation及其子公司
合并股东权益变动表
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
| 共同 | 共同 | 实缴 | 保留 | 综合 | ||||||||||||||||||||
|
（单位：千，份额和每股数据除外）
|
股票
|
股票
|
资本
|
收益
|
收入（亏损）
|
合计
|
||||||||||||||||||
|
2022年12月31日余额
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
||||||||||||
|
净收入
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
其他综合收益，税后净额
|
-
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
| |
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||||||||
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员工购股计划股份发行
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限制性股票归属
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股份补偿费用
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现金股息（$
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2023年12月31日余额
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净收入
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其他综合收益，税后净额
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员工购股计划股份发行
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限制性股票归属
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股份补偿费用
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现金股息（$
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2024年12月31日余额
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见合并财务报表附注。
Old Point Financial Corporation及其子公司
合并现金流量表
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截至12月31日止年度，
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（千美元）
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2024
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2023
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经营活动：
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净收入
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调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
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折旧及摊销
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使用权租赁资产摊销
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与购置有关的增加额，净额
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| 次级债发行费用摊销 |
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信用损失准备
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出售证券损失，净额
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证券摊销净额
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持有待售贷款减少（增加）净额
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处置房地和设备净收益
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| 减记/出售抵债资产净亏损 |
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银行自有寿险收入
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股票补偿费用
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递延税收优惠
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其他资产增加（减少）额
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应计费用和其他负债增加（减少）额
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经营活动所产生的现金净额
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投资活动：
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购买可供出售证券
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受限制证券赎回（买入）所得款项净额
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可供出售证券的到期收益和催缴款
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出售可供出售证券所得款项
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可供出售证券的偿付
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| 为投资而持有的贷款净（增加）减少额 |
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购置房地和设备
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出售房地和设备的收益
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投资活动提供（使用）的现金净额
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融资活动：
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无息存款增加（减少）额
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储蓄存款增加
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定期存款（减少）增加额
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购买的联邦基金、回购协议和其他借款增加（减少）净额
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联邦Home Loan银行预付款增加
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偿还联邦Home Loan银行预付款
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员工股票购买计划发行收益
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就普通股支付的现金股息
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筹资活动提供的（用于）现金净额
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现金及现金等价物净增加额
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期初现金及现金等价物
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期末现金及现金等价物
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现金流量信息的补充披露
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现金支付：
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利息
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| 所得税 |
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非现金交易补充时间表
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可供出售证券的未实现收益
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| 转入抵债资产的贷款 |
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| 采用新会计公告的影响 |
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见合并财务报表附注。
合并财务报表附注
注1。业务说明及重要会计政策摘要
公司
Old Point Financial Corporation（纳斯达克股票代码：OPOF）（该公司）的总部位于弗吉尼亚州汉普顿，是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过
two
全资子公司The Old Point National Bank of Phoebus（the Bank）和Old Point Trust & Financial Services，N.A.（Wealth）。该银行为个人和商业客户提供服务，其中大部分客户位于弗吉尼亚州的汉普顿路地区。截至2024年12月31日，该行已
13
分支机构。该行向零售和商业客户提供全方位的存贷款产品，包括通过Old Point Mortgage提供的抵押贷款产品。Old Point Insurance，LLC与Morgan Marrow Company合作，还提供全方位的保险产品。财富为个人和企业提供全方位的服务。产品和服务包括退休规划、遗产规划、财务规划、遗产和信托管理、退休计划管理、税务服务和投资管理服务。
合并原则
财务报表以综合基准呈列，并包括本公司及其全资附属公司本行及财富的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
列报依据
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并资产负债表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。近期特别容易发生重大变化的重大估计涉及信用损失准备金的确定和商誉减值评估。管理层认为，所有调整均已作出，仅包括正常的经常性调整，这是在这些财务报表中公平列报经营业绩所必需的。
在某些情况下，2023年合并财务报表中报告的金额已重新分类，以符合当前的财务报表列报方式。这些重新分类都不算重要，也不会对先前报告的股东权益或净收入产生影响。
信用风险显著群体集中
该公司的大部分活动都是与位于Hampton Roads地区内的客户进行的。公司投资的证券品种包括在“附注2。证券。”本公司从事的借贷种类载于“附注3。贷款和贷款信用损失准备金。”公司显著集中于以下行业：建筑业、房地产出租人、与房地产相关的活动、酒店、汽车旅馆、宗教组织。公司对任何一个客户没有任何重大集中。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，有$
564.3
百万美元
578.1
百万，或
55.9
%和
53.5
分别占总贷款集中于商业地产的百分比。就本附注而言，商业房地产包括所有建筑贷款、以多户住宅物业为抵押的贷款、以农田为抵押的贷款以及以非农业、非住宅物业为抵押的贷款。请参阅“注3。贷款和贷款信用损失准备金”，以了解更多详情。
现金及现金等价物
就合并现金流量表而言，现金和现金等价物包括现金以及应收银行和出售的联邦基金的余额，所有这些都在90天内到期。银行通常被要求维持手头或与FRB的现金储备余额。在2024年12月31日，由于FRB在2020年3月通过的一项规则取消了准备金要求，因此没有最低准备金要求。
银行计息存款
银行有息存款到期内
一年
并按成本进行。
证券
管理层有积极意图和能力持有至到期的某些债务证券被归类为持有至到期，并以摊余成本入账。未分类为持有至到期的证券，不包括通过损益表以公允价值入账的公允价值易于确定的权益证券，分类为可供出售并以公允价值入账，未实现损益不计入收益并在累计其他综合收益（亏损）中列报。购买溢价和折价在证券期限内使用利息法确认为利息收入。卖出证券的收益和损失在交易日入账，采用特定识别方法确定。本公司无交易证券。
债务证券的减值发生在证券的公允价值低于其摊余成本时。公司已选择将应计应收利息从摊余成本基础中剔除。对于可供出售的债务证券，如果（i）公司打算出售证券或（ii）公司很可能需要在收回其摊余成本基础之前出售证券，则减值将在净收入中全部确认。但是，如果公司不打算出售该证券，并且不太可能要求公司在收回前出售该证券，公司将评估未实现损失，以确定公允价值低于摊余成本基础的下降是否是信用损失的结果，当该证券的摊余成本基础超过预期从该证券收取的现金流量的现值时发生，或市场利率变化等其他因素。如果存在信用损失，则记录反映与信用损失相关的减值金额的信用损失备抵，但以证券的摊余成本基础超过其公允价值的金额为限。信贷损失准备金的变动记入变动期间的净收入，计入信贷损失准备金。非信用损失导致的可供出售债务证券公允价值变动计入其他综合损失。公司根据以下标准定期审查其证券投资的未实现损失和预期从减值证券收取的现金流量，这些标准包括市场价值低于摊余成本的程度、发行人的财务状况和具体前景、公司持有证券到期的意图以及公司被要求在收回前出售证券的可能性。
受限制证券，按成本
该公司作为亚特兰大FRB和FHLB的成员，被要求保持对FRB和FHLB的资本存量的投资。该公司还对CBB的股本进行了投资。基于这些投资的赎回条款，股票没有报价市值，按成本计价，被列为限制性证券。该公司根据FRB、FHLB和CBB股票的成本基础的最终可收回性审查其持有的资产是否存在减值。
持有待售贷款
公司使用成本或公允价值中的较低者记录持有待售贷款。未实现净亏损（如有）通过计入收入的费用的估值备抵确认。持作出售贷款适用成本下降者或市场会计的任何变更均作为“抵押银行收入”的组成部分记录在公司的综合损益表中。
贷款
该公司出于各种目的向个人消费者和商业客户提供贷款。公司大部分贷款以房地产作抵押，包括房地产建设贷款、房地产商业贷款、房地产抵押贷款（即住宅1-4户抵押贷款、二次抵押贷款和股权信贷额度）。其他贷款以非房地产的抵押品作抵押，可能包括存货、应收账款、设备或其他个人财产。贷款组合的很大一部分是整个汉普顿路的房地产抵押贷款。公司债务人履行合同的能力部分取决于该地区的房地产和总体经济状况。
管理层有意和有能力在可预见的未来或直到到期或还清时持有的贷款，通常按其未偿还的未付本金余额报告，并根据未实现收入、ACLL和原始贷款的任何未摊销递延费用或成本进行调整。
按成本摊销的贷款，按未付本金余额计提利息收入。贷款发起费用，扣除某些直接发起成本，以及溢价和折扣，作为水平收益率调整在贷款的相应期限内递延和摊销。
非应计项目、逾期应付款和冲销
商业贷款（包括建筑贷款和不以房地产作抵押的商业贷款）的应计利息一般在贷款逾期90天时停止，除非信用担保良好且正在收款过程中。没有房地产担保的消费贷款和消费房地产担保贷款（即居民1-4家庭抵押贷款、第二抵押贷款和股权信贷额度）通常在付款逾期120天时处于非应计状态。逾期状态基于贷款协议的合同条款，当本金和/或利息到期但未支付时，贷款被视为逾期。在付款周期内未收到的定期付款，相应视为逾期30天、60天或90天以上。在所有情况下，如果本金或利息的收取被认为是可疑的，贷款都会被置于非应计状态或在更早的日期冲销。
被置于非应计状态或冲销的贷款的所有应计但未收取的利息从利息收入中冲回。这些贷款的利息按收付实现制或成本回收法入账，直至符合条件恢复应计状态或冲销。当合同到期的所有本金和利息金额都带来了当前和未来付款得到合理保证，或者当借款人已恢复支付至少六个月的预定合同利息和本金付款的全部金额时，贷款通常会恢复为应计状态。
贷款通常在以下情况下全部冲销或部分冲销至担保资产的抵押品的公允价值：
| • |
管理层认定资产无法收回；
|
| • |
还款被视为拖延超过合理的时间范围；
|
| • |
该资产已被内部贷款审查程序或外部审查员归类为损失；
|
| • |
借款人申请破产保护，因缺少借款人资产，损失变得明显；或者
|
| • |
该贷款逾期120天或更长时间，除非该贷款既有良好的担保又处于收款过程中。
|
采用新会计准则
2024年12月31日，公司采用ASU 2023-07，FASB于2023年11月发布的“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”。这份ASU中的修订更新了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露、纳入中期期间的所有年度披露以及披露首席运营决策者的头衔和职位。更多信息见附注16，“分部报告”。
2024年1月1日，公司采纳，FASB于2023年3月发布的“投资—权益法和合资企业（主题323）：使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理”。这些修订允许报告实体选择使用比例摊销法对符合条件的税收股权投资进行会计处理，无论产生相关所得税抵免的计划如何。采用ASU2023-02导致调整$
455
千，减少了投资余额和股东权益。
为投资而持有的贷款
该公司向客户提供商业、消费和抵押贷款。公司对管理层有意和有能力在可预见的未来或直到到期或清偿时持有的贷款的已记录投资一般按根据冲销、未赚取的折扣、发起贷款的任何递延费用或成本以及ACLL调整后的未支付本金余额报告。贷款利息按未付本金余额计提。贷款费用和发起成本递延，净额作为水平收益率调整在相关的相应期限内摊销ed贷款。
贷款的逾期状态是基于最拖欠的到期付款的合同到期日。当收取本金或利息时，商业贷款一般被置于非应计状态
90
逾期天数或更长时间，或更早，如果根据对抵押品可变现净值和借款人资金实力的评估，全额及时收取利息或本金变得不确定。消费者贷款通常在付款时处于非应计状态
120
逾期几天。处于非应计状态的贷款的任何应计应收利息通过利息收入调整予以冲回。如果确定有足够的抵押品来支付本金和利息，逾期超过90天的贷款可能会保持应计状态。对于那些以非应计状态进行的贷款，付款首先应用于未偿本金。如果借款人已根据贷款合同条款证明了一段持续的还款履约期，并且有合理的保证借款人将继续按约定付款，则贷款可能会恢复到应计状态。这些政策在整个贷款组合中得到一致应用。
公司在日常经营过程中，对信用证和备用信用证进行展期承诺。这类金融工具在获得资金时记入合并资产负债表。
贷款信贷损失备抵
计入运营的贷款的信用损失拨备金额足以使拨备达到管理层认为足以吸收公司贷款组合中预期信用损失的估计余额。ACLL是一种估值账户，从贷款的摊余成本基础中扣除，以表示预期在贷款上收取的净额。摊销成本是未偿还的本金余额，扣除任何购买溢价和折扣以及任何递延贷款费用和成本。
ACLL代表管理层对贷款组合剩余期限内信贷损失的估计。当管理层认为贷款余额不再可收回时，将从ACLL中扣除贷款。先前冲销金额的后续回收记录为ACLL的增加。
管理层对ACLL充足性的确定是基于对贷款组合的构成、抵押品的价值和充足性、当前经济状况、历史贷款损失经验、拖欠状况、合理和可支持的预测以及其他风险因素的评估。ACLL是通过调用代码和类似风险特征汇集贷款并对除汽车、农田和消费者组合之外的所有贷款应用贷款水平贴现现金流法来估计的。对于汽车、农田和消费者投资组合，公司已选择根据相似的风险特征将这些贷款集中起来，以使用剩余寿命法确定ACLL。预期信用损失的估计考虑了根据当前条件和合理且可支持的预测进行调整的历史信用损失信息。公司利用预测期为
一年
然后将历史损失率的均值在以下的直线基础上恢复
一年
期间。公司考虑来自高度认可的第三方的经济预测和衰退概率，为模型提供损失估计信息。例如，该公司将弗吉尼亚州和地区失业率视为发展ACLL的外部经济变量。定量ACLL估计对失业率的变化很敏感。由于当前的经济状况和预测可能会发生变化，而未来的事件本质上是难以预测的，因此，贷款估计信用损失的预期金额以及ACLL的适当性可能会发生重大变化。很难估计任何一个经济因素或投入的潜在变化可能如何影响整体ACLL，因为这些因素和投入的变化可能不会以相同的速度发生，并且可能不会在所有贷款类型中保持一致。此外，因素和投入的变化可能在方向上不一致，这样一个因素的改善可能会抵消其他因素的恶化。管理层在估计贷款损失时也会考虑定性因素，以考虑模型局限性。管理层考虑的因素包括一般市场、经济和商业状况的变化和预期变化；贷款组合的性质和数量；拖欠和不良分类贷款余额的数量和严重程度以及基础抵押品的价值。虽然管理层使用现有信息来估计贷款的预期损失，但根据投资组合构成、投资组合信用质量和/或经济状况的变化，ACLL的未来变化可能是必要的。
不共享风险特征的贷款按个人进行评估。单项准备金部分涉及以风险评级和/或拖欠状况衡量的显示信用大幅恶化的贷款。此外，如果由于借款人遇到财务困难，预计将通过运营或出售抵押品大幅偿还贷款，则公司已选择了将贷款包括在个别评估考虑中的实用权宜之计。如果还款来源是出售抵押品，则ACLL是基于基础抵押品的公允价值，减去出售成本，而不是贷款的摊余成本基础。如果ACLL是以抵押品的运作为基础的，则准备金的计算依据是抵押品的公允价值，计算为抵押品运作产生的预期现金流量的现值，而不是摊余成本基础。如果公司确定抵押附属贷款的价值低于贷款中记录的投资，如果确定该金额被视为已确认的损失，公司将冲销该不足。通常，当公司走向止赎（或最终处置）时确认损失。
未备资金承付款项准备金
公司通过提供信贷的合同义务估计公司面临信用风险的合约期内的预期信用损失，除非该义务可由公司无条件取消。未提供资金的承付款项准备金是根据估计贷款信贷损失备抵所采用的原则和预计垫付的未提供资金的承付款项的估计数计量的。该估计数包括考虑提供资金的可能性，以及对预计将提供资金的承诺的预期信用损失的估计，并列入公司合并资产负债表的“其他负债”。
应计应收利息
公司在确定ACLL时选择将应计利息从摊余成本基础中剔除，并选择通过利息收入转回直接核销应计利息的政策。应计未收利息共计$
3.2
截至2024年12月31日为投资而持有的贷款的百万元，计入公司合并资产负债表的“其他资产”。
信用损失准备–可供出售证券
根据管理层的意图，对债务证券的投资被分类为持有至到期、可供出售或交易。目前，公司所有债务证券均被归类为可供出售。可供出售债务证券按估计公允价值列账，相应未实现损益在其他综合收益（亏损）中确认。收益或损失使用卖出特定证券的摊余成本在交易日的净收益中确认。购买溢价在购买至到期期间使用实际利率法确认为利息收入，对于可赎回证券，则为最早的赎回日，购买折扣在购买至到期期间以相同方式确认。
对于处于未实现亏损状态的可供出售债务证券，公司首先评估其是否打算出售，或者很有可能在收回其摊余成本基础之前被要求出售该证券。如果满足有关出售意图或要求的任何一项标准，证券的摊余成本基础将通过收益减记至公允价值。对于不符合前述标准的可供出售债务证券，公司评估公允价值下降是否由信用损失或其他因素导致。在进行这一评估时，管理层考虑了公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对该证券评级的任何变化，以及与该证券具体相关的不利条件等因素。如果此评估表明存在信用损失，则将预期从该证券收取的现金流量现值与该证券的摊余成本基础进行比较。如果预期收取的现金流量现值低于摊余成本基础，则存在信用损失，并为信用损失记录ACL，以公允价值低于摊余成本基础的金额为限。任何未通过ACL记录的减值均在其他综合收益（损失）中确认。
ACL的变化被记录为（恢复）信用损失的准备金。当管理层认为可供出售证券的不可收回性得到确认或满足有关利息或出售要求的任何一项标准时，损失将从备抵中扣除。可供出售证券的应计应收利息不包括在信用损失估计中。
金融资产转让
金融资产的转让在让出对资产的控制权时作为销售入账。在（1）该资产已与公司隔离（即推定超出转让方及其债权人的承受能力，即使处于破产或其他接管状态）；（2）受让方取得对所转让资产的质押或交换权利（不附带限制其利用该权利的条件）和（3）公司未通过协议在其到期前回购或单方面促使持有人返还特定资产的能力而保持对所转让资产的有效控制的情况下，视为放弃对所转让资产的控制权。
抵债资产
抵债资产主要包括公司因借款人付款违约而被收回的车辆。收回程序一般在贷款逾期超过60天后启动。大多数客户都有机会通过支付所有未结余额（包括财务费用和费用）来赎回他们被收回的车辆。收回后未在规定等待期内赎回的车辆，然后从贷款重新分类为被收回资产，并按公允价值减去估计出售成本进行初始记录。每笔贷款的账面值与车辆公允价值之间的差额（即差额）从信贷损失准备金中扣除。等待期确定为收回后，根据车辆被收回所在国的法律，公司被禁止出售车辆的时间长度。仍在收款过程中或公司没有合法出售权利的账户继续被归类为贷款，直到获得该法律授权。截至2024年12月31日，按公允价值减去估计出售成本的抵债资产总额为$
2.0
百万，较$
215
截至2023年12月31日，千人。
收回费用包括收回和出售车辆的费用。这些费用包括运输、储存、重新键入、条件报告、法律费用、支付给收楼代理人的费用和拍卖费用。这些费用包含在非利息费用中。
商誉
公司的商誉是在过去的业务合并中确认的，并在银行分部报告。公司至少每年或在存在某些减值指标的情况下更频繁地审查商誉的账面价值。在测试商誉减值时，公司可能会首先考虑定性因素，以确定是否存在事件或情况导致确定报告单位的公允价值低于账面价值的可能性较大。如果，在评估了事件和情况的整体性之后，公司总结报告单位的公允价值低于账面价值的可能性不大，则无需进一步测试，报告单位的商誉不发生减值。如果公司选择绕过定性评估或如果公司得出结论认为报告单位的公允价值低于账面值的可能性较大，则将报告单位的公允价值与其账面值进行比较，以确定是否存在减值。
银行自有人寿保险
公司对某一批骨干员工的生命拥有保险。这些保单的现金退保价值作为一项资产计入综合资产负债表，现金退保价值的增加在综合损益表中作为非利息收入入账。如果被保险人根据这些保单死亡，公司将获得死亡抚恤金。收到的金额超过已记录的现金退保价值的任何超出部分将在综合损益表中记录为其他非利息收入。
房地和设备
土地按成本计价。建筑物和设备在资产的估计可使用年限内按成本减去按直线法计算的累计折旧和摊销后列报。建筑物和设备按其估计可使用年限从
3
到
39
年；租赁物改良按各自租赁的年限或租赁物改良的估计可使用年限摊销，以较少者为准。软件按其估计可使用年限摊销，介乎
3
到
5
年。
表外信贷相关金融工具
在日常业务过程中，公司订立了提供信贷的承诺，包括商业信用证和信用额度项下的承诺。这类金融工具在获得资金时予以记录。
股票补偿计划
股票补偿会计准则（FASB ASC 718，“补偿-股票补偿”）要求在财务报表中确认与股份支付交易相关的补偿成本。该成本将根据所发行权益或负债工具的授予日公允价值计量。股票薪酬会计指引涵盖广泛的股份薪酬安排，包括股票期权、限制性股票计划、基于业绩的奖励、股份增值权和员工股份购买计划。
股票薪酬会计指引要求，所有股票奖励的薪酬成本均在员工服务期内计算和确认，一般定义为归属期。对于有分级归属的奖励，补偿成本在整个奖励的必要服务期内按直线法确认。采用Black Scholes模型估计股票期权的公允价值，同时采用公司普通股在授予日的市场价格进行限制性股票奖励。
收入确认
与客户签订的合同确认的收入在ASC 606项下核算，主要计入公司的非利息收入。受托和资产管理费用是随着公司随着时间的推移履行其履约义务而赚取的。额外服务以交易为基础，收入在发生时确认。存款账户服务费由账户分析费、月服务费、其他存款账户相关费用组成。主要与每月维护有关的账户分析和每月服务费是在一个月的过程中赚取的，代表公司履行履约义务的期间。其他存款账户相关费用大部分以交易为基础，因此费用在公司履行履约义务的时点确认。该公司从客户那里赚取其他服务费用、佣金和基于交易的服务的费用。这类服务包括借记卡、ATM、商户服务、投资服务、其他服务收费等。在每种情况下，这些服务收费和费用在公司履行履约义务的时间或同一期间内确认为收入。该公司通过各种支付网络进行的借记卡持卡人交易赚取交换费。来自持卡人交易的交换费代表基础交易价值的百分比，每天确认，与交易处理服务同时确认。
所得税
公司根据所得税会计准则（FASB ASC 740，“所得税”）对所得税进行会计处理。公司采纳了与所得税不确定性会计相关的会计准则，其中规定了一个一致的框架，以确定适当的税收储备水平，以维持不确定的税收状况。
所得税会计指导导致所得税费用的两个组成部分：当期和递延。当期所得税费用反映适用已颁布的税法规定的应纳税所得额或扣除数额超过收入的部分当期应缴纳或退还的税款。公司采用负债法或资产负债表法确定递延所得税。在这种方法下，递延所得税资产或负债净额是基于资产和负债的账面和计税基础之间的差异的税收影响，并在其发生期间确认已颁布的税率和法律的变化。
递延所得税费用产生于递延所得税资产和负债的期间变动。递延税项资产是在更有可能的情况下确认的，基于技术优点，税务状况将在审查后实现或持续。“更有可能”一词意味着超过50%的可能性；所审查和经审查的条款还包括相关上诉或诉讼程序的解决，如果有的话。满足可能性大于不承认门槛的税收状况在初始和随后被衡量为在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。税务状况是否达到确认可能性更大的阈值的确定考虑了报告日的事实、情况和可获得的信息，并取决于管理层的判断。如果根据可获得的正面和负面证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则递延所得税资产将减少估值备抵。
公司将所得税的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。
无
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度录得不确定的税务状况。
每股普通股收益
每股普通股基本收益表示普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股收益反映了如果发行稀释性潜在普通股本应发行在外的额外潜在普通股，以及假设发行将导致的任何收入调整。公司可能发行的潜在普通股与将作为员工股票购买计划的一部分发行的股份有关，并使用库存股法确定。非既得限制性股票因其投票权和股息权被纳入基本每股普通股收益的计算。
财富资产和收入
Wealth以受托人或代理身份持有的证券和其他财产不属于公司的资产，不包括在随附的合并财务报表中。
衍生金融工具
公司在合并资产负债表中将按公允价值计量的衍生金融工具确认为其他资产或其他负债。公司的衍生金融工具包括与某些符合条件的商业贷款客户和交易商交易对手的利率互换以及抵押银行业务活动产生的利率合同，包括抵押贷款的利率锁定承诺（IRLC）和抵押贷款的相关远期销售。这些工具的公允价值变动报告为非利息收入。
广告费用
广告费用在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告费用为$
187
千和$
226
分别为千人。
综合收益
综合收益包括净收益和其他综合收益（亏损），税后净额。其他综合收益（亏损），税后净额包括可供出售证券的未实现收益和亏损，该收益和亏损也确认为权益的单独组成部分。
金融工具公允价值
金融工具的公允价值是使用相关市场信息和其他假设估计的，如“附注14中更充分披露的那样。公允价值计量。”公允价值估计涉及不确定性和重大判断事项。假设或市场状况的变化可能会对估计产生重大影响。
最近的重要会计公告
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。”ASU 2024-03要求上市公司在财务报表附注中披露有关每个中期和年度报告期间某些成本和费用的具体信息。这包括披露与员工薪酬、折旧和无形资产摊销相关的金额。此外，上市公司将需要对相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额提供定性描述。FASB随后发布了ASU 2025-01，“损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：澄清生效日期”，其中修订了ASU 2024-03的生效日期，以明确所有公共企业实体都必须在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用ASU 2024-03中的指南。允许提前采用ASU2024-03。ASU2024-03的实施可能会被前瞻性或追溯性地应用。公司预计ASU2024-03的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进。”本ASU中的修订要求一个实体在费率调节中披露特定类别，并为满足数量阈值的调节项目提供额外信息，该阈值大于
五个
以税前收入乘以实体适用法定税率计算的金额百分比，按年计算。此外，本ASU中的修订要求实体披露按联邦、州和外国税收分类的已付所得税金额（扣除已收到的退款）以及按个别司法管辖区分类的已付所得税金额（扣除已收到的退款），这些金额等于或大于
五个
缴纳的所得税总额的百分比（扣除已收到的退款）。最后，本ASU中的修订要求实体披露持续经营的收入（或损失），而不是按国内和国外分类的所得税费用（或收益）和按联邦、州和外国分类的持续经营的所得税费用（或收益）。该ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间内有效。允许提前收养。这些修订应在预期的基础上适用；但允许追溯适用。公司预计ASU2023-09的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
公司已采用或由FASB或其他准则制定机构发布的其他会计准则对公司的财务状况、经营业绩或现金流量没有或目前预计不会产生重大影响。
注2。证券
截至2024年12月31日，Securities没有相关的ACL。
截至所示日期，可供出售证券的摊余成本和公允价值，以及未实现损益毛额如下：
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2024年12月31日
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毛额
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毛额
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摊销
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未实现
|
未实现
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公平
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（千美元）
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成本
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收益
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（亏损）
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价值
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美国国债
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$
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$
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$
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( |
)
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$
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美国政府机构的义务
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( |
)
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州和政治分区的义务
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( |
)
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抵押贷款支持证券
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( |
)
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公司债券及其他证券
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( |
)
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$
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$
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$
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( |
)
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$
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2023年12月31日
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|
毛额
|
毛额
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摊销
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未实现
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未实现
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公平
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（千美元）
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成本
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收益
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（亏损）
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价值
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美国国债
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$
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$
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$
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( |
)
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$
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美国政府机构的义务
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( |
)
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州和政治分区的义务
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( |
)
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抵押贷款支持证券
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( |
)
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公司债券及其他证券
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( |
)
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$
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$
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$
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( |
)
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$
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公允价值为$
81.8
百万美元
81.5
分别于2024年12月31日和2023年12月31日质押的百万美元，用于担保公众存款、根据回购协议出售的证券、FHLB预付款以及用于法律要求或允许的其他目的。
截至2024年12月31日，公司持有
无
任何单一发行人（不包括美国政府机构）账面价值超过股东权益10%的证券。
按合同期限划分的2024年12月31日和2023年12月31日证券的摊余成本和公允价值如下所示。预期到期日将与合同到期日不同，因为借款人可能有权提前偿还债务，无论是否收取催缴或提前还款罚款。
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2024年12月31日
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|
摊销
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公平
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（千美元）
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成本
|
价值
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一年或更短时间内到期
|
$
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|
$
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|
一年后至五年到期
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五至十年后到期
|
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|
||||||
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十年后到期
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||||||
| $ |
|
$ |
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2023年12月31日
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|
摊销
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公平
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（千美元）
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成本
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价值
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一年或更短时间内到期
|
$
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|
$
|
|
||||
|
一年后至五年到期
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||||||
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五至十年后到期
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|
||||||
|
十年后到期
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||||||
| $ |
|
$ |
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下表分别列示截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度出售投资证券的已实现收益及亏损。
| 已结束的年份 |
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2024年12月31日
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（千美元）
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2024
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2023
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出售证券的已实现收益
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$ |
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$ |
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出售证券的已实现亏损
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( |
)
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已实现亏损净额
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$
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|
$
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( |
)
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下表显示了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，按投资类别和截至所示日期个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长度汇总的公司有未实现亏损的投资的未实现亏损毛额和公允价值：
|
2024年12月31日
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不到12个月
|
12个月或以上
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合计
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毛额
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毛额
|
毛额
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数 | |||||||||||||||||||||||||
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未实现
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公平
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未实现
|
公平
|
未实现
|
公平
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的 | ||||||||||||||||||||||
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（千美元）
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损失
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价值
|
损失
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价值
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损失
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价值
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证券 | |||||||||||||||||||||
| 美国国债 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
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美国政府机构的义务
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| 州和政治分区的义务 |
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抵押贷款支持证券
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公司债券及其他证券
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可供出售证券总额
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$
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$
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$
|
|
$
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|
$
|
|
$
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有
148
债务证券总额$
199.1
2024年12月31日低于摊余成本基础的合计公允价值百万。公司得出结论，其2024年12月31日的证券投资组合不存在信用损失，并
无
减值损失的确认主要基于以下事实：（1）公允价值变动主要由利率波动引起，（2）存在未实现亏损的证券的信用质量一般较高，（3）公司打算将这些投资持有至债务证券到期，并且很可能公司在收回投资之前不会被要求出售这些投资，以及（4）发行人继续及时支付本金和利息。此外，该公司的州和政治细分证券评级为AA或更好，该公司收到一份监督报告，该报告每季度审查一次是否有信用问题的迹象。该公司的抵押贷款支持证券完全由美国政府机构或美国政府资助的企业发行。这些实体共同提供了一种保证，即这类抵押贷款支持证券的投资者将获得及时的本金和利息支付，这一保证得到了美国政府充分信任和信用的明示或默示支持。公司公司债券和其他证券组合发行人由银行控股公司组成，由公司信贷部门按季度监测信用质量下降的迹象。
截至2023年12月31日处于未实现亏损头寸的证券，按未实现亏损期间的持续时间如下所示。
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2023年12月31日
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不到12个月
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12个月或以上
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合计
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毛额
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毛额
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毛额
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数 | |||||||||||||||||||||||||
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未实现
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公平
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未实现
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公平
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未实现
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公平
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的 | ||||||||||||||||||||||
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（千美元）
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损失
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价值
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损失
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价值
|
损失
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价值
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证券 |
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| 美国国债 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 美国政府机构的义务 |
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州和政治分区的义务
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抵押贷款支持证券
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公司债券及其他证券
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可供出售证券总额
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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限制性股票
限制性股票类别由FHLB、FRB、CBB股票组成。这些股票被归类为限制性证券，因为它们的所有权仅限于某些类型的实体，而且证券缺乏市场。因此，FHLB、FRB、CBB股票按成本列账，并进行减值评估。在对这些股票进行减值评估时，它们的价值是根据面值的最终可收回性而不是通过确认暂时的价值下降来确定的。限制性股票被视为一种长期投资，管理层认为公司有能力和意图持有这只股票，直到其价值得到恢复。公司于2024年12月31日不认为其投资于限制性股票发生减值及
无
已确认减值。
注3。贷款和贷款信用损失准备金
2023年1月1日，公司采用了ASC 326。CECL方法下的预期信用损失计量适用于以摊余成本计量的金融资产，包括应收贷款。有关公司会计政策及会计准则更新相关政策选择的进一步讨论，请参阅“附注1。业务说明及重要会计政策摘要。”截至2024年12月31日和2023年12月31日的所有贷款信息均符合ASC 326。
以下是截至所示日期公司为投资而持有的贷款组合各类别的余额摘要：
| 12月31日， | ||||||||
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（千美元）
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2024
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2023
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房地产抵押贷款：
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住宅1-4户
|
$
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$
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|
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|
商业-业主占用
|
|
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商业-非业主占用
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多家庭
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建筑及土地开发
|
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|
二次抵押
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权益信贷额度
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房地产抵押贷款总额
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商业和工业贷款
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消费汽车贷款
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|
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|
其他消费贷款
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|
其他(1)
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|
贷款总额，扣除递延费用(2)
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减：贷款信贷损失准备金
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||||||
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贷款，扣除备抵和递延费用(2)
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$
|
|
$
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| (1) |
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| (2) |
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如果截至此类款项到期之日尚未收到所需的本金和利息付款，则所有类别的贷款均被视为逾期。逾期贷款继续产生利息和费用，直至贷款被置于非应计状态之日（如适用）。下表包括截至所示日期已记录的逾期贷款投资的账龄分析。下表还包括利息和本金逾期90天或更长时间且仍应计利息的贷款，因为这些贷款担保良好且正在收款过程中。
下表按类别显示截至2024年12月31日和2023年12月31日公司贷款组合的账龄。
截至2024年12月31日的逾期贷款账龄分析
|
（千美元）
|
30-59天
逾期
|
60-89天
逾期
|
90以上
过去几天
到期且仍
应计
|
非应计(2)
|
总电流
贷款(1)
|
合计
贷款 |
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|
房地产抵押贷款：
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住宅1-4户
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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商业-业主占用
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商业-非业主占用
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多家庭
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建筑及土地开发
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二次抵押
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权益信贷额度
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房地产抵押贷款总额
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$
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$
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|
$
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|
$
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|
$
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|
$
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商业和工业贷款
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消费汽车贷款
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其他消费贷款
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其他
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合计
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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| (1) |
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| (2) |
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截至2023年12月31日已逾期贷款账龄分析
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（千美元）
|
30-59天
逾期
|
60-89天
逾期
|
90以上
过去几天
到期且仍
应计
|
非应计(2)
|
总电流
贷款(1)
|
合计
贷款 |
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房地产抵押贷款：
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住宅1-4户
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$
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$
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$
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商业-业主占用
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商业-非业主占用
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多家庭
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建筑及土地开发
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二次抵押
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权益信贷额度
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房地产抵押贷款总额
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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商业和工业贷款
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消费汽车贷款
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其他消费贷款
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其他
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合计
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$
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$
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$
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$
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| (1) | 就本表而言，流动贷款总额包括逾期1-29天的贷款。 |
下表按贷款类别显示公司截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的非应计状态贷款和逾期90天应计贷款的摊余成本基础。
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非应计
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无ACLL的非应计
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90天且仍在累积
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（千美元）
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2024年12月31日
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2023年12月31日
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2024年12月31日
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2023年12月31日
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2023年12月31日
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2023年12月31日
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房地产抵押贷款：
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住宅1-4户
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$
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$
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$
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$
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商业-业主占用
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建筑及土地开发
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权益信贷额度
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房地产抵押贷款总额
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商业和工业贷款
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消费汽车贷款
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其他消费贷款
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合计
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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公司的贷款组合可能包括某些经修改的贷款，其中经济优惠已授予遇到财务困难的借款人。这些优惠通常来自公司的减轻损失活动，可能包括将具有类似风险状况的借款人的利率降低到当前市场利率以下、延长付款、免除本金、宽容或其他旨在最大限度地收款的行动。该公司密切监测修改贷款的表现，以了解修改努力的有效性。一旦确定修改后的贷款的全部或部分无法收回，该金额将从ACL中扣除。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司没有授予任何此类修改。
贷款信贷损失备抵
ACLL对公司来说是一个重要的估计。该公司按季度估算其ACLL。该公司使用商业和消费者两个主要部分对ACLL进行建模。在每个细分领域内，根据相似的风险特征进一步确定贷款类别。公司在每个分部内确定了以下类别：
| • |
商业：商业及工业、房地产-建筑及土地开发、房地产–商业（业主自用及非业主自用）、其他贷款
|
| • |
消费者：房地产–抵押贷款，以及消费者贷款
|
每个投资组合类别的风险特征如下：
| • |
商业和工业：商业和工业贷款带有与企业或项目成功运营相关的风险，此外还有与企业所有权相关的其他风险。这些贷款的偿还可能取决于企业的盈利能力和现金流。此外，房地产以外的抵押品的价值也存在风险，这些抵押品可能会随着时间的推移而贬值，无法以同样的精确度进行评估。
|
| • |
房地产-建筑和土地开发：建设贷款存在项目无法按计划完成、项目无法按预算完成以及抵押物价值可能在任何时点低于贷款本金的风险。建设贷款还承担着总承包人，可能是也可能不是贷款客户，可能因为与项目无关的资金压力而无法按计划完成建设项目的风险。
|
| • |
房地产-商业：如果业主占用，商业房地产贷款会带来与企业成功运营相关的风险。如果非业主占用，这些贷款的偿还可能取决于租金收入的盈利能力和现金流。
|
| • |
不动产-抵押：住宅抵押贷款和权益信贷额度带有与借款人的持续信用和抵押品价值变化相关的风险。
|
| • |
消费贷款：消费贷款带有与借款人的持续信用和抵押品价值相关的风险。消费者贷款比房地产贷款更有可能立即受到失业、离婚、疾病或个人破产的不利影响。
|
| • |
其他贷款：其他贷款是对抵押公司的贷款，购买或携带证券的贷款，以及对保险、投资和财务公司的贷款。这些贷款带有与企业成功运营相关的风险。此外，房地产以外的抵押品的价值可能会随着时间的推移而贬值、取决于利率或在活跃的交易市场中波动，这也存在相关风险。
|
下表按投资组合类别列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的ACLL活动。
信贷损失准备金
截至2024年12月31日止年度
|
（千美元）
|
商业
和工业
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房地产
建设
和土地
发展
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房地产-
抵押贷款(1)
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房地产-
商业(2)
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消费者(3)
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其他
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未分配
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合计
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贷款信用损失备抵：
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平衡，开始
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冲销
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复苏
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贷款损失准备
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期末余额
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$
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$
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|
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截至2023年12月31日止年度
|
（千美元）
|
商业
和工业
|
房地产
建设
|
房地产-
抵押贷款(1)
|
房地产-
商业(2)
|
消费者(3)
|
其他
|
未分配
|
合计
|
||||||||||||||||||||||||
|
贷款损失准备金：
|
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|
平衡，开始
|
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$
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采用CECL的第1天影响
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冲销
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)
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|
复苏
|
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|
贷款损失准备
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期末余额
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$
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| (1) |
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| (2) |
|
| (3) |
|
下表列出所列期间信贷损失准备金的细目。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
|
（千美元）
|
2024 | 2023 |
||||||
|
信用损失准备：
|
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|
贷款拨备
|
$ |
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$ |
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|
（追回）无资金承付款项的但书
|
( |
) | ( |
) | ||||
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合计
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$ |
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$ |
|
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信贷质量指标
信贷质量指标被用来帮助估计每笔贷款的可收回性。不以房地产作抵押、向个人提供的用于家庭、家庭和其他个人支出的消费者贷款根据逾期天数细分为贷款池，而所有其他贷款，包括向消费者提供的以房地产作抵押的贷款，则按风险等级细分。当其他信贷质量指标作为公司信贷风险管理活动的一部分进行评估和分析时，公司使用内部指定的风险等级作为首要指标，以估计借款人如期或完全偿还其贷款协议的合同义务的能力。公司内部的风险等级体系是以类似等级贷款的经验为基础的。随着获得更多信息，信用风险等级至少每季度更新一次，此时管理层会分析由此产生的评分，以跟踪贷款绩效。
公司内部分配的风险等级如下：
|
•
|
通过：贷款的风险是可以接受的。
|
| • |
特别提到的其他资产（OAEM）：贷款有潜在的弱点，值得管理层密切关注。
|
| • |
不合格：由于若干财务、经济或管理性质的不利趋势，贷款反映了重大缺陷。
|
| • |
令人怀疑：贷款具有次级贷款固有的所有弱点，其附加特征使得基于当前现有事实、条件和价值的全额催收或清算具有很大的问题或不可能。
|
| • |
亏损：贷款被确定为冲销，因为它们被认为无法收回，而且价值很小，因此没有理由继续作为银行资产。
|
下表按内部授予的风险评级列示截至所示日期的信用质量敞口：
|
2024年12月31日
|
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|
按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础
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（千美元）
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2024
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2023
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2022
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2021
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2020
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先前
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旋转
贷款
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合计
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建筑及土地开发
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通过
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OAEM
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不达标
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建设和土地开发总额
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商业地产-业主自住
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通过
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OAEM
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不达标
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商业地产总额-业主占用
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商业地产-非业主自住
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通过
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OAEM
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不达标
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商业地产总额-非业主占用
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商业和工业
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通过
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OAEM
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不达标
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商业和工业合计
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多户房产
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通过
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OAEM
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不达标
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多户家庭房地产总额
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住宅1-4户
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通过
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OAEM
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不达标
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住宅1-4户家庭总数
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消费者-汽车
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通过
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OAEM
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不达标
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消费者总数-汽车
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消费者-其他
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通过
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OAEM
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不达标
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消费者总数-其他
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其他
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通过
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OAEM
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不达标
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其他合计
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贷款总额
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通过
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OAEM
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不达标
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贷款总额
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2023年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础
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|
（千美元）
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2023
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2022
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2021
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2020
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2019
|
先前
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旋转
贷款
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合计
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建筑及土地开发
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通过
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OAEM
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不达标
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建设和土地开发总额
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商业地产-业主自住
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通过
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OAEM
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不达标
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商业地产总额-业主占用
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商业地产-非业主自住
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通过
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OAEM
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不达标
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商业地产总额-非业主占用
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商业和工业
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通过
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OAEM
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不达标
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商业和工业合计
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多户房产
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通过
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OAEM
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不达标
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多户家庭房地产总额
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住宅1-4户
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通过
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OAEM
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住宅1-4户家庭总数
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消费者-汽车
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通过
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消费者总数-汽车
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消费者-其他
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通过
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OAEM
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不达标
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消费者总数-其他
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通过
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不达标
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其他合计
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贷款总额
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OAEM
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不达标
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贷款总额
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下表详细列出截至2024年12月31日和2023年12月31日按发起年份划分的本期贷款毛冲销情况：
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2024年12月31日
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按发起年份划分的本期冲销
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|
（千美元）
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2024
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2023
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2022
|
2021
|
2020
|
先前
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旋转
贷款
摊销
成本基础
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合计
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| 商业和工业 |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
|
消费者-汽车
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
消费者-其他
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
其他(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||
| (1) |
|
|
2023年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
按发起年份划分的本期冲销
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（千美元）
|
2023
|
2022
|
2021
|
2020
|
2019
|
先前
|
旋转
贷款
摊销
成本基础
|
合计
|
||||||||||||||||||||||||
| 商业和工业 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
|
消费者-汽车
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
消费者-其他
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
其他(1)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||||||||
| (1) |
|
截至2024年12月31日，公司已
无
抵押品依赖贷款，其还款预计主要通过抵押品的运营或出售而获得，且借款人遇到财务困难。
注4。房地和设备
房地和设备包括以下内容：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
土地
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
建筑物
|
|
|
||||||
|
在建工程
|
|
|
||||||
|
租赁权改善
|
|
|
||||||
|
家具、固定装置和设备
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
减去累计折旧和摊销
|
|
|
||||||
|
年末余额
|
$
|
|
$
|
|
||||
折旧费用为$
2.1
截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年度的百万元。
注5。租约
租赁负债代表公司支付租赁款项的义务，在每个报告日以剩余合同现金流量的净现值列报。现金流量按租赁开始日有效的公司增量借款利率进行折现。使用权资产代表公司在租赁期内对标的资产的使用权，按租赁负债和（如适用）预付租金、初始直接成本以及从出租人收到的任何奖励之和计算。
该公司的长期租赁协议被归类为经营租赁。其中若干租赁提供延长租期的选择权，而公司已在合理保证行使选择权的范围内，将此种延长包括在其租赁负债的计算中。租赁协议没有规定剩余价值担保，也没有会影响股息或需要承担额外财务义务的限制或契诺。
使用权资产和租赁负债在合并资产负债表中分别计入“其他资产”和“其他负债”。有
无
截至2024年12月31日止年度执行的新租约。以下表格提供了有关公司租赁的信息：
|
（千美元）
|
2024年12月31日
|
2023年12月31日 | ||||||
|
|
$
|
|
$ |
|
||||
|
|
$
|
|
$ |
|
||||
|
加权平均剩余租期
|
|
|
|
|||||
|
加权平均贴现率
|
|
%
|
|
% | ||||
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
经营租赁成本
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
总租赁成本
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
|
$
|
|
$
|
|
||||
经营租赁负债到期分析及未折现现金流与经营租赁负债总额的对账情况如下：
| 截至 |
||||
|
（千美元）
|
2024年12月31日
|
|||
|
截至12月31日的12个月，2025
|
$
|
|
||
|
截至12月31日的12个月，2026
|
|
|||
|
截至12月31日的12个月，2027
|
|
|||
|
截至12月31日的12个月，2028
|
|
|||
|
未贴现现金流总额
|
$
|
|
||
|
折扣
|
( |
)
|
||
|
租赁负债
|
$
|
|
||
房地和设备租金支出总额为$
364
千和$
446
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的千
注6。低收入住房税收抵免
公司被投资于
四个
2024年12月31日和2023年12月31日的单独住房股权基金。这些基金的一般目的是鼓励和协助参与者投资位于弗吉尼亚州联邦的低收入住宅租赁物业，制定和实施战略，将项目维持为低收入住房，向投资者提供联邦低收入住房信贷，将税收损失和其他可能的税收优惠分配给投资者，并保护和保护项目资产。
对这些基金的投资记录为在合并资产负债表上，为$
686
千和$
1.1
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。这些投资的预期条款和相关的税收优惠将持续到2033年。有
无
预计这些基金将在2024年12月31日或2023年追加资本。
在2024年期间，公司采用了，“投资—权益法与合营企业（专题323）：采用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理。”这些修订允许报告实体选择使用比例摊销法对符合条件的税收股权投资进行会计处理，无论产生相关所得税抵免的程序如何。采用导致调整$
455
千到投资余额和递延税款，减少了相同数量的股东权益。
截至2023年12月31日止年度，公司确认摊销费用$
367
千，已包含在关于合并损益表。在截至2024年12月31日的年度内，根据ASU2023-02的采用，摊销$
268
千被记为所得税费用的组成部分。2024年确认为所得税费用组成部分的投资、税收抵免和其他税收优惠的摊销净影响为$
46
千。
注7。存款
面额为$的定期存款总额
250
2024年12月31日和2023年12月31日的千美元或更多
84.6
百万美元
75.9
分别为百万。截至2024年12月31日，
无
单一客户关系超出
5
占存款总额的百分比。
截至2024年12月31日，定期存款预定到期情况如下：
|
（千美元）
|
||||
|
2025
|
$
|
|
||
|
2026
|
|
|||
|
2027
|
|
|||
|
2028
|
|
|||
|
2029
|
|
|||
|
年末余额
|
$
|
|
||
注8。借款
短期借款
本公司将自本公司订立该等借款之日起一年内到期的所有借款分类为短期借款。短期借款来源包括购买的联邦基金、隔夜回购协议（这是与客户的担保交易，一般在到
四天
）、FHLB的垫款，以及循环无担保信贷额度协议。
该公司与几家代理银行保持联邦基金额度，以满足短期借款需求。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些额度提供的剩余信贷总额为$
115.0
百万美元
90.0
分别为百万。该公司与FHLB有一个附属于抵押品的信贷额度，剩余信贷可得额度为$
400.5
百万美元
362.1
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
2024年12月23日，公司与另一家金融机构订立循环无担保信贷额度协议，金额为$
3.3
百万。这条线按最优惠贷款利率计息，到期日
2025年12月23日
.截至2024年12月31日，可从这一额度获得的剩余信贷为$
1.3
百万。
下表列示截至所示日期的短期借款总额：
|
（千美元）
|
2024年12月31日
|
2023年12月31日
|
||||||
|
隔夜回购协议
|
$ |
|
$ |
|
||||
|
联邦Home Loan银行垫款
|
|
|
||||||
| 其他短期借款 |
|
|
||||||
|
短期借款总额
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
最大月末未偿余额（年初至今）
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
期间平均未清余额
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
平均利率（年初至今）
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
期末平均利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
长期借款
该公司有两笔长期FHLB预付款，总额为$
40.0
截至2024年12月31日未偿还的百万美元，预定到期日为
2027年7月9日
和
2029年7月9日
和费率
3.69
%和
4.33
%.截至2023年12月31日，公司长期FHLB预付款总额为$
60.0
百万未偿还，预定到期日通过
2028年11月29日
和费率从
3.37
%至
4.28
%.
2021年7月14日，公司完成了$
30.0
百万发行量，（美元
29.4
万，扣除发行费用）的次级票据（票据）在一项私募配售交易中。票据将于并以固定利率计息
3.5
% for
五年
并在
三个月
加
286
基点，此后每季度重置一次。
注9。股份补偿
该公司已采用ESPP，并通过其股权补偿计划提供基于股份的补偿。以股份为基础的薪酬安排可能包括股票期权、限制性和非限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩单位和股票增值权。会计准则要求所有以股份为基础支付给雇员和非雇员董事的款项在授予日使用公允价值法进行估值，并在适用的归属期内根据该公允价值计入费用。公司对归属期内发生的没收进行会计处理。
员工股票购买计划
根据公司的ESPP，公司及其子公司的几乎所有员工都可以授权从其定期购买公司普通股的基本薪酬中扣除特定的工资。股股票按季度按购买当日公司股票市场价格折价发行，折价幅度可从
0
-
15
%，并将2024年和2023年的目标定为
5
%.
ESPP下的股票购买总额达
6,851
2024年期间的股票和
7,425
2023年期间的股票。截至2024年12月31日，公司已
207,502
根据ESPP保留发行的剩余股份。
激励股票计划
激励股票计划允许发行至多
300,000
以股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票奖励和业绩单位等形式授予公司及子公司关键员工和非职工董事的普通股股份。截至2024年12月31日，激励股票计划仅授予限制性股票。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的限制性股票活动摘要如下。
|
加权平均
|
||||||||
|
授予日期
|
||||||||
|
股份
|
公允价值
|
|||||||
|
非既得，1月1日，2024
|
|
$
|
|
|||||
|
已发行
|
|
|
||||||
|
既得
|
( |
)
|
|
|||||
|
没收
|
( |
)
|
|
|||||
|
非既得，12月31日，2024
|
|
$
|
|
|||||
|
加权平均
|
||||||||
|
授予日期
|
||||||||
|
股份
|
公允价值
|
|||||||
|
非既得，1月1日，2023
|
|
$
|
|
|||||
|
已发行
|
|
|
||||||
|
既得
|
( |
)
|
|
|||||
|
没收
|
( |
)
|
|
|||||
|
非既得，12月31日，2023
|
|
$
|
|
|||||
预计将在补偿费用中确认非既得奖励的加权平均期间为
1.40
年。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的限制性股票公允价值为$
529
千和$
615
分别为千人。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属的限制性股票的公允价值为$
381
千和$
542
分别为千人。
未归属限制性股票的剩余未确认补偿费用总计$
508
截至2024年12月31日的千美元
523
截至2023年12月31日的千。
基于股票的补偿费用为$
462
千和$
546
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的千。
注10。股东权益和每股普通股收益
S股东权益-累计其他综合损失
下表按类别列出所示期间从累计其他综合损失中重新分类的金额：
| 已结束的年份 |
|||||||||
|
（千美元）
|
12月31日，
|
受影响的行项目on
合并损益表
|
|||||||
| 2024 |
2023 |
||||||||
|
出售证券
|
|||||||||
|
出售证券的已实现亏损
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
出售证券损失，净额
|
|||
|
税收效应
|
|
( |
)
|
所得税优惠
|
|||||
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
|||||
下表按类别列示所示期间累计其他综合损失的税后净额变动情况：
|
（千美元）
|
未实现收益
（亏损）上
可供出售
证券
|
累计其他
综合（亏损）
收入
|
||||||
|
截至12月31日止年度，2024
|
||||||||
|
期初余额
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
|
其他综合收益净额
|
|
|
||||||
|
期末余额
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
|
截至12月31日止年度，2023
|
||||||||
|
期初余额
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
|
其他综合收益净额
|
|
|
||||||
|
期末余额
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
下表列示了所示期间的税前和税后基础上的累计其他综合收益（亏损）各组成部分的变动情况。
|
截至2024年12月31日止年度
|
||||||||||||
|
（千美元）
|
税前
|
税
|
税后净额
|
|||||||||
|
可供出售证券的未实现收益：
|
||||||||||||
|
期间产生的未实现持有收益
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
|||||
|
|
( |
) |
|
|||||||||
|
累计其他综合损失变动合计，净额
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
|||||
|
截至2023年12月31日止年度
|
||||||||||||
|
（千美元）
|
税前
|
税
|
税后净额
|
|||||||||
|
可供出售证券的未实现收益：
|
||||||||||||
|
期间产生的未实现持有收益
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
|||||
|
收入中确认的损失的重新分类调整
|
|
( |
) |
|
||||||||
|
|
( |
) |
|
|||||||||
|
累计其他综合损失变动合计，净额
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
|||||
E每股普通股收益
基本每股收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的，其中包括归属于ESPP的潜在稀释普通股的影响。该公司曾
无
2024年或2023年发行在外的反稀释股票。非既得限制性普通股，其带有普通股与股票相关的所有权利和特权，包括投票权，被纳入基本和稀释后的每股普通股计算。
注11。关联交易
在日常业务过程中，公司已向主要股东、执行人员和董事及其关联机构发放贷款。这些贷款的条款和条件基本相同，包括利率、抵押品和还款条件，与与非关联人士进行的可比交易同时适用的条款和条件基本相同，并且管理层和公司董事会认为，不涉及超过正常风险或呈现其他不利特征。主要股东、高管或董事均无直接或间接借款超过
10
截至2024年12月31日的股东权益百分比。
年度活动包括以下内容：
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
余额，年初
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
新增
|
|
|
||||||
|
减少
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
余额，年底
|
$
|
|
$
|
|
||||
公司于2024年12月31日和2023年12月31日持有的关联方存款金额为$
7.1
百万美元
11.7
百万，分别。
注12。所得税
截止本年度和以前年度的所得税费用构成如下：
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
当期所得税费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
递延所得税优惠
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
报告的所得税费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
所得税前收入的预期联邦所得税费用与同期报告的所得税费用的对账如下：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
联邦法定利率乘以财务报表收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
低收入住房税收抵免
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
免税利息收入，净额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
银行系寿险
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
| 递延税项核销 |
( |
) |
|
|||||
|
其他，净额
|
|
|
||||||
|
报告的所得税费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
2024年和2023年的实际税率分别为
16.6
%和
14.7
%，分别。
计入其他资产的递延所得税资产净额的构成部分如下：
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
递延所得税资产：
|
||||||||
|
信贷损失备抵
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
非应计贷款
|
|
|
||||||
|
净经营亏损
|
|
|
||||||
|
对传递实体的投资
|
|
|
||||||
|
可供出售证券的未实现亏损
|
|
|
||||||
|
股票奖励
|
|
|
||||||
|
其他应计赔偿
|
|
|
||||||
|
递延贷款费用和成本
|
|
|
||||||
| 租赁负债 |
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
递延税项负债：
|
||||||||
|
房地和设备
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
购置会计
|
|
|
||||||
|
使用权资产
|
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
递延所得税资产净额
|
$
|
|
$
|
|
||||
该公司在美国联邦司法管辖区和弗吉尼亚州联邦提交所得税申报表。除少数例外，公司在2021年之前的几年内不再接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。
注13。承诺与或有事项
信贷相关金融工具
为满足客户融资需求，公司在正常经营过程中是具有表外风险的信贷相关金融工具的当事人。这些金融工具包括提供信贷的承诺、备用信用证和商业信用证。此类承诺在不同程度上涉及超过合并资产负债表确认金额的信用和利率风险要素。
公司的信用损失风险由这些承诺的合同金额表示。公司在做出此类承诺时遵循与表内工具相同的信用政策。
合同金额代表信用风险的金融工具截至2024年12月31日和2023年12月31日的未偿还情况如下：
|
12月31日，
|
12月31日， | |||||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
提供信贷的承诺：
|
||||||||
|
房屋净值信贷额度
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
商业地产、建筑和开发贷款承诺但未提供资金
|
|
|
||||||
|
其他信贷额度（主要是商业）
|
|
|
||||||
|
合计
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
信用证
|
$
|
|
$
|
|
||||
承诺提供信贷是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日期或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承诺预计将在未动用的情况下到期，因此承诺总额不一定代表未来的现金需求。公司根据具体情况对每个客户的信用进行评估。如果公司认为有必要，在信贷展期时获得的抵押品金额是基于管理层对客户的信用评估。持有的抵押品各不相同，但可能包括应收账款、存货、物业、厂房和设备以及产生收入的商业物业。
商业信贷额度、循环信贷额度和透支保护协议项下的无资金承诺是对未来可能向现有客户提供信贷的承诺。这些信贷额度没有抵押，通常不包含指定的到期日，最终可能会或可能不会在公司承诺的总范围内使用。
备用信用证是公司为保证客户向第三方的履约而出具的有条件承诺。这些信用证的签发主要是为了支持公共和私人借款安排。基本上所有开出的信用证都有到期日在
一年
.开立信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款便利所涉及的信用风险本质上是相同的。公司持有支持那些被认为需要抵押品的承诺的各种抵押品。
法律或有事项
各种法律索赔在正常经营过程中时有发生，管理层认为，不会对公司合并财务报表产生重大影响。
注14。公允价值计量
公允价值的确定
公司使用公允价值计量来记录某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。金融工具的公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场上出售资产或转移负债（退出价格）时将收到的价格。公允价值最好以市场报价为基础确定。然而，在许多情况下，公司的各种金融工具没有市场报价。在无法获得市场报价的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术受到所使用的假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。因此，公允价值估计可能无法在立即结算该工具时实现。
公允价值指引提供了一致的公允价值定义，重点关注当前市场条件下市场参与者在计量日的有序交易（即不是强制平仓或不良出售）中资产或负债在主要市场或最有利市场的退出价格。如果资产或负债的交易量和活动水平显著下降，则可能需要改变估值技术或使用多种估值技术。在这种情况下，确定当前市场条件下有意愿的市场参与者在计量日进行交易的价格取决于事实和情况，需要运用重大判断。公允价值可以是当前市场条件下最能代表公允价值的区间内的合理点位。
公司在估计资产和负债的公允价值时，主要依赖
two
模型。第一种模型，由公司的债券会计服务提供商使用，确定证券的公允价值。证券的定价基于对可观察市场数据的评估，包括基准收益率曲线、报告的交易、经纪商/交易商报价以及发行人价差。定价还受到有关发行人的信用信息、感知到的市场走势以及当前影响个别行业的新闻事件的影响。第二个来源是公司根据指引为贷款和计息定期存款提供公允价值退出定价的第三方供应商。
公司按照ASC 820“公允价值计量和披露”的规定，根据资产和负债交易的市场以及确定公允价值的假设前提的可靠性，将一般以公允价值计量的金融资产和金融负债分为三个层次。
|
1级–
|
估值依据的是报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价。一级资产和负债一般包括在活跃的交易所市场交易的债务和股本证券。估值是从涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源获得的。
|
|
2级–
|
估值基于除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入值。估值可能基于类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
|
|
3级–
|
估值是基于很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察输入值。第3级资产和负债包括使用定价模型、现金流折现方法或类似技术确定其价值的金融工具，以及确定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。
|
一种工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。
以经常性公允价值计量的资产
分类为“可供出售”的公允价值易于确定的债务证券按公允价值入账，未实现损益不计入收益，并在其他综合收益（亏损）中列报。可供出售证券按经常性基准按公允价值入账。公允价值计量以市场报价为基础，在可得时（第1级）。如果无法获得市场报价，则使用相同或类似证券的独立估值技术计量公允价值，对于这些证券，重要假设主要来自可观察市场数据或得到可观察市场数据的证实。第三方供应商从各种来源编制价格，并可能通过使用考虑可观察市场数据的定价模型（第2级）确定相同或类似证券的公允价值。在围绕估值输入的活动有限或透明度较低的某些情况下，证券被归入估值层次的第3级。目前，公司所有可供出售证券均被视为二级证券。
公司以公允价值确认IRLC。IRLC的公允价值基于（i）将按尽力交付的贷款从投资者处获得的基础贷款的价格或（ii）将按强制交付的贷款在二级市场交易的个别贷款的可观察价格。该公司的所有IRLC都被归类为2级。截至2024年12月31日，有
无
IRLCs和2023年12月31日有$
10
千个IRLC。
公司与若干合资格商业贷款客户订立利率互换，以满足其利率风险管理需求。公司同时与交易商交易对手进行利率互换，名义金额和抵消条款相同。这些背靠背贷款互换属于衍生金融工具，在合并资产负债表的“其他资产”和“其他负债”中以公允价值列报。贷款掉期的公允价值变动记入其他非利息收入，总和为零，因为与借款人的掉期和与交易商交易对手的掉期的抵消条款。该公司所有的贷款利率掉期都被归类为第2级。
下表列示截至所示日期按经常性公允价值计量的某些资产的余额：
|
2024年12月31日公允价值计量采用
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（千美元）
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余额
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1级
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2级
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3级
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| 资产： | ||||||||||||||||
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可供出售证券
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美国国债
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$
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$
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$
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$
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美国政府机构的义务
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州和政治分区的义务
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抵押贷款支持证券
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公司债券及其他证券
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可供出售证券总额
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衍生品
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贷款利率互换
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| 总资产 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生品 | ||||||||||||||||
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贷款利率互换
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| 负债总额 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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|
2023年12月31日公允价值计量采用
|
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（千美元）
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余额
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1级
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2级
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3级
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可供出售证券
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美国国债
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$ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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美国政府机构的义务
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州和政治分区的义务
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抵押贷款支持证券
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公司债券及其他证券
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可供出售证券总额
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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衍生品
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利率锁定
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贷款利率互换
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| 总资产 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生品 | ||||||||||||||||
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贷款利率互换
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| 负债总额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
以非经常性基础以公允价值计量的资产
在某些情况下，对资产和负债的公允价值进行调整，尽管它们不是持续以公允价值计量。
具有ACL的抵押附属贷款
当根据当前信息和事件，公司很可能无法根据贷款协议的合同条款在到期时收取预定的本金或利息时，贷款被视为抵押品依赖。ACL是通过估计贷款基础抵押品的公允价值来衡量的。抵押物可以是不动产或者包括设备、存货、应收账款等业务资产的形式，绝大部分抵押物在不动产。
房地产抵押品的价值是根据公司以外的独立、有执照的评估师进行的评估，利用收入、市场或成本估值方法确定的。在贷款余额较低的情况下，公司可能会获得房地产评估而不是评估。评估采用了许多与评估相同的技术，通常由独立评估师执行。一旦收到，评估和评价将由独立于贷款职能的训练有素的工作人员进行审查，以核实一致性和合理性。评估和评估基于重大的不可观察投入，包括但不限于：对可比物业作出的调整、对标的物业状况的判断、可比物业的可用性和适宜性、资本化率、标的或可比物业的预计收入、空置率、预计折旧率以及当地和区域经济状况。公司还可能根据管理层的最佳判断，选择额外降低抵押品价值，这是不可观察投入的另一个来源。由于抵押品估值的主观性，抵押品依赖贷款被认为是第3级。
附属抵押贷款可以用不动产以外的抵押品作抵押。业务设备的价值如果被认为是重要的，则基于外部评估，如果使用可观察的市场数据认为不重要，则基于适用业务财务报表上的账面净值。同样，存货和应收账款抵押品的价值基于财务报表余额或账龄报告（第3级）。如果一笔贷款不依赖于抵押品，则可以根据预期未来现金流量的现值计量其减值，并按贷款的实际利率进行折现。由于贷款按其实际利率贴现，而不是按市场利率贴现，因此贷款不被视为按公允价值持有，因此不包括在下表中。分配给信贷损失准备金的抵押依赖贷款按非经常性基础上的公允价值计量。任何公允价值调整均作为综合损益表信用损失拨备的一部分记录在发生的期间。截至2024年12月31日和2023年12月31日
无
按公允价值计量的附属抵押贷款。
拥有的其他不动产（OREO）
通过或代替贷款止赎而获得的资产持有待售，并在止赎之日按公允价值减去出售的估计成本进行初始记录。初始公允价值基于公司从独立持牌评估师处获得的评估。在丧失抵押品赎回权之后，管理层会根据更新的评估、一般市场状况、类似房产的近期销售情况、持有房产的时间长度以及关于继续拥有房产的能力和意图，定期对丧失抵押品赎回权的资产进行估值。如果估值显示市场状况进一步恶化，公司可能会将止赎资产额外减记至公允价值减去估计出售成本。因此，公司将OREO记录为归类为第3级的非经常性公允价值计量。
该公司曾
无
截至2024年12月31日或2023年12月31日的OREO。
持有待售贷款
持作出售的贷款按成本或公允价值孰低者列账。这些贷款目前包括在二级市场上发起销售的居民贷款。公允价值基于二级市场目前使用可观察市场数据为类似贷款提供的价格，由于发起和出售之间的持续时间较短，该数据与成本没有重大差异（第2级）。出售贷款的损益在公司综合损益表的单独项目中列报。
下表列示了合并资产负债表上公允价值已录得非经常性变动的资产。截至所示日期，资产按贷款类别和公允价值层次中的级别列示。截至2024年12月31日
无
以公允价值计量的持有待售贷款。
|
2023年12月31日账面价值
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（千美元）
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公允价值
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1级
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2级
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3级
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贷款
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持有待售贷款
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$
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$
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$
|
|
$
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抵债资产
抵债资产等某些资产按公允价值减去出售成本计量。我们认为，抵债资产估值中的公允价值部分遵循了ASC 820的规定。
抵债资产等某些资产按公允价值减去出售成本计量。我们认为，抵债资产估值中的公允价值部分遵循了ASC 820的规定。
在贷款转让日，与抵债资产相关的损失的计量是根据抵押品的公允价值减去与未偿还贷款余额相比的预期出售成本。公允价值的后续变动在综合损益表的非利息收入中入账。抵债资产的价值采用基于市场数据的独立估值的市场估值法确定。
任何公允价值调整均记录在发生期间，并在当期收益中确认。所有抵债资产的账面价值被视为第3级。
下表汇总了截至所示日期以非经常性公允价值计量的公司抵债资产：
|
2024年12月31日账面价值
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（千美元）
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公允价值
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1级
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2级
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3级
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抵债资产
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$
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$
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$
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|
$
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2023年12月31日账面价值
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（千美元）
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公允价值
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1级
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2级
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3级
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抵债资产
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$ |
|
$
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|
$
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$ |
|
||||||||
下表显示截至所示日期有关第3级公允价值计量的量化信息：
|
关于第3级公允价值计量的量化信息
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|
（千美元）
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公允价值
12月31日，
2024
|
估值技术
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不可观察的输入
|
区间（加权平均）
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||||||
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抵债资产
|
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|
抵债资产
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$ |
|
市场可比
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销售成本
|
|
%) | ||||
|
关于第3级公允价值计量的量化信息
|
||||||||||
|
（千美元）
|
公允价值
12月31日，
2023
|
估值技术
|
不可观察的输入
|
区间（加权平均）
|
||||||
|
抵债资产
|
||||||||||
|
抵债资产
|
$ |
|
市场可比
|
销售成本
|
|
%) | ||||
金融工具公允价值
FASB ASC 825“金融工具”要求披露金融工具的公允价值，包括那些无需以经常性或非经常性基础以公允价值计量和报告的金融资产和金融负债。ASC 825将某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。因此，呈列的合计公允价值金额可能不一定代表公司的基础公允价值。公司在计算非经常性以公允价值计量的金融工具的公允价值时使用了退出价格概念。
以下列示截至2024年12月31日和2023年12月31日公司金融工具的账面价值、公允价值、公允价值等级。对于现金及现金等价物等短期金融资产，由于该工具的产生与其预期实现之间的时间较短，其账面金额是对公允价值的合理估计。对于FHLB和FRB股票等非流通股本证券，账面值是对公允价值的合理估计，因为这些证券只能按面值赎回或出售，且只能向各自发行的政府支持机构或其他成员机构出售。对于计息活期和储蓄存款等金融负债，由于这些产品没有规定期限，账面金额是对公允价值的合理估计。
以下表格反映了公司金融工具的账面金额和估计公允价值，无论是否以公允价值在综合资产负债表中确认。
|
2024年12月31日公允价值计量采用
|
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| （千美元） |
账面价值
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1级
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2级
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3级 | ||||||||||||
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物业、厂房及设备
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现金及现金等价物
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$
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$
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$
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$
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可供出售证券
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受限制证券
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贷款，净额
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贷款利率互换
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银行自有寿险
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应计应收利息
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负债
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存款
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$
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$
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$
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$
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短期借款
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联邦Home Loan银行垫款
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长期借款
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贷款利率互换
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应计应付利息
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2023年12月31日公允价值计量采用
|
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（千美元）
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账面价值
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1级
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2级
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3级 | ||||||||||||
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物业、厂房及设备
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|
现金及现金等价物
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$
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$
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$
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$
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可供出售证券
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受限制证券
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持有待售贷款
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贷款，净额
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利率锁定
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贷款利率互换
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银行自有寿险
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应计应收利息
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负债
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存款
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$
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$
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$
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|
$
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短期借款
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联邦Home Loan银行垫款
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|
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长期借款
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贷款利率互换
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应计应付利息
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注15。监管事项
该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会导致监管机构发起某些强制性和可能额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对银行的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足准则和及时纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，其中涉及根据监管会计惯例计算的其资产、负债和某些表外项目的量化计量。资本金额和分类还取决于监管机构对成分、风险权重等因素的定性判断。联邦银行法规还对银行控股公司提出了监管资本要求。根据FRB的小型银行控股公司政策声明，该政策适用于合并总资产低于30亿美元的某些银行控股公司，该公司不受监管资本要求的约束。
监管为确保资本充足而建立的量化措施要求该行保持总、一级和普通股权一级资本与风险加权资产以及一级资本与平均资产的最低金额和比率。本附注中使用的术语一级和普通股权一级资本、风险加权资产和平均资产与适用法规中的定义相同。管理层认为，截至2024年12月31日和2023年12月31日，该行满足了其所遵守的所有资本充足率要求。
截至2024年12月31日，主计长的最新通知将该行归类为监管框架下资本充足的银行，以便迅速采取纠正行动。要被归类为资本充足，一家机构必须保持下表所列的最低总风险基础、一级风险基础、普通股权一级风险基础和一级杠杆比率。自发出通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了银行的类别。
本行截至2024年12月31日及2023年12月31日的实际资本金额及比率如下表所示。
|
实际
|
最低资本要求 |
最低资本充足下
及时纠正措施
|
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| （千美元） |
金额 |
率
|
金额 |
率
|
金额 |
率
|
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| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
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总资本与风险加权资产
|
$ |
|
|
%
|
$ |
|
|
%
|
$ |
|
|
%
|
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一级资本对风险加权资产
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
%
|
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普通股一级资本与风险加权资产之比
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|
|
% |
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|
% |
|
|
% | |||||||||||||||
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平均资产的一级杠杆
|
|
|
% |
|
|
%
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|
|
%
|
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| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 总资本与风险加权资产 |
$ |
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|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||
| 一级资本对风险加权资产 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||
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普通股一级资本与风险加权资产之比
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||
|
平均资产的一级杠杆
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||
巴塞尔III资本规则建立了“资本保护缓冲”
2.5
高于监管最低风险资本比率的百分比，上表未包含。包括资本保护缓冲，最低比率为普通股权一级资本风险基础比率的
7.0
%，一级资本基于风险的比率为
8.5
%，总资本基于风险的比率为
10.5
百分比。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该行超过了这些比率。
如果一家国家银行在任何日历年度宣布的所有股息总额超过该银行该年度的净利润加上其前两个日历年度的留存净利润，则需要获得主计长的批准。在这个公式下，银行和财富可以在2025年作为股息分配给公司，而无需主计长批准，$
注16。分部报告
公司以分散经营的方式在
三个
主要业务部门：银行、财富和公司（就本说明而言，母公司）。该银行业务收入主要包括贷款和投资证券所赚取的利息、存款账户所赚取的费用、借记卡交换以及金库和商业服务。Wealth的营业收入主要包括来自受托和资产管理费的收入。母公司的收入主要是从银行和财富收到的利息和股息。本公司并无其他分部。公司的可报告分部是提供不同产品和服务的战略业务部门。它们是分开管理的，因为每个细分市场都吸引不同的市场，因此需要不同的技术和营销策略。
公司的分部结构反映了我们的首席运营决策者用来就业务做出决策的财务信息和报告，包括资源分配和业绩。我们的首席执行官是首席运营官。我们根据各经营分部的营业收入评估业绩并分配资源。主要经营决策者在年度预算过程中使用分部营业收入。各经营分部的营业收入包括该分部的收入减去与这些收入直接相关的费用。
关于可报告分部的信息，以及这些信息与截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表的对账如下：
|
截至2024年12月31日止年度
|
||||||||||||||||||||
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（千美元）
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银行
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财富
|
家长
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消除
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合并
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收入
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利息和股息收入
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$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
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受托活动收入
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( |
)
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其他收益
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( |
)
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营业总收入
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费用
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利息支出
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信用损失准备
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工资和员工福利
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)
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数据处理
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客户开发
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占用和设备
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其他费用
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( |
)
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总营业费用
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|
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( |
)
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税前收入（亏损）
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|
( |
)
|
|
||||||||||||||
|
所得税费用（收益）
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( |
)
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|
净收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
( |
)
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$
|
|
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资本支出
|
$
|
|
$
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$
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$
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|
$
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|
总资产
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
|||||||||
|
截至2023年12月31日止年度
|
||||||||||||||||||||
|
（千美元）
|
银行
|
财富
|
家长
|
消除
|
合并
|
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|
收入
|
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|
利息和股息收入
|
$
|
|
$
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|
$
|
|
$
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( |
)
|
$
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受托活动收入
|
|
|
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其他收益
|
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( |
)
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营业总收入
|
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( |
)
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费用
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利息支出
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信用损失准备
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工资和员工福利
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数据处理
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) |
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客户开发
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占用和设备
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其他费用
|
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( |
)
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总营业费用
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( |
)
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税前收入
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)
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所得税费用（收益）
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( |
)
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净收入
|
$
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$
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$
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|
$
|
( |
)
|
$
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|
|||||||||
|
资本支出
|
$
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|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||||
|
总资产
|
$
|
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$
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|
$
|
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
|||||||||
分部的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。公司根据不包括非经常性损益的所得税前经营损益评估业绩。
母公司和Wealth都在银行维持存款账户，其条款与其他客户可用的条款基本相似。这些交易被剔除以达到合并总数。
公司经营于
One
地理区域，并且没有一个外部客户，它从中获得10%或更多的收入。
注17。母公司简明财务报表
与Old Point Financial Corporation（仅限母公司）相关的财务信息如下：
|
资产负债表
|
12月31日，
|
|||||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
物业、厂房及设备
|
||||||||
|
现金及现金等价物
|
$
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|
$
|
|
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对子公司普通股的投资
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|
||||||
|
其他资产
|
|
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||||||
|
总资产
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$
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$
|
|
||||
|
负债和股东权益
|
||||||||
|
其他借款
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
其他负债
|
|
|
||||||
|
普通股
|
|
|
||||||
|
额外实收资本
|
|
|
||||||
|
留存收益
|
|
|
||||||
|
累计其他综合损失
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
负债和股东权益合计
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
损益表
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
收入：
|
||||||||
|
子公司分红
|
$
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|
$
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||||
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其他收益
|
|
|
||||||
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总收入
|
|
|
||||||
|
|
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|
费用：
|
||||||||
|
工资和福利
|
|
|
||||||
|
次级债利息支出
|
|
|
||||||
|
法律费用
|
|
|
||||||
|
服务费
|
|
|
||||||
|
其他经营费用
|
|
|
||||||
|
费用总额
|
|
|
||||||
|
所得税前收益受益与子公司未分配净收益中的权益
|
|
|
||||||
|
所得税优惠
|
( |
)
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( |
)
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|
|
|
|
||||||
|
子公司未分配净收益中的权益
|
|
|
||||||
|
净收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
现金流量表
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
||||||
|
经营活动产生的现金流量：
|
||||||||
|
净收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
|
||||||||
|
子公司未分配净收益中的权益
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
| 次级债发行费用摊销 |
|
|
||||||
|
股票补偿费用
|
|
|
||||||
|
其他资产增加
|
( |
)
|
( |
)
|
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其他负债增加（减少）额
|
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( |
)
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|
经营活动所产生的现金净额
|
|
|
||||||
|
投资活动产生的现金流量：
|
||||||||
|
分配给子公司的现金
|
|
( |
||||||
|
投资活动所用现金净额
|
|
( |
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筹资活动产生的现金流量：
|
||||||||
|
出售股票所得款项
|
|
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||||||
| 借款收益 |
|
|
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|
就普通股支付的现金股息
|
( |
)
|
( |
)
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||||
|
筹资活动使用的现金净额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
现金及现金等价物净增加（减少）额
|
|
( |
)
|
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|
年初现金及现金等价物
|
|
|
||||||
|
年末现金及现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
||||
注18。后续事件
于2025年1月15日，公司与一名次级票据持有人订立票据回购协议，以购回公司于2021年7月14日发行的原面值为$
3.8
百万美元
3.1
百万。本协议执行后，本公司将该次级票据退场，并确认收益$
656
千.
| 项目9。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
|
没有。
| 项目9a。 |
控制和程序
|
披露控制和程序。管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给公司管理层，酌情包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
在设计和评估其披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告。公司管理层还负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。财务报告内部控制制度由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。
管理层评估了截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会在内部控制–综合框架（2013年）.根据我们的评估，我们认为，截至2024年12月31日，基于这些标准，公司对财务报告的内部控制是有效的。
公司年报不含公司独立注册会计师事务所Yount，Hyde，& Barbour的鉴证报告。P.C.（YHB），关于财务报告的内部控制。根据证券交易委员会允许公司在年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受YHB的证明。
内部控制的变化。截至2024年12月31日止第四季度，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 项目9b。 |
其他信息
|
在截至2024年12月31日的三个月内，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未告知我们
领养
或
终止
任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（因为这些术语在1933年《证券法》条例S-K第408项中定义）。
| 项目9c。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
|
不适用。
除另有说明外，第III部分下下列项目所要求的信息将包含在公司2025年年度股东大会的委托书（“2025年委托书”）或本年度报告的10-K表格修正案（“10-K/A表格”）中，在任何一种情况下，将在公司财政年度结束后的120天内向SEC提交。
| 项目10。 |
董事、执行官和公司治理
|
本项目10所要求的信息将在2025年代理声明中的标题“提案一–选举董事”、“拖欠的第16（a）节报告”和“董事会委员会和出席情况–审计委员会”或表格10-K/a下列出，并以引用方式并入本文。
本项目10要求的有关公司执行官的信息包含在本报告表10-K的第一部分，标题为“关于我们的执行官的信息”。
Code of Ethics
公司制定了Code of Ethics，其中详细规定了公司所有董事、高级职员、员工和主要股东的道德行为原则和责任。
如有书面要求，公司秘书可致电101 East Queen Street，Hampton，Virginia 23669或致电（757）728-1200，免费提供一份Code of Ethics副本。该公司网站www.oldpoint.com也发布了该《Code of Ethics》，标题为“投资者关系”，然后为“治理文件”。该公司打算通过在其网站上根据“对Code of Ethics的豁免或修订”发布此类披露，来满足8-K表格中关于公司某些高级职员豁免或修订《Code of Ethics》的披露要求。然而，公司可以选择在向SEC提交的8-K表格报告中披露任何此类修订或豁免，作为网站披露的补充或替代。
内幕交易政策
公司有
通过
董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的内幕交易政策和程序。在我们进行证券交易时，采取适当步骤遵守适用的联邦和州证券法律法规以及适用的证券交易所上市标准也是公司的政策。公司认为，其内幕交易政策和程序合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何证券交易所上市标准。公司的内幕交易政策作为本10-K表格的附件 19提交，公司的Code of Ethics作为本10-K表格的附件 14提交。
| 项目11。 |
高管薪酬
|
第11项要求的信息将在2025年代理声明中以“高管薪酬”和“董事薪酬”或表格10-K/a为标题列出，并以引用方式并入本文。
| 项目12。 |
若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
|
第12项所要求的信息将在2025年代理声明中以“根据股权补偿计划授权发行的证券”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权”或表格10-K/a的标题列出，并以引用方式并入本文。
| 项目13。 |
若干关系及关联交易、董事独立性
|
本项目13所要求的信息将在2025年代理声明中以“管理层在某些交易中的利益”和“董事会委员会和出席情况”或表格10-K/a的标题列出，并以引用方式并入本文。
| 项目14。 |
首席会计师费用和服务
|
信息 本项目14所要求的将在2025年代理声明中以“首席会计师费用”和“审计委员会预先批准政策”或表格10-K/a的标题列出，并以引用方式并入本文。
第四部分
（a）（1）合并财务报表
以下合并财务报表和报告包含在本报告第10-K表第二部分第8项中。
独立注册会计师事务所（Yount，Hyde & Barbour，P.C.）报告（PCAOB ID Number)
合并资产负债表– 2023年12月31日和2022年12月31日
综合收益表–截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
综合全面收益（亏损）表–截至2023年及2022年12月31日止年度
合并股东权益变动表–截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
合并现金流量表–截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
合并财务报表附注
（a）（2）合并财务报表附表
所有附表均被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或所需信息在综合财务报表或其附注中显示。
以下证物作为本10-K表格的一部分归档，此列表包括附件索引。
|
附件编号
|
说明
|
|
|
经2000年6月22日修订的Old Point Financial Corporation的公司章程（通过引用于2009年3月12日提交的10-K表格的附件 3.1并入）
|
||
|
Old Point Financial Corporation公司章程修订条款，自2016年5月26日起生效（通过参考2016年5月31日提交的8-K表格的附件 3.1.1纳入）
|
||
|
经2016年8月9日修订和重述的Old Point Financial Corporation章程（通过引用于2016年8月10日提交的10-Q表格的附件 3.2并入）
|
||
|
公司普通股的说明（通过引用附件 4.0并入2020年3月16日提交的10-K表格）
|
||
| 4.1 |
次级票据的表格（通过参考于2021年7月16日提交的表格8-K的附件 4.1并入）
|
|
|
|
与Northwestern Mutual Life Insurance Company订立的人寿保险背书方式拆分美元计划协议的表格（通过引用于2005年3月30日提交的10-K表格的附件 10.4并入）
|
|
|
董事薪酬（通过参考于2020年3月16日提交的10-K表格的附件 10.5并入）
|
||
|
Old Point Financial Corporation激励计划摘要（通过引用将附件 10.7纳入2015年3月30日提交的10-K表格）
|
||
|
162保险计划的表格（通过引用附件 10.10并入2009年3月12日提交的10-K表格）
|
||
|
人寿保险背书方式表格与俄亥俄州国家人寿保险公司与Joseph R. Witt签订的拆分美元计划协议（通过引用附件 10.11并入2010年3月12日提交的表格10-K）
|
||
|
形式人寿保险背书方法与纽约人寿保险保险和年金公司签订的拆分美元计划协议与Robert F. Shuford, Jr.，Jr.，和Joseph R. WittTERM2（通过引用于2012年3月30日提交的表格10-K中的附件 10.12并入）
|
||
|
Old Point Financial Corporation、Financial Edge Fund，L.P.、Financial Edge-Strategic Fund，L.P.、PL Capital/Focused Fund，L.P.、PL Capital，LLC、PL Capital Advisors，LLC、Goodbody/PL Capital，L.P.、Goodbody/PL Capital，LLC、Goodbody/PL Capital，LLC、Richard J. Lashley先生（作为PL Capital，LLC、PL Capital Advisors，LLC和Goodbody/PL Capital，LLC的管理成员）与William F. Keefe先生以及TERM3先生（通过参考2016年3月17日提交的表格8-K纳入附件 10.1）
|
||
|
2021年8月12日，Old Point Financial Corporation、Financial Edge Fund，L.P.、Financial Edge-Strategic Fund，L.P.、PL Capital/Focused Fund，L.P.、PL Capital，LLC、PL Capital Advisors，LLC、Goodbody/PL Capital，L.P.、Goodbody/PL Capital，LLC、Richard J. Lashley先生作为PL Capital，LLC、PL Capital Advisors，LLC和Goodbody/PL Capital，LLC的管理成员以及William F. Keefe先生和TERM3先生（通过参考2021年8月16日提交的表格10-Q纳入附件 10.14）
|
||
|
Old Point Financial Corporation 2016年激励股票计划（通过引用附件 10.15纳入2016年5月31日提交的8-K表格）
|
||
|
Tidewater Mortgage Services，Inc.与Phoebus Old Point National Bank of Phoebus于2017年1月13日签订的会员权益购买协议（通过引用于2017年1月20日提交的表格8-K的附件 10.1纳入）
|
||
|
Old Point Financial Corporation与Phoebus的Old Point National Bank和Robert F. Shuford, Jr.于2018年2月22日签署的雇佣协议（通过引用于2018年2月28日提交的表格8-K中的附件 10.22并入）
|
||
|
Old Point Financial Corporation与Phoebus的Old Point National Bank和Robert F. Shuford, Jr.于2023年12月15日对雇佣协议进行的修订（通过引用2023年12月15日提交的表格8-K中的附件 10.1并入）
|
||
|
2025年1月10日Old Point Financial Corporation与Phoebus的Old Point National Bank和Robert F. Shuford, Jr.对《雇佣协议》的修订
|
||
|
Old Point Financial Corporation与Phoebus的Old Point National Bank和Joseph R. Witt于2018年2月22日签署的雇佣协议（通过引用于2018年2月28日提交的表格8-K的方式并入附件 10.24）
|
||
|
Old Point Financial Corporation与Phoebus的Old Point National Bank和Joseph R. Witt于2023年12月15日对雇佣协议进行的修订（通过引用2023年12月15日提交的表格8-K中的附件 10.2并入）
|
||
|
Phoebus Old Point National Bank of Phoebus和Donald S. Buckless于2018年2月22日签署的控制权解除协议的变更（通过引用附件 10.26并入2018年3月16日提交的10-K表格）
|
||
|
Phoebus Old Point National Bank of Phoebus与Cathy W. Liles于2024年5月23日签署的控制权解除协议的变更（通过引用于2024年11月12日提交的表格8-K的附件 10.1并入）
|
||
|
用于根据Old Point Financial Corporation 2016年激励股票计划向某些员工进行奖励的基于时间的限制性股票协议表格（悬崖归属）（2018年3月29日批准）（通过引用附件 10.28并入2018年4月3日提交的表格8-K）
|
||
|
用于根据Old Point Financial Corporation 2016年激励股票计划（通过引用附件 10.29至2018年4月3日提交的表格8-K）向某些非雇员董事进行奖励的基于时间的限制性股票协议表格（悬崖归属）（2018年3月29日批准）
|
||
|
Phoebus Old Point National Bank of Phoebus与Thomas Hotchkiss于2019年10月30日签署的控制权解除协议的变更（通过引用于2020年3月16日提交的10-K表格的附件 10.31纳入）
|
||
|
附属票据购买协议表格（藉藉参考附件 10.1至表格8-K而纳入
2021年7月16日提交)
|
||
|
形式人寿保险背书方法与Northwestern Mutual Life Insurance Company和Massachusetts Mutual Life Insurance Company与Donald S. Buckless和A. Eric Kauders，Jr.订立的拆分美元计划协议。（通过引用附件 10.34并入2023年3月31日提交的10-K表格）
|
||
|
Old Point Financial CorporationCode of Ethics
|
||
|
内幕交易政策
|
||
|
注册人的子公司（通过参考2005年3月30日提交的10-K表格的附件 21并入）
|
||
|
Yount，Hyde & Barbour，P.C.同意书
|
||
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
|
||
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
|
||
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证
|
|
Old Point Financial Corporation Dodd-Frank追回政策（通过引用附件 97并入2024年4月1日提交的10-K表格）
|
||
|
101
|
以下材料来自于以iXBRL（内联可扩展业务报告语言）为格式的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并在此提交：（i）综合资产负债表，（ii）综合损益表，（iii）综合全面收益表，（iv）综合股东权益变动表，（v）综合现金流量表，及（vi）综合财务报表附注
|
|
|
104
|
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
|
|
|
*表示管理合同
|
没有。
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
|
Old Point Financial Corporation
|
||
|
/s/Robert F. Shuford, Jr.
|
||
|
Robert F. Shuford, Jr.，
|
||
|
董事长、总裁兼首席执行官
|
||
|
日期：2025年3月31日
|
||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
|
/s/Robert F. Shuford, Jr.
|
董事长、总裁兼首席执行官兼董事
|
|
|
Robert F. Shuford, Jr.
|
首席执行官
|
|
|
日期：2025年3月31日
|
||
|
/s/Cathy W. Liles
|
首席财务官 &高级副总裁/财务
|
|
|
Cathy W. Liles
|
首席财务和会计官
|
|
|
日期：2025年3月31日
|
||
|
/s/Stephen C. Adams
|
董事
|
|
|
Stephen C. Adams
|
||
|
日期：2025年3月31日
|
|
/s/Sarah B. Castleberry
|
董事
|
|
|
Sarah B. Castleberry
|
||
|
日期：2025年3月31日
|
||
|
/s/Michael A. Glasser
|
董事
|
|
|
Michael A. Glasser
|
||
|
日期：2025年3月31日
|
||
|
/s/John Cabot Ishon
|
董事
|
|
|
John Cabot Ishon
|
||
|
日期：2025年3月31日
|
||
|
/s/William F. Keefe，四
|
董事
|
|
|
William F. Keefe，四世
|
||
|
日期：2025年3月31日
|
||
|
/s/Tom B. Langley
|
董事
|
|
|
Tom B. Langley
|
||
|
日期：2025年3月31日
|
||
|
/s/Robert F. Shuford, Sr.
|
董事
|
|
|
Robert F. Shuford, Sr.
|
||
|
日期：2025年3月31日
|
||
|
/s/丽贝卡Ellen Clark Thacker
|
董事
|
|
|
丽贝卡Ellen Clark Thacker
|
||
|
日期：2025年3月31日
|
||
|
/s/Elizabeth S. Wash
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董事
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伊丽莎白·沃什
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日期：2025年3月31日
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/s/Joseph R. Witt
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董事
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Joseph R. Witt
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日期：2025年3月31日
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93