美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
|
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
|
||||||||||||||
|
选中相应的框：
|
||||||||||||||
| ¨ | 初步代理声明 | |||||||||||||
|
¨
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||||||||
|
x
|
最终代理声明 | |||||||||||||
|
¨
|
确定的附加材料 | |||||||||||||
|
¨
|
根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||||||||
|
x
|
无需任何费用 | |||||||||||||
|
¨
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用 | |||||||||||||
| (1) |
交易适用的证券的各类名称名称：
|
|||||||||||||
| (2) |
交易适用的证券总数：
|
|||||||||||||
| (3) |
根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
|
|||||||||||||
| (4) |
拟议的最大交易总价值：
|
|||||||||||||
| (5) | 支付的总费用： | |||||||||||||
|
¨
|
之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
|
¨
|
如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。 | |||||||||||||
| (1) |
先前支付的金额：
|
|||||||||||||
| (2) |
表格、附表或登记声明编号：
|
|||||||||||||
| (3) |
申报方：
|
|||||||||||||
| (4) |
提交日期：
|
|||||||||||||
来自我们的消息
执行主席
执行主席
|
致我们的股东：
过去一年对耐克来说是变革的一年，包括董事会和高管层面的团队变动。但今年全年，我们始终坚持强有力的公司治理，这使得这些变革得以实现，并支持为股东创造长期价值。
在2025财年，董事会违反了其最重要的职责之一，即CEO过渡。Elliott Hill在这段时间内带来了经验、技能和属性的恰当组合，为耐克提供指导。他在全球和行业的专业知识以及对运动和耐克的根深蒂固的热情使他成为理想的人选。反过来，埃利奥特对他的领导团队做出了改变。凭借他的高级领导团队，董事会认为，在我们驾驭未来一年时，Elliott和团队处于有利地位，可以支持公司的WIN Now行动。
与我们常青的董事会更新方法一致，我们最近宣布了一次深情的告别，因为Cathleen Benko在服务七年多后决定退休。而且我们还宣布引入新的人才，董事会提名Jørgen Vig Knudstorp参加今年年会的竞选。
我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2025年9月9日（星期二）上午9点以虚拟方式举行的NIKE，Inc.年度股东大会。无论您是否计划出席，及时执行并交还您的代理卡将确保您的股份在会议上得到代表。感谢您一直以来的支持。
真诚的，
|
“在2025财年，董事会违反了其最重要的职责之一，即CEO过渡。”
|
||||
|
|||||
|
马克·帕克，执行董事长
|
|||||
|
2025年7月17日
|
|||||
1耐克公司
年度会议通知
股东人数
股东人数
致NIKE，INC.股东
热诚邀请您参加俄勒冈州公司NIKE，Inc.（“NIKE”或“公司”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）：
|
日期和时间：
2025年9月9日，星期二， 太平洋时间上午9：00 |
位置：
今年的会议将是虚拟年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/NKE2025
|
||||
业务项目：
|
建议
|
页面引用
|
||||||||||
|
1选举随附的下一年度委托代理声明中指定的12名董事。
|
第4页
|
||||||||||
|
A类 将选举九名董事。 |
乙类
将选举三名董事。 |
||||||||||
|
A类股票持有人和B类股票持有人将作为一个类别对所有其他提案共同投票。
|
|||||||||||
|
2以咨询投票方式批准高管薪酬。
|
第24页
|
||||||||||
|
3批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
|
第62页
|
||||||||||
|
4批准经修订和重述的NIKE，Inc.股票激励计划。
|
第64页
|
||||||||||
|
5办理会前可能适当到来的其他业务。
|
|||||||||||
年会将仅以虚拟形式举行。我们将继续使用这种形式，因为基于我们最近年度会议的成功，我们认为它提供了更大的可访问性，鼓励更广泛的股东参与，并有助于降低成本，同时仍然允许我们为股东提供作为面对面会议参与的相同权利和机会。在董事会确定的股权登记日2025年7月9日营业时间结束时登记在册的股东，可以在会议召开前和会议召开期间出席年度会议、参加表决、提出问题。要参加年会、参加投票并在年会期间提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NKE2025并输入您关于代理材料、投票指示表或代理卡可用性的通知中包含的16位控制号码。问题可通过访问www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码在年会前提交。
根据董事会的命令，
玛丽·亨特
副总裁、公司秘书
|
关于2025年9月9日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知。代理声明和NIKE，Inc.致股东的2025年年度报告可在www.investorvote.com或www.proxyvote.com上分别为注册和受益所有人在线查阅。
|
||
2025年代理报表2
3耐克公司
企业管治
|
建议1
选举董事
|
|||||||||||
|
年会将选出12名董事组成的董事会。每位当选董事的任期至下一次年度股东大会，直至其继任者当选并获得任职资格。此次提名的候选人除Elliott Hill先生、Jørgen Vig Knudstorp先生外，其余均在2024年年度股东大会上当选。Hill先生因被任命为公司总裁兼首席执行官而于2024年10月当选为董事会（“董事会”）成员。由独立第三方搜索公司推荐的克努斯托普先生首次在年会上参选。
M ó nica Gil女士、John Rogers先生和Robert Swan先生由董事会提名，由耐克B类普通股（“B类股票”）持有人选举产生。其他九名被提名人由董事会提名，由耐克A类普通股（“A类股票”）持有人选举产生。
根据俄勒冈州法律和我们的章程，如果每一类股东出席年会的法定人数达到法定人数，则获得A类股票持有人投票最多的九名董事提名人和获得B类股票持有人投票最多的三名董事提名人将被选为董事。拒绝投票和经纪人不投票对投票结果没有影响。除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以选举下面列出的每一位被提名人。每位被提名人均已同意在当选后任职。如果任何被提名人无法或拒绝任职，代理人将被投票“支持”董事会指定的任何被提名人以填补该空缺。
公司的章程和企业管治指引规定，在无争议的选举中，任何董事提名人如在其选举中获得“拒绝”的票数多于“支持”该选举的票数，应提出辞呈，供企业责任、可持续发展与管治委员会审议。委员会随后将向董事会建议就辞职采取的行动，董事会将在选举结果认证后的90天内公开披露其关于此类辞职的决定。
截至2025年7月17日被提名者的背景信息，包括导致他们入选的某些属性，如下所示。董事会和企业责任、可持续发展与治理委员会已确定每位董事符合下文“NIKE，Inc.董事会——董事提名”中所述的资格标准。此外，虽然董事会认为每位董事提名人都有个别资格为董事会做出独特和实质性的贡献，但董事会坚信，不应孤立地看待任何单一董事提名人的经验、属性和技能，而应结合所有董事提名人为董事会整体带来的经验、属性和技能，每一项都有助于有效董事会的职能。
|
|||||||||||
|
董事会建议
|
|||||||||||
|
董事会建议A类股东投票为以下列出的每一位适用的被提名人的董事会选举。
|
|
董事会建议B类股东投票为以下列出的每一位适用的被提名人的董事会选举。
|
||||||||
2025年代理报表4
耐克公司董事会
董事会概览
我们的董事提名人由12名个人组成，这些人是根据众多标准选出的，包括经验和成就、具有重要知识的领域、良好的品格和良好的判断力。我们从个人和集体的角度看待董事会的有效性，并认为我们的董事会经过优化以支持和指导公司。
| 性别和种族/族裔 |
年龄
|
保有权
|
||||||
|
|
|
||||||
董事会技能、经验和资格
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
CEO经验8/12
CEO经验带来了领导资格和技能，有助于我们的董事会有能力地为我们的管理团队提供建议、支持和监督，包括关于我们推动长期价值的战略。
|
零售业8/12
零售经验带来对影响我们行业、运营、业务需求、战略目标的因素的深刻理解。
|
品牌/营销6/12
品牌和营销经验带来了关于建立品牌实力和创造消费者需求的视角，以及关于消费者偏好、趋势和行为的洞察力。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
全球9/12
全球曝光产生了对不同商业环境、经济状况和文化视角的理解，这些理解为我们的全球业务和战略提供了信息，并加强了对我们多国业务的监督。
|
媒体/娱乐5/12
媒体和娱乐体验为我们的董事会提供了关于建立有意义的消费者联系的洞察力，以及关于媒体趋势、消费者行为和广告的视角。
|
人力资源/人才管理8/12
人力资源和人才管理经验有助于我们的董事会监督高管薪酬、继任计划和员工敬业度。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
金融专门知识11/12
财务专业知识协助我们的董事会监督我们的财务报表、资本结构和内部控制。
|
数字/技术5/12
数字和技术经验有助于我们的董事会监督网络安全，并在我们寻求增强消费者体验和进一步发展我们的多渠道战略时为我们的管理团队提供建议。
|
治理9/12
上市公司董事会经验提供了对新的最佳实践的洞察力，这表明了我们对卓越公司治理的承诺。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司治理亮点
ü12名董事提名人中有9名独立
ü所有董事每年选举一次
ü独立的主席、首席执行官和首席独立董事职位，角色明确
ü“常青树”的董事会刷新方式，导致过去5年新增4名独立董事和第5名新的年会独立董事提名人，以及混合董事任期以平衡新观点和公司特定经验
ü所有董事提名人均由董事会和企业责任、可持续发展与治理委员会根据稳健的资格标准选出，并单独和集体为董事会提供与公司业务和战略目标相关的独特技能和观点
ü退休政策一般规定董事年满72岁后不参选连任
ü每位董事提名人均遵守我们的过度管理政策（如我们的企业管治指引所述）
|
||
5耐克公司
A类股东选举提名人
蒂莫西·库克，首席独立董事
|
库克先生是公司的首席独立董事，也是苹果公司（“苹果”）的首席执行官。
•库克先生于1998年加入苹果，担任全球运营高级副总裁，还曾担任其全球销售和运营执行副总裁和首席运营官。
•库克先生曾于1997年至1998年担任康柏电脑公司企业材料副总裁。
•在加入康柏公司之前，库克先生曾于1994年至1997年在Intelligent Electronics担任履行高级副总裁和经销商部门首席运营官的职务。
•库克先生还曾于1983年至1994年在国际商业机器公司工作，包括担任北美履行董事。
库克先生是苹果公司董事会成员。除了这项上市公司董事会服务外，他还是美国国家足球基金会和杜克大学董事会的成员。
|
||||||||||||||||||||||
|
年龄：64
董事自：2005
委员会：薪酬，主席
其他上市公司董事职务：苹果公司
喜欢的耐克产品：Nike 24.7 Collection、Nike Metcon、Nike Pegasus
|
|||||||||||||||||||||||
|
技能、经验和资格
|
|||||||||||||||||||||||
|
CEO经验
|
|
零售业
|
|
品牌/营销
|
||||||||||||||||||
|
全球
|
|
媒体/娱乐
|
|
人力资源/人才管理
|
||||||||||||||||||
|
金融专门知识
|
|
数字/技术
|
|
治理
|
||||||||||||||||||
塔松达·达克特
|
Duckett女士是美国教师保险和年金协会（“TIAA”）的总裁兼首席执行官，该协会是学术、研究、医疗、文化和政府领域金融服务的领先供应商。
•在加入TIAA之前，Duckett女士于2016年至2021年担任摩根大通 & Co.（“摩根大通”）大通消费者银行业务的首席执行官。在该任命之前，Duckett女士已被任命为摩根大通的多个管理职位，包括：
•2013年至2016年，Duckett女士担任大通汽车金融首席执行官，并
•从2004年到2013年，Duckett女士担任过多个管理和消费者贷款职务。
•在加入摩根大通之前，Duckett女士是联邦国家抵押贷款协会（Fannie Mae）的新兴市场主管。
Duckett女士在TIAA的治理委员会和董事会任职。她还是奥的斯和罗西·布朗基金会的主席，并担任Brex、国家荣誉勋章博物馆和罗伯特·肯尼迪人权基金会的董事会成员。她还担任芝麻工坊董事会成员。
|
||||||||||||||||||||||
|
年龄：51
董事自：2019
委员会：企业责任、可持续发展与治理
其他上市公司董事职务：无
喜欢的耐克产品：耐克Pegasus
|
|||||||||||||||||||||||
|
技能、经验和资格
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
CEO经验 |
|
零售业
|
|
人力资源/人才管理
|
||||||||||||||||||
|
|
金融专门知识
|
||||||||||||||||||||||
2025年代理报表6
Maria Henry
|
Henry女士是金佰利公司（“金佰利”）的前任首席财务官，她在2015年至2022年期间担任该职位。
•在加入金佰利之前，她于2012年至2014年担任The Hillshire Brands Company（前身为Sara Lee Corporation（“Sara Lee”））的执行副总裁兼首席财务官。Henry女士于2011年至2012年担任Sara Lee北美零售和餐饮服务业务的首席财务官。
•在加入Sara Lee之前，她曾在Clayton、Dubilier和Rice三家投资组合公司担任财务和战略方面的多个高级领导职务，最近担任Culligan International的执行副总裁兼首席财务官。
•Henry女士还曾在多家科技公司担任高级财务职务，她的职业生涯始于通用电气。
Henry女士是通用磨坊，Inc.和NextEra Energy，Inc.的董事会成员。她曾于2016年2月至2022年3月在金佰利 de M é xico的董事会任职。
|
||||||||||||||||||||||
|
年龄：58
董事自：2023
委员会：审计与财务
其他上市公司董事职务：通用磨坊和NextEra Energy，Inc。
喜欢的耐克产品：耐克Pegasus
|
|||||||||||||||||||||||
|
技能、经验和资格
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
零售业 |
|
全球
|
|
金融专门知识
|
||||||||||||||||||
|
|
数字/技术 |
|
治理
|
||||||||||||||||||||
彼得·亨利
|
Henry博士是斯坦福大学胡佛研究所1984届高级研究员、斯坦福大学弗里曼·斯波格利国际问题研究所高级研究员、纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院（“Stern”）名誉院长。
•亨利博士于2010年1月担任斯特恩院长，任期至2017年12月。
•在加入Stern之前，Henry博士是斯坦福大学商学院国际经济学教授Konosuke Matsushita。
•2009年6月，奥巴马总统任命亨利博士为总统白宫研究金委员会成员。
•2008年，亨利博士带领巴拉克•奥巴马的总统过渡团队审查了IMF和世界银行等国际贷款机构。
Henry博士是花旗集团公司和亚德诺半导体技术有限公司公司的董事会成员。除了这项上市公司董事会服务外，他还担任美国国家经济研究局和纽约经济俱乐部的董事会成员，并担任Protiviti和BioSpring Partners的顾问委员会成员。亨利博士是美国外交关系委员会和纽约联邦储备银行经济顾问小组的成员。Henry博士于2016年7月至2018年4月期间担任通用电气的董事会成员，并于2011年5月至2015年7月期间担任卡夫食品集团公司及其前身卡夫食品公司的董事会成员。
|
||||||||||||||||||||||
|
年龄：55
董事自：2018
委员会：审计与财务
其他上市公司董事职务：花旗集团和亚德诺半导体技术有限公司
喜欢的耐克产品：耐克Epic React
|
|||||||||||||||||||||||
|
技能、经验和资格
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
全球
|
|
金融专门知识 |
|
治理
|
||||||||||||||||||
7耐克公司
Elliott Hill
|
Hill先生是公司总裁兼首席执行官。他于1988年至2020年期间受雇于该公司，在欧洲和北美担任高级领导职务。
•在2020年退休之前，他担任消费者和市场总裁，领导耐克和乔丹品牌的所有商业和营销业务，包括公司四个地区的损益表。
•希尔先生被任命为：
•2018年消费者与市场总裁，
•2016年地理与综合市场总裁，
•2013年地区与销售总裁，
•2010年北美地区副总裁/总经理，兼
•2006年全球零售副总裁。
希尔先生目前担任得克萨斯基督教大学董事会成员。
|
||||||||||||||||||||||
|
年龄：61
董事自：2024
委员会：行政人员
其他上市公司董事职务：无
喜欢的耐克产品：Nike Vomero 18、Nike Metcon、Nike 24.7 Half Zip、Nike Air Spiridon
|
|||||||||||||||||||||||
|
技能、经验和资格
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
零售业 |
|
品牌/营销
|
|
全球
|
||||||||||||||||||
|
|
人力资源/人才管理
|
|
金融专门知识
|
|
治理
|
||||||||||||||||||
特拉维斯·奈特
|
Knight先生是动画工作室LAIKA，LLC（“LAIKA”）的总裁兼首席执行官，该公司专门制作长篇电影。
•自2003年成立以来，Knight先生一直参与LaIKA的所有主要创意和商业决策，历任管理职务，包括首席动画师、动画副总裁，然后在2009年担任总裁兼首席执行官。
•奈特先生是获得奥斯卡奖提名的剧情片《久保和两根弦》（2017年）的制片人和导演，也是BAFTA最佳动画电影奖的获得者。
•Knight先生曾担任奥斯卡奖提名的长篇电影The Boxtrolls（2014）和ParaNorman（2012）的制片人和首席动画师，并因此获得了安妮奖的角色动画杰出成就奖，以及Coraline的首席动画师（2009）。
•在加入LAIKA之前，Knight先生曾于1998年至2002年在Will Vinton Studios担任多个动画职位，并担任电视剧、广告和网络宣传的定格动画制作人。他因在获得艾美奖的定格动画电视连续剧The PJs中的工作而受到认可。
Knight先生是LaIKA的董事会成员。他是耐克联合创始人菲利普·奈特先生的儿子，他目前担任名誉主席。
|
||||||||||||||||||||||
|
年龄：51
董事自：2015
委员会：行政人员
其他上市公司董事职务：无
喜欢的耐克产品：耐克Pegasus
|
|||||||||||||||||||||||
|
技能、经验和资格
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
CEO经验
|
|
媒体/娱乐
|
|
金融专门知识
|
||||||||||||||||||
2025年代理报表8
J Ø RGEN VIG KNUDSTORP
|
Knudstorp先生是乐高集团的前任总裁兼首席执行官，他在2004年至2016年期间担任该职位，并在2017年至2023年期间担任乐高品牌所有者乐高品牌集团的执行董事长。
•2023年至2024年，Knudstorp先生担任乐高品牌所有者家族、KIRKBI集团、乐高品牌的控股公司和乐高集团的特别合伙人。
•他还曾于2001年至2004年在乐高集团担任多个领导职务，包括公司事务高级副总裁和战略发展副总裁。
•在加入乐高集团之前，他曾于1998年至2001年在麦肯锡公司担任管理顾问。
Knudstorp先生是星巴克公司董事会成员和首席独立董事。除了这一上市公司董事会服务，他还是乐高基金会副主席和BrainPOP教育主席。
|
||||||||||||||||||||||
|
年龄：56
其他上市公司董事职务：星巴克公司
喜欢的耐克产品：Nike Pegasus和Nike AlphaFly
|
|||||||||||||||||||||||
|
技能、经验和资格
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
CEO经验
|
|
零售业
|
|
品牌/营销
|
||||||||||||||||||
|
|
全球
|
|
媒体/娱乐
|
|
人力资源/人才管理
|
||||||||||||||||||
|
|
金融专门知识
|
|
数字/技术 |
|
治理 | ||||||||||||||||||
马克·帕克，董事会执行主席
|
帕克先生是公司董事会的执行主席。2006年至2020年1月任公司总裁兼首席执行官。
•Parker先生自1979年起受雇于耐克，主要负责产品研究、设计和开发、市场营销和品牌管理。
•帕克先生被任命为：
•2006年总裁兼首席执行官，
•2001年NIKE品牌总裁，
•1998年全球鞋业副总裁，
•1993年任总经理，
•1989年任公司副总裁，兼
•1987年主管产品开发的事业部副总裁。
Parker先生于2016年1月至2025年1月期间在华特迪士尼公司的董事会任职。除了上述技能和资历外，Parker先生还被选为董事会成员，因为在担任公司首席执行官期间获得的经验使他作为董事会执行主席的职位发挥了重要作用。
|
||||||||||||||||||||||
|
年龄：69
董事自：2006
委员会：执行官，主席
其他上市公司董事职务：无
喜欢的耐克产品：Nike Pegasus Nike Air Max、Nike Vomero Plus、Nike Zegama 2、Nike Dri-Fit Half Zip
|
|||||||||||||||||||||||
|
技能、经验和资格
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
CEO经验
|
|
零售业
|
|
品牌/营销
|
||||||||||||||||||
|
|
全球
|
|
媒体/娱乐
|
|
人力资源/人才管理
|
||||||||||||||||||
|
|
金融专门知识
|
|
治理 | ||||||||||||||||||||
9耐克公司
Michelle Peluso
|
Peluso女士是露华浓集团控股有限责任公司（“露华浓”）的首席执行官，她自2024年以来一直担任该职位。她正在领导公司的整体转型，推动整个组织以消费者为中心，并利用她深厚的数字经验推动创新。
•在加入露华浓之前，Peluso女士于2023年至2024年担任西维斯健康执行副总裁兼首席客户和体验官，负责监督所有渠道的端到端消费者体验，包括领导品牌和营销工作。她还曾担任执行副总裁兼首席客户官、西维斯健康以及药房和消费者健康部门联席总裁。
•在加入西维斯健康之前，Peluso女士于2016年至2021年担任IBM高级副总裁、数字销售和首席营销官。她负责全球市场营销、数字销售、客户体验和商业业务。
•在任职于IBM之前，Peluso女士于2013年期间担任在线购物目的地Gilt Groupe，Inc.（“Gilt”）的首席执行官，直到2016年2月将其出售给Hudson’s Bay公司，并于2009年至2016年期间担任Gilt的董事会成员。
•2009年至2013年，Peluso女士担任Citigroup Inc.Global Consumer首席营销和互联网官
•2002年至2009年，Peluso女士在Travelocity.com LP（“Travelocity”）担任高级管理职务，2003年被任命为总裁兼首席执行官。
•在加入Travelocity之前，佩卢索女士于1999年创立了在线旅游网站Site59，担任首席执行官，直到2002年被Travelocity收购。
Peluso女士是露华浓的董事会成员。
|
||||||||||||||||||||||
|
年龄：53
董事自：2014
委员会：企业责任、可持续发展与治理，主席
其他上市公司董事职务：无
喜欢的耐克产品：Nike 24.7 Impossibly Soft，Nike Vomero，Nike Pegasus，Nike Cortez
|
|||||||||||||||||||||||
|
技能、经验和资格
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
CEO经验
|
|
零售业
|
|
品牌/营销
|
||||||||||||||||||
|
|
全球
|
|
人力资源/人才管理
|
|
金融专门知识
|
||||||||||||||||||
|
|
数字/技术 |
|
治理 | ||||||||||||||||||||
|
董事会建议
|
|||||
|
|
董事会建议A类股东投票为上述每一位被提名人进入董事会的选举。
|
||||
2025年代理报表10
B类股东选举提名人
M ó nica GIL
|
吉尔女士是康卡斯特公司NBC环球Telemundo Enterprises（“Telemundo”）的首席行政和营销官，自2020年以来一直担任该职位。
•在担任现职之前，Gil女士曾于2018年至2020年担任Telemundo首席营销官，并于2017年至2018年担任Telemundo执行副总裁，负责管理传播和公司事务以及人力资源。
•在加入Telemundo之前，Gil女士曾于2014年至2017年担任尼尔森公司（“尼尔森”）多元文化增长和战略高级副总裁兼总经理。
•Gil女士于2005年加入尼尔森，担任传播副总裁，随后于2009年晋升为公共事务和政府关系高级副总裁。
•此前，吉尔女士曾在2004年至2005年期间担任Greer、Margolis、Mitchell和Burns的高级副总裁。
•2001年至2004年，她还担任洛杉矶Telemundo Communications Group，Inc.的公共事务和社区外联总监。
吉尔女士是国家妇女历史博物馆董事会成员。
|
||||||||||||||||||||||
|
年龄：53
董事自：2022
委员会：Compensation
其他上市公司董事职务：无
喜欢的耐克产品：Nike Pegasus、Nike Vomero、Nike Air Max、Nike One Tights、Nike Therma-FIT Tights
|
|||||||||||||||||||||||
|
技能、经验和资格
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
品牌/营销 |
|
全球 |
|
媒体/娱乐
|
||||||||||||||||||
|
|
人力资源/人才管理
|
||||||||||||||||||||||
11耐克公司
约翰·罗杰斯，JR。
|
罗杰斯先生是Ariel Investments，LLC的董事长、联席首席执行官和首席投资官，Ariel Investments，LLC是一家私营资金管理公司，他于1983年创立，该公司通过其共同基金和独立账户为个人和机构投资者提供服务。罗杰斯先生是Ariel Investment Trust的受托人，该投资公司由他所在的公司管理的五只共同基金组成。
•2008年，罗杰斯先生被授予普林斯顿大学的最高荣誉伍德罗·威尔逊奖，该奖项每年颁发给那些其职业生涯体现了对国家服务的承诺的校友。
•罗杰斯先生曾担任2009年总统就职委员会的联合主席，最近，加入了巴拉克奥巴马基金会的董事会。
罗杰斯先生是纽约时报公司和Ryan Specialty Group Holdings, Inc.的董事会成员除了这项上市公司董事会服务外，他还担任芝加哥大学、罗伯特·肯尼迪司法与人权中心、美国全国篮球教练协会（NABC）基金会，Inc.的受托人，以及芝加哥交响乐团的终身受托人。罗杰斯先生于2003年5月至2023年5月期间担任麦当劳公司董事会成员，于2000年10月至2019年4月期间担任爱克斯龙公司董事会成员。
|
||||||||||||||||||||||
|
年龄：67
董事自：2018
委员会：企业责任、可持续发展与治理
其他上市公司董事职务：纽约时报公司与Ryan Specialty Group Holdings, Inc.
喜欢的耐克产品：耐克KD和耐克勒布朗篮球鞋
|
技能、经验和资格
|
||||||||||||||||||||||
|
|
CEO经验
|
|
金融专门知识
|
|
治理
|
||||||||||||||||||
2025年代理报表12
罗伯特·斯旺
|
自2021年以来，Swan先生一直是Andreessen Horowitz的运营合伙人。
•在担任现职之前，Swan先生于2019年至2021年期间担任英特尔公司（“英特尔”）的首席执行官和董事会成员。在该任命之前，他被任命为英特尔的多个管理职位，包括：
•2018年至2019年担任临时首席执行官兼首席财务官,2016年至2019年担任首席财务官。
•在加入英特尔之前，Swan先生于2015年至2016年在私募股权公司General Atlantic LLC担任运营合伙人。
•他还曾于2006年至2015年担任eBay Inc.（“eBay”）财务高级副总裁兼首席财务官。
•在此之前，Swan先生曾担任电子数据系统的首席财务官、TRW Inc.的首席财务官，以及Webvan Group，Inc.的首席执行官、首席运营官和首席财务官。Swan先生于1985年在通用电气开始其职业生涯，担任过多个高级财务职务。
Swan先生是美光科技公司的董事会成员。除了这项上市公司董事会服务外，他还是Flexport、美国心脏协会和科尔尼公司的董事会成员。Swan先生于2021年12月至2024年6月担任Goto Group的董事会成员，于2015年7月至2023年6月担任eBay的董事会成员，于2019年1月至2021年2月担任英特尔的董事会成员，并于2009年3月至2016年9月担任应用材料公司的董事会成员。
|
||||||||||||||||||||||
|
年龄：65
董事自：2022
委员会：审计与财务，主席
其他上市公司董事职务：美光科技公司
喜欢的耐克产品：Nike Pegasus、Nike Air Max、Nike 24.7 PerfectStretch裤子
|
|||||||||||||||||||||||
|
技能、经验和资格
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
CEO经验
|
|
零售业
|
|
全球
|
||||||||||||||||||
|
|
人力资源/人才管理
|
|
金融专门知识
|
|
数字/技术 | ||||||||||||||||||
|
|
治理 | ||||||||||||||||||||||
|
董事会建议
|
|||||
|
|
董事会建议B类股东投票为上述每一位被提名人进入董事会的选举。
|
||||
13耐克公司
个人董事会技能矩阵
下面的矩阵代表了董事会认定对公司监督特别有价值的一些关键经验、属性和技能，并说明了董事提名人如何单独和集体代表他们。虽然所有这些资格都是在今年的董事提名过程中考虑的，但矩阵并没有涵盖董事提名人的所有经验、属性和技能。董事会坚信，其高素质的董事提名人选为董事会提供了有效监督所需的强大背景、技能、资历和观点补充。
|
经验、专门知识或属性
|
厨师
|
达克特
|
GIL
|
M亨利
|
P亨利
|
希尔
|
骑士
|
KNUDSTORP |
帕克
|
佩卢索
|
罗杰斯
|
天鹅
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
CEO经验 CEO经验带来了领导资格和技能，有助于我们的董事会有能力地为我们的管理团队提供建议、支持和监督，包括关于我们推动长期价值的战略。 |
ü
|
ü
|
ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
零售业 零售经验带来对影响我们行业、运营、业务需求、战略目标的因素的深刻理解。 |
ü
|
ü
|
ü | ü |
ü
|
ü
|
ü
|
ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
品牌/营销 品牌和营销经验带来了关于建立品牌实力和创造消费者需求的视角，以及关于消费者偏好、趋势和行为的洞察力。 |
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
全球 全球曝光产生了对不同商业环境、经济状况和文化视角的理解，这些理解为我们的全球业务和战略提供了信息，并加强了对我们多国业务的监督。 |
ü
|
ü
|
ü | ü | ü |
ü
|
ü
|
ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
媒体/娱乐 媒体和娱乐体验为我们的董事会提供了关于建立有意义的消费者联系的洞察力，以及关于媒体趋势、消费者行为和广告的视角。 |
ü
|
ü
|
ü |
ü
|
ü
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
人力资源/人才管理 人力资源和人才管理经验有助于我们的董事会监督高管薪酬、继任计划和员工敬业度。 |
ü
|
ü
|
ü
|
ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
金融专门知识 财务专业知识协助我们的董事会监督我们的财务报表、资本结构和内部控制。 |
ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||
|
数字/技术 数字和技术经验有助于我们的董事会监督网络安全，并在我们寻求增强消费者体验和进一步发展我们的多渠道战略时为我们的管理团队提供建议。 |
ü
|
ü |
ü
|
ü
|
ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
治理 上市公司董事会经验提供了对新的最佳实践的洞察力，这表明了我们对卓越公司治理的承诺。 |
ü
|
ü |
ü
|
ü
|
ü |
ü
|
ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||
2025年代理报表14
董事提名
董事会对董事会更新采取“常青”方式，持续培养与顶尖人才的关系。企业责任、可持续发展与治理委员会通过多种方式确定潜在董事候选人，包括企业责任、可持续发展与治理委员会或董事会成员、公司管理层、第三方猎头公司和股东的推荐。该委员会酌情聘请董事猎头公司来确定候选人。股东可以通过向委员会提交书面建议，推荐董事候选人，供公司责任、可持续发展和治理委员会审议，c/o公司秘书，NIKE，Inc.，One Bowerman Drive，Beaverton，Oregon 97005-6453。推荐应包括候选人的姓名、年龄、资格（包括主要职业和受雇履历），以及书面同意在公司的代理声明中被提名为被提名人并担任董事（如果当选）。该委员会评估股东建议的方式与考虑其他来源的建议的方式相同。
董事会通过了董事非管理提名人选的资格标准，可在我们的公司网站上查阅：http://investors.nike.com。如本准则及公司的企业管治指引所规定，董事提名人是根据（其中包括）杰出的商业经验或其他非商业成就；学历；对消费品行业、国际商业、金融、营销、技术、法律或其他领域的重要知识具有互补性和平衡的知识，其他董事会成员；代表和服务全体股东利益的愿望；独立性；良好的品格；道德操守；健全的判断力；以及投入大量时间履行董事会和委员会职责的能力（包括他们是否符合董事会的过度管理政策），同时考虑到董事会及其委员会的整体组成。
在考虑重新提名现任董事时，企业责任、可持续发展与治理委员会审查董事在其任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量、董事会及其委员会的需要和组成，以及董事的资格。董事会认为，对董事会的各种不同和平衡的观点会导致更深思熟虑和更有力的审议，并最终做出更好的决定。所有潜在的新董事候选人，无论是由股东推荐的还是通过其他方式确定的，都由企业责任、可持续发展与治理委员会主席进行初步筛选，该委员会主席可能会寻求有关候选人背景和资格的更多信息，并可能确定候选人不具备值得全体委员会进一步审议的资格。关于通过初步筛选的新董事候选人，企业责任、可持续发展和治理委员会开会讨论和考虑每位候选人的资格和对董事会的潜在贡献，并以多数票决定是否向董事会推荐该候选人。董事会作出最终决定，要么任命一名候选人填补年度会议之间的空缺，要么将一名候选人列入年度会议上提出的提名名单。
正如我们的企业管治指引所规定，董事会的一般政策是董事年满72岁后不再参选连任。
董事独立性
根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市规则，为了使董事符合“独立”资格，董事会必须肯定地确定该董事与公司没有重大关系。董事会肯定地认定，低于以下门槛的商业或慈善关系将不被视为损害董事独立性的重大关系：（1）如果NIKE董事或直系亲属是与NIKE有业务往来的另一家公司的执行官，并且每年向NIKE销售或向其采购的销售额低于另一家公司年收入的百分之一；（2）如果NIKE董事或直系亲属担任慈善组织的高级职员、董事或受托人，而耐克对该组织的捐款还不到该组织年度慈善总收入的百分之一。
在应用这一明确标准和适用的纽交所独立性标准后，董事会确定以下董事提名人选与公司没有重大关系，并且是独立的：Timothy Cook、Thasunda Duckett、M ó nica Gil、Maria Henry、Peter Henry、Jørgen Vig Knudstorp、TERM2、Michelle Peluso、TERM3、John Rogers，Jr.，以及Robert Swan。董事会还认定，艾伦·格拉夫（Alan Graf，Jr.）作为董事的服务于2024年9月10日结束，他在2025财年担任董事会成员时是独立的，不在年度会议上竞选连任的凯瑟琳·本科（Cathleen Benko）是独立的。在作出独立性决定时，董事会特别考虑了以下关系，并得出结论认为，这些关系对耐克公司都不重要或损害适用董事的独立性：
•在NIKE和Apple，Inc.之间的日常业务过程中支付产品和服务的费用，库克先生在其中担任执行官和董事；
•耐克与斯坦福大学的体育营销关系，亨利先生在斯坦福大学担任高级研究金职位；以及
15耐克公司
•NIKE与Ariel Investments，LLC之间的支付微乎其微，罗杰斯先生担任该公司的董事长、联席首席执行官和首席投资官。
在每一种情况下，这类交易涉及的付款总额所涉金额明显低于任一实体年收入的百分之一，这些交易是公平交易达成的，适用的董事没有任何直接参与这类交易。
根据纽约证券交易所的规则，Elliott Hill、特拉维斯·奈特和马克·帕克这些先生不是独立的。希尔先生和帕克先生根据纽约证券交易所的规则不是独立的，因为他们受雇于该公司。根据纽交所规则，奈特先生并不是独立的，因为他是耐克联合创始人菲利普·奈特先生的儿子，后者因担任名誉主席而获得的薪酬超过了适用的纽交所规则中规定的门槛。支付给Philip Knight先生的赔偿在下文标题为“附加信息——与关联人的交易”一节中进行了描述。此外，John Donahoe II先生作为董事的服务于2024年9月19日结束，他在2025财年担任董事会成员时并不独立，因为他在此期间受雇于公司。
董事会结构和职责
在2025财年，董事会召开了四次会议，我们所有的在任董事至少出席了他或她所服务的董事会和委员会会议总数的75%。公司鼓励全体董事出席每一次年度股东大会，当时在董事会任职的全体董事出席2024年年度股东大会。
董事会领导结构
耐克的管理文件为董事会选择合适的公司领导结构提供了灵活性。董事会在厘定领导架构时，会考虑多个因素，包括业务的特定需要、履行董事会的职责，以及公司股东的最佳利益。
该公司将董事会主席职位与总裁兼首席执行官职位分开，尽管这不是董事会的永久政策。董事会认为这种领导结构适合公司，因为它将董事会的领导与公司日常领导的职责分开。执行主席马克·帕克先生主持董事会和股东会议。总裁兼首席执行官Elliott Hill先生负责公司业务和事务的一般监督、指导和控制，并接受董事会及其委员会的全面领导和监督。
此外，作为董事会对强有力的独立董事会领导和监督的承诺的一部分，董事会通过了一项政策，要求在董事会主席不独立的任何时候任命一名首席独立董事。首席独立董事一职被赋予稳健且明确界定的职责，包括：
•担任主席和独立董事之间的联络人；
•批准董事会的会议议程；
•就向理事会提供的信息的充分性、质量、数量和及时性向主席提供建议；
•确保会议日程安排允许有足够的时间讨论所有议程项目；
•如有要求，与主要股东提供咨询和直接沟通；
•主持主席未出席的理事会会议，包括执行会议；和
•履行首席独立董事章程规定的其他职责。
2025年6月，董事会续聘Timothy Cook先生担任首席独立董事，任期三年。库克先生继续担任公司首席独立董事，与帕克和希尔先生合作。
董事会各委员会主席也在董事会的领导结构中发挥积极作用。企业责任、可持续发展与治理委员会和董事会努力选择独立委员会主席，他们将提供强有力的领导，指导董事会委员会的重要工作。委员会主席与公司高级管理人员合作，确保委员会正在讨论公司的关键战略风险和机遇。在首席独立董事缺席的情况下，任命一名主持董事主持非管理董事的执行会议（由除Parker和Hill先生以外的所有董事组成）。主持董事的职位在除执行委员会之外的各董事会委员会主席之间轮换。执行会议定期安排，每年至少举行一次。
NIKE的联合创始人Philip Knight先生担任名誉主席，长期受邀以无投票权观察员身份出席董事会及其委员会的会议。董事会认为，这得益于他的宝贵经验和见解。
由于所有这些原因，董事会认为这种领导结构是最佳的。
2025年代理报表16
董事会委员会
董事会目前的常设委员会是审计和财务委员会；薪酬委员会；企业责任、可持续发展和治理委员会；以及执行委员会。董事会可不时委任其他委员会。每个常设委员会都有一份书面章程，所有这些章程以及公司的公司治理准则均可在公司的公司网站http://investors.nike.com上查阅，并将以印刷形式提供给向NIKE Investor Relations，One Bowerman Drive，Beaverton，Oregon 97005-6453提交书面请求的任何股东。
审计和财务委员会
|
成员：
Maria Henry
彼得·亨利
罗伯特·斯旺，主席
2025财年会议：12
|
角色与责任：
审计和财务委员会协助董事会履行其在以下方面的法律和信托义务：
•涉及公司会计、审计、财务报告、内部控制的事项；
•监督公司的财务政策和活动；
•公司财务报表的完整性和可能对公司财务状况产生重大影响的公司活动；
•涉及信息安全（含网络安全相关风险）和数据保护的事项；
•公司遵守法律法规要求的情况；
•独立核数师的资格和独立性，以及公司内部审计职能和独立核数师的履行情况；
•公司的风险评估和风险管理流程和做法；以及
•考虑长期融资选择、长期税收、金融监管和公司面临的外汇问题，以及管理层关于资本部署战略、重大资本支出以及材料收购或剥离的建议。
董事会已确定审计与财务委员会的每位成员均符合SEC通过的纽交所上市标准和适用法规下适用于审计委员会成员的所有独立性和金融知识要求。董事会还确定Henry女士和Swan先生均为SEC通过的法规中定义的“审计委员会财务专家”。
|
||||
赔偿委员会
|
成员：
凯瑟琳·本科* Timothy Cook，主席
莫妮卡·吉尔
2025财年会议：5
|
角色与责任：
薪酬委员会履行董事会关于高管和董事薪酬以及高层领导接班和人才管理的职责，其职责包括以下内容：
•评估首席执行官和其他执行官的绩效，并审查和批准他们的薪酬；
•管理和解读公司股权薪酬方案和高管激励薪酬方案；
•管理和监督公司对执行官的追回政策的遵守情况；
•审查执行官职位的继任计划和领导力发展计划，包括审查公司的发展和继任管理工作；
•审查并向管理层提供有关公司政策、方案和与执行官和高级管理层的人才管理和发展相关的做法的指导；和
•就董事薪酬向董事会提出建议。
董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合纽交所上市标准下适用于薪酬委员会成员的所有独立性要求。
|
||||
*Benko女士将不会在年度会议上竞选连任董事会成员。Peluso女士预计将于2025年9月9日起成为薪酬委员会成员。
17耐克公司
企业责任、可持续性和治理委员会
|
成员：
Thasunda Duckett Michelle Peluso，主席 小John Rogers。
2025财年会议：4
|
角色与责任：
企业责任、可持续发展和治理委员会确定了企业治理的基调和步伐，并监督我们通过体育的力量推动世界向前发展的目标，重点关注人、地球和游戏这三大支柱。其职责包括：
•审查和评估NIKE关于社会目的、企业责任和可持续性的重要战略、活动、政策、投资和计划；
•对管理层的努力进行监督，以确保公司对可持续发展的奉献精神反映在其业务运营中；
•针对与公司经营活动相关的社会、政治、环境影响、趋势、问题进行审查、评估并提出建议；
•对公司的社区和社会影响努力提供监督；
•根据公司政策审查与关联人的交易；
•监督对公司企业声誉的保护以及对公司及其利益相关者具有重要意义的其他事项；
•确定有资格成为董事会成员的个人（与董事会批准的标准一致），并向董事会推荐A类和B类董事提名人名单，供在每次年度股东大会上选举；
•审查并就董事会及其委员会的规模、结构、组成和领导提出建议；
•检讨并就公司的企业管治框架提出建议；及
•监督董事会及其各委员会的年度自我评估。
董事会已确定企业责任、可持续发展和治理委员会的每位成员均符合适用于
纽交所上市标准下的提名/公司治理委员会成员。
|
||||
*如果在年会上当选，Knudstorp先生将成为企业责任、可持续发展和治理委员会成员，自2025年9月9日起生效。
执行委员会
|
成员：
Elliott Hill*
特拉维斯·奈特
马克·帕克，主席
2025财年会议：0
|
角色与责任：
执行委员会被授权代表董事会就适用法律不要求全体董事会参与的所有公司行动采取行动。
•在实践中，只有在紧急问题或日程安排冲突导致难以或不可行地召集全体董事会时，执行委员会才会代替全体董事会采取行动。
•执行委员会采取的所有行动必须在下一次董事会会议上报告，或在切实可行的情况下尽快报告。
执行委员会在2025财年期间没有举行正式会议，但以一致书面同意的方式采取了行动。
|
||||
*多纳霍先生在执行委员会任职至2024年9月19日。希尔先生成为执行委员会成员，自2024年10月14日起生效。
2025年代理报表18
董事会在风险监督中的作用
在公司管理团队负责日常管理公司面临的各种风险的同时，董事会在关键业务风险管理的监督方面发挥积极作用。董事会不会孤立地看待风险。几乎每一项商业决策都会考虑风险，并将其作为耐克商业战略的一部分。董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。有目的和适当的风险承担对于公司在全球范围内具有竞争力和实现其战略目标至关重要。
|
董事会
|
||
|
董事会在整体上和通过委员会履行风险监督职能，这些委员会在开展风险监督方面发挥着重要作用。虽然审计和财务委员会负责监督管理层的风险管理政策，但针对特定风险领域的监督责任根据委员会章程中反映的委员会职责领域在董事会委员会之间分配。
|
||
|
董事会委员会
|
||
|
The审计和财务委员会监督与公司财务报表、财务报告流程、会计、法律事务、投资、获得资本和资本部署、货币风险和对冲计划、信息安全（包括与网络安全相关的风险）和数据保护相关的风险。该委员会监督内部审计职能，审查基于风险的内部审计计划，并审查基于风险的财务报告内部控制综合审计。委员会分别与全球审计副总裁兼首席风险官、独立注册会计师代表和高级管理层举行会议。
|
||
|
The赔偿委员会监督与公司薪酬理念和计划以及高管继任和发展相关的风险。
|
||
|
The企业责任、可持续性和治理委员会监督与公司的公司宗旨和公司治理相关的风险，包括耐克的行为准则及其合规计划，以及董事会及其委员会的结构和绩效。该委员会还监督对公司企业声誉的保护，包括涉及社会和社区参与、人力资本管理以及与公司产品、供应链（包括劳工实践）和环境相关的可持续性创新等问题。
|
||
|
执行领导小组
|
||
|
每位委员会主席与一名或多名被指派协助委员会的高级管理人员合作：制定年度和每次会议的议程，特别关注管理层、董事会成员、内部和外部审计员及其委员会章程中确定的业务风险领域；在其职责范围内安排议程主题、演示文稿和有关业务风险的讨论。在会议上，委员会讨论业务风险领域、潜在影响以及管理层管理业务风险的举措，通常是在重要业务决策的背景下。通过这一过程，在适当的时候对重点业务风险领域进行审查，部分专题全年在多个场合进行审查。在每次董事会会议上，每位委员会主席向全体董事会提交一份报告，概述委员会的讨论和行动，包括那些影响对各种风险的监督的讨论和行动。
|
||
该公司认为，上文详细讨论的其领导结构进一步支持了董事会的风险监督职能。强势董事主持参与风险监督的各个委员会，管理层和董事之间有公开沟通，所有董事都参与风险监督职能。
19耐克公司
董事会在监督公司公司宗旨方面的作用
董事会发挥积极作用，监督耐克对企业责任、可持续性和治理事项的承诺和进展。董事会主要通过企业责任、可持续发展和治理委员会监督这些事项。该委员会负责监督公司的公司治理方法，以及与NIKE通过体育的力量推动世界向前发展的目标相关的风险和机会，重点关注人、地球和游戏这三大支柱。该委员会的职责包括，除其他外，审查并就重要的目的战略、活动、政策、投资和计划向管理层提供指导；审查NIKE目的目标的发展；并监督公司在实现这些目标方面的进展。薪酬委员会还通过监督执行官和高级管理层的人才管理和发展，在实现NIKE的目的方面发挥关键作用。有关目的的更多信息，请访问我们网站的任务部分。
|
股东与董事的通讯
|
||
|
希望与董事会或任何个人董事直接沟通的股东或利害关系方可以书面形式向意向收件人或收件人进行沟通，C/o Corporate Secretary，NIKE，Inc.，One Bowerman Drive，Beaverton，Oregon 97005-6453。公司秘书办公室审查所有此类通信，并酌情将相关通信直接转给董事。此外，公司秘书办公室定期为董事会汇总所有与董事会或其委员会职能相关或值得董事会关注的通信。
|
||
行为守则
NIKE行为准则可在公司的公司网站http://investors.nike.com上查阅，并将免费提供给任何以书面形式向NIKE Investor Relations，One Bowerman Drive，Beaverton，Oregon 97005-6453提交请求的股东。行为准则适用于公司所有员工和董事，包括我们的首席执行官和所有其他执行官。行为守则规定，对执行人员或董事的行为守则的任何放弃只能由董事会或董事会的一个委员会作出。任何此类放弃将在法律要求时公开披露。公司计划在公司的公司网站：http://investors.nike.com上披露对《行为准则》的修订和豁免。
资本结构
自NIKE于1980年首次公开发行股票以来，公司章程规定NIKE拥有两类有表决权的股票，包括A类股票和B类股票。
普通股的权利
A类股票和B类股票的股份具有相同的投票权和经济权利，但A类股票和B类股票的持有人为选举董事而作为单独类别投票。具体而言，只要B类股票的流通股数量在普通股流通股总数的25%至87.5%之间（如目前的情况），B类股票持有人，作为单独类别投票，有权选举25%的董事会成员（四舍五入到最接近的整数），A类股票持有人，作为单独类别投票，有权选举其余董事。如果在任何时候，A类股票的流通股数量低于普通股流通股总数的12.5%，那么作为单独类别投票的B类股票将继续有权选举25%的董事会成员（四舍五入到最接近的整数），但A类股票和B类股票将作为单一类别一起投票选举剩余的董事。在董事选举之外，A类股票和B类股票在所有其他事项上一起投票，每一A类股票和B类股票每股拥有一票表决权。
由于12名董事将在年度会议上选出，而B类股票的流通股数量在普通股流通股的25%至87.5%之间，因此B类股票持有人有权在年度会议上选出三名董事，A类股票持有人有权选出其余九名董事。年度会议拟表决的其他事项（包括议案2、3、4），A类股票和B类股票将作为单一类别共同投票，每股各投一票。
2025年代理报表20
每股A类股票可转换为一股B类股票。这种转换完全由持有人选择，不能由公司或董事会决定。A类股票目前主要由Swoosh，LLC持有，该实体由NIKE的联合创始人Philip Knight先生于2015年成立，持有其A类股票的大部分股份。
有关耐克普通股类别的更多信息，请参阅耐克2025财年10-K表格年度报告中作为附件 4.7包含的公司证券描述。有关A类股票和B类股票主要持有人的更多信息，请参阅下面标题为“股票所有权信息——某些所有者和管理层的股票持有量”的部分。
结构优势
我们独特的资本结构使耐克能够专注于长期战略，我们的董事会认为这对创造长期价值至关重要。这一长期愿景使公司能够优先考虑研发和创新，投资于支持我们的战略目标的转型，并将目的融入我们的业务战略。它还有助于保存和推进NIKE的独特文化，我们认为这为我们的成功提供了动力。
同时，我们的资本结构有意义地保护和代表了我们公共B类股东的利益。我们的A类股票和B类股票的每一股都具有相同的经济权利和风险，这有助于我们的A类和B类股东的利益一致。我们的所有董事，无论选举他们的是哪一类普通股，都负有为耐克所有股东的最佳利益行事的受托责任。此外，所有董事都受制于相同的提名和评估程序，上述标题为“NIKE，Inc.董事会——董事提名”的部分对此进行了描述，董事会在评估董事会所代表的经验、属性和技能的混合时会考虑所有董事。我们B类股东提名选举的所有董事，以及我们A类股东提名选举的九名董事中的六名，都是独立的，只有独立董事在审计与财务委员会、薪酬委员会以及企业责任、可持续发展与治理委员会任职。
投资者反馈
尽管未经A类股票持有人的批准，董事会不能改变或消除我们的双重类别资本结构，但公司认为定期与B类股东接触以了解他们对耐克资本结构的看法非常重要。我们接触过的大多数股东都表示，鉴于公司的双重类别结构规定了除选举董事以外的所有事项的平等投票权和经济权利，以及公司长期稳健的公司治理实践、强有力和有效的董事会监督以及高素质的董事，他们对公司的双重类别结构没有特别的担忧。他们还赞赏董事会对反馈的响应，包括董事会决定在B类董事提名名单中包括来自三个主要董事会委员会的成员：审计与财务委员会、薪酬委员会以及企业责任、可持续发展与治理委员会。
股东参与
我们的治理方法是从我们的B类股东的洞察力和观点中了解到的。我们非常重视有机会就涉及公司的事项与我们的股东接触并征求他们的反馈意见，并相信保持公开对话可以加强公司对其公司治理实践和披露的态度。以下是公司2025财年有关公司责任、可持续性、高管薪酬和治理事项的参与实践的概述。除了由我们的投资者关系团队领导的与财务相关的定期外联活动以及由我们的公司秘书办公室领导的与股东支持者的接触之外，还进行了这些接触。
| 综合参与团队 | 订婚类型 | 关键的2025财年参与主题 | ||||||||||||
|
•投资者关系
•总奖励和高管薪酬
•公司秘书办公室
|
•一对一会议
•小团体电话
•电子邮件通讯
|
•耐克领导层结构
•板子组成和常青茶点
•风险监督
•高管薪酬
•负责任的采购和可持续性
|
||||||||||||
|
在2025财年，我们联系了代表48%我们的B类股
并与代表股东43%我们的B类股
|
||||||||||||||
21耐克公司
董事会致力于了解我们股东的意见。因此，管理层向全体董事会和任何相关委员会报告在这些活动期间出现的关键主题和反馈，以便我们能够继续完善和调整我们的做法，以更好地解决股东向我们提出的问题。
董事会和管理层认真考虑并将股东反馈意见纳入公司的实践和披露。我们最近对做法的改变包括采取过度激励政策，以提高董事会对董事将适当时间用于董事会职责的期望的清晰度和透明度；刷新B类董事提名名单，包括每个关键董事会委员会的一名成员；以及完善我们的2024财年高管薪酬计划，包括改进长期激励奖励组合，以包括50%的基于业绩的限制性股票单位。过去几年，我们还加强了代理声明披露，以回应股东的反馈，包括提供有关我们资本结构的更多细节和透明度。
2025财年董事薪酬
| 姓名 | 赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票 奖项(1) ($) |
变化 养老金价值和 不合格延期 薪酬收入 ($) |
所有其他 Compensation(2) ($) |
合计 ($) |
||||||||||||
| 凯瑟琳·本科 | 100,000 | 190,305 | — | 22,747 | 313,052 | ||||||||||||
| Timothy Cook | 165,000 | 190,305 | — | 20,000 | 375,305 | ||||||||||||
| Thasunda Duckett | 100,000 | 190,305 | — | 42,243 | 332,548 | ||||||||||||
| 莫妮卡·吉尔 | 100,000 | 190,305 | — | 5,000 | 295,305 | ||||||||||||
|
小艾伦·格拉夫。(3)
|
34,107 | — | — | — | 34,107 | ||||||||||||
| Maria Henry | 105,000 | 190,305 | — | 20,000 | 315,305 | ||||||||||||
| 彼得·亨利 | 105,000 | 190,305 | — | 17,422 | 312,727 | ||||||||||||
| 特拉维斯·奈特 | 100,000 | 190,305 | — | — | 290,305 | ||||||||||||
| Michelle Peluso | 125,000 | 190,305 | — | 38,236 | 353,542 | ||||||||||||
| 小John Rogers。 | 100,000 | 190,305 | — | 11,523 | 301,829 | ||||||||||||
|
罗伯特·斯旺(4)
|
130,027 | 190,305 | — | 38,521 | 358,853 | ||||||||||||
(1)表示根据适用于基于股票的薪酬的会计准则计算的2025财年授予的限制性股票奖励的授予日公允价值。授予日公允价值以我们B类股票在授予日的收盘市价为基础。截至2025年5月31日，每位非职工董事持有2437股未归属的限制性股票，没有非职工董事持有任何未行使的股票期权。
(2)包括根据NIKE匹配礼物计划向慈善机构提供的匹配捐款，金额为Benko女士4781美元；Cook先生20,000美元；Duckett女士20,000美元；Gil女士5,000美元；Henry女士20,000美元；Peluso女士20,000美元；Swan先生20,000美元。女士专用。Benko、Duckett、Peluso和Messrs. Henry、罗杰斯、Swan还包括公司相关商品的价值以及2024年巴黎奥运会的旅行和出席人数。
(3)格拉夫先生没有在我们的2024年年度股东大会上竞选连任；他从2024年7月31日起退任审计与财务委员会主席，并从2024年9月10日起退任该委员会成员和董事会成员。因此，他的年度聘用金是按比例分配的，他没有获得2025财年的限制性股票奖励。
(4)Swan先生被任命为审计与财务委员会主席，自2024年8月1日起生效，因此他的年度委员会主席聘用者按比例分配。
董事费用及安排
根据我们在2025财年生效的董事薪酬计划，非雇员董事可获得：
•每年10万美元的保留金，按季度分期支付。
•当他们最初加入董事会时，一次性签署的限制性股票奖励在授予日价值20万美元。如果董事服务在授予日期一周年之前终止，则该奖励将被没收。
•在授予日价值20万美元的年度限制性股票奖励，一般是每次年度股东大会的日期。向每位董事授予的2025财年限制性股票数量是通过董事奖励价值除以我们的B类股票在截至授予日的20个交易日期间的平均收盘价确定的。年度限制性股票奖励将被没收，如果在下一次年度会议和12日最后一天之前终止担任董事的服务，以较早者为准第授予日之后的整个日历月。
•对于首席独立董事，每年4万美元的聘金，按季度分期支付。
•对于董事会委员会（执行委员会除外）的主席，每个担任主席的委员会的年度聘用金为25000美元（审计和财务委员会主席为30000美元），按季度分期支付。
•对于审计和财务委员会成员，每年额外保留5000美元，按季度分期支付。
2025年代理报表22
•支付或偿还出席董事会会议所发生的旅费和其他费用。
•NIKE匹配礼物计划下的匹配慈善捐款，根据该计划，董事有资格向合格的慈善组织捐款，公司向慈善机构提供相等的匹配捐款，每年总额最高可达20,000美元。
希尔先生、帕克先生或多纳霍先生都没有因2025财年作为董事提供的服务而获得任何额外报酬。
董事持股指引
耐克维持所有非雇员董事的持股准则。根据这些准则，董事必须持有价值为其年度现金保留金五倍的耐克股票。新董事被要求在当选董事会成员后的五年内达到这些所有权级别。我们的每位董事都已达到或正在按计划达到规定的所有权水平。
董事参与递延薪酬计划
根据我们的DCP，非雇员董事可以提前选择递延至多100%的公司支付的董事费用。有关该计划的说明，请参见下面标题为“高管薪酬—高管薪酬表— 2025财年不合格递延薪酬—不合格递延薪酬计划”的部分。
23耐克公司
行政赔偿
|
建议2
股东谘询表决通过 行政赔偿 |
|||||
|
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，我们向股东提交我们的年度“薪酬发言权提案”，这是一项咨询投票，以批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬。在我们的2024年年度股东大会上，大约83%的薪酬发言权提案投票赞成该提案。
薪酬委员会致力于了解我们的股东对高管薪酬计划的看法。因此，在2025财年，委员会审议了2024年薪酬发言权提案的结果，委员会认为，该提案肯定了股东对公司高管薪酬方法和委员会决定的支持，以及股东在管理层和董事会参与期间提供的直接反馈。
正如本节所讨论的，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住顶级人才，并实现股东价值最大化。为实现我们的高管薪酬计划的目标并强调按绩效付费的原则，薪酬委员会继续采用强有力的治理做法，包括：
•基于绩效激励的大部分总薪酬；
•以明确披露、客观的业绩计量为基础，设定激励奖励目标；
•通过使用多个绩效目标、潜在奖励付款上限、追回政策和额外的独立追回条款来减轻与薪酬相关的不应有风险；和
•要求高管通过公布的持股准则持有耐克股票。
因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。然而，董事会重视股东意见，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。
|
|||||
|
董事会建议
|
|||||
|
|
董事会建议股东投票为批准以下决议：
决议，股东根据SEC的薪酬披露规则（其中披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及随薪酬表一起出现的叙述性披露），批准支付给本代理声明中披露的指定执行官的2025财年薪酬。
|
||||
2025年代理报表24
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析描述了我们的薪酬计划、理念、决定以及我们指定执行官在2025财年的薪酬流程：
| 指定执行干事 | 标题 | ||||
| Elliott Hill | 总裁兼首席执行官（自2024年10月14日起） | ||||
| 马修·弗兰德 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||
| 罗伯特·莱因万德 | 执行副总裁、首席法务官 | ||||
| 安·米勒 | 全球体育营销执行副总裁 | ||||
| 克雷格·威廉姆斯 |
执行副总裁兼首席商务官(1)
|
||||
| 约翰·多纳霍二世 |
前总裁兼首席执行官（至2024年10月13日）(2)
|
||||
| 莫妮克·马西森 |
前执行副总裁、首席人力资源官(3)
|
||||
| Heidi O'Neill |
消费者、产品和品牌前总裁(4)
|
||||
(1)威廉姆斯先生的职称从地理与市场总裁变更为执行副总裁、首席商务官，自2025年6月18日起生效。
(2)多纳霍先生不再担任公司总裁兼首席执行官和董事会成员，自2024年10月14日起由希尔先生接任，并于2025年1月31日退休。
(3)Matheson女士退休，担任公司执行副总裁、首席人力资源官，自2025年1月6日起生效，并将于2026财年从公司退休。
(4)由于某些组织变动，包括取消总裁、消费者、产品和品牌角色，奥尼尔女士自2025年5月2日起不再担任公司消费者、产品和品牌总裁，但将通过她于2025年9月5日从公司离职而继续担任全职非执行员工。
本次补偿讨论分析分为五个部分：
•执行摘要（第26页）
•我们指定执行官的薪酬（第29页）
•我们的赔偿流程（第38页）
•其他补偿做法（第39页）
•薪酬委员会报告（第41页）
| 关键定义术语 | |||||
| 任期 | 定义 | ||||
| 401（k）计划 | 401（k）NIKE，Inc.员工储蓄和利润分享计划。 | ||||
| 绝对TSR | 适用业绩期间的公司股东总回报 | ||||
| 调整后息税前利润 | 息税前利润，不包括收购和资产剥离的影响；会计原则变更；意外重组；意外的汇率波动；以及其他非常、不寻常或不经常发生的项目 | ||||
| 调整后收入 |
公司收入，不包括收购和资产剥离的影响；会计原则变更；意外重组；意外的汇率波动；以及其他非常、不寻常或不经常发生的项目
|
||||
| CD & A | 薪酬讨论与分析 | ||||
| DCP | NIKE，Inc.递延补偿计划 | ||||
| 息税前利润 | 公司息税前利润 | ||||
| NEO | 任命为执行干事 | ||||
| PSP | NIKE，Inc.高管绩效分享计划 | ||||
| PSU | 基于业绩的限制性股票单位 | ||||
| 相对TSR | 对于标普 500中其他公司适用的业绩期相对于同期股东总回报的绝对TSR | ||||
| RSU | 时间归属限制性股票单位 | ||||
| SIP | 耐克公司股票激励计划 | ||||
25耐克公司
执行摘要
我们的行政补偿方法
•我们遵循一个按绩效付费理念，意在推动经营成果，实现股东价值最大化。因此，薪酬具有高度的激励性，并在很大程度上偏重于长期奖励，以强调长期业绩。
•我们每天都在努力作为一个团队获胜.为了促进团队合作，并确保内部薪酬公平，我们采用了一种群组方法，将高管角色之间的薪酬保持一致。
•我们重视股东反馈.我们考虑了我们年度薪酬发言权投票的结果——去年大约83%的支持率，我们认为这肯定了股东对我们的高管薪酬方法和决定的支持——以及通过我们在第21页描述的股东参与努力直接分享的反馈。
直接补偿要素
NIKE对NEO的直接补偿一般包括以下要素：对于2025财年，补偿委员会决定不增加对我们任何NEO的任何直接补偿要素的金额。
| 元素 | 关键特征 | 目的 | |||||||||||||||
| 基本工资 | 固定现金补偿 | 提供具有市场竞争力的基线薪酬，吸引和留住一线人才 | |||||||||||||||
| 年度现金激励奖– PSP | 根据1年业绩期间的公司业绩，按0% – 200%赚取的可变现金激励薪酬 | 激励和奖励实现可持续和盈利增长 | |||||||||||||||
| 长期激励奖– SIP |
PSU
(50%)
|
可变股票激励薪酬按0% – 200%赚取，一般基于3年业绩期内相对TSR绩效指标的实现情况 | 通过激励和奖励实现长期股东价值和增长，使NEO的利益与我们股东的利益保持一致；促进保留 | ||||||||||||||
|
股票期权
(35%)
|
股票型激励薪酬，一般分4期等额年度分期归属；只有在我们股价升值的情况下才能提供价值 | 通过奖励实现上行潜力，使NEO的利益与我们股东的利益保持一致；促进保留 | |||||||||||||||
|
RSU
(15%)
|
一般分3、4次等额年度分期归属的股票激励薪酬；与我们股价绑定的价值 | 通过奖励长期价值创造，使NEO的利益与我们股东的利益保持一致；促进保留 | |||||||||||||||
2025年代理报表26
CEO转型亮点
2024年9月，我们宣布了一项CEO过渡计划，根据该计划，希尔先生于2024年10月14日成为耐克总裁兼首席执行官。自2020年起担任我们总裁兼首席执行官的多纳霍先生于同日辞去该职务，并在2025年1月31日退休时担任耐克的顾问。薪酬委员会批准了与CEO过渡相关并支持其的某些薪酬安排，其亮点概述如下：
| 现任CEO – 希尔先生 |
前CEO – DONAHOE先生 |
其他非CEO近地天体 | ||||||||||||
|
•基本工资150万美元，年度现金奖励目标机会相当于基本工资的200%（按照我们对所有符合奖金资格的员工的做法，在2025财年按比例分配）。
•年度目标2025财年长期激励奖励相当于1550万美元，包括50%的PSU、35%的股票期权和15%的RSU。
•一次性奖励，让希尔先生从他之前的角色中获得某些被没收的补偿，包括400万美元现金和300万美元的RSU。有关更多信息，请参阅下面标题为“过渡和保留奖励”的部分。
•一般适用于员工的标准员工配赠方案（无增强型慈善礼品配赠）。
|
•年基本工资和雇员福利计划资格通过2025年1月31日退休保持不变。
•担任顾问角色没有额外的报酬或福利。
•未归属的未归属股权奖励在退休时按其条款处理（如适用）。欲了解更多信息，请参阅下面标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
•有资格在自愿终止雇用时领取根据其竞业禁止协议应付的福利。有关更多信息，请参阅下面标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
|
•股权保留在有限的、一次性的基础上相互奖励非CEO NEO（Leinwand先生除外，Leinwand先生于2024年11月晋升为执行副总裁兼首席法务官），以支持业务和领导层的连续性，并在这一重要的过渡期内促进保留。有关更多信息，请参阅下面标题为“过渡和股权保留奖励”的部分。
|
||||||||||||
奖励性奖励结果
下文总结了2025财年的激励奖励结果。2025财年PSP和2023-2025财年PSU的收支比率均为0%。有关NEO奖励结果的更多信息，请参阅下面标题为“我们指定的执行官的薪酬”的部分。
| FISCAL 2025 PSP | 2023-2025财年PSU | ||||
|
|
||||
2025财年可实现薪酬
正如这份代理声明其他地方所讨论的，我们的理念是“为绩效付费”。因此，高管薪酬是高度激励性的，除其他要素外，还包括由PSP、PSU、股票期权和RSU等可变现金和股票薪酬要素组成的混合要素。总的来说，我们CEO的总目标年度薪酬中有93%面临风险（其他现任非CEO NEO的这一比例为88%）。鉴于我们的高管薪酬方案的很大一部分因公司业绩而异，薪酬汇总表中每年报告的薪酬的授予日值并不总是反映我们的NEO最终收到的实际可变现薪酬价值。Realizable Pay加强了按绩效付费的联系，因为我们的高管薪酬计划下的短期和长期激励机会的目标经济价值只有在实现有意义的绩效时才能提供价值。
27耐克公司
为了说明差异，下图比较了，对于现任CEO和其他现任非CEO NEO（平均），2025年总目标薪酬和2025年薪酬汇总表薪酬值到2025财年末的可实现薪酬。为此目的：
•“目标薪酬总额”是指目标年基薪、目标2025财年PSP、2025财年授予的年度长期激励奖励的目标值以及与CEO过渡相关的一次性奖励的目标值之和（对Hill先生而言，这包括签约RSU奖励和签约现金奖励，而对不包括Leinwand先生的其他现任非CEO NEO而言，则包括股权保留奖励）；
•“补偿汇总表补偿”指补偿汇总表中实际披露的情况；以及
•“可实现的薪酬”是指使用60.59美元的股价计算得出的实际基本工资、2025财年实际PSP支付（0美元）、2025财年授予的长期激励奖励的潜在支付价值（基于股票期权授予的内在价值，假设PSU（不包括特殊保留奖励）达到了卓越股权奖励表中报告的门槛，并假设获得了每个特殊保留奖励的50%）的总和，这是我们普通股在2025财年最后一个工作日的收盘价，而对于Hill先生，2025财年授予的与CEO过渡相关的一次性现金奖励。
以下图表不能替代2023-2025财年2025年薪酬汇总表要求的信息，该表出现在第42页。
| 首席执行官 |
当前平均非CEO近地天体(1)
|
||||
|
|
||||
|
|||||
（1）目前的非CEO NEO包括Messrs. Friend、Leinwand以及威廉姆斯和Miller女士。
（2）薪酬汇总表薪酬中不含PSP价值，按0%计入。
（3）可变现薪酬不包括按0%赚取的PSP价值，也不包括截至2025年5月31日没有内在价值的股票期权。
行政补偿治理做法
| 我们做什么 |
我们不做的事
|
|||||||
|
ü总薪酬的大部分基于绩效和留任激励
ü通过使用多个绩效期和指标、激励付款上限、回拨政策和额外的独立回拨条款来降低风险
ü基础激励奖励基于明确披露、客观的绩效目标
ü维持稳健的持股指引
ü随着时间的推移，Vest stock based awards to promote long-term performance and retention
ü为股票型奖励仅提供双触发式控制权变更加速
|
û除非及直至赚取股份，否则不会就PSU或RSU支付股息等值
û股票期权不重定价
û不允许进行对冲交易或卖空
û没有养老金或补充高管退休计划
û额外津贴不加税毛额，除非按照我们的标准搬迁政策
û没有基于现金的控制权变更收益
û控制权变更后无消费税总额
|
|||||||
2025年代理报表28
对我们指定的执行干事的补偿
补偿目标和结构
我们的高管薪酬计划旨在在竞争激烈的市场中吸引和留住顶级人才，并通过奖励NEO的强劲公司业绩来最大化股东价值。该计划包括直接薪酬，重点是激励性薪酬，以及与提供给我们其他美国员工的福利大体一致的竞争性福利。
我们根据我们的业务战略和人才计划来构建我们的高管薪酬计划。为了促进团队合作并确保内部薪酬公平，我们采用了一种细分群组方法，该方法可以使某些高管角色的薪酬保持一致。同类薪酬水平是通过综合考虑与我们的业务、顶级人才的竞争市场以及适用的高管相关的因素而确定的——包括未来潜力、个人表现、市场洞察力、继任计划、保留和领导连续性。
我们的理念是“按业绩付费”，以驱动经营成果，实现股东价值最大化。因此，高管薪酬具有高度的激励性，并偏重于长期奖励，以强调长期业绩并支持保留。我们的高管薪酬计划平衡了绩效激励，包括使用多个绩效指标和期间，以及通过混合现金和股票薪酬要素。基于股票的薪酬——包括PSU、股票期权和RSU ——也是通过将每个NEO目标总直接薪酬的大部分直接与我们的股价挂钩来支付业绩的结构。以下图表说明了构成2025财年近地天体目标年度直接薪酬总额的组成部分组合，不包括与希尔先生被任命为首席执行官有关的有限、一次性授予的特殊过渡和股权保留奖励，如本代理声明其他部分所述。
*“当前的非CEO NEO”代表Messrs. Friend、Leinwand以及威廉姆斯和Miller女士的平均值。它不包括多纳霍先生（他于2025年1月31日退休）和女士。Matheson和O'Neill（他们各自在2025财年退休，并在2026财年从公司退休）。
正如下面标题为“我们的薪酬流程”的部分所示，薪酬委员会通过考虑多种因素来确定我们每个NEO的薪酬方案的目标值和构成，包括竞争数据、个人和公司绩效、不断变化的责任、我们的同类薪酬方法、在竞争激烈的人才市场中留住顶级人才，以及对于除我们CEO之外的每个NEO的薪酬，我们CEO的建议。目标薪酬金额每年进行审查，并根据委员会认为适当的情况进行调整。
基本工资
基本工资是用于吸引和留住一线人才的固定薪酬要素。一般来说，薪酬委员会在6月份审查并确定我们近地天体的基薪，任何调整都将在8月份生效。
29耐克公司
同年。薪酬委员会将希尔的基本工资设定为与多纳霍的基本工资保持一致，这与希尔被任命为总裁兼首席执行官有关。该委员会根据Leinwand先生被任命为执行副总裁兼首席法务官的情况确定了他的基本工资。与2024财年相比，彼此NEO的2025财年基薪保持不变。
| 指定执行干事 | 2025财年基本工资 | %变化 | ||||||
| Elliott Hill | $1,500,000 | 不适用 | ||||||
| 马修·弗兰德 | $1,250,000 | 0% | ||||||
| 罗伯特·莱因万德 | $900,000 | 不适用 | ||||||
| 安·米勒 | $1,100,000 | 不适用 | ||||||
| 克雷格·威廉姆斯 | $1,250,000 | 0% | ||||||
| 约翰·多纳霍二世 | $1,500,000 | 0% | ||||||
| 莫妮克·马西森 | $1,100,000 | 不适用 | ||||||
| Heidi O'Neill | $1,250,000 | 0% | ||||||
年度现金奖励
年度现金奖励是根据我们的PSP支付给NEO的，旨在反映我们的“按绩效付费”理念。对于2025财年，根据公司在该财年的业绩，PSP奖励有资格获得目标的0%到200%之间。薪酬委员会保留酌情决定权，可根据个人或公司的表现调整PSP指标并奖励支出。
薪酬委员会就Hill先生和Leinwand先生分别担任总裁兼首席执行官以及执行副总裁兼首席法务官一职为他们设定了PSP目标奖励。该委员会将彼此NEO的2025财年PSP目标奖励与其2024财年PSP目标奖励保持在同一水平。因此，2025财年PSP目标奖励为：
| 指定执行干事 | 2025财年PSP目标奖 （占基薪比例%） |
||||
| Elliott Hill | 200% | ||||
| 马修·弗兰德 | 120% | ||||
| 罗伯特·莱因万德 | 120% | ||||
| 安·米勒 | 120% | ||||
| 克雷格·威廉姆斯 | 120% | ||||
| 约翰·多纳霍二世 | 200% | ||||
| 莫妮克·马西森 | 120% | ||||
| Heidi O'Neill | 120% | ||||
与上一年一致，委员会对每个指标（调整后的收入和调整后的息税前利润）以及单一的、长达一年的业绩期保持同等权重。
在为PSP设定长达一年的业绩目标时，薪酬委员会寻求推动可持续的盈利增长。薪酬委员会认识到，PSP目标水平应反映严谨而合理的目标，并考虑了市场条件和先前的表现。尽管我们努力在业务的所有领域实现逐年改善，但鉴于当时存在的商业环境，2025财年的PSP目标被设定为低于2024财年的目标水平。因此，与2024财年实际收入相比，调整后的收入目标目标减少了约3%，并设定了与目标目标等距的阈值和最大目标，以平衡伸缩和风险。调整后的息税前利润目标与2024财年实际息税前利润相比下降了约8%，设定的门槛和最高目标与目标目标不等距；在最高目标中建立了额外的上行空间，以激励卓越的业绩。如下所述，未达到2025财年适用的门槛绩效水平。
对于2025财年，464亿美元的调整后收入对应的收益为0%，35亿美元的调整后息税前利润对应的收益为0%。将这些收益平均在一起，可以计算出所有NEO的PSP支出为0%。2025财年PSP绩效目标和实现水平如下所示。
2025年代理报表30
2025财年业绩目标和结果
（百万美元）
| %支付 | 门槛 25% |
目标 100% |
最大值
200%
|
|||||||||||
|
调整后收入(1)
（加权50%）
|
|
Earnout： 0% |
||||||||||||
|
调整后息税前利润(1)
（加权50%）
|
|
Earnout： 0% |
||||||||||||
| 2025财年PSP派息 | 0% | |||||||||||||
（1）如第31页所述，每个指标都排除了某些非运营事件的影响，以帮助推动和奖励有机增长。
长期激励
长期激励薪酬激励和奖励长期公司业绩，使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并促进在竞争激烈的人才市场中的保留。因此，我们高管薪酬计划的这一要素构成了我们NEO直接薪酬的最大部分，占希尔先生2025财年目标总直接薪酬的78%（按年计算），以及其他现任非CEO NEO的73%（不包括本代理声明其他部分所述的一次性签约和留任奖励）。
长期激励薪酬由三部分组成：PSU、股票期权和RSU，每一部分都根据我们的SIP授予。2024财年，薪酬委员会完成了多年演变，将以PSU形式交付的长期激励奖励总额的比例提高到50%。因此，与2024财年一致，2025财年NEO奖励的交付比例为50%作为PSU，35%作为股票期权，15%作为RSU。
长期激励奖励组合(1)
（1）不包括本代理声明其他部分所述的一次性签到和保留奖励。
2025财年奖励赠款
薪酬委员会于2024年6月确定了2025财年长期激励奖励。在设定每个长期激励奖励的价值时，委员会考虑了多个因素，包括个人和公司绩效、不断演变的责任、我们的群组薪酬方法，以及在竞争激烈的人才市场中留住顶级人才。
关于首席执行官的过渡，薪酬委员会将希尔先生的长期激励奖励的目标值定为15,500，000美元。薪酬委员会认为，希尔先生的目标2025财年长期激励奖励具有竞争力，并且在市场中位数的合理范围内。委员会为Leinwand先生被任命为执行副总裁兼首席法务官设定了长期激励奖励的目标值。的目标值和组合
31耐克公司
与2024财年相比，彼此NEO的长期激励奖励保持不变。因此，2025财年长期激励奖励目标值为：
| 指定执行干事 | 2025财年合计 长期奖励 |
目标PSU (50%) |
股票期权 (35%) |
RSU (15%) |
|||||||||||||
|
Elliott Hill(1)
|
$15,500,000 | → | $7,750,000 | $5,425,000 | $2,325,000 | ||||||||||||
| 马修·弗兰德 | $8,000,000 | → | $4,000,000 | $2,800,000 | $1,200,000 | ||||||||||||
|
罗伯特·莱因万德(2)
|
$5,500,000 | → | $2,750,000 | $1,925,000 | $825,000 | ||||||||||||
| 安·米勒 | $5,500,000 | → | $2,750,000 | $1,925,000 | $825,000 | ||||||||||||
| 克雷格·威廉姆斯 | $8,000,000 | → | $4,000,000 | $2,800,000 | $1,200,000 | ||||||||||||
| 约翰·多纳霍二世 | $19,000,000 | → | $9,500,000 | $6,650,000 | $2,850,000 | ||||||||||||
| 莫妮克·马西森 | $5,500,000 | → | $2,750,000 | $1,925,000 | $825,000 | ||||||||||||
| Heidi O'Neill | $8,000,000 | → | $4,000,000 | $2,800,000 | $1,200,000 | ||||||||||||
（1）鉴于Hill先生在2024年9月向执行官（包括NEO）授予2025财年奖励后开始受雇，Hill先生的2025财年长期激励奖励是在2024年10月的开始日期授予的。Hill先生的奖励的股份计算方法和归属时间表与2024年9月1日向执行官授予的年度股权大致相同，但Hill先生的股票期权的行使价格等于公司在授予日的收盘价（根据SIP的条款和条件要求）。
（2）由于Leinwand先生在2024年9月授予执行官（包括NEO）的2025财年奖励后获得晋升，Leinwand先生的2025财年长期激励奖励分两部分授予。他于2024年9月1日获得首次年度授予，并在晋升时获得补充授予，以实现本表所列的目标长期激励奖励总额。Leinwand先生补充授予的股份计算方法和归属时间表与2024年9月1日向执行官授予的年度股权大致相同，但Leinwand先生补充股票期权的行权价格等于公司在授予日的收盘价（根据SIP的条款和条件要求）。
2025财年股权奖励更新
在2025年第一财季，薪酬委员会审查了我们在SIP下的长期激励计划，并决定对公司向所有符合股权资格的员工（包括我们的NEO）提供的赠款的长期激励奖励做出以下修改，从2025财年的奖励赠款开始：
•在PSU和RSU奖励中包括退休条款（以前只包括在股票期权奖励中），在PSU、RSU和股票期权奖励中，增加了对非自愿终止雇佣（因死亡、完全残疾或原因除外）的保护，以代替关于剥离或减少效力的待遇（根据实际表现按比例支付PSU费用）的条款，从而使奖励类型之间和所有符合股权资格的雇员之间的待遇标准化。这些增强功能在下文标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中有更详细的描述，为一般规则提供了额外的有限例外情况，即当股权持有人离开公司时，未归属的股权奖励将被没收，因此，进一步促进了在竞争激烈的人才市场中的保留。
•将授予我们NEO的RSU的整体归属期从三年延长至四年，以与用于授予所有符合股权资格的员工的归属时间表保持一致，并相应地进一步促进保留并激励长期价值创造。
•精简了股票期权奖励中的“正常退休”和“提前退休”条款，以便单一的条款和条件将适用于未来根据其股票期权奖励成为退休资格的人，如下文标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”部分中更详细描述的那样。
2025 – 2027年事业单位
PSU通过激励和奖励实现长期股东价值和增长，将我们NEO的利益与股东的利益保持一致。PSU奖励反映了我们的“按绩效付费”理念：根据公司在三年业绩期内的业绩，在目标的0%到200%之间赚取。对于2025财年授予的PSU，薪酬委员会将PSU的履约期从我们使用与我们财年一致的日期（6月1日至5月31日）的历史惯例转变为与所有符合股权资格的员工的授予日期一致的期间（9月1日至8月31日），同时保持适用履约期的总体长度（三年）。
在2025年第一财季，薪酬委员会选择了2025 – 2027财年PSU奖励的指标、相应的绩效目标和奖励条款。委员会将在三年业绩期结束后确定2025-2027财年PSU奖励的收益，任何获得的PSU将在2027年9月1日归属。
与上一年的奖励一致，薪酬委员会选择相对TSR作为2025-2027财年PSU奖励的衡量标准，并继续以高于中值的绩效为目标，如下表所示：
2025年代理报表32
2025财年– 2027年业绩目标
| %支付 |
门槛
25%
|
目标 100% |
最大值
200%
|
|||||||||||
|
相对TSR(1)
|
|
|||||||||||||
(1)2025、2026和2027财年的相对TSR，使用20个交易日的平均股价计算，并假设业绩期间支付的股息再投资于适用公司的股票。
如果公司业绩期间的相对TSR为55，则PSU将按目标的100%赚取第百分位，如果公司业绩期的相对TSR低于25，将按0%赚取第百分位。基于相对TSR表现的PSU收益，如果业绩期间的绝对TSR为负值，则受制于目标100%的上限。薪酬委员会选择三年相对TSR作为绩效指标，因为它是衡量长期股东价值的客观和透明的指标，尤其是在市场波动的情况下。此外，如果绝对TSR为负，则支付上限会激励NEO追求长期增长。
2025 – 2027财年PSU奖项还包含一个People & Planet修改器，旨在支持我们对目标的承诺，这是我们长期战略的关键组成部分。如果相对TSR达到或超过阈值绩效目标，则People & Planet修改器允许薪酬委员会根据对公司在员工敬业度和包容性、员工保留和可持续性方面的绩效的整体评估，向上或向下调整最多20个百分点的收益（取决于200%的最高收益和100%的绝对TSR上限）。将修饰语构建为一个整体评估，确保最终收益全面平衡这些广泛而不同的问题，并适当反映我们的目的承诺精神。
2025财年授予每个NEO的PSU目标数量是通过NEO的目标奖励价值除以我们B类股票在截至授予日期的20个交易日期间的平均收盘价确定的（或者，对于Hill先生，其2025财年长期激励奖励是在2024年10月开始日期后不久授予的，而对于Leinwand先生的补充奖励，是在2024年11月授予的与其晋升相关的），截至2024年9月1日的20个交易日期间，这是一般符合股权资格的员工的年度授予日期）。PSU累积的股息等价物只有在它们归属时才支付，并且在一定程度上是归属的。
为促进保留，PSU奖励一般规定，如果NEO离开公司，任何未归属的PSU都将被没收，只有有限的例外。在非自愿终止雇用或退休（如下文标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述）时，NEO将仍然有资格根据业绩期间的实际业绩赚取任何未归属的未归属PSU的按比例分配部分（任何此类赚取的按比例分配部分将在原定归属日期之后结算）。
股票期权
股票期权通过奖励实现上涨潜力来使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，它们反映了我们的“按绩效付费”理念，只有在我们的B类股票价格上涨时才奖励NEO。
2025财年授予每个NEO（不包括Hill先生和Leinwand先生）的股票期权数量是通过NEO的奖励价值除以授予日股票期权的Black-Scholes值（根据20天平均股价和可用的5年和7年利率计算）确定的。Hill先生的2025财年长期激励奖励是在2024年10月开始任职后不久授予的，而Leinwand先生的补充奖励是在2024年11月晋升时授予的，授予的股票期权数量是使用截至2024年9月1日的20个交易日期间计算的Black-Scholes值确定的，该期间通常是符合股权资格的员工的年度授予日。
授予NEO的期权在四年内以等额年度分期授予，其行使价等于我们股票在授予日（或授予日之前的交易日，如果授予日不是交易日）的收盘市价。为了促进保留，股票期权通常规定，如果NEO离开公司，他们将没收任何未归属的股票期权。没收须遵守旨在鼓励高管延迟退休的有限退休条款，以及在非自愿终止雇佣时部分加速归属（每一项都在下文标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”部分中描述）。
RSU
RSU通过奖励长期价值创造的成就，将我们NEO的利益与股东的利益保持一致，它们反映了我们的“按绩效付费”理念，因为它们的价值与我们的B类股票价格直接挂钩。
2025财年授予每个NEO的RSU数量是通过NEO的奖励价值除以我们B类股票在截至授予日期的20个交易日期间的平均收盘价确定的（或者，对于Hill先生，其2025财年长期激励奖励是在2024年10月开始日期后不久授予的，对于Leinwand先生的补充
33耐克公司
奖励，授予与他在2024年11月的晋升有关，截至2024年9月1日的20个交易日期间，这是一般符合股权资格的员工的年度授予日期）。作为长期激励薪酬的一部分，授予NEO的RSU在四年内以每年等额分期方式归属（希尔先生签署的RSU奖励和2025财年之前授予的RSU除外，后者在三年内归属），并累积只有在归属时才支付的等值股息。为了促进保留，RSU奖励通常规定，如果NEO离开公司，任何未归属的RSU都将被没收。没收须在非自愿终止雇佣或退休时部分加速归属（如下文标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述）。
2023财年裁决结果
正如我们之前在2023年代理声明中披露的那样，2022年6月授予的2023-2025财年PSU奖励将根据三年业绩期间的相对TSR（如果绝对TSR为负值，则有100%的支付上限）赚取目标的0%至200%之间。此外，如果相对TSR达到或高于阈值绩效目标，则People & Planet修改器将允许根据对公司在员工敬业度和包容性、领导层代表性和可持续性方面的绩效的整体评估，增加或减少最多20个百分点的奖励支出（同时受限于200%的最高收益和100%的绝对TSR上限）。
耐克2023-2025财年的相对TSR为4第百分位，对应收益为0%。相对TSR的计算方法是与截至2025年5月31日纳入标普 500指数的公司进行比较，使用20个交易日的平均股价，并假设业绩期间支付的股息被再投资于适用的公司股票。由于相对TSR低于阈值性能目标，因此不适用People & Planet修改器。因此，如下图所示，2023-2025财年PSU奖励的总支出为每个NEO的0%。
2023-2025财年业绩结果
|
财务业绩指标
|
||||||||||||||||||||||||||
| %支付 |
门槛
25%
|
目标 100% |
最大值
200%
|
|||||||||||||||||||||||
| 相对TSR |
|
Earnout： 0% |
||||||||||||||||||||||||
|
人与行星修改器
•由于相对TSR性能低于阈值性能水平，因此未应用People & Planet修改器
|
修改器： 0% |
||||||||||
| 总支出 |
0%
|
||||||||||
转型和股权保留奖励
关于CEO过渡，薪酬委员会还向Hill先生提供了某些一次性赠款，包括一次性4,000，000美元现金付款（从Hill先生任命开始的两年内可收回）和根据我们的SIP提供的一次性3,000，000美元签约RSU奖励。这些一次性CEO过渡奖励旨在让希尔先生变得完整，以获得他因被任命为耐克CEO而丧失的先前角色的部分薪酬，并且，就授予签约RSU而言，立即使希尔先生的激励措施与公司持续和长期的成功保持一致。
2025年代理报表34
一次性CEO转型为希尔先生提供赠款
一次性现金奖励
•一次性授予4,000，000美元现金奖励，以支持平稳有效的过渡。
•打算让希尔先生变得完整，因为他被任命为耐克CEO之前的角色没收了一部分报酬。
•可能会在某些触发事件发生后获得补偿，包括如果希尔在被任命为耐克CEO后的两年内自愿辞职。
Sign-on RSU奖
•3,000，000美元的签约RSU奖励，在3年内等额分期归属。
•打算让希尔先生变得完整，因为他被任命为耐克首席执行官时失去了之前的角色的部分报酬，并使希尔先生的激励措施与公司持续和长期的成功保持一致。
对非CEO NEO的一次性股权保留奖励
在考虑了支持业务和领导层连续性以及在此过渡期间促进留任的必要性后，薪酬委员会还批准向我们的非CEO NEO（Leinwand先生除外，他于2024年11月晋升为执行副总裁兼首席法务官）提供有限的、一次性的股权留任奖励，如下表所示。这些保留在2026年9月18日授予悬崖马甲，并在通过预定归属日期持续服务的情况下获得50%，在通过预定归属日期持续服务并实现100.00美元的股价表现衡量的情况下获得50%。对于股价表现衡量，目标水平的实现要求，截至2026年9月18日之前的任何特定日期，连续三十（30）个交易日的每股平均价格等于100.00美元。低于目标的业绩导致就股价表现衡量标准而言派息率为0%，达到或高于目标的业绩导致就股价表现衡量标准而言派息率为100%。
| 指定执行干事 | 目标赠款价值–保留权益 | ||||
| 马修·弗兰德 | $4,000,000 | ||||
| 罗伯特·莱因万德 | — | ||||
| 安·米勒 |
$3,000,000
|
||||
| 克雷格·威廉姆斯 |
$6,000,000
|
||||
| 莫妮克·马西森 |
$3,000,000
|
||||
| Heidi O'Neill |
$6,000,000
|
||||
薪酬委员会选择了一种股价表现指标，作为激励高级管理层推动可持续和盈利增长的手段，并且因为它是一种客观和透明的股东价值衡量标准。薪酬委员会还确定，部分留任奖励不应受到任何额外的绩效衡量标准，并仅基于持续服务而归属（如果有的话），以平衡促进绩效与长期留任。
其他赔偿
退休计划
我们维持一项美国税务合格退休储蓄计划—— 401（k）计划——根据该计划，包括NEO在内的所有符合条件的美国雇员都能够从他们的现金补偿中进行税前和税后供款。我们为所有参与者提供的年度匹配供款等于其税前供款的100%，最高可达其合格补偿总额的5%。
《国内税收法》限制了根据401（k）计划可以延期的补偿金额，还限制了在确定该计划下的缴款时可能考虑的工资和年度现金奖励金额（2025财年为345,000美元）。因此，我们为我们的NEO和其他高薪员工提供了根据我们的DCP推迟补偿的机会，包括超过税法限额的金额。我们不向DCP匹配延期。DCP中的余额，包括NEO的余额，是无担保和有风险的，这意味着如果公司出现财务困境，例如破产，余额可能会被没收。
根据401（k）计划向近地天体提供的2025财年匹配捐款包含在第42页补偿汇总表的所有其他补偿栏中。
员工股票购买计划
我们的员工股票购买计划允许美国和美国以外许多国家的合格员工，包括NEO，通过工资扣减以六个月购买期的第一个或最后一个交易日市场价格的15%折扣购买B类股票，具体取决于股票价格较低的那一天。
35耐克公司
Perquisites和其他福利
我们的高管薪酬计划包括为我们的NEO提供有限的额外津贴和其他个人福利，这些福利通常包括家庭安全和财务规划服务。鉴于我们业务的性质，有时某些公司员工，包括某些执行官，也可能会收到公司产品、活动门票或旅行福利，这些通常不会提供给所有员工。
自2024年6月1日起，根据公司聘请的外部安全提供商对首席执行官进行全面安全评估的建议，Hill先生有权无限制地个人使用公司飞机，这旨在提高他的安全性、可用性和生产力。未报销的使用他的增量成本在第42页的补偿汇总表中披露。
自退休之日起，多纳霍先生仍有权根据我们的员工匹配礼物计划（该计划旨在鼓励和支持员工回馈我们的社区并创造积极变化）获得增强的慈善礼物匹配——每个日历年的高管捐款上限为1,000，000美元，公司匹配为4：1。所有其他NEO（包括Mr. Hill）都参加我们的标准员工匹配礼物计划，适用于一般员工，无需增强。我们的员工匹配礼物计划不匹配有利于员工的员工贡献，包括对员工的个人或家庭基金会或由员工或其家庭成员管理或领导的非营利组织的贡献，或向其提供补偿或帮助。
除了根据我们的标准搬迁政策的合格搬迁费用外，我们不向我们的执行官提供任何额外津贴的税收总额。第42页薪酬汇总表的脚注中提供了有关2025财年向近地天体提供的额外津贴和个人福利的更多详细信息。
非竞争协议
为了换取我们每个NEO的竞业禁止协议，我们同意在终止雇佣后的竞业禁止期间提供每月付款，如下文标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”部分所述。我们认为，补偿个人在终止后不与竞争对手合作是适当的，补偿增强了此类协议的可执行性。
其他就业安排
除非下文对Hill先生和Donahoe先生及MSS另有说明。奥尼尔和马西森，我们没有与我们的任何近地天体签订雇佣合同，我们所有的近地天体都是随意受雇的。
与希尔先生写信
希尔先生的CEO薪酬安排旨在将他的薪酬与公司业绩挂钩，以支持耐克的“按绩效付费”理念，并使他的长期经济利益与我们股东的利益保持一致。因此，就其被任命为总裁兼首席执行官而言，Hill先生于2024年9月19日与公司签订了一份聘书，其中规定：
•底薪1,500，000美元，
•根据基本工资的200%的PSP下的目标年度奖金（根据公司的标准方法在2025财年按比例分配，与我们对所有符合奖金条件的员工的做法一致），取决于绩效目标的实现情况，以及
•SIP下的年度目标长期激励奖励为15,500，000美元，在2025财年，以PSU（50%）、股票期权（35%）和RSU（15%）的形式授予，与授予其他执行官的2025财年长期激励奖励的组合一致。
此外，为了使他从先前的角色中获得某些被没收的报酬而变得完整，Hill先生获得了一次性股权和现金奖励，包括目标授予价值为3,000，000美元的签约RSU奖励，在授予日的每个周年日每年归属三分之一，以及相当于4,000，000美元的一次性现金奖励，在他开始受雇时支付。根据Hill先生的聘书，如果在其任职日期后的两年内，Hill先生自愿辞去公司的工作或由于受到禁止Hill先生为公司工作的竞业禁止协议的约束而无法继续为公司工作，Hill先生将被要求偿还一次性现金奖励的全部金额。
Hill先生将有资格参加公司一般适用于公司高级管理人员的员工福利计划和计划，该计划可能不时生效，包括但不限于参加公司的搬迁政策（一般是承认他之前在公司的服务）以及我们一般适用于员工的标准员工匹配礼物计划下的慈善礼物匹配。
2025年代理报表36
作为高级管理人员标准薪酬和福利安排的一部分，Hill先生还签订了一份竞业禁止协议，如下文标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。
与DONAHOE先生的过渡信
关于首席执行官的过渡，薪酬委员会确认了多纳霍先生根据现有安排条款离职的处理方式。因此，2024年9月19日，多纳霍先生签订了一份信函协议，根据该协议，他将继续担任总裁兼首席执行官，直至希尔先生获得任命。从希尔先生任命之日起至多纳霍先生退休之日止 2025年1月31日，多纳霍先生继续担任公司顾问，在此期间，他的年基本工资和员工福利计划资格保持不变。在退休后，Donahoe先生根据其条款没收了他的2025财年PSP奖励，并根据其条款没收了未归属的未归属股权奖励，除非根据我们的股权奖励协议的条款和条件（如下文标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分中进一步描述的那样），由于他的退休资格而做出规定。
与奥尼尔女士的信函协议
与公司于2025年5月5日宣布的组织变革有关，包括取消总裁、消费者、产品和品牌角色，2025年5月2日，奥尼尔女士不再担任消费者、产品和品牌总裁。如于2025年5月5日提交的8-K文件所述，就上述情况而言，于2025年5月2日，公司与O‘Neill女士订立信函协议，据此，O’Neill女士将于2025年9月5日从公司离职后继续担任全职非执行雇员，在此期间，她的年度基本工资和员工福利资格将保持不变。信函协议还确认，（i）在她从公司离职后，O‘Neill女士将符合退休资格，她的离职将构成无故（或在适用情况下，由于效力减少）的非自愿终止，就其在该离职日期尚未完成的股权奖励而言，以及（ii）O’Neill女士与公司之间的竞业禁止协议将根据其条款保持完全有效，以及适用的限制期（定义见非竞争协议）将从她与公司离职之日开始，这样奥尼尔女士将有资格在无故非自愿终止雇佣时获得非竞争协议下应付的福利（如下文标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进一步描述）。
与MATHESON女士的信函协议
2024年11月24日，公司与Matheson女士订立信函协议，据此，自2025年1月6日起，她退休，担任执行副总裁、首席人力资源官和公司高级职员。根据这份信函协议的条款，Matheson女士在2026财年从公司退休期间将仍然是一名全职非执行员工，在此期间，她的年基本工资、PSP和员工福利资格将保持不变。信函协议还确认，Matheson女士与公司之间的竞业禁止协议将根据其条款保持完全有效，公司将在信函协议规定的范围内强制执行适用的限制期（定义见竞业禁止协议），如下文标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”部分所述。
37耐克公司
我们的赔偿程序
赔偿委员会
薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，包括确定我们每位高管的薪酬方案的价值和构成，并为首席执行官设定年度绩效目标。除了薪酬委员会全年可能采取的任何特别行动外，该委员会通常在财政年度对我们的NEO的薪酬采取以下行动：
同行集团
鉴于顶级人才市场竞争激烈，薪酬委员会根据下文概述的某些因素和标准，使用同行群体，为评估高管薪酬水平和做法提供参考。根据最近的审查，从2025财年开始，同行集团中增加了思科，Inc.，美国运通和甲骨文股份有限公司被删除。因此，为了确定2025财年高管薪酬，考虑了以下同行群体：
| 百思买公司。 | 微软公司 | 星巴克公司 | ||||||
| 思科公司 | 亿滋国际公司 | 塔吉特公司 | ||||||
| The Coca-Cola Company | 奈飞公司 | TJX公司 | ||||||
| 金佰利公司 | 百事公司 | 沃尔玛公司 | ||||||
| 劳氏，公司。 | 宝洁公司 | 华特迪士尼公司 | ||||||
| 麦当劳公司 | 赛富时公司 | |||||||
薪酬委员会定期审查我们的薪酬同行小组，以确定适当的公司包括在内。薪酬委员会在审查中，根据以下因素和标准考虑公司：
•公开交易、总部位于美国的公司，营收和市值在耐克营收和市值的合理范围内。在委员会批准同业组时，耐克的收入位于同业组的第50个百分位，耐克的市值位于同业组的第43个百分位。
2025年代理报表38
•跨零售、数字化、服务领域的头部企业，专注消费品，品牌价值顶级。
•人才的竞争对手，与耐克不断发展的业务和人才战略保持一致。
•将NIKE列为同行或被代理咨询公司选中的NIKE同行组中的公司。
除了考虑我们的同行群体外，薪酬委员会还使用了来自第三方的市场调查数据，包括怡安、Willis Towers Watson和美世，这些公司涉及更广泛的公司。薪酬委员会一般不会将高管薪酬设定为或接近同行群体或市场薪酬的任何特定百分位。相反，委员会认为，如果薪酬一般在市场中位数的合理范围内，则薪酬具有竞争力。
管理的作用
CEO向薪酬委员会提出薪酬建议，并参与与薪酬委员会的讨论，内容涉及除其本人以外的每位执行官的薪酬。此外，我们的人力资源人员定期向委员会提供有关高管薪酬的数据、分析和建议。
薪酬委员会在没有CEO或其他管理层出席的情况下定期召开高管会议，讨论我们的高管薪酬计划。此类高管会议包括讨论CEO的绩效和薪酬以及我们的高管薪酬计划的设计和运作等议题。
赔偿顾问的作用
薪酬委员会有权全权酌情保留薪酬顾问，以协助委员会监督我们的高管薪酬计划。薪酬委员会选择在2025财年不保留任何此类顾问。然而，结合委员会关于2025财年高管薪酬计划的分析和决策，薪酬委员会使用来自调查和报告的信息补充了同行群体的数据，这些信息和报告包含怡安、Willis Towers Watson和美世的竞争性市场数据，这些数据由我们的人力资源人员获得。
其他赔偿做法
股票所有权准则
我们维持针对执行官的股票所有权准则，旨在进一步使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。根据该准则，每位执行官都必须持有按其年基薪的以下倍数估值的耐克股票：
| 职务 | 所有权水平 | |||||||
| 首席执行官 |
|
8倍基本工资 | ||||||
| 其他执行干事（包括近地天体） |
|
3倍基薪 | ||||||
新的执行官被要求在其任命后的五年内达到这些所有权级别。为了计算所有权，我们排除了仍受基于业绩的归属条件约束的未归属的PSU以及所有股票期权（无论已归属或未归属）。截至2025年5月31日，首席执行官和我们的每一位其他执行官，包括彼此的NEO，已经达到或正在按计划在必要期限内达到适用的所有权准则。
套期保值和质押
公司的停电和预先清理政策（补充我们的内幕交易政策）禁止董事、执行官和其他指定的内部人员（基于资历和部门）从事涉及对冲、货币化或卖空耐克股票的交易，包括零成本项圈和远期销售合同。该政策还要求董事和执行官及其家庭成员在质押耐克股票之前，必须获得公司董事长或首席执行官的预先批准。在授予任何此类批准之前，公司清算总监会考虑质押相对于个人其他直接和间接持股的规模，以及NIKE的流通股；鉴于关联交易的性质，丧失抵押品赎回权的风险；防止出现内幕交易的保护措施，包括在交易停电期间禁止销售；以及在表格4上及时报告销售情况的能力。
39耐克公司
控制权变更条款
PSP奖励不会因控制权变更而加速。PSU、股票期权和RSU奖励仅受“双触发”加速控制权变更归属的约束，这意味着只有在公司控制权发生变化，且在随后两年内，要么收购实体未能承担奖励，要么员工的雇佣被收购方无故终止，要么员工有正当理由终止。这种双重触发的加速旨在鼓励高管留任度过一段不确定时期。薪酬委员会认为，这种做法将在收购背景下提高股东价值，并使高管的利益与投资者的利益保持一致。控制权变更交易对基于股票的奖励的影响将在下面标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分中进一步描述。
反击
2023年12月，公司就SEC采用新规则以实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节和相应的纽交所上市标准，通过了关于会计重述的修订后的回拨政策。追回政策通常要求补偿现任和前任执行官（定义见《交易法》第10D-1条）（包括我们的NEO）在紧接因公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述之日之前的三个完整财政年度内收到的错误授予的基于激励的薪酬（包括在达到财务报告措施时全部或部分授予、赚取或归属的任何薪酬）。
除了追回政策外，公司还在PSP和我们所有的股权奖励协议（包括所有时间归属的股权奖励）中保留了追回条款，这些条款通常允许在接收方被盗、挪用、欺诈、违反保密规定或其他适用的限制性契约或重大违约事件中进行补偿。
风险评估
应薪酬委员会的要求，管理层准备了与公司2025财年薪酬计划相关的潜在风险评估，包括合理可能对公司产生重大不利影响的任何风险。这包括评估与高管薪酬的每个要素相关的风险。评估考虑了薪酬方案的某些设计特征，这些特征降低了过度冒险的可能性，例如合理的绩效目标、有上限的激励薪酬支出、短期和长期激励的平衡、现金和股票激励的平衡、随着时间的推移授予奖励以及激励薪酬的潜在回拨。此外，对于基于股票的薪酬，我们采用了股票所有权准则，规定在终止雇佣时对PSU、股票期权和RSU进行有限的加速归属，并规定在控制权发生变化时仅对基于股票的奖励进行双触发的加速归属。薪酬委员会审查了风险评估并得出结论，我们的薪酬计划和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
行政赔偿的税收减免
美国《国内税收法》第162（m）节一般对公司在任何一年内可以为“受保员工”扣除的补偿金额设置100万美元的限制。虽然薪酬委员会寻求在制定和实施我们的高管薪酬计划时保持税收减免，但委员会也认为，在以旨在促进不同公司目标和股东利益的方式管理薪酬计划方面保持灵活性非常重要。因此，我们没有采取一项政策，即所有补偿必须符合税务目的的可扣除条件，并保留提供根据第162（m）条可能不符合可扣除条件的补偿的能力。
决策的时间安排
根据S-K条例第402（x）项，我们正在提供有关我们与授予股票期权奖励相关的程序的信息，时间接近重大非公开信息的发布。虽然我们
不要
有政策、惯例或义务要求我们在特定日期授予股票期权（或其他股权或基于股权的奖励），我们已采用内幕交易政策和程序，这些政策和程序管辖我们的员工、董事、高级职员和顾问购买、出售和以其他方式处置我们的证券。
我们的内幕交易政策和程序禁止我们的员工、董事、高级管理人员和顾问（其中包括）在拥有重大非公开信息的情况下交易我们的证券。公司内幕交易政策中规定的交易限制明确适用于在行使股票期权时购买的任何股票的出售。我们还采取了一项停电和预先清除政策（这是对我们的内幕交易政策的补充），旨在帮助防止意外违法行为，甚至避免出现利用内幕信息进行交易的情况。停电和预先清理政策一般禁止董事、执行官和其他指定的内部人士（其中包括）在期间交易耐克证券
2025年代理报表40
从每个财政季度最后一个月的第十五天开始，到公司该季度收益公开发布后的第一个完整交易日之后（以及特定事件停电期间）结束的期间。此外，停电和预先清理政策要求董事和执行官以及他们的家人和家庭成员在质押耐克股票之前获得公司董事长或首席执行官的预先批准。在授予任何此类批准之前，公司的清算董事会考虑，除其他因素外，防止出现内幕交易的保护措施，包括在交易停电期间禁止销售。
在2025财年期间，在提交任何披露重大非公开信息的10-K、10-Q或8-K表格报告之前的四个工作日内，没有向任何NEO授予任何股票期权奖励。
赔偿委员会报告
董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
薪酬委员会成员：
•Timothy Cook，主席
•凯瑟琳·本科
•莫妮卡·吉尔
41耐克公司
行政薪酬表
汇总赔偿表
下表列出了有关2025、2024和2023财政年度（如适用）每个近地天体补偿总额的信息。
| 姓名和校长 职务 |
年 |
工资(1)
($)
|
奖金(2) ($) |
股票 奖项(3) ($) |
选项 奖项(4) ($) |
非股权 激励计划 Compensation(5) ($) |
所有其他 Compensation(6) ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||
|
Elliott Hill 总裁兼首席执行官 |
2025 | 951,923 | 4,000,000 | 14,887,893 | 5,832,678 | — | 345,574 | 26,018,068 | ||||||||||||||||||
|
马修·弗兰德
执行副总裁兼首席财务官
|
2025 | 1,250,000 | — | 9,788,426 | 3,048,046 | — | 17,250 | 14,103,722 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,298,077 | — | 5,221,473 | 2,878,629 | 975,000 | 17,331 | 10,390,510 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 1,221,154 | — | 4,080,045 | 2,415,790 | 2,425,000 | 15,250 | 10,157,239 | |||||||||||||||||||
|
罗伯特·莱因万德
执行副总裁、首席法务官
|
2025 | 795,749 | — | 3,875,030 | 2,162,574 | — | 21,128 | 6,854,481 | ||||||||||||||||||
|
安·米勒
全球体育营销执行副总裁
|
2025 | 1,100,000 | — | 6,937,464 | 2,095,533 | — | 37,914 | 10,170,911 | ||||||||||||||||||
|
克雷格·威廉姆斯
执行副总裁兼首席商务官
|
2025 | 1,250,000 | — | 11,451,291 | 3,048,046 | — | 17,250 | 15,766,587 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,272,115 | — | 5,221,473 | 2,878,629 | 975,000 | 16,500 | 10,363,717 | |||||||||||||||||||
|
约翰·多纳霍二世
前总裁兼首席执行官
|
2025 | 1,009,615 | — | 15,348,756 | 7,239,086 | — | 4,845,255 | 28,442,712 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,557,692 | — | 12,400,986 | 6,836,722 | 1,950,000 | 6,439,301 | 29,184,701 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 1,500,000 | — | 13,220,455 | 7,247,371 | 6,770,000 | 4,052,059 | 32,789,885 | |||||||||||||||||||
|
莫妮克·马西森
前执行副总裁、首席人力资源官
|
2025 | 1,100,000 | — | 6,937,464 | 2,095,533 | — | 17,250 | 10,150,247 | ||||||||||||||||||
|
Heidi O'Neill
消费者、产品和品牌前总裁
|
2025 | 1,250,000 | — | 11,451,291 | 3,048,046 | — | 17,250 | 15,766,587 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,298,077 | — | 5,221,473 | 2,878,629 | 975,000 | 26,208 | 10,399,387 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 1,250,000 | — | 4,080,045 | 2,415,790 | 2,425,000 | 15,250 | 10,186,085 | |||||||||||||||||||
(1)2025财年和2023财年的工资金额反映了26个双周发薪期，而2024财年为27个双周发薪期。
(2)反映了希尔先生被任命为总裁兼首席执行官时获得的签约现金奖励。
(3)表示RSU和PSU奖励的授予日公允价值，在每种情况下均根据适用于基于股票的薪酬的会计准则计算。对于RSU，授予日公允价值是根据我们B类股票在授予日的收盘市价计算得出的。对于PSU，根据截至授予日的业绩条件的可能结果，使用蒙特卡洛模拟计算了授予日的公允价值。根据适用的会计准则确定PSU的授予日公允价值所做的假设在“2025财年基于计划的奖励的授予”的脚注5中披露。对于2025财年，作为年度长期激励奖励授予的PSU奖励的授予日公允价值为：Hill先生9609352美元，Mrs. Friend和威廉姆斯以及O'Neill女士5212730美元，Leinwand先生3032592美元，MSS 3583771美元。米勒和马西森，以及多纳霍先生的12,380，064美元。假设达到绩效条件的最高水平，则此类PSU奖励价值将为：Hill先生15812122美元，Friend先生和威廉姆斯先生以及O'Neill女士8333166美元，Leinwand先生5474789美元，女士5729083美元。米勒和马西森，以及多纳霍先生的1979.1万美元。
(4)表示根据适用于股票薪酬的会计准则计算的在适用会计年度授予的期权的授予日公允价值。期权的授予日公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估算。我们在截至2025年5月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注9中披露了根据适用会计指引确定期权授予日公允价值时所做的假设。
2025年代理报表42
(5)非股权激励计划薪酬由以下部分组成：
| 姓名 | 年份 |
年度奖励补偿(a)
($)
|
长期奖励补偿(b)
($)
|
合计 ($) |
||||||||||
| Elliott Hill | 2025 | — | — | — | ||||||||||
| 马修·弗兰德 | 2025 | — | — | — | ||||||||||
| 2024 | 975,000 | — | 975,000 | |||||||||||
| 2023 | 1,785,000 | 640,000 | 2,425,000 | |||||||||||
| 罗伯特·莱因万德 | 2025 | — | — | — | ||||||||||
| 安·米勒 | 2025 | — | — | — | ||||||||||
| 克雷格·威廉姆斯 | 2025 | — | — | — | ||||||||||
| 2024 | 975,000 | — | 975,000 | |||||||||||
| 约翰·多纳霍二世 | 2025 | — | — | — | ||||||||||
| 2024 | 1,950,000 | — | 1,950,000 | |||||||||||
| 2023 | 3,570,000 | 3,200,000 | 6,770,000 | |||||||||||
| 莫妮克·马西森 | 2025 | — | — | — | ||||||||||
| Heidi O'Neill | 2025 | — | — | — | ||||||||||
| 2024 | 975,000 | — | 975,000 | |||||||||||
| 2023 | 1,785,000 | 640,000 | 2,425,000 | |||||||||||
(a)显示的金额是根据我们的PSP在适用的财政年度的业绩赚取的。
(b)显示的金额是根据NIKE，Inc.修订和重述的长期激励计划（“LTIP”）在截至适用财政年度的三年期间的业绩赚取的。从2022-2024财年业绩期开始，LTIP奖励被PSU取代。
(6)对于2025财年，包括公司向401（k）计划提供的配套捐款，金额为Messrs. Friend、Leinwand以及威廉姆斯和MS的17,250美元。米勒，马西森，还有奥尼尔。Hill先生的金额包括公司个人使用公司飞机的总增量成本243,649美元、与搬迁相关的福利75,614美元，其中包括根据我们的标准搬迁政策获得的31,993美元的税收总额，以及安保服务、前往和参加公司赞助的活动的配偶旅行以及与公司相关的商品的价值。米勒女士的金额还包括财务咨询服务、配偶前往和出席公司赞助的活动的价值，以及与公司相关的商品。Donahoe先生的金额包括公司对401（k）计划的匹配捐款，金额为7,508美元，公司提供的慈善匹配捐款4,000，000美元，应计竞业禁止付款750,000美元，以及公司个人使用公司飞机的总增量成本87,747美元。公司飞机个人使用的总增量成本是根据给公司带来的可变运营成本确定的，包括燃料、维修、机组旅行费用、着陆费、停机费、机上食品和饮料以及与每次飞行相关的其他较小的可变成本。
43耐克公司
2025财年基于计划的奖励的授予
下表列出了有关基于绩效的年度现金奖励机会以及2025财年授予NEO的PSU、RSU和股票期权的信息。
|
估计可能的支出
非股权激励计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励计划奖励(2)
|
所有其他 股票奖励： 数量 的股份 股票或 单位(3) |
所有其他选项 奖项：编号 证券数量 底层 选项(4) |
锻炼身体 或基地 价格 选项 奖项 |
授予日期 公允价值 股票 和选项 奖项(5) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 批准日期 | ($) | ($) | ($) | (#) | (#) | (#) | (#) | (#) | （$/SH） | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||
| Elliott Hill | 562,500 | 2,250,000 | 4,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/14/2024 | 9/18/2024 | 24,222 | 96,888 | 193,776 | 9,609,352 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/14/2024 | 9/18/2024 | 29,067 | 2,371,867 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/14/2024 | 9/18/2024 | 35,621 | 2,906,674 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/14/2024 | 9/18/2024 | 227,750 | 81.60 | 5,832,678 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·弗兰德 | 375,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 12,502 | 50,007 | 100,014 | 5,212,730 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 15,002 | 1,249,967 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 117,549 | 83.32 | 3,048,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/18/2024 | 9/18/2024 | 49,110 | 3,325,729 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·莱因万德 | 270,000 | 1,080,000 | 2,160,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 7/16/2024 | 766 | 3,063 | 61,126 | 319,287 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 7/16/2024 | 6,126 | 510,418 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 7/16/2024 | 24,504 | 83.32 | 635,389 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/25/2024 | 11/8/2024 | 7,830 | 31,317 | 62,634 | 2,713,305 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/25/2024 | 11/8/2024 | 4,189 | 332,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/25/2024 | 11/8/2024 | 60,244 | 79.26 | 1,527,185 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安·米勒 | 330,000 | 1,320,000 | 2,640,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 8,595 | 34,380 | 68,760 | 3,583,771 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 10,314 | 859,362 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 80,815 | 83.32 | 2,095,533 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/18/2024 | 9/18/2024 | 36,833 | 2,484,331 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克雷格·威廉姆斯 | 375,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 12,502 | 50,007 | 100,014 | 5,212,730 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 15,002 | 1,249,967 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 117,549 | 83.32 | 3,048,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/18/2024 | 9/18/2024 | 73,665 | 4,988,594 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·多纳霍二世 | 750,000 | 3,000,000 | 6,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 29,692 | 118,765 | 237,530 | 12,380,064 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 35,630 | 2,968,692 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 279,178 | 83.32 | 7,239,086 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 莫妮克·马西森 | 330,000 | 1,320,000 | 2,640,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 8,595 | 34,380 | 68,760 | 3,583,771 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 10,314 | 859,362 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 80,815 | 83.32 | 2,095,533 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/18/2024 | 9/18/2024 | 36,833 | 2,494,331 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Heidi O'Neill | 375,000 | 1,500,000 | 3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 12,502 | 50,007 | 100,014 | 5,212,730 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 15,002 | 1,249,967 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 | 6/25/2024 | 117,549 | 83.32 | 3,048,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/18/2024 | 9/18/2024 | 73,665 | 4,988,594 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些金额代表了根据我们的PSP在2025财年期间为业绩支付的潜在的基于业绩的年度现金奖励。根据该计划，薪酬委员会根据高管薪酬的百分比批准了2025财年的目标奖励如下：Hill先生，200%，按比例分配到2025财年；Friend先生，120%；Leinwand先生，120%；Miller女士，120%；威廉姆斯先生，120%；Donahoe先生，200%；Matheson女士，120%；以及O'Neill女士，120%。根据公司在2025财年期间基于两个同等权重指标——调整后收入和调整后息税前利润——的业绩表现，2025财年PSP奖励有资格获得目标的0%到200%之间的收入。在2025财年赚取和在2026财年支付的实际奖励支出显示在薪酬汇总表中。
2025年代理报表44
(2)这些金额代表根据SIP授予的PSU和一次性股权保留奖励。根据2024年9月1日至2027年8月31日期间的相对TSR，PSU有资格获得目标的0%至200%之间的收益，但如果业绩期间的绝对TSR为负值，则有100%目标的上限。如果相对TSR达到或高于阈值绩效目标，薪酬委员会可能会根据对公司在2025、2026和2027财年在员工敬业度和包容性、员工保留和可持续性方面的绩效的整体评估，向上或向下调整最多20个百分点的收益。赚取的PSU将于2027年9月归属，一般须在归属日期之前继续受雇。2024年9月18日授予的一次性股权保留奖励将于2026年9月18日断崖式归属，并在通过预定归属日期持续服务的情况下获得50%，在通过预定归属日期持续服务并实现100.00美元的股价表现衡量标准的情况下获得50%。受股价表现衡量标准约束的奖励部分，如果达到该业绩衡量标准，将按100%赚取；如果未达到该业绩衡量标准，则按0%赚取。如下文标题为“终止或控制权变更时的潜在支出”一节中所述，在某些情况下，将加速归属PSU和一次性股权保留奖励。PSU和一次性股权保留奖励累积现金股息等价物，这些现金股息等价物仅在其归属时以及在其归属范围内支付。
(3)本栏报告的金额代表SIP下的RSU赠款。Hill先生授予的35,621个RSU代表了他的签约RSU奖励，在授予日的前三个周年纪念日分三期等额归属。所有其他RSU在2025年9月1日、2026年、2027年和2028年分四期等额归属。所有RSU的归属将在以下标题为“终止或控制权变更时的潜在支出”一节中所述的某些情况下加速。所有受限制股份单位累积仅在归属时支付的现金股息等价物。
(4)本栏报告的金额代表根据SIP授予的股票期权，可在2025年、2026年、2027年和2028年9月1日分四期等额行使。期权在以下标题为“终止或控制权变更时的潜在支出”一节中所述的特定情况下变得可行使。每份期权的最长期限为10年，在期权持有人终止雇佣的情况下可提前终止。
(5)对于股票奖励，表示（a）基于我们B类股票在授予日的收盘市场价格的RSU和（b）基于每股67.72美元– 104.24美元的价值的PSU的授予日公允价值，这些价值是根据截至授予日的业绩条件的可能结果使用蒙特卡洛模拟计算得出的。使用2 – 3年的剩余业绩期，假设预期波动率为34.56% – 35.72%，无风险利率为3.54% – 4.12%，进行蒙特卡洛模拟。预期波动是基于对授予日B类股票2 – 3年的历史波动分析得出的。剩余履约期对应的无风险利率采用授予日生效的美国国债（恒定期限）无风险利率计算，期限为2年和3年。对于期权奖励，表示授予的股票期权的授予日公允价值，基于每股价值25.35美元– 25.93美元，使用Black-Scholes期权定价模型计算。在确定期权价值时所作的假设在我们截至2025年5月31日止年度的10-K表格年度报告的综合财务报表附注9中披露。股票和期权奖励价值是根据适用于基于股票的薪酬的会计准则计算的。
截至2025年5月31日的未偿股权奖励
下表列出了截至2025年5月31日NEO持有的未行使股票期权、PSU和RSU的相关信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 选项 可行使 (#) |
数量 证券 底层 不可行使 选项 (#)(1) |
选项 锻炼身体 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
未归属的股份或股份单位数目
(#)(2)
|
未归属的股份或股份单位的市场价值 ($) |
股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他未归属权利的数量
(#)(3)
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或未归属的其他权利的市场或支付价值 ($) |
|||||||||||||||||||||
| Elliott Hill | — |
227,750(4)
|
81.60 | 10/14/2034 | 64,688 | 3,919,446 | 24,222 | 1,467,611 | |||||||||||||||||||||
| 马修·弗兰德 | 23,000 | — | 57.87 | 7/15/2026 | |||||||||||||||||||||||||
| 30,000 | — | 59.10 | 7/20/2027 | ||||||||||||||||||||||||||
| 35,000 | — | 77.54 | 8/1/2028 | ||||||||||||||||||||||||||
| 36,095 | — | 83.12 | 8/1/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 77,197 | — | 97.61 | 8/1/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 32,752 |
10,917(5)
|
167.51 | 8/1/2031 | ||||||||||||||||||||||||||
| 37,594 |
37,594(6)
|
114.30 | 8/1/2032 | ||||||||||||||||||||||||||
| 20,686 |
62,057(7)
|
109.40 | 8/1/2033 | ||||||||||||||||||||||||||
| — |
117,549(4)
|
83.32 | 9/1/2034 | 51,291 | 3,107,722 | 46,313 | 2,806,105 | ||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·莱因万德 | 11,000 | — | 57.87 | 7/15/2026 | |||||||||||||||||||||||||
| 15,000 | — | 59.10 | 7/20/2027 | ||||||||||||||||||||||||||
| 19,770 | — | 82.20 | 9/1/2028 | ||||||||||||||||||||||||||
| 23,670 | — | 84.50 | 9/1/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 30,760 | — | 97.61 | 8/1/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 13,864 |
4,621(5)
|
167.51 | 8/1/2031 | ||||||||||||||||||||||||||
| 11,136 |
11,136(6)
|
114.30 | 8/1/2032 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5,554 |
16,662(7)
|
109.40 | 8/1/2033 | ||||||||||||||||||||||||||
45耐克公司
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 选项 可行使 (#) |
数量 证券 底层 不可行使 选项 (#)(1) |
选项 锻炼身体 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
未归属的股份或股份单位数目
(#)(2)
|
未归属的股份或股份单位的市场价值 ($) |
股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他未归属权利的数量
(#)(3)
|
股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或未归属的其他权利的市场或支付价值 ($) |
|||||||||||||||||||||
| — |
24,504(8)
|
83.32 | 9/1/2034 | ||||||||||||||||||||||||||
| — |
60,244(4)
|
79.26 | 11/25/2034 | 27,732 | 1,680,282 | 9,522 | 576,938 | ||||||||||||||||||||||
| 安·米勒 | 4,942 | — | 82.20 | 9/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||
| 11,834 | — | 84.50 | 9/1/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 18,560 | — | 114.84 | 9/1/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 8,850 |
2,950(5)
|
164.56 | 9/1/2031 | ||||||||||||||||||||||||||
| 32,224 |
32,223(6)
|
114.30 | 8/1/2032 | ||||||||||||||||||||||||||
| 14,222 |
42,664(7)
|
109.40 | 8/1/2033 | ||||||||||||||||||||||||||
| — |
80,815(4)
|
83.32 | 9/1/2034 | 37,533 | 2,274,124 | 33,375 | 2,022,191 | ||||||||||||||||||||||
| 克雷格·威廉姆斯 | 30,355 | — | 82.36 | 2/10/2029 | |||||||||||||||||||||||||
| 36,095 | — | 83.12 | 8/1/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 30,760 | — | 97.61 | 8/1/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 23,565 |
7,855(5)
|
167.51 | 8/1/2031 | ||||||||||||||||||||||||||
| 18,932 |
18,932(6)
|
114.30 | 8/1/2032 | ||||||||||||||||||||||||||
| 20,686 |
62,057(7)
|
109.40 | 8/1/2033 | ||||||||||||||||||||||||||
| — |
117,549(4)
|
83.32 | 9/1/2034 | 75,222 | 4,557,701 | 58,590 | 3,549,968 | ||||||||||||||||||||||
| 约翰·多纳霍二世 | 236,843 | — | 102.16 | 1/31/2029 | |||||||||||||||||||||||||
| 767,544 | — | 102.16 | 1/31/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 239,575 | — | 97.61 | 1/31/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 152,839 | — | 167.51 | 1/31/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 225,564 | — | 114.30 | 1/31/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 196,514 | — | 109.40 | 1/31/2029 | — | — | 3,300 | 199,947 | ||||||||||||||||||||||
| 莫妮克·马西森 | 20,000 | — | 77.54 | 8/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||
| 87,658 | — | 83.12 | 8/1/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 77,197 | — | 97.61 | 8/1/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 32,752 |
10,917(5)
|
167.51 | 8/1/2031 | ||||||||||||||||||||||||||
| 32,224 |
32,223(6)
|
114.30 | 8/1/2032 | ||||||||||||||||||||||||||
| 14,222 |
42,664(7)
|
109.40 | 8/1/2033 | ||||||||||||||||||||||||||
| — |
80,815(4)
|
83.32 | 9/1/2034 | 37,533 | 2,274,124 | 33,375 | 2,022,191 | ||||||||||||||||||||||
| Heidi O'Neill | 25,000 | — | 77.54 | 8/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||
| 61,360 | — | 83.12 | 8/1/2029 | ||||||||||||||||||||||||||
| 77,197 | — | 97.61 | 8/1/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 38,211 |
12,736(5)
|
167.51 | 8/1/2031 | ||||||||||||||||||||||||||
| 37,594 |
37,594(6)
|
114.30 | 8/1/2032 | ||||||||||||||||||||||||||
| 20,686 |
62,057(7)
|
109.40 | 8/1/2033 | ||||||||||||||||||||||||||
| — |
117,549(4)
|
83.32 | 9/1/2034 | 63,569 | 3,851,646 | 58,590 | 3,549,968 | ||||||||||||||||||||||
(1)股票期权一般在授予日的前四个周年纪念日分四期等额行使。
2025年代理报表46
(2)反映按下表所述归属的RSU和一次性股权保留奖励。2025财年授予的保留奖励是一次性股权保留奖励的一部分，该部分将在通过预定归属日期持续服务的情况下获得。原定于2025年8月1日断崖式归属的2023-2025财年业绩期间的PSU根据三年相对TSR按0%赚取，因此未显示金额。
| 姓名 | 财政年度赠款 | 未归属单位数 | 归属时间表 | ||||||||
| Elliott Hill | 2025 | 35,621 | 须于10/14/2025、10/15/2026及10/15/2027按三年比例归属的受限制股份单位 | ||||||||
| 2025 | 29,067 | 须于9/1/2025、9/1/2026、9/1/2027及9/1/2028按四年比例归属的受限制股份单位 | |||||||||
| 马修·弗兰德 | 2025 | 15,002 | 须于9/1/2025、9/1/2026、9/1/2027及9/1/2028按四年比例归属的受限制股份单位 | ||||||||
| 2025 | 24,555 | 一次性股权保留奖励将于2026年9月18日悬崖马甲 | |||||||||
| 2024 | 7,404 | 受限制股份单位须按三年比例归属；余下单位的50%于2025年8月1日归属，50%于2026年8月1日归属 | |||||||||
| 2023 | 4,330 | 受限制股份单位须按三年比例归属；余下单位100%于2025年1月8日归属 | |||||||||
| 罗伯特·莱因万德 | 2025 | 4,189 | 须于9/1/2025、9/1/2026、9/1/2027及9/1/2028按四年比例归属的受限制股份单位 | ||||||||
| 2025 | 6,126 | 须于9/1/2025、9/1/2026、9/1/2027及9/1/2028按四年比例归属的受限制股份单位 | |||||||||
| 2024 | 2,468 | 受限制股份单位须按三年比例归属；余下单位的50%于2025年8月1日归属，50%于2026年8月1日归属 | |||||||||
| 2023 | 13,712 | 受限制股份单位须按四年比例归属；余下单位100%于2026年10月2日归属 | |||||||||
| 2023 | 1,237 | 受限制股份单位须按三年比例归属；余下单位100%于2025年1月8日归属 | |||||||||
| 安·米勒 | 2025 | 10,314 | 须于9/1/2025、9/1/2026、9/1/2027及9/1/2028按四年比例归属的受限制股份单位 | ||||||||
| 2025 | 18,417 | 一次性股权保留奖励将于2026年9月18日悬崖马甲 | |||||||||
| 2024 | 5,091 | 受限制股份单位须按三年比例归属；余下单位的50%于2025年8月1日归属，50%于2026年8月1日归属 | |||||||||
| 2023 | 3,711 | 受限制股份单位须按三年比例归属；余下单位100%于2025年1月8日归属 | |||||||||
| 克雷格·威廉姆斯 | 2025 | 15,002 | 须于9/1/2025、9/1/2026、9/1/2027及9/1/2028按四年比例归属的受限制股份单位 | ||||||||
| 2025 | 36,833 | 一次性股权保留奖励将于2026年9月18日悬崖马甲 | |||||||||
| 2024 | 7,404 | 受限制股份单位须按三年比例归属；余下单位的50%于2025年8月1日归属，50%于2026年8月1日归属 | |||||||||
| 2023 | 2,103 | 受限制股份单位须按三年比例归属；余下单位100%于2025年1月8日归属 | |||||||||
| 2023 | 13,880 | 订于2024年1月10日及2025年7月10日分两期平均归属的受限制股份单位；余下单位100%于2025年7月10日归属 | |||||||||
| 莫妮克·马西森 | 2025 | 10,314 | 须于9/1/2025、9/1/2026、9/1/2027及9/1/2028按四年比例归属的受限制股份单位 | ||||||||
| 2025 | 18,417 | 一次性股权保留奖励将于2026年9月18日悬崖马甲 | |||||||||
| 2024 | 5,091 | 受限制股份单位须按三年比例归属；余下单位的50%于2025年8月1日归属，50%于2026年8月1日归属 | |||||||||
| 2023 | 3,711 | 受限制股份单位须按三年比例归属；余下单位100%于2025年1月8日归属 | |||||||||
| Heidi O'Neill | 2025 | 15,002 | 须于9/1/2025、9/1/2026、9/1/2027及9/1/2028按四年比例归属的受限制股份单位 | ||||||||
| 2025 | 36,833 | 一次性股权保留奖励将于2026年9月18日悬崖马甲 | |||||||||
| 2024 | 7,404 | 受限制股份单位须按三年比例归属；余下单位的50%于2025年8月1日归属，50%于2026年8月1日归属 | |||||||||
| 2023 | 4,330 | 受限制股份单位须按三年比例归属；余下单位100%于2025年1月8日归属 | |||||||||
47耐克公司
(3)反映如下表所述归属的事业单位和一次性股权保留奖励，假设绩效（a）为2025财年授予的保留奖励的最高水平（100%）和（b）为事业单位的门槛水平（25%）。2025财年授予的保留奖励是一次性股权保留奖励的部分，将根据100.00美元的股价绩效衡量标准的实现情况以0%或100%的比例获得。根据2024年9月1日至2027年8月31日期间的相对TSR，并受制于People & Planet修改器，2025 – 2027财年业绩期间的PSU将获得0%至200%的收益。2024 – 2026财年业绩期间的PSU将根据适用的三年业绩期间的相对TSR赚取0%至200%，并受制于People & Planet修改器。
| 姓名 | 赠款财政年度/业绩期 | 未获批准、未获批准的单位数目 | 归属时间表 | ||||||||
| Elliott Hill | 2025 - 2027 | 24,222 | 已赚单位将于2027年9月1日悬崖马甲 | ||||||||
| 马修·弗兰德 | 2025 - 2027 | 12,502 | 已赚单位将于2027年9月1日悬崖马甲 | ||||||||
| 2025 | 24,555 | 一次性股权保留奖励将于2026年9月18日悬崖马甲 | |||||||||
| 2024 - 2026 | 9,256 | 已赚单位将于2026年8月1日悬崖马甲 | |||||||||
| 罗伯特·莱因万德 | 2025 - 2027 | 7,830 | 已赚单位将于2027年9月1日悬崖马甲 | ||||||||
| 2025 - 2027 | 766 | 已赚单位将于2027年9月1日悬崖马甲 | |||||||||
| 2024 - 2026 | 926 | 已赚单位将于2026年8月1日悬崖马甲 | |||||||||
| 安·米勒 | 2025 - 2027 | 8,595 | 已赚单位将于2027年9月1日悬崖马甲 | ||||||||
| 2025 | 18,416 | 一次性股权保留奖励将于2026年9月18日悬崖马甲 | |||||||||
| 2024 - 2026 | 6,364 | 已赚单位将于2026年8月1日悬崖马甲 | |||||||||
| 克雷格·威廉姆斯 | 2025 - 2027 | 12,502 | 已赚单位将于2027年9月1日悬崖马甲 | ||||||||
| 2025 | 36,832 | 一次性股权保留奖励将于2026年9月18日悬崖马甲 | |||||||||
| 2024 - 2026 | 9,256 | 已赚单位将于2026年8月1日悬崖马甲 | |||||||||
| 约翰·多纳霍二世 | 2025 - 2027 | 3,300 | 已赚单位将于2027年9月1日悬崖马甲 | ||||||||
| 莫妮克·马西森 | 2025 - 2027 | 8,595 | 已赚单位将于2027年9月1日悬崖马甲 | ||||||||
| 2025 | 18,416 | 一次性股权保留奖励将于2026年9月18日悬崖马甲 | |||||||||
| 2024 - 2026 | 6,364 | 已赚单位将于2026年8月1日悬崖马甲 | |||||||||
| Heidi O'Neill | 2025 - 2027 | 12,502 | 已赚单位将于2027年9月1日悬崖马甲 | ||||||||
| 2025 | 36,832 | 一次性股权保留奖励将于2026年9月18日悬崖马甲 | |||||||||
| 2024 - 2026 | 9,256 | 已赚单位将于2026年8月1日悬崖马甲 | |||||||||
(4)这些期权的25%将于2025年9月1日归属，25%将于2026年9月1日归属，25%将于2027年9月1日归属，25%将于2028年9月1日归属。
(5)这些期权的100%将于2025年8月1日归属。
(6)这些期权的50%将于2025年8月1日归属，50%将于2026年8月1日归属。
(7)这些期权的33%将于2025年8月1日归属，33%将于2026年8月1日归属，33%将于2027年8月1日归属。
2025财年期间的期权行使和股票归属
下表列出了关于每个近地天体在2025财年期间的股票期权行使和RSU归属的汇总信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 获得的股份 锻炼时 (#) |
价值 实现了 锻炼时 ($) |
数量 获得的股份 关于归属 (#) |
价值 实现了 关于归属 ($) |
|||||||||||||
| Elliott Hill | — | — | — | — | |||||||||||||
| 马修·弗兰德 | — | — | 25,567 | 2,197,791 | |||||||||||||
| 罗伯特·莱因万德 | — | — | 10,149 | 729,553 | |||||||||||||
| 安·米勒 | — | — | 7,172 | 526,992 | |||||||||||||
| 克雷格·威廉姆斯 | — | — | 37,818 | 2,752,754 | |||||||||||||
| 约翰·多纳霍二世 | — | — | 26,079 | 1,925,934 | |||||||||||||
| 莫妮克·马西森 | — | — | 8,722 | 644,120 | |||||||||||||
| Heidi O'Neill | — | — | 25,977 | 2,228,069 | |||||||||||||
2025年代理报表48
2025财年不合格递延补偿
| 姓名 | 计划 姓名 |
行政 捐款 在2025财年(1) |
总收益 在2025财年 |
聚合 退出/ 分布情况 2025财年 |
聚合 余额 2025年5月31日(1) |
||||||||||||
| Elliott Hill |
DCP
|
$317,308 | $697,985 | $(822,916) | $9,463,259 | ||||||||||||
| 马修·弗兰德 |
DCP
|
— | $57,180 | — | $737,708 | ||||||||||||
| 罗伯特·莱因万德 | DCP | $528,427 | $337,989 | — | $4,175,485 | ||||||||||||
| 安·米勒 | DCP | — | $2,266 | $39,946 | |||||||||||||
| 克雷格·威廉姆斯 | DCP | $960,289 | $184,520 | — | $2,229,257 | ||||||||||||
| 约翰·多纳霍二世 |
DCP
|
— | $77,327 | — | $1,050,614 | ||||||||||||
| 莫妮克·马西森 | DCP | — | $1,004,910 | — | $11,785,201 | ||||||||||||
| Heidi O'Neill |
DCP
|
$195,000 | $510,227 | — | $6,582,382 | ||||||||||||
(1)行政缴款一栏中报告的所有金额也包括在薪酬汇总表中报告的金额中。在总余额栏中报告的金额中，以下金额已在本委托书或上一年度委托书的薪酬汇总表中报告：Hill先生，764,819美元（Hill先生在2019-2020财年和2025财年为NEO）；Friend先生，9,503美元（Friend先生自2020财年以来一直为NEO）；Leinwand先生，528,427美元（Leinwand先生以前不是NEO）；威廉姆斯先生，1776654美元（威廉姆斯先生自2024财年以来一直为NEO）；Donahoe先生，63,695美元（Donahoe先生在2020财年至2025财年为NEO）；Matheson女士，617,417美元（马西森女士在2020财年和2025财年都是近地天体）；奥尼尔女士，1,855，906美元（奥尼尔女士自2021财年以来一直是近地天体）。
不符合资格的递延赔偿计划
近地天体有资格参加我们的DCP。参加DCP的人可以提前选择最多递延75%的年度基本工资，最多递延100%的奖金。
我们可能会对固定缴款退休计划进行年度利润分享供款。缴款根据其当年工资和奖金总额的百分比在符合条件的雇员之间分配。在《国内税收法》限制允许的最大范围内，这些供款将根据我们的合格401（k）储蓄和利润分享计划存入员工账户。根据超过税法限额的工资和奖金（2025财年为345,000美元）缴纳的缴款将作为DCP下的NIKE缴款。
DCP项下递延的金额记入DCP项下的参与者账户。每个参与者可以在DCP下可用的投资选项的任意组合中分配其账户。参与者的账户进行调整，以反映参与者选择的投资方案的投资业绩。参与者可以每天更改其账户余额的分配。DCP下可用的投资方案包括18个共同基金，具有多种投资目标和五个基于风险的投资组合。这些投资选择在2025财年的年回报率从0.96%到14.02%不等。记入参与者账户的金额由我们投资于与参与者选择的投资方案相匹配的实际投资，以确保我们不承担与参与者投资选择相关的任何投资风险。
下表列出递延补偿计划下的可用投资方案及其截至2025年5月31日的年度回报。
| 基金名称 | 截至2025年5月31日的年度回报率 | ||||
|
富达VIP新兴市场初始
|
12.03%
|
||||
|
VITGovernment MMKT Instl
|
4.74%
|
||||
|
麦格理VIP小盘价值系列SVC
|
0.96%
|
||||
|
MFS VIT II国际内在价值SVC
|
14.02%
|
||||
|
PIMCO VIT真实退货广告
|
5.85%
|
||||
|
Vanguard VIF Balanced
|
11.20%
|
||||
|
先锋VIF资本增长
|
3.43%
|
||||
|
Vanguard VIF股权收益
|
10.01%
|
||||
|
先锋VIF权益指数
|
13.37%
|
||||
|
先锋VIF全球债券指数
|
5.66%
|
||||
|
先锋VIF高收益债券投资
|
8.69%
|
||||
|
先锋VIF国际投资公司
|
11.80%
|
||||
|
先锋VIF中型股指数
|
12.12%
|
||||
|
先锋VIF房地产指数
|
11.70%
|
||||
|
Vanguard VIF短期投资I级
|
6.85%
|
||||
49耐克公司
|
Vanguard VIF小型公司增长
|
0.98%
|
||||
|
先锋VIF债券市场总指数
|
5.30%
|
||||
|
Vanguard VIF Total INTL STK MKT IDX
|
12.75%
|
||||
参与人账户中可归因于选择性延期的部分，包括投资回报，在任何时候都完全归属。参与者账户中归属于NIKE缴款的部分，包括投资回报，在参与者受雇于我们五年后完全归属。所有的近地天体都完全归属于他们的NIKE贡献。
每次选择递延补偿时，参与者就根据该选择递延的补偿的分配进行选择（经调整以反映投资业绩）。参与者可选择在预定年度开始时一次性进行分配，而该参与者仍在受雇或在职（但不早于提交分配选举的年度后的第四年）。或者，参与者可以选择在终止雇用或服务后的五年、十年或十五年内一次性或按季度分期进行分配。参与者改变其分配选举的权利有限。参与者在特定情况下可进行艰苦条件退出。除某些限制外，参与者还可随时要求从其账户余额中提取截至2004年12月31日归属的金额（以及该金额的任何后续投资回报）。如果此类请求获得批准，参与者可以提取请求金额的90%，剩余的10%将被永久没收。
终止或控制权变更时的潜在付款
公司不与我们的NEO保持个别的遣散或控制权变更协议，并且，除非上文在标题为“薪酬讨论和分析——我们指定的执行官的薪酬——其他薪酬——其他雇佣安排”一节中对Hill先生另有说明，我们没有与我们目前的任何NEO签订雇佣合同，他们都是随意受雇的。
然而，我们的NEO，包括我们目前的NEO，有权根据SIP下我们的股权奖励协议的标准条款和条件，获得与某些终止事件相关的付款和福利，如下文标题为“股权奖励协议”的部分所述。此外，我们与我们的每个NEO都有不竞争协议，根据该协议，我们的NEO可能有权在适用的终止后不竞争期间获得每月付款，如下文标题为“不竞争协议”的部分所述。我们的每一个前NEO都是一份信函协议的一方，该协议规定了他们在此类股权奖励和不竞争协议下的权利，如标题为“薪酬讨论和分析——我们指定执行官的薪酬——其他薪酬——其他雇佣安排”的部分所述。
我们现在和以前的近地天体的这些付款和福利将在下文进一步描述，并酌情在表中标题为“潜在付款摘要”的一节下进行量化。本节末尾列出了适用于这些协议的某些定义术语的词汇表。
股权奖励协议
终止治疗
截至2025年5月31日，每个NEO都持有SIP下的股票期权、RSU和PSU，如上面的杰出股权奖励表所列。每一项裁决均由一份裁决协议证明，该协议规定了裁决的条款和条件以及任何终止事件或控制权变更对未归属裁决的影响。正如本代理声明其他部分所讨论的，薪酬委员会批准了对公司股票期权、RSU和PSU奖励协议下的某些雇佣终止（与控制权变更有关的除外）触发的付款和福利的变更，包括对向我们的NEO提供的长期奖励奖励赠款的变更，从2025财年的赠款开始。因此，终止事件对未行使股票期权、RSU和PSU奖励的影响根据奖励是在2024年9月1日年度授予时或之后授予（“当前期权”和“当前股票奖励”，如适用）还是在2024年9月1日年度授予之前授予（“先前期权”和“先前股票奖励”，如适用）而有所不同，如下文奖励摘要所述。
股票期权
死亡或残疾
持有人死亡或伤残时：
•未归属的期权将归属，此类期权连同所有其他已归属期权将在终止雇佣后最多可行使四年，但不得超过每份期权最初的10年期限。
2025年代理报表50
非自愿无故终止
当前选项
如果持有人无故遭遇公司“非自愿终止”雇佣，那么在持有人签署一般放弃和解除索赔的前提下：
•未归属的未归属期权的按比例分配部分将根据终止雇佣前归属期的月数（减去已归属的金额）归属和可行使，剩余部分将被没收，并且
•既得期权（包括此类加速期权）在终止雇佣后最多可行使一年，但不得超过每份期权的原始期限。
先前期权（2020财年后授予）
在因非控制权变更的“资产剥离”或“效力减少”而终止雇佣时，则在持有人签署一般性放弃和解除债权的前提下：
•计划在终止后一年内归属的期权将归属，并成为可行使的，所有其他未归属的期权将被没收，并且
•既得期权在终止雇佣后最多可行使一年，但不得超过每份期权的原始期限。
如持有人因任何其他原因被公司无故非自愿终止雇佣：
•未归属的期权将被没收，并且
•终止时归属的期权可在终止雇佣后最长三个月内行使，但不得超过每份期权的原始期限。
退休
当前选项
如发生持有人“非自愿终止”或自愿离职，在每种情况下，当持有人“符合退休资格”时，将适用以下待遇（如适用）：
•尚未行使至少一年的未归属期权将归属并成为可行使的，已归属期权将在退休后的四年内行使，但不得超过每份期权的原始期限。
•未行使不满一年的未归属期权的处理将根据终止事件而有所不同：
–如果持有人在符合退休条件时自愿辞职，那么所有这些期权将被没收，既得期权（如果有的话）可在终止雇佣后三个月内行使，但不得超过每个期权的原始期限。
–相反，如果持有人在符合退休条件时经历非自愿终止，则未归属的此类期权的按比例分配的部分将根据终止雇佣前归属期的月数归属并成为可行使的，剩余的此类期权将被没收，且已归属的期权将在终止雇佣后最多可行使一年。
先前选项
因持有人“提前退休”导致持有人就业终止或持有人在符合“提前退休”条件时因“资产剥离”或“效力减少”而终止的：
•未归属期权将继续根据协议规定的时间表归属，此类期权连同所有其他已归属期权将在终止雇佣后最多四年内行使，但不得超过每个期权的原始期限。
因持有人“正常退休”而终止受雇或持有人在符合“正常退休”条件时因“资产剥离”或“效力减少”而终止受雇的：
•未归属的期权将归属，此类期权连同所有其他已归属期权将在终止雇佣后最多可行使四年，但不得超过每份期权的原始期限。
其他终止场景
当前选项
因“违禁行为”导致持证人就业终止的：
•已归属但未行使的期权和未归属的期权将在雇佣关系终止时终止并被没收。
如果取而代之的是，持有人因“履约失败”或任何其他原因（“非自愿终止”、死亡或残疾、退休除外）而终止雇佣：
•终止时归属的期权可在终止雇佣后最长三个月内行使，但不得超过每份期权的原始期限。
51耐克公司
先前选项
如果持有人因“原因”（如SIP中所定义）而终止雇佣：
•已归属但未行使的期权和未归属的期权将在雇佣关系终止时终止并被没收。
如果取而代之的是持有人因任何原因被无故终止雇佣（死亡或残疾、退休或“剥离”或“减少效力”除外）：
•终止时归属的期权可在终止雇佣后最长三个月内行使，但不得超过每份期权的原始期限。
RSU和PSU
死亡或残疾
一旦持有人死亡或伤残，未归属的RSU和PSU将归属，PSU归属于目标的100%。
非自愿无故终止或退休
当前股票奖励
如果持有人经历了雇用的“非自愿终止”或“退休”，那么（以持有人签署关于当持有人不符合退休资格时发生的非自愿终止的一般放弃和释放为前提）：
•未归属未归属RSU的按比例分配部分将根据终止雇佣前归属期的月数（减去已归属的金额）立即归属，剩余部分将被没收，并且
•持有人将有资格根据公司实际业绩获得持有人未归属的未归属PSU的按比例分配部分（不包括授予我们的某些NEO与CEO过渡相关的一次性股权保留奖励，如下文所述），任何此类赚取的按比例分配部分将根据其原定归属日期确定和结算。
先前的股票奖励（2020财年后授予）
先前的股票奖励不提供退休待遇。在因非控制权变更的“剥离”或“效力减少”而终止雇佣时，以持有人签署一般性放弃和解除债权为前提：
•计划在终止后一年内归属的RSU和PSU将归属，PSU归属于目标的100%，剩余部分将被没收。
股权保留奖励
正如标题为“薪酬讨论与分析——我们指定的执行官的薪酬——过渡和股权保留奖励——向非CEO NEO授予的一次性股权保留奖励”一节中所讨论的，在CEO过渡方面，向我们的非CEO NEO（Leinwand先生除外，他于2024年11月晋升为执行副总裁兼首席法务官）授予了一次性股权保留奖励，以支持业务和领导层的连续性，并在此过渡期间促进保留。每个此类奖励都有一个部分（50%）归属于持续服务和一个部分（50%）归属于持续服务和实现股价绩效衡量。所有此类一次性股权保留奖励将在持有人死亡或残疾时立即归属，受绩效衡量的此类奖励部分将按目标的100%归属。此外，根据这些裁决的条款，如果持有人的雇佣或服务非因死亡、完全残疾或“原因”（该术语与当前股票裁决下的含义基本相同）而非自愿终止，则在持有人签署一般放弃和解除索赔的前提下：
•对于不受绩效衡量的奖励部分，将根据终止雇佣前归属期的月数按比例分配部分归属，并
•对于受绩效衡量的奖励部分，如果在终止雇佣时或之前实现了适用的绩效衡量，则根据终止雇佣前归属期的月数按比例分配的部分将归属。
股权保留奖励不提供退休待遇。
变更控制处理
未归属的股票期权、RSU和PSU奖励（包括上文讨论的一次性股权保留奖励）在发生两个事件（“双重触发”）时根据SIP进行加速归属：发生“控制权变更”；NEO的雇佣被我们无故终止或NEO有“正当理由”终止，在每种情况下都介于控制权变更（或股东批准控制权变更，如果更早）和控制权变更两周年（“合格中投终止”）之间。股票期权在终止雇佣后的四年内可行使，但不得超过每份期权的原始期限。根据适用的授标协议的条款和条件，PSU将按目标的100%归属。如果我们被收购并且收购公司不承担未行使的期权、RSU或PSU，也会发生股票期权、RSU和PSU的加速归属。
2025年代理报表52
非竞争协议
CEO协议
我们与Hill先生有一份竞业禁止协议，在他与我们的雇佣关系终止后延长18个月。根据这项协议，如果Hill先生的雇佣被我们无故终止（如他的协议中所定义），那么只要不放弃契约，我们将在竞业禁止期间每月向Hill先生支付相当于他当时年度NIKE收入的十二分之一的金额。协议进一步规定，如果希尔先生自愿辞职，那么只要不放弃契约，我们将在竞业禁止期间每月向他支付相当于他当时年度耐克收入的二十四分之一的款项。然而，根据适用的税法，上述每月付款的开始将推迟到Hill先生离职后的六个月之后，否则他在该期间本应收到的所有付款将在该期间结束后立即一次性支付，连同按最优惠利率计算的利息。如果无“因由”（如其协议中所定义）终止雇佣关系，或者如果Hill先生自愿辞职，双方可以相互同意放弃不竞争的盟约，如果因“因由”终止雇佣关系，我们可以单方面放弃盟约。如果契约被豁免，我们将不会被要求在豁免适用的月份支付上述款项。
我们与多纳霍先生签订了一份竞业禁止协议，其条款和条件与根据希尔先生的协议适用于希尔先生的条款和条件基本相同。
其他NEO协议
我们与其他每一个NEO签订的竞业禁止协议的条款与Hill和Donahoe先生大致相同，只是竞业禁止期限为一年（而不是18个月），我们可以在所有情况下单方面放弃契约（包括无“因由”终止），每月支付的费用为高管当时年薪的十二分之一或二十四分之一（而不是他们的NIKE年收入）。
潜在付款摘要
下表显示了如果触发事件发生在2025年5月30日，当时我们B类股票的收盘价为每股60.59美元，假设PSU按目标的100%赚取，NEO（Donahoe先生、Matheson女士和O'Neill女士除外）在其未偿还的股权奖励（包括适用的任何一次性股权保留奖励）和根据其非竞争协议在某些类型的终止雇佣时将获得的估计收益。Donahoe先生、Matheson女士和O'Neill女士因离职而应支付的实际福利在下文单独量化。
| 姓名 | 付款类型 |
有资格终止中投(1)
|
死亡或残疾 |
无故非自愿终止(2)
|
自愿辞职(3)
|
||||||||||||
| Elliott Hill |
股票期权价值(4)
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
|
PSU/RSU的价值(5)(6)
|
$ | 9,789,890 | $ | 9,789,890 | $ | 1,856,175 | $ | 1,856,175 | |||||||||
|
非竞争付款(7)
|
$ | — | $ | — | $ | 6,750,000 | $ | 3,375,000 | |||||||||
| 合计： | $ | 9,789,890 | $ | 9,789,890 | $ | 8,606,175 | $ | 5,231,175 | |||||||||
| 马修·弗兰德 |
股票期权价值(4)
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
|
PSU/RSU的价值(5)(8)
|
$ | 10,993,268 | $ | 10,993,268 | $ | 2,932,011 | $ | — | |||||||||
|
非竞争付款(7)
|
$ | — | $ | — | $ | 1,250,000 | $ | 625,000 | |||||||||
| 合计： | $ | 10,993,268 | $ | 10,993,268 | $ | 4,182,011 | $ | 625,000 | |||||||||
| 罗伯特·莱因万德 |
股票期权价值(4)
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
|
PSU/RSU的价值(5)
|
$ | 4,212,641 | $ | 3,381,831 | $ | 845,776 | $ | 471,148 | |||||||||
|
非竞争付款(7)
|
$ | — | $ | — | $ | 900,000 | $ | 450,000 | |||||||||
| 合计： | $ | 4,212,641 | $ | 3,381,831 | $ | 1,745,776 | $ | 921,148 | |||||||||
| 安·米勒 |
股票期权价值(4)
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
|
PSU/RSU的价值(5)(8)
|
$ | 7,858,705 | $ | 7,858,705 | $ | 2,161,548 | $ | — | |||||||||
|
非竞争付款(7)
|
$ | — | $ | — | $ | 1,100,000 | $ | 550,000 | |||||||||
| 合计： | $ | 7,858,705 | $ | 7,858,705 | $ | 3,261,548 | $ | 550,000 | |||||||||
| 克雷格·威廉姆斯 |
股票期权价值(4)
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
|
PSU/RSU的价值(5)(8)
|
$ | 12,456,153 | $ | 12,456,153 | $ | 3,155,103 | $ | 824,872 | |||||||||
|
非竞争付款(7)
|
$ | — | $ | — | $ | 1,250,000 | $ | 625,000 | |||||||||
| 合计： | $ | 12,456,153 | $ | 12,456,153 | $ | 4,405,103 | $ | 1,449,872 | |||||||||
53耐克公司
(1)假定NIKE在控制权变更两周年当日或之前无“因由”或NEO以“正当理由”（在每种情况下，如SIP或适用的授标协议中所定义）终止雇佣。
(2)假定无故非自愿终止雇佣（就当前期权而言，这不是由于“履约失败”或“被禁止的行为”）和由于“资产剥离”或“效力减少”（如先前期权和先前股票奖励中所定义）。在无故非“剥离”或“裁减兵力”的情况下非自愿终止雇用，近地天体将有权获得以下总额：Hill先生，1856175美元；Friend先生，1320801美元；Leinwand先生，471148美元；Miller女士，939024美元；威廉姆斯先生，1568796美元。截至2025年5月31日，Hill先生有资格根据其股权奖励获得退休归属；威廉姆斯先生有资格根据其股权奖励获得退休归属（包括，如适用，“提前退休”归属）；Leinwand先生有资格根据其股权奖励获得退休归属（包括，如适用，“提前退休”归属）；以及Friend先生和Miller女士没有资格根据其任何股权奖励获得退休归属，因为Friend先生和Miller女士均未达到55岁。
(3)对于符合退休资格的近地天体，酌情包括每个近地天体截至2025年5月31日持有的未归属股票期权的价值，如果该近地天体在该日期退休，这些期权本应继续归属。截至2025年5月31日，Hill先生有资格根据其股权奖励获得退休归属；威廉姆斯先生有资格根据其股权奖励获得退休归属（包括，如适用，“提前退休”归属）；Leinwand先生有资格根据其股权奖励获得退休归属（包括，如适用，“提前退休”归属）；以及Friend先生和Miller女士没有资格根据其任何股权奖励获得退休归属，因为Friend先生和Miller女士均未达到55岁。
(4)关于每个NEO持有的未归属股票期权的信息载于上面的未归属股权奖励表。上表未显示任何金额，因为适用的未归属股票期权在2025年5月31日我们B类股票的每股收盘价上没有内在价值。
(5)关于每个NEO持有的未归属的RSU和PSU的信息载于上面的优秀股权奖励表。
(6)包括加速归属Hill先生的一次性RSU奖励，如上文标题为“薪酬讨论与分析——我们指定执行官的薪酬——长期激励——过渡和股权保留奖励—— Hill先生的一次性CEO过渡赠款”和“薪酬讨论与分析——我们指定执行官的薪酬——其他薪酬——其他雇佣安排——与Hill先生的聘书”部分所讨论。
(7)表示假设适用的契约未被我们放弃，在每种情况下，在2025年5月31日，如果此类NEO被我们无故终止或自愿辞职，每个NEO根据其各自的竞业禁止协议本应有权获得的估计总潜在利益。在符合条件的中投终止栏中没有显示任何金额，因为不竞争协议没有规定在控制权发生变化后出现符合条件的终止时的增强利益；相反，在这种情况下，每个NEO将有权获得的总潜在利益将显示在适用的非自愿无故终止栏或自愿辞职栏下。与Hill先生的竞业禁止协议项下的限制期为18个月；与Friend先生、Leinwand先生、Miller女士、以及威廉姆斯先生的竞业禁止协议项下的限制期为12个月。假设适用的契约未被我们放弃或NEO未违反，则在适用的限制期内每个NEO应支付的每月付款金额如下：假设我们无“因”终止：Hill先生，375,000美元；Friend先生，104,167美元；Leinwand先生，75,000美元；Miller女士，91,667美元；威廉姆斯先生，104,167美元；并假设自愿终止雇佣关系：Hill先生，187,500美元；Friend先生，52083美元；Leinwand先生，37,500美元；Miller女士，45,833美元；威廉姆斯先生，52083美元。
(8)包括某些一次性股权保留奖励的加速归属，如上文标题为“薪酬讨论与分析——我们指定执行官的薪酬——长期激励——过渡和股权保留奖励——对非CEO NEO的一次性股权保留奖励”一节中所述。这些奖励不提供退休待遇。
DONAHOE先生
正如上文标题为“薪酬讨论与分析——我们指定执行官的薪酬——其他薪酬——其他雇佣安排”一节中所讨论的，就首席执行官过渡而言，多纳霍先生签订了一份信函协议，据此，从希尔先生被任命之日起至多纳霍先生退休之日止 2025年1月31日，多纳霍先生的年度基本工资和员工福利计划资格保持不变。多纳霍先生的未偿股权奖励在2025年1月31日退休时继续按照条款归属。
退休后，Donahoe先生根据其条款没收了未归属的未归属股权奖励，除非根据我们的股权奖励协议的条款和条件根据他的退休资格作出规定。Donahoe先生在2025年1月31日退休时，使用我们B类股票在该日期的收盘价（每股76.90美元），加速归属和/或仍然有资格获得的未偿股权奖励部分的价值为1,243，242美元（假设PSU以目标的100%获得）。
根据与多纳霍先生的竞业禁止协议，限制期为18个月，自他于2025年1月31日退休之日起算。因此，Donahoe先生一直并将继续有权在限制期限届满时领取自愿终止雇用时根据其协议应支付的福利，相当于每月约187500美元（如上文所述，根据适用的税法可延迟六个月）。
奥尼尔女士
与公司于2025年5月5日宣布的组织变革有关，欧尼尔女士不再担任公司消费者、产品和品牌总裁以及公司执行官，在每种情况下，自2025年5月2日起生效。如2025年5月5日提交的8-K文件所述，O‘Neill女士签订了一份信函协议，根据该协议，O’Neill女士的年度基本工资和员工福利资格将在她于2025年9月5日从公司离职之日之前保持不变。奥尼尔女士的未偿股权奖励将在她离职后继续按照条款归属。
O'Neill女士符合退休资格（如适用，包括“正常退休”资格），她与公司的离职将构成无故（或如适用，由于效力减少）的非自愿终止，就其在该日期尚未兑现的股权奖励而言。奥尼尔女士在2025年9月5日离职时将加速归属和/或仍然有资格获得的未偿股权奖励部分的价值，使用
2025年代理报表54
我们的B类股票在2025年5月30日的收盘价（每股60.59美元）为4,593，449美元（假设PSU按目标的100%赚取）。
根据与奥尼尔女士的竞业禁止协议，限制期为从她离职开始的12个月。因此，O'Neill女士将有权在限制期限届满时，在无故非自愿终止雇用的情况下，领取根据其协议应支付的福利，相当于每月约104,167美元。
MATHESON女士
Matheson女士分别作为公司执行副总裁、首席人力资源官和公司执行官退休，自2025年1月6日起生效。Matheson女士签订了一份信函协议，根据该协议，Matheson女士的年度基本工资、奖金和员工福利资格将在她从公司退休之日（将在2026财年发生）之前保持不变，并且Matheson女士的未偿股权奖励将继续通过她在该日期从公司退休而根据其条款归属。
Matheson女士符合退休资格（如适用，包括“提前退休”资格）。因此，自她从公司退休之日起，Matheson女士将根据其条款没收未归属的未归属股权奖励，除非根据我们的股权奖励协议的条款和条件根据她的退休资格作出规定。使用2025年5月30日我们B类股票的收盘价（每股60.59美元），Matheson女士的未偿股权奖励将加速并归属和/或仍然有资格在她2026财年退休时获得的部分的价值为694,361美元（假设PSU以目标的100%获得）。
Matheson女士的信函协议确认，公司将自Matheson女士退休之日起强制执行她的竞业禁止协议项下的限制期，并在此后的四个月内强制执行。Matheson女士将有权在这四个月的限制期限届满时领取自愿终止雇用时根据其协议应支付的福利，相当于每月约45,833美元。
| 关键定义术语–终止或控制权变更时的潜在付款 | ||||||||
| 任期 | 计划/协议 | 意思是 | ||||||
| NIKE年度收入 | 竞业禁止协议（仅限Messrs. Hill和Donahoe） | 当前年薪加目标PSP奖励之和。 | ||||||
| 原因 | SIP |
就股票期权、RSU和PSU奖励而言，就“控制权变更”而言，“原因”具有SIP下赋予它的含义，一般包括：
•故意且持续不能实质性履行所指派的职责；和
•故意从事对我们造成重大损害的非法行为。
|
||||||
| 原因 | 当前股票奖励 |
就适用于我们当前股票奖励的终止处理而言（与控制权变更相关的除外），“原因”通常包括：
•未能实质履行所指派的职责；
•实施任何涉及不服从、欺诈、违法、不诚实、在履行雇佣职责过程中严重不当行为、道德败坏的行为；
•违反任何重要的公司政策或行为准则；或
•参与违反公司政策并可能对公司不利或不利的活动。
|
||||||
| 控制权变更 | SIP |
就股票期权、RSU和PSU奖励而言，“控制权变更”具有SIP下赋予它的含义，一般定义为包括：
•任何“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）和14（d）（2）条的含义内）收购我们已发行的A类股票的50%以上，或者，如果A类股票不再选举大多数董事，则任何个人或集团收购我们已发行普通股总数的30%或以上；
•由现任董事以外的人在两年期间内提名（及随后的选举）我们的董事过半数；
•出售我们的全部或几乎全部资产；和
•通过合并、合并或换股收购耐克，因此，我们已发行普通股的持有人不再持有存续公司（或存续公司的母公司）至少50%的合并投票权。
|
||||||
| 资产剥离 | 先前的期权；先前的股票奖励 | 一般指出售、关闭或以其他方式处置子公司、分部、业务单位或其他组织单位。 | ||||||
| 提前退休 | 先前选项 | 一般指达到55岁，至少工龄5年。 | ||||||
55耐克公司
| 好理由 | SIP |
就股票期权、RSU和PSU奖励而言，就“控制权变更”而言，“充分理由”一般包括：
•职位或职责的实质性减少；
•减薪或实质性减少其他福利；和
•超过50英里的居家办公搬迁。
|
||||||
| 非自愿终止 | 当前选项 | 一般定义为包括公司任何非自愿终止雇用或服务，但因“业绩失败”或“禁止行为”、死亡或完全残疾除外。 | ||||||
| 非自愿终止 | 当前股票奖励 | 一般定义为包括公司非自愿终止雇用或服务，但因死亡、完全残疾或“原因”除外。 | ||||||
| 正常退休 | 先前选项 | 一般是指达到60岁，至少工龄5年。 | ||||||
| 性能故障 | 当前选项 | 一般定义为包括未能实质履行所指派的职责。 | ||||||
| 被禁止的行为 | 当前选项 |
一般定义包括：
•实施任何涉及不服从、欺诈、违法、不诚实、在履行雇佣职责过程中严重不当行为、道德败坏的行为；
•违反任何重要的公司政策或行为准则；或
•参与违反公司政策并可能对公司不利或不利的活动。
|
||||||
| 减少效力 | 先前的期权；先前的股票奖励 | 通常是指由于节约或重组以提高效率或重新设计（在每种情况下，由薪酬委员会指定）的原因，公司的职位数量减少。 | ||||||
| 退休 | 当前股票奖励 | 通常是指参与者的“非自愿终止”或自愿离职，在每种情况下，当（i）参与者的年龄至少为55岁和（ii）参与者至少在公司服务满5年时。 | ||||||
| 符合退休资格 | 当前选项 | 一般指（i）参与者的年龄至少为55岁及（ii）参与者在公司至少有5整年的服务。 | ||||||
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2025年5月31日股东批准的股权补偿计划和股东未批准的股权补偿计划下的未偿奖励和可供未来发行的股份的信息。该表未反映2026财年期间的发行情况。
| 证券数量 待发行 行使杰出 期权、认股权证和 权利 |
加权- 平均运动 未结清的价格 期权、认股权证 和权利(1) |
证券数量 仍可用于 未来发行 股权补偿 计划（不包括证券 反映在（a）栏中） |
|||||||||||||||
| 计划类别 | (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 85,761,864 |
(2)
|
$97.99 | 77,773,144 |
(3)
|
||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东通过 | — | $0.00 | 1,593,476 |
(4)
|
|||||||||||||
| 合计 | 85,761,864 | $97.99 | 79,366,620 | ||||||||||||||
(1)加权平均行使价不反映将在支付未偿还的RSU和PSU奖励时使用的股份。
(2)包括85,761，864股受授予期权、RSU、PSU（基于100%目标水平的业绩）和SIP下未行使的股票增值权的约束。
(3)包括根据SIP可供未来发行的69,821，064股股份和根据员工股票购买计划可供未来发行的7,952，080股股份。
(4)包括根据外国子公司员工股票购买计划可供未来发行的1,593，476股股份，据此，向公司选定的非美国子公司的员工发售和出售股票的条款与根据股东批准的员工股票购买计划向美国员工提供的条款基本相同，如上文标题为“薪酬讨论和分析——我们指定的执行官的薪酬——其他薪酬——员工股票购买计划”一节中所述。
2025年代理报表56
CEO薪酬比
耐克的薪酬和福利旨在具有竞争力和公平性，满足我们全球队友的需求，并强化我们的价值观。我们通过将激励薪酬与公司业绩挂钩，为业绩和影响力买单，并寻求投资于对员工的敬业度和福祉影响最大的积极体验。高管薪酬计划具有高度的激励性，并侧重于长期奖励，以强调长期业绩并支持保留。我们的高管薪酬计划旨在在竞争激烈的市场中吸引和留住顶级人才，并“按绩效付费”，以推动业务成果并实现股东价值最大化。
对于2025财年，我们最后一个完成的财年：
•在NIKE所有员工（我们的CEO除外）中位数确定的员工是英国的零售员工；
•根据我们指定的执行官使用的薪酬汇总表规则（根据S-K条例第402（c）（2）（x）项），中位数员工的年度总薪酬为48,723美元；和
•我们的首席执行官希尔先生的年化总薪酬为26,566，145美元，如下所述。
耐克在2025财年有两人担任首席执行官。为了计算CEO薪酬比例，我们将现任CEO Hill先生（他于2024年10月14日开始担任该职位）的PSP下的基本工资和现金激励奖励进行了年化，我们将其薪酬的所有其他组成部分包括在薪酬汇总表中披露的相同金额内。Hill先生的年化基薪为1,500，000美元（代表他作为CEO的2025财年基薪），他的年化PSP奖励为0美元（代表Hill先生在假设其2025财年PSP目标机会和作为CEO的2025财年基薪并应用其实际的2025财年PSP奖励支付百分比为目标的0%的情况下，获得的2025财年PSP奖励的价值）。因此，就这一计算而言，Hill先生的年化总薪酬为26,566，145美元。
根据这些信息，我们CEO的年化总薪酬与NIKE所有其他员工的年总薪酬中位数的估计比率为545比1。
这一薪酬比率是根据下述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工和计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司在计算自己的薪酬比率时可能会使用不同的方法、排除、估计和假设。
与我们过去的惯例一致，我们以5月的第一个工作日作为确定员工中位数的日期。今年，5月的第一个工作日是2025年5月1日。当时，我们在全球拥有约7.66万名员工。在这些雇员中，约73%为全职，53%从事零售工作，49%位于美国。
为了从全球员工人口中确定我们的员工中位数，我们根据基本工资或小时工资（如适用）计算了2025财年的年度薪酬。对我们大多数员工来说，基本工资或小时工资构成了他们薪酬的大部分。为了确定小时工的工资，我们在适用的人力资源记录系统中使用了每个人的工资率和估计的预定工时。财政年度内聘用的长期雇员的薪酬按年计算，非美国雇员的薪酬使用员工确定日期中位数的人力资源记录系统中报告的适用货币兑换率转换为美元。
如果这种一贯适用的薪酬方法产生的员工中位数在2025财年，（1）休假对当年的总薪酬产生了重大影响，或者（2）是工作时间明显多于或明显少于预定时间的小时工，则该个人将被排除在外。如果这种一贯适用的薪酬方法产生了两名或更多的员工，我们选择了一名。
在SEC规则允许的情况下，我们改变了与前几个财政年度相比的方法，当时我们（1）排除了占我们总员工人数5%或以下的非美国员工（通常称为微额豁免），（2）在确定了剩余员工人数的年度薪酬后，根据用于我们指定的执行官的薪酬汇总表规则（根据S-K条例第402（c）（2）（x）项），从代表潜在员工人数中位数的大约100名员工的子集中选择了一名中位数员工。我们对上述方法进行了更改，以简化我们的中位员工识别流程，并更好地反映耐克的组织结构。
57耐克公司
薪酬与绩效
本披露是根据《交易法》S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时，均未考虑下文披露的薪酬与绩效。有关薪酬委员会在作出薪酬决定时如何寻求薪酬与绩效相一致的讨论，请查阅上文标题为“薪酬讨论与分析”的部分。
薪酬对比表现表
下表列出了根据S-K条例第402（v）项，我们的首席执行官和非首席执行官NEO的薪酬信息以及以下所列财政年度的公司业绩。
| 年 |
总结
Compensation
表格
希尔先生(1)(2)
|
Compensation
实际支付
致希尔先生(1)(3)(4)
|
总结
Compensation
表格总计
为先生。
DONAHOE(1)(5)
|
Compensation
实际支付
致MR。
DONAHOE(1)(4)(6)
|
平均
总结
Compensation
表格总计
为非首席执行官
近地天体(1)(7)
|
平均
Compensation
实际支付
对非首席执行官
近地天体(1)(4)(8)
|
初始固定价值100美元 投资基于 |
净收入(10)
（百万）
|
调整后
收入(11)
（百万）
|
|||||||||||||||||||||||
|
合计
股东
返回(9)
|
同行集团
合计
股东
返回(9)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||
| 2024 | — | — | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||
(1)
上表包括以下近地天体：
| 年 | 首席执行官 | 非CEO近地天体 | ||||||
| 2025 |
|
Matthew Friend，Robert Leinwand，Ann Miller，Craig 威廉姆斯，Monique Matheson，and Heidi O'Neill | ||||||
| 2024 |
|
马修·弗兰德、Heidi O'Neill、马克·帕克、克雷格·威廉姆斯 | ||||||
| 2023 |
|
马修·弗兰德、Andrew Campion、Heidi O'Neill、马克·帕克 | ||||||
| 2022 |
|
马修·弗兰德、Andrew Campion、Heidi O'Neill、马克·帕克 | ||||||
| 2021 |
|
马修·弗兰德、Andrew Campion、Heidi O'Neill、马克·帕克 | ||||||
(2)
表示在所提供的每个财政年度的“薪酬汇总表”的“总额”一栏中为我们的首席执行官Hill先生报告的薪酬总额。
(3)
“实际支付给Hill先生的赔偿”一栏中报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映Hill先生实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了列报的每个财政年度的“赔偿汇总表”的“总额”一栏所列数额，并根据S-K条例第402（v）项的要求作了如下表所述的某些调整：
| 2025 | ||||||||
| Hill先生的赔偿汇总表（“SCT”）合计 | $
|
|||||||
| 扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额 | $
|
|||||||
| 扣除SCT中“期权奖励”栏下报告的金额 | $
|
|||||||
| SCT扣除总额 | $
|
|||||||
| 股权奖励年末公允价值 | $
|
|||||||
| 股票奖励的股息价值 | $
|
|||||||
| 调整总数 | $
|
|||||||
| 实际支付的补偿 | $
|
|||||||
(4)
这些金额中包含的股权奖励采用以下股权估值计算：股票期权授予日的公允价值基于授予日的Black-Scholes期权定价模型计算；已使用截至每个计量日的股票期权公允价值，使用截至计量日的股票价格和截至计量日更新的假设（即期限、波动性、股息收益率、无风险利率）进行了调整。PSU授予日的公允价值是根据截至授予日的业绩条件的可能结果，使用蒙特卡洛模拟计算得出的；已使用截至财政年度结束的经修订的蒙特卡洛估值进行了调整。受限制股份单位授予日公允价值使用截至授予日的股价计算；已使用截至财政年度结束和每个归属日的股价进行调整。
(5)
表示我们的前首席执行官多纳霍先生在所提供的每个财政年度的“薪酬汇总表”的“总额”一栏中报告的薪酬总额。
(6)
“实际支付给多纳霍先生的赔偿”一栏中报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映多纳霍先生实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了列报的每个财政年度的“赔偿汇总表”的“总额”一栏所列数额，并根据S-K条例第402（v）项的要求作了如下表所述的某些调整：
2025年代理报表58
| 2025 | ||||||||
| Donahoe先生的薪酬汇总表（“SCT”）合计 | $
|
|||||||
| 扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额 | $
|
|||||||
| 扣除SCT中“期权奖励”栏下报告的金额 | $
|
|||||||
| SCT扣除总额 | $
|
|||||||
| 股权奖励年末公允价值 | $
|
|||||||
| 未偿还和未归属股权奖励的公允价值变动 | $(
|
|||||||
| 当年归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 | $(
|
|||||||
| 在该年度未能满足归属条件的以前年度授予的股权奖励截至上一会计年度的公允价值 | $(
|
|||||||
| 股票奖励的股息价值 | $
|
|||||||
| 调整总数 | $(
|
|||||||
| 实际支付的补偿 | $(
|
|||||||
(7)
表示每个财政年度的“薪酬汇总表”的“总额”一栏中，我们的非CEO近地天体作为一个整体报告的总薪酬金额的平均值。
(8)
“实际支付给非CEO近地天体的平均薪酬”一栏中报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映非CEO近地天体实际赚取、实现或收到的薪酬。这些数额反映了为适用的非CEO近地天体列报的每个财政年度的“薪酬汇总表”中“总额”一栏所列数额的平均数，并根据S-K条例第402（v）项的要求作了如下表所述的某些调整：
| 2025 | ||||||||
| 非CEO近地天体的平均薪酬汇总表总额 | $
|
|||||||
| 扣除SCT中“股票奖励”栏下报告的金额 | $
|
|||||||
| 扣除SCT中“期权奖励”栏下报告的金额 | $
|
|||||||
| SCT扣除总额 | $
|
|||||||
| 股权奖励年末公允价值 | $
|
|||||||
| 未偿还和未归属股权奖励的公允价值变动 | $(
|
|||||||
| 当年归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动 | $(
|
|||||||
| 股票奖励的股息价值 | $
|
|||||||
| 调整总数 | $
|
|||||||
| 实际支付的平均补偿 | $
|
|||||||
(9)
同行集团股东总回报（“TSR”）使用道琼斯美国鞋类指数，该公司还在公司2025财年10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用该指数。这些比较假设100美元（包括再投资股息）分别投资于（a）公司和（b）道琼斯美国鞋类指数的2020年5月31日至上市财年结束期间。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
(10)
反映根据公认会计原则（“GAAP”）计算的净收入，包含在公司适用财政年度的10-K表格年度报告中的公司合并损益表中。
(11)
表示根据S-K条例第402（v）项的要求，用于将公司业绩与2025财年向我们的CEO和非CEO NEO实际支付的薪酬（“CAP”）挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。
调整后收入
是一种非GAAP财务指标，根据GAAP收入计算得出，不包括收购和资产剥离的影响；会计原则的变化；意外的重组；意外的汇率波动；其他非常、不寻常或不经常发生的项目；以及2021财年，来自Nike Virtual Studios和RTFKT的意外影响。我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准，作为未来几年最重要的财务绩效衡量标准。
关系描述
以下图表以图形方式显示了过去五个财年我们的CEO和非CEO NEO的CAP金额与我们的累计TSR、同行集团TSR、GAAP净收入和调整后收入的关系，以及TSR和同行集团TSR之间的关系。
59耐克公司
CAP与公司TSR & PEER GROUP TSR
上限与净收入
2025年代理报表60
上限与调整后收入
绩效指标列表
|
|
||
|
|
||
|
|
||
61耐克公司
审计事项
|
建议3
批准委任独立注册会计师事务所
|
|||||||||||||||||
|
经股东批准，董事会审计与财务委员会拥有保留公司独立注册会计师事务所的唯一权力。审计与财务委员会直接监督事务所在公司合并财务报表年度审计和财务报告内部控制方面的工作，并批准所有审计业务费用和条款。审计与财务委员会至少每年对独立注册公共会计师事务所的资格、业绩和独立性进行评估，包括对其主要合伙人进行审查和评估。审计与财务委员会还参与在公司牵头合伙人的授权轮换后选择新的牵头项目合伙人，并负责考虑公司独立注册会计师事务所轮换的好处。
审计与财务委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）对公司截至2026年5月31日的财政年度的合并财务报表和财务报告内部控制进行审计，并按要求提供其他专业服务。
普华永道已担任公司独立注册会计师事务所多年。审计与财务委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
因此，审计与财务委员会正在向股东提交对普华永道的任命，以供批准。如果我们的股东未批准该任命，审计与财务委员会可能会重新考虑是否应任命另一家独立的注册会计师事务所。
普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望随时回答问题。
公司独立注册会计师事务所普华永道就最近两个会计年度相关的审计服务以及最近两个会计年度发生的其他专业服务收取的费用合计如下：
|
|||||||||||||||||
|
服务类型
|
2025 | 2024 | |||||||||||||||
|
审计费用(1)
|
2140万美元 | 2020万美元 | |||||||||||||||
|
审计相关费用(2)
|
0.4百万 | 0.5百万 | |||||||||||||||
|
税费(3)
|
— | 0.1万 | |||||||||||||||
|
所有其他费用(4)
|
0.4百万 | 140万 | |||||||||||||||
|
合计
|
2220万美元 | 2220万美元 | |||||||||||||||
|
(1)包括为遵守PCAOB制定的标准而提供的服务，包括对我们的财务报表的审计和财务报告的内部控制；与法定备案相关的审计；以及证明主要独立注册公共会计师事务所能够最有效和高效地提供的服务，例如与安慰函、同意和审查我们的SEC备案相关的程序。
(2)包括传统上由独立注册会计师事务所提供并与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关的鉴证和相关服务，以及适用法规或条例未要求的审计或合规服务。这一类别还包括对养老金和其他员工福利计划的审计。
(3)包括税务合规和咨询服务，如准备外国司法管辖区的纳税申报表、税务审计以及美国和非美国的税务规划。
(4)包含除上述类别中描述的服务之外的任何服务。在这两年中，包括对会计和税务资源的订阅和许可、未与审计相关的信息系统审查以及其他允许的服务。
|
|||||||||||||||||
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，审计与财务委员会制定了政策和程序，根据这些政策和程序，公司独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务必须事先获得审计与财务委员会的批准。在2025财年和2024财年，普华永道提供的所有此类服务以及向其支付的费用都是提前批准的。
|
|||||||||||||||||
|
董事会建议
|
|||||||||||||||||
|
|
董事会建议股东投票为批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2026年5月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。
|
||||||||||||||||
2025年代理报表62
审计和财务委员会的报告
审计与财务委员会有：
•与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。
•与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。
•收到PCAOB适用要求所要求的独立会计师关于独立会计师有关独立性的沟通的书面披露及函件，并已与独立会计师讨论独立会计师的独立性。
•基于上述审查和讨论，建议董事会将经审计的财务报表纳入公司上一个财政年度的10-K表格年度报告，以向美国证券交易委员会备案。
审计与财务委员会成员：
•Maria Henry
•彼得·亨利
•罗伯特·斯旺，主席
63耐克公司
股票激励计划
|
建议4
批准股票激励计划
|
|||||
|
董事会要求我们的股东批准对NIKE，Inc.股票激励计划（“修订计划”）的修订和重述。股票激励计划最初由董事会采纳并于1990年获股东批准为1990年股票激励计划，最近经董事会采纳并于2020年获股东批准的修订及重述版本（「现行计划」）。根据薪酬委员会的建议，董事会于2025年7月17日一致通过了经修订的计划，但须经股东在年度会议上批准。
如果这项建议获得我们股东的批准，经修订的计划将取代现行计划，涉及年度会议后授予的奖励。如果这项建议未获批准，现行计划将继续有效。
截至我们的记录日期，即2025年7月9日，根据当前计划授权的798,000，000股中仅有72,236，768股可用于未来的授予，薪酬委员会和董事会认为这一数字不足以满足我们未来的需求。我们建议股东批准修订后的计划，以（1）通过根据修订后的计划预留额外45,000，000股以供发行，从而允许继续使用基于股票的补偿，从而根据修订后的计划预留并可供发行的股份总数为843,000，000股，以及（2）根据法律变化和其他澄清和行政变更进行其他市场标准更新、技术修订。以股票为基础的薪酬是我们薪酬结构的重要组成部分，并通过以下方式服务于我们股东的最佳利益：
•奖励长期的公司业绩；
•使员工的利益与我们股东的利益保持一致；和
•使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住顶级人才。
如果修订后的计划未获批准，我们可能需要用现金替换我们薪酬中基于股票的部分，这可能会增加薪酬支出，降低薪酬与股东利益的一致性，并阻碍我们吸引和留住人才的能力。
我们鼓励股东阅读本提案4，其中除其他事项外，提供了与未偿还股权奖励和根据当前计划可用于未来奖励的股份有关的某些关键数据的摘要，与董事会如何确定根据修订计划拟保留的股份数量有关的信息，与当前计划相比的重大变化的摘要，修订计划的条款和条件以及根据修订计划将获得的利益的概述，以及根据修订计划授予的奖励一般产生的当前美国联邦所得税后果的简要说明。
|
|||||
|
董事会建议
|
|||||
|
|
董事会建议股东投票为批准以下决议：
决议，股东批准经修订和重述的NIKE，Inc.股票激励计划。
|
||||
2025年代理报表64
股票激励计划概要
董事会认为，经修订的计划将促进股东的利益，并符合良好企业管治的原则。修订后的计划的重要条款及其与现行计划不同的某些重要方式概述如下。这些摘要通过参考经修订计划的完整文本进行整体限定，该完整文本作为附件 A附在本委托书之后。本提案中使用的未经另行定义的大写术语具有经修订计划赋予它们的含义。
如果经修订的计划未获我们的股东批准，目前的计划将根据其条款保持充分的效力和效力。无论经修订的计划是否获得我们的股东批准，根据当前计划授予的每项奖励将继续受当前计划和适用的奖励协议下适用于此类奖励的条款和规定的约束。
最佳做法和重大变化
经修订的计划包括若干旨在保护我们股东利益、反映健全的公司治理实践和我们的薪酬理念的特征，包括以下关键特征和与当前计划的重大差异：
•股份储备增加。目前计划下的股份储备不足以满足我们未来的需要。经修订的计划将保留足够数量的股份，使公司能够继续授予股权奖励，这是我们薪酬计划的关键组成部分。修订后的计划将增加额外45,000，000股的普通股授权发行的最大股份数量。
•修正的可替代份额比例。根据经修订计划就全值奖励而发行的股份，将按每授出股份2.5股（而非根据现行计划每授出股份2.8股）的比率计入根据经修订计划授权发行的股份数目。与现行计划一般要求根据该计划作出的授出超过25,000，000股才首次适用可替代股份比例不同，经修订计划下的可替代股份比例将立即适用，且不受任何此类“全额价值限制”或类似障碍的限制。
•没有自由的股票回收。奖励下的股份不得再次根据经修订的计划提供以供发行，条件是：（1）受以股票结算的SAR规限且未在该SAR净额结算时发行或交付，（2）交付给或由公司扣留以支付行使价、行使价或与未完成的奖励相关的预扣税，或（3）使用期权行使的收益在公开市场上回购。
•没有“常青”规定。根据修订后的计划授权发行的股份将自动获得补充的情况，继续不存在常青特征。
•没有选项/SAR重新加载。修订后的计划规定，公司将不会授予任何具有自动重装功能的股票期权或SAR。
•没有重新定价。与当前计划一样，降低根据修订计划已发行和未发行的股票期权或SAR的行权价格将需要我们的股东的批准。
•双重触发归属；无全权PSU归属。经修订的计划为根据经修订的计划授予的奖励提供了控制权归属的双重触发变更，PSU被视为在控制权变更之日以目标和实际业绩水平中的较大者赚取。有关根据经修订计划就公司控制权变更而归属私营部门服务单位的条款，不得被授标协议的条款或由计划管理人酌情推翻。
•董事薪酬限额。根据授予日的公允价值，在一个财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励的普通股股份的最高数量，连同任何现金费用，将以总价值1,500，000美元为上限。与现行计划不同的是，没有为新任命的非雇员董事的一次性奖励提供额外金额。
•受追回限制的奖项。根据修订后的计划授予的奖励继续受公司的追回政策以及任何证明奖励的协议中规定的任何追回或补偿条款的约束。
•子计划。经修订的计划允许创建子计划，目的是允许向某些指定外国子公司的雇员或在美国境外以其他方式受雇的雇员提供奖励，每个此类子计划旨在遵守当地法律。
•解决法律和市场实践方面的其他更新。经修订的计划将包括因应法律变化而作出的某些其他技术性修订，这些修订旨在保护我们股东的利益并反映健全的公司治理实践，以及其他澄清变更。
65耐克公司
燃烧率和潜在稀释
经修订计划将根据经修订计划预留额外45,000，000股股份以供发行。我们认为，这将通过2027年年度股东大会为公司基于股票的薪酬需求提供足够的股份。这一估计是基于我们的历史份额使用情况，并根据增长情况进行了调整，并考虑到围绕所使用的奖励类型的灵活性，尽管实际发行情况可能与这一估计存在重大差异。
在设定根据修订后的计划授权发行的股份数量时，我们考虑了我们的历史烧钱率，它衡量了年度股份利用率。如下表所示，公司的三年平均烧钱率为0.69%，低于某些主要代理咨询公司应用于我们行业的基准。
| 会计年度 | 股票期权和非典授予 （百万） |
授予全额价值奖励 （百万） |
授予总数 （百万） |
加权-平均普通股优秀（A类和B类） （百万） |
燃烧率 (%) |
||||||||||||
| 2025 | 13.3 | 6.6 | 19.9 | 1,485 | 0.81 | ||||||||||||
| 2024 | 12.2 | 5.3 | 17.5 | 1,518 | 0.65 | ||||||||||||
| 2023 | 12.0 | 4.5 | 16.5 | 1,552 | 0.61 | ||||||||||||
| 平均 | — | — | — | — | 0.69 | ||||||||||||
我们还考虑了衡量潜在股东稀释情况的overhang，以确定根据修订后的计划授权发行的额外股份数量。截至我们的记录日期2025年7月9日，共有1,476，903,492股A类股和B类股流通在外，81,627，622股B类股受制于流通在外的基于股票的奖励，72,236，768股B类股可根据当前计划用于未来的奖励（A类股不能根据当前计划发行，也不能根据修订后的计划发行）。因此，截至2025年7月9日，我们的超额收益（计算方法为尚未行使奖励的股份数量加上可授予的股份数量（“总奖励股份”），除以已发行的A类股份和B类股份总数）为10%。如果根据修订后的计划要求的45,000，000股额外股份在记录日期可供授予，我们的超额收益将增加到13%。
关键条款
目的
与现行计划一样，修订后的计划的目的是使公司能够吸引和留住有经验的个人担任雇员、高级职员、董事、顾问、顾问和独立承包商，并为他们代表公司尽最大努力提供激励。
资格
经修订计划下的参与者可能包括雇员、高级职员、董事、顾问和NIKE或任何由薪酬委员会选出的母公司或子公司的顾问。截至2025年7月9日，预计约7200名员工（包括耐克董事长、总裁和首席执行官）和我们所有的非雇员董事（截至2025年7月9日为10名）将有资格根据修订后的计划获得奖励。
行政管理
经修订的计划一般将由薪酬委员会或董事会任何具有类似职能的委员会管理。除其他行动外，一般授权赔偿委员会全权酌情（1）根据经修订的计划作出所有决定；（2）解释、解释、实施和纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并调和经修订的计划和所有授标协议中的任何不一致之处，并确定与之相关的有争议事实，但前提是，就赔偿委员会的任何决定对参与者的裁决产生重大不利影响的所有索赔或争议而言，（a）受影响的参与者将向赔偿委员会提交书面索赔以供审查，解释该索赔的理由，及（b）薪酬委员会的决定必须以书面形式作出，并须对决定作出解释；（3）订明、修订及撤销与经修订计划有关的规则及规例，包括规管薪酬委员会本身运作的规则；（4）授予或建议董事会批准授予、奖励及厘定该等奖励的条款；（5）修订经修订计划或任何尚未执行的奖励协议，包括但不限于加速股份的归属及交付或反映参与者情况的变化；（6）确定是否、在何种程度及在何种情况下可结清、行使奖励，或取消、没收或暂停；及（7）采纳次级计划。赔偿委员会就所有有关经修订的
2025年代理报表66
计划或任何授标协议将有权获得法律允许的最大程度的尊重，并且将是最终的、具有约束力和结论性的、不可审查和不可上诉的，并可作为最终判决进入任何具有管辖权的法院。
薪酬委员会一般可在其成员之间分配及转授其任何权力、责任或职责予任何非薪酬委员会成员的人，或转授予公司集团内的任何行政集团。尽管经修订的计划中有任何相反的规定，董事会仍可在任何时间及不时全权酌情就该等奖励授出奖励及管理经修订的计划。
董事会成员、薪酬委员会或公司集团任何成员的任何雇员或代理人，或董事会或薪酬委员会将其权力、责任或职责转授予的任何人，一般就已采取或未采取的任何行动或就经修订计划或根据经修订计划作出的任何裁决（除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为），根据经修订计划获提供弥偿。
受修订计划规限的股份
股份限制
如上所述，截至我们的记录日期，即2025年7月9日，在当前计划授权的798,000，000股中，仅有72,236，768股可供未来授予。经修订计划预留额外45,000，000股根据经修订计划发行，使合共843,000，000股股份（股份上限）将根据经修订计划预留及可供发行。根据经修订的计划在结算奖励时发行的普通股股份，可以是授权和未发行的股份、库存持有的股份、在公开市场或通过私人购买或上述各项的组合购买的股份。
实际股份限额将反映当前计划下剩余可用的普通股股份数量的增量变化，以反映在该日期之后直至经修订计划生效日期的股权奖励的发行和没收。根据修订后的计划可授予激励股票期权的最大股份数量为843,000，000股，在单一财政年度内授予任何非雇员董事的普通股股份的最大数量，连同在该财政年度内就该非雇员董事在董事会的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值将不超过1,500，000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。
股份回收
除经修订计划另有规定及有关替代奖励（如下所述）外，如任何奖励被没收、取消、放弃或终止而未支付受该奖励规限的全部股份，包括由于奖励以现金结算，则可根据经修订计划再次授出未交付的股份。
根据经修订计划获授予的普通股股份，如出现以下情况，则该等股份不得再次提供予发行：（1）受以股票结算的SAR规限，且在该SAR净额结算时未予发行或交付；（2）交付予公司或由公司扣留，以支付行使价、行使价或与未偿授予有关的预扣税；或（3）在公开市场上以期权行使的收益回购。
可替代股比例
任何受遗留全额价值奖励（如适用）约束的普通股股份，将按与该奖励相关的每一股发行的普通股2.8：1的普通股计算在股份限额内，而每一新的全额价值奖励将按与该奖励相关的每一股发行的普通股2.5：1的普通股计算在股份限额内。倘受任何该等遗留全值奖励（如适用）或新的全值奖励规限的普通股股份被没收、注销、放弃或终止而未发行股份，否则将返回经修订计划，则如此没收、注销、放弃或终止的普通股股份数目的2.8倍或2.5倍将分别可根据经修订计划再次供发行。“遗留全额价值奖励”（修订后的计划中使用了该术语）是指在修订后的计划生效日期之前授予一股或多股普通股或在未来获得相同股份的权利，包括限制性股票、RSU、业绩股、PSU和股息等价物；但前提是，“遗留全额价值奖励”一词将仅涉及2010年7月16日之后授予的超过当前计划规定的适用全额价值限制的此类全额价值奖励。“新的全额价值奖励”（修订后的计划中使用了该术语）是指在生效日期或之后授予一股或多股普通股或在未来获得相同股份的权利，包括限制性股票、RSU、业绩股、PSU和股息等价物。
奖励的假定和替代
可由薪酬委员会全权酌情决定，以承担或取代先前由公司直接或间接收购的实体或公司与其合作的实体授予的未偿奖励的方式授予奖励
67耐克公司
合并（替代奖励），而该等替代奖励一般不会计入根据经修订计划可能发行的股份总数。
奖项类型
经修订的计划授权授予激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、业绩份额、业绩份额单位（“PSU”）和其他参照普通股价值支付的基于股票的奖励。
•股票期权。薪酬委员会可根据经修订的计划授出不合资格的股票期权及激励股票期权，条款及条件由薪酬委员会厘定，与经修订的计划并无不一致；但根据经修订的计划授出的所有股票期权一般要求每股行使价不低于公司普通股的公平市场价值或该等股票期权基础的公司普通股的面值的100%（或授予超过10%投票权的员工的激励股票期权的110%）中较高者，在授予期权之日确定的每一项。所有拟符合激励股票期权资格的股票期权必须根据明确规定该期权拟符合激励股票期权资格的授予协议授予，并将受制于符合《守则》第422条可能规定的规则的条款和条件。根据经修订计划授出的股票期权的最长期限为自首次授出日期起计十年，或就任何拟符合激励股票期权资格的股票期权而言，则为《守则》第422条规定的较短期限。此外，由薪酬委员会全权酌情决定，根据薪酬委员会为此目的制定的程序，任何在紧接其到期前一天可行使但未被行使的期权可自动行使，但前提是行使价格低于该日期一股普通股的公平市场价值。薪酬委员会可酌情为根据行使期权获得的股票提供其认为适当的行使后限制。在法律许可的范围内，可向公司支付行使股票期权的股份的购买价格，（1）以现金、支票、现金等价物和/或由薪酬委员会全权酌情决定的按行使股票期权时的公允市场价值估值的普通股股份或（2）由薪酬委员会全权酌情决定的其他方法支付。公司将不会授予任何具有自动重装功能的股票期权，并且必须获得股东批准，以降低根据修订计划已发行和未行使的股票期权的行权价格。
•股票增值权。薪酬委员会可授予特别行政区，包括独立于任何选择的串联特别行政区和特别行政区，但须遵守与经修订计划不抵触的条款及条件。一般来说，每个特区将在行使时赋予参与者一笔金额（现金、股份或现金和股份的组合，按薪酬委员会确定的公平市场价值估值），该金额等于（1）一股普通股行使日的公平市场价值超过（b）每股行使价的部分，乘以（2）特区涵盖的普通股股份数量，减去等于任何法定预扣金额或需预扣税款的金额的乘积。特区每股行使价将由授予时的薪酬委员会厘定，但在任何情况下，该等金额均不得低于特区获授当日普通股股份的公平市值（与先前授予的奖励同时授予或替代先前授予的奖励而授予的特区除外）。行使与期权相关的授予的SAR将取消与该普通股份额相关的相应串联SAR或期权权，反之亦然。此外，由薪酬委员会全权酌情决定，可根据薪酬委员会为此目的制定的程序，自动行使截至紧接期前一日可行使但未行使的任何特区，但前提是行使价低于该日普通股股份的公平市场价值。公司将不会授予任何具有自动重新加载功能的SAR，并且必须获得股东批准，以降低根据修订计划已发行和未偿还的SAR的行权价格。
•受限制股份及受限制股份单位。薪酬委员会可授予普通股或受限制股份单位的受限制股份，代表有权在适用的限制期届满时，为每个受限制股份单位收取一股普通股，或由薪酬委员会全权酌情决定其现金价值，其价值在就该等受限制单位（或任何股份与现金的组合）的归属期届满之日计算，或在归属期届满后推迟发行股份或现金，前提是此类延期不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果。至于普通股的受限制股份，根据经修订计划的其他规定，持有人一般将享有股东的权利和特权，包括但不限于对此类受限制普通股股份的投票权（但此类普通股受限制股份的贷记股息可能受制于适用于基础奖励的相同限制，并在此类股份的限制失效时无息交付给此类股份的持有人）。在适用的授标协议规定的范围内，未偿还受限制股份单位的持有人可能有权以现金或由薪酬委员会全权酌情决定以价值等于该等股息金额的普通股股份的形式（在公司支付普通股股份的股息时）记入等值股息款项的贷项（而利息可由薪酬委员会全权酌情决定，按薪酬委员会确定的费率并受薪酬委员会确定的条款的约束）记入现金股息等值金额的贷项。如果股息等价物受到适用于基础RSU的相同限制，
2025年代理报表68
股息等价物将由公司持有，并在基础受限制股份单位在此类受限制股份单位解除限制后结算的同时交付，如果此类受限制股份单位被没收，则将被没收。授标协议还可能规定，受限制股份单位的股息等价物将再投资于额外的受限制股份单位。
•其他基于股票的奖励。根据经修订的计划，薪酬委员会可发出其他以股票为基础的奖励，包括但不限于非限制性普通股、在未来某一日期获得奖励的权利，以及以普通股股份计价的其他奖励，其数额和条件由薪酬委员会不时全权酌情决定。
•业绩份额和业绩份额单位。薪酬委员会还可就其酌情决定授予的任何奖励制定适用于奖励获得者的绩效目标，包括但不限于经修订的计划中规定的一项或多项绩效标准。薪酬委员会拥有唯一酌情权选择任何适用的绩效期间的长度、将发放的基于绩效的薪酬奖励的类型、适用的绩效标准和绩效目标、将适用的绩效目标的种类和/或级别以及任何其他适用的条款和条件。将用于确定绩效目标的绩效标准可能基于公司（和/或公司集团、部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、行政部门或上述任何组合的一个或多个成员）的特定绩效水平的实现情况，并可能根据公认会计原则或在非公认会计原则基础上确定。薪酬委员会可就其使用的绩效标准指明任何合理定义，并可根据所指明的绩效标准，规定根据绩效目标的实现情况加速归属任何奖励。业绩期结束后，薪酬委员会将审查和认证业绩期的业绩目标是否以及在何种程度上实现。
经修订计划下的每项奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明奖励的条款和条件以及与之相关的任何适用规则，包括但不限于死亡、伤残或终止对该等奖励的影响，并且在该等股份已发行或交付之前，任何人将无权就根据经修订计划须予奖励的普通股股份享有所有权特权。
任何人将没有任何申索或权利根据经修订的计划获授一项裁决，或在获选授予一项裁决后，获选授予任何其他裁决。裁决的条款和条件以及赔偿委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的。
延期付款
薪酬委员会可决定，在根据经修订计划的奖励归属、行使或结算时，股份或现金的交付可以或将根据适用法律推迟。
股息和股息等价物
薪酬委员会可全权酌情根据薪酬委员会全权酌情决定的条款和条件，为部分奖励提供股息、股息等值或与奖励相关的类似付款，但对于受业绩目标实现限制的奖励，任何此类贷记股息或股息等值只能就实际获得的此类奖励部分支付。薪酬委员会可决定对任何股息、股息等值或其他类似付款施加适用于其基础裁决的相同限制，在这种情况下，这些金额将由公司持有并交付给参与者（无论是否有利益由薪酬委员会全权酌情决定），在基础裁决结算时（并且在没收与这些金额相关的裁决时，将丧失获得任何此类累积股息、股息等值或其他类似付款的权利）。薪酬委员会可全权酌情决定股息或股息等价物的支付形式。
资本结构变化和类似事件
调整
如发生（1）任何股息（定期现金股息除外）或其他分派、资本重组、拆股、反向拆股、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以收购公司普通股或其他证券的股份，或其他影响普通股股份的类似公司交易或事件，或（2）影响公司的不寻常或非经常性事件，包括适用的规则、裁决、法规或其他要求的变化，影响普通股股份，以致薪酬委员会全权酌情决定有必要作出调整，以防止拟授予参与者或参与者可获得的权利大幅稀释或扩大（调整事件），薪酬委员会将就任何该等调整事件作出其认为公平的按比例替代或调整（如有的话），对以下任何一项或全部作出：（a）股份限额或任何其他
69耐克公司
根据经修订计划适用于根据该计划可授出的奖励数目的限制，（b）可就奖励交付的公司普通股或其他证券的股份数目，或根据经修订计划可就其授出奖励的股份数目，及（c）任何尚未作出的奖励的条款（受遵守《守则》第409A条所需的任何限制或减少的规限），包括但不限于，（i）受未付奖励或与未付奖励有关的公司普通股或其他证券的股份数目，（ii）任何奖励的行使价或行使价，或（iii）任何适用的业绩计量。
在不限制前述一般性的情况下，就股权重组而言，薪酬委员会一般可规定取消授予的任何未偿奖励（x），以换取以现金、财产或其他具有该奖励所涵盖的普通股股份的合计公平市场价值的证券支付，并减去总行权价、行使价或其购买价格（如有），以及（y）就行权价、行使价、或每股普通股的购买价格高于或等于当时每股普通股的公允市场价值，不作任何考虑。
控制权变更
除非薪酬委员会在控制权变更时另有决定（定义见经修订的计划），或授标协议另有规定（在每种情况下，但授予的全部或部分基于达成一项或多项业绩计量的情况除外），就公司的任何控制权变更事件而言，将适用以下规定：除非参与者的授标协议另有规定，如果参与者经历合格终止（一般而言，在（1）股东批准控制权变更及（2）控制权变更两周年或之前（以较早者为准）后的任何时间，无故或由参与者（各自根据经修订计划定义）以充分理由终止向公司、继任公司及其附属公司提供服务，参与者的奖励将全部归属，且就期权或SAR而言，将一直可行使，直至奖励原定到期日和合格终止日期后四年中较早者为止。就一项受一项或多项绩效衡量标准约束的裁决而言，该等绩效衡量标准将被视为在控制权变更之日的目标和实际绩效水平中较高者已达到，由薪酬委员会全权酌情决定。
一旦控制权发生变更，参与者的奖励将在薪酬委员会确定为根据《守则》第409A条允许的范围内，由薪酬委员会全权酌情以下列方式之一处理：（a）以与其价值相等的现金或证券金额结算奖励；（b）承担或发放替代奖励；（c）修改奖励条款以增加事件，加速授予的条件或情形（包括在控制权变更后的规定期限内终止雇佣）；（d）认为在控制权变更之日之前的目标业绩水平和实际业绩水平中较高者满足任何业绩条件；（e）规定在控制权变更前至少20天内，任何在控制权变更前无法以其他方式行使的股票期权或SAR将可行使受其约束的所有普通股股份（但行使取决于控制权变更的发生），并且任何未行使的期权或SAR将在控制权变更时终止。如果控制权变更的对价包括或有价值权、收益或赔偿付款或类似付款，那么薪酬委员会将确定已结算的奖励是否（i）在考虑到此类或有对价的情况下在收盘时估值或（ii）有权获得或有对价份额。发生合并或其他不构成控制权变更的企业重组时，可以采取与上述规定类似的行动。
奖项的不可转让性
奖励一般不会由参与者转让或转让，除非是通过遗嘱或根据血统和分配法律（除非薪酬委员会另有酌情权并根据经修订计划的条款确定），而任何该等所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担将是无效的，且不可针对公司或任何关联公司执行。
收回/没收
除非适用的奖励协议另有规定，经修订计划下的所有奖励将受（1）与奖励薪酬的补偿或追回有关的任何适用证券、税务和证券交易所法律、规则和条例的约束，（2）经薪酬委员会批准并在授予时生效的NIKE，Inc.奖励薪酬的补偿政策，（3）薪酬委员会随后可能不时批准的其他奖励薪酬的追回或补偿政策，（4）证明裁决的协议中规定的任何追回或补偿条款。因此，每名参与者可能须遵守以下要求：奖励在分配给参与者后偿还给公司及其子公司。
2025年代理报表70
修订及终止
董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止经修订的计划或其任何部分；但如（1）为遵守适用于经修订计划的任何监管规定或因GAAP对新会计准则的变更而需要此类批准，则不得在未经股东批准的情况下进行此类修订、更改、暂停、终止或终止，（2）这将大幅增加根据经修订计划可能发行的证券数量（与某些调整事件相关的调整除外），或（3）将实质上修改参与经修订计划的规定。任何此类修改、变更、暂停、中止或终止，如对任何裁决的任何参与者或任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响，未经该个人同意，将不会生效。
赔偿委员会亦可在与任何适用的授标协议的条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止任何授标或相关授标协议，但须经受影响参与人同意，前提是任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止将对任何参与人有关该授标的权利产生重大不利影响。未经股东批准，除非经修订计划的“调整”条文另有许可，（a）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何SAR的行使价，（b）赔偿委员会不得取消任何未行使的期权或SAR，并以新的期权或SAR（以较低的行使价或行使价，视情况而定）或高于已取消的期权或SAR价值的其他奖励或现金付款取代，（c）薪酬委员会一般不得采取任何其他被视为“重新定价”的行动。
管治法
经修订的计划、根据该计划授予的所有裁决以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律其他管辖的范围内，将受俄勒冈州法律管辖，根据经修订的计划接受裁决的每个参与者不可撤销地放弃在该参与者就其在经修订的计划下的权利或义务提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中由陪审团进行审判的所有权利。
计划期限
经修订的计划将自公司股东批准之日起生效。根据经修订的计划，不得在该日期的十周年或之后授予任何奖励，但在该日期之前授予的奖励可延展至该日期之后。
新计划福利
根据经修订计划授出的奖励将由薪酬委员会酌情决定，而薪酬委员会并无决定未来的奖励或可能由谁领取。因此，根据修订后的计划将授予的利益目前无法确定。
2025年5月30日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股60.59美元。
下表列出了为2025财年授予的奖励，如果修订后的计划已经到位而不是当前的计划，这些奖励将不会改变：
71耐克公司
| 姓名及职位 | 可予选择的股份数目 |
单位数(1)
|
美元价值（美元）(2)
|
||||||||
|
Elliott Hill 总裁兼首席执行官 |
227,750 | 125,955 | 17,813,897 | ||||||||
|
马修·弗兰德 执行副总裁兼首席财务官 |
117,549 | 65,009 | 9,510,742 | ||||||||
|
罗伯特·莱因万德 执行副总裁、首席法务官 |
84,748 | 44,695 | 6,037,605 | ||||||||
|
安·米勒 全球体育营销执行副总裁 |
80,815 | 44,694 | 6,538,667 | ||||||||
|
克雷格·威廉姆斯 执行副总裁兼首席商务官 |
117,549 | 65,009 | 9,510,742 | ||||||||
|
约翰·多纳霍二世 前总裁兼首席执行官 |
279,178 | 154,395 | 22,587,841 | ||||||||
|
莫妮克·马西森 前执行副总裁、首席人力资源官 |
80,815 | 44,694 | 6,538,667 | ||||||||
|
Heidi O'Neill 消费者、产品和品牌前总裁 |
117,549 | 65,009 | 9,510,742 | ||||||||
| 现任执行干事，作为一个整体 | 778,887 | 370,305 | 54,264,968 | ||||||||
| 非雇员董事，作为一个集团 | — | 24,370 | 1,903,053 | ||||||||
| 非执行干事雇员，作为一个群体 | 11,287,184 | 3,763,949 | 613,697,122 | ||||||||
（1）包括根据我们的年度长期激励计划在2025财年授予的所有RSU和PSU（按目标），不包括任何一次性签约或留任奖励，如本代理声明其他部分所述。
（2）代表根据FASB ASC主题718确定的奖励的授予日公允价值。
美国联邦所得税信息
以下是根据经修订计划作出的裁决对公司和为美国联邦税务目的而为美国公民或居民的经修订计划参与者的美国联邦所得税后果的一般摘要。摘要以经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、适用的财政部条例及其行政和司法解释为基础，每项条例均在本代理声明之日生效，因此受法律未来变化的影响，可能具有追溯效力。摘要属一般性质，并不旨在作为法律或税务建议。此外，该摘要不涉及与任何美国赠与或遗产税后果或任何州、地方或外国税法的后果有关的问题。建议奖励获得者根据其特定情况，就其奖励可能产生的具体税务后果咨询其自己的独立税务顾问。
股票期权
•非法定股票期权。接受非法定股票期权的参与者不应在授予时确认应纳税所得额。参与者一般应确认普通补偿收入，金额应等于非法定股票期权行权时期权股份的公允市场价值超过其行权价格的部分（如有）。一般来说，我们将有权从我们的应纳税所得额中扣除个人在纳入时被要求计入普通收入的金额。如果参与者通过向公司转让普通股股份的方式全部或部分支付行权价格来行使非法定股票期权，则适用额外的特别规则。
•激励股票期权。被授予激励股票期权的参与者一般不会在授予时或在特定条件下在行使时确认应税收入，尽管他或她可能需要缴纳替代性最低税。参与人持有激励股票期权行权时取得的股份的，自授予日起至少两年，且在行权日后至少一年的，在参与人处置股份时，股份出售价格与期权行权价格之间的差额（如有）作为长期资本利得或损失处理。一般而言，如果发生不符合资格的处置（即在行使股票期权时获得的股份在授予日起两年内或自行使日起一年内处置，以较后者为准），参与者一般将在处置当年确认普通补偿收入，金额等于期权股份在行使时的公平市场价值（如有）超过其行使价的部分（如有）（或如果低于，则为处置时实现的金额）。我们无权因激励股票期权的授予或参与者行使购买普通股的选择权而获得任何扣除。然而，如果在导致参与者获得应税补偿的情况下，根据激励股票期权的行使而获得的普通股股份随后被取消资格处置，一般来说，我们应该有权获得相当于被视为对参与者的应税补偿的金额的税收减免。如果参与者通过向公司转让普通股股份的方式全部或部分支付行权价格来行使激励股票期权，则适用额外的特别规则。
2025年代理报表72
股票鉴赏权
在授予股票增值权时，参与者不会实现任何收益。在行使股票增值权时，参与者将确认普通补偿收入，金额等于就股票增值权收到的付款的公允市场价值。我们将能够为美国联邦所得税目的扣除同样的金额。
限制性股票奖励和业绩股奖励
限制性股票奖励或绩效股份奖励的接受者一般将在股份不再受限制时确认应课税的补偿，其金额等于限制失效之日股份的公平市场价值超过参与者就股份支付的金额（如有）的部分。
就限制性股票或业绩股的股份支付的任何股息一般将在收到股息时作为参与者的普通收入征税。
限制性股票单位和业绩份额单位
参与者一般不会在授予限制性股票单位或业绩份额单位时确认收入。当限制性股票单位或业绩份额单位的任何部分被支付时，参与者一般会在支付时将应课税的补偿确认为普通收入，金额等于参与者收到的任何股份和/或现金的公平市场价值。
其他奖项
修订后的计划下其他裁决的美国联邦所得税后果将取决于每项裁决的具体条款。
对公司的税务影响
在上述情况下，公司一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除，但须遵守《守则》规定的某些限制。
第409a款
如果一项裁决受《守则》第409A条的约束，但不遵守，则上述应税事件可能比所述更早适用，并可能导致征收额外的税款和罚款（包括但不限于额外20%的罚款税。在适用范围内，我们打算根据经修订计划授予的奖励符合或以其他方式获豁免遵守《守则》第409A条。
税收减免
公司有权从根据经修订的计划授予的任何奖励或到期付款中扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出与奖励或付款有关的任何到期预扣税款的金额。参与人持有的投标股份或股份代扣代缴税款一般是允许的。
73耐克公司
股票所有权信息
某些所有者和管理层的持股情况
下表列出了截至2025年6月30日，在该日期发生的任何交易生效后，由（1）公司已知的每一位是公司任何类别证券百分之五以上的实益拥有人的人，（2）每一位董事和董事提名人，（3）薪酬汇总表中列出的每一位执行官（“NEO”），以及（4）所有董事、NEO和其他执行官作为一个整体实益拥有的NIKE证券类别的股份数量。由于A类股票可在股份换股的基础上转换为B类股票，因此每个A类股票的实益拥有人被SEC视为相同数量的B类股票的实益拥有人。因此，在表中表明某人对B类股票股份的实益拥有权时，假定该人已将该人为实益拥有人的A类股票的所有股份转换为B类股票。由于这些原因，该表包含Swoosh，LLC、Philip Knight和Travis A. Knight 2009年度不可撤销信托II的A类和B类股票的股票数量和百分比大幅重复。此外，除非另有说明，可联系以下所有人员，c/o Corporate Secretary，NIKE，Inc.，One Bowerman Drive，Beaverton，Oregon 97005-6453。
|
班级名称
|
有利的股份 拥有(1) |
的百分比 班级(2) |
||||||||||||||||||
| 凯瑟琳·本科 | 乙类 | 15,360 | — | |||||||||||||||||
| Timothy Cook | 乙类 | 52,861 |
|
— | ||||||||||||||||
| Thasunda Duckett | 乙类 | 10,970 | — | |||||||||||||||||
| 莫妮卡·吉尔 | 乙类 | 6,274 | — | |||||||||||||||||
| Maria Henry | 乙类 | 6,148 | — | |||||||||||||||||
| 彼得·亨利 | 乙类 | 8,480 | — | |||||||||||||||||
|
Elliott Hill(4)
|
乙类 | — | — | |||||||||||||||||
| 特拉维斯·奈特 | 乙类 | 6,531,321 |
(6)
|
0.6 | % | |||||||||||||||
|
马克·帕克(4)
|
乙类 | 2,196,333 |
(3)(5)
|
0.2 | % | |||||||||||||||
| Michelle Peluso | 乙类 | 30,195 | — | |||||||||||||||||
| 小John Rogers。 | 乙类 | 34,403 | — | |||||||||||||||||
| 罗伯特·斯旺 | 乙类 | 33,563 |
(7)
|
— | ||||||||||||||||
|
马修·弗兰德(4)
|
乙类 | 356,116 |
(3)
|
— | ||||||||||||||||
|
罗伯特·莱因万德(4)
|
乙类 | 153,923 |
(3)(5)
|
— | ||||||||||||||||
|
安·米勒(4)
|
乙类 | 148,689 |
(3)(5)
|
— | ||||||||||||||||
|
克雷格·威廉姆斯(4)
|
乙类 | 276,937 |
(3)
|
— | ||||||||||||||||
|
约翰·多纳霍二世(4)
|
乙类 | 1,873,660 |
(3)(5)
|
0.2 | % | |||||||||||||||
|
莫妮克·马西森(4)
|
乙类 | 356,583 |
(3)(5)
|
— | ||||||||||||||||
|
Heidi O'Neill(4)
|
乙类 | 374,171 |
(3)
|
— | ||||||||||||||||
2025年代理报表74
| 班级名称 |
有利的股份 拥有(1) |
的百分比 班级(2) |
||||||||||||||||||
| 美国双日株式会社 | 首选 |
(8)
|
300,000 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 1211 S.W. 5th Ave，Pacwest Center，Ste. 2220， 波特兰，或97204 |
||||||||||||||||||||
|
菲利普·奈特 One Bowerman Drive，Beaverton，OR 97005 |
A类 | 27,479,487 |
(9)
|
9.5 | % | |||||||||||||||
| 乙类 | 35,815,174 |
(10)
|
3.0 | % | ||||||||||||||||
|
Swoosh，LLC 22990 NW Bennett Street，Hillsboro，OR 97124 |
A类 | 226,750,000 |
(11)
|
78.5 | % | |||||||||||||||
| 乙类 | 226,750,000 | 16.0 | % | |||||||||||||||||
|
Travis A. Knight 2009年不可撤销信托II 22990 NW Bennett Street，Hillsboro，OR 97124 |
A类 | 27,181,369 |
(12)
|
9.4 | % | |||||||||||||||
| 乙类 | 27,181,369 |
(12)
|
2.2 | % | ||||||||||||||||
|
领航集团 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355 |
乙类 | 109,539,710 |
(13)
|
9.0 | % |
(13)
|
||||||||||||||
|
贝莱德，公司。 55 East 52nd Street，New York，NY 10055 |
乙类 | 89,773,424 |
(14)
|
7.3 | % |
(14)
|
||||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（18人）
|
乙类 | 10,027,130 |
(3)(5)
|
0.8 | % | |||||||||||||||
(1)任何人被视为实益拥有任何股份：（a）该人对其行使单独或共享投票权或投资权，或（b）该人有权在60天内的任何时间（例如通过转换证券或行使股票期权）获得其实益所有权。除非另有说明，与上述股份有关的投票权及投资权仅由实益拥有人行使或由拥有人及拥有人的配偶或子女分享。
(2)小于0.1%时略去。
(3)这些金额包括有权在2025年6月28日之后的60天内根据股票期权的行使获得以下数量的股份：Parker先生1,315，241股、Friend先生342,724股、Leinwand先生146,497股、Miller女士120,966股、威廉姆斯先生198,400股、Donahoe先生1,818，879股、Matheson女士305,304股、O'Neill女士312,267股，以及执行官和董事集团2,119，093股。
(4)赔偿汇总表所列NEO。
(5)包括根据NIKE，Inc. 401（k）储蓄和利润分享计划在账户中持有的股份：Parker先生38,731股、Leinwand先生1,464股、Miller女士2,991股、Donahoe先生220股、Matheson女士12,262股以及执行官和董事集团43,605股。
(6)不包括Swoosh，LLC拥有的226,750，000股A类股票。特拉维斯·奈特先生已否认对所有此类股份的实益所有权。
(7)包括天鹅家族可撤销信托持有的1,580股。
(8)优先股没有一般投票权，除非法律规定，并且在经修订的公司重述的公司章程规定的某些情况下。
(9)不包括Philip Knight先生配偶拥有的521,792股A类股票。菲利普·奈特先生已放弃对所有此类股份的所有权。Philip Knight先生担任名誉主席一职，长期受邀以无表决权观察员身份出席董事会所有会议。
(10)不包括Philip Knight先生配偶拥有的521,792股A类股票。菲利普·奈特先生已放弃对所有此类股份的所有权。
(11)截至2024年7月11日在股东提交的表格4中提供的信息。
(12)包括由Travis A. Knight 2009年度不可撤销信托II（“信托”）直接持有的8,038，989股A类股票和由信托的间接子公司持有的19,142，380股A类股票。特拉维斯·奈特先生及其直系亲属是该信托的受益人之一。特拉维斯·奈特先生否认对信托直接和间接持有的公司证券的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。
(13)截至2023年12月29日由股东提交的附表13G/A中提供的信息。
(14)股东提交的附表13G/A中截至2023年12月31日提供的信息。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及公司股权证券注册类别10%以上的持有人，就其对公司普通股和其他股权证券的所有权和所有权变化向SEC提交报告。SEC的规定要求董事、高级管理人员和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅基于对提供给公司的此类报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在2025财年，我们认为根据第16（a）节要求提交的所有此类报告都得到了及时提交。
75耐克公司
补充资料
内幕交易安排和政策
我们有
通过
内幕交易政策和程序，适用于我们的员工、董事、高级职员和顾问购买、出售和以其他方式处置我们的证券。我们相信，我们的内幕交易政策和程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策和程序禁止我们的员工、董事、高级管理人员和顾问在掌握重大非公开信息等情况下交易我们的证券。我们的内幕交易政策和程序的上述摘要并不声称是完整的，并且通过参考我们的内幕交易政策以及我们的停电和预先清理政策而得到限定，其副本可作为我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告的展品。
与关联人的交易
NIKE董事特拉维斯·奈特的父亲Philip Knight担任名誉主席，这为Philip Knight提供了长期邀请，以无表决权的观察员身份出席董事会及其委员会的会议。2025财年，作为名誉主席，奈特先生的薪水为50万美元，员工普遍可以享受医疗和牙科保险。
Mark Parker的儿子Matthew Parker于2025财年受雇于公司，担任非执行职务，公司为此向Matthew Parker支付了约12.7万美元的总薪酬。Matthew Parker获得的薪酬和福利与支付给担任类似职位的其他员工的薪酬和福利一致。
公司的书面政策要求企业责任、可持续发展和治理委员会审查根据S-K条例第404（a）项要求报告的与关联人的任何交易或拟议交易，并确定是否批准或批准交易，只有在委员会确定交易对公司公平或批准或批准交易符合公司利益的情况下才会发生批准或批准。
赔偿委员会的闭会和内部参与
2025财年董事会薪酬委员会的成员有Timothy Cook、Cathleen Benko和M ó nica Gil。该委员会仅由独立的非雇员董事组成。薪酬委员会中没有任何成员是公司的执行官，也没有任何薪酬委员会成员有任何关系需要公司根据SEC要求披露某些关系和关联交易的规则进行披露。公司的任何执行官均未担任任何其他实体的薪酬委员会（或具有同等职能的其他委员会）的董事或成员，该实体的执行官在2025财年期间担任公司薪酬委员会的董事或成员。
会议其他事项
截至本代理声明印制之时，管理层不知道除此处所述之外的任何将提交年度会议审议的提案，但如果其他事项确实在年度会议之前适当提出，代理中指定的人将根据其最佳判断对该代理所代表的股份进行投票。
2025年代理报表76
一般信息
我为什么收到这些代理材料？
您正在收到随附的与耐克董事会征集代理有关的代理材料，以供在年度会议上使用。作为截至2025年7月9日（即董事会确定的记录日期）营业结束时登记在册的股东，我们邀请您参加虚拟年度会议，并敦促您就本代理声明中所述的提案投票表决您的股份。
代理材料是如何分发的？
这份代理声明将于2025年7月24日左右首次提供给股东。我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，方法是邮寄关于代理材料可用性的通知，或“通知”，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。该通知将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括我们的代理声明和年度报告，并查看有关如何在线或通过电话投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续以电子方式接收这些材料的访问权限。
代理材料包括哪些内容？
我们的代理材料包括我们的通知、我们的代理声明，以及我们截至2025年5月31日止年度的10-K表格年度报告。我们的通知将股东引导到一个网站，在那里他们可以访问我们的代理材料。
公司为什么要开虚拟年会？
我们继续使用虚拟会议形式，因为基于我们最近年度会议的成功，我们认为它提供了更大的可访问性，鼓励更广泛的股东参与，并有助于降低成本，同时仍然允许我们向股东提供作为面对面会议参与的相同权利和机会。
如何参加和参加虚拟年会？
我司A类股票和B类股票在2025年7月9日收盘时的记录持有人可在会议召开前和会议召开期间出席年会、投票、提交问题。
要参加年会、在年会上投票并在年会期间提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NKE2025并输入您的通知、投票指示表或代理卡中包含的16位控制号码。
网络直播的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。
如何在年会上提问？
我们致力于确保股东将获得参加我们的虚拟年会的同等权利和机会，就像他们在面对面的会议上一样。于2025年7月9日营业结束时登记在册的股东可在年度会议之前和期间提交问题。
•在年会召开前提出问题：访问www.proxyvote.com并输入您的通知、投票指示表或代理卡中包含的16位控制号码。提前提交的问题须在美国东部时间2025年9月8日晚上11：59前提交。
•在年会期间提交问题：访问www.virtualshareholdermeeting.com/NKE2025并输入您的通知、投票指示表或代理卡中包含的16位控制号码。
我将在年会上投票什么？
你将投票：
•选举本委托书确定的12名董事提名人。耐克A类股票持有人将投票选举本委托书确定的九名董事提名人，耐克B类股票持有人将投票选举本委托书确定的其余三名董事提名人；
•以咨询投票方式批准高管薪酬；
•批准委任普华永道为我们的独立注册会计师事务所；
•批准经修订和重述的NIKE，Inc.股票激励计划；及
77耐克公司
•处理可能适当地在我们的年度会议之前进行的其他业务。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议：
•对于耐克A类股票的持有者来说，一票为选举Timothy Cook先生、Thasunda Duckett女士、Maria Henry女士、Peter Henry先生、Elliott Hill先生、特拉维斯·奈特先生、Jørgen Vig Knudstorp先生、Mark Parker先生、Michelle Peluso女士各自担任董事，直至下届年度会议；
•对于耐克B类股票的持有者来说，一票为选举M ó nica Gil女士、John Rogers，Jr.先生、Robert Swan先生各自担任董事，直至下届年度会议；
•对全体股东而言，一票为批准本代理声明中所述的对我们的NEO进行赔偿的咨询决议；
•对全体股东而言，一票为批准委任普华永道为我们的独立注册会计师事务所；及
•对全体股东而言，一票为批准经修订和重述的NIKE，Inc.股票激励计划。
我的股份怎么投？
你可以通过代理人投票，也可以在年会上投票。如您通过邮寄方式收到代理材料的打印件，您可在年会召开前采用以下方式之一对您的股份进行代理投票：（1）在通知所列网站地址通过互联网投票；（2）电话投票；或（3）在我们提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并寄回您的代理卡或投票指示表。如果您只收到通知，您可以在通知上列出的网站地址或通过电话投票您的股份。如果您计划在年会期间而不是提前投票，您可以通过输入您的通知、投票指示表或代理卡中包含的16位控制号码来进行。即使你计划参加年会，我们也鼓励你在会前通过代理投票。您可以随时更改您的投票，如“我可以更改我的投票或撤销我的代理？”下更详细的描述
作为在册股东持股和作为实益拥有人或街道名称持有人持股有什么区别？
如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股份的“记录股东”，我们已将通知（或如果您收到打印的代理材料、通知、代理声明和代理卡）直接发送给您。您可以提交一份代理，并按照本代理声明和通知中描述的方式对这些股份进行投票。
如果您的股票由股票经纪账户或由银行、经纪人或其他记录持有人持有，您将被视为以街道名称持有的股票的“受益所有人”。通知、投票指示表和/或代理卡已由您的经纪人、银行或其他被视为这些股份的记录股东的记录持有人转发给您。作为受益所有人，您有权使用邮件中包含的投票指示卡或遵循他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。
收到多张代理卡或通知是什么意思？
如果您收到不止一张代理卡或通知，这意味着您持有登记在多个账户中的股票。为确保您的所有股份均获得投票，请按照您收到的每份通知中包含的说明进行操作，或者，如果您通过邮寄方式收到了打印的代理材料，请填写、签名并退回您收到的每份代理卡。
年会可投多少股？
于2025年7月9日收市时，已发行288,887，752股A类股票及1,188，015,740股B类股票，并有权在会上投票。
什么构成法定人数？
对于议案1，选举董事，A类股票和B类股票各自有权投出的多数票分别构成A类股票和B类股票的法定人数。对议案2、3、4，A类股票和B类股票双方有权投出的多数票共同构成法定人数
弃权票和经纪人不投票被计算在内，以确定是否存在法定人数。当以街道名义持有股份的人（例如通过经纪公司）没有提供关于如何对这些股份进行投票的指示，并且经纪人随后没有代表股东对这些股份进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。
2025年代理报表78
选票是如何计算的？
每一股A类股票和每一股B类股票有权投一票。我们的普通股持有人将在年度会议上就所有事项共同投票，但董事选举除外，A类股票持有人和B类股票持有人将分别投票。有关我们的A类股票和B类股票的更多信息，请参见上面标题为“公司治理— Structure”的部分。
批准每项提案需要多少票，如何计票？
| 批准需要多少票？ | 董事扣票如何处理？ | 弃权如何看待？ | 券商无票是如何处理的？ | 未指定投票偏好的签名代理将如何处理？ | |||||||||||||
| 议案1 —选举董事提名人 | 对于A类股票持有人选出的董事：A类股票持有人的多票投 对于B类股票持有人选出的董事：B类股票持有人的多票投 |
拒绝投票将不计入就复数投票标准而言所投的票，但将在确定我们的董事辞职政策是否适用于董事时予以考虑 | 弃权票不计入投票，不影响提案结果 | 经纪人不投票不计入投票，不会影响提案结果 | 股份将投票「赞成」选举各获提名董事候选人 | ||||||||||||
| 提案2 —通过高管薪酬的咨询投票 | 赞成该提案的普通股投票必须超过反对该提案的普通股投票 | 不适用 | 弃权票不计入投票，不影响提案结果 | 经纪人不投票不计入投票，不会影响提案结果 | 股票将被投票“赞成”有关咨询投票批准高管薪酬的提案 | ||||||||||||
| 提案3 —批准选择普华永道作为我司独立注册会计师事务所 | 赞成该提案的普通股投票必须超过反对该提案的普通股投票 | 不适用 | 弃权票不计入投票，不影响提案结果 | 银行、经纪商和其他记录持有人可行使酌情权并就此事进行投票，这些将被算作投票 | 股将投票“赞成”批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 | ||||||||||||
| 议案4 —批准经修订和重述的NIKE，Inc.股票激励计划 | 赞成该提案的普通股投票必须超过反对该提案的普通股投票 | 不适用 | 弃权票不计入投票，不影响提案结果 | 经纪人不投票不计入投票，不会影响提案结果 | 股票将被投票“赞成”批准经修订和重述的NIKE，Inc.股票激励计划的提案 | ||||||||||||
如果一位董事未能获得所投多数票的支持，会发生什么？
公司的章程和企业管治指引规定，在无争议的选举中，任何董事提名人如在其选举中获得“拒绝”的票数多于“支持”该选举的票数，应提出辞呈，供企业责任、可持续发展与管治委员会审议。委员会随后将向董事会建议就辞职采取的行动，董事会将在选举结果认证后的90天内公开披露其关于此类辞职的决定。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
给予所附代理的股东有权撤销该代理。您可以在年度会议上行使之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理，方法是在年度会议期间在线投票您的股份，或通过向位于One Bowerman Drive，Beaverton，Oregon 97005-6453的NIKE，Inc.公司秘书交付您的撤销的书面通知或一份已签署且日期更晚的代理。
代理是如何被征集的？
公司的某些高级职员和雇员除了通过邮寄方式征集代理人外，也可以亲自或通过电话征集代理人，而无需额外补偿。将向受托人、托管人、经纪行提供代理征集材料副本，以转发给以其名义持有的股份的实益拥有人。我们可能会保留Georgeson，Inc.征集代理，我们预计费用不会超过17,500美元。公司将承担征集代理的费用。
79耐克公司
投票结果怎么查？
我们预计将在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将在年会后的8-K表格当前报告中公布。
如何提交明年年会提案？
NIKE，Inc.公司秘书必须在2026年3月19日或之前通过shareholder.proposals@Nike.com收到拟根据《交易法》第14a-8条纳入公司2026年年度股东大会的代理声明和代理表格的股东提案（代理访问提名除外），否则必须符合《交易法》下的所有适用规则和规定。
希望根据公司章程第II条第11款提交代理访问提名以纳入公司2026年年度股东大会的代理声明和代理形式的股东，必须向公司提供有关该提名的及时书面通知，并以其他方式遵守章程中规定的适用要求。为了及时，NIKE，Inc.的公司秘书必须在不早于2026年2月24日和不迟于2026年3月26日在One Bowerman Drive，Beaverton，Oregon 97005-6453收到有关此类提名的通知以及公司章程要求的其他信息。
根据公司章程第二条第10款，任何股东如欲提交任何其他提案或提名以供2026年年度股东大会审议，必须向公司及时提供有关该提案或提名的书面通知，并以其他方式遵守章程中规定的要求。为及时起见，此类通知以及公司章程要求的其他信息必须由NIKE，Inc.的公司秘书在不早于2026年5月12日和不迟于2026年6月11日在One Bowerman Drive，Beaverton，Oregon 97005-6453收到。
除满足公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持2026年年度股东大会公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条规定的所有适用要求。规则14a-19下的提前通知要求不会推翻或取代公司章程下更长的提前通知要求。
对于董事会来说，
玛丽·亨特
副总裁、公司秘书
副总裁、公司秘书
2025年代理报表80
展品A
耐克公司股票激励计划
经修订及重报，自2025年7月17日起生效
1.目的.该计划的目的是使公司能够吸引和留住有经验的高级职员、董事、雇员、顾问、顾问和独立承包商，并激励他们代表公司尽最大努力。该计划修订并重述了截至2020年6月17日修订的《耐克公司股票激励计划》（“2020年计划”）在生效日期或之后授予的奖励，但须经公司股东在2025年年度会议上批准。
2.定义.以下定义应适用于整个计划。
(a)“2020年计划”具有该计划第1节中规定的含义。
(b)“会计师事务所”具有该计划第14（x）节中赋予该术语的含义。
（c）“调整事件”具有该计划第12（a）节中赋予该术语的含义。
（d）“附属公司”具有根据《交易法》第12条颁布的第12b-2条规定的含义。
（e）“奖项”指单独或合计的任何激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、业绩份额、业绩份额、业绩份额单位、其他以股票为基础的奖励或根据本计划授予的任何其他奖励。
（f）“授标协议”指委员会指定的用以证明每项裁决的格式的文件或其他条款和条件，可采用书面、电子或委员会指定的任何其他形式。
（g）“板”指公司董事会。
（h）“原因"指（i）未能实质履行公司或雇主合理分派的职责（因身体或精神疾病而丧失工作能力的任何该等失职除外），而该等失职由公司全权酌情决定；（ii）在履行雇佣职责时作出任何涉及不服从、欺诈、违法、不诚实、严重不当行为的行为，或道德败坏；（iii）违反任何可能不时采用的重要公司（或附属公司）政策或行为守则；或（iv）参与此类活动违反公司（或附属公司）政策并使公司面临风险或已经或可能对公司或其声誉、品牌、服务或产品造成损害或不利影响的活动。公司须就终止是否属因故作出决定，而该决定对有关各方具有约束力、终局性及结论性。
（一）“控制权变更”是指发生下列任一事件：
（i）在不超过48个月的任何期间内，于该期间开始时组成委员会的个人（该"现任董事"）停止以任何理由构成董事会至少过半数；提供了任何在该期间开始后成为董事的人，其选举或选举提名已获当时在董事会任职的现任董事的至少三分之二的投票（通过特定投票或通过该人被提名为董事提名人的公司的代理声明的批准，对该提名无书面异议）批准，将为现任董事；然而，提供、任何个人最初因与董事有关的实际或公开威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或公开威胁的代理征集而当选或被提名为董事，将被视为现任董事；
（ii）（a）在任何时候，作为单独类别投票的公司A类普通股持有人有权选举董事会过半数成员，任何“人”（定义见《交易法》第3（a）（9）条，并在《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条中使用）或两个或两个以上一致行动人（Knight家族除外）直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d3条），代表当时已发行的公司A类普通股50%以上的公司证券或（b）在公司A类普通股持有人作为单独类别投票不再有权选举董事会过半数成员、一人或两个或两个以上一致行动人（骑士家族除外）成为公司当时已发行证券合并投票权50%或以上的实益拥有人后的任何时间，有资格投票选举董事会（“公司投票证券”);然而，提供、本条第（ii）款所述的事件将不会因拥有或收购公司当时尚未发行的A类普通股或公司有表决权证券的50%以上而被视为控制权的变更：（a）由公司集团，（b）由公司集团赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托），（c）由根据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商，（d）根据公司集团的任何私人投资者进行的不合资格交易（定义见本定义第（iii）条）或（e）；
（iii）完成涉及公司的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，而该交易须经公司股东批准，不论是就该交易或在该交易中发行证券（a "业务组合”），除非紧随该业务合并后：（a）该业务合并产生的实体（x）的总投票权的50%以上（“尚存实体"），或（y）如适用，直接或间接拥有至少95%投票权实益所有权的最终母公司由紧接该业务合并前尚未发行的公司投票证券（或如适用，由该公司投票证券根据该业务转换成的股份代表）
81耐克公司
合并），而其持有人之间的该等投票权与紧接业务合并前的该等公司有投票权证券的持有人之间的投票权比例基本相同，（b）任何人（由存续实体或母公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）除外），都不是或直接或间接成为有资格选举母公司董事的已发行有投票权证券总投票权的50%或以上的实益拥有人（或，如果没有母公司，存续实体）和（c）在业务合并完成后，母公司（或，如果没有母公司，则为存续实体）董事会中至少50%的成员在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时为现任董事（任何满足本款（c）项（a）、（b）和（c）规定的所有标准的业务合并将被视为“不合格交易”);
（iv）完成出售公司全部或实质上全部资产（向公司联属公司除外）；或
（v）公司股东批准导致公司完成完全清算或解散的计划。
尽管有上述规定，控制权变更不会被视为仅因任何人因公司集团收购公司有表决权证券而获得公司有表决权证券的50%以上实益拥有权而导致公司有表决权证券的数量减少而发生；提供了若在公司集团进行该等收购后，该人成为额外公司有表决权证券的实益拥有人，从而增加该人实益拥有的已发行公司有表决权证券的百分比，则控制权将随之发生变更。委员会应就控制权变更是否会发生作出决定，这种决定应具有约束力、终局性和结论性。
（j）“中投资格终止”指公司（或继任公司）或其任何附属公司在股东批准（如有的话）或控制权发生变更后的任何时间，以及在控制权发生变更两周年或之前的任何时间，无故终止参与者在公司（或继任公司）及其附属公司的受雇或服务，或由参与者有正当理由终止。
(k)“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。计划中提及守则的任何部分，应视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。
（l）“委员会”指董事会的薪酬委员会（或担任类似职能的董事会任何委员会）或其任何适当转授的小组委员会，或如不存在该等薪酬委员会（或担任类似职能的董事会委员会）或其小组委员会，则指董事会。
(m)“普通股”指公司的B类普通股，每股无面值（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股票或其他证券），按本协议规定进行调整。
（n）“公司”是指NIKE，Inc.，俄勒冈州的一家公司，以及其任何继任者。
（o）“公司集团”是指公司及其子公司的统称。
（p）“指定外国子公司”指根据董事会或委员会可能不时指定的除美利坚合众国以外的任何司法管辖区或国家的法律组建的公司集团的所有成员。
（q）“残疾”具有《守则》第22（e）（3）条赋予该术语的含义。
（r）“生效日期”具有该计划第14（bb）节规定的含义。
（s）“合资格董事”是指（i）在根据《交易法》第16b-3条拟获得《交易法》第16（b）条豁免的行动方面，属于《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”；以及（ii）在为遵守纽约证券交易所或普通股上市或报价所依据的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规则而采取的行动方面，纽约证券交易所或普通股上市或报价所在的任何其他证券交易所或交易商间报价系统规则下的“独立董事”，或满足任何后续规则或法规下任何类似要求的人。
（t）“合资格人士”指雇主雇用的任何（i）个人；然而，提供，集体谈判协议所涵盖的美国境内的任何此类雇员均不得为合格人员，除非并在此范围内，此类资格已在此类集体谈判协议或与此相关的协议或文书中规定；（ii）雇主任何成员的董事或高级职员；或（iii）雇主任何成员的顾问或顾问，这些成员可根据《证券法》下表格S-8上的登记声明获得可登记的证券。
（u）“雇主”指公司及公司的任何母公司或附属公司（如有别于公司）。
（五）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其任何继承者。计划中提及《交易法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（w）“消费税”具有该计划第14（x）节中赋予该术语的含义。
（x）“行权价格”具有该计划第7（b）节中赋予该术语的含义。
2025年代理报表82
（y）“公平市值”是指，就一股普通股而言，该普通股在纽约证券交易所报告的适用日期报告的收盘价，除非本文另有规定。就授出任何奖励而言，适用日期将为授出奖励的交易日，如授出奖励的日期并非交易日，则为紧接授出奖励日期前的交易日。就行使任何奖励而言，适用日期为公司接获行使通知的日期，如该日期并非交易日，则为紧接公司接获行使通知的日期后的交易日。
（z）“公认会计原则”是指公认的会计原则。
（AA）“好理由”指发生（未经参加者明确书面同意）下列情形之一：
（i）转让不同的头衔、工作或职责，导致在股东批准（如适用）后奖励持有人的责任水平大幅下降，或与股东批准（如适用）前奖励持有人对公司运营的责任水平相比控制权发生变化，或控制权发生变化；提供了即使公司运营是存续公司的子公司或分部，如果奖励持有人在控制权变更后继续对公司运营承担与控制权变更前相同或更高的一般级别的责任，则不存在良好理由；
（ii）在紧接股东批准（如适用）或控制权变更之前生效的奖励持有人的基本薪酬减少；
（iii）经股东批准（如适用）后，奖励持有人的目标直接薪酬总额（包括年度基本工资、目标年度现金奖励和目标长期股票激励，如适用）出现实质性减少，或控制权较股东批准（如适用）前有效的持有人的目标直接薪酬总额发生变更，或控制权发生变更；或
（iv）奖励持有人须位于紧接股东批准（如适用）或控制权变更前奖励持有人主要工作地点所在地50英里以上，但公司业务所需差旅除外，其范围与股东批准（如适用）或控制权变更前奖励持有人代表公司承担的商务旅行义务基本一致。
尽管本协议或计划中有任何相反的规定，除非（1）奖励持有人在该条件（该通知具体指明该条件）最初存在之日起三十（30）天内以书面通知公司该条件的存在，奖励持有人认为构成该条件的良好理由，（2）公司未能在其收到该通知之日后三十（30）天内补救该条件（“补救期”），以及（3）奖状持有人在补救期届满后三十（30）天内实际终止奖状持有人的受雇或其他服务关系。如果奖励持有人在补救期届满前或在公司对条件进行补救后终止其雇佣关系或其他服务关系，则奖励持有人的终止将不被视为有充分理由。
（BB）“直系亲属”具有该计划第14（b）（ii）节中赋予该术语的含义。
（CC）“激励股票期权”是指根据《守则》第422节的规定，被委员会指定为激励股票期权，并在其他方面满足计划中规定的要求的期权。
（dd）“应受偿人”具有该计划第4（e）节中赋予该术语的含义。
（ee）“骑士家族”统称为Philip H. Knight及其妻子、子女、父母和兄弟姐妹，以及与其为遗产规划目的而成立的资产相关的任何信托、公司或合伙企业，包括为免生疑问而成立的Swoosh，LLC。
（ff）“Legacy Full Value Award"是指在生效日期之前，授予一（1）股或更多普通股股份或在未来获得一（1）股或更多普通股股份的权利，包括限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩股份单位以及就股息等价物发行的任何股息等价物或单位或权利；然而，提供、只有在2010年7月16日之后根据授予的奖励发行的股份超过了遗产全额价值限制，才是遗产全额价值奖励。为免生疑问，在生效日期当日或之后授出的任何奖励不得为遗产全额价值奖励，且在遗产全额价值限额及以下授出的任何奖励（或根据奖励发行的股份）均不得为遗产全额价值奖励。
（gg）“Legacy Full Value Limit"应等于2,500万（25,000，000）股普通股加上根据2010年7月16日或之前授予的2020年计划（或任何先前计划）下的股票奖励而发行的、在2010年7月16日之后被没收给公司或为履行预扣税款义务而代扣代缴的普通股股份的数量。
（hh）“新全价值奖”是指在生效日期当日或之后，授予一（1）股或更多普通股股份或在未来获得一（1）股或更多普通股股份的权利，包括限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩股份单位以及就股息等价物发行的任何股息等价物或单位或权利。
（二）“不合格股票期权”指未被委员会指定为激励股票期权的期权。
（jj）“非雇员董事”指并非公司集团任何成员的雇员的董事会成员。
（千方）“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
83耐克公司
（ll）“期权”指根据该计划第7条授予的奖励。
（mm）“期权期”具有该计划第7（c）（ii）节中赋予该术语的含义。
（nn）“其他基于股票的奖励”指根据该计划第10条授予的、参照普通股价值支付的奖励。
（oo）“参与者”是指经委员会选定参与该计划并根据该计划获得奖励的合格人员。
（pp）“业绩标准”是指委员会为确定计划下任何绩效份额或绩效份额单位的绩效期间绩效目标而应选择的标准或标准。
（qq）“业绩目标”是指，对于一个绩效期间，委员会根据绩效标准为该绩效期间确定的一（1）个或更多目标。
（rr）“履约期”指委员会可能选择的一（1）个或多个时间段，在该时间段内，将衡量实现情况或一（1）个或多个绩效目标，以确定参与者获得绩效份额或绩效份额单位的权利和支付情况。
（ss）“业绩份额”指委员会根据该计划第11条指定为绩效份额的任何奖励。
（TT）“业绩份额单位”指委员会根据计划第11条指定为绩效份额单位的任何奖励。
（uu）“获准受让人”具有该计划第14（b）（ii）节中赋予该术语的含义。
（vv）“人”具有《交易法》第3（a）（9）节赋予的含义，经修订并在第13（d）和14（d）节中使用，但该术语不应包括（i）公司集团的任何成员，（ii）根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有公司股票的比例与其拥有公司股票的比例基本相同。
（WW）“计划”指这份NIKE，Inc.修订和重述的股票激励计划，因为它可能会不时修订。
（XX）“限制性股票”指根据计划第9条授予的普通股份额，但须遵守某些特定限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（yy）“限制性股票”指根据计划第9条授予的无资金和无担保承诺，以交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须遵守某些限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（zz）“特区时期”具有该计划第8（c）（ii）节中赋予该术语的含义。
（aaa）“守则第409a条”具有该计划第14（v）（i）节中赋予该术语的含义。
（bbb）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。计划中提及《证券法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（CCC）“服务接受者”指，就持有特定奖励的参与者而言，该奖励的原始接受者所受雇的公司集团的成员，或在终止后最近主要受雇的公司集团的成员，或该原始接受者向其提供的服务，或在终止后最近提供的服务（如适用）（或任何继任公司，在适用的范围内）。
（DDD）“股东批准”是指公司股东批准一项交易，该交易的完成将是控制权的变更。
（eee）“股份限制”具有该计划第5（a）节中赋予该术语的含义。
（fff）“股票增值权”或“特区”指根据该计划第8条授予的奖励。
（ggg）“行使价”具有该计划第8（b）节中赋予该术语的含义。
（hhh）“替补奖项”具有该计划第5（d）节中赋予该术语的含义。
（三）“次级计划”指董事会或委员会为允许向某些指定外国子公司或美利坚合众国境外的其他雇员提供奖励而通过的本计划的任何子计划，每个此类子计划旨在遵守适用于这些外国司法管辖区的发行的当地法律。尽管为遵守适用的当地法律，任何子计划可能被指定为与该计划分开的独立计划，但第5条规定的股份限额和其他限额应合计适用于该计划和根据本协议通过的任何子计划。
（jjj）“继任者公司”指收购公司或公司的继承者，或控制权变更的存续公司，或（如有）其母公司或控股公司。
（kKK）“终止”指终止参与者与服务接受者的雇佣或服务（如适用）。
2025年代理报表84
3.生效日期；期限.该计划自生效之日起生效，但须经该日期的公司股东批准。计划的届满日期，在该日期及之后不得根据本计划授予任何奖励，应为生效日期的第十（10）周年；然而，提供，该等届满不影响当时尚未作出的奖励，而该计划的条款及条件将继续适用于该等奖励。在任何情况下，激励股票期权的授予不得超过生效日期后十（10）年。如该计划未获股东批准，则2020年计划应继续根据其条款保持有效，直至（x）根据2020年计划可供发行的所有普通股股份已获发行且对该等股份的所有限制已失效之日，以及（y）股东批准对2020年计划的任何修订或计划的修订和重述以增加根据2020年计划可供发行的普通股股份数量的最后一次行动的第十（10）周年（以较晚者为准）；然而，提供，该等届满不影响当时尚未作出的奖励，而2020年计划的条款及条件将继续适用于该等奖励。
4.行政管理.
(a)委员会应管理该计划。在遵守《交易法》颁布的规则16b-3规定所需的范围内（如果董事会不是作为计划下的委员会），委员会的每位成员在就计划下旨在符合规则16b-3规定的豁免资格的裁决采取任何行动时，均应是合格的董事。然而，委员会成员不符合资格成为合资格董事的事实，不应使委员会授予的任何根据该计划以其他方式有效授予的奖励无效。
(b)根据《计划》和适用法律的规定，除《计划》授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会将有权全权酌情：
（i）行使根据该计划授予其的所有权力，并作出所有决定；
（ii）解释、解释、实施及纠正任何缺陷，提供计划及所有授标协议中的任何遗漏及调和任何不一致之处，并确定与之有关的有争议事实；提供了就委员会的任何决定所引起的对参与者的裁决产生重大不利影响的所有索赔或争议而言，（a）受影响的参与者应向委员会提出书面索赔以供审查，解释该索赔的理由，以及（b）委员会的决定必须是书面的，并且必须对该决定作出解释；
（iii）订明、修订及撤销与计划有关的规则及规例，包括规管委员会本身运作的规则；
（iv）授予或建议董事会批准授予、奖励及厘定该等奖励的条款；
（v）在任何方面修订计划或任何尚未执行的授标协议，包括但不限于：（a）加快授予、不受限制或可行使或豁免或修订任何归属条款的时间，（b）加快根据授标交付股份的时间（以及在不限制委员会权利的情况下，就该等加快交付而言，委员会可规定根据该等授予交付的任何普通股股份将为受限制股份，该等股份须予归属、转让，类似于参与者基础奖励中的没收或偿还条款），或（c）反映参与者情况的变化（例如，非全时就业状态的变化或职位、职责或责任的变化）；
（vi）在符合第14（v）、（a）条的规定下，随时决定是否、在何种程度上及在何种情况下及以何种方法或方法作出裁决，（a）裁决可为：以现金、普通股、其他证券、其他裁决或其他财产结算、行使或取消、没收或暂停；（b）普通股、其他证券的股份，就某项奖励而须支付的其他奖励或其他财产及其他款项，可自动递延或由该奖励的参与者或委员会选出；及（c）奖励可由公司集团或其任何联属公司或其任何指定人士结算；及
（vii）采纳次级计划。
（c）委员会可在其成员中分配及转授其任何权力、责任或职责予任何并非委员会成员的人，或转授予公司集团内的任何行政集团。在下放权力时，委员会将考虑任何下放在多大程度上可能导致裁决不符合《交易法》第16（b）-3（d）（1）条或第16（b）-3（e）条的要求。除特别规定相反外，对委员会的提及包括委员会已将其职责和权力授予的任何行政团体、个人或个人。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容的概括性的情况下，委员会可向公司集团任何成员的一（1）名或多于一名高级人员转授代表委员会行事的权力，而该权力、权利、义务或选举是委员会在此负责或分配给委员会的，并可作为法律事项如此转授，但授予非雇员董事的奖励除外。尽管本第4（c）节有上述规定，但本计划下旨在符合《交易法》第16b-3条规定的豁免的任何行动将仅由董事会或由两（2）名或更多合格董事组成的委员会或小组委员会采取。然而，该委员会或小组委员会的任何成员不符合合资格董事的资格，不应使根据该计划在其他方面有效的任何行动无效。
85耐克公司
（d）委员会就与该计划或任何授标协议有关的所有事项作出的决定将有权获得法律允许的最大程度的尊重，并将是最终的、具有约束力和结论性的、不可审查和不可上诉的，并可作为最终判决在任何具有管辖权的法院作出。
（e）董事会、委员会或公司集团任何成员的任何雇员或代理人，或董事会或委员会向其授权、责任或职责的任何人，包括藉决议（每名该等人，一名“应受偿人"），须对已采取或未采取的任何行动或就本计划或本协议项下的任何裁决作出的任何裁定承担法律责任（除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为）。每名可获弥偿人须获公司弥偿，并免受该可获弥偿人因任何行动而可能施加或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括法律费用及开支），因就计划或根据本协议授予的任何裁决而采取或未采取或未作出决定，以及针对及来自该等可获弥偿人经公司批准而支付的任何及所有款项，该等可获弥偿人可能为一方当事人的诉讼或法律程序，或该等可获弥偿人可能因该计划或根据本协议授予的任何裁决而涉及该等可获弥偿人的诉讼或法律程序，或由该等可获弥偿人为信纳针对该等可获弥偿人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何及所有款项，及公司须在书面要求下迅速向该受弥偿人垫付任何该等费用（该要求须包括由该受弥偿人承诺偿还该等垫付的金额，但最终须按以下规定确定该受弥偿人无权获得弥偿）；提供了、公司有权自费承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制该等抗辩。在对该受补偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该等行为的情况下，上述受补偿权利不得提供给该受补偿人，该等可获弥偿人因该等可获弥偿人的欺诈或故意犯罪行为或不作为或该等获弥偿权被法律（包括纽约证券交易所或普通股上市或报价所在的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的适用规则）或公司集团任何成员的组织文件以其他方式禁止而导致的引起赔偿要求的遗漏或确定。前述赔偿权利不应排除或以其他方式取代根据公司集团任何成员的组织文件、作为法律事项、根据个人赔偿协议或合同或其他方式，该等可获赔偿人士可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司为赔偿该等可获赔偿人士或使该等可获赔偿人士免受损害而可能拥有的任何其他权力。
（f）尽管计划中有任何相反的规定，董事会仍可在任何时间及不时全权酌情授予奖励及就该等奖励管理计划。董事会的任何此类行动应遵守纽约证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。
5.授予奖励；受计划规限的股份；限制.
(a)根据该计划授予的奖励应受到以下限制：（i）在符合该计划第12条的规定下，截至生效日期，根据该计划可交付的受奖励的普通股股份的最高数量为843,000，000股普通股（“股份限制“”）；（ii）在符合计划第12条的规定下，根据根据计划授予的激励股票期权的行使，可合计发行不超过843,000，000股普通股；（iii）在单一财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励的普通股股份的最大数量，连同在该财政年度内就该非雇员董事在董事会的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不超过1,500，000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。
(b)除本文另有规定外，除与替代奖励有关外，任何因任何原因到期或被没收、注销、放弃或终止而未发行普通股股份（包括以现金结算的可归属于奖励的普通股股份）的受奖励约束的普通股股份，应再次根据该计划提供。根据该计划获授予的普通股股份，如该等普通股股份为：（i）受以股票结算的特别行政区规限且未在该特别行政区净额结算时发行或交付的普通股股份；（ii）为支付行使价、行使价而交付或由公司扣留的普通股股份，或与未完成的奖励相关的预扣税；或（iii）使用期权行使的收益在公开市场上回购的普通股股份。任何受遗留全额价值奖励（如适用）约束的普通股股份，应按每一（1）股就该奖励发行的普通股计算为2.8：1股普通股，而每一新的全额价值奖励应按每一（1）股就该奖励发行的普通股计算为2.5：1股普通股。如果受任何此类遗留全额价值奖励（如适用）或新的全额价值奖励约束的普通股股份在未发行普通股股份的情况下被没收、取消、放弃或终止，并且将根据本第5（b）条以其他方式返回计划，则如此被没收、取消、放弃或终止的普通股股份数量的2.8倍或2.5倍将分别再次可根据计划发行。
2025年代理报表86
（c）公司为结算奖励而发行的普通股股份可以是授权和未发行的股份、公司库存中持有的股份、在公开市场上购买的股份或通过私人购买或上述各项的组合购买的股份。
（d）委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或取代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（"替补奖项”).替代奖励不计入股份限额；提供了，与承担或替代拟符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”资格的未行使期权相关的替代奖励，应计入根据该计划可用于奖励激励股票期权的普通股股份总数。在符合适用的证券交易所要求的情况下，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量（且受此类奖励的普通股股份不得添加到上文第5（b）节规定的根据该计划可供奖励的股份中）；提供了在没有收购或合并的情况下，使用此类可用普通股股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，并且应仅向在此类收购或合并之前不是公司集团的雇员或董事的个人进行。除本计划条款明文规定外，公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，以换取现金或财产或劳务或服务，无论是在直接出售时、在行使权利或认股权证认购时，或在公司集团任何成员的股份或义务可转换为该等股份或其他证券时，均不影响，且不得因此而就当时根据本计划尚未作出的裁决作出调整。
6.资格.参与该计划的人员仅限于符合条件的人员。委员会须不时从合资格人士中确定及指定根据该计划将获授予奖项及将成为参与者的人士，而在符合该计划的条款及条件下，参与者可获授予根据该计划的条文所准许的任何奖项，且可向参与者授予多于一项奖项。
7.期权.
(a)一般.根据该计划授予的每份期权应以书面或电子形式的授标协议作为证明，该协议不必对每个参与者都是相同的。如此授予的每份期权应受本第7节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与计划不矛盾的其他条件的约束。根据该计划授予的所有期权均为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。激励股票期权应仅授予为公司集团雇员的合资格人员，不得向根据《守则》没有资格获得激励股票期权的任何合资格人员授予激励股票期权。任何期权均不得被视为激励股票期权，除非该计划已获得公司股东的批准，其方式旨在符合《守则》第422（b）（1）节的股东批准要求，提供了任何拟作为激励股票期权的期权不应仅因未能获得该批准而不生效，而是应将该期权视为不合格股票期权，除非并直至获得该批准。在激励股票期权的情况下，授予的条款和条件应遵守并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，则在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据该计划适当授予的不合格股票期权。
(b)行权价格.除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行权价格"）每份期权的每股普通股不得低于该股份的公平市场价值的100%（于授予日确定），或如更高，则为普通股股份的面值（于授予日确定）；然而，提供、如员工在授予该期权时拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权10%以上的股票，则就授予该激励股票期权而言，每股行使价应不低于授予日每股公平市场价值的110%。
（c）归属和到期.
（i）期权应以委员会确定的方式和日期或在委员会确定的事件或事件发生时归属和可行使，但须遵守计划的条款。
（ii）期权须于委员会厘定的日期届满，自批出日期起计不超过十（10）年期权期”).尽管有上述规定，在任何情况下，在授予激励股票期权的情况下，期权期限不得超过自授予之日起五（5）年，该激励股票期权授予的参与者在授予日拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权10%以上的股票。
（iii）委员会全权酌情决定，可根据委员会为此目的制定的程序，自动行使截至紧接期权期届满前一天可行使但未行使的任何期权，但前提是行使价格低于
87耐克公司
该日期的普通股。在发生自动行权的情况下，应通过下文第7（d）（ii）（b）节所述的“净行权”程序支付行权价格和任何适用的预扣税款。
（d）行使方式及付款方式.不得根据任何期权的行使发行普通股股份，直至公司收到全额行使价的付款，且参与者已向公司支付相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税款的金额。已成为可行权的期权可通过根据期权条款向公司交付书面或电子行权通知（或在委员会提供的范围内的电话指示）并伴随支付行权价的方式全部或部分行使（但仅针对普通股的整股股份）。行权价应支付：（i）现金、支票、现金等价物和/或委员会全权酌情决定按行使期权时公平市场价值估值的普通股股份（提供了然而，普通股股份不得用于支付行使价的任何部分，除非其持有人拥有良好的所有权，没有任何留置权和产权负担）；提供了，该等普通股股份不受任何质押或其他担保权益规限，并已由参与者持有不少于六（6）个月（或委员会为避免适用公认会计原则而不时订立的其他期间）；或（ii）采用委员会全权酌情许可的其他方法，包括但不限于：（a）如果当时普通股股份有公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”，据此向公司交付（包括在委员会允许的范围内通过电话）一份不可撤销的指示副本，以向股票经纪人出售在行使期权时可发行的普通股股份，并迅速向公司交付与行使价相等的金额；或（b）通过扣留支付行使价所需的期权以及任何联邦、州、当地和非美国的收入、就业和任何其他需要预扣的适用税款。
（e）关于取消激励股票期权资格处分的通知.根据该计划授予激励股票期权的每位参与者应在其对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股作出不合格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处置是指在激励股票期权授予日期后（A）两（2）年或激励股票期权行使日期后一（1）年（以较晚者为准）之前对该等普通股的任何处置（包括但不限于任何出售）。如果委员会决定并按照委员会确立的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权而获得的任何普通股的管有权，直至上句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该普通股的任何指示。
（f）行使后限制.委员会可酌情在授标协议中规定其认为可取的对根据行使期权获得的普通股股份的限制，包括但不限于与处置股份有关的限制和基于服务、业绩、参与者的普通股所有权份额以及委员会认为适当的其他因素的没收限制。
（g）遵守法律等.尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（可能会不时修订）或任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权。
（h）没有重新定价或重新加载.除计划第12条另有许可外，降低根据计划已发行和未行使的股票期权的行权价格，包括通过修订、注销以换取以现金或其他对价授予替代奖励或回购（在每种情况下均具有降低行权价格的效果），将需要公司股东的批准。公司不会授予任何具有自动重装功能的股票期权。
8.股票增值权.
(a)一般.根据该计划批出的每项特别行政区，均须以授标协议作为证明。每项如此批出的特区，须受本条第8条所载的条件规限，并须受适用的授标协议所反映的与计划不抵触的其他条件规限。根据该计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。
(b)行使价.除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行使价"）每个特区的每股普通股不得低于该股份公平市值的100%（于授出日期确定）。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予（或替代）授予的SAR的行使价应等于相应期权的行权价。
（c）归属和到期.
（i）就期权而授出的特别行政区须成为可行使的，并须根据与相应期权相同的归属时间表及到期条款而届满。独立于期权而获授的特区，须按委员会所厘定的方式及日期，或在委员会所厘定的事件发生时，归属及成为可行使，但须受计划条款规限。
2025年代理报表88
（ii）特别行政区须于委员会厘定的日期届满，自批给日期起计不超过十（10）年（以下简称“特别行政区”）特区时期”).
（iii）委员会全权酌情决定，任何在紧接特区期限届满前一日可行使但未行使的特区，可按照委员会为此目的订立的程序自动行使，但前提是行使价低于该日期普通股股份的公平市值。在自动行使的情况下，应按下文第8（e）节所述支付行使价和任何适用的预扣税款。
（d）运动方法.已成为可行使的特别行政区可根据裁决条款通过书面或电子行使通知向公司全部或部分行使（但仅针对普通股的全部股份），具体说明将行使的特别行政区的数量以及授予此类特别行政区的日期。行使与期权相关的授予的SAR应取消与该普通股份额相关的相应串联SAR或期权权，反之亦然。
（e）付款.在行使特别行政区时，公司应向参与者支付相当于正在行使的受特别行政区约束的普通股股份数量乘以行使日一（1）股普通股的公平市场价值超过行使价的部分，减去相当于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他需要预扣的适用税款的金额。公司应以现金、按公允市场价值估值的普通股股份或其任何组合支付委员会确定的金额。
（f）没有重新定价或重新加载.除计划第12条另有许可外，降低根据计划已发行和未偿还的SAR的行使价，包括通过修订、注销以换取以现金或其他对价授予替代奖励或回购（在每种情况下具有降低行使价的效果），将需要公司股东的批准。该公司不会授予任何具有自动重新加载功能的SAR。
9.限制性股票和限制性股票单位.
(a)一般.每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以授予协议为凭证。如此授予的每一股限制性股票和限制性股票应受制于本第9条规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件。
(b)股票凭证及记账；托管或类似安排.在授予限制性股票时，委员会应安排以参与者的名义登记的股票证书被发行或应安排以参与者的名义登记并根据公司的指示以记账形式持有的普通股股份，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前向参与者发行，委员会可要求参与者额外签署并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用）和（ii）有关该协议所涵盖的限制性股票的适当股票权力（以空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内签署和交付（如委员会要求）证明限制性股票奖励的奖励协议，以及（如适用）托管协议和空白股票权力，则该奖励将无效。在符合本第9条及适用的授标协议规定的限制下，参与者一般应享有普通股股东就限制性股票的股份所享有的权利和特权，包括但不限于对该限制性股票的投票权；提供了，委员会可决定，就任何限制性股票的股份计入的股息将受到适用于限制性股票的基础股份的相同限制（无论是基于时间和/或基于业绩的），并由公司持有并在该限制性股票的限制失效时交付（不计利息）给参与者（以及在没收与该等股息相关的限制性股票时，任何该等累积股息的权利将被没收）。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票证书应退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东与此相关的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。参与者作为股东对限制性股票单位不享有任何权利或特权。
（c）归属.限制性股票和限制性股票单位应以委员会确定的方式和日期或在委员会确定的事件或事件发生时归属，且任何适用的归属期均应失效，但须遵守计划的条款。
（d）限制性股票发行与限制性股票单位结算.
（i）在任何受限制股份的归属期届满时，适用的授标协议所载的限制对该等股份不再具有任何效力或效力，但适用的授标协议所载的限制除外。如采用托管安排，于该期限届满时，公司须免费向参与者或其受益人发行证明当时尚未被没收且归属期已届满的限制性股票股份的股票凭证（或如适用，证明记账式票据的通知）（向下取整至最接近的完整份额）。可能已被委员会扣留并归属于限制性股票任何特定份额的股息（如有），应在该份额的限制解除后以现金或由委员会全权酌情决定以公平市场价值（在分配之日）等于该股息金额的普通股股份的形式分配给参与者，如果该份额被没收，则参与者无权获得该股息。
89耐克公司
（ii）除非委员会在授标协议或其他方面作出规定，否则在任何已发行的受限制股份单位的归属期届满时，公司须就每个该等已发行的限制性股票向参与者或其受益人免费发行一（1）股普通股（或其他证券或其他财产，如适用）；然而，提供，委员会可全权酌情选择（a）支付现金或部分现金及部分普通股股份，以代替就该等受限制股份单位仅发行普通股股份；或（b）将普通股股份（或现金或部分普通股股份及部分现金，视情况而定）的发行推迟至归属期届满后，前提是该等延长不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果。如以现金付款代替发行普通股股份以结算该等受限制股份单位，则该等付款的金额应等于就该等受限制股份单位的归属期届满之日的每股普通股公平市值。在授标协议规定的范围内，已发行限制性股票单位的持有人有权以现金或由委员会全权酌情决定以公平市场价值等于该等股息金额的普通股股份（且利息可由委员会全权酌情决定按委员会确定的费率并在符合该等条款的情况下以现金股息等价物金额记入贷方）的形式（在公司支付普通股股份的股息时）。任何累计股息等价物（及其利息，如适用）可能受到适用于相关限制性股票单位的相同限制（无论是基于时间和/或基于业绩的）。倘股息等价物受到适用于相关限制性股票单位的相同限制，则股息等价物将由公司持有，并在相关限制性股票单位的归属期届满之日后结算的同时交付（且如果该等限制性股票单位被没收，参与者将无权获得该等股息等价物（或其利息，如适用））。授予协议还可能规定，限制性股票单位的股息等价物将再投资于额外的限制性股票单位。
（e）关于限制性股票的传说.每份证书（如有）或代表根据该计划授予的限制性股票的账簿记录（如有），除公司认为适当的任何其他信息外，还应载有委员会要求的任何图例，直至有关此类普通股股份的所有限制失效。
10.其他基于股票的奖励.委员会可发出其他以股票为基础的奖励，包括但不限于（a）非限制性普通股，（b）在未来某一日期获得奖励的权利，或（c）以普通股计价、参照普通股每股公允市场价值估值或以其他方式基于普通股每股公允市场价值的其他奖励，包括但不限于根据计划向合资格人士单独或与其他奖励同时发放的业绩股份或业绩股份单位，其数额和条件由委员会不时自行决定（包括但不限于，与延期付款有关的规定）。根据该计划授予的其他基于股票的奖励应以奖励协议作为证明。如此授予的每一其他基于股票的奖励应受适用的奖励协议或证明此类奖励的其他表格中可能反映的与计划不矛盾的条件的约束，包括但不限于计划第14（a）节中规定的条件。
11.业绩份额和业绩份额单位.
(a)一般.委员会有权在授予任何奖励时或之前指定该奖励为绩效份额或绩效份额单位。
(b)委员会就业绩股份及业绩股份单位的酌情权.对于特定的履约期，委员会应全权酌情选择该履约期的长度、将发行的绩效份额或绩效份额单位的类型、将用于确定绩效目标的绩效标准、将适用的绩效目标的种类和/或级别以及任何其他适用的条款和条件。
（c）业绩标准.
（i）将用于确定绩效目标的绩效标准可能基于公司（和/或公司集团、部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、行政部门或上述任何组合的一（1）名或更多成员）的特定绩效水平的实现情况，可能包括但不限于以下任何一项，这些可能根据公认会计原则或根据非公认会计原则基础确定：（i）销售额或净销售额；（ii）毛利率或利润率；（iii）费用，包括已售商品成本，运营费用、营销和管理费用、研发、重组或其他特殊或不寻常项目、利息、税收费用或其他节约措施；（iv）运营收益、未计利息、税项、折旧或摊销前的收益、净收益、每股收益（基本或稀释）或其他衡量收益的指标；（v）现金流量，包括在股息、投资或资本支出之前或之后的运营、投资或筹资活动产生的现金流量；（vi）资产负债表表现，包括债务、长期或短期、存货、应付或应收账款、营运资金或股东权益；（vii）回报措施，包括投资资本回报率、销售、资产、或股权；（viii）股价表现或股东回报；（ix）创造或增加的经济价值；（x）实施或完成关键项目，包括收购、资产剥离和其他风险投资、工艺改进、产品或生产质量、实现其他战略目标，包括市场渗透、地域扩张、产品开发、监管或质量表现、创新或研究目标等；（xi）委员会规定的任何其他客观或主观绩效标准；或（xii）上述任何组合。
2025年代理报表90
（ii）委员会可就其所使用的表现标准指明任何合理定义，而任何一（1）项或多于一项表现标准可按另一项表现标准的百分比说明，或按绝对或相对基准用于衡量公司及/或公司集团的一（1）项或多于一名成员整体或任何分部或营运及/或业务单位、产品线、品牌、业务分部、公司的行政部门及/或公司集团的一（1）项或多于一名成员或其任何组合的表现，委员会认为适当时，或可将上述任何业绩标准与选定的一组比较公司的业绩，或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。委员会还有权根据第11（c）节规定的绩效标准，规定根据绩效目标的实现情况加速归属任何奖励。
（d）修改业绩目标（s）.委员会有权根据并为了适当反映以下事件，具体说明对该执行期业绩目标的计算所作的调整或修改：（一）资产减记；（二）诉讼或索赔判决或和解；（三）税法、会计原则变化的影响，或影响所报告业绩的其他法律或监管规则；（iv）任何重组和重组方案；（v）会计准则编纂主题225-20（或其任何后续声明）和/或管理层讨论和分析适用年度公司向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营业绩中所述的非常非经常性项目；（vi）收购或资产剥离；（vii）任何其他特定、不寻常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；（viii）外汇损益；（ix）终止经营和非经常性费用；（x）公司会计年度的变化；以及（xi）委员会规定的任何其他调整。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构、公司或关联公司开展业务的方式或其他事件或情况发生变化导致业绩目标不合适，委员会可酌情对这些业绩目标进行全部或部分修改。如果参与者在业绩期间被提升、降职或调至不同的业务单位或职能，委员会可确定业绩目标或业绩期间不再合适，并可（x）酌情调整、更改或取消业绩目标或适用的业绩期间，以使这些目标和期间与初始目标和期间具有可比性，或（y）以委员会确定的金额向参与者支付现金。
（e）支付业绩股份及业绩股份单位.
（一）收到付款的条件.根据适用的授标协议的规定，参与者将有资格就适用的业绩期间的业绩份额或业绩份额单位获得付款。
（二）限制.除非适用的授标协议另有规定或委员会可能另有决定，否则参与者应有资格就绩效份额或绩效份额单位获得付款，前提是：（a）该期间的绩效目标已实现；（b）该参与者的绩效份额或绩效份额单位的全部或部分部分已在该绩效期间获得。
（三）认证.在业绩期结束后，委员会应审查和证明业绩期的业绩目标是否以及在何种程度上已经实现，如果实现，则计算和证明该期间获得的业绩份额或业绩份额单位的金额。委员会随后应确定每个参与者的绩效份额或绩效份额单位在绩效期间实际应付的金额，在这样做时，委员会可对其自行决定的绩效份额或绩效份额单位所获得的金额进行调整。
（四）奖励付款的时间安排.除非适用的授标协议另有规定，在完成第11条所要求的认证后，授予一个执行期的绩效份额或绩效份额单位应在行政上切实可行的范围内尽快支付给参与者。
12.资本Structure变动及类似事件.尽管本计划中有任何其他相反的规定，以下规定应适用于根据本计划授予的所有裁决：
(a)一般.在发生（i）任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得公司普通股或其他证券的股份，或其他影响普通股股份的类似公司交易或事件，或（ii）影响公司的不寻常或非经常性事件，包括适用规则、裁决、条例或其他要求的变化，会影响普通股的股份，从而使委员会全权酌情决定有必要进行调整，以防止拟授予参与者或参与者可获得的权利被大幅稀释或扩大（（i）或（ii）中的任何事件，以及“调整事件"），委员会须就任何该等调整事件，作出其认为公平的比例替代或调整（如有的话）（a）股份限额，或根据本计划就根据本计划可授出的奖励数目而适用的任何其他限额，（b）可就奖励而发行的公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类），或根据本计划可就其授出奖励，及（c）任何尚未作出的裁决的条款（受遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减），包括但不限于（1）公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券的数目及种类
91耐克公司
或其他财产）受未获授予的奖励或与未获授予的奖励有关，（2）任何奖励的行使价或行使价，或（3）任何适用的业绩计量；提供了，在任何“股权重组”（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内）的情况下，委员会应对未偿裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。在不限制前述内容的一般性的情况下，就调整事件而言，委员会可全权酌情规定，取消根据（i）以现金、财产或其他证券支付而根据本协议授予的任何未偿奖励，并具有该奖励所涵盖的普通股股份的总公平市场价值，减去总行使价、行使价或其购买价格（如有），以及（II）就行使价、行使价、或每股普通股的购买价格高于或等于当时每股普通股的公允市场价值，不作任何考虑。尽管计划中有任何相反的内容，但由于本第12（a）节所述的调整或替代而导致的与激励股票期权有关的任何调整均应遵守《守则》第424（a）节的规则，在任何情况下均不得作出任何调整，从而使根据《守则》第422节的目的而根据本协议授予的任何激励股票期权被取消作为激励股票期权的资格。根据第12条作出的任何调整，对所有目的而言，均属结论性及具约束力。
(b)控制权变更.除非委员会在控制权变更时另有决定或授标协议另有规定（在每种情况下，除授予的全部或部分基于达成一项或多项绩效衡量标准的授标情况外），在公司控制权发生变更的情况下，将适用以下规定：
（i）除非适用的授标协议另有规定，如参与者经历中投合资格终止，则该参与者的授标应全部归属，且就期权或SAR而言，应保持可行使，直至期权或SAR的原始到期日与中投资格终止日期后四年届满之日中较早者为止；提供了如裁决的归属全部或部分基于一项或多项绩效衡量标准的实现，则该等绩效衡量标准应被视为在截至控制权变更之日的目标和实际绩效水平中较高者已实现，由委员会全权酌情决定。委员会可要求参与者订立载有限制性契诺的协议，包括但不限于不竞争、不招揽客户或雇员、不使用机密资料、不诋毁公司或与公司合作回应参与者知悉的申索，作为适用本第12（b）（i）条条文的条件。
（ii）尽管有上述规定，在控制权发生变更的情况下，在委员会根据《守则》第409A条确定允许的范围内，将按照委员会全权酌情决定的以下一种或多种方法对待参与者的奖励：（a）以与其价值相等的现金或证券金额结算此类奖励，而在股票期权和特别行政区的情况下，此类奖励的价值（如果有的话）将等于其价内价差价值（如果有的话），由委员会全权酌情决定；（b）规定承担或发放替代裁决，以实质上保留先前根据该计划授予的任何受影响裁决的其他适用条款，由委员会全权酌情决定；（c）修改此类裁决的条款以增加事件，条件或情况（包括在控制权变更后的指定期间内终止雇用），据此将加速授予此类奖励或限制失效；（d）视委员会全权酌情决定的截至控制权变更之日的目标和实际绩效水平中较高者为满足的任何绩效条件；或（e）规定在控制权变更前至少二十（20）天的期间内，任何在控制权变更前不会以其他方式成为可行使的股票期权或特别行政区将可行使受其约束的所有普通股股份（但任何此类行使将取决于并受制于控制权变更的发生，如果控制权变更因任何原因未在发出该通知后的指定期间内发生，则该行使将无效），以及在控制权变更完成前未被行使的任何股票期权或SAR将终止，且自控制权变更完成时起不再具有效力和效力。如果控制权变更中支付的对价包括或有价值权、盈利或赔偿付款或类似付款，则委员会将确定根据上述（a）条结算的裁决在考虑到该等或有对价（由委员会全权酌情确定的价值）或（2）有权获得该等或有对价的份额时，其估值是（1）。为免生疑问，如发生控制权变更，所有股票期权和SAR均以现金或证券的金额（由委员会全权酌情决定）结算，委员会可全权酌情终止任何行使价或行使价（如适用）等于或超过控制权变更交易中将支付的对价的每股价值的股票期权或SAR，而无需为此支付对价。在不构成控制权变更的合并或其他公司重组的情况下，可以采取与本条第12（b）（ii）款规定的类似行动。
（c）其他要求.在根据本第12条设想的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者（i）就其裁决的未设押所有权作出陈述和保证，（ii）承担该参与者在任何交割后赔偿义务中的按比例份额，并受到与普通股其他持有人相同的收盘后购买价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，但须遵守《守则》第409A条可能需要的任何限制或减少，（iii）交付委员会合理确定的惯常转让文件。
2025年代理报表92
13.修订及终止.
(a)计划的修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；提供了，在以下情况下，未经股东批准，不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止：（i）此类批准是为遵守适用于本计划的任何监管要求所必需的（包括但不限于，必要时遵守公司证券可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或规定）或GAAP对新会计准则的变更；（ii）将大幅增加根据该计划可能发行的证券数量（前提是根据第12（a）节所做的调整不受此限制）；或（iii）将大幅修改参与该计划的要求；提供了,进一步，任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，如会对任何参与者或任何先前所授出的任何裁决的持有人或受益人的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，不得在该范围内生效。尽管有上述规定，未经股东批准，不得对计划第13（b）条的最后一项但书作出修改。
(b)修订授标协议.委员会可在与任何适用的授标协议的条款相一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地（包括在参与者终止后）；提供了除根据第12条外，任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止，如会对任何参与者就此前所授出的任何裁决的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者同意，不得在该范围内有效；提供，进一步，即未经股东批准，除非计划第12条另有许可，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特区的行使价；（ii）委员会不得取消任何尚未行使的期权或特区，并以新的期权或特区（以较低的行使价或行使价，视情况而定）或高于已取消期权或SAR的内在价值（如有）的其他奖励或现金付款，以及（iii）委员会不得采取任何其他行动，就公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，该行动被视为“重新定价”。
14.一般.
(a)授标协议；计划文件控制.该计划下的每项奖励均须以一份奖励协议作为证明，该协议须交付予获授予奖励的参与者，并须指明奖励的条款及条件及其适用的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、伤残或终止，或委员会可能决定的其他事件对该奖励的影响。委员会无须要求由参与者或公司正式授权代表签署授标协议。本计划及每份授标协议共同构成本协议及其标的的全部协议；提供了、如计划与该授标协议有任何不一致之处，则计划的条款及条件应予控制。
(b)不可转让性.
（i）每项奖励只可由在参与者有生之年获授予奖励的参与者行使，或如适用法律允许，则由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得通过参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保（包括但不限于适用法律可能禁止的除外，根据国内关系令），且任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或设保均无效且不可针对公司或公司集团的任何其他成员执行；提供了、指定受益人不构成转让、转让、质押、扣押、变卖、转让或者设押。
（ii）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许一名参与者不经考虑转让奖励（激励股票期权除外），但须遵守委员会为维护计划宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则和程序，以：（a）任何属于该参与者“家庭成员”的人，因为根据《证券法》表格S-8的指示或证券交易委员会颁布的任何后续登记声明表格中使用了该术语（统称为“直系亲属”）；（b）仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；（c）其唯一合伙人或股东为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（d）为联邦所得税目的，捐赠有资格被视为“慈善捐款”的受益人（上文（a）、（b）、（c）和（d）条所述的每个受让人以下简称为“获准受让人”);提供了，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合计划的要求。
（iii）根据上文第14（b）（ii）条转让的任何裁决的条款应适用于许可受让人，而计划或任何适用的授标协议中对参与者的任何提及均应被视为提及许可受让人，但以下情况除外：（a）许可受让人无权转让任何裁决，除通过遗嘱或世系和分配法律外；（b）被许可的受让人无权行使任何转让的期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定的情况下，以适当形式提供一份登记声明，其中应涵盖根据行使该期权而将获得的普通股股份，
93耐克公司
此类登记声明是必要或适当的；（c）委员会和公司均无须向获许可的受让人提供任何通知，无论该通知是否根据计划或其他方式被要求给予或本来会被要求给予参与者；（d）参与者根据计划条款和适用的授标协议终止的后果应继续适用于该参与者，包括但不限于仅在获许可的受让人可行使选择权的范围内，以及计划和适用的授标协议中规定的期间。
（c）股息及股息等价物.委员会可全权酌情向参与者提供股息、股息等价物或与奖励有关的类似付款，这些款项以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付，在当前或递延的基础上，根据委员会全权酌情决定的条款和条件，包括但不限于直接支付给参与者，由公司扣留这些金额，但须归属奖励或再投资于额外的普通股股份、限制性股票或其他奖励；提供了，即，对于以实现业绩目标为条件的奖励，任何此类贷记股息或股息等价物只能就此类奖励中实际获得的部分支付。尽管有上述规定，委员会仍可决定对任何股息、股息等价物或其他类似付款施加适用于基础奖励的相同限制（无论是基于时间和/或基于业绩的），在这种情况下，这些金额应由公司持有，并在基础奖励结算时交付给参与者（包括或不包括利息，由委员会全权酌情决定）（并且在没收与这些金额相关的奖励时，将丧失获得任何此类累积股息、股息等价物或其他类似付款的权利）。委员会可全权酌情决定股息或股息等价物的支付形式，包括现金、普通股股份、限制性股票、限制性股票单位、业绩股或业绩股单位。
（d）保留.
（e）扣税.
（i）参与者须向公司或公司集团的任何其他成员缴付款项，而公司或公司集团的任何其他成员有权并在此获授权从任何现金、普通股股份、其他证券或根据任何裁决可发行或交付的其他财产中，或从欠参与者的任何补偿或其他款项中，扣留就某项裁决、其行使所需的任何预扣税或任何其他适用税项的金额（以现金、普通股股份、其他证券或其他财产），或根据一项裁决或根据该计划进行的任何付款或转让，以及采取委员会或公司认为必要的其他行动，以履行支付此类预扣税或任何其他适用税款的所有义务。
（ii）在不限制上文第（i）款的概括性的原则下，委员会可（但并无义务）全权酌情准许参加者全部或部分信纳，（a）交付普通股股份（不受任何质押或其他担保权益约束）的前述预扣责任由参与者持有不少于六（6）个月（或委员会为避免适用公认会计原则的不利会计处理而不时确定的其他期间）的公允市场价值等于该预扣负债或（b）由公司从根据行使或结算奖励而以其他方式可发行或可交付的普通股股份数量中预扣与该预扣负债相等的公允市场价值数量的股份；提供了就根据（b）条扣留的股份而言，该等股份的数目的公平市值可能不会高于所规定的法定扣留责任上限。
（f）数据保护.通过参与该计划或接受根据该计划授予的任何权利，每位参与者同意收集和处理与该参与者有关的个人数据，以便公司及其关联公司能够履行其义务并行使其在该计划下的权利，并总体上管理和管理该计划。这些数据将包括但可能不限于有关参与计划的数据以及根据计划不时提供或接收、购买或出售的股份，以及有关参与者及其参与计划的其他适当财务和其他数据（例如授予奖励的日期）。
（g）不要求赔偿；不享有继续受雇或受雇的权利；放弃.任何公司雇员或公司集团任何其他成员，或其他人士，不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划或根据本计划采取的任何行动，均不得解释为给予任何参与者任何保留在服务接受者或公司集团任何其他成员的雇用或服务中的权利，亦不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非计划或任何授标协议另有明确规定，否则公司或公司集团的任何其他成员可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，免于根据计划承担任何责任或提出任何索赔。通过接受计划下的奖励，参与者应因此被视为已放弃任何关于继续行使或归属奖励或与超过计划或任何奖励协议规定的期限不再延续奖励有关的损害赔偿或遣散权利的申索，但公司与公司之间的任何书面雇佣合同或其他协议中的任何相反规定的范围除外
2025年代理报表94
公司集团的任何成员及参与者，不论任何该等协议是在授出日期之前、当日或之后签立的。
（h）国际参与者.尽管计划有任何其他相反的规定，委员会仍可根据委员会判断为促进和促进实现计划宗旨所必需或可取的与计划所指明的条款和条件不同的条款和条件，向身为外国国民的合资格人士授予奖励。为促进该等目的，委员会可全权酌情修订该计划的条款或与该等参与者有关的任何未决裁决，并作出必要或可取的修改、修订、程序及子计划，以遵守公司集团经营或拥有雇员的其他国家或司法管辖区的法律规定，或为参与者、公司或公司集团的任何其他成员获得更优惠的税收或其他待遇。
（一）保留.
（j）终止.除授标协议另有规定外，除非委员会在此类事件之后的任何时间点另有决定：（i）既不因生病、休假或休假（包括但不限于通过预备役或国民警卫队单位征召现役服兵役）而暂时不受雇用或服役，也不从与一（1）名服役接受者的雇用或服役转为与另一名服役接受者的雇用或服役（或反之亦然），均应被视为终止；（ii）如果一名参与者经历了终止雇用，但该参与者继续以非雇员身份向公司集团提供服务，就本计划而言，此种身份变化不应被视为终止。此外，除非委员会另有决定，在任何服务接受者（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易）不再是公司集团成员的情况下，除非参与者的雇用或服务在紧接此类交易之后转移给将构成服务接受者的另一实体，否则该参与者应被视为自该交易完成之日起已根据本协议遭受终止。
(k)没有作为股东的权利.除计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人在根据本协议须予授标的普通股股份获发行或交付予该人之前，均无权享有所有权特权。
（l）政府及其他条例.
（i）公司以普通股股份或其他对价结算奖励的义务应受所有适用的法律、规则和条例以及可能需要的政府机构的批准的约束。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售任何普通股股份，并被禁止要约出售或出售任何普通股股份，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥善登记出售，或除非公司已收到大律师的意见（如果公司已要求该意见），令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免而在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据该计划将发售或出售的任何普通股股份。委员会有权规定，根据该计划发行的公司或公司集团任何其他成员的所有普通股或其他证券的股份，均应受到委员会根据该计划、适用的授标协议、联邦证券法或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律、规则、法规和其他要求，并且在不限制计划第9节的一般性的情况下，委员会可安排将一个或多个传说放在代表公司普通股或根据计划发行的公司集团任何其他成员的股份的证书上，以适当提及该等限制，或可能安排根据计划以记账式形式发行的公司或公司集团任何其他成员的该等普通股或其他证券根据公司的指示或根据适当的停止转让令而持有。尽管《计划》中有任何相反的规定，委员会保留在根据《计划》授予的任何裁决中添加其全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使此类裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。
（ii）委员会如全权酌情决定法律或合约限制及/或封锁及/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股股份、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股的行为违法、不可行或不可取，则委员会可取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，公司须在遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减的规限下，（a）向参与者支付相当于（i）受该奖励所规限的普通股股份或其部分被取消的股份的合计公平市场价值（于适用的行使日期或该等股份本应归属或发行的日期（如适用）的超出部分的金额，超过（II）（分别为期权或SAR）的总行使价或行使价或作为发行普通股股份条件的任何应付金额（在任何其他奖励的情况下），且该金额应在取消该奖励或其部分后在切实可行范围内尽快交付给参与者，或（b）在限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的情况下，提供
95耐克公司
与适用于该等限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的归属限制一致的现金支付或受递延归属和交付的股权或与其相关的标的股份的参与者。
(m)保留.
（n）保留.
（o）计划的非排他性.董事会采纳本计划或将本计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排（包括但不限于根据本计划以外的股权奖励的授予）的权力造成任何限制，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
（p）未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司或公司集团的任何其他成员与参与者或其他个人或实体之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。计划或任何奖励的任何条文均不得要求公司为履行计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦无义务为此目的维持单独的银行账户、账簿、记录或其他证明存在单独或单独维持或管理的基金的证据。参与者除作为公司的无担保一般债权人外，在计划下（或就任何尚未支付的款项或尚未转让的普通股股份）不享有任何权利，并且，除非他们可能已有权通过提供服务获得额外补偿，否则他们将根据一般法律享有与其他服务提供者相同的权利。
（q）对报告的依赖.委员会的每名成员及委员会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，并无须因依赖公司的独立会计师或公司集团的任何其他成员所作的任何报告及/或公司或委员会或委员会的任何代理人（其本人除外）就计划而提供的任何其他资料而对已这样做或不诚实行事承担法律责任。
（r）与其他福利的关系.在厘定公司集团任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划另有具体规定或适用法律要求。
（s）管辖法律；地点.该计划、根据该计划授予的所有裁决以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受俄勒冈州法律管辖。为就根据该计划产生的任何争议、根据该计划授予的所有裁决以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动提起诉讼，各方特此提交并同意该诉讼的管辖权，并同意该诉讼应在俄勒冈州华盛顿县法院或美国俄勒冈州地区法院进行。每一位不可撤销地接受裁决的参与者放弃就其在此项下的权利或义务对该参与者提起或针对其提起的任何诉讼、诉讼或其他程序进行陪审团审判的所有权利。
（t）可分割性.如该计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何个人或实体或授标而言无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何授标的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变该计划或授标的意图而不能解释或被视为经修订，该规定应被解释为或被视为对该司法管辖权、个人或实体或裁决以及该计划的其余部分受到打击，任何该等裁决应保持完全有效。
（u）对继承人具有约束力的义务.公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
（五）守则第409a条.
（i）尽管本计划有任何相反的条文，但本计划的条文拟获豁免，或作为替代，符合《守则》第409A条及根据该条颁布的任何库务署规例（统称，"守则第409a条”），而本计划的所有条文均须以符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求的方式加以解释和解释。在落实本意需的范围内，如计划第14（v）条与任何授标或授标协议有关授标的条文有任何冲突或潜在不一致，则计划第14（v）条将适用。每名参与者对就本计划可能对该参与者施加或与其相关的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的清偿承担全部责任和责任，服务接受方或公司集团的任何其他成员均不保证该计划下的奖励将遵守《守则》第409A条，或有任何义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。对于根据《守则》第409A条被视为“递延补偿”的任何裁决，计划中提及的“终止雇用”（以及基本相似的短语）应指《守则》第409A条含义内的“离职”，为确定接受者是否经历了《守则》第409A条含义内的与公司离职的情况，“子公司”将指公司或其他实体在公司或其他实体的链中的公司或其他实体，其中每个公司或其他实体，从
2025年代理报表96
与公司，对另一家公司或链中其他实体拥有控股权，以该公司或其他实体结束。就上一句而言，“控股权益”一词与《财政部条例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）节规定的含义相同，条件是使用“至少20%”的措辞，而不是《财政部条例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现的每个地方的“至少80%”。就《守则》第409A条而言，就根据该计划授出的任何奖励而可能作出的每笔付款均指定为单独付款。
（ii）尽管计划中有任何相反的规定，根据本计划所设想的任何交付或分配，将在（i）参与者离职后的六个月期间届满及（ii）参与者去世（以较早者为准）后三十（30）天内，向在“离职”（在《耐克公司递延补偿计划》或公司任何其后的递延补偿计划中定义，不时生效）时为“特定雇员”（在《守则》第409A条的含义内）的参与者作出，在此范围内，为避免《守则》第409A条规定的禁止分配，需要以其他方式进行此类延迟付款。
（iii）除非委员会在授标协议或其他方面另有规定，如果在（a）控制权发生变更时，任何授标（根据《守则》第409A条否则将被视为“递延补偿”）的付款时间会加快，则只有在该控制权变更构成《守则》第409A条含义内的“所有权变更”或“有效控制权变更”时，才会支付在该控制权变更时到期的任何付款，如果此类控制权变更不构成《守则》第409A条含义内的“所有权变更”或“有效控制权变更”，则此类裁决将在控制权变更时归属，任何付款将延迟至《守则》第409A条规定的第一个合规日期或（b）残疾，则不得允许此类加速，除非残疾也符合《守则》第409A条规定的“残疾”定义。
（iv）除非委员会在授标协议中另有规定或另有规定，就根据计划作出的任何根据《守则》第409A条拟作为“递延补偿”的授标而言，如果授标包括“股息等价物”（在《财政部条例》第1.409A-3（e）节的含义内），则接受者获得股息等价物的权利将与根据授标获得其他金额的权利分开处理。
（v）委员会有权修订任何尚未作出的裁决，使其符合《守则》第409A条的规定，但没有义务对任何裁决作出任何更改，以导致该等符合。
（w）追回/没收.除非适用的奖励协议另有规定，否则计划下的所有奖励均须遵守（a）与奖励薪酬的补偿或追回有关的任何适用证券、税务和证券交易所法律、规则和条例，（b）经委员会批准并在授予时生效的NIKE，Inc.奖励薪酬补偿补偿政策，（c）委员会随后可能不时批准的其他奖励薪酬补偿或追回政策，及（d）证明裁决的协议所载的任何追回或补偿条文，以及在每宗个案中，根据该等条文，每名参与者可受制于以下规定，即在将裁决分发予参与者后，须向公司集团偿还。
（x）第280g节.如参与者收到或将收到的任何付款或福利（包括根据本计划或其他方式收到的任何付款或福利）将全部或部分受《守则》第4999节或其任何后续条款征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税款，或与该消费税有关的任何利息或罚款（该等税款或税款，连同任何利息和罚款，以下统称为“消费税"），则根据本计划或任何其他协议提供的付款或福利，参与者根据这些协议获得产生消费税的付款，将（i）全额支付，或（ii）减少到必要的程度，以使此类付款和福利不受此类消费税的约束。公司应按照与《守则》第409A条一致的方式，按以下优先顺序减少或消除付款：（a）首先通过减少现金补偿，（b）其次从股权补偿，然后（c）在所有剩余付款和福利中按比例，在每种情况下，以从确定的最远时间开始的付款开始的反向顺序。参与者应在税后基础上获得（i）或（ii）中的较大者。在任何情况下，公司均无须向参与者累计任何付款或利益，以避免消费税的影响，或支付因适用消费税而产生的任何常规或消费税。除非公司与参与者另有书面协议，否则任何降落伞付款计算将由会计师事务所（定义见下文）以书面作出，其计算将是结论性的，并对公司和参与者的所有目的具有约束力。公司和参与者将向会计师事务所提供其可能合理要求的信息和文件，以便作出降落伞付款确定。会计师事务所还将在支付任何可能需要缴纳消费税的款项之前，向公司和参与者提供其计算结果以及详细的证明文件。就本计划而言，"会计师事务所”系指公司当时的独立审计师或公司可能指定的其他咨询公司或国家认可的注册会计师事务所。
（y）抵销权.公司将有权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的任何未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐或预收账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或参与者随后欠公司或公司集团任何其他成员（如适用）的根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额），以及委员会以其他方式认为的任何金额
97耐克公司
根据任何税收均衡政策或协议适当。尽管有上述规定，如果一项裁决是根据《守则》第409A条规定的“递延补偿”，委员会将无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的义务，前提是这种抵消可能使参与者根据《守则》第409A条就未完成的裁决征收的额外税款；前提是，这一限制将不会影响公司执行《计划》第14（w）条所设想的任何追回政策或规定的能力。
（z）无第三方受益人.除授标协议明文规定外，计划或任何授标协议均不会授予除公司集团及任何授标的接受者以外的任何人根据该协议享有的任何权利或补救措施。第4（e）节的开脱和赔偿条款将适用于可赔偿人的遗产以及受益人和受遗赠人。
（AA）性别；标题和标题.男性代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。
（BB）股东采纳及批准日期.该计划于2025年7月17日获董事会通过，并于2025年9月9日获公司股东批准（“生效日期”).
2025年代理报表98
年度
会议
和
代理声明
2025年9月9日
无论您是否计划出席会议，请在随附的代理卡上签名并注明日期并装在随附的信封中寄回，或按照代理卡上的说明进行网络或电话投票。
99耐克公司
