附件 10.1
公司权益持有人支持协议的形式
本公司股权持有人支持协议(本“协议”)的日期为2025年10月9日,由Haymaker Acquisition Corp. Acquisition Corp. 4(“SPAC”)、SunCrete,Inc.(“PubCo”)、Concrete Partners Holding,LLC(“公司”)及以下签署的公司股东(“持有人”)订立。
鉴于SPAC、PubCo、公司及其其他各方提议在此同时订立业务合并协议,该协议的副本已提供给持有人,其中规定(其中包括)根据其条款和条件,BCA各方应进行业务合并;
鉴于截至本协议签署之日,持有人拥有记录或实益的持有人签署页上指定的公司单位的数量和类型(持有人在本协议终止前现在或以后获得记录所有权或投票权的所有该等公司单位或公司的其他证券,连同就该等证券作为股息或分配支付的任何证券,或该等证券被交换或转换成的任何证券,包括但不限于根据BCA,在此被称为“证券”);
然而,为促使BCA各方订立BCA,持有人正在执行并向SPAC、PubCo和公司交付本协议;和
然而,本协议中使用但未定义的大写术语应具有BCA中赋予它们的含义。
因此,考虑到上述情况以及本协议所载的相互约定和约定,并拟在此受法律约束,本协议各方特此约定如下:
1.同意投票。持有人根据本协议,仅就持有人的证券并以持有人作为公司股东的身份,特此同意(并同意签立公司可能合理要求的证明与此有关的协议的文件或证书),就公司而言,在公司股东的任何会议(包括任何休会或延期)上亲自、通过代理人或投票卡(并被计算为出席会议)投票,及在经公司股东书面同意的任何行动中,持有人的所有证券(a)赞成批准及采纳BCA、交易文件,以及BCA及交易文件拟进行的交易,包括收购合并(“批准事项”),(b)赞成完成BCA拟进行的交易并经公司股东审议及表决的任何其他合理必要事项,(c)赞成任何将上述任何事项提交公司股东审议和表决的任何公司股东大会延期或推迟至较后日期的建议,前提是在该会议召开之日没有足够票数批准任何该等事项,以及(d)反对任何行动、协议或交易(BCA或由此设想的交易除外)或合理预期会(i)防止、阻碍、延迟的提议,或在任何重大方面对BCA或任何交易文件所设想的交易产生不利影响,或(ii)导致BCA所设想的交易未能完成。持有人确认收到并审查BCA副本。各持有人承认并同意,上述批准预计将通过书面同意(而不是在股东大会上)发生。
2.证券转让。
(a)持有人同意,其不得直接或间接(i)出售、转让、转让(包括通过法律实施)、允许设定任何留置权、质押、处分或以其他方式对任何证券设保或以其他方式同意进行上述任何一项(除非受让人同意根据公司和SPAC合理接受的合并协议受本协议约束),(ii)将任何证券存入有表决权的信托或订立投票协议或安排或授予任何与本协议不一致的代理或授权书,(iii)就任何证券的直接或间接收购或出售、转让、转让(包括通过法律实施)或其他处分订立任何合同、选择权或其他安排或承诺(除非受让人同意根据SPAC合理接受的合并协议受本协议约束),或(iv)采取任何会产生阻止或妨碍持有人履行其在本协议项下义务的任何行动。此外,在不限制前述内容的情况下,持有人同意,在持有人及任何获准受让方拥有任何证券的期间内,持有人及其各获准受让方同意,其不得订立在交易完成之前(但无论如何在每一方各自收到作为交易一部分的PubCo普通股的时间之前)有效的协议,以处置或以其他方式转让该PubCo普通股。
(b)持有人特此同意,在自首次交割之日起至(i)首次交割一周年和(ii)PubCo与非关联第三方完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致PubCo的所有股东有权将其持有的PubCo股权交换为现金、证券或其他财产的日期(以较早者为准)结束的期间(“交割后锁定期”)内,未经公司和PubCo事先书面同意:(a)出借、要约,质押、质押、设押、捐赠、转让、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买出售的任何期权或合同、授予购买的任何期权、权利或认股权证、就看涨等价头寸建立或增加或减少看涨等价头寸或清算《交易法》第16条和证券交易委员会(“SEC”)据此颁布的规则和条例所指的看涨等价头寸,或以其他方式直接或间接转让或处置任何证券,(b)订立任何互换或其他安排,将证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方,不论任何该等交易是以交付该等证券、以现金或其他方式解决,或(c)公开宣布有意进行上述任何一项,不论上述(a)、(b)或(c)条所述的任何该等交易是以交付证券或其他证券、以现金或其他方式解决(((a)、(b)或(c)条所述的前述任何一项,“禁止转让”)。上述判决不适用于持有人(i)在持有人去世时以赠与、遗嘱或无遗嘱继承的方式所拥有的任何或全部证券的转让,(II)转让给任何许可的受让人(定义见下文),(III)根据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配有关的法院命令或和解协议或根据家庭关系令,(IV)根据业务合并协议或经修订的公司组织文件的要求,(v)就根据股权激励计划、股票购买计划或其他安排授予的购买PubCo普通股股份的“净”或“无现金”行使期权或其他权利,以通过无现金退保或其他方式(前提是在行使此类期权或其他权利时发行的任何PubCo普通股股份仍受本协议条款的约束),或(VI)与任何衍生工具(定义见下文)的行使或转换有关,向PubCo;但条件是,在第(i)条的任何情况下,(II)或(III)受让人签署并向公司交付一份协议,说明受让人正在根据适用于持有人的本协议的规定接收和持有该证券,并且除按照本协议的规定外,不得再有该等证券的转让,这应是此类转让的条件。本协议中所称“准许受让人”是指:(aa)持有人的直系亲属(就本协议而言,“直系亲属”是指就任何自然人而言,有以下任何一种情况:该人的配偶、该人及其配偶的兄弟姐妹以及该人及其配偶、兄弟姐妹的直系后代和后代(包括收养和继子及父母),(bb)为持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托或慈善组织,(CC)如持有人是信托、该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产,(dd)如持有人是实体,则作为分配给有限合伙人、股东、持有人中类似股权的成员或所有者,或(ee)给持有人的任何关联公司。持有人进一步同意执行公司或PubCo可能合理要求的与前述一致或为进一步生效所必需的协议。尽管有上述规定,应允许持有人根据《交易法》颁布的规则10b5-1建立交易计划,但前提是(y)该计划不对转让作出规定, 在收盘后锁定期内出售或以其他方式处置证券,以及(z)任何人就在收盘后锁定期内建立该计划而根据《交易法》向SEC作出的任何公开公告或备案,应包括以下签署人不得在收盘后锁定期内违反本协议转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券的声明。
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(c)尽管本文有任何相反的规定,(i)持有人于截止日期持有的受第2(b)条所列限制的证券的33.33%将于截止日期的六个月周年纽约证券交易所紧接开市前自动解除第2(b)条所载的限制及(ii)持有人于截止日期持有的受第2(b)节所列限制的证券的33.33%将于截止日期的九个月周年纽约证券交易所开市前自动解除第2(b)节所载的限制。
(d)尽管本文有任何相反的规定,如果在收盘后锁定期届满之前,公司和PubCo酌情同意解除任何PubCo普通股或任何可转换为、可交换或代表有权接收PubCo普通股股份的证券(此类期权、认股权证或其他证券,统称“衍生工具”),由任何董事、高级职员、持有当时已就交易向公司和PubCo交付锁定协议的PubCo普通股已发行股份的5.0%或以上的股东(持有人除外)持有,从此处描述的限制(任何此类解除为“触发解除”,而接受此类解除的该方为“触发解除方”),则受本协议约束的PubCo普通股持有人的若干股份也应按相同条款按比例解除本协议规定的限制,该数量的PubCo普通股持有人的股份为该持有人在触发解除之日持有的受本协议约束的PubCo普通股股份总数乘以分数,其分子应为根据触发解除而解除的PubCo普通股和衍生工具的股份数量,其分母应为触发解除方在该日期持有的在紧接该解除之前受到锁定限制(例如类似于本第2节的限制)的PubCo普通股和衍生工具的股份总数。
(e)如违反本协议的规定进行或试图进行任何证券转让,则该所谓转让自发生之日起即为无效,公司及PubCo应拒绝为任何目的承认任何该等所谓证券的受让人为其权益持有人之一。为强制执行本条第2款,公司及PubCo可就持有人(及其许可受让人和受让人)的证券施加停止转让指示,直至关闭后锁定期结束。
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3.不得招揽交易。除第7(d)条另有规定外,持有人同意,就《BCA》第7.01条而言,持有人应(a)被视为公司的代表,(b)不直接或间接(包括通过任何代表)采取公司被禁止采取的任何行动,以及(c)采取公司根据《BCA》第7.01条(非招揽)(a)至(c)项就紧接前述第(b)及(c)条规定须采取的所有行动。
4.申述及保证。持有人向本公司陈述及保证如下:
(a)本协议持有人的执行、交付和履行以及持有人在此拟进行的交易的完成不会也不会(i)与适用于持有人的任何美国或非美国法规、法律、条例、条例、规则、守则、行政命令、强制令、判决、法令或其他命令相冲突或违反,(ii)需要任何个人或实体的任何同意、批准或授权、声明、备案或登记,或向其发出通知,(iii)导致对任何证券产生任何留置权,或(iv)如果持有人不是自然人,与该持有人组织文件的任何规定相冲突或导致违反或构成违约。
(b)持有人拥有记录,并对所有已发行证券拥有良好、有效和可销售的所有权,没有任何留置权(根据本协议或根据适用的证券法或公司组织文件的转让限制除外),并拥有唯一的投票权(如目前有效)以及出售、转让和交付此类证券的完全权利、权力和授权。持有人除持有该证券外,并无持有公司任何股本证券。
(c)持有人具有执行、交付和履行本协议的权力、权限和能力,本协议已得到持有人的正式授权、执行和交付。
5.放弃和解除债权。持有人承诺及同意如下:
(a)自收购合并生效时间起生效,但须遵守下文(c)段规定的限制,持有人代表持有人及其、其或其关联公司及其各自的继任者、受让人、代表、管理人、被执行人和代理人,以及由、通过或根据上述任何一项要求的任何其他个人或实体,特此无条件和不可撤销地解除、放弃和永久解除公司、PubCo、SPAC、Merger Sub I、Merger Sub II、保荐人及其各自的前任和现任董事、高级职员、雇员、代理人、前任、继任者、受让人,子公司和关联公司,从任何和所有过去或现在的索赔、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由和任何性质的责任,无论是否已知、怀疑或索赔,直接或间接地产生于在收购合并生效时间或之前发生的任何作为、不作为、事件或交易(或现有的任何情况)(每一项均为“索赔”,统称,“债权”)产生或涉及(i)持有人作为现任或前任股东的能力或(ii)与公司或其任何子公司在收购合并生效时间之前订立或成立的任何合同,包括任何投票协议、投资者权利协议、优先购买权和共同销售协议、管理权信函或类似的股东协议或附函,或股权购买协议,但明确排除任何与雇佣相关的合同或索赔。
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(b)持有人承认,他、她或它以后可能会发现与他、她或它现在知道或认为就本协议标的事项而言是真实的事实不同的事实,并且他、她或它以后可能会对可能适用于他、她或它根据本协议解除的潜在债权的法律有不同的理解,但他、她或它申明,除本协议另有具体规定外,这是他、她或它打算完全,最终永远解决并解除任何和所有索赔。为促进这一意图,每一持有人都承认,尽管发现或存在任何此类额外事实或对法律的不同理解,本文件所载的释放应是并将继续作为完整和完整的一般性释放有效。根据《加利福尼亚民法典》(或任何其他司法管辖区的任何类似法律)第1542条,每一持有人在知情的情况下自愿放弃和释放他、她或它现在可能拥有或将来可能拥有的任何和所有权利和利益,其内容如下:
“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况,并且如果他或她知道,将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。”
持有人的理解是,第1542条,或另一法域的类似法律,赋予持有人不解除其不知情的现有债权的权利,除非持有人自愿选择放弃这一权利。尽管如此,持有人在此自愿选择并确实放弃第1542条或此类其他类似法律中所述的权利,并选择对存在的、存在的或以后可能对其有利的、已知的或未知的、怀疑的或未怀疑的、由索赔或声称根据本第5条解除的其他事项产生的或与之相关的索赔承担所有风险,在每种情况下,自收购合并生效时间起生效。持有人承认并同意,上述放弃是根据本第5条提供的释放的基本和重要条款,如果没有这种放弃,公司、PubCo和SPAC都不会同意本协议的条款。
(c)尽管有本条第5条的前述规定或本条所述的任何相反规定,持有人或其任何附属公司均未释放或解除,且持有人明确表示不释放或解除:(i)根据《巴塞尔公约》条款、任何附属协议、任何转递函或与《巴塞尔公约》有关而签立或交付的任何其他文件、证书或合同产生或基于这些条款的任何债权;或(ii)根据任何公司注册证书进行赔偿、分摊、抵销、偿还或类似权利,公司或其任何附属公司仅在BCA规定的范围内就持有人、其任何关联公司或其各自指定的公司管理委员会成员或其任何附属公司的赔偿协议或章程。
(d)尽管有本第5条的上述规定,本协议中的任何内容均不得解释为本协议的任何一方承认对本协议的任何其他一方承担任何种类的赔偿责任。
6.终止。本协议和持有人在本协议下的义务应在(a)收购合并生效时间最早发生时自动终止(但尽管有上述规定,第2(b)、2(c)、2(d)、2(e)和5和7条的规定应在收购合并生效时间之后继续有效);(b)BCA根据其条款和(c)公司、PubCo和持有人的共同协议终止。在本协议终止或到期时,任何一方均不得在本协议项下承担任何进一步的义务或责任;但前提是,此类终止或到期不应免除任何一方对终止前发生的任何故意违反本协议的责任。
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7.杂项。
(a)以引用方式并入。本协议各方承认并同意BCA的§ 6.03(针对信托账户的债权)、§ 10.04(整个协议;转让)、§ 10.05(利害关系方)、§ 10.06(准据法)、§ 10.07(放弃陪审团审判)、§ 10.09(对应方)、§ 10.10(具体履行)、§ 10.13(无追索权)的规定比照适用于本协议及本协议各方。
(b)根据本协议发出的所有通知、要求、申索、要求及其他通讯,均须以书面形式发出(并须当作在收到时已妥为发出),并须以亲自送达、电传或电子邮件或挂号或挂号邮件(已预付邮资、要求回执)的方式,在以下地址(或在按照本条第5(b)条发出的通知所指明的一方当事人的其他地址)向各自当事人发出(并须当作在收到时已妥为发出):
如果在收购完成之前,向SPAC或PubCo,在以下地点向其:
324 Royal Palm Way,Suite 300-i
佛罗里达州棕榈滩33480
关注:Christopher Bradley
邮箱:cbradley@mistralequity.com
附一份(不构成有效通知)以:
DLA Piper LLP(美国)
美洲大道1251号
纽约,纽约10020
关注:西德尼-伯克;斯蒂芬-P-阿利坎蒂
邮箱:sidney.burke@us.dlapiper.com;stephen.alicanti@us.dlapiper.com
If to the company or,after the acquisition closes,SPAC or PubCo,to it at:
c/o SunTX Capital Partners
5420 LBJ高速公路,1000套房
德克萨斯州达拉斯75240
关注:巴雷特布鲁斯
邮箱:bBruce@suntx.com
附一份(不构成有效通知)以:
Haynes and Boone,LLP
2801 N. Harwood Street,套房2300
德克萨斯州达拉斯75201
关注:Greg R. Samuel
马修·弗莱
凯莉·波波
邮箱:Greg.Samuel@haynesboone.com
Matt.Fry@haynesboone.com
Kellie.Bobo@haynesboone.com
If to the holder,to the address listed under the holder’s name on the signature page herto。
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(c)如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由任何法治或公共政策强制执行,则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效,只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行,双方应本着诚意协商修改本协议,以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意,以便最大限度地按原设想完成交易。
(d)持有人的能力。各持有人仅以其作为公司股东的身份签署本协议,而不是以其作为公司董事(包括“代行董事”)、高级职员或雇员(如适用)的身份签署本协议。本文不得解释为(i)限制、限制、禁止或影响持有人或持有人的任何代表(如适用)以公司董事或高级人员的身份、以公司董事或高级人员的身份行事的任何作为或不作为(据理解并同意,BCA载有管辖公司董事和高级人员就交易的作为或不作为的规定)或(ii)禁止,限制或限制作为公司董事或高级管理人员行使BCA条款允许的任何受托责任,并在遵守BCA条款的情况下这样做(以及在第(i)和(ii)条的每一种情况下,不限制持有人以其作为持有人的身份在本协议项下承担的义务)。
(e)本协议中的任何内容均不得被视为授予SPAC或PubCo任何证券的任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与任何证券有关的所有权。证券的所有权利、所有权和与证券有关的经济利益应继续归属并属于各自的持有人,SPAC和PubCo不具有任何权力指示该持有人参与任何证券的投票或处置,除非本文另有明确规定。
[签名页关注]
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作为证明,双方自上述首次写入之日起已签署本协议。
| 混凝土合作伙伴控股有限责任公司 | ||
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| 姓名: | ||
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| HAYMAKER ACQISITION CORP. 4 | ||
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| SUNCRETE,INC。 | ||
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持有人:
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| 签名: | ||
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| 地址: | ||
公司单位数量及类型:__________________________________