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关于这个前景			二、
关于前瞻性陈述的特别说明			四、
前景摘要			1
风险因素			3
收益用途			4
资本股票说明			5
债务证券说明			9
认股权证说明			16
权利说明			18
单位说明			19
证券的法律所有权			20
分配计划			24
法律事项			27
专家			27
按参考纳入某些资料			28
在哪里可以找到更多信息			29

S-i

本招股说明书补充文件和随附的日期为2024年6月21日的招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）使用“货架”注册程序或持续发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能不时在一次或多次发售中发售和出售随附招股说明书中所述的任何证券。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行普通股的条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前以引用方式并入SEC的任何文件中包含的信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，在随附的招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息外，我们没有且承销商也没有授权任何人向您提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程所包含的信息，包括通过引用并入本文或其中的文件，仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，请务必完整阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们进一步注意到，我们在提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺

作为以引用方式并入本文的任何文件的证据，仅为此类协议各方的利益而制作，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书补充文件为其一部分的注册声明的证据或作为通过引用并入本文的文件的证据提交，您可以按照以下标题“您可以在其中找到额外信息”和“通过引用并入某些信息”获得这些文件的副本。

S-ii

我们和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽为非法。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过在本文或其中引用而并入的信息中对（i）“Veritone”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语的引用是指Veritone，Inc.及其子公司，而（ii）“普通股”是指Veritone, Inc.的普通股股份，每股面值0.00 1美元。

S-iii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书可能包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，我们打算此类前瞻性陈述受由此创建的安全港的约束。所有在本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中作出的不属于历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、“可以”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”或类似表达方式以及这些表达方式的否定可能会识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类前瞻性陈述包括但不限于提及对我们未来财务状况和经营业绩、资本需求和融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长和市场机会、出售、剥离或收购计划和战略、薪酬计划、治理结构和政策和/或我们普通股价格的预测的任何陈述。

此处包含的前瞻性陈述代表我们管理层基于截至本招股说明书补充日期可获得的信息的当前预期和假设。这些陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：

•

我们持续经营的能力，包括我们在未来十二个月内偿还到期债务的能力，以及我们在债务预定到期之前偿还或再融资的能力；

•

我们扩展AIWARE SaaS业务的能力；

•

基于AI的软件应用市场下滑或增长受限，对使用AI的担忧可能会阻碍AI技术的采用；

•

我们对额外资本的要求，以支持我们的业务增长、偿还我们的债务义务和为到期债务义务再融资，以及以可接受的条款提供这些资本（如果有的话）；

•

我们的管理能力，并从中获得收益，我们的成本削减努力；

•

我们的很大一部分收入依赖数量有限的关键客户，包括关键客户对我们产品和其他产品的使用下降；

•

我们实现收购、出售、剥离和其他计划的成本节约措施的预期收益的能力，包括出售我们的全方位服务广告代理公司Veritone One，LLC，以及我们成功整合收购（i）Broadbean Technology Pty Ltd I 116011959/ABN 79116011959（一家根据澳大利亚法律注册成立的有限公司）、（b）Broadbean Technology Limited（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司）、（c）Broadbean，Inc.（一家特拉华州公司）和（d）CareerBuilder France S.A.R.L.，根据法国法律组建的有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），以及（ii）与之相关的某些资产和负债；

•

我们发现了我们对财务报告的内部控制中存在的重大缺陷，并制定了补救计划；

•

我们的结果随时间波动；

•

季节性对我们业务的影响；

S-四

宏观经济和地缘政治因素造成的持续经济中断的影响，包括俄罗斯-乌克兰冲突、以色列-哈马斯战争、周边地区冲突、金融不稳定、通货膨胀和中央银行当局控制通货膨胀的反应、高利率、货币供应转移、征收关税、贸易紧张局势和全球贸易争端，以及美国和世界各地的经济衰退对我们的业务以及我们现有和潜在客户的威胁；

•

本次发行所得款项的预期用途；及

•

第I部分第1项，业务中更详细讨论的任何额外因素；及第I部分第1A项，我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的风险因素，第I部分第2项，管理层对我们截至2025年3月31日及2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析，本招股章程补充文件、任何招股章程补充文件以及以引用方式并入本招股章程、随附招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件中更详细讨论的信息，以及我们未来向SEC提交的文件。

所有前瞻性陈述必然只是对未来结果的估计，无法保证实际结果不会与预期产生重大差异。您应完整地阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。鉴于此处包含的前瞻性信息固有的重大风险和不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人对将取得此类结果的陈述，并提醒读者不要过分依赖此类前瞻性信息，这些信息仅在本招股说明书补充之日发表。

此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际未来结果与任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的程度。

除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因，即使未来有新的信息可用。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-V

本摘要重点介绍本招股章程补充文件中其他地方所载或以引用方式并入的选定信息。它并不包含你在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的更详细的信息，包括此处和其中包含或通过引用纳入的风险因素。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他信息，包括我们的财务报表、其他信息以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的附件。

Veritone, Inc.

概述

我们是人工智能（“AI”）解决方案的供应商，由我们专有的AI操作系统aiWARE提供支持^™，为我们的商业企业和公共部门客户提供差异化的产品和解决方案。我们的软件产品和服务包括使用我们的aiWARE平台和Veritone Hire解决方案的商业企业和公共部门客户产生的收入、任何相关的支持和维护服务，以及与部署和/或实施此类解决方案相关的任何相关专业服务。我们的托管服务包括商业企业客户使用我们的内容许可和代理服务产生的收入，包括影响者管理和相关运营。

企业信息

我们于2014年6月13日成立为特拉华州公司。我们的公司总部位于1615 Platte Street，2nd Floor，Denver，Colorado 80202。我们的电话是（888）507-1737。我们的主要网站地址是www.veritone.com。本网站包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，此处包含本网站地址仅为非活动文本参考。

自2017年5月12日起，我们的普通股已在纳斯达克上市，代码为“VERI”。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的普通股市值低于我们第二财季最后一个工作日的2.50亿美元，或者我们最近完成的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联公司持有的普通股市值低于我们第二财季最后一个工作日的7.00亿美元。因此，我们可能会提供比大型上市公司更少的公开披露，包括仅包含两年的经审计财务报表和仅两年的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析披露。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

S-1

除另有说明外，本招股章程补充文件及随附的招股章程中的所有信息均假设不转换可转换票据，不行使上述未行使的期权或认股权证（包括在本次发行日期之前发行的预融资认股权证），不归属和结算上述未行使的限制性股票单位，并且承销商不行使其购买我们普通股额外股份的选择权。

S-3

投资根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的普通股股份涉及风险。您应该仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，这些信息可能会由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及我们在收购我们普通股股份之前授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权，可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将在应用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效应用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，延迟我们的候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。见下文标题为“所得款项用途”的部分。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即经历投资的大幅稀释。

本次发行中我们普通股的每股价格大大高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将支付超过我们每股有形账面净值的每股价格。在以每股2.63美元的公开发行价格发行和出售9,505，705股我们的普通股，总收益约为2500万美元，并在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，根据我们截至2025年6月30日的有形账面净值，此次发行的新投资者将立即产生每股3.97美元的稀释（如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，则为每股3.87美元）。有关上述内容的更详细讨论，请参见下面标题为“稀释”的部分。如果任何期权或认股权证被行使，任何限制性股票单位归属和结算，任何新的股权奖励根据我们的股权激励计划发行，或者我们未来以其他方式发行额外的普通股股份（包括与战略交易和其他交易相关的发行股份），将进一步稀释新的投资者。

如果我们在未来的筹资交易中增发股本证券，你可能会经历稀释。

为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格

S-4

可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。此外，根据销售协议，我们可能会不时通过Needham & Company，LLC和H.C. Wainwright & Co.，LLC发行和出售我们的普通股，总额不超过3500万美元的普通股。截至本招股说明书补充之日，根据销售协议，仍有1420万美元的普通股可供出售。就本次发行而言，我们已根据销售协议暂停发行任何证券，并且在本次发行期间我们不再发行任何证券。如果我们在本次发行后根据销售协议出售额外的普通股，则在本次发行中购买普通股或预融资认股权证的投资者可能会经历进一步稀释。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计给投资者的任何回报，如果有的话，只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，您不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们目前打算保留我们所有的未来收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

未来在公开市场上出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券。这些出售，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份，可能会降低我们普通股的市场价格或导致其高度波动，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

S-5

我们目前打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出、偿债和其他商业机会，并进一步开发和营销我们的人工智能平台和应用程序。在等待任何具体申请之前，我们可能会将资金初始投资于短期有价证券。我们还可能将剩余净收益的一部分用于收购或投资于额外的互补业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。

本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们可能会将此次发行的净收益最初投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-6

您应结合我们的综合财务报表和相关附注以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告、我们截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告和截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分阅读此信息，每一部分均以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。


	截至2025年6月30日
（以千为单位，共享数据除外）	实际			作为调整后
	（未经审计）
现金及现金等价物	$	13,568		$	36,868

长期债务：
定期贷款⁽¹⁾		26,419			26,419
可转换票据⁽¹⁾		90,428			90,428

长期负债合计		116,847			116,847

股东权益（赤字）：
普通股，每股面值0.00 1美元；授权150,000，000股；已发行和流通的47,583，142⁽²⁾		55			65
额外实收资本		515,982			539,272
累计赤字		(513,953	)		(513,953	)
累计其他综合收益（亏损）		(866	)		(866	)

股东权益合计		1,218			24,518

总资本	$	118,065		$	141,365

(1)	反映定期贷款和票据的本金总额扣除债务发行成本。

(2)	已发行普通股股数基于截至2025年6月30日的已发行普通股47,583，142股，不包括：

•

3,608，838股于2025年1月3日发行、截至2025年6月30日已发行的预融资认股权证行使时可发行的普通股，行使价为每股0.01美元；

•

将于2025年7月1日发行的预先融资认股权证行使时可发行的普通股1,804，587股，行使价0.01美元；

•

根据截至2025年6月30日可转换票据未偿还本金91,250，000美元和每1,000美元可转换票据本金27.2068股普通股的初始转换率，可在我们的可转换票据转换后发行的2,482，621股普通股；

•

截至2025年6月30日行使未行使认股权证时可发行的普通股2508683股，行使价为每股2.576美元；

•

截至2025年6月30日未行使认股权证时可发行的145,945股普通股，行使价为每股13.61美元；

S-7

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在本次发行中支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的经调整的每股有形账面净值之间的差额。截至2025年6月30日，我们普通股的历史有形净账面价值为（99.6）百万美元，即每股普通股（2.09）美元，基于已发行的47,583，142股。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2025年6月30日的流通股总数。

在本次发行中，我们以每股2.63美元的公开发行价格发行和出售9,505，705股我们的普通股，总收益约为2500万美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值将为（76.3）百万美元，即每股普通股（1.34）美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股0.75美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释每股3.97美元。下表说明了按每股计算的情况：


假设每股公开发行价格				$	2.63
截至2025年6月30日的历史每股有形账面净值	$	(2.09	)
归属于此次发行的每股有形账面净值增加	$	0.75

作为调整后的每股有形账面净值，在本次发行后				$	(1.34	)

向购买本次发行股票的投资者稀释每股				$	3.97

如果承销商完全行使选择权，以假定的公开发行价格每股2.63美元购买最多1,425，855股我们的普通股，在扣除承销折扣和佣金后，本次发行后的调整后有形账面净值将为每股（1.24）美元，这意味着现有股东的调整后有形账面净值每股增加0.85美元，对以公开发行价格购买我们普通股的投资者的调整后有形账面净值每股3.87美元立即稀释。

出售股票的价格较上表所示的假设发行价格每股2.63美元增加1.00美元，将使我们经调整后的每股有形账面净值增至（1.17）美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释增加至4.80美元。出售股票的价格较上表所示的假设发行价格每股2.63美元减少1.00美元，将使我们调整后的每股有形账面净值降至（1.50）美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释降至（3.13）美元。

将发行在外的普通股数量基于截至2025年6月30日已发行在外的47,583，142股普通股，不包括：

•

3,608，838股于2025年1月3日发行、截至2025年6月30日已发行的预融资认股权证行使时可发行的普通股，行使价为每股0.01美元；

•

将于2025年7月1日发行的预先融资认股权证行使时可发行的普通股1,804，587股，行使价0.01美元；

S-9

除另有说明外，本招股章程补充文件及随附的招股章程中的所有信息均假设不转换可转换票据，不行使上述未行使的期权或认股权证（包括在本次发行日期之前发行的预融资认股权证），不归属和结算上述未行使的限制性股票单位，承销商不行使其购买我们普通股额外股份的选择权。如果任何可转换票据被转换，购买我们普通股的未行使期权或认股权证被行使，或者我们可能在未来归属中授予的任何已发行的限制性股票单位或限制性股票单位，或者我们发行额外的普通股股份，新投资者将经历进一步稀释。

此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，你将经历进一步稀释。

S-10

承销协议规定，承销商购买本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的普通股股份的义务受制于某些条件。承销商有义务购买除下文所述购买额外股份的选择权所涵盖的以外的所有在此提供的普通股股份。承销商发售证券，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经承销商的法律顾问批准法律事项，以及承销协议中包含的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商以公开发行价格减去承销折扣和佣金后向我们额外购买最多1,425，855股普通股的选择权。承销商可以在本招募说明书补充说明之日后的30天内，随时全部或部分行使该选择权。

折扣、佣金和费用

承销商提议将根据承销协议购买的普通股股份按本招股说明书补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售，并按该价格减去不超过每股0.09468美元的让步后向某些交易商发售。本次发行后，公开发行价格和优惠可由承销商变更。如本招股章程补充文件封面所载，任何该等变动均不会改变我们将收取的所得款项金额。

就承销商将购买的普通股的出售而言，承销商将被视为以承销佣金和折扣的形式获得了补偿。承销佣金和折扣将为每股普通股0.1578美元，基于本招股说明书补充文件封面所载的每股公开发行价格。

我们已同意向承销商偿还高达7.5万美元的承销商与此次发行相关的合理和负责任的自付费用。

我们估计，我们此次发行的总发行费用，扣除承销折扣和佣金，将约为0.2百万美元。

S-11

我们已同意，在本次发行结束后的九十（90）天内，未经Needham & Company，LLC事先书面同意，除某些例外情况外，我们或我们的任何子公司均不得发行、订立任何协议，以发行或宣布发行或建议发行我们的普通股或普通股等价物的任何股份，或提交任何登记声明或对其的修订或补充，但本招股说明书补充文件除外。

紧接前一段所述适用于我们的锁定限制不适用于：

•

根据包销协议发行我们的普通股股份；

•

根据销售协议根据我们的“在市场上”计划发行我们的普通股；

•

根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证、可转换票据或期权的行使（包括净额或无现金行使）或限制性股票单位的结算（包括净额或无现金结算）发行普通股或可转换为或可行使为普通股股份的证券，在每种情况下均在本文件日期和本招股说明书中描述的未偿还；

•

根据任何股票期权的条款，向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，以及发行普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券（无论是在行使股票期权或授予限制性股票单位或其他股权奖励时），根据我们的股权激励奖励计划或截至本次发行结束时有效并在本招股说明书中描述的其他安排进行的股票红利或其他股票计划或基于股权的奖励，前提是这些作为执行官和董事的接受者与承销商订立或受制于锁定协议；

•

出售和发行任何普通股或其他证券的股份，或就我们或我们的任何子公司收购其他人或实体的证券、业务、财产、产品、技术或其他资产（包括根据我们或任何子公司就任何此类收购承担的任何员工福利计划）或与任何合资企业有关的事项订立出售或发行普通股或其他证券的协议，商业关系或其他战略交易；条件是普通股或可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券的股份总数（在

S-12

转换后或行使后的基础（视情况而定），我们可出售或发行或同意出售或发行的股份不得超过紧接本次发行完成后已发行和流通在外的普通股股份总数的5%，但前提是在任何此类授予或发行之前，我们应促使此类证券的每个此类接收方签署并交付锁定协议；和

•

就本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文的文件中描述的与我们的股票激励计划有关的表格S-8或其后续表格提交登记声明。

此外，我们的每名董事及执行人员已与承销商订立锁定协议。根据锁定协议，自本次发售结束之日起九十（90）天内（“锁定期”），未经Needham & Company，LLC事先书面同意，上述人士不得直接或间接（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，实益拥有的任何普通股股份或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他证券，（ii）订立任何对冲、掉期或其他安排，将普通股所有权或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何经济后果全部或部分转让给另一方，（iii）就以下事项提出任何要求或行使任何权利，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记或（iv）公开披露上述任何一项的意图。这些限制不适用于以下情况，但须符合某些要求：

•

仅与行使已发行的股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励或认股权证有关的发行，但在此类行使时收到的任何普通股股份将受上述交易限制的约束；

•

转给直系亲属、家庭伴侣关系或信托，其唯一的伴侣或受益人为锁定方和/或其直系亲属；“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲更遥远；

•

在董事或高级管理人员死亡时向其遗嘱执行人、受遗赠人或受益人转让；

•

作为善意赠与、慈善捐助或者出于善意遗产规划目的的转让；

•

为董事或高级人员或其直系亲属的直接或间接利益而转让给任何公司、合伙企业、有限责任公司或信托，或如果是信托或其他遗产规划工具，则转让给信托或其他遗产规划工具的委托人或受益人，或在不包括价值处分的交易中转让给该信托或其他遗产规划工具的受益人的遗产；

•

转让给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而董事或高级管理人员或其直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人；

•

通过法律实施或根据法院或监管机构的命令进行的转让，包括根据合格的国内命令或与离婚协议有关的转让；

•

如公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为锁定方的关联人（定义见《证券法》颁布的第405条规则）的其他经营实体，或向任何直接或间接控制、控制、管理或与锁定方或锁定方的关联人共同控制的投资基金或其他实体（包括，为免生疑问，在锁定方为合伙的情况下，向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或（b）作为分配、转让或处置的一部分，而不受禁售方对其股东、合伙人、成员的考虑，

S-13

（a）向我们转让（a）以“净行使”或“无现金”为基础行使购买普通股股份的期权、认股权证或其他权利（包括支付因此类行使而到期的预扣税款或汇款付款），以及（b）与限制性股票单位的归属或结算有关，通过向我们转让的方式，以支付因此类限制性股票单位的归属或结算而到期的预扣税款或汇款付款，和/或如果锁定方不是高级职员或董事，则为产生因限制性股票单位归属或结算而到期的税款（包括估计税款）所需的现金所需的任何普通股股份转让；但在（A）或（b）条规定的所有此类情况下，任何此类期权、认股权证、权利或限制性股票单位均根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励发行，该计划在登记声明中有所描述，一般披露包或招股说明书；还规定，因此类行使、归属或结算而收到的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券应受本协议条款的约束；

•

根据协议向我们转让，根据这些协议，我们有权在董事或高级职员终止服务时回购此类股份或证券，条件是根据《交易法》第16（a）条要求作出的任何公开报告或备案应在其脚注中明确表明此类转让是根据本条款所述情况进行的，并规定，此外不得要求或自愿就此类转让作出任何其他公开公告；和

•

根据经我们董事会批准并向涉及控制权变更的我们股本的所有持有人进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易进行的转让（“控制权变更”是指在一次交易或一系列关联交易中向我们有表决权的证券的一个人或一组关联人进行的转让（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易），如果在此类转让之后，该个人或关联人士集团将持有我们已发行的有表决权证券（或存续实体）的50%以上。

董事和高级管理人员可以建立10b5-1计划，但前提是（i）该计划不规定在锁定期内的任何普通股转让，以及（ii）如果需要根据《交易法》就建立该计划进行公开公告或备案（如果有的话），则该公告或备案应包括一份声明，大意是在锁定期内不得根据该计划进行普通股转让。

Needham & Company，LLC可全权酌情决定并在锁定期终止前的任何时间或不时解除受锁定协议约束的全部或任何部分证券。

电子发行

本招股章程补充文件及随附的招股章程可在网站或通过承销商或其关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，潜在投资者可能会被允许在线下单。除本招股章程补充文件及随附的电子版招股说明书外，承销商网站或我们网站上的信息以及由承销商或我们维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，随附的招股说明书或本招股章程补充文件及随附的招股说明书构成其组成部分的登记说明，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

S-14

就此次发行而言，承销商也可能在我们的普通股中进行被动做市交易。被动做市包括显示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流实现受这些价格限制的购买。SEC颁布的M条例第103条限制了每个被动做市商可能进行的净购买量以及每个出价的显示规模。被动做市可能会将普通股股票的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“VERI”。

价格稳定，空头和惩罚出价

就发售而言，承销商可根据《交易法》第M条，从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚出价：

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售涉及承销商卖出的股份超过承销商有义务购买的股份数量，从而形成银团空头头寸。空头头寸可能是备兑空头头寸，也可能是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过其根据超额配股权可能购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于承销商根据超额配售选择权可能购买的股份数量。承销商可通过行使超额配股权和/或在公开市场购买股票的方式平仓任何备兑空头头寸。

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股，以回补银团空头头寸。在确定平仓淡仓的股份来源时，包销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与其可能通过超额配股权购买股份的价格相比。如果承销商卖出的股份超过超额配售选择权可能覆盖的数量，则会出现裸空仓。这个头寸只能在公开市场买入股票平仓。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的普通股在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售让步。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能随时停止。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股股票价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

S-15

承销商是从事各种活动的全方位服务的金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联机构可能会不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，而它可能会因此获得惯常的费用和费用报销。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可为其自身账户和客户账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。根据销售协议，承销商还在我们的“在市场上”计划下担任销售代理。

美国境外的要约限制

除在美国外，我们或承销商未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书补充文件不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不旨在包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。据此，（i）根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股章程补充文件项下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章无需披露即可合法向其提供证券的人提出，（ii）本招股章程补充文件仅在澳大利亚提供给上述第（i）条规定的人，以及（iii）受要约人必须收到一份通知，在实质上说明通过接受本要约，受要约人声明，受要约人是上述第（i）条所述的人，且除非《澳大利亚公司法》允许，同意在根据本招股章程补充文件转让给受要约人后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何转售证券必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。某些省份或地区的证券立法

S-16

加拿大可在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下向买方提供解除或损害的补救措施，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33105）第3A.3节，承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛

不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购我国证券的邀请。

欧洲经济区——比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是基于所有证券要约将根据欧洲经济区成员国（每个成员国，一个相关成员国）实施的指令2003/71/EC（即招股说明书指令）规定的豁免要求制作证券要约招股说明书的要求而编制的。

未在相关成员国向公众发出证券要约，也不得在相关成员国发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的《招股说明书指令》规定的以下豁免之一：

•

向获授权或受监管在金融市场经营的法律实体，或如未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券；

•

向拥有两个或两个以上（i）在其上一财政年度平均至少有250名雇员；（ii）总资产负债表超过43,000，000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）和（iii）年度净营业额超过50,000，000欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）的任何法律实体；

•

向少于100名自然人或法人（招股说明书指令第2（1）（e）条所指的合格投资者除外）提供，但须事先征得我们或任何承销商对任何此类要约的同意；或者

•

在属于招股说明书指令第3（2）条的任何其他情况下，前提是此类证券要约不得导致要求我们根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

法国

本文件不是在法国《货币和金融法典》（Code Monetaire et Financier）第L.411-1条和法国Autorite des Marches financiers（“AMF”）总则第211-1条及其后含义内的金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。

此类要约、销售和分配已经并将仅在法国向（i）为自己的账户行事的合格投资者（investisseurs qualifies）进行，如第L.411-2-II-2 °条所定义的那样

S-17

和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1；以及法国《货币和金融法典》的D.764-1和任何实施条例和/或（ii）根据第L.411-2-II-2 °和D.411-4、D.744-1、D.754-1条和法国《货币和金融法典》的D.764-1和任何实施条例所定义的为自己的账户行事的有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs）。

根据AMF一般条例第211-3条，法国的投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不得（直接或间接）向公众分发证券。

爱尔兰

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规下的招股说明书，并且本文件没有向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为该信息不是在爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）条例2005或招股说明书条例所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券没有发售或出售，也不会以公开发售的方式直接或间接在爱尔兰发售、出售或交付，但（i）《招股章程条例》第2（1）条所界定的合格投资者和（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书补充文件提供的证券未获得以色列证券管理局（ISA）或ISA的批准或不批准，此类证券也未在以色列注册出售。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股份。ISA没有就发行或发布招股说明书发布许可、批准或许可；也没有对此处包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书补充文件所提供的证券将受到可转让性限制，并且必须仅在遵守以色列证券法律法规的情况下进行。

意大利

在意大利共和国发行证券未获得意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Society e la Borsa，根据意大利证券法“CONSOB”）的授权，因此不得在意大利分发与证券有关的发行材料，并且不得在意大利以1998年2月24日第58号立法法令（“第58号法令”）第1.1（t）条含义内的公开发售方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：

•

参照经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“第11971号条例”）第34-ter条（“合格投资者”），向第58号法令第100条所定义的意大利合格投资者（“合格投资者”）；和

•

根据经修订的第58号法令第100条和第11971号条例第34-ter条豁免遵守公开发售规则的其他情况。

任何要约、出售或交付证券或在意大利分发与证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售）必须是：

•

根据1993年9月1日第385号法令（经修订）、第58号法令、2007年10月29日CONSOB第16190号条例和任何其他适用法律，由获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；和

•

遵守所有相关的意大利证券、税务和外汇管制以及任何其他适用法律。

S-18

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

日本

根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免（定义见并根据FIEL第2条第3款及其下颁布的条例），这些证券没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）第4条第1款（“FIEL”）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益而发售或出售证券。任何取得证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何该等人取得证券的条件是执行这方面的协议。

葡萄牙

根据葡萄牙证券法典（Codigo dos valores mobiliarios）第109条的含义，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta publica de valores mobiliarios）的背景下分发的。这些证券没有被发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在葡萄牙提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissao do Mercado de Valores Mobiliarios）以供批准，因此不得直接或间接向葡萄牙境内的公众分发或导致分发，除非在根据葡萄牙证券法典被视为不符合公开发售资格的情况下。此类在葡萄牙的证券要约、销售和分配仅限于“合格投资者”（定义见葡萄牙证券法典）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，普通股股份未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书或与普通股股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料均未被分发或分发，也不会被直接或间接地分发或分发，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，经不时修订或修订（“SFA”））、（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条）、或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件的任何人以外的任何人，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买普通股股份，即：

(a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

S-19

关于SFA第309B条和《2018年资本市场产品（“CMP”）条例》，普通股的股份属于规定的资本市场产品（定义见《2018年CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见《新加坡金融管理局通知》SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和《新加坡金融管理局通知》FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞典

本文件没有、也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》（1991：980）（SW.lag（1991：980）om handel med finansiella instrument）被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发售证券。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券要约也不会受到监管。

本文件仅供收件人个人使用，不得在瑞士境内普遍散发。

阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的批准、不批准或以任何方式传递，我们也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或任何其他

S-20

本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未交付英国金融行为监管局批准，也没有就证券发布或打算发布招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义）。本文件在保密基础上向英国的“合格投资者”（FSMA第86（7）条含义内）发行，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书的情况除外。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。

收到的与发行或出售证券有关的任何参与投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条含义内）仅被告知或导致被告知，并且仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下才会在英国被告知或导致被告知。

在英国，本文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“FPO”）第19条第（5）款（投资专业人士）范围内的投资事项方面具有专业经验的人员，（ii）属于FPO第49条第（2）款（a）至（d）款（高净值公司、非法人协会等）所指人员类别的人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给的人员（统称“相关人员”）。本文件所涉及的投资仅提供给相关人员，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

S-21

Veritone，Inc.的经审计财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明其他部分，其依据是独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，并经该事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入。

S-22

这份招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。构成注册声明一部分的本招股说明书补充文件并未包含注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证据。本招募说明书补充文件所载有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为证物提交登记声明，我们将向您推荐已提交的合同或文件副本。本招股章程补充文件中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。SEC维护一个网站（www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（如我们）的其他信息。

此外，我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站上查阅。我们还在www.veritone.com上维护一个公司网站。在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的公司网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的修订。包含在或可通过以下方式访问的信息，我们的网站不应被视为并入本招股说明书或其所参与的注册声明，也不是其的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们在这份招股说明书中“以引用方式纳入”我们向其提交的补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件及随附招股说明书的一部分。在本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件和随附的招股章程的目的而修改或取代，只要本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述被或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程中的陈述修改或取代该等陈述。我们通过引用在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册声明中纳入以下信息（但在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则归档的文件或信息除外，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品）：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格（于2025年4月1日向SEC提交）；

•

以引用方式具体纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的信息，这些信息来自我们的最终委托书我们2025年年会的附表14A（于2025年4月23日向SEC提交）；

•

我们在截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告（于2025年5月12日）和截至2025年6月30日的财政季度（于 2025年8月8日）；

S-23

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年1月2日（仅涉及项目1.01和8.01以及项目9.01的附件4.1、5.1、10.1和23.1），2025年2月12日，2025年3月14日（仅涉及项目5.02），2025年3月17日，2025年4月24日（仅就项目9.01的项目2.02和附件 99.1而言），2025年4月24日，2025年6月16日，2025年6月16日，2025年6月30日（仅涉及项目1.01、3.02和8.01以及项目9.01的附件4.1、5.1、10.1、10.2、10.3和23.1），以及 2025年9月3日；及

•

我们的注册声明中所载的关于我们证券的描述表格8-A，于2017年5月11日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.3。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本次发行终止之前提交但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息的所有文件，也将通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分。

您可以通过SEC网站在上述提供的地址从SEC获得通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书中的任何文件。您还可以通过以下地址和电话号码免费索取以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件（不包括该等文件的任何展品，除非该展品通过引用方式具体并入本文件）的副本：Veritone, Inc.,1615 Platte Street，2nd Floor，Denver，Colorado 80202，收件人：首席法务官或致电（888）507-1737。

S-24

我们可能会不时按本招股说明书的一个或多个补充文件中所述的价格和条款，单独或组合地提供和出售总额不超过300,000，000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合。我们还可能在债务证券转换时提供普通股或优先股，或在优先股转换时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股章程描述了可能适用于我们发行我们的证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书补充或自由书写招股说明书之间的信息有差异，应以招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息为依据。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易，交易代码为“VERI”。2024年6月11日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股2.63美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的除我们的普通股外的任何其他证券在纳斯达克或任何其他证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题“风险因素”载于本招股章程第3页，以及适用的招股章程补充文件及我们授权就特定发售使用的任何相关自由书写招股章程所载的风险因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下的风险因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券出售。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年6月21日。


关于这个前景			二、
关于前瞻性陈述的特别说明			四、
前景摘要			1
风险因素			3
收益用途			4
资本股票说明			5
债务证券说明			9
认股权证说明			16
权利说明			18
单位说明			19
证券的法律所有权			20
分配计划			24
法律事项			27
专家			27
按参考纳入某些资料			28
在哪里可以找到更多信息			29

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册或持续发售流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或与其他证券组合，在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券，总金额不超过300,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据作为本招股说明书一部分的注册声明发售任何类型或系列的证券时，我们或代表我们行事的各方将在需要时提供招股说明书补充和/或免费编写的招股说明书，其中将包含有关该发售条款的具体信息。适用的招募说明书补充或自由书写的招募说明书也可以增加、更新或变更本招募说明书所载信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书补充或自由书写招股说明书之间的信息有差异，应以招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息为依据。

你们应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件和由我们或代表我们编制或我们已向你们推荐的任何自由编写的招股章程中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券买卖。

在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。您应假设本招股章程、任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。本文所包含的所有摘要均由实际文件对其进行了整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以按照标题“在哪里可以找到额外信息”获得这些文件的副本。

本招股说明书包含并通过参考纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本文的文件所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中标题为“风险因素”一节下所讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股章程及任何适用的招股章程补充或自由书写招股章程并不构成出售要约或购买除其所涉及的证券以外的任何证券的要约邀请。我们并不是在要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出要约或招揽属非法的任何人提出出售任何证券的要约。

二、

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及本招股章程的分发的任何限制。

在这份招股说明书中，“Veritone”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的”和“我们”均指Veritone, Inc.，与我们的子公司合称。“本招股说明书”一语是指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充，除非文意另有所指。本招股说明书中所有提及的“普通股”均指Veritone, Inc.的普通股，每股面值0.00 1美元。

三、

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息均包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，我们打算使此类前瞻性陈述受制于由此创建的安全港。所有在本招股章程、任何招股章程补充文件中作出的陈述，以及在本招股章程及任何招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，凡不属于历史事实陈述的，均为前瞻性陈述。在不限制前述内容的一般性的情况下，诸如“预期”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、“可以”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“将”或类似表述以及这些表述的否定可能会识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类前瞻性陈述包括但不限于提及对我们未来财务状况和经营业绩、资本需求和融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长和市场机会、收购计划和战略、薪酬计划、治理结构和政策和/或我们普通股价格的预测的任何陈述。

此处包含的前瞻性陈述代表我们管理层基于截至本招股说明书日期可获得的信息的当前预期和假设。这些陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：

•

我们扩展AIWARE SaaS业务的能力；

•

基于AI的软件应用市场下滑或增长受限，对使用AI的担忧可能会阻碍AI技术的采用；

•

我们对额外资本的要求，以支持我们的业务增长、偿还我们的债务义务和为到期债务义务再融资，以及以可接受的条款提供这些资本（如果有的话）；

•

我们的很大一部分收入依赖数量有限的关键客户，包括关键客户对我们产品和其他产品的使用下降；

•

我们有能力实现我们的收购、资产剥离和其他计划的成本节约措施的预期收益，包括我们有能力成功整合我们最近收购的（i）（a）Broadbean Technology Pty Ltd I 116011959/ABN 79116011959（一家根据澳大利亚法律注册成立的有限公司）的100%已发行和流通股本，（b）Broadbean Technology Limited（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司），（c）Broadbean，Inc.（一家特拉华州公司）和（d）CareerBuilder France S.A.R.L.，根据法国法律组建的有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），以及（ii）与之相关的某些资产和负债（上述（i）和（ii）条款合称“Broadbean”）；

•

我们发现我们在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷；

•

我们的结果随时间波动；

•

季节性对我们业务的影响；

•

我们管理增长的能力，包括通过收购和向国际市场扩张；

•

我们增强现有产品的能力，并推出达到市场认可并与技术发展保持同步的新产品；

•

四、

“项目1”中更详细讨论的任何其他因素。业务”和第一部分第1A项（风险因素）和“第7项。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第二部分、截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告、本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息，以及我们未来向SEC提交的文件中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

所有前瞻性陈述必然只是对未来结果的估计，无法保证实际结果不会与预期产生重大差异。您应该完整地阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。鉴于此处包含的前瞻性信息固有的重大风险和不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人对将取得此类结果的陈述，并告诫读者不要过分依赖此类前瞻性信息，这些信息仅在本招股说明书发布之日起生效。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的选定信息，并不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中标题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似章节下讨论的投资于我们证券的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的其他信息，包括我们更详细的综合财务报表、综合财务报表附注以及本招股说明书所包含的注册说明书的附件。

Veritone, Inc.

概述

我们是人工智能（“AI”）解决方案的供应商，由我们专有的AI操作系统aiWARE提供支持^™，向我们的商业企业和公共部门（我们之前称之为政府和受监管行业）客户提供差异化的产品和解决方案。我们的软件产品和服务包括使用我们的aiWARE平台和Veritone Hire解决方案的商业企业和公共部门客户产生的收入、任何相关的支持和维护服务，以及与部署和/或实施此类解决方案相关的任何相关专业服务。我们的托管服务包括商业企业客户使用我们的内容许可服务、广告代理、影响者管理和相关服务产生的收入。

我们于2014年6月13日成立为特拉华州公司。我们的公司总部位于1615 Platte Street，2nd Floor，Denver，Colorado 80202。我们的电话号码是（888）507-1737。我们的主要网站地址是www.veritone.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，本招股章程所载本公司网站地址仅为非活动的文字参考。

我司普通股自2017年5月12日起在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码为“VERI”。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本招股说明书不时单独或与其他证券组合发售本招股说明书中描述的任何证券，总金额不超过300,000，000美元，连同适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，价格和条款将由任何发售时的市场条件确定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

指定或分类；

本金总额或发行价格总额；

到期日，如适用；

原始发行折扣，如有；

支付利息或股息的利率和时间（如有）；

我们可以直接向投资者或向或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝全部或部分建议购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

该等代理人、承销商或交易商的名称；

•

应向其支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配股权的详情（如有）；及

•

净收益给我们。

所得款项用途

除任何适用的招股章程补充文件或我们授权就特定发售使用的任何相关自由写作招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售我们提供的证券所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资金、偿还债务、潜在收购和其他商业机会。我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。我们将在适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中列出我们根据招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程出售任何证券所得款项净额的预期用途。在等待任何具体申请之前，我们可能会将资金初始投资于短期有价证券。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“VERI”。适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在任何其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出购买我们证券的投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和随后提交给SEC的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分中描述的风险，这些风险通过引用全部并入本文，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括任何适用的招股说明书补充文件。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书其他部分提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。另请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

以下对我们股本的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的规定仅为摘要。欲了解更多详细信息，请参阅我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，这些文件作为我们向SEC提交的报告和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的证据提交。

授权大写

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行75,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及1,000，000股未指定优先股，每股面值0.00 1美元。截至2024年6月10日，已发行普通股37,781，843股，未发行未指定优先股。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票。我们没有在经修订和重述的公司注册证书中规定选举董事的累积投票。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定了一个分类董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期交错为三年。根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不太可能就任何普通股宣布或支付任何现金股息。相反，我们计划保留我们的现金，用于我们的业务运营。我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可分配给我们股东的资产将在我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程包括一些可能阻止恶意收购或延迟或阻止我们公司控制权变更的条款，以及我们董事会或管理团队的变更，包括以下内容：

董事会空缺。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只允许通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定阻止了一个股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。这使得我们董事会的组成更难改变，将促进管理的连续性。

分类板。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会应分为三类规模大致相等的董事，每类董事的任期为三年。此外，董事只能因故从我们的董事会中被罢免。分类董事会的存在可能会延迟潜在收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在收购方。

股东诉讼；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们修订和重述的章程召开我们的股东大会，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们修订和重述的章程或罢免董事。我们修订和重申的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会过半数召集，从而禁止股东召集特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们股本大多数的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的事先通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上进行董事提名。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票。

董事仅因原因被免职。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得将我们的董事会任何成员免职，除非有因由，并且除法律要求的任何其他投票外，在我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权的不少于三分之二的批准后。

专属场地。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，高级职员或其他雇员或代理人向我们或我们的股东；（iii）根据DGCL的任何规定或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程而对我们提出索赔的任何诉讼；或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能，就任何诉讼而言，法院可能会认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

上述每一条规定都将使我们现有的股东更难更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定还旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，

这些规定可能具有阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能具有阻止恶意收购或推迟我们公司或我们管理层控制权变化的效果。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州一般公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成时，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权的股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权的股票），不包括（1）身为董事兼高级职员的人所拥有的股票和（2）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划约束的股票是否将以要约或交换要约的方式提出的员工持股计划；或者

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

总体而言，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系股东的任何出售、出租、交换、抵押、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

责任限制及赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，该法律禁止我们经修订和重述的公司注册证书限制我们的董事对以下事项的责任：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，如果特拉华州法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内。这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，我们将在法律允许的最大范围内对我们的员工和代理人进行赔偿。我们经修订和重述的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以这种身份的行为所引起的任何责任投保，无论我们是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失对此类人进行赔偿。我们获得了董事和高级管理人员责任保险。

除我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程中规定的赔偿外，我们已与我们的董事及执行人员订立单独的赔偿协议。这些协议，除其他外，规定赔偿我们的董事和执行官因此人作为董事或执行官的服务或应我们的要求而在任何诉讼或程序中产生的费用、判决、罚款和和解金额。我们认为，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

上述对我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的赔偿条款的描述并不完整，并且通过参考这些文件对其整体进行了限定，每一份文件都是我们最近的10-K表格年度报告的附件。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人对《证券法》规定的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级职员正在寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁诉讼可能导致任何董事或高级职员要求赔偿。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们指的是基础契约，以及指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们已将基础契约的形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，任何补充契约和包含所提供的债务证券条款的债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的契约的所有条款，包括任何相关的补充契约，并通过引用对其进行整体限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会被发行“原始发行折扣”（“OID”），用于美国联邦所得税目的。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

•

系列债务证券的名称；

•

对可能发行的该系列债务证券的本金总额的任何限制；

该系列债务证券的到期日或应付本金的日期；

系列债务证券的形式；

任何担保的适用性；

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为该等债务证券本金以外的价格，则该等债务证券本金在宣布加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

•

利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

•

我们有权（如果有的话）推迟支付利息以及任何此类延期期的最长期限；

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券应付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

•

系列债务证券是否以全球证券或证券的形式全部或部分发行；

•

可将该等全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该等全球证券或证券的存托人；

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将如此可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式，其中可能但不限于包括支付现金以及交付证券；

•

如果不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，包括（其中包括）合并、合并或出售契诺；

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

•

增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

•

补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为现金、我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人在转换或交换时收到的现金金额或我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何系列债务证券的任何限制性契诺。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有），无论到期时、赎回时、通过申报或其他方式，或就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款，该系列债务证券均应到期应付；

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议（具体与另一系列债务证券有关的契诺除外），而我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续了90天，要求对该等失败进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求；

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中添加此类新的契诺、限制、条件或条文，使任何此类额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权金额、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出上述「债务证券的说明—一般」规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；

•

遵守保存人的适用程序；或

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，我们和受托人只有在获得受影响系列的任何未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能做出以下更改：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

•

降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应支付的溢价；或

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每一份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•

提供付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司（“DTC”），或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，其后债务证券的持有人可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、包含我们所提供的特定系列认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。以下认股权证的重要条款和规定摘要受限于并通过参考对其整体进行限定，适用于认股权证协议和认股权证证书的所有规定，以及我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证所适用的任何补充协议。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由书写招股章程，以及完整的认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议，其中包含认股权证的条款。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：

•

发售价格及发售认股权证总数；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买本金额债务证券的价格和货币；

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量发生变动或调整的任何规定；

•

认股权证行权开始和到期的日期；

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件所载有关所提认股权证的届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权认股权证作废。

一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的权利的一般特征。我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股和/或在此提供的任何其他证券的股份。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。当我们发行供股时，我们将在招股说明书补充文件中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们根据招股章程补充提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，则您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。我们将通过引用将描述我们在发行相关系列权利之前提供的系列权利的条款的权利协议形式纳入本招股说明书为其一部分的注册声明中。截至本招股章程日期，我们并无尚未行使的权利。

我们可能会发行任何一系列权利，该系列权利的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容：

确定有权进行权利分配的股东的日期；

行权时可购买的证券；

行权价格；

发行的权利总数；

权利可分别转让的日期（如有的话）及之后；

行使权利开始之日，权利到期之日；

讨论适用于这些权利的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制。

每项权利将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买证券的权利。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。在到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的证券。如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

管治法

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则这些权利和任何权利协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。我们可以发行由两个或两个以上的其他成分证券组成的单位特此发售。这些单位可以作为发行，并且在特定时期内可以仅作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独组成证券转让。单位将根据我们作为单位代理与银行或信托公司订立的一项或多项单位协议发行。虽然我们在下文总结的特征一般将适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。任何单位的具体条款可能因与第三方就发行这些单位进行谈判以及其他原因而与下文提供的描述不同。由于我们根据招股章程补充提供的任何单位的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，则您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。

我们敦促您阅读与特定发售单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含构成这些单位的证券条款的完整文书。其中某些文书或这些文书的形式，已经或将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，而这些文书或表格的补充可通过引用从我们向SEC提交的报告中并入本招股说明书所包含的注册声明中。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

系列单元的标题；

标识和描述组成单位的单独组成证券；

发行单位的价格；

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

关于适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则单位和任何单位协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或权证代理人为此目的维持的账簿上登记有以自己名义的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们将在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者或投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对持有的投资者没有义务

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

•

第三方服务商的业绩表现；

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果有要求，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

•

如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

每份以记账式形式发行的证券将由我们存入并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人为DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在本招股说明书中标题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述了以下这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均由全球证券代表，除非且直至该全球证券被终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

•

如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们将在本招股说明书的补充或补充招股说明书、我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书、本招股说明书为其一部分的注册声明的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的其他文件中描述证券发售的条款和具体的分配计划。此类说明可在适用范围内包括：

•

任何承销商、交易商、代理商或其他购买者的名称或名称；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如有）；

•

任何购买额外股份的期权或承销商、交易商、代理或其他购买者可以向我们购买额外证券的其他期权；

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

•

任何公开发行价格；

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但购买额外股份的任何期权或其他期权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、交易商和承销商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或交易商或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、交易商和承销商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在现有交易市场进行场内发售。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的普通股未平仓借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

我们可能提供的所有证券，除了普通股和认股权证之外，将是新发行的没有既定交易市场的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可能被授予购买额外股份的选择权，并根据《交易法》规定的M条例从事稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要

稳定出价不超过规定的最高限价。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股份的选择权或在分配完成后在公开市场上购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为纳斯达克合格做市商的任何承销商、交易商或代理商，可以在普通股开始发售或销售之前的发售定价前的工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则Cooley LLP，Los Angeles，California将传递本招股章程及其任何补充文件所提供证券的有效性。额外的法律事务将由我们在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。

专家

Veritone，Inc.的经审计财务报表和管理层对以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他地方的财务报告内部控制有效性的评估已根据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告并经该事务所作为审计和会计专家的授权以引用方式并入。

Broadbean的合并财务报表出现在公司于2023年8月28日提交的关于表格8-K/A的当前报告的第1号修正案中，已由独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

SEC允许我们将我们向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。为本招股章程的目的，凡本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载、或被视为以引用方式并入本招股章程的任何声明修改或取代，则该文件中所载的任何声明将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，但该声明已被或被视为以引用方式并入本招股章程。我们通过引用在本招股说明书中纳入以下信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外，包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品）：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格（于2024年4月1日向SEC提交）；

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我们的季度报告截至2024年3月31日的财季向SEC提交的10-Q表格（2024年5月10日向SEC提交）；

•

以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，来自我们的最终代理声明我们2024年年度股东大会的附表14A（于2024年4月25日向SEC提交）；

•

我们目前就表格8-K或表格8-K/a（如适用）向SEC提交的报告于2023年8月28日（仅涉及项目9.01（d）的附件99.1、99.2和99.3），2024年1月23日及 2024年4月18日；及

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2017年5月11日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括附件 4.3到我们的年度报告上截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，包括我们可能在本招股说明书为其组成部分的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过SEC的网站在下面提供的地址从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。您还可以通过以下地址和电话号码免费索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件（不包括该等文件的任何展品，除非该展品特别以引用方式并入本文件）的副本：Veritone, Inc.,1615 Platte Street，2nd Floor，Denver，Colorado 80202，收件人：首席法务官或致电（888）507-1737。

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。构成注册声明一部分的本招股说明书并不包含注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证据。本招募说明书所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物提交登记声明，请您查阅已提交的合同或文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。SEC维护一个网站（www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及与我们等发行人有关的其他信息。


	每股		合计
公开发行价格	$	2.63	$	25,000,004.15
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.1578	$	1,500,000.25
Veritone, Inc.的收益，扣除费用前	$	2.4722	$	23,500,003.90


underwriter	数量的股份普通股
Needham & Company，LLC		9,505,705

合计		9,505,705


	价格每分享		不含总计期权		总计与期权
公开发行价格	$	2.63	$	25,000,004.15	$	28,750,002.80

承销折扣及佣金⁽¹⁾	$	0.1578	$	1,500,000.25	$	1,725,000.17

收益，未计费用，给我们	$	2.4722	$	23,500,003.90	$	27,025,002.63


	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
关于前瞻性陈述的特别说明		S-四
前景补充摘要		S-1
提供		S-2
风险因素		S-4
收益用途		S-6
资本化		S-7
稀释		S-9
承销		S-11
法律事项		S-22
专家		S-22
在哪里可以找到更多信息		S-23
按参考纳入某些资料		S-23