美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

日程安排

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

（第4号修订）

 

 

LAVA Therapeutics N.V.

（标的公司名称（发行人））

XOMA ROYALTY公司

（申报人（要约人）姓名）

普通股，每股面值为0.12欧元

（证券类别名称）

N51517105

（CUSIP证券类别编号）

Owen Hughes

XOMA版税公司

鲍威尔街2200号，310套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

电话（510）204-7200

（获授权接收通知的人士的姓名、地址及电话号码

及代表申报人的通讯）

 

 

副本至：

瑞安A.穆尔

Branden C. Berns

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

一间Embarcadero中心套房2600

旧金山，加利福尼亚州 94111

 

 

 

☐	如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请勾选该框。

勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

 

☒	受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。

☐	发行人要约收购受规则13e-4约束。

☐	受规则13e-3约束的私有化交易。

☐	根据规则13d-2修订附表13D。

如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框。☐

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

 

☐	规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

☐	规则13d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

本第4号修订（本“修订”）修订和补充内华达州公司（“买方”）于2025年8月15日最初以附表TO为掩护提交的附表TO要约收购声明（连同其后的任何修订和补充，“附表TO”）。本次修订涉及以每股（i）1.04美元（“现金金额”）的价格（i）1.04美元（“现金金额”），以及（ii）每股股份有一项不可转让的合同或有价值权（“CVR”），不可转让的合同或有价值权（“TERM1，这应代表有权以现金方式、在符合并按照CVR协议的条款和条件的情况下收取潜在付款，但须遵守任何适用的预扣税款且不计利息（该金额，“CVR金额，”及连同现金金额，“要约代价”），均根据日期为2025年10月17日的经修订及重述购买要约（连同其后的任何修订或补充，“购买要约”）中所述的条款和条件，并在此提交并在相关的转递函中，其副本分别作为证据（a）（1）（a）和（a）（1）（b）作为附件。要约是根据LAVA和买方于2025年8月3日签订的股份购买协议（连同对该协议的任何修订或补充，“购买协议”）提出的，该协议的副本作为本协议的附件（d）（1）提交，并就本附表TO的第4至11项以引用方式并入本文。

本修订的目的是修订和重申附表TO和购买要约，包括披露于2025年10月17日，买方和LAVA根据购买协议确定现金金额为每股1.04美元，根据购买协议第2.01节确定。买方和LAVA于2025年10月17日发布了一份新闻稿，宣布（i）修订购买协议和（ii）确定现金金额。除本修正案另有规定外，附表TO所列信息保持不变，并在与本修正案中的项目相关的范围内通过引用并入本文。本修正案中使用但未定义的大写术语具有购买要约中赋予它们的含义。

现将附表修订及补充如下：

项目1至9和11

购买要约中列出的所有信息均通过引用并入本文，以响应本附表TO的第1至9项和第11项，并由本附表TO中具体提供的信息补充。

对相关展览的修订

函件转递表格（附件（a）（1）（b））、致经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人的函件表格（附件（a）（1）（c））、致客户的函件表格（供经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人使用）（附件（a）（1）（d）），凡该等项目以引用方式并入购买要约所载资料，现修订如下：

 

•

所有提及“每股现金金额在1.16美元至1.24美元之间，包括每股1.16美元的基本价格和最高0.08美元的每股额外价格”的内容应替换为“每股现金金额为1.04美元”。

 

•

凡提及“美国东部时间2025年10月17日晚11点59分后一分钟”，应改为“美国东部时间2025年11月12日晚11点59分后一分钟”。

 

3

项目12。

展览。

 

索引号。
（a）（1）（a）*		经修订及重报的购买要约，日期为2025年10月17日。
（a）（1）（b）		转递函的形式。
（a）（1）（c）		函告券商、交易商、商业银行、信托公司等被提名人的形式。
（a）（1）（d）		致客户函件表格，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人使用。
（a）（5）（a）		LAVA于2025年8月4日发布的新闻稿（以参考方式纳入LAVA当前关于表格8-K于2025年8月4日向SEC提交）。
（a）（5）（b）		买方与LAVA于2025年10月2日发布的联合新闻稿
（a）（5）（c）*		2025年10月17日发布的购买者和LAVA联合新闻稿
（d）（1）		股份购买协议，由XOMA Royalty Corporation和LAVA Therapeutics N.V.签署，日期为2025年8月3日（通过引用附件 2.1纳入LAVA当前的报告表格8-K于2025年8月4日向SEC提交）。
（d）（2）		2025年10月17日由XOMA Royalty Corporation和LAVA Therapeutics N.V.对股份购买协议的修订（通过参考LAVA于2025年10月17日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
（d）（3）		LAVA与买方于2025年6月2日签署的保密协议。
（d）（4）		或有价值权利协议的形式（通过引用附件 2.1并入本文至LAVA的当前报告表格8-K于2025年10月17日向SEC提交）。
（d）（5）		投标和支持协议的表格（通过引用附件 2.1的附件 D并入本文到LAVA的当前报告的表格上8-K于2025年8月4日向SEC提交）。
（g）		不适用。
（h）		不适用。
107		备案费表。

 

*

随函提交。

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2025年10月17日