附件 10.7b符合第二次修订及重述信贷协议经修订附录已删除-

EX-10.7（b） 15 展览107bconformedsecond.htm EX-10.7（b）附件 10.7b符合第二次修订及重述信贷协议经修订附录已删除-

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47000.00028

附件 10.7（b）

本文件所载有标记的机密资料

由[***]已被省略，因为它（i）不是材料和（ii）是

注册人以私人或私人身份处理的信息类型

机密。

第二次修订至第二次经修订及重列的信贷及

担保协议

第二次修订至第二次修订及重述

信用和担保协议（本“第二修正案”），日期截至7月29日，

JETBLUE AIRWAYS CORPORATION，a Delaware corporation（the "借款人”),

CITIBANK，N.A.，作为所指信贷协议放款方的行政代理人

至以下（以该身份，连同其继任者和以该身份获准的受让人，

“行政代理人”）及同意贷款人（定义见下文）。除非另有说明

注明，此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有相应的

下文提及的信贷协议（经本修订）中对这些条款提供的含义

第二修正案）。

W I T N E S E T H:

然而，借款人及其若干附属公司不时作为

担保人、贷款人及行政代理人为第二次修订及

截至2022年10月21日的重报信贷及担保协议（经该

第二份经修订及重述的信贷及担保协议的若干第一修订

日期为2023年10月17日，并经进一步修订、修订及补充，并已生效

在本协议签署之日，《中国证券报》刊登了《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券信贷协议”);

然而，借款人已建议（i）延长循环贷款

到期日和（ii）按此处所述进行某些其他更改，在每种情况下根据条款

和本文所述的条件；和

然而，在紧接本条例生效前的每名循环贷款人

第二修正案（每项，a "同意贷款人”）希望同意修正案集

来了。

现在，因此，考虑到上述情况，并为其他良好和

贵重对价，特此确认收到并足额，当事人

特此同意如下：

第1节-信贷协议修订.

(a)在满足本协议第2节规定的条件的前提下，

修改信用协议，删除被删除的文字（以文字方式在

与以下示例相同的方式：受灾文字）并加上双下划线

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text（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线

文字）载于本协议所附的信贷协议各页目为附件 A；和

(b)信贷协议“附件A”特此修订并在其

全文以附表1所附表格为准。

第2节-生效条件本第二修正案将成为

自下列各项条件中的每一项均已生效之日起生效

满意（该“第二修正案截止日期”):

(a)已执行的修正.行政代理人应已收到

由借款人Citibank，N.A.签署本第二修正案的签名页，作为

行政代理人和同意出借人。

(b)证明文件.行政代理人应当已收到在

行政代理人合理满意的形式和实质：

（一）从借款者，一份州务卿的证明

特拉华州，截至最近日期，关于该实体的良好信誉和

在该国务卿办公室存档的章程文件；

（二）向借款人提供公司秘书或助理的证明

该实体的公司秘书（或类似人员）日期为第二修正案

截止日期，并证明（a）所附的是一份真实完整的

成立法团证明书及该实体于该等成立日期生效的附例

证明，（b）所附证明为所通过决议的真实完整副本

由该实体的董事会授权执行、交付和

由其履行本第二次修订，（c）公司成立证明书

该实体自其上一次修正表明之日起未作修正

根据上文第（i）款提供的国务大臣证明书，以及

（d）关于该实体的每名执行人员的任职情况和样本签名

本第二修正案或其所交付的与此有关的任何其他文件（在

每个案例，只要该实体是该文件的一方）（该证书将

包含该实体的另一名官员关于在职和签名的证明

签署本条第（ii）款所提述的证明书的人员的代表；及

（三）向借款者发出的证明（a）的人员证明书，证明在

本条例第3节所载的陈述及保证的所有重大方面

第二修正案仿佛是它在第二修正案截止日作出的，

除非任何该等陈述或保证与指明日期有关，在

在任何情况下截至该日期（条件是任何符合资格的陈述或保证

按重要性划分，“重大不利变化”或“重大不利影响”应为真实和

自适用日期起，在本条例生效前后，各方面均正确无误

第二修正案）和（b）关于没有任何事件发生和继续发生，或

因在此拟于第二次修订时发生的交易而产生

截止日期，即构成违约或违约事件。

（c）律师意见.行政代理人应当已收到：

（一）借款人总法律顾问Brandon Nelson的书面意见，

日期为第二次修正截止日期，形式和实质合理

令行政代理人满意；及

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（二）Debevoise & Plimpton LLP，Special New York的书面意见

借款人的律师，日期为第二次修订截止日期，形式和

行政代理人合理满意的实质内容。

（d）支付费用.借款人应已支付全部合理及

行政代理人的单证自付费用（含合理

Milbank LLP）的律师费），其发票已出示至少一

第二次修订截止日期前的营业日。

（e）申述及保证.所有申述及保证

本第二修正案第三节规定的借款人应真实无误

在第二次修订截止日期之前和之后的重大尊重

使在此拟于第二次修订时发生的交易生效

截止日期，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（但任何该等

根据其条款作出的陈述或保证是在不同的指定日期作出的，其中

截至该指明日期的情况）；提供了任何陈述或保证是

按重要性限定，“重大不利变化”或“重大不利影响”为

在各方面均属真实及正确，犹如在适用日期及截至适用日期之前作出

及在本条例拟于第二个交易日发生的交易生效后

修正截止日期。

（f）没有违约或违约事件.实施前和实施后

特此拟于第二次修正截止日发生的交易，否

违约或违约事件应已发生并于2日继续

修正截止日期。

（g）行政代理人应当及时通知当事人发生

第二次修正截止日期。

第3节-申述及保证.为了诱导对方

本协议各方订立本第二修正案，借款人声明并保证

其他每一方在本协议生效后的日期和截至本协议生效之日

修正：

(a)未发生违约事件，且仍在继续或将由

使第二修正案生效；及

(b)信贷协议所载的陈述及保证及

其他贷款文件（除载于

信贷协议）第3.05（b）、3.06及3.09（a）条，在所有方面均属真实及正确

于本协议日期及截至本协议日期的重大尊重，具有与于本协议日期及截至本协议日期作出的相同效力

本协议的日期，但此类陈述和保证明确

与较早的日期有关，在该情况下为该日期；但任何陈述

或根据重要性、“重大不利变化”或“重大

不利影响"，在各方面均应是真实和正确的，犹如在

适用日期，第二修正案生效前后。

第4节-信贷协议的提述及效力；追认.在

及在本第二次修订生效后，信贷协议中的每项提述

“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或指信用的like import字样

协议，应指并为信贷协议的提述，经本二修订

修正。信贷协议及其他每一份贷款文件，具体而言

经本第二修正案修订，以及借款人在本协议项下的义务及

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根据本条例，现并将继续具有充分的效力及效力，现就各方面作出规定

批准和确认。本协议各方确认并同意，所使用的“义务”一词

信贷协议中应包括借款人在信贷项下的所有义务

协议，经本第二修正案修正。本次第二次修订应视为

为信贷协议及其他贷款的所有用途的“贷款文件”

文件。本第二修正案的执行、交付和效力不得，

除本文明文规定外，作为对任何权利、权力或

任何贷款人或任何贷款文件项下的行政代理人的补救措施，亦不

构成对任何贷款文件的任何条文的修订或放弃。

第5节-在对口部门执行.这第二次修正可能是

在对应方（以及在不同对应方上由本协议的不同方）执行，其中每一方

应构成原件，但全部合并后应构成单

合同。本第二修正案应按第2节的规定生效，并自和

在第二次修订截止日期后，须具有约束力，并符合

本协议各方及其各自的继承人、准许受让方和准许受让人。

以传真方式送达本第二修正案签字页的已执行对应方

或电子.pdf副本应具有交付本文件的人工执行对应方的效力

第二修正案。

第6节-管治法.本第二次修订及

本第二修正案所规定的当事人的权利和义务

应予管辖，并按规定建造和解释

与，纽约州的法律。第10.05（b）-（d）条的条文

和信贷协议的10.15通过引用并入本文比照.

第7节-放弃通知.行政代理人和各同意

贷款人放弃要求其接收《证券日报》第2.28（d）条所指明的通知

与本第二修正案所设想的交易有关的信贷协议。

【本页剩余部分故意留空】

签署页–第二修正案

作为证据，本协议各方造成了这第二

修订须于上述日期及年份妥为签立及交付。

捷蓝航空公司，

作为借款人

签名：/s/梅琳达·马赫

姓名：Melinda Maher

头衔：财务主管

签署页–第二修正案

中信银行，N.A.，

作为行政代理人

签名：/s/Albert Mari，Jr。

姓名：Albert Mari，Jr。

职称：高级信托干事

第二修正案附件A

CITIBANK，N.A.，作为贷款人

签名：/s/Michael Leonard

姓名：Michael Leonard

职称：副总裁

第二修正案附件A

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为贷款人

签名：/s/夏琳·萨尔达尼亚

姓名：Charlene Saldanha

职称：副总裁

第二修正案附件A

GOLDMAN SACHS BANK USA，作为贷方

签名：/s/托马斯·曼宁

姓名：托马斯·曼宁

标题：授权签字人

第二修正案附件A

高盛贷款合作伙伴

LLC，作为贷款人

签名：/s/托马斯·曼宁

姓名：托马斯·曼宁

标题：授权签字人

第二修正案附件A

法国巴黎银行，作为贷款人

签名：/s/罗伯特·帕帕斯

姓名：罗伯特·帕帕斯

职称：董事总经理

签名：/s/马修·博韦

姓名：Matthew Beauvais

职称：副会长

第二修正案附件A

摩根斯坦利高级基金公司，

作为贷款人

签名：/s/Michael King

姓名：Michael King

职称：副总裁

第二修正案附件A

Bank of America，N.A.，as lender

签名：/s/Prathamesh Kshirsagar

姓名：Prathamesh Kshirsagar

职称：董事

第二修正案附件A

NATIXIS，New York Branch，作为贷款人

签名：/s/Nicholas Lebonitte

姓名：Nicholas Lebonitte

职称：副总裁

签名：/s/叶夫根尼娅·列维京

姓名：Yevgeniya Levitin

职称：董事总经理

第二修正案附件A

CR é dIT农业公司和

投资银行，作为贷款人

签名：/s/布赖恩·博洛廷

姓名：Brian Bolotin

职称：董事总经理

签名：/s/柏芝柏芝

姓名：柏芝公园

职称：董事总经理

第二修正案附表1

附表1

贷款人和承诺

[省略]

第二修正案附件A

附件 A

[通过第二次修订的合规信贷协议]

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符合要求的副本

通过第2号修正案标记以反映累积变动

第二次修订和重述的信贷和担保协议

#4879-1248-8911

日期为2022年10月21日

中间

捷蓝航空公司，

作为借款人，

借款方的子公司hereto，

作为担保人，

这里的放款方，

和

中信银行，N.A.，

作为行政代理人

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页

第1节。定义1

第1.01节。定义术语1

第1.02节。一般条款5051

第1.03节。会计术语；公认会计原则5152

第1.04节。分区5152

第1.05节。费率52

第2节。信贷金额及条款5253

第2.01节。贷款人的承诺5253

第2.02节。信用证5354

第2.03节。贷款请求5859

第2.04节。贷款的资金筹措59

第2.05节。利益选举60

第2.06节。对SOFR批次的限制61

第2.07节。贷款利息61

第2.08节。违约利息62

第2.09节。[保留]6263

第2.10节。偿还贷款；债务证据6263

第2.11节。可选择终止或减少循环

承诺63

第2.12节。强制提前偿还贷款；承诺

终止；控制权要约变更64

第2.13节。可选择提前偿还贷款67

第2.14节。成本增加68

第2.15节。中断资金支付70

第2.16节。税收70

第2.17节。一般付款；按比例处理7473

第2.18节。缓解义务；更换贷款人7574

第2.19节。某些费用7675

第2.20节。承诺费和前期修正费7675

第2.21节。信用证费用76

第2.22节。费用性质7776

第2.23节。抵销权7776

第2.24节。信用证账户的担保权益7877

第2.25节。债务的支付7877

第2.26节。违约贷款人7877

第2.27节。承诺增加8079

第2.28节。延长循环贷款机制8281

第2.29节。基准替换设置8583

二、

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第2.30节。无法确定费率8685

第3节。代表和授权书8785

第3.01节。组织和权威8785

第3.02节。航空承运人地位8786

第3.03节。适当执行8786

第3.04节。所作的发言8886

第3.05节。财务报表；重大不利变化8987

第3.06节。子公司的所有权8987

第3.07节。留置权8987

第3.08节。所得款项用途8987

第3.09节。诉讼和遵守法律8988

第3.10节。美国联邦航空局插槽利用9088

第3.11节。保证金条例；投资公司法9088

第3.12节。抵押品的所有权9089

第3.13节。完善的担保权益9089

第3.14节。缴税9189

第3.15节。反腐败法律和制裁9189

第4节。贷款条件9190

第4.01节。第二次重述生效的先决条件

日期9190

第4.02节。每笔贷款和每封信的先决条件

信用9492

第5节。平权盟约9694

第5.01节。财务报表、报告等9694

第5.02节。税收9996

第5.03节。停留、延期和高利贷法9997

第5.04节。企业存在9997

第5.05节。遵守法律9997

第5.06节。[保留]10097

第5.07节。评估的交付10097

第5.08节。监管合作10199

第5.09节。监管事项；公民身份；使用；抵押品

要求10299

第5.10节。抵押品所有权103100

第5.11节。保险103101

第5.12节。追加担保人；设保人；抵押物104101

第5.13节。查阅书籍和记录105102

第5.14节。进一步保证106103

第5.15节。不动产资产103

三、

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第6节。消极盟约106105

第6.01节。[保留]106105

第6.02节。[保留]106105

第6.03节。[保留]106105

第6.04节。抵押品的处置106105

第6.05节。[保留]107106

第6.06节。留置权107106

第6.07节。商业活动107106

第6.08节。流动性107106

第6.09节。抵押品覆盖率107106

第6.10节。合并、合并或出售资产109108

第6.11节。所得款项用途110109

第7节。违约事件110109

第7.01节。违约事件110109

第8节。经纪人113112

第8.01节。代理商管理113112

第8.02节。行政代理人的权利114113

第8.03节。代理人的法律责任115113

第8.04节。偿还和赔偿116115

第8.05节。继任代理116115

第8.06节。独立贷款人117116

第8.07节。预付款和付款117116

第8.08节。抵消的分担118116

第8.09节。预扣税款118117

第8.10节。有担保当事人的委任119117

第8.11节。错误付款119117

第9节。保证123121

第9.01节。担保123121

第9.02节。担保无减值124122

第9.03节。延续和恢复原状等。124123

第9.04节。代位权125123

第9.05节。解除担保125123

第10节。杂项126124

第10.01款。通告126124

第10.02款。继任者和受让人127125

第10.03节。保密132129

第10.04节。费用；赔偿；损害免责132130

第10.05节。准据法；管辖权；送达同意书

过程135133

四、

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第10.06节。不放弃136133

第10.07节。延长期限136133

第10.08节。修订等136133

第10.09节。可分割性138136

第10.10节。标题138136

第10.11节。生存138136

第10.12节。对应方执行；一体化；有效性

139136

第10.13节。美国爱国者法案139137

第10.14节。新价值139137

第10.15节。放弃陪审团审判140137

第10.16节。没有受托责任140137

第10.17节。债权人间协议141138

第10.18节。在国际注册处的注册141138

第10.19节。承认和同意欧洲经济区的保释

金融机构141138

第10.20节。关于任何受支持的QFII的致谢

142139

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附录索引

附件A–承诺金额

展品A–假设及合并文书的形式

展品b–转让及接纳表格

展品c–贷款申请表格

展品d–备件担保协议的形式

展览e–飞机及备用发动机抵押的形式

展品f–槽门安全协议的形式

展品g–飞行模拟器安全协议的形式

展览H–形式ESGKPI证书

展览I–KPI目标

附表3.06–子公司

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第二次修订和重述的信贷和担保协议，

日期为2022年10月21日，JETBLUE AIRWAYS CORPORATION，a Delaware

法团（“the”借款人”）、借款人的直接和间接境内子公司

不时订约方、若干银行及其他金融机构各自或

本协议不时订约方的实体（“放款人”），以及CITIBANK，N.A.（“花旗银行”），作为

出借人的行政代理人（连同其以该身份获准的继任人，于

“行政代理人"）和法国巴黎银行，作为可持续性结构代理（连同其

继任者和以这种身份被允许的受让人，“可持续性结构剂”).

介绍性发言

借款方、各贷款方（以下简称“现有贷款人”）和

行政代理人是经修订和重述的信贷协议的当事人，日期为

2017年4月6日（可能已进一步修订、补充及以其他方式修订自

在第二个重述日期前的时间，“现有信贷协议”).

现有各出借人及本协议彼此的出借人应成为或继续

作为经本协议修订和重述的现有信贷安排下的“贷款人”。

借款人已向贷款人申请循环信贷及循环信用证

本文件所述本金总额不超过600,000，000美元的信贷额度。

贷款所得款项将用作营运资金及其他一般企业

借款人及其子公司的目的。

为偿还贷款提供担保和担保，偿还

根据信用证开出的任何汇票和支付信用证的其他义务

借款人及本协议项下及其他贷款文件项下的担保人、借款人及

保证人将（其中包括）向行政代理人及贷款人提供

以下（如本文更全面描述的每一项）：

(a)各保证人对到期准时付款的保证及

根据本协议第9节履行借款人的义务；和

(b)的担保权益或抵押（或类似的留置权）

根据担保物向借款人和相互担保人（如有的话）提供的担保物

文件。

据此，双方特此约定如下：

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第1节。

定义

第1.01节。定义术语.

“ABR”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）Prime中最高的

当日有效的利率，（b）当日有效的联邦基金利率之和

加0.50%及（c）于该日生效的一个月期限SOFR的总和

加1.00%.由于最优惠利率、联邦基金利率的变化而导致的ABR的任何变化

或任期SOFR应自并包括该等变更生效日期起生效

Prime Rate，联邦基金利率或定期SOFR，分别。

“ABR借款”是指，就任何借款而言，ABR贷款包括此类

借款。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。

“ABR期限SOFR确定日”具有在该文件中指定的含义

“术语SOFR”的定义。

“账户”是指在UCC中定义的所有“账户”，以及所有对

支付利息（债务和信用卡应收款除外）。

“账户控制协议”即指每三方安全和控制

任何授予人、行政代理人及金融机构订立的协议

保持一个或多个存款账户或已质押给

本协议项下或任何其他贷款文件项下作为抵押品的行政代理人，在每

案件赋予行政代理人对适用账户的专属控制权并在形式上

和行政代理人合理满意的实质内容，并视情况而定

不时修订、重述、修改、补充、延长或修订及重述。

“账户债务人”系指账户承付人。

“额外抵押品"是指（a）以美元计价的现金和

质押给行政代理人的现金等价物（并受账户控制

协议），（b）借款人的任何合资格飞机、合资格发动机及合资格备件

或任何设保人，（c）借款人或任何设保人在任何合资格机场的空位（该空位须

包括为利用定期航空承运人服务提供服务所需的任何Gate租赁权

此类插槽）和,（d）飞行模拟器及（e）合资格不动产资产，而所有这些

资产应（i）（除上述（a）条所述类型的额外抵押品和新

受第5.07条第一句但书（iii）规限的备用发动机）按新的

在借款人指定这些资产作为额外抵押品时的评估和（二）截至

作为抵押品的此类资产的任何添加日期，受制于，在声称创建的范围内

根据适用的抵押文件，以完善的第一优先留置权和/或抵押（或

可比留置权），以行政代理人为受益人，在其他情况下仅受许可

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留置权（不包括“许可留置权”定义第（5）和（11）条所指的

及，直至该等资产在该日期实际成为该等留置权的规限时为止，第（2）条

“许可留置权”的定义）。

“行政代理人”应具有《公约》第一款第一项规定的含义

本协议。

“管理员”应具有《条例》赋予的涵义和

国际登记处的程序。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）

任何英国金融机构。

“附属公司"就任何人而言，指任何其他人直接或

间接地、受该人控制、受其控制或与其共同控制。为

为本定义的目的，个人（a“被控制人”）应视为“被控制

由“另一人（a”控制人”）如控制人拥有、直接或

间接地，权力指示或导致管理和政策的方向

无论是通过合同还是其他方式被控制的人。

“协议”系指本经修订及重述的信用及担保

协议，因为同样可以修改、重述、修改、补充、延长或

不时修订和重述。

“聚合曝光"须就任何贷款人在任何时间指

金额等于该贷款人当时有效的循环承诺的金额，或者，如果

循环承诺已终止，该贷款人的循环金额

然后未偿还的信贷延期。

“总敞口百分比"系指，就任何贷款人而言，在任何

时间，该贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）为

所有贷款人在这个时候的总敞口。

“飞机”是指发明、使用或设计用于导航或飞行的任何发明

在，空气。

“飞机和备用发动机抵押贷款”指（i）按揭及证券

截至二零二零年五月二十九日由借款人与行政机构订立的协议

代理，在本协议签署之日批准的，可以同样修改、重述、修改，

不时补充、延长或修订及重述或（ii）任何其他证券

协议，由另一名授予者与行政代理人订立，以质押合资格

飞机和/或合格发动机作为抵押品，基本上以附件 E的形式（或以这样的

行政代理人和借款人可以合理接受的其他形式）。

1008536250v10

“飞机评估师”指（i）MBA、（ii）IBA或（iii）任何其他独立

借款人指定的、行政上合理满意的评估事务所

按规定贷款人的指示行事的代理人。

“飞机协议”是指《议定书》的正式英文文本。

关于航空器特有事项的移动设备国际利益公约

2001年11月16日在南部开普敦举行的外交会议上采用的设备

非洲，以及对其的所有修正、补充和修订，如在美国生效。

“航空公司合并”指Sundown Acquisition Corp.（the

“合并子公司”）根据合并协议和计划与Spirit合并，

日期为2022年7月28日，借款方、合并子公司及Spirit。

“机场管理局”指任何城市或任何公、私板或其他

为管理目的而特许或以其他方式成立的机构或组织，

运营或管理机场或相关设施，在每种情况下都是所有者，

一个或多个机场或相关设施的管理员、经营者或管理者。

“反腐败法”是指美国的所有法律、规则和条例

适用于借款人或其附属公司不时拟防止或限制

贿赂或腐败。

“家电”是指任何仪器、设备、仪器、部件、

附属物，或使用的附属物，能够使用或打算使用，在操作或

控制飞行中的飞机，包括一个降落伞、通讯设备，还有一个

在飞行过程中安装在飞机上或附着在飞机上的机构，而不是飞机的一部分，发动机，

或螺旋桨。

“适用保证金”是指（a）对于ABR贷款，1.001.25SOFR的百分比和（b）

贷款，2.002.25%.自首个可持续发展调整日开始，适用的

保证金应当增减（或既不增加也不减少）由可持续发展

不时生效的调整。

“鉴定”指任何评估，日期为交付日期，由

（a）就航空器或发动机而言，飞机评估师，（b）就插槽而言，MBA或

由借款人委任的另一间合理满意的独立评估事务所

行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和,（c）在以下情况下

备件或飞行模拟器、ICF（或，在其他备件的情况下，MBA)或其他

由借款人委任且合理满意的独立评估事务所

行政代理人（按规定贷款人的指示行事），其证明，在

确定时间，合理详细说明担保物的评估价值和（d）在个案中

不动产资产、不动产评估与（v）在飞行模拟器的情况下，是一个

“桌面”评估此类飞行模拟器的公平市场价值，（w）在

飞机或发动机，是对维修调整后市场价值的“桌面”评估，除了

非核心机队设备的任何此类飞机或发动机应具有假定价值

为零，（x）在FAA插槽或Gate租赁权的情况下，其方法和形式

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列报在所有重大方面与列报方法和形式保持一致

的基槽评估，（y）在备件的情况下，是公平的“桌面”评估

此类备件的市场价值，但任何属于非核心备件的备件须

有一个假设值为零，并且（z）在任何抵押品的情况下，这是针对

行政代理人和其他形式和实质上合理满意的

行政代理人（按规定贷款人的指示行事）。

“评估价值"是指，自任何确定日期起，就

任何抵押品（作为抵押品质押的现金和现金等价物除外），合计公平

最近一次评估或评估中反映的此类抵押品的市场价值，作为

案可以，按照该担保物交付给行政代理人

自该日期起与本协议（为免生疑问，但在被质押的情况下除外

备件，在使抵押品的任何增加或抵销生效后计算

自该评估送达之日起）；提供了那：

（i）如属任何飞机或引擎，该等评估须在借款人的

费用，由两名飞机评估师和适用的评估价值编制

航空器或发动机应为这两项评估的平均数；

（ii）如任何机场的任何空位已被添加至抵押品或从抵押品中消除

自最近一次评估该机场的质押时刻及分派的该评估

根据其中规定的标准，对此类机场的认捐航班时刻的不同评估值，

在该机场增设或取消的该等空档，应予评估值于

根据该评估中规定的标准，以确定

所有剩余质押时段的评估值；及

（三）如果任何新的备用发动机在交付后90天内添加到抵押品中

从制造商到借款人是现有的发动机类型，这类初始评估价值

新备用发动机应为任何质押备用的最高评估价值（x）中的较高者

然后包括在此类现有发动机类型的抵押品中的发动机，确定使用最

最近就适用的质押备用交付给行政代理人的评估

引擎，或（y）如借款人选择就任何新备用提供新评估

发动机被添加到抵押品中，在这样的新备用发动机中给予的评估价值

新的评估，在每种情况下由借款人选举。

“核定基金”应具有第10.02（b）节中该术语所赋予的含义。

“ARB债务"系指，就借款人或其任何

子公司，不得重复，借款人的全部债务或义务或此类

附属公司就发行的任何有限追索权收入债券设立或产生

融资或再融资的目的改善，或建造或收购，

机场及其他相关设施设备，其使用或建造符合并

使此类债券的利息免征某些联邦或州税。

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“转让及接受”应指输入的转让和接受

由贷款人和受让人（经任何一方同意，其同意须由

第10.02条），并被行政代理人接受，实质上是以附件 B的形式。

“可用座位里程”或“ASM”是可用座位数的乘积

和借款人的飞行里程。

“可用期限"指，自任何裁定日期起，就

当时现行基准（如适用）（x），如果这种基准是 a 任期率，任何男高音为

这样的基准（或其组成部分）那是或可能被使用过为确定的长度的

根据本协议或（y）另有规定的利息期，任何付款期间为利息

计算出来的与参考到这样的基准（或其组成部分），用于或可能用于

确定支付参照此类计算的利息的任何频率

根据本协议设定的基准，在每种情况下，截至该日期且不包括，为

为免生疑问，此类基准的任何期限，然后从定义中删除

根据第2.29（d）节规定的“利息期限”。

“纾困行动”指行使任何减记及转换权力

由适用的解决机构就受影响金融的任何负债

机构。

“保释立法”是指（a）就任何欧洲经济区成员国而言

执行欧洲议会和理事会第2014/59/EU号指令第55条

欧洲联盟、此类EEA的实施法律、法规、规则或要求

欧盟纾困立法时间表中不时描述的成员国

（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（如

不时修订）及适用于美国的任何其他法律、法规或规则

Kingdom related to the resolution of unsound or failing banks，investment firms or other

金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他

破产程序）。

“银行产品义务”指适用于任何人的任何直接或

该等人士就任何库房、存管机构所负的间接责任，或有责任或其他责任

和现金管理服务、净额结算服务和自动清算所资金转账

服务，包括支付费用、利息、收费、费用的义务、律师的

与此相关的费用和支出。

“破产法”是指1978年《破产改革法》，作为

在此之前和之后进行了修订，并编纂为11 U.S.C. Section 101 et seq。

“破产事件"系指，就任何人而言，该人成为

破产或无力偿债程序的主体，或已有接管人、保管人、受托人，

管理人、托管人、为债权人或被控的类似人的利益受让人

为其指定的业务的重组或清算，或，在善意确定

的行政代理人，已采取任何促进或表示同意的行动，

批准或默许任何该等程序或委任，条件是破产

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事件不应仅因任何所有权权益而导致，或收购任何

政府当局或其工具对此人的所有权权益，

此外，前提是此类所有权权益不会导致或向该人提供

豁免美国境内法院的管辖权或强制执行

对其资产的判决或扣押令状或准许该等人（或该等政府

授权或工具）拒绝、否定、否认或否认任何合约或

该人订立的协议。

“破产法”指《破产法》或任何类似的联邦或州法律

用于减免债务人。

“基槽评估”系指交付给工商管理硕士的评

2020年2月20日关于借款人插槽的行政代理。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；前提是，如果一个

基准转换事件已经发生在术语SOFR参考利率或

当时的基准，那么“基准”是指适用的基准替换为

此类基准替换已根据以下规定取代此类先前基准利率的程度

第2.29（a）节。

“基准更换”是指，对于任何基准转换

事件，总和：（a）经行政当局选定的备用基准利率

代理人和借款人适当考虑（i）任何选择或推荐a

替代基准费率或有关部门确定此类费率的机制

政府机构或（二）任何正在演变或当时盛行的市场公约，以确定一

基准利率取代当时以美元计价的基准

时的银团信贷安排和（b）相关的基准替换调整；

提供了如果如此确定的基准更替将低于最低标准，

就本协议而言，此类基准更换将被视为最低标准

和其他贷款文件。

“基准替换调整”是指，关于任何替换

当时具有未经调整的基准替换的当前基准，价差

调整，或计算或确定这种价差调整的方法，（可能是一种

正负值或零值）已被行政代理人选择并在

借款人适当考虑（a）利差的任何选择或建议

调整，或计算或确定这种价差调整的方法，为

用适用的未经调整的基准替换此类基准

相关政府机构或（b）任何不断演变或当时盛行的市场公约

确定价差调整，或计算或确定这种价差的方法

调整，用于用适用的未调整基准替换该等基准

在这种时候替换以美元计价的银团信贷安排。

“基准更换日期”表示最早发生以下情况

与当时的基准有关的事件：

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(a)在“基准过渡”定义的（a）或（b）条的情况下

Event，"（i）公开声明或刊发参考资料的日期中较晚者

其中及（ii）该等基准的管理人（或已公布的

计算中使用的组件）永久或无限期停止提供所有

此类基准（或其此类组成部分）的可用期限；或

(b)在“基准过渡”定义（c）条的情况下

event，”此类基准的所有可用期限的第一个日期（或公布的

计算中使用的组件）已确定并公布

此类基准（或其此类组成部分）的管理人的监管主管

不具代表性；前提是此类不代表性将通过参考

该等条款（c）中引用的最新声明或出版物，即使有

在该日期继续提供这种基准（或其组成部分）的期限。

为免生疑问，“基准更换日期”将被视为

在（a）或（b）条的情况下已就任何基准发生于

发生适用的事件或其中所述的事件对所有当时的

此类基准的可用期限（或计算中使用的已公布部分

其中）。

“基准过渡事件”是指发生一个或多个

关于当时的基准的以下事件：

(a)信息的公开声明或发布由或代表

此类基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理员

宣布该管理人已停止或将停止提供所有可用的期限

此类基准（或其此类组成部分），永久或无限期地，但条件是，在

此类声明或发布的时间，没有继任管理人将继续

提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

(b)监管机构的公开声明或信息发布

supervisor for the administrator of such benchmark（or the published component used in the

计算），美国联邦储备委员会，纽约联邦储备银行，一

对此类基准（或此类基准）的管理人具有管辖权的破产官员

component），对此类基准的管理人具有管辖权的决议机构

（或此类组成部分）或具有类似破产或解决权限的法院或实体对

such benchmark（or such component）的管理员，它表示管理员

此类基准（或此类组成部分）已停止或将停止提供所有可用的期限

此类基准（或其此类组成部分）永久或无限期地存在，但条件是，在

此类声明或发布的时间，没有继任管理人将继续

提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管机构的公开声明或信息发布

supervisor for the administrator of such benchmark（or the published component used in the

计算）宣布该等基准的所有可用期限（或

组件）不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

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为免生疑问，“基准转换事件”将被视为

已发生与任何基准有关的情况，如果公开声明或发布信息

上述情况已发生于此种资产的每个当时可用期限

Benchmark（或其计算中使用的已发布组件）。

“基准过渡开始日期”是指，在基准转换的情况下

事件，（a）适用的基准更替日期和（b）如该基准较早者

过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，该

90第在该公开声明或公布该等事件的预期日期前一日

信息（或如果此类预期事件的预期日期在此类预期事件发生后不到90天

声明或公布，该声明或公布的日期）。

“基准不可用期间”指期间（如有的话）（a）开始于

基准更换日期发生的时间，如果此时没有基准

替换已取代当时的基准，用于本协议项下和任何项下的所有目的

根据第2.29和（b）节的贷款文件，在基准

替换已取代当时的基准，用于本协议项下和任何项下的所有目的

根据第2.29节提供的贷款文件。

“实益拥有人”具有规则13d-3中赋予该术语的含义和

《交易法》第13d-5条规则，但在计算任何

特定“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），这类“人”

将被视为拥有该“人”有权获得的所有证券的实益所有权

通过转换或行使其他证券取得，该权利目前是否可行使

或只有在时间流逝后才能行使。条款“实益拥有”和

“实益拥有”有相应含义。

“BHC法案附属公司”一方的意思是“关联人”（因为这样的术语被定义

根据该方的12 U.S.C. 1841（k））进行解释，并根据该方的12 U.S.C. 1841（k））进行解释。

“板”是指美国联邦储备系统理事会

美国。

“董事会”的意思是：

(1)就一间法团而言，该公司的董事会

法团或其任何委员会获妥为授权代表其行事

板；

(2)关于合伙企业，一般董事会

合伙企业的合伙人；

(3)就有限责任公司而言，管理成员

或成员、经理或经理或任何控制管理委员会

的成员或经理；及

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(4)就任何其他人而言，该等董事会或委员会

担任类似职能的人。

“借款人”具有本条第一款规定的含义

协议。

“借款”系指发生、转换或延续贷款的

单一类型在单一日期由所有循环放款人作出，并具有，在这种情况下

SOFR贷款，单一利息期。

“借款基"是指，截至任何确定日期，以下各项的总和：

（一）质押槽点和质押合计评估值的62.5%

Gate租赁权，加

（b）纳入飞行模拟器合计评估价值的60.0%

时的担保物（前提是飞行模拟器的评估价值包括在

借款基不得超过全部抵押物合计评估价值的15%），

加

（c）质押发动机合计评估价值的75%，加

（d）质押飞机合计评估价值的75%，加

（e）质押备件合计评估值的75%;,加

提供了如在适用的备件质期结束时

其他备件不按本协议及本协议约定质押为抵押物

其他贷款文件，（f）出质不动产合计评估价值的60%

资产（前提是的评估价值全部已质押本协议项下备件应予减

归零仅用于计算目的不动产资产纳入借款基数

直至该等其他备件包括在不得超过15%的

所有人的总评估价值抵押品),加

(fg）该类型现金及现金等价物金额的（i）100%之和

其定义第（1）款中描述的质押时间为抵押品和（ii）62.5%

第（2）至第（11）条所述类型的现金等价物的金额

的定义，在该时间质押为抵押品（不包括用于现金的任何现金

根据第2.02（j）节）抵押LC敞口；

在（a）条的情况下确定（i）-（ef）以上，使用最近的

就适用抵押品交付行政代理人的评估及（ii）

在每种情况下，不包括任何不属于合格抵押品的抵押品的评估价值。

“营业日”指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天

纽约市哪些商业银行被要求或授权继续关闭（以及，为

信用证，但开证贷款人开出该信用证的日期除外

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关闭）；提供了,然而，指当用于与借款或偿还a

SOFR贷款，“营业日”一词是指任何美国政府证券营业日。

“开普敦公约”应是指《联合国宪章》的正式英文文本

移动设备国际利益公约，2001年11月16日在第

在南非开普敦举行的外交会议，以及所有修正案、补充和

对其的修订，如在美国生效。

“开普敦条约”统称为（a）《开普敦公约》，

（b）《航空器议定书》，及（c）所有规则及规例（包括但不限于

国际登记处条例和程序）根据该条例和程序通过的所有

的修正、补充和修订。

“资本租赁义务”的意思是，在要做出任何决定的时候，

资本租赁的负债金额，届时将被要求为

资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表上作为负债反映，以及

所述到期日应为最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期

在承租人可以预付该租赁的第一个日期之前根据该租赁

不支付罚款。

“资本市场产品”指任何“证券”（定义见

《证券法》）中的（a）根据《证券法》注册的公开发行，或（b）发行

不需要根据《证券法》进行注册（包括但不限于私人

根据《证券法》第4（2）条进行的配售，根据规则144A的豁免发行

和/或《证券法》S条例和发行豁免证券）。

“股本”的意思是：

(1)在公司的情况下，公司股票；

(2)在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份，

的利益、参与、权利或其他等价物（无论是否指定）

公司股票；

(3)在合伙企业或有限责任公司的情况下，

合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及

(4)赋予某人权利的任何其他利益或参与

的损益份额，或资产分配

发行人，

但不包括上述所有可转换为

股本，不论该等债务证券是否包括任何权利

以股本参与。

“[***] KPI”对于任何可持续发展调整期，是[***].

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“现金抵押”或“现金抵押”应具有所赋予的意义

第2.02（j）节中的这一用语。

“现金等价物”的意思是：

(1)的直接义务，或对本金和利息的义务

由美国（或任何机构）无条件担保的

在此种义务得到充分信任和信用支持的范围内

美国），在每种情况下自收购之日起一年内到期

其中；

(2)州和地方政府实体的直接义务，在每个

自取得之日起一年内到期的案件，其有

至少获得标普 A-（或同等评级）或A3（或同等评级

THECH）from Moody’s；

(3)国内或国外公司及其子公司的义务

（包括但不限于代理机构、被保荐企业或工具

由国会法案特许，没有充分的信仰和信用支持

美国），包括但不限于票据、票据、债券、

债券和抵押贷款支持证券，在每种情况下都在一个期限内到期

自取得之日起一年；

(4)365天内到期的商业票据投资自

的收购日期，并在该收购日期拥有评级为

至少来自标普的A-2（或其等效）或P-2（或其等效

THECH）from Moody’s；

(5)存款证投资（包括作出的投资

通过中介，如凭证式存款账户登记服务），

银行承兑汇票、定期存款、欧洲美元定期存款和隔夜银行

自取得之日起一年内到期的存款已发行或

由发行的货币市场存款账户或发行的货币市场存款账户担保或

由、认可的任何其他商业银行的任何境内办事处提供

根据美国或其任何州的法律组织的地位

资本和盈余及未分利润合计不低于250.0美元

百万；

(6)完全抵押回购协议，期限不超过

超过六个月的基础证券，否则将有资格获得

投资；

(7)对投资公司的资金投资

经修订的1940年《投资公司法》，或在集合账户或基金中

通过共同基金、投资顾问、银行和经纪行提供

将其资产投资于第（1）条所述类型的债务，通过

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（六）以上。这可能包括但不限于货币市场基金或短

定期和中间债券基金；

(8)（a）符合《中国证券报》所载标准的货币市场基金

经修订的1940年《投资公司法》（B）下的SEC规则2a-7是

被标普评为AAA（或等值）和AAA（或等值）

由穆迪和（C）拥有至少50亿美元的投资组合资产；

(9)存款可按商业要求提取

在美国组织的银行，其资本和盈余超过

1.00亿美元；

(10)日起计期限为一年或一年以下的证券

任何州、联邦或地区发行或完全担保的收购

美国，由任何政治分支机构或任何此类机构的税务当局

州、联邦或领地或任何外国政府、证券

哪个州、联邦、领土、政治分区、课税当局或

外国政府（视情况而定）获标普至少A-或A3评级

穆迪；和

(11)任何其他证券或证券池，分类在

GAAP作为资产负债表上的现金等价物或短期投资。

“法律的变化"系指，在第二次重述生效日期后，（a）第

在第二次重述生效日期后通过任何法律、规则或条例（包括

银行颁布的任何要求、规则、条例、指引、要求或指示，以

国际清算、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或

类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下根据

巴塞尔协议III）或（b）任何贷款人或发行贷款人的遵守情况（或，就第

2.14（b），由该贷款人或发行贷款人的任何贷款办事处提供贷款及/或

信用证的签发或维持或由该贷款人或发行贷款人持有

公司（如有的话）与任何请求、指引或指示（不论是否具有法律效力）

在第二次重述生效日期后作出或发出的任何政府当局。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

(1)出售、租赁、转让、转易或其他处分（除

以合并或合并的方式），在一项或一系列关联交易中，

借款人的全部或几乎全部财产或资产及其

附属公司作为一个整体向任何人（包括任何“人”（作为该术语

用于《交易法》第13（d）（3）条）；或

(2)任何交易的完成（包括，不

限制、任何合并或合并），其结果是任何人

（包括任何“人”（定义如上））成为受益所有人，

直接或间接、超过借款人有表决权股份的50%

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（以投票权而非股份数目衡量），但（a）任何该等

借款人有表决权的股票（以表决权计量

而不是股份数量）紧接此类交易之前已发行在外

构成或转换为或交换大多数未偿还

该等实益拥有人的有表决权股份的股份（以表决权计量

而不是股份数量），或（b）借款人的任何合并或合并

与任何人士（包括任何“人士”（定义见上文））共同拥有

或经营（直接或间接透过合约安排）许可

业务（“获准人士”）或获准人士的附属公司，在每个

的情况下，如紧接该等交易后没有任何人（包括任何“人”（如

以上定义））为直接或间接拥有超过50%权益的实益拥有人

该被许可人的总投票权股份（以投票权衡量

而不是股数）。

“控制权变更要约" shall have the meaning given such term in the Section

2.12（g）。

“花旗银行”具有本协议第一款规定的含义。

“[***]”是指[***].

“代码”指1986年《国内税收法》，经不时修订至

时间。

“抵押品”指（i）设保人拥有留置权的资产和财产

已授予行政代理人担保义务，包括不

限制任何附加担保物和担保物中定义的所有“担保物”

文件，但不包括所有这些资产和财产根据

适用的抵押文件，以及（ii）信用证账户和抵押品各

收益账户，连同存入该账户的所有金额及其所有收益。

“抵押品覆盖率"是指，在任何日期，（i）的比率

截至该日期合资格抵押品的借款基数至（二）不重复的总额

（x）当时未偿还信贷的循环展期总额（除具有

根据第2.02（j）节）进行了现金抵押，加上（y）总额

构成当时尚未清偿的“债务”的所有指定套期保值债务（该款项、该

“债务总额”).

“抵押文件" shall mean，collectively，each slot and gate security

协议（如由借款人或另一设保人根据本协议签署和交付），每

飞机及备用发动机抵押、各备件安全协议、飞行模拟器

担保协议、每份账户控制协议（如由

本协议项下的借款人），每个不动产抵押，和其他协议、文书或

创建或意图创建有利于行政代理人的留置权的文件

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担保当事人的利益，在每种情况下，只要此种协议、文书或文件

不应根据其条款被终止。

“附带材料不利影响”应是指对中国的重大不利影响

抵押品的价值，作为一个整体。

“抵押收益账户”系指独立账户或持有的账户

由行政代理人或在其控制下，任何净收益

抵押品变卖或追讨事件可按本条文规定存放

协议。

“抵押品出售”系指任何出售抵押品或一系列有关出售

评估价值超过25,000，000美元的抵押品。

“承诺"系指，就任何循环贷款人或发行贷款人在任何

时间，该等循环贷款人或发行贷款人的循环承诺，视情况而定

be，at such time。

“承诺费”应具有第2.20节规定的含义。

“承诺费率" shall mean（x）在第二次修订当日或之前

截止日期，年息0.35%，及其后（y）每年0.45%.从第一个开始

可持续性调整日，承诺费率由

不时生效的可持续发展调整。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et

seq.），经不时修订，以及任何继承法规。

“顺应变化”是指，关于使用或管理

术语SOFR或任何基准的使用、管理、采用或实施

更换、任何技术、行政或操作上的变更（包括变更

“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府

证券营业日”、“利息期”的定义或任何类似或类似

定义（或添加“利息期”概念）、确定的时机和频率

利率和支付利息、借款请求或提前还款的时间、转换

或延续通知、回溯期的适用性和长度、适用性

第2.15款和其他技术、行政或操作事项）认为行政

代理人和借款人决定可能适当，以反映采用和实施

任何此类费率或允许行政代理人在a

与市场惯例基本一致的方式（或者，如果行政代理人决定

采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果

行政代理人确定没有任何此类费率管理的市场实践

存在，以行政代理人认为合理的其他管理方式

与本协议和其他贷款的管理有关的必要

文件。

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「可换股票据」指借款人的0.50%可换股优先票据

将于2026年4月1日到期。

「可换股票据条件」须予满足，倘本金金额为

未偿还可转换票据（截至第二次修订截止日期）不少于

可换股票据门槛已取消、回购（及注销）、失效或

以其他方式满足（包括以合理方式在托管安排中存放资金的方式

令行政代理人满意）、赎回、延期及/或再融资（不论是否

使用以下的收益）以以下任意组合：（1）任何定期债务

融资或票据发行（包括任何可转换为股本的债务证券），在每

最终期限为（a）自发行之日起五年（或更晚）或（b）1月31日的情况，

2030年（或之后），（2）借款人的任何合格股权发行或其任何

关联企业，（3）内部产生的现金（包括因资产处置或资产

融资），（4）附属公司以外的人向借款人作出的任何出资

借款人，或（5）全部或部分可换股债券的任何豁免及注销

笔记。

“可转换票据门槛”是指$ [***].

“核心车队装备”指任何飞机或引擎，在任何日期

确定，然后是借款人（或其任何子公司）车队的一部分进行运营或

定期服务，而不是（i）然后储存，（ii）否则连续停放超过90天

的日期，在每种情况下，除维修、检查或季节性不使用外，（iii）a

已被借款人指定为其车队非核心的类型或型号

第5.01（f）或（iv）条然后持有停止运作和定期服务以出售或其他处置。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（一）中定义的“涵盖实体”，并按照该术语进行解释

与，12 C.F.R. § 252.82（b）；

（二）中定义的“涵盖银行”，并按照

附，12 C.F.R. § 47.3（b）；或

（三）a“已涵盖的FSI”，该术语在中定义，并按照

附，12 C.F.R. § 382.2（b）。

“违约”是指任何事件，除非已治愈或豁免，否则是，或随着通过

时间或发出通知或两者兼而有之，将是违约事件。

“默认权”中赋予该词的含义，应予解释

根据12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“违约贷款人"是指在任何时候，（a）有

未通过，在其根据本协议要求提供资金或支付的日期的两（2）个工作日内，向

资助或支付（x）循环贷款的任何部分或（y）任何其他须支付的金额

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由其根据本协议向行政代理人或任何其他贷款人（或其银行关联机构），

除非在上述第（x）款的情况下，该贷款人通知行政代理人及

借款人书面表示，这种失败是该贷款人善意认定的结果，

融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果

任何）未获信纳，（b）已通知借款人、行政代理人或任何其他

出借人以书面形式，或已作出大意为其不打算或预期

遵守其在本协议下的任何筹资义务（i）（除非此类书面或

公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意认定

条件先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有）

根据本协议为贷款提供资金不能满足）或（ii）一般根据其他协议

其中承诺提供信贷，（c）已失败，在请求后三（3）个工作日内

由行政代理人、任何其他出借人或借款方善意地提供

获授权人员或其他获授权代表的书面确认

贷款人表示，它将遵守其义务（并且在财务上有能力履行这些义务）

为本协议项下的预期贷款提供资金，该请求仅应在

借款的先决条件已获满足，但该贷款人须停止

根据本条款（c）成为违约贷款人的行政代理人，该等其他

贷款人或借款人（如适用）收到此种确认书的形式和实质内容

令其和行政代理人满意，（d）已成为或已有其母公司

成为，破产事件或保释诉讼的主体；前提是循环贷款人

不得仅因拥有或取得任何股权而成为违约贷款人

A.于该循环贷款人或其任何直接或间接母公司的权益

政府当局，只要此类所有权权益不会导致或提供此类

具有美国境内法院管辖权豁免的循环贷款人或

强制执行对其资产的判决或扣押令状或允许此类循环

贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认任何合同

或与该循环贷款人订立的协议。如果行政代理人确定a

循环贷款人是上述任何（a）至（d）条下的违约贷款人，如

循环贷款人一经通知将被视为违约贷款人

由行政代理人向借款人、循环贷款人作出决定。

“指定银行产品协议”是指任何证明

由借款人与任何人订立的指定银行产品义务，于

当该人订立该协议时，是贷款人或贷款人的银行附属机构，

在有关贷款人及借款人指定的每宗个案中，以书面通知

行政代理人，作为“指定银行产品协议”；提供了那个，只要

任何循环贷款人为违约贷款人，该循环贷款人不得享有任何权利

根据本协议就在该等期间订立的任何指定银行产品协议

循环贷款人是违约贷款人。

“指定银行产品义务”指任何银行产品

任何贷款人（或其银行附属机构）指定的债务，以及

不时借款者并经行政代理人同意为构成

“指定银行产品义务”，该通知应包括（i）一份

提供指定银行产品的商定最高金额的协议

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可列为债务的债务，以及（二）此类贷款人的确认（或

此类银行关联公司）表示，其在担保此类指定的抵押品上的担保权益

银行产品义务以贷款单据为准。

“指定套期保值协议”指任何对冲协议由

借款人及任何人，在该人订立该对冲协议时，

是贷款人或贷款人的关联公司，由相关贷款人（或关联公司指定

出借人）和借款人，以书面通知行政代理人的方式，作为“指定

套期保值协议》，该通知应包括一份协议副本，其中规定（i）a

借款人、此类贷款人或贷款人的关联机构以及

指定套期保值义务未偿金额申报行政代理人

根据不时订立的该等指定对冲协议，（ii）一项议定的最大

该等指定套期保值协议项下的指定套期保值义务金额可

列为义务，及（iii）确认该等贷款人或贷款人的附属公司

其在为该等指定套期保值义务提供担保的担保物上的担保权益为

以贷款文件为准；提供了that，在实施该指定后，

所有“指定套期保值义务”的合计商定最高金额包括为

义务不得超过原循环承诺总额的10%。

第二次重述生效日期合计；提供了，更进一步，只要任何

循环贷款人为违约贷款人，该循环贷款人不得享有任何权利

根据本协议就在该等循环期间订立的任何指定套期保值协议

贷款人是违约贷款人。

“指定套期保值义务”指适用于任何人的所有对冲

该等人士根据指定套期保值协议承担的义务，经考虑

该等指定套期保值所包括的任何可依法强制执行的净额结算安排的效力

协议；经了解并同意，在任何确定日期，金额

任何指定套期保值协议项下的该等套期保值义务应根据

根据该指定套期保值项下定义的“结算金额”（或类似术语）

协议或，就已于

根据其条款，当时到期应付的金额（不包括费用和类似

付款，但包括当时到期应付的任何终止付款）下的该等指定

套期保值协议。

“处置"就任何财产而言，指任何出售、租赁、出售及

回租、转让、转让或以其他方式处置。条款“处置”和“处置

的”应具有相关含义。

任何人的“不合格股票”是指该人的任何股本，

根据其条款（或根据其可兑换成的任何证券的条款，或根据其为

可交换，在每种情况下由股本持有人选择），或在

任何事件的发生（由于控制权变更或其他类似事件或

资产出售或处置），（i）到期或可强制赎回，根据偿债基金

义务或其他（但因控制权变更或其他类似事件或

资产出售或处置），（ii）可转换或可交换债务或不合格

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股票，或（iii）可由股本持有人选择全部或部分赎回

（因控制权变更或其他类似事件或资产出售或处置导致的除外），

在循环贷款到期日后91天之日或之前（确定为

的发行日期）。尽管有前一句的规定，任何股本

将构成借款人不合格股票的借款人，仅因持有人

股本有权要求借款人于

发生控制权变更或其他类似事件或资产出售或处置不

构成不合格股票，前提是此类股本的条款规定借款人可以

不得根据该等规定在证券交易所上市之日或之前回购或赎回任何该等股本

日，即循环贷款到期日后91天（确定日期为其

发行）。

“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“国内子公司”系指借款人的任何附属公司曾于

根据美国或美国任何州或地区的法律成立

Columbia or that guarantees，or pledges any property or assets to guarantee，any obligations or

初级担保债务。

“DOT”是指美国交通部和任何

继任者。

“欧洲经济区金融机构"指（a）任何信贷机构或投资公司

在受欧洲经济区监管的任何欧洲经济区成员国设立

Resolution Authority，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，其母

本定义（a）条所述的机构，或（c）成立的任何金融机构

在属于（a）或（b）条所述机构的附属机构的欧洲经济区成员国

的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，

冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”指任何公共行政当局或任何

受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括

any delegee）对任何EEA金融机构的决议负有责任。

“[***]每个可持续发展调整期的KPI”，[***].

“合资格帐户”系指借款人拥有的任何账户或其他

符合借款人同意的标准和资格标准的设保人和

账户初始质押时的行政代理人向行政

根据适用的抵押文件代理。

“符合条件的飞机”指空客型号A319、A220、A320或A321系列

飞机或巴西航空工业公司型号E190系列飞机，在每种情况下（i）由借款人拥有或

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任何其他适用的授予者，（ii）构成核心车队设备及（iii）有资格获得

第1110节的好处。

“符合条件的机场”意为John F. Kennedy国际机场，拉瓜迪亚

机场、罗纳德·里根华盛顿国家机场或位于美国的任何其他机场

行政代理人合理接受的国家。

“合资格受让人”系指（a）商业银行总资产在

超过1,000，000,000美元，（b）财务公司、保险公司或其他财务

机构或基金，在每种情况下均为行政代理人合理接受，其在

普通业务过程提供本文所设想的类型的信贷或对其进行投资，并

资产总额超过200,000，000美元，其成为受让人不构成

根据《守则》第4975条或ERISA第406条作出的禁止交易，（c）任何

贷款人或任何贷款人的任何附属公司，提供了该关联公司的总资产超过

200,000，000美元，（d）任何贷款人的核定资金，提供了这类获批基金的总

资产超过200,000，000美元，以及（e）合理满意的任何其他金融机构

行政代理人，提供了这类金融机构的总资产超过

$200,000,000;提供了,进一步，即只要没有发生违约事件，且是

持续进行中，没有（i）航空公司、商业空运承运人、空运代理或实体从事

上述第（i）款所述的任何人的空运包裹或（ii）附属公司的业务

（由于政府共同控制而导致该人的任何附属公司除外

的授权或工具，成为贷款人的该等人的任何附属公司与

借款人根据第10.02（b）条的同意，以及该等的任何附属公司

与关联公司未积极参与的同一控制下的人

人的管理和/或经营），应构成合格受让人；提供了;

进一步、借款人、任何担保人或借款人的任何关联机构或任何

担保人应构成合格受让人。

“合资格抵押品"是指，在任何确定日期，所有抵押品

行政代理人自该日期起，在声称设定的范围内拥有

根据适用的抵押文件，有效和完善的第一优先留置权和/或抵押

（或类似的留置权），并在其他方面仅受准许留置权的规限；提供了，与

关于总评估价值达到或超过10%的任何抵押品（确定于

该抵押品被添加为抵押品的日期）的总评估价值之和为

所有符合条件的抵押品加上已质押的现金和现金等价物，其行政

代理人应当已被授予有效完善的第一优先留置权和/或抵押权（或

可比留置权）仅受任何单独交易或系列中允许的留置权的约束

实质上同时进行的交易，在行政代理人不得

已收到根据第5.07节或根据本协议以其他方式进行的评估，与

关于在前180天期限内的几乎所有现有合格抵押品

该抵押品被质押的日期（a“180天期限”），该担保物不得，

仅为满足第6.09（c）条就有关

借款人根据第6.09（c）节要求的任何解除抵押品构成

合资格的抵押品，直至（x）项中较早的日期，即行政代理人有

持有该留置权和/或抵押（或类似留置权）至少九十（90）个连续日

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自在其构成合资格抵押品或（y）日期之前授予或完善

行政代理人应当已经接受的评估（包括，为本

（y）条，在该180天期间收到的所有评估）（如适用）根据

第5.07节或根据本协定以其他方式，就基本上所有

其他抵押品。

“合格引擎”是指任何适合安装在符合条件的发动机

航空器或行政代理人合理接受的任何其他发动机，在每种情况下

由借款人或任何其他适用的设保人拥有，而（i）不受

转租、贷款或类似安排（任何许可处置除外），（ii）构成

核心车队设备和（iii）有资格享受第1110节的福利。

“符合条件的备件”应指任何备件和电器，在每种情况下

由借款人或任何其他适用的设保人拥有并有资格获得

第1110节的好处。

“符合条件的不动产资产”是指由任何

位于John F. Kennedy国际机场、波士顿洛根国际机场或奥兰多的机库

国际机场，在每种情况下由借款人或任何其他人拥有或租用的地面

设保人不论是在第二次修订截止日期或其后。

“发动机”应指用于或打算用于推动航空器的发动机，

包括这种发动机的一个零件、附件和附件，但螺旋桨除外。

“环境法”是指所有适用的法律（包括普通法），

法规、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁制令或法律

由或与任何政府当局发布、颁布或订立的具有约束力的协议，

有关环境、保护或开垦自然资源、处理、

处理、储存、处置、释放或威胁释放，或任何人的暴露

（包括雇员）向，任何危险物料。

“环境责任”是指任何责任（包括任何对

损害、自然资源损害、环境调查、补救或

监控或费用、罚款或处罚）导致或基于（a）违反任何

环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置

或处置任何危险材料的安排，（c）暴露于任何危险

材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料到

环境或（e）任何合约、协议、租赁或其他合意安排根据

就上述任何一项承担或施加的责任。

“股权”指股本及所有认股权证、期权或其他

获得股本的权利（但不包括任何可转换成的债务证券，或

可兑换，股本）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，作为

不时修订，并据此颁布的条例。

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“错误付款”应具有第8.11（a）节中该术语所赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让" shall have the meaning given such

第8.11（d）节中的任期。

“错误付款影响类”应具有该术语在

第8.11（d）节。

“错误的付款返还缺陷" shall have the meaning given such term

第8.11（d）节。

“错误支付代位权" shall have the meaning given such term

第8.11（e）节。

“ESG机构”的意思是，Vigeo Eiris，或另一个国际公认的

和独立的ESG评级提供者，由借款人和

Sustainability Structuring Agent根据并在其规定的前提下

“可持续发展调整”定义的第二个但书。

“ESG证书”指实质上以附件形式出现的证书H

由借款人根据第5.01（j）节交付给行政代理人。

“ESG报告”指任何最终报告由ESG机构给借款人

不时包括借款人的ESG评分。

“ESG报告日期”是指第二个日期之后的任何日期重述日期

哪一年ESG报告已由ESG机构给借款人，每年

ESG报告预计将发布每年7月1日或前后（并且无论如何不会在以后

比8月1日）日历年的第一个此类日期开始

第二次重述日期。

“ESG评分”是指环境、社会和治理（“ESG”）评分

分配给借款人不时由ESG机构，如最近的ESG

向借款人出具的报告。

“托管账户”指借款人或任何附属机构的账户，

仅限于任何此类账户持有借款人或任何子公司预留的资金

对借款人代收、代扣或发生的款项进行收付管理

或为第三方利益的此类子公司涉及：（a）联邦所得税预扣税

和备用预扣税、就业税、运输消费税和安全相关

收费，（b）任何和所有的州和地方所得税预扣税、就业税和相关

收费和费用以及类似的税收、收费和费用，包括但不限于州和地方

工资预扣税、失业和补充失业税、残疾

税、工人或工人的赔偿费用和相关的收费和费用，（c）说明和

对总收入、销售和使用税、燃料消费税和酒店征收的地方税

占用税，（d）代收和拖欠的客运设施费用和收费

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各种行政机构、机构、当局、机构和实体，（e）其他类似的联邦，

州或地方税收、收费和费用（包括但不限于要求的任何金额

根据适用法律扣留或收取）和（f）以信托方式持有的其他资金，或以其他方式

质押给已确定的受益人或为其利益而隔离的；或（2）大写的账户

利息账户、偿债准备金账户、托管账户及其他类似账户或

与ARB债务相关成立的基金。

“欧盟纾困立法时间表”指欧盟纾困立法时间表

由贷款市场协会（或任何继任人士）公布，有效时间至

时间。

“违约事件”应具有第7条中该术语所赋予的含义。

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。

“被排除在外的子公司” 指借款人的每一家附属公司，该附属公司为专属

保险公司，并根据适用规则被禁止成为担保人

和法规。

“排除的掉期义务”指，就任何担保人而言，任何掉期

该等担保人的全部或部分担保，或

由该担保人授予担保权益以担保该互换义务（或任何担保

根据《商品交易法》或任何规则、条例或

商品期货交易监察委员会的命令（或申请或正式

对其中任何一项的解释）由于该担保人因任何理由未能构成

《商品交易法》和条例中定义的“合格合约参与者”

在该等担保人的担保或授予该等担保权益时根据该等担保

就此类互换义务变得有效。如果掉期义务产生于a

管辖多个互换的主协议，此类排除仅适用于该部分

可归属于此类担保或担保所针对的掉期的此类掉期义务

利息是非法的或成为非法的。

“不含税”是指，就行政代理人而言，任何

贷款人、任何发行贷款人或任何其他收款人将由或因

借款人或任何担保人根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何义务，

（a）任何以（或以）其净收益、利润或资本为基础的税项，或任何特许经营税项，

（i）由美利坚合众国或其任何政治分部或由

根据组织此类接受者或其主要办事处所在的法律的管辖权

位于或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于或（ii）作为

此类接受者与施加管辖权之间的现有或以前联系的结果

该等税项（因该收款人已签立、交付、

被强制执行、成为当事人、履行义务、收到付款、收

或完善根据，或根据，从事任何其他交易的担保权益，或

强制执行、本协议或任何贷款文件，或出售或转让本协议中的权益

协议或任何贷款文件），（b）美国征收的任何分支机构利得税

美国或该收款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税

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位于，（c）就贷款人而言，对应付给或为应付的款项征收的任何预扣税

该贷款人有关贷款或承诺的适用权益的帐户

根据在（i）该贷款人获得该贷款的该权益之日生效的法律

或承诺（根据借款人根据第1款提出的转让请求除外

2.18）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，

根据第2.16（a）节，与此种税款有关的款项应支付给

紧接在该贷款人成为本协议当事人或该贷款人之前的贷款人转让人

就在其更换贷款办事处之前，（d）在贷款人的情况下，任何预扣

可归因于此类贷款人未能交付第1款所述文件的税款

2.16（f）或2.16（g）和（e）因FATCA而征收的任何美国预扣税。

“现有信贷协议”具有独奏会中对此阐述的意义

协议。

“现有发动机类型"应具有第1节中赋予该术语的含义

5.07.

“现有贷款人”具有本协议朗诵中阐述的含义。

“现有左轮手枪”指投资组合贷款账户协议及相关

组合贷款账户条款和条件，每份日期为2012年7月23日或前后，之间

借款人和摩根士丹利银行，N.A。

“延长循环承诺”应具有该术语在

第2.28（a）节。

“延展”应具有第2.28（a）节赋予该术语的含义。

“延期修正案"应具有第1节中赋予该术语的含义

2.28（c）。

“延期优惠”应具有第2.28（a）节赋予该术语的含义。

“延期要约日期"应具有第1节中赋予该术语的含义

2.28（a）。

“美国联邦航空局”是指美国联邦航空管理局于

美国及其任何继任者。

“美国联邦航空局插槽”是指，就美国的机场而言，在任何时候，

进行一次仪表飞行规则的权利和操作权限（定义见标题14）

在特定时间或特定时间段内的预定着陆或起飞操作在任何

降落或起飞受到限制的机场，包括但不限于航班时刻和

运营授权，无论是根据FAA或DOT法规还是根据

Title14、Title49或其他现行或以下生效的联邦法规。

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“设施”或“循环设施”系指循环承诺及

项下作出的循环贷款及发行的信用证。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至

本协议、与之具有实质性可比性的任何经修订或后继条款

而不是在实质上更繁重的遵守，任何当前或未来的法规或官员

的解释及根据第1471（b）（1）条订立的任何协议

守则，以及根据任何财政或监管立法、规则或惯例通过的任何

政府当局之间的政府间协定、条约或公约和

实施《守则》的这些章节。

“联邦基金利率"是指，在任何一天，以（a）计算的费率中的较大者为准

由纽约联邦储备银行根据这一天的联邦基金交易由

存托机构（以纽约联邦储备银行等方式确定

应在其公开网站上不时载列）并于下一次公布

营业日由纽约联邦储备银行作为联邦基金有效利率和

（b）0%。

“美国联邦储备委员会”指美联储理事会

美国的制度。

“费用”统称为承诺费，该前期修正

费用、信用证费用及第2.19及2.20条所指的其他费用。

“第一修正案生效日期”指2023年10月17日。

“飞行模拟器安全协议”指（i）担保协议，日期为

截至二零二零年五月二十九日，由借款人与行政代理人订立，经批准日期为

本协议的日期和同样的日期可以修改、重述、修改、补充、延长或

不时修订及重述，或（ii）任何其他担保协议，由

另一设保人和行政代理人，将Flight Simulators质押为抵押品，在

基本上是作为附件 G所附的表格（或以合理的其他形式

行政代理人和借款人均可接受）。

“飞行模拟器”系指飞行模拟器、飞行训练装置

借款人或任何其他适用的设保人（包括但不限于任何此类模拟器

或位于不动产资产上的训练装置）。

“楼层”是指利率等于0%。

“外国贷款人”是指根据某一法律组织的任何出借人

除借款人所在地以外的其他管辖范围。为本定义的目的，

美利坚合众国、其各州和哥伦比亚特区应被视为

构成单一管辖。

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“国外子公司”系指借款人的任何直接或间接附属公司

不是国内子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则

美国，不时生效，包括在意见和

美国注册公众协会会计原则委员会的声明

会计师、财务会计准则委员会的报表和公告，如

其他实体的其他声明，但已获得《公约》重要部分的批准

会计专业和SEC关于纳入

根据《联合国财务报告准则》第13条要求提交的定期报告中的财务报表

Exchange Act，including opinions and announcements in staff accounting bullets and similar

SEC会计人员的书面陈述。

“Gate租赁权”是指，在任何时候，所有的权利、所有权、特权、利益和

借款人或担保人现在持有或以后获得的与

在任何机场使用或占用机场候机楼空间的权利。

“政府权威”应是指美国政府

美国、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州或地方，以及任何

代理、权威、工具性、监管机构、法院、中央银行组织或其他

行使行政、立法、司法、税收或监管权力或职能的实体或

与政府有关。政府当局不应包括任何以其身份的人

作为机场管理局。

“设保人”指借款人及任何担保人在任何时间

抵押文件项下的质押抵押品。

“担保”指担保（（a）项以可转让背书方式提供的担保除外

催收文书或（b）惯常合同赔偿，在每种情况下以普通

业务过程），直接或间接，以任何方式，包括但不限于以

资产质押或通过信用证或偿付协议，所有

或任何债务的任何部分（不论是凭藉合伙安排产生，或由

协议保持良好，购买资产、货物、证券或服务，采取或支付或

维持财务报表条件）。

“担保义务" shall have the meaning given such term in the Section

9.01（a）。

“担保人”统称为借款人的各境内子公司

即根据第5.12节成为第9节所载担保的一方。截至

第二重述生效修正结束日期，无担保人。

“担保义务" shall have the meaning given such term in the Section

9.01（a）。

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“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或

废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或

石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡

气体、传染性或医疗废物和所有其他物质或任何性质的废物

根据或可以合理预期会产生任何

环境法。

“套期保值协议”是指任何证明套期保值的协议

义务。

“套期保值义务"是指，就任何人而言，所有义务和

该人在以下情况下的责任：

（1）利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从

浮动到固定）、利率上限协议和利率领结协议；

（二）旨在管理利率的其他协议或者安排或者

利率风险；和

（3）旨在保护该人的其他协议或安排

应对货币汇率、燃料价格或其他商品的波动

价格，但不包括购买协议和维护中的（x）条款

与未来价格有关的协议和（y）燃料购买协议和燃料

用于相关商品实物交割的销售。

“国际航协”是指国际航空运输协会和任何继任者

到此为止。

“国际律师协会”意为国际航空局（IBA Group）。

“ICF”是指ICF国际股份有限公司。

“Immaterial子公司”系指借款人的任何附属公司，其中（a）

该子公司的资产占借款人总资产的比例不超过7.0%且

其合并基础上的子公司（截至最近一个会计年度的最后一日确定

向行政代理人提供财务报表的借款人的四分之一

根据第5.01）及（b）条，该附属公司的收入占比不超过7.0%

占借款人及其附属公司在综合基础上的总收入的十二项-

截至借款人最近一个财政季度最后一天的月份期间，其中

财务报表可根据第5.01节提供给行政代理人；提供了

所有非物质子公司的资产总额合计不超过（x）12.0%的

借款人及其子公司合并口径的资产总额（确定截至

财务报表为借款人最近一个财政季度的最后一天

根据第5.01条提供给行政代理人）或（y）总数的12.0%

借款人及其附属公司在合并基础上的十二个月收入

截至借款人最近一个财政季度最后一天的期间，其财务

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报表可根据第5.01节提供给行政代理人；提供了,进一步

（i）附属公司如（1）直接或

间接担保，或质押任何财产或资产以作担保，任何债务或初级

担保债务或（2）拥有构成抵押品的任何财产或资产，以及（ii）如果一个或

更多借款方的附属公司成为非物质附属公司

前但书规定，借款人有权不时全权酌情

向行政代理人书面指定借款人的一家或多家子公司为

应构成“重大子公司”的子公司（且不再是非

附属公司），只要在该等指定生效后，所有余下的非物质

子公司符合前项但书要求且借款人已遵守

第5.12节的要求。

“增加生效日期" shall have the meaning given such term in the Section

2.27（a）。

“增加Joinder”应具有第2.27（c）节中该术语所赋予的含义。

“负债”指，就任何指明人士而言，任何负债

该人（不包括应计费用和贸易应付款项），无论是否或有：

(1)关于所借款项；

(2)以债券、票据、债权证或类似票据或

信用证（或与其有关的偿付协议）；

(3)关于银行承兑汇票；

(4)代表资本租赁义务；

(5)代表购买价款的递延未付余额

任何物业或服务在该等物业或服务到期后超过六个月

获得或此类服务已完成，但在任何情况下均不包括贸易

在正常经营过程中产生的应付款项；或

(6)代表任何套期保值义务，

如果并在上述任何一项的范围内（信用证和

套期保值义务）将在指定人员的资产负债表上显示为负债

按照公认会计原则编制。此外，“负债”一词包括所有

以特定人士的任何资产的留置权作担保的其他人的债务（不论是否

此类债务由指定的人承担），并在未另有包括的范围内，

特定人士对任何其他人士的任何债务的担保。负债

应在不影响财务会计准则理事会效力的情况下计算

会计准则编纂815 –衍生工具和套期保值及相关解释以

这种影响在其他情况下会增加或减少债务金额的程度

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本协议项下的目的，因会计处理任何由

这种债务的条款。

为免生疑问，银行产品义务不构成

负债。

“补偿税”是指除排除的税项以外的税项，或

关于借款人或任何担保人根据本协议作出的任何付款或

任何其他贷款文件。

“受偿人”应具有第10.04（b）节中该术语所赋予的含义。

“债权人间协议" shall have the meaning given such term in the Section

10.17.

“利息选举要求”系指借款人要求转换或者

根据第2.05节继续借款。

“付息日"系指（a）任何有利息的SOFR贷款

1个月或3个月期间，即该利息期的最后一天，（b）就任何SOFR贷款

利息期限在三个月以上的，每一天为三个月，或整

的倍数，在该利息期的第一天和该利息期的最后一天之后

及（c）就ABR贷款而言，每年3月、6月、9月的最后一个营业日及

十二月。

“利息期”是指，就任何借入SOFR贷款而言，期限

自此类借款之日起（包括由于ABR的转换

贷款）或适用于该借款的上一个利息期的最后一天及

结束于（但不包括）数字对应日（或如果没有对应日

日，最后一天）在一个月、三个月或六个月的日历月（或，如果所有人都可

适用的贷款人并经所有贷款人同意，十二个月后），作为借款人可

在根据第2.03或2.05节交付的相关通知中选择；提供了该（i）如有

利息期将在不属于营业日的一天结束，该利息期应

延长至下一个营业日，除非该等下一个营业日

将在下一个日历月下降，在这种情况下，该利息期应在下一个日历月结束

前一个营业日，及（ii）任何利息期均不得迟于适用的

终止日期。

“国际利益”应是指《公约》所定义的“国际利益”

开普敦条约。

“国际注册处”是指“国际注册处”中定义的“国际注册处”

开普敦条约。

“投资"是指，就任何人而言，所有直接或间接投资

由该人以贷款（包括

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担保或其他义务）、垫款（但不包括预付款和定金

日常经营过程中的货物和服务）或出资（不含

向高级职员、雇员和顾问提供的佣金、差旅和类似预付款

正常经营过程中）、为考虑负债而进行的购买或其他收购，

其他人的股权或其他证券，连同所有正在或将会

在按照公认会计原则编制的资产负债表上归类为投资。

“发行贷款人”指，就任何信用证而言，任何贷款人

同意以本协议项下该信用证开证人的身份行事，由哪个贷款人

借款人和行政代理人合理满意。每个发行贷款人

可酌情安排一份或多于一份信用证由

借款人合理接受的该发行贷款人的关联公司，该关联公司应

书面同意借款人合理接受的受贷款条款约束

发行贷款人适用的文件，在这种情况下，“发行贷款人”一词应

就该附属公司签发的信用证而言，包括任何该附属公司。

“捷蓝航空”是指捷蓝航空公司，一家特拉华州公司。

“初级留置权上限”是指，截至任何确定日期，总金额

借款人和任何担保人可能发生的初级担保债务，使得，在

给予该等发生的备考效力及由此产生的所得款项净额的运用

抵押品总覆盖率不低于1.0至1.0。

“初级担保债务”系指以留置权作担保的债务

低于为债务提供担保的留置权并允许由a

根据第6.06条对抵押品的留置权。

“初级担保债务文件”应指每一份契约、信贷协议

和其他证明初级担保债务的协议、文书和票据，以及彼此

与之有关的已签立协议，每份协议可予修订、重述、补充或

以其他方式根据本协议的条款不时修改。

(a)“KPICertificate”是指基本上以附件 H形式存在的证书

由借款人根据第5.01（j）节交付给行政代理人。

(b)“KPI指标”是指，就每一次可持续性调整而言

期，[***].

（c）“KPI指标审计员”是指、Verifavia或任何替代审计员

其中指定不时由借款人；条件是任何此类替换

KPI指标审核员应为（a）合格的外部审核员（不包括

借款人）具有相关专门知识，如审计师、环境或社会影响顾问

和/或具有公认地位的独立评级机构或（b）由

借款人并向行政代理人认定，只要构成

所需贷款人在五个内不反对根据本条款（b）作出此种指定

借款人向行政代理人确定拟设事务所后的工作日。

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（d）“KPI指标报告”是指任何由KPI指标

审计员不时向借款人提供包括KPI指标的验证。

（e）“KPI指标报告日期”指第二个报告日期之后的任何日期

修正结束每年的日期KPI指标报告已由KPI

Metrics Auditor给借款人，每年KPI指标报告预计将发布

每个会计年度第二财季结束后十五（15）天内（以及在任何

活动不迟于8月1日），于2025年7月1日或前后开始。

“KPI目标”是指每个可持续发展调整期的目标

附件 I中列出的每个KPI指标。

“LC承诺"就任何发行贷款人而言，指金额

等于该发行贷款人不时作出的循环承诺。

“信用证付款”系指发行贷款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《

由其签发的信用证。

“LC曝光”是指在任何时候，就任何循环贷款人而言，

是发行贷款人，（i）所有未偿还的最高未提取金额总和

其在该时间签发的信用证加上（ii）所有信用证付款的总额

其作出的、当时尚未由借款人偿还或代借款人偿还的；

提供了，即在任何提额信用证的情况下，如其面额为

在无条件升级的情况下，适用的发行贷款人的信用证敞口与

就该信用证而言，须参照最高面额至

这类信用证可能会如此升级。

“放款人”具有本条第一款规定的含义

协议。

“信用证”是指根据以下规定签发的任何不可撤销信用证

第2.02条，哪种信用证应为（i）备用信用证，（ii）为一般

借款人或借款人的任何附属公司的公司宗旨；提供了无论如何

信用证的账户方必须是借款人，（iii）以美元和

（iv）以不时合理批准的格式以其他方式由

行政代理人和适用的发行贷款人。

“信用证账户”系指借款人设立的账户

在行政代理人的唯一和独家控制下维持在该办公室

行政代理人，地址为388 Greenwich Street，New York，NY 10013，designated as the

“捷蓝MOU质押账户”，仅用于本协议所述目的。

“信用证费用”系指就信用证应付的费用

根据第2.21条。

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“留置权”是指，就任何资产而言，任何抵押、留置、质押、押记，

此类资产的任何种类的担保权益或类似产权负担，无论是否已备案，

根据适用法律记录或以其他方式完善（但不包括任何租赁、转租、使用或

条款中描述的任何授予人的许可协议或互换协议或类似安排

（e）或（f）“许可处分”的定义），包括任何有条件出售或其他

所有权保留协议、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，

除与任何合资格应收款项交易有关外，任何同意给予任何

任何司法管辖区的UCC（或同等法规）下的融资声明。

“流动性”指（i）所有非限制性现金及现金等价物之和

借款人及其境内子公司（为免生疑问，不包括任何现金

或在受账户控制协议或其他方式约束的账户中持有的现金等价物

承诺为任何其他债务提供担保），（ii）承诺的本金总额和

可供借款人及其境内子公司提取（考虑到所有

借款基础限制、抵押品覆盖率要求或借款的其他限制

availability）下的所有循环信贷融资（包括本融资和现有

Revolver）的借款人及其境内子公司和（iii）在不被用于

偿还其他债务，任何资本市场发售的预定净收益

借款人或其任何已定价但尚未结清的境内子公司（直至

其最早结束，其终止而不关闭或日期落五

（5）其最初预定截止日期后的营业日）；但任何流动资金

超过流动资金总额10%的非物资子公司出资，以及任何

第（i）至（iii）条所述的由任何应收款子公司或

被排除在外的子公司，应被排除在流动性的计算之外。

“贷款请求”系指借款人提出的请求，由责任人执行

借款人的高级人员，根据第2.03条以大致为

附件 C。

“贷款”指循环贷款。

“贷款文件”是指本协议、抵押单证、任何

债权人间协议和任何其他文书或协议（被指定为贷款

中的文件）由借款人或保证人签立并交付给行政

代理人、任何发行贷款人或任何贷款人，在每宗个案中，视情况而定，可予修订、重述，

不时根据以下规定修改、补充、延长或修订及重述

这里的条款。

“保证金股票”应具有第3.11（a）节中该术语所赋予的含义。

“重大不利变化”指任何事件、发展或情况

已经或将合理预期会产生重大不利影响的。

“物质不良影响"系指（i）对（a）的重大不利影响

借款人及其子公司的综合业务、经营或财务状况，

作为一个整体，（b）任何贷款文件的有效性或可执行性或权利或

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行政代理人及其贷款人的补救措施，或（c）行政代理人的能力

借款人和担保人共同支付债务或（二）担保物

不利影响。

“物质负债”系指借款人的负债或一个或多个

未偿还的担保人（与信用证有关的贷款及债务除外）根据

同一份本金超过150,000，000美元的协议。

“工商管理硕士”意为Morten Beyer & Agnew。

“最小延期条件”应具有该术语在

第2.28（b）节。

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc。

“抵押抵押品”应指每一项中定义的所有“抵押品”

飞机和备用发动机抵押（包括由任何抵押补充补充）。

“净收益”指收到的现金和现金等价物总额

借款人或其任何附属公司就任何抵押品出售（包括，不

限制、就出售或在出售时收到的任何现金或现金等价物或其他

处置在任何抵押出售中收到的任何非现金对价）或追回事件，净额

of：（a）与该抵押品出售有关的直接成本及开支，以及由

借款人或附属公司（包括出售或处置该等非现金代价）或

任何此类恢复事件，包括但不限于法律、会计和投资

银行手续费、销售佣金，以及因

抵押品出售或追回事件、因抵押品出售而支付或应付的税款或

恢复事件，在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除后

及任何分税安排；（b）任何调整或赔偿义务准备金

关于根据公认会计原则设立的此类资产或资产的出售价格；和（c）

根据以下条款置于托管的抵押销售的购买价格的任何部分

此类抵押品出售（或作为调整购买价格的准备金，或作为满足

就该抵押品出售而作出的赔偿）直至该等代管终止为止。

“净收益金额" shall have the meaning given such term in the Section

2.12（a）。

“新贷款人”应具有第2.27（a）节中该术语所赋予的含义。

“非核心车队设备”指（i）任何飞机或发动机不再

构成核心车队设备和（ii）任何非核心备件。

“非核心备件”是指，如果截至任何确定日期，所有特定

型或型号的飞机或发动机不再构成核心机队装备，任何此类备用

适合并入、安装于、附著或

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附属于或仅用于此类型号或类型的飞机或发动机（而不是任何其他

然后构成核心机队设备的飞机或发动机的型号或类型）。

“非违约贷款人”是指在任何时候，不是

a违约贷款人。

“非展期贷款人" shall have the meaning given such term in the Section

10.08（g）。

“义务”指未支付的本金和利息（含

贷款到期后产生的利息和任何报备后产生的利息

破产呈请，或启动任何破产、重组或类似

与借款人有关的法律程序，不论申请后或呈请后的申索

此种程序中允许利息）、贷款、指定的套期保值义务、

指定的银行产品义务，以及借款人的所有其他义务和负债

向行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人（或（i）在指定

套期保值义务，任何与该等指定套期保值义务有关的债权人如在

贷款人或贷款人的附属公司，当相关的指定套期保值协议被

订立，或（ii）在指定银行产品义务的情况下，任何债权人与

关于此类指定银行产品义务谁曾是贷款人或银行

任何贷款人在相关指定银行产品协议被

订立），不论直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期，或现

根据本协议或任何其他贷款文件产生的现有或以后发生的，

是否因本金、利息、偿付义务、费用、赔款、出-

口袋费用和开支（包括律师的所有费用、收费和付款）

行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人须由

借款人依据本协议）或其他方式；提供了,然而，that the aggregate amount of all

指定套期保值义务（按照其定义估值）在任何时间

列入“债务”的未清偿，不得超过原总额的10%

在第二次重述生效日期生效的循环承诺；提供了,进一步,

在任何情况下，债务均不得包括除外掉期债务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产办公室

控制。

“军官”指，就任何人而言，董事会主席、首席

执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、

财务主任、任何助理财务主任、财务总监、秘书或该等的任何副总裁

人。

“军官证书”系指代表借款人签署的证明

由借款人的一名官员。

“其他设施”指某些信贷及担保协议，日期为

2020年3月30日，经不时修订、补充及以其他方式修订。

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“其他备件”应具有第5（a）（9）节中该术语所赋予的含义。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的法院、印章、抵押、

无形、记录、备案或跟单税或任何其他类似收费或类似征费

因根据本协议支付的任何款项或因执行、履行、交付、

本协议或任何其他贷款文件的注册或强制执行。

“未结清信用证" shall have the meaning given such term in the Section

2.02（j）。

“母公司”是指，就循环贷款人而言，银行持有

公司（定义见联邦储备委员会条例Y），如果有的话，这种循环贷款人，

和/或直接或间接拥有、实益或记录在案的任何人

此种循环贷款人的股份。

“参与者”应具有第10.02（d）节中该术语所赋予的含义。

“参与者登记" shall have the meaning given such term in the Section

10.02（d）。

“爱国者法案”是指《美国爱国者法案》，PUB Title III。L. 107-56，

2001年10月26日签署成为法律以及随后修订或补充的任何立法

该法案或随后取代该法案的任何立法。

“付款接受方”应具有第8.11节中该术语所赋予的含义。

“工资账户”应指仅用于发放工资的存管账户。

“许可业务”是指任何业务与，或合理地

业务的相关、辅助、支持或补充，或合理延伸

借款人及其附属公司于本协议日期聘用的。

“许可处置”指下列任一情形：

(a)适用担保物下允许的担保物处置

文件；

(b)构成抵押品的现金或现金等价物的处置

交换构成抵押品的其他现金或现金等价物并具有合理

等值；但本条款（b）不允许任何处置

信用证账户或存入其中的任何金额；

（c）出售或处置剩余的、过时的、微不足道的或不经济的

不再用于借款人和其他授予人业务的资产，包括（i）回报

向美国联邦航空局提供的空位和（ii）非核心机队设备的处置；

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（d）设保人之间对抵押品的处分（包括任何

须以预期的方式成为与该处置同时进行的设保人

第5.12节）；提供了那：

（一）此类抵押品始终受到具有相同优先权的留置权的约束，并且

完美程度，如紧接此类处置之前的情况（以及其他主体

仅允许留置权）以行政代理人为受益人，为被担保方的利益

此类处置后的当事人，

（二）同时，设保人须签立任何文件及采取任何

为创建、授予、建立、保留或完善此类留置权而合理要求的行动

根据本协议或抵押文件的其他规定，

（三）与之同时或其后迅速由行政代理人，为

有担保当事人的利益，应收到有关事项的高级职员证书

本条例第（i）及（ii）条所述，如行政代理人提出合理要求，

律师向借款人（可能是内部律师）提出的关于有效性和

完善抵押品上的这种留置权，在每种情况下在形式和实质上都是合理的

令行政代理人满意，

（四）与对任何人的任何抵押品处置同时进行，而该处置须成为

以第5.12条所设想的方式与此种处分同时进行的设保人

人须已遵从第5.12（b）条的规定；进一步订明，本

（d）条不允许对信用证账户或任何金额进行任何处置

存入其中，并

（五）第（i）至第（iv）款的前述规定不适用于任何

因第6.10条允许的合并或合并而产生的处置；和

（e）（i）放弃槽位及闸门租赁权；提供了这样的

放弃是（a）与缩小任何枢纽或设施的规模有关的不

对借款人及其子公司的业务产生重大不利影响，被视为

整，（b）在正常业务过程中与以往惯例一致且不

对借款人及其子公司的业务产生重大不利影响，被视为

整，（c）经借款人合理裁定与de minimis价值或

对借款人需求的盈余或DOT、FAA或其他政府要求的（d）

授权，而如根据本条（i）作出任何该等放弃，则不具有

附带材料不利影响，

（二）在借款人的正常业务过程中交换FAA插槽

合理的判断具有合理等价的价值（只要收到的FAA插槽在

此类交换同时被质押为额外抵押品，构成合格

担保物，且此类交换不会导致担保物的不利影响），

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（三）租赁或转租或机场使用或许可协议的终止

正常业务过程，前提是此类终止不具有抵押材料

不利影响，或

（四）资产的任何其他租赁或转租，或与资产有关的使用或许可协议

以及在日常业务过程中构成槽点或Gate租赁权的物业及

关于正常业务过程中的插槽的互换协议或类似安排

以及哪些租赁、转租、使用或许可协议或互换协议或类似安排

（a）任期一年或一年以下，或不超过两个可比的国际航协交通

季节（并且不包含延长任何一个这样的时期的选项），（b）有一个期限

（包括任何期权期）长于（a）条所容许的；提供了,然而，that（x）in

就依据本条（b）项进行的每宗交易而言，高级人员证明书交付予

与适用的设保人同时或在其订立

任何该等交易须（i）在该等交易生效后立即将抵押品

覆盖率（就计算该比率而言，不包括该等收益

交易及其预期用途）将不少于1.0至1.0，（ii）行政

代理人对受该等租赁、转租、使用、许可协议或互换或

类似安排不会受到重大不利影响（据了解，不允许

留置权应被视为具有此种效力）和（iii）当时不存在违约事件

该等交易，及（y）在根据本条款实施任何交易后立即

（b）、本款所涵盖交易标的担保物的合计评估价值

条款（b）不得超过30,000，000美元，（c）是为另一家航空公司的运营目的

以与借款人有关联的品牌运营或以其他方式在

代码份额协议、容量购买协议下的借款人方向，按比例

该航空公司与借款人之间的协议或类似安排或（d）受制于和

从属于行政代理人在适用项下的权利（包括救济）

以行政代理人合理满意的条款提供抵押单证；及

（f）资产、财产在正常经营过程中发生的出租、转租行为

商业；提供了的，承租人、转承租人的权利从属于权利

适用的抵押文件项下的行政代理人（包括补救措施）于

行政代理人合理满意的条款。

“准许留置权”的意思是：

(1)担保债务的行政代理人所持有的留置权；

(2)以本金总额担保初级担保债务的留置权

金额（截至任何该等初级担保债务发生之日及之后

给予申请所得款项净额的备考效力），而非

超过初级留置权上限，提供了该等留置权将（x）排序低于

有利于担保债务的行政代理人的留置权和（y）被

须遵守行政当局合理接受的债权人间协议

代理、规定的出借人和借款人；

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(3)税收、评估或政府收费或索赔的留置权

尚未拖欠或正在通过适当方式善意抗辩的

及时提起并勤勉了结的诉讼程序；提供了那任何

按照公认会计原则要求的准备金或其他适当拨备已

为此目的而作出；

(4)法律规定的留置权，包括承运人的、仓库管理人的、

房东和机械师的留置权，在每种情况下，在正常过程中产生

商业；

(5)因与判决有关的法律实施而产生的留置权，

不构成本协议项下违约事件的附件或裁决；

(6)为债务的利益（或为担保）而设定的留置权或

任何担保义务；

(7)（a）任何因库藏而产生的透支及有关负债，

净额结算、存管和现金管理服务或与任何

自动清算所资金转账，在每种情况下都与现金或

现金等价物（如有）及（b）因法律实施而产生的留置权或

有利于存管银行或证券的合同抵销权

信用证账户或抵押收益的中间人

账户；

(8)任何授予者的许可、分许可、租赁和转租，因为他们

涉及任何飞机、机身、发动机、抵押抵押品或任何额外

抵押品，并在（a）此类许可、分许可、租赁或转租确实

不得在任何重大方面干预借款人的业务及其

子公司，作为一个整体，在每种情况下，此类许可、分许可、租赁或

转租须受授予的留置权所规限及从属

根据抵押文件的行政代理人，并在每种情况下，

不会导致附带材料的不利影响或（b）否则

附随单证明确许可的；

(9)保险人的救助或类似权利，在每种情况下与任何

飞机、机身、发动机、抵押抵押品或任何额外抵押品，如果

任何；

(10)在每种情况下，因为它与任何飞机有关，对电器、零件的留置权，

组件、仪器、附属物、陈设和其他设备

安装在此类飞机上并由设保人单独提供资金，以确保此类

融资；

(11)借款人在正常经营过程中发生的留置权

或借款人的任何附属公司就不超过

任何一次未偿还的总额为7,500，000美元；和

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(12)抵押品单证准许的抵押品的留置权

授予此类抵押品的留置权.；和

(13)地役权（包括互惠地役权协议）、权利-

方式，建筑，分区和类似的限制，公用事业协议，契约，

保留、限制、侵占、收费和其他类似

产生的产权负担或所有权缺陷、租赁或转租、许可或

分许可，或授予他人的占用协议，无论是否备案

及不论现时是否已订立或以后订立，在正常过程中

业务，这些业务总体上不会对普通业务造成实质性干扰

借款人及其子公司业务的开展，作为一个整体。

“人”指任何自然人、公司、公司的分立、

合伙、有限责任公司、信托、合营、协会、公司、产业、

非法人组织、机场管理局或政府当局或任何机构或

其中的政治细分。

“平台”是指债务域或其他类似的电子系统。

“质押飞机”是指，截至任何日期，包括在

截至该日期的抵押品。

“质押现金和现金等价物”指，截至任何日期，现金金额

以及截至该日期抵押品中包含的现金等价物。

“质押引擎”是指，截至任何日期，符合条件的引擎包括在

截至该日期的抵押品。

“质押Gate租赁权”指，截至任何日期，Gate租赁物包括

于该日期的抵押品中。

“质押不动产资产”是指，截至任意日期，符合条件的不动产

截至该日期抵押品中包括的资产。

“质押插槽”指，于任何日期，抵押品所包括的插槽截至

这样的日期。

“质押备件”指，于任何日期，合资格备件包括在

截至该日期的抵押品。

“最优惠利率”是指从公开宣布的年利率

不时由作为行政代理人的人作为其最优惠利率在其

纽约市主要办事处。最基本利率是一个参考利率，并不一定

表示实际向任何客户收取的最低或最惠费率。行政代理人或

任何发行贷款人或贷款人可按以下利率提供商业贷款或其他贷款，

高于或低于最优惠利率。最优惠利率的任何变动将于

在该等变更的公告所指明的日期营业。

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“专业用户”应具有《条例》赋予的涵义和

国际登记处的程序。

“螺旋桨”是指任何螺旋桨，包括任何部分、附属物和

螺旋桨的附件。

“投放曝光”指贷款本金、信用证风险敞口和未使用

贷款人选择预付、解除和终止的循环承诺，

分别根据第2.12（g）节回应控制权要约变更。

“量化宽松试剂盒”是指任何设保人的快速引擎更换套件。

“QFC”中赋予“合格金融合同”一词的含义，而

应按照，12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

“QFC信贷支持”具有第10.20节赋予它的含义。

“合格应收款交易”指任何交易或一系列

由借款人或其任何附属公司订立的交易，据此

借款人或其任何子公司向（a）a应收款出售、转让或以其他方式转让

附属公司或任何其他人（如借款人或其任何

附属公司）及（b）任何其他人（如属应收款项附属公司转让），或

授予担保权益，任何应收账款（无论是现在存在的还是产生于

future）的借款人或其任何子公司，以及与之相关的任何资产，包括，

不受限制，应收款项子公司的全部股权及其他投资，全部

为此类应收账款、所有合同和所有担保或其他义务提供担保的抵押品

就该等应收帐款、该等应收帐款的收益及其他资产

习惯上转让的或习惯上担保权益所针对的

与涉及应收账款的资产证券化交易相关的授予，其他

比构成抵押品的资产或抵押品的收益。

“合格置换资产”指任何类型的额外抵押品

“附加担保物”定义（b）、（c）和（d）条所述。

「合资格权益」指借款人的权益，而非

借款人的不合格股票。

“评级”是指截至任何确定之日，企业信用评级

由标普或穆迪（如适用）确定的公司家族评级确定的

借款人。

“不动产评估”是指，就任何不动产资产而言，截至

任何日期，当时对不动产资产的评估，由不动产资产的成员编制

行政代理人独立评估组选定的评估所，认为（i）

达到国家主计长颁布的全国性银行最低考核标准

币据Title 金融机构Reform，Recovery，and Enforcement of The TERM1Reform，Recovery，and Enforcement of The Title XI

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经修订的1989年法案（FIRREA），并符合专业人员的统一标准

评估实践（USPAP），（ii）根据以下法律的要求获得国家许可或国家认证

适用财产所在国，且（iii）在其他方面合理满意

行政代理。

“不动产资产”即指以收费方式拥有的那几宗不动产或

租用的地面由借款人或借款人指定的任何其他设保人共同

与，在每种情况下，所有借款人或设保人（如适用）的权利、所有权和权益，以及

全部建筑物、改善、设施、附属物固定装置及设备、地役权及其他

所有权附带或附属的财产和权利或地面租赁这类包裹的

不动产。尽管有上述规定，没有位于被确定为

联邦紧急事务管理局或其他适用的特别洪水危险区域

代理机构，根据（i）1994年《国家洪水保险改革法案》（其中

全面修订1968年《国家水灾保险法》与洪涝灾害

1973年《保护法》）作为现在或以后生效的或其任何继承法规，（二）

2004年洪水保险改革法案作为现在或以后生效或任何后续法规

或（iii）2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法案，如现在或以后在

效力或其任何继承法规，就本协议而言应为不动产资产。

“不动产抵押权”是指抵押物、信托契据和其他

授予对借款人或任何设保人的任何不动产资产留置权的担保文件，

连同其于该等财产的权益，以确保各项债务，每项债务均以合理形式

令行政代理人满意。

“应收账款子公司”指借款人的附属公司从事

除与应收账款融资有关的活动外，没有任何其他活动

由借款人的董事会指定（如下文所规定）为应收款

附属公司（a）没有任何部分的债务或任何其他义务（或有或其他）

其中（1）由借款人或借款人的任何附属公司（除

包括质押该等应收款项附属公司的股本或其他权益（an

“附带质押”），并不包括任何义务担保（除本金外，

及利息、负债）根据陈述、保证、契诺及弥偿

在正常业务过程中就合资格应收款项订立

交易），（2）是对借款人或借款人的任何附属公司的追索或义务在

除通过附带质押或根据陈述、保证以外的任何方式，

在正常经营过程中订立的与某

合格应收款交易或（3）受让借款人的任何财产或资产或任何

借款方的附属公司（除应收账款及相关资产在

“合格应收款项交易”的定义），直接或间接、或有或

否则，除依据陈述、保证外，令信纳，

在正常经营过程中订立的与某

合格应收款交易，（b）借款人或其任何附属公司均未与

借款人有任何重大合同、协议、安排或谅解（除

根据合格应收款项交易）（i）以外的条款不低于

借款人或该附属公司比当时可能从以下人士处取得的

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不是借款人的附属公司，及（ii）在正常业务过程中应付的费用

与服务应收账款的关联以及（c）借款人或任何

借款方的附属公司有义务维持或保全该附属公司的

财务状况，但通常数额的最低资本化除外，或导致此类

子公司实现一定水平的经营成果。董事会作出的任何该等指定

借款人的董事将通过向行政代理人备案的方式向其举证

行政代理人借款方董事会决议的核证副本

实施该等指定及证明该等指定的高级人员证明书

符合上述条件。

“恢复事件”系指任何结算或付款就任何

财产或意外伤害保险申索或与任何抵押品有关的任何谴责程序

或任何损失事件（如相关抵押文件中所定义，据此担保

此类抵押品的权益授予行政代理人（如适用）。

“注册”应具有第10.02（b）（iv）节中规定的含义。

“国际登记处条例和程序" shall mean the

国际登记处程序和条例的正式英文文本由

监管当局（定义见《开普敦公约》）根据航空器

协议。

“关联方”指，就任何指明人士而言，该人士的

附属公司和各自的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人和

这类人和这类人的关联公司的顾问。

“发布”须具有《公司法》第101（22）条所指明的涵义

综合环境响应补偿和责任法。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或联邦

纽约储备银行，或由联邦正式认可或召集的委员会

储备委员会或纽约联邦储备银行，或其任何继任者。

“所需贷款人”是指，在任何时候，出借人持有超过50%的

当时有效的循环承诺总额，或，如果循环承诺已

终止，当时未偿还的信贷的总循环展期。旋转

任何违约贷款人的信贷延期、未偿还贷款和承诺应

在任何时候确定“所需贷款人”时置之不理。

“决议授权”是指欧洲经济区决议当局或，就

任何英国金融机构，英国决议机构。

“负责干事”意为军官。

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“循环可用期”系指自并包括自

第二次重述生效日期至但不包括循环贷款终止日期

关于适用的循环承诺。

“循环承诺”应指各循环贷款人的承诺

作出循环贷款，如该循环贷款人为发行贷款人，则发出

信用，本协议项下的本金总额不超过标题下所列金额

本协议附件A中与其名称相对的“循环承诺”或转让中的“循环承诺”和

此种循环贷款人成为本协议一方所依据的接受（视情况而定）

根据本协议条款不时更改。总额

截至第二届会议的循环承付款项重述修正结束日期是

$600,000,000.

“循环承诺百分比"应指，在任何时候，就

每个循环贷款人，将其循环承诺除以该等所得的百分比

时间由总循环承诺（或，如果循环承诺已

终止，该循环贷款人在该时间的循环延长信贷由

此时信贷的总循环展期）。

“循环延长信贷"系指，就任何循环贷款人在任何

时间，金额等于（a）所有循环贷款的本金总额之和

由该贷款人持有，然后未偿还；及（b）如果该贷款人是发行贷款人，则该贷款人的

LC曝光然后出色。

“循环贷款到期日"系指，就任何（a）循环

未根据第2.28节延期的承诺，10月21日，20242029

（但前提是，（i）在可换股票据条件未由（及

含）2025年12月30日，其后生效的循环贷款到期日为

2025年12月31日）和（b）延长的循环承诺，其最后到期日

由有关循环贷款人接受的适用展期要约所指明或

循环放款人。

“循环设施终止日期"系指（a）较早发生的

与适用的循环承付款项有关的循环贷款到期日，（b）

加速贷款（如有）及终止循环承诺

根据本协议条款和（c）终止适用的循环

根据第2.11款作出的全部承诺。

“循环贷款人”是指每个贷款人都有一项循环承诺。

“循环贷款”应具有第2.01（a）节规定的含义。

“循环贷款百分比”应是指，就每个循环贷款人而言，

自循环贷款的每笔垫款之日起并在其生效之前确定，

除以（i）该循环贷款人的循环承诺所确定的百分比

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减去该循环贷款人的循环信贷展期，减除（ii）循环总额

承诺减去信贷的循环展期总额。

“出售设保人”是指，就任何抵押品而言，发行、出售、租赁，

转让、转让或以其他方式处置拥有

除（1）设保人向借款人发行股本权益或

借款人的另一附属公司，及（2）发行董事合资格股份。

“制裁”是指实施经济或金融制裁或贸易禁运，

由美国政府不时管理或强制执行，包括那些

由美国财政部外国资产管制办公室或

美国国务院。

“被制裁国”是指，在任何时候，一个国家、领土或地区是

本身是任何制裁的主体或对象，自第二次重述生效之日起

包括，除其他外，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民

共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。

“被制裁人员”是指，在任何时候，（a）受

任何制裁或（b）任何该等人拥有或控制的人。

“标普”的意思是麦格劳-希尔旗下的标准普尔

公司。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二修正案截止日期”是指2024年7月29日。

“第二次重述生效日期”是指2022年10月21日。

“第1110款”指《破产法》11 U.S.C.第1110条或任何

不时生效的联邦破产法的继承者或类似部分。

“有担保方”系指行政代理人、发行贷款人、发行人

贷款人和所有其他债务持有人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“重要附属公司”指借款人的任何附属公司将是

条例S-X第1-02条第1款定义的“重要附属公司”，公布

根据《证券法》，因为该条例自本协议之日起生效。

“插槽”指（a）在美国境外机场的情况下，在任何时候

在特定时间或期间进行一次着陆或起飞的权利和操作权限

特定时间段，或（b）在美国机场的情况下，FAA插槽。

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“槽门安全协议”应指任何担保协议，在每个

借款人（或任何其他设保人）与行政代理人订立的质押案件

任何合资格机场的插槽作为抵押品，基本上以附件 F（或其他

行政代理人和借款人可以合理接受的形式）。

“SOFR”是指与有担保隔夜融资利率相等的利率为

由SOFR管理员管理。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或

担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，SOFR贷款包括

这样的借款。

“SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款，

根据“ABR”定义的（c）条除外。

“SOFR档”系指根据《联合国财务报告准则》统称SOFR贷款

为当时的所有利息期限提供便利，这些利息期限均于同日开始，并

日的同一较后日期结束（不论该等贷款原是否已于

同日）。

“备件”指航空器的所有附件、附属物、零部件

（发动机或螺旋桨除外）、发动机（螺旋桨除外）、螺旋桨或电器，须

晚些时候安装在飞机、发动机、螺旋桨或设备中。

“备件安全协议”指（i）按揭及证券

协议（备件），日期为截至2013年12月23日（以下简称“捷蓝航空备件安全

协议"），由借款人与行政代理人订立，于批准日期

本协议及其内容可予修订、重述、修改、补充、延长或修订

并不时重述，或（ii）另一方订立的任何其他担保协议

设保人和行政代理人，将符合条件的备件作为抵押，在

基本上是作为附件 D所附的表格（或以合理的其他形式

行政代理人和借款人均可接受）。

“精神”意为Spirit Airlines, Inc.

“规定的期限”指，就任何分期利息或本金而言

在任何一系列债务上，利息或本金的支付日期为

计划在管理此类债务的文件中支付截至第二

重述生效修正结束日期，且将不包括任何或有债务

于原定日期前偿还、赎回或购回任何该等利息或本金

预定付款。

“储存”指，就任何航空器或发动机而言，该航空器或发动机具有

被存储（a）在下一年内恢复服务的低预期

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开始此类储存和（b）以旨在最大限度降低

此类飞机或发动机的结构和部件的环境退化（作为

case may be）during such storage。

“子公司"是指，就任何人而言

(1)任何法团、协会或其他商业实体（不包括

合伙企业、合营企业或有限责任公司），其中超过50%的

有权的股本股份的总投票权（不考虑发生

任何意外情况，并在任何投票协议或股东的

有效转移投票权的协议）在董事选举中进行投票，

公司、协会或其他商业实体的经理或受托人在当时

由该人或一人直接或间接拥有或控制的决定或

该人士的更多其他附属公司（或其组合）；及

(2)任何合伙企业、合营企业或有限责任公司，其

（a）超过50%的资金账户、分配权、总股本和投票权

权益或普通及有限合伙权益（如适用）为拥有或

由该人士或一间或多于一间其他附属公司直接或间接控制

此类人员或其组合，无论是以成员身份、一般、

特殊或有限合伙权益或其他情况及（b）该等人士或任何

该等人士的附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等

实体。

“勘测”是指对任何不动产资产的勘测（以及所有改善

其上）是（a）（i）由持牌进行测量的测量师或工程师编制的

该不动产资产所在的司法管辖区，（ii）日期（或重订日期）不早于九

交付日期的前几个月，除非在九个月内已发生

在该交付日期之前，该不动产场地上的任何材料外部建筑

资产或不动产资产的任何重大地役权、路权或其他权益已

通过实施法律或其他方式就该等不动产授予或生效

财产资产，在任何一种情况下，都可以在调查中描述，其中事件（如适用），

该等勘测须在完成该等勘测后的合理期间内注明日期（或重订日期）

建造或如该建造在交付日期尚未完成，

不早于该交付日期前30天，或在任何

不动产资产的该等地役权、路权或其他权益，（iii）经

测量师（以行政代理人合理接受的方式）向行政

代理，以及产权公司，（iv）在所有方面遵守最起码的细节

美国土地所有权协会的要求，因为这些要求对

该等勘测的编制日期及（v）足以让产权公司移除所有

与此种真实相关的产权保险单（或承诺）的标准查勘例外

财产资产（适用调查的“读入”除外）并签发

第5.15或（b）条要求的类型，否则行政当局可合理接受

特工。

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（f）“可持续性调整" shall mean，for any Sustainability Adjustment

期，一次调整根据下表适用保证金和承诺

费率基于借款人实现KPI目标的情况为了这样的可持续性

调整期根据下表，如参照《公约》所确定ESG评分集

在最近的ESGKPI借款人依据第1款交付的证明书

5.01（j），具体如下：


ESG评分KPI指标	适用变更保证金	承诺变更费率
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]

；但如借款人未能交付ESGa KPI证书按照

第5.01（j）节，可持续性调整应为[***]每一项的增加%

适用保证金和a[***]增加%承诺费率，在每种情况下

自该等未能交付该等ESGKPI证书直至（但不包括）

下一个可持续发展调整期开始；提供了此外，

可持续性调整应被视为在每一天发生的事件中的零

根据第7.01（b）节发生的违约已经发生并且仍在继续（除非此种违约事件

已根据第10.08条获豁免）；提供了此外，如果相关ESG

代理机构KPI指标审计员（w）未能或不再能够发出任何ESGKPI指标报告，

或以其他方式延迟发行任何ESGKPI指标未经股东同意擅自报告

借款人，（x）通知借款人，或作出公告，大意是不会

更长的问题ESGKPI指标报告，或（y）实质性改变它的方式确定措施

的ESG评分KPI指标，则在任何该等情况下，借款人或行政代理人

（根据规定贷款人的指示行事）可要求进行谈判

借款人与可持续结构代理之间（期限不超过30

连续天数，或借款人与借款人相互约定的较长期限

行政代理人（经所需贷款人同意）），以期商定一

候补ESG机构KPI指标审计员和/或确定ESG

得分KPI指标（每个这样的时期，一个“KPI谈判期”）.在任何此类期间谈判

期，ESG评分KPI谈判期，KPI指标关于适用的

可持续发展调整期应以在

紧接该等日期前的效力谈判期KPI谈判期

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开始了。如果借款人与可持续发展之间无法达成协议

在这样的期间构造代理谈判期KPI谈判期，可持续发展

调整将不再适用于适用保证金和承诺费率自

在这样的最后一天之后谈判期KPI谈判期.

“可持续性调整日期”是指紧随其后的营业日

借款人提供给行政代理人的日期ESGa KPI证书

根据第5.01（j）节。

“可持续性调整期”指最后一天开始的期间

紧接前一个可持续发展调整期的截止日期（但不包括）

下一个可持续发展调整日期。

“[***] KPI”对于任何可持续发展调整期，是[***].

“可持续性结构剂”应具有《中国人民解放军新时期军事装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备

本协议序言。

“互换义务”是指，就任何担保人而言，任何支付或

根据构成“互换”的任何协议、合同或交易履行

《商品交易法》第1a（47）条的含义。

“税收”是指任何和所有现在或将来的税、征、征、关税、

任何政府当局施加的评估、收费、扣除、收费或扣留

包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“期限SOFR”的意思是，

(a)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR

与当日适用利息期相当的期限的参考利率（如

日，“定期期限SOFR确定日”）是两（2）个美国政府

该计息期首日之前的证券营业日，因为费率为

由SOFR管理员一词发布；提供了然而，如果截至下午5：00。

（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日的期限SOFR

适用期限的参考利率尚未由SOFR条款公布

管理员和与任期SOFR相关的基准更换日期

参考率没有发生，那么术语SOFR将是术语SOFR参考

任期SOFR管理人在前一条公布的期限的费率

美国政府证券营业日，该等术语SOFR参考利率

for such tenor was published by the Term SOFR Administrator as long as such first

美国政府证券营业日之前不超过三（3）个美国

此类定期期限SOFR确定前的政府证券营业日

天，和

(b)对于任何一天ABR贷款的任何计算，期限

日为一个月期限的SOFR参考利率（该日为“ABR期限

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SOFR确定日”）即两（2）个美国政府证券营业日

在该日之前，因为该费率由术语SOFR管理员发布；前提是，

然而，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何ABR期限SOFR上

确定日适用期限的期限SOFR参考利率未

由任期SOFR管理员和基准替换日期发布

关于SOFR参考利率的条款没有发生，那么SOFR条款将是

期限SOFR公布的此类期限的期限SOFR参考利率

前第一个美国政府证券营业日的管理人，其

此类期限的SOFR参考利率由SOFR条款发布

美国政府证券营业日之前的首个此类管理人

不超过该ABR前三（3）个美国政府证券营业日

SOFR测定日；

进一步规定，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括

根据上述（a）条或（b）条的但书）须永远低于下限，

则任期SOFR应被视为最低。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所基准管理

Limited（CBA）（或根据《公司法》选定的任期SOFR参考利率的继任管理人

行政代理人在其合理酌情权下。

“期限SOFR参考利率”是指基于

SOFR。

“终止日期"是指，就任何循环贷款而言，

适用于相关循环承诺的循环融资终止日期。

“标题14”指《美国联邦法规法典》第14条，包括第

第93条，经不时修订的第K款及第S款或任何后继款或经重新订正

监管。

“标题49”是指《美国法典》第49条，其中

things，recodified and replaced the U.S. Federal Aviation Act of 1958，and the rules and

据此颁布的条例，以及随后修订的任何立法，

补充或取代此类规定。

“总抵押品覆盖率"系指（i）合计的比率

所有合资格抵押品的评估价值加上已质押的现金和现金等价物以（ii）

（w）当时未偿还信贷的循环展期总额的总和，不重复

（已根据第2.02（j）节进行现金抵押的LC敞口除外），

加（x）构成所有指定套期保值义务的总额

当时未偿还的“债务”，加上（y）Junior的未偿还本金总额

担保债务。

“产权公司”是指由保留的任何产权保险公司

借款人，并为行政代理人合理接受；条件是每

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Stewart Title Insurance Company，First American Title Insurance Company and Chicago Title

保险公司特此视为行政代理人可以接受。

“债务总额”应具有定义中规定的含义

“抵押品覆盖率”。

“循环承诺总额"是指在任何时候，在

此时的循环承诺。

“循环延长信贷总额”应指，在任何时候，合计

未偿还的循环贷款人的循环延长信贷金额

时间。

“交易”系指执行、交付、履行经

本协议的借款人和担保人及其可能收到的其他贷款单证

为当事人，在担保物上设置留置权有利于行政代理人和/或

担保当事人利益的行政代理人、借款和

其收益的使用，以及根据本协议请求和签发信用证。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，指的是是否

此类贷款或构成此类借款的贷款的利率由

参考术语SOFR或ABR。

“UCC”系指不时生效的统一商法典

在任何适用的司法管辖区。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（因为这样的术语是

根据美国颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）定义

Kingdom Prudential Regulatory Authority）或属于FCA IFPRU11.6范围内的任何人

英国金融机构颁布的手册（不时修订）

行为监管局，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及某些

这类信贷机构或投资公司的附属机构。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公众

对任何英国金融机构的决议负有责任的行政当局。

“未经调整的基准更替”指适用的基准

不含相关基准更换调整的更换。

“美国公民”应具有第3.02节规定的含义。

“未使用的循环承诺总额"应指，在任何时候，（a）总额

循环承诺减（b）循环延长信贷总额。

“美国政府证券营业日"指除（a）a外的任何一天

星期六、（b）证券行业和金融市场的一个星期日或（c）一天

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协会建议其成员的固定收益部门关闭，以

全天进行美国政府证券交易。

“使用或失去规则”是指就FAA插槽而言，14 C.F.R.的条款。

第93.227条或FAA发布的其他适用使用要求，其他

政府当局或任何机场当局。

“Vigeo Eiris”的意思是Vigeo SAS（以Vigeo Eiris的名义开展业务）。

“投票股票"任何指明人士在任何日期的股本指

时有权在该等董事会选举中投票的人

人。

“扣缴义务人”是指借款人、担保人和

行政代理。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区而言

Resolution Authority，这类EEA Resolution Authority的减记和转换权力

不时根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，其中

减记和转换权力在欧盟纾困立法时间表中有所描述，以及（b）

就英国而言，适用的解决机构的任何权力根据

取消、减少、修改或改变任何英国的责任形式的保释立法

金融机构或产生该负债的任何合同或文书，将所有

或将该责任的一部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以

规定任何该等合约或文书的效力犹如某项权利已获行使

或中止与该法律责任或该法律责任下的任何权力有关的任何义务

与任何这些权力相关或附属的保释立法。

第1.02节。一般条款.本文中术语的定义应同样适用于

定义的术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何

代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。话

“包括”、“包括”、“包括”后，视为“不

限制”。“将”字应解释为与该词具有相同的含义和效力

“应”。除非上下文另有要求（a）任何定义或提及任何

此处的协议、文书或其他文件应被解释为指

不时修订、重述、补充的协议、文书或其他文件，

延期、修订和重述或以其他方式修改（受任何此类限制

此处所述的修正、补充或修改），（b）此处对任何

人应被解释为包括该人的许可继承人和受让人，（c）该

“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等类似含义的词语，解释为

全部提及本协议，而不是提及本协议的任何特定条款，（d）所有引用

本文中的条款、章节、展品和附表应被解释为指条款和

本协议的章节、展品和附表，除非另有明确规定，

（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并

指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、有价证券、

账户和合同权利和（f）“知悉”或“知悉”或类似含义的词语应

1008536250v10

指，当用于指借款人或担保人时，实际知悉任何

负责官员。

第1.03节。会计术语；公认会计原则.除另有明文规定外

在此，所有会计或财务性质的术语应按照

公认会计原则，如不时生效；提供了即，如果借款人通知行政

代理借款人请求修改本协议的任何条款以消除影响

在公认会计原则第二次重述生效日期之后或在应用程序中发生的任何变化

该等条文的实施（或如行政代理人通知借款人

规定的贷款人为此目的要求修改本协议的任何规定），

无论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前还是之后发出的，还是在

的适用，则该规定应根据公认会计原则解释为有效

并在紧接该等变更前提出申请，须已生效，直至该通知

已根据本条例撤回或修订该等条文。应任何此类要求

为修订，借款人、规定贷款人及行政代理人同意

善意考虑任何该等修订，以修订本协议的规定

从而公平地反映此类会计变更，从而使评估标准

借款人的合并财务状况在该等会计变更后应如同

此类会计变更并未发生。

第1.04节。分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就有关

与根据特拉华州法律的任何分立或分立计划有关的任何人是

根据特拉华州法律成立的有限责任公司（或任何类似事件根据

任何其他相关司法管辖区的适用法律）：（a）如果任何资产、权利、义务或负债

任何人成为不同人的资产、权利、义务或责任，则应

视同已由原始人转移至其后的人，及（b）如

任何新人因该等分立或分立计划（或

其他可比事件），该新人应视为已组织收购

在其股权持有人于该时间存在的第一个日期。

第1.05节。费率.行政代理人不保证或接受任何

对（a）继续承担责任，且不应对此承担任何责任，

管理、提交、计算或任何其他与ABR有关的事项，任期

SOFR参考利率，或术语SOFR，或其任何组成部分定义或在

的定义，或其任何替代、继承者或替代率（包括任何

基准替换），包括任何此类的组成或特征是否

替代、后继者或更替率（包括任何基准更替）将

类似于，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的体积或

流动性作为、ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或之前的任何其他基准

其终止或不可用，或（b）任何的影响、实施或组成

顺应变化。行政代理人及其关联人或者其他有关单位可以

从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限计算的交易

SOFR、任何替代、继任者或更替率（包括任何基准更替）或

在每种情况下以对借款人不利的方式对其进行的任何相关调整。The

行政代理人可以合理酌情选择信息来源或服务，以

1008536250v10

确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，或任何

其组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下根据

本协议的条款，并对借款人、任何贷款人或任何

其他个人或实体对任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、

附带或后果性损害、费用、损失或费用（无论是在侵权、合同或

否则，无论是在法律上还是在公平上），对于任何错误或计算任何此类费率（或

组件）由任何此类信息源或服务提供。

第2节。

信贷金额及条款

第2.01节。贷款人的承诺.

(a)循环承诺.（i）每个循环贷款人分别，而不是共同

与其他循环贷款人，同意，根据条款和在此设定的条件

四、以美元计价的循环信用贷款（每笔为“循环贷款”和

统称为“循环贷款”）在任何时间及期间不时向借款人

循环可用期未偿还本金总额不超过，

当加入该循环贷款人的信用证风险敞口（如有）时，循环承诺

此种循环贷款人，其循环贷款可按照

与本协议的规定。在任何时候不得将当时未偿还的款项的总和

循环贷款本金总额加上信用证风险敞口超过总额

循环承诺。

（二）循环贷款的每笔借款均应向循环贷款人

基于每个循环贷款人的循环贷款占该循环贷款的百分比；

提供了然而，任何循环贷款人未能作出任何循环贷款，须

这本身并不能免除其他循环贷款人的放贷义务。

(b)借款类型.每笔借款应完全由ABR贷款组成

或SOFR贷款作为借款人根据本协议可能要求的。每个贷款人可自行选择

可通过促使任何国内或国外分支机构或关联机构进行任何SOFR贷款

贷款人作出该等贷款；提供了任何行使该选择权不应影响

借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）借款金额.在每个利息期开始时任何

SOFR借款，此种借款的总额应为整数倍

1,000，000美元且不少于1,000，000美元。在进行每次ABR借款时，如

借款总额应为100,000美元的整数倍，且不低于

超过1,000，000美元；提供了ABR借款的总金额可能相等

到整个未使用的总循环承诺或为融资所需的

根据第2.02（e）节的设想偿还信用证付款。借款更多

比一种类型可能同时突出。

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（d）利息期的限制.尽管本条例另有规定

协议，借款人无权要求、或选择转换或继续任何

借入循环贷款，如果所要求的与此相关的利息期将结束

循环贷款到期日后（自该请求之日起确定）与

关于适用的循环承诺。

第2.02节。信用证.

(a)一般.在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以

请求发布（并且，在不违反下文（b）条倒数第二句的情况下，

适用的发行贷款人应签发）美元信用证，在任何时间和从

循环可用期内的时间，在每种情况下，为借款人自己的账户或

借款人的任何其他附属公司的账户，以合理可接受的形式

行政代理人，如发行贷款人和借款人。如果出现任何不一致的情况

本协议的条款和条件与任何形式的条款和条件之间的

借款人向其提交的信用证申请或其他协议，或由其订立的

借款人与任何信用证有关的发行贷款人的条款及条件

本协议控制。

(b)发行、修订、续期、延期的通知；若干条件.到

要求签发信用证（或修改、续期或延长

未结清的信用证），借款人应要么及时提供（i）电话通知

后附书面通知或（ii）专人递送或电传（或以电子方式传送

通信，如果这样做的安排已获得适用的发行批准

贷款人（不得无理拒绝、延迟或附加条件批准））向

适用的发行贷款人和行政代理人（至少两（2）个工作日在

提前要求的签发、修订、续期或延期日期）的通知，要求

信用证的签发，或识别信用证须予修订、续期或

延长，并指明（1）发行、修订、续期或延长的日期（须

为一个营业日），（2）该信用证到期的日期（须符合

附本条第（c）款）、（3）该等信用证的金额、（4）名称及

其受益人的地址及（5）编制所需的其他资料，

修订、续期或延长该等信用证。如适用的发行贷款人提出要求，则

借款人还应在该开证贷款人的标准表格上提交信用证申请

与任何信用证请求有关；提供了that，to the extent such standard

表格（和/或任何相关的偿还协议）与贷款文件不一致，该

贷款单据进行控制。信用证应当出具、修改、续期或者

仅在（且在每份信用证签发、修订、续期或延期时）延长

借款人应被视为声明并保证），在该发行生效后，

修正、续期或展期，该发行贷款人的循环信贷展期

不得超过其循环承诺。没有发行贷款人（附属公司除外

行政代理人）应当许可任何该等发行、续期、延期或修改

导致任何信用证金额增加而未先获得

行政代理人的书面确认，然后根据本

协议。

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（c）到期日.每份信用证应在截止日期或之前到期

于（i）该等函件发出日期后一年的日期（以较早者为准）的业务

信贷（或，如属任何续期或延展，则在该等续期后一年或

延期）及（ii）最早循环贷款前一（1）个营业日的日期

到期日（自该请求之日起确定）关于循环

适用的发行贷款人的承诺（条件是，在此种信

信贷已根据任何延期修正案的条款进行现金抵押，例如

就本条款而言，循环承诺应不予考虑（二））。

（d）[保留]。

（e）偿还.如发行贷款人须作出任何有关的信用证付款

信用证的，借款人应通过支付给

行政代理人一笔金额等于该等信用证付款金额的金额，不迟于

借款人收到发行贷款人通知之日后的第一个营业日

此类信用证付款；提供了在任何信用证付款的情况下，在不

已偿还，并在满足（或放弃）所列借款条件的情况下

在此，包括但不限于根据第2.03（a）节提出要求

此类付款应通过ABR借款（视情况而定）以等值方式提供资金

额，并在如此融资的范围内，借款人支付该款项的义务为

解除并由由此产生的ABR借款取代；提供了,进一步为了

确定每个循环贷款人相对于此类ABR的循环贷款百分比

借款，该等信用证付款不得视为循环展期授信。

（f）义务绝对.借款人偿还信用证付款的义务

第2.02（e）条的规定是绝对、无条件和不可撤销的，并应

严格按照本协议条款履行任何及所有

任何情况，且不论（i）任何缺乏有效性或可执行性的情况

信用证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定，（ii）任何汇票或

信用证项下出示的证明为伪造、欺诈或无效的其他单证

任何方面或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）由

信用证项下适用的开证贷款人凭汇票或其他

不符合该信用证条款的文件，或（iv）任何其他事件或

任何情况，无论是否与上述任何情况相似，都可能，但对于

第2.02条的规定，构成合法或衡平法的解除，或提供权利

抵销，借款人在本协议项下的义务。既不是行政代理人，也不是

循环出借人，也不是适用的发行出借人，也不是其任何关联方，应具有

由于或与发行或转让任何

信用证或任何付款或未能根据信用证作出任何付款（不论任何

前一句所指情形的），或任何错误、遗漏、中断，

任何汇票、通知或其他通信根据或

与任何信用证（包括根据信用证提款所需的任何文件）有关，

技术术语解释中的任何错误或因超出

对适用的发行贷款人的控制；提供了不得将上述内容解释为

免除发行贷款人对借款人的任何直接损害赔偿责任（如

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与后果性损害赔偿相对抗，特此放弃对其提出的索赔

借款人在适用法律允许的范围内）因借款人所遭受的

该发行贷款人在确定汇票和其他

根据信用证提交的单据符合其条款。双方

明确同意，在无重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，对

部分适用的发行贷款人（由有管辖权的法院最终裁定），

适用的发行贷款人应被视为在每项此类确定中行使了谨慎。

为促进前述内容，在不限制其概括性的情况下，双方同意，

关于表面上看起来基本合规的呈交文件

根据信用证条款，适用的发行贷款人可全权酌情决定，

要么接受并支付此类文件的款项，但不负责进一步

调查，无论有任何相反的通知或信息，或拒绝接受和

如该等单证未严格遵守

此类信用证的条款。

（g）付款程序.适用的发行贷款人应迅速

收到后，检查所有声称代表要求的文件

根据信用证付款。适用的发行贷款人应当及时通知

行政代理人和借款人电话（电传确认）此类需求

付款，适用的发行贷款人是否已经或将要进行信用证付款

项下及该等信用证付款的金额；提供了任何未能给予或延迟

在发出该通知时，不得解除借款人偿还适用的

根据本协议条款就任何此类信用证付款发行贷款人。

（h）中期利息.如适用的发行贷款人须作出任何信用证

付款，则，除非借款人须偿还（包括以借款方式）该等信用证

不迟于该等信用证日期后的第一个营业日全额付款

付款，其未付金额计息，自和

包括向但不包括借款人的日期进行此种信用证付款的日期

按当时适用于ABR贷款的年利率偿还此类信用证付款；

提供了that，如果借款人未能偿还（包括通过借款）该等信用证

根据第2.02（e）节到期支付，则应适用第2.08节。利息

根据本款计提的应由适用的发行贷款人承担。

（一）更换发行贷款人.任何发行贷款人可在任何

时间经借款人、行政代理人书面协议，更换后的发

贷款人和继任发行贷款人。行政代理人应当通知循环

发行人的任何此类替换的放款人。时任何该等更换须

生效，借款人应支付被替换人账户应计的全部未付费用

根据第2.21条发行贷款人。自任何该等生效日期起及之后

置换，（i）后继发行贷款人应享有发行人的全部权利和义务

根据本协议发行贷款人有关其后将发行的信用证及

（ii）本文中对“发行贷款人”一词的提述应被视为是指该继承人或

向任何先前的发行贷款人，或向继任人及所有先前的发行贷款人，作为

上下文应有所要求。本协议项下发行贷款人更换后，更换后的发行

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贷款人仍应是协议的一方，并应继续拥有一方的所有权利和义务

根据本协议发行贷款人就其在此之前签发的信用证

置换，但不得要求另开信用证。

（j）更换信用证；现金抵押.借款人应（i）

在（a）循环贷款到期日（以较早者为准）发生时或之前

关于所有循环承诺和（b）加速贷款（如有）和

根据本协议条款终止承诺，（x）导致所有信

在（a）循环贷款到期日以较早者发生后到期的信贷

关于所有循环承诺和（b）加速贷款（如有）和

根据本协议条款终止承诺（“优秀书信

信用”）将未提取并标记为“已取消”的退还给适用的发行贷款人或

（y）如借款人没有全部或部分这样做，（a）中的任何一方提供一项或多项“背对-

back”信用证给每个适用的发行贷款人就任何此类未偿

以合理地令每名该等发行贷款人满意的形式发出的信用证及

行政代理人，由银行出具令各该等发行贷款人满意的（在其唯一

酌情权）和行政代理人，和/或（b）将现金存入信用证

账户，作为借款人偿还债务的抵押担保

任何该等未付信用证、该等现金（或其任何适用部分）须

及时汇给借款人（前提是未发生违约或违约事件，且为

continuing）on the expiration，cancellation or other termination or satisfaction of the

借款人对这类未付信用证的偿还义务，在

全部或部分，本金总额为所有此类“背靠背”信用证

以及任何此类现金抵押相当于所有信用证当时未偿还金额的100%

风险敞口（减去在采取任何措施前存入信用证账户的金额（如有）

根据上述（a）或（b）条采取的行动），以及（ii）根据第2.02（m）条要求采取的行动，

2.12（c）、2.12（d）、2.12（e）、2.12（g）（iii）或7.01或根据任何延期修订，存入

信用证账户根据第2.02（m）、2.12（c）、2.12（d）节要求的金额，

2.12（e）、2.12（g）（iii）或7.01，或根据任何适用的该等延期修订（任何

上述第（i）款所述的此类存款或提供背靠背信用证或

第（二）款、“现金抵押”（据了解，任何LC曝光均视为

成为“现金抵押"仅限于存款或提供背靠背信件的范围内

上述信贷的金额相当于该等信用证金额的100%

曝光））。行政代理人具有专属的支配权和支配权，包括

独家提款权，超过信用证账户。所赚取的任何利息除外

关于此类存款的投资，应选择并单独进行哪些投资

行政代理人的酌处权（根据其通常和习惯做法为

这类投资）并由借款人承担风险和合理费用，该等存款应

不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积

并应借款人的请求向其支付，前提是没有违约或违约事件

已经发生并正在继续。该账户内的款项由行政

代理向适用的发行贷款人偿还其尚未进行的信用证付款

已偿还，并在不适用的范围内，应为满足

借款人在该时间对信用证风险敞口的偿付义务。如果借款人是

要求根据第2.02（m）、2.12（c）节提供现金抵押，

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2.12（d）、2.12（e）或2.12（g）（iii）或任何延期修订的条款，该等现金

担保权（在适用条款所设想的不适用范围内）应为

在适用条款后三（3）个营业日内归还给借款人（或

延期修正）不再要求提供此类现金抵押。

(k)发行贷款人协议.除非行政当局另有要求

代理，各发行贷款人应于（i）日以书面形式向行政代理人（第

每周营业日，有关信用证的日常活动（按日列示）

在紧接前一周内，包括所有发行、延期、修订及

续展、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）在或

在该发行贷款人预期发行、修订、续期或

延长任何信用证，该等签发、修订、续期或延期的日期，该

其拟签发、修改、续期、展期的信用证总面额

（以及在符合第2.02（b）条的规定下，任何该等信用证的票面金额是否

因此而改变），以及该等信用证的总票面金额在

使该等发行、修订、续期或延期生效，（iii）于

该等发行贷款人作出任何信用证付款、该等信用证付款的日期及

该等信用证付款的金额，（iv）借款人未能在任何营业日

在该日向该发行贷款人偿还所需偿还的信用证付款，

此种失败的日期，以及此种信用证付款的金额和（v）任何其他业务

日，行政代理人合理要求的其他信息。

（l）[保留]。

(m)与延长循环承付款项有关的拨备.如果到期日在

发行贷款人的任何一批循环承诺的遵守发生在

由该发行贷款人签发的任何信用证到期，则（i）如果有一个或多个其他

该发行贷款人到期的循环承诺的批次

日应未发生然后生效，该等信用证应自动

视为已根据该发行贷款人的循环承诺就

此类非终止批次的总金额不超过本金总额

该发行贷款人在该时间根据其作出的未动用循环承付款项的金额及

（ii）在未依据紧接前述第（i）款重新分配的范围内，借款人

应根据第2.02（j）节以现金抵押任何此类信用证。对于

为免生疑问，由任何一批循环债券的到期日开始

任何发行贷款人的承诺，该等发行所发出的信用证的分限额

任何一批循环承付款项下的贷款人，如当时尚未如此到期，须按

与该发行贷款人在相关延期修订中达成一致（在此范围内

延期修正案如此规定）。

第2.03节。贷款请求.

(a)行政代理人另有约定的除外

进行首次循环贷款，请求循环贷款，借款人应通知

以（i）电话或（ii）手提或传真送达的方式提出该等要求的行政代理人

SOFR贷款情况下的书面贷款请求（a），不迟于下午2：00，纽约市

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时间，建议贷款日期前三（3）个美国政府证券营业日

和（b）在ABR贷款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，日期

的拟议贷款。每项此类电话借款请求均不可撤销，并应

以专人送达或电传方式迅速确认给书面借款的行政代理人

经借款人签字的请求书。每个这样的电话贷款请求和书面贷款请求

应根据第2.01（a）节具体说明以下信息：

（一）所要求的贷款总额（应符合第

2.01（c））；

（二）该等贷款的日期，即为营业日；

（三）此类贷款是ABR贷款还是SOFR贷款；以及

（四）在SOFR贷款的情况下，将适用的初始利息期，

这应是“利息期”一词定义所设想的一段时期。

如果没有具体说明贷款类型的选择，那么请求的贷款应为ABR贷款。

如果没有就任何请求的SOFR贷款规定利息期限，则借款人

应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(b)在收到根据本条提出的贷款申请后迅速

2.03，行政代理人应告知各循环贷款人有关详情及

将作为所请求贷款的一部分提供的此类循环贷款人贷款的金额。

第2.04节。贷款的资金筹措.

(a)各循环贷款人须作出其拟作出的每笔循环贷款

3：00前电汇即时可用资金的提议日期本协议下

下午，纽约市时间，或合理可行的较早时间，到账

其最近为此目的以通知方式指定的行政代理人

放款人。在满足或放弃此处规定的先决条件后，该

行政代理人将通过及时贷记入借款人的方式，向借款人提供此类贷款

如此收到的金额，以类似的资金形式，存入借款人在适用的账户中指定的账户

贷款申请；提供了ABR贷款为偿还信用证提供资金

第2.02（e）节规定的付款应由行政代理人汇至

发行贷款人。

(b)除非行政代理人应在收到贷款人通知前

任何贷款的建议日期（或就同日通知作出的任何ABR贷款而言，

在纽约市时间下午12：30之前，在此类贷款之日）该贷款人将不

向行政代理人提供此类贷款人在此类贷款中的份额，该

行政代理人可假定该贷款人已在该日期提供该份额

根据本条第2.04条（a）款，并可依据该假设，

向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人没有在

fact made its share of the applicable loan available to the administrative agent，then the

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适用的贷款人和借款人分别同意立即向行政代理人支付

经书面要求，相应数额及其利息，自和

包括向借款人提供该等金额的日期，但不包括

支付给行政代理人的款项，在（i）此类贷款人的情况下，以联邦的较大者为准

资金费率和行政代理人按照银行业务确定的费率

同业代偿的行业规则或（ii）在借款人的情况下，利率

以其他方式适用于此类贷款。如该等贷款人将该等款项支付予行政

代理，则该金额应构成该贷款中包含的该贷款人的贷款和

借款人未按前句规定偿还该等款项的，不承担偿还义务

先前已偿还。

第2.05节。利益选举.

(a)借款人可不时选择（i）将ABR贷款转换为SOFR

贷款，（二）将SOFR贷款转换为ABR贷款，前提是SOFR的任何此类转换

贷款只可在有关的利息期的最后一天或（iii）

在当时的当前利息期届满时继续任何SOFR贷款本身与

尊重他们。

(b)根据本条第2.05条提出利息选择请求，借款人

应当将选举情况以电话或者专人、传真方式通知行政代理人

在需要贷款请求时交付书面利息选择请求

根据第2.03（a）条，如果借款人要求的是此类贷款所产生的类型

选举须于该选举生效日期作出。每个这样的电话利益选举

请求不可撤销，应及时以专人送达或电传方式确认至

以与a基本相同的形式提出的书面利益选举请求的行政代理人

经借款人签字的借款请求书。

（c）每份电话和书面利益选举请求书应载明以下内容

符合第2.01节的信息：

（一）这种利息选择请求所适用的借款，如果不同

正在就其不同部分选择期权，其部分将

分配给每笔由此产生的借款（在这种情况下，根据

应为每一笔由此产生的借款具体规定以下第（iii）和（iv）条）；

（二）根据该利益选举请求作出的选举的生效日期，

日为营业日；

（三）由此产生的借款是ABR借款还是SOFR

借款；和

（四）如果由此产生的借款为SOFR借款，则利息期限为

在该选举生效后适用，该选举应是由

“利息期”一词的定义。

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如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款但未指定利息

期，则视为借款人选择了一个月的利息期

持续时间。

（d）在收到利益选举请求后立即将行政

代理人应告知各贷款人有关详情及该贷款人各自的部分

由此产生的借款。

（e）如借款人未能就某一

SOFR在适用于其的利息期结束前借款，则，除非

借款按本条规定偿还，在该利息期结束时，该借款应

被转换为一个月SOFRBorrowing。尽管本协议有任何相反的规定，

如果违约事件已经发生并仍在继续，并应被要求

贷款人，（i）不得将未偿还借款转换为或继续作为SOFR借款

（ii）除非已偿还，否则每笔SOFR借款应在最后转换为ABR借款

适用的利息期。

第2.06节。对SOFR批次的限制.尽管有任何相反的情况

在本协议中，SOFR贷款的所有借款、转换和延续以及所有

利息期限的选择应为该等金额，并应根据该等选择如此进行

指，（a）在其生效后，SOFR贷款的本金总额

包括每个SOFR批次的应等于1000000美元或1000000美元的整数倍

超过该数量及（b）不多于二十个SOFR档在任何一个

时间。

第2.07节。贷款利息.

(a)在不违反第2.08节规定的情况下，ABR的每笔贷款应承担利息

（按一年实际经过天数365天或366天计算

闰年）的年利率等于ABR加上适用保证金。

(b)除第2.08条的规定外，每笔SOFR贷款应承担利息

（按一年360天实际经过天数计算）费率

在其适用的每个利息期内，每年相当于此类利息的定期SOFR

此类借款的有效期限加上适用的保证金。

（c）所有贷款的应计利息应在每次付息时支付

适用的日期、有关该等贷款的终止日期及其后的

书面要求及在任何偿还或预付款项时（就已偿还的金额或

预付）；提供了在任何SOFR贷款转换为ABR贷款的情况下，

此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

（d）就Term SOFR的使用或管理而言，行政

代理人将有权在征得借款人同意的情况下进行符合性变更

时不时地，并且，尽管本文或任何其他贷款中有任何相反的规定

文件、实施该等一致更改的任何修订

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行政代理人和借款人将生效，无需采取任何进一步行动或

本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意。行政

代理将及时通知借款人和出借人任何符合的有效性

与Term SOFR的使用或管理有关的变更。

（e）利率限制.尽管有任何相反的规定载于

任何贷款文件，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得

超过适用法律允许的非高利贷利率上限（“最高

率”）。如行政代理人或任何贷款人收取利息的金额为

超过最高利率，超出部分的利息将用于贷款本金或，

超过该未付本金的，退还借款人。在确定是否

行政代理人或者出借人约定、收取或者收取的利息超过

最高费率，此种人可在适用法律允许的范围内，（a）定性

任何不是作为费用、费用或溢价而不是利息的本金的付款，（b）不包括

自愿预付款及其影响和（c）摊销、按比例分配、分配和分摊

在整个预期期限内的利息总额的相等或不相等部分

本协议项下的义务。

第2.08节。违约利息.如借款人或任何担保人（视属何情况而定），

须拖欠任何贷款的本金或利息，或拖欠任何

本协议项下到期的其他款项（包括但不限于偿还

根据任何信用证付款的第2.02（e）节），无论是在规定的到期日，由

加速或其他情况，借款人或该担保人（视属何情况而定）须以书面

要求行政代理人不定期支付利息，在允许的范围内

法，对截至（但不包括）实际支付之日的所有逾期金额（后以及

判决前）按年费率（按实际天数计算

超过一年360天或在适用ABR时超过一年365天或366天

闰年）等于（a）就任何贷款的本金而言，当时的利率

适用于此类借款加上2.0%，以及（b）在所有其他金额的情况下，利率

适用于ABR贷款加2.0%。

第2.09节。[保留].

第2.10节。偿还贷款；债务证据.

(a)借款人在此无条件承诺向行政

代理各循环贷款人的应课税帐目时各未付本金

当时在适用于此种情况的循环贷款终止日期未偿还的循环贷款

循环贷款。

(b)各贷款人应按照其惯例保持一个账户或

证明借款人因每笔贷款而欠该贷款人的债务的帐目

由该等贷款人作出，包括应付及支付予该等贷款人的本金及利息金额

不时借出本项下的贷款人。

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（c）行政代理人应当记账，记载（一）

根据本协议提供的每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期

（ii）任何到期应付或即将到期的本金或利息的金额及

根据本协议由借款人向各贷款人支付的款项及（iii）所收到的任何款项的金额

由本协议项下的行政代理人为出借人的账户及各出借人的分

其中。借款人经合理通知，有权要求提供信息

关于前一句所指的账目。

（d）根据第（b）或（c）款维持的帐目作出的分录

本条第2.10款应为债务存在和数额的表面证据

记录在其中；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持

该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人的义务

根据本协议条款偿还贷款。

（e）任何贷款人可要求以本票证明其所作的贷款

注意。在此情况下，借款人应迅速执行并向该贷款人交付a

以由证券交易所提供的表格向该等贷款人及其注册受让人支付的本票

行政代理人并为借款人合理接受。此后，贷款

有该期票及其利息证明的，应在任何时候（包括之后

根据第10.02条转让）由一张或多张本票代表

应付该等收款人及其注册转让人的表格。

第2.11节。选择性终止或减少循环承付款项.在

至少一（1）个工作日前书面通知行政代理人，借款人可以在

任何时间全部永久终止总循环承诺（以合规为准

与第2.12（e）条），或不时部分永久减少未使用总额

循环承诺；但每份此类通知仅在可撤销的范围内

此类终止或减少将是由于对债务进行再融资，这

再融资不得完成或以其他方式延迟。每一次这样的减少

未使用的循环承付款项总额应为本金不少于1000000美元

以及1,000，000美元的整数倍。与每次减少或终止同时进行

循环承诺，借款人应（i）向行政代理人支付

每个循环贷款人的账户上应计和未支付的承诺费金额

该等循环贷款人如此终止或减少的循环承诺截至日期

其中及（ii）发行贷款人所发出的任何尚未结清的信用证，导致

该发行贷款人当时未偿还的循环展期信贷金额超过

该循环贷款人的循环承诺（如此减少）应予减少及

视需要取消（或根据第2.02（j）节进行现金抵押），以确保

其未偿还且未以现金抵押的部分（如有）不超过该发行

贷款人的循环承诺（如此减少）。未使用的循环总额的任何减少

应适用根据本条第2.11款作出的承诺，以减少循环

各循环贷款机构按比例承付的款项。

第2.12节。强制提前偿还贷款；承诺终止；变更

控制要约.

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(a)在借款人或其任何附属公司收到的五（5）个营业日内

因抵押品出售或与抵押品有关的追回事件而产生的任何净收益

（非核心车队设备除外），如借款人不遵守第

6.09（a）在收到该等净收益之日，借款人应存入现金，金额

（the "净收益金额"）等于该等已收净收益的金额（仅限于

为保持对抵押收益遵守第6.09（a）节而必要的范围

为此目的而与行政代理人维持的帐户，并须遵守

账户控制协议及其后该等净收益金额应适用（以

未根据紧接其后的但书以其他方式适用的范围，且仅适用于

借款人不遵守第6.09（a）条的情况下，根据

第2.12（c）节的要求；提供了（i）借款人可使用该等所得款项净额

与合格置换资产进行置换的金额，或仅在任何净收益的情况下

任何追回事件的金额，修复属于此类标的的资产

追讨事件或抵押品出售在作出该等存款后的365天内，（ii）所有该等净

收益金额须按第6.09（c）条的规定予以释放，或可选择

借款人在任何时间，可根据第

2.12（c）和（iii）在发生违约事件时，任何此类存款的金额

可由行政代理人根据第2.12（c）条提出申请；提供了进一步

根据本条第2.12（a）条第（ii）款释放任何所得款项净额，须

以借款人在生效后遵守第6.09（a）条为条件

（据了解，未能遵守第6.09（a）条不

阻止释放与任何维修或更换有关的任何净收益金额

本协议允许的资产，只要不会导致抵押品覆盖率下降

由此）。

(b)借款人应提前偿还循环贷款（无任何相应

循环承诺的减少），当且以遵守第1款所需的数量

6.09.

（c）根据第1款要求适用于提前偿还贷款的金额

2.12（a）和（b）应用于预付未偿还的循环贷款（并提供现金

在偿还所有未偿还款项后，为未偿还的LC敞口提供抵押

循环贷款）为遵守第6.09条所需的数额，在每种情况下均按指示

由借款人提供。循环贷款的此类提前还款（以及现金抵押

未完成的LC暴露）不应导致相应的永久减少

循环承诺。任何未偿还的LC敞口的现金抵押应

根据第2.02（j）节完成。根据以下规定适用任何预付款项

应制定本条第2.12款，第一，对ABR贷款和，第二次，到SOFR贷款。

（d）如果在任何时候，由于任何原因的循环延长信贷总额超过

时的循环承诺总额，借款人应提前偿还循环贷款的亲

以足以消除这种过剩的数量为基础的比例。If，after giving effect to the

提前偿还所有未偿还的循环贷款，循环延长信贷总额

超过当时有效的循环承诺总额，借款人应以现金抵押

未结清的信用证至此种超额的程度。

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（e）在适用于任何循环的循环融资终止日期

承诺，该循环承诺应全额终止，借款人应

全额偿还适用的循环贷款，但行政代理人可

另有书面约定，如任何信用证仍未结清，则遵守第

2.02（j）依此而定。

（f）根据本条第2.12款作出的所有预付款项，均须附有应计但

本金额的未付利息已预付至（但不包括）日期

预付款，加上任何应计和未支付的费用以及任何损失、成本和费用，作为更充分

在本文第2.15节中进行了描述。

（g）除非根据本条例第2.12或2.13条另有预付，及

以下一句为准，一旦发生控制权变更，各出借人应

有权要求借款人提前偿还该贷款人的全部或部分贷款

价格相当于其本金的100%，加上应计未付利息（如有的话）至

提前还款的日期，以解除该等贷款人的全部或部分信用证风险敞口（如有）及

根据本协议终止该贷款人的全部或部分未使用的循环承诺

第2.12节。尽管有上述规定，借款人不得被要求作出

发生控制权变更时的控制权变更要约，如果，根据指示

借款人、第三方提出控制权变更要约的方式、时间和

以其他方式符合本条第2.12（g）款所列适用于

由借款人作出的控制权变更要约及购买有效退保的所有贷款及

未根据该控制权变更要约撤回且借款人以其他方式遵守

本条第2.12（g）款。

（一）在发生任何控制权变更后30天内，借款方

应向行政代理人和各出借人提供一份书面通知，其中应载有

以下信息（此类通知、a“控制权变更要约”):

(A)已发生控制权变更，且该贷款人拥有

要求借款人按提前还款价格偿还该贷款人贷款的权利

现金相当于其本金的100%，加上应计未付

到购买之日的利息，以现金方式解除其LC敞口

抵押此类LC风险敞口并终止此类贷方未使用的

循环承诺；

(b)提前还款日期、LC暴露排放和未使用

循环承诺终止（the "提前还款日期"）（即不得

自该通知寄出之日起不迟于30日但不迟于60日）；

和

（c）任何希望偿还其贷款的贷款人的声明，LC

已解除的敞口和未使用的循环承诺根据

此类控制权变更要约必须符合第2.12（g）（ii）条的规定。

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控制权变更要约可在控制权变更前提出，并

以发生这种控制权变更为条件，如果确定的协议已经到位

为提出控制权变更要约时的控制权变更。

（二）为接受任何控制权变更要约，贷款人应通知

本协议所载通知的书面行政代理人在其地址

纽约时间中午12：00，在预缴款日之前的下一个营业日与

有关该等控制权变更要约（“选举时间"）该等贷款人的选

要求借款人提前偿还该贷款人的全部或特定部分贷款，解除所有

或此类贷款人的特定部分的LC风险敞口，并终止全部或特定部分的

该贷款人根据该控制权变更要约而未使用的循环承诺（其中，

在任何选择要求预付的此类贷款人的贷款少于全部的情况下，低于

所有此类贷款人的LC风险敞口将被解除且低于所有此类贷款人未使用的

循环承诺于该等控制权变更要约中终止，须予采取

合计，最低本金金额为5,000，000美元或1,000，000美元的整数倍

的超额部分）及该等贷款人贷款的本金金额、金额

该等贷款人的信用证风险敞口须予解除及该等贷款人未使用的循环金额

被终止的承诺应分别按该贷款人贷款总额的相同比例，

总LC暴露和总未使用循环承诺，分别），并应具体说明

该等贷款人要求预付的该等贷款人贷款的金额，该等贷款人的

此类贷款人要求解除的LC敞口和未使用的循环金额

承诺于该等控制权变更要约中终止。为了有效撤回任何

就任何控制权变更要约中的任何认沽风险选择，贷款人持有

该等置出曝光应以书面形式通知行政代理人收到通知的地址

本协议所载于该贷款人选择退出的选举时间之前

该等控制权变更要约的该等卖出敞口，该通知应包括一份

该等贷款人先前选择将其认沽风险敞口预付、解除或

在该控制权变更要约中终止，并应说明该选择已被撤回。全部

此类提前偿还该贷款人的贷款和解除该贷款人的信用证风险敞口应

自动导致相应的永久减少此类贷款人的循环

承诺。行政代理人应当根据借款人的要求，不时

就任何控制权变更要约告知借款人看跌风险敞口金额。

（三）如截至选举时有任何认沽风险暴露，选举对

接受控制权变更要约并未根据第2.12（g）（ii）条撤回，此前

至纽约市时间下午1：00，在提前还款日，借款人应向

行政代理人就该等看跌风险敞口应付的总金额根据

至第2.12（g）（i）（a）条。行政代理人应当将该等资金用于偿还借款

包含在此类看跌期权中，并以现金抵押包含在看跌期权中的LC敞口

曝光。此外，行政代理人应重新计算循环承诺

在该等控制权变更要约生效后各贷款人的百分比，并给予书面

致借款人及各贷款人的通知。

第2.13节。可选择提前偿还贷款.

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(a)借款人有权在任何时候、不定期预付

经（a）电话通知，（i）与SOFR贷款有关的全部或部分贷款

（随后迅速发出书面或传真通知）或（b）书面或传真通知，在任何情况下

在纽约市时间下午1：00之前收到，比提议的日期早三（3）个工作日

提前还款和（ii）与ABR贷款有关的，在收到书面或传真通知后

纽约市时间下午1：00，提议的提前还款日期前一个工作日；

提供了ABR贷款可在发出通知的当天预付，如果该通知

行政代理人在纽约市时间中午12：00前收到；提供了进一步,

但是，（a）每笔此类部分预付款的金额应不低于1,000，000美元

以及在SOFR贷款的情况下以1000000美元的整数倍和

在ABR贷款的情况下为100,000美元，（b）不得提前偿还SOFR贷款

依据本条第2.13（a）条适用的利息期最后一日除外

除非此种预付款伴随着第1节所述金额的支付

2.15，和（c）SOFR批次的部分提前还款不应导致本金总额

根据该SOFR批次剩余未偿还的SOFR贷款金额较少

超过1,000，000美元。

(b)根据第2.13（a）条作出的任何预付款项，须用于偿还未偿还的款项

循环放款人的循环贷款（不减少循环总额

承诺）作为借款人应指明的，直至全部循环贷款应已付清为止

（加上任何应计但未支付的利息及费用）。第2.13（a）款下的所有预付款项）

须连同已预付本金的应计但未付利息

（但不包括）预付款项的日期，加上任何费用及任何损失、成本及开支，作为

在本文的第2.15节中有更全面的描述。

（c）每份提前还款通知应当载明提前还款日期，本金

须预付的贷款金额，如属SOFR贷款，则借款或

所依据的借款，应是不可撤销的，并应承诺借款人

按其中所述的金额和日期提前偿还该贷款；提供了借款人可以

撤销根据本条第2.13条发出的任何预付通知，如该等预付将会导致

来自本协议项下任何或所有义务的再融资，该再融资不得

已完成或应以其他方式延迟。行政代理人应当在行政许可后立即

收到本协议项下借款人的通知，通知各贷款人本金

该等贷款人持有的须予预付的贷款、提前还款日期及方式

预付款项的应用。

第2.14节。成本增加.

(a)法律发生变更的，应当：

（一）强加、修改或认为适用任何准备金、专项存款、强制贷款，

针对资产的保险费用或类似要求、存放于或为其账户的保险费用或类似要求，或

由任何贷款人或发行贷款人提供的信贷（除任何该等准备金规定受

第2.14（c）条）；或

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（二）对任何贷款人或发行贷款人或伦敦银行间市场施加任何

影响本协议或SOFR贷款的其他条件、成本或费用（税项除外）

由该贷款人作出或根据本协议签发的任何信用证；

而上述任何一项的结果应是增加该出借人的成本，

转换为、继续或维持任何SOFR贷款（或维持其对

作出任何该等贷款）或增加该发行贷款人发行或维持任何

信用证或减少该贷款人已收或应收的任何款项的金额或

就任何SOFR贷款或信用证（不论

本金、利息或其他），则应该等贷款人或发行贷款人的要求，于

借款人将向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付该等额外款项

或将补偿该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）的金额

产生的额外费用或遭受的减少。

(b)如任何贷款人或发行贷款人合理地真诚地决定任何

影响该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的法律变更

关于资本或流动性要求的控股公司已经或将会产生

降低该等贷款人或发行贷款人的资本回报率或降低该等资本回报率

贷款人或发行贷款人的控股公司（如有的话）因本协议或

由该贷款人提供的SOFR贷款，或由该发行贷款人签发的信用证，以

水平低于该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的

如果没有这样的法律变化，控股公司本可以实现（考虑到

该等贷款人或发行贷款人的政策及该等贷款人或发行贷款人的政策

控股公司相对于资本充足），则借款人会不时支付

向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）的额外款额或金额，在

由此类贷款人或发行贷款人向借款人记录的每一案件将予以补偿

该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的控股公司为任何

这种减少受到了影响；据了解，在重迭的范围内的规定在

第2.16条，本条第2.14（b）款不适用于税收。

（c）[保留。]

（d）放款人或发行放款人的证明，载明金额或金额

必要的补偿该等贷款人或发行贷款人或其控股公司（视情况而定）

是，如本条第2.14条（a）或（b）段所指明，以及计算该等

金额应交付给借款人，并应在表面上看证据

到期金额。借款人须向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付

在收到该证明后十五（15）天内到期的金额。

（e）任何贷款人或发行贷款人未能或延迟要求

根据本条第2.14款作出的赔偿不构成对该贷款人的放弃或

发行贷款人要求此类赔偿的权利；提供了借款人不得

须根据本条第2.14条向贷款人或发行贷款人作出任何补偿

增加的成本或减少在此类贷款人或

发行贷款人（视情况而定）通知借款人法律变更导致

此类增加的成本或减少以及此类贷款人或发行贷款人的索赔意向

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赔偿；提供了进一步如果引起这种情况的法律变化增加了

成本或削减追溯，则上述180天期限应延长至

包括其追溯效力的期限。本条第2.14款的保护应为

可供每个贷款人使用，无论是否存在任何可能的无效争议或

不适用法律、规则、规章、准则或者其他应当变更或者条件的

已经发生或被强加。

（f）借款人无须根据本条第2.14款向

任何贷款人或发行贷款人，如果（a）本协议项下的索赔仅因情况而产生

这类贷款人或发行贷款人所特有且不影响商业银行在

这类出借人或发行出借人的组织管辖权一般，（b）债权产生

此类贷款人或其适用贷款办公室的发行贷款人的自愿搬迁（IT

据了解，根据第2.18条实施的任何此类搬迁不是“自愿的”），

或（c）该等贷款人或发行贷款人并无就该等费用寻求类似赔偿

它通常有权从借款人那里获得类似规模的商业贷款。

（g）尽管本文有任何相反的规定、要求、规则，

第二次重述生效日期后实施的准则或指令，根据《公

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案应被视为改变

法律；提供了然而、贷款人或发行贷款人对所欠款项的任何确定

根据本条第2.14条向该等贷款人或发行贷款人因任何该等法律变更

应以与该贷款人或发行大致一致的方式善意作出

贷款人的标准做法。

第2.15节。中断资金支付.在（a）支付任何本金的情况下

任何SOFR贷款，但适用于该贷款的利息期的最后一天（包括

由于违约事件的发生和持续），（b）未能借款，

在交付的任何通知中指定的日期转换、延续或预付任何SOFR贷款

根据本协议，或（c）转让（或重新分配）任何SOFR贷款，但最后一笔贷款除外

因借款人根据以下规定提出的请求而适用的利息期的日期

第2.18、2.27（d）或10.08（d）条，则在任何该等情况下，应该等贷款人的要求，将

借款人应当赔偿该贷款人遭受的损失、成本和费用

归因于此类事件。任何贷款人的证明书，列明任何金额或金额（及

请求该等金额或金额的依据）该贷款人有权根据

至本条第2.15款须交付予借款人，并须于表面上看证据

到期金额。借款人应在逾期十五（15）日内向该贷款人支付到期金额

收到这样的证明。

第2.16节。税收.

(a)任何及所有由借款人或因借款人的任何债务或任何

担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件应自由和明确和

不扣除任何补缴税款或其他税款；提供了如果有任何赔偿

须从任何应付款项中扣减税款或其他税项

行政代理人、任何贷款机构或任何发行贷款机构，根据《上市公司章程》的规定，以诚信方式确定

适用的扣缴义务人，则（i）借款人或适用的担保人应付的款项

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须视需要增加，以便在就任何获弥偿作出所有规定的扣除后

税项或其他税项（包括扣除任何弥偿税项或其他税项

适用于根据本条第2.16条应支付的额外款项），行政代理人，

贷款人、发行贷款人或该等付款的任何其他收款人（视属何情况而定）接获

金额等于如果不进行此类扣除，它本应收到的金额，（ii）

适用的扣缴义务人应进行此类扣除和（iii）适用的扣缴

代理人应及时将扣除的全额缴交相关政府主管部门于

根据适用法律。

(b)此外，借款人或任何担保人（如适用）须支付任何其他

根据适用法律向相关政府当局征税。

（c）借款人应当对行政代理人、各出借人、各

发行贷款人，在提出书面要求后十（10）天内，就任何

由或代为支付或代扣代缴或扣除的弥偿税款或其他税项

应付行政代理人、该等贷款人或该发行贷款人的款项（视情况而定）

可能是，在或就任何由借款人或因借款人的任何义务而作出的付款或

任何担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括获弥偿税款或

对根据本条第2.16款应缴款项征收或主张征收或可归因于的其他税款）

以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，

是否正确或合法地征收此类弥偿税或其他税项或

相关政府当局的主张。有关该等付款金额的证明

或贷款人或发行贷款人交付予借款人的法律责任，或经行政

代表本人或代表出借人、发行贷款人的代理人，应当具有结论性缺席

清单错误。

（d）任何获弥偿税项或其他税项由

借款人向政府机关，借款人应当向行政

代理该政府当局签发的收据的正本或核证副本

在可用的范围内证明此类付款，报告此类付款的退货副本或

行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（e）每名贷款人须在书面要求后十（10）天内作出赔偿

行政代理人（以行政代理人未报销为限

借款人）就任何政府当局征收的任何税款的全额

归属于该贷款人且由行政代理人支付或支付的，合

连同由此产生或与之有关的所有利息、罚款、合理成本及开支

对此，由行政代理人善意认定。关于金额的证明

由行政代理人交付予任何贷款人的该等付款或法律责任，须于

确凿的不存在明显错误。

（f）任何有权获得豁免或减

根据借款人所在法域的法律或任何条约规定的预扣税

该司法管辖区为一方的，就本协议项下的付款而言，应交付

向借款人（附一份副本给行政代理人），按规定的时间

适用法律和借款人合理要求的，适当填写和

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适用法律规定的已签立文件或借款人随心所欲要求的已签立文件

允许在不预扣或降低费率的情况下支付此类款项；提供了那一个

外国贷款人无须依据本条交付任何文件

2.16（f）此类外国贷款人在法律上无法交付。

（g）（一）在不限制前述一般性的情况下，各外国贷款人应

在借款人及行政代理人交付该等

外国贷款人成为本协议项下的贷款人（及其后不时于

先前交付的证书和/或表格到期，或应借款人的要求或

行政代理人）适用以下任一情形：

（一）两（2）份妥为签立的国内税务署表格正本

W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），申领所得税福利的资格

美利坚合众国加入的条约，

（二）两（2）份妥为签立的国内税务署表格正本

W-8ECI，

（三）两（2）份妥为签立的国内税务署表格正本

W-8IMY，连同适用的附件，

（四）在外国贷款人要求豁免利益的情况下

守则第881（c）条下的投资组合权益，（x）一份证明，大意是

外国贷款人并非（a）第881（c）（3）（a）条所指的“银行”

代码，（b）第（b）款所指的借款人的“10%股东”

守则第881（c）（3）（b）条，（c）第

守则第881（c）（3）（c）条或（d）在美国与

有关利息支付有效连接及（y）两（2）妥为

美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如

适用），或

（五）适用法律规定的作为索赔依据的任何其他形式

免除或减少美国联邦预扣税并合理

借款方或行政代理人要求允许借款方

确定要进行的预扣或要求扣除。

外国贷款人无须依据本条交付任何表格或报表

2.16（g）此类外国贷款人在法律上无法交付。

(2)任何属于“美国人”的贷款人（因为该术语在

守则第7701（a）（30）条）须交付行政代理人及借款人，于

或在该贷款人成为本协议一方的日期之前（并不时至

先前交付的证书和/或表格到期后的时间，或应要求

借款人或行政代理人），两（2）份国内税务署表格

W-9（或任何继承表格），由该贷款人妥为填妥及妥为签立，证明

该贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免。

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(3)如根据本协议向贷款人支付的款项或任何贷款

文件将受FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果此类贷款人

未能遵守FATCA的适用报告要求（包括那些

载于《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用），该贷款人须向

借款人和行政代理人，在法律规定的时间和

借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，如

适用法律订明的文件（包括第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）

守则）及借款人合理要求的额外文件或

借款人或行政代理人可能需要的行政代理人

遵守其在FATCA项下的义务，以确定此类贷款人是否有

遵守了此类贷款人根据FATCA承担的义务或确定扣除的金额

并拒绝支付此类款项。

（h）如行政代理人或贷款人全权酌情决定其

已收到政府当局退还的任何税款或其他税款

此类税款或其他税款已支付，且已由借款人赔偿或

a担保人或借款人或担保人已就其支付额外款项

根据本条第2.16款，它应向借款人或该担保人支付超额退款

（但仅限于借款人支付的赔偿款项或额外支付的金额

或根据本条第2.16条就引起

此类退款），扣除行政代理人或此类贷款人的所有自付费用

为获得该等退款（包括就该等退款征收的税款）而招致的及

不另计利息（有关政府当局所支付的任何利息除外）

有关该等退款）；提供了指借款人或该等担保人，应

行政代理人或该等出借人，同意偿还已支付给借款人的款项或

该等保证人（加上有关人士施加的任何罚款、利息或其他费用

Government Authority）向该行政代理人或该等贷款人提供

行政代理人或该等贷款人须将该等退款偿还予该等政府

权威。尽管本段（h）中有任何相反的规定，在任何情况下都不会

行政代理人或任何贷款人须根据以下规定向借款人支付任何款项

本款（h）项如果且仅限于支付该数额将使

行政代理人或此类贷款人的税后净额状况不如

行政代理人或此类贷款人本来会在如果赔偿付款或

导致此类退款的额外金额从未支付过。本节不得

被解释为要求行政代理人或任何贷款人提供其纳税申报表（或

其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）给借款人或任何

其他人。

第2.17节。一般付款；按比例处理.

(a)借款人应按其要求支付的每笔款项或预付款项

根据本协议（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或

纽约市下午1：00前根据第2.14或2.15条或其他规定应支付的款项

时间，在到期之日，在立即可用的资金中，不进行冲销或反诉。

于任何日期在该时间后收到的任何款项，可在合理酌情决定权下

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行政代理人，视同于下一个营业日收到关于

计算利息的目的。这些款项应全部支付给行政

根据电汇指示，在其位于388 Greenwich Street，New York，NY 10013的办公室代理

由行政代理人提供，但直接支付给发行人的款项除外

此处明确规定的贷款人，但根据第2.14、2.15条支付的款项除外

及10.04须直接向有权享有该等权利的人作出。行政代理人应当

将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的

收件人在收到后立即收到。如本协议项下的任何款项将于某一日到期

非营业日的，缴款日期延至下一次

营业日，而在任何付款产生利息的情况下，须支付利息

为这样的延长期限。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

(b)如果在任何时候收到和可用的资金不足

行政代理人全额支付本协议项下届时到期的所有义务，这类资金应用

（一）第一，以支付当时根据第2.19及10.04条应付的费用及开支

致行政代理人，（ii）第二次，用于支付当时到期的费用和开支

第2.20、2.21及10.04条应付予放款人及发行放款人及向

就循环贷款及信用证支付当时到期的利息，按比例

根据该等费用及开支的金额而有权获得该等费用及开支的当事人之间的

然后应付该等当事人的利息及（iii）第三次，以支付（a）本金

循环贷款和本协议项下届时到期的未偿还信用证付款，（b）任何指定

届时到期的银行产品义务，以该指定银行产品为限

义务构成本协议项下的“义务”，以及（c）任何指定的套期保值义务

则到期，在该等指定套期保值义务构成本协议项下“义务”的范围内，

根据本金数额在有权获得的当事人之间按比例分配，

未偿付的信用证付款、指定银行产品义务构成

义务和指定套期保值义务构成当时到期的义务

派对。与任何担保人有关的除外掉期义务不得以

从该担保人或其资产收到的款项，但应作出适当调整

关于由借款人或其他担保人支付的款项，以保全分配给

本条第2.17（b）款另有规定的义务。

（c）除非行政代理人应已收到借款人的通知

任何款项到期支付给行政代理人的日期前

出借人或本协议项下的发行出借人，借款人将不会支付该款项，该

行政代理人可以假定借款人在该日期已于

根据本协议，并可根据该假设，向贷款人或

适用的发行贷款人，视情况而定，到期金额。在这种情况下，如果借款人

事实上并无作出该等付款，则各贷款人或适用的发行贷款人，如

情况可能是，个别同意应要求立即向行政代理人偿还

如此分配予该贷款人或发行贷款人的金额及其利息，自

及包括将该等款项分配予其的日期，但不包括向

行政代理，以联邦基金利率和由联邦政府确定的利率两者中较大者为准

行政代理根据银行业同业代偿规则。

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（d）如任何贷款人未能支付其根据

第2.04（a）、2.04（b）、8.04或10.04（d）条，则行政代理人可酌情

（即使本条例另有相反规定）适用其后由

该等贷款人账户的行政代理人，以履行该等贷款人根据

这些部分，直到所有这些未履行的义务全部付清为止。

第2.18节。缓解义务；更换贷款人.

(a)如果借款人被要求向任何贷款人支付任何额外金额根据

第2.14条或为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局

根据第2.16条，该贷款人应尽合理努力指定不同的

贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或预订，以转让其权利和义务

根据本协议向其另一办事处、分支机构或关联机构提交任何证书或文件

借款人合理要求或采取其他合理措施的，如在判定

此类贷款人、此类指定、转让、备案或其他措施（i）将消除或

根据第2.14或2.16条（视情况而定）减少应付款项，而（ii）不会

使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会

对这样的贷款人不利。借款人在此同意支付所有合理费用和

任何贷款人因任何该等指定或转让而招致的开支。

本条第2.18条的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或

任何贷款人根据第2.14或2.16条享有的权利。

(b)如在第二次重述生效日期后，任何贷款人要求

根据第2.14条作出的赔偿，或如果借款人被要求向

任何贷款人或任何政府当局根据第1款为任何贷款人的帐户

2.16，或任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可自费

和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，（i）终止该贷款人的

循环承诺，提前偿还该贷款人的未偿还贷款并提供现金

此类贷款人的信用证风险敞口的抵押或（ii）要求此类贷款人转让，而无

追索（根据并受第10.02条所载限制），其所有

本协议项下对受让人的利益、权利和义务，受让人应承担此类

义务（受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此种转让），在任何

截至借款人该通知所指明的营业日的情况；提供了（i）该等

终止或转让贷款人应已收到相当于

其贷款的未偿本金、应计利息、应计费用和所有其他金额

在此种终止或转让时根据本协议到期、拖欠和应付给它的款项，从

受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的情况下

转让）或借款人（在所有其他金额的情况下）和（ii）的情况下

由于根据第2.16节要求支付的款项而进行的转让，这种转让将

导致此类补偿或付款减少。

第2.19节。某些费用.借款人应当向行政代理人支付

日期为2017年4月4日的若干行政代理费用通知书所载的费用，由

行政代理人和借款人，在其中规定的时间。

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第2.20节。承诺费和前期修正费.（a）借款人应

向循环贷款人账户的行政代理人支付承诺费

（the "承诺费"）自第二次重述生效日期起计的期间

至循环贷款终止日期有关适用的循环贷款

承诺或适用的循环承诺的较早终止日期，

计算得出（以一年360天的实际经过天数为基础）在

日均未使用总循环承诺的承诺费率。这样的

承诺费，在当时应计的范围内，应按季度支付（a）最后一次拖欠

每年3月、6月、9月和12月的营业日，（b）关于循环贷款

适用的循环承付款项的终止日期，以及（c）如

第2.11节，在全部或部分减少或终止循环总额时

承诺。

(b)借款人应于第二个重述生效日期至修正

截止日期至行政代理人的帐户截至该日期的每名贷款人，

由借款人订立的另一份收费函件所载金额的预付费用

这样的贷款人行政代理人在第二次会议或之前重述

有效修正结束日期（该等预付费用、“前期修正费用”).

第2.21节。信用证费用.借款人应就每一封信支付

为适用的发行贷款人的帐户向行政代理人提供信贷（i）的费用

计算（以一年360天实际经过天数为基础）按每

年利率等于当时对SOFR贷款有效的适用保证金

循环融资对日均LC敞口（不包括其任何部分应占

向未偿还的信用证付款）就该信用证和（ii）向每一开证

贷款人（就其签发的每一份信用证而言），这类发行贷款人的习惯和

发行贷款人与借款人就发行可能议定的合理费用，

第2.02节提及的修正和处理。此外，借款人同意支付

每个发行贷款人为其账户收取0.125%的前置费，最高不超过

金额为每份信用证每年1000美元，涉及由

该等发行贷款人，自该等函件发出之日（包括该日）起的期间

贷记至并包括该信用证的终止日期。应计费用说明

在本段中，就每一份信用证而言，应按季度到期并按季支付欠款

于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及循环

有关适用的循环承付款项的设施终止日期。只要没有

已发生违约事件，任何未偿信用证在

适用的循环设施终止日期应按季度按方式支付

前一句中描述的以及在到期或终止之日

任何此类信用证。

第2.22节。费用性质.所有费用应在到期日期支付，立即在

可用资金，给行政代理人，如本文和所描述的费用信函中所提供

在第2.19节和第2.20节中。费用一经缴纳，不得退还任何项下

情况。

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第2.23节。抵销权.发生时及持续期间的任何

根据第7.01（b）节发生的违约事件，行政代理人和每个贷款人（以及

其各自的银行附属机构）特此授权于任何时间及不时，以

在法律允许的最大范围内，抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊，

时间或要求，临时或最终，但不包括托管账户中的存款，工资

账户和其他账户，在每种情况下，为已确定的受益人以信托方式持有）在任何时间

行政代理人在任何时候所持有的债务和其他债务以及每一项该等

贷款人（或任何该等银行附属机构）向或为借款人的信贷或帐户或

任何担保人就贷款项下所欠的任何及所有该等逾期款项

文件，无论行政代理人或该贷款人是否有

根据任何贷款文件提出任何要求；提供了如果任何违约

贷款人行使任何该等抵销权，（x）所有如此抵销的金额将立即付清

向行政代理人按照第

2.26（d），并且在此种付款之前，将由该违约贷款人与其其他

资金并被视为为行政代理人、发行贷款人的利益而以信托方式持有

及循环放款人及（y）违约放款人将迅速向

行政代理人一份声明，其中合理详细地描述了由于此类

其行使该抵销权的违约贷款人。每个贷款人都迅速同意

经任何该等抵销及申请后通知借款人及行政代理人

此类贷款人（或任何此类银行关联机构）和行政代理人迅速同意

在借款人（或其任何银行业务）提出任何该等抵销及申请后通知借款人

联属公司）（视属何情况而定），但如未能发出该等通知，则不会影响

这种抵销和适用的有效性。各出借人和行政代理人的权利

根据本条第2.23条，除其他权利及补救外，该等贷款人及

行政代理人可以在任何事件发生时和持续期间

默认。

第2.24节。信用证账户的担保权益.借款人特此

对行政代理人的质押，为其利益和其他有担保的人的利益

当事人，并特此授予行政代理人，为其利益，为公

其他有担保当事人，第一优先担保权益，优先于所有其他留置权（如有），在所有

借款人对信用证账户的权利、所有权和权益，任何直接

投资其中所含的资金及其任何收益。信中持有的现金

信用账户不得供借款人使用，应向

只有第2.02（j）节所述的借款人。

第2.25节。债务的支付.除第7.01条的条文另有规定外，于

本协议项下任何义务的到期日（无论是通过加速还是其他方式）

协议或借款人的任何其他借款文件，出借人有权

立即支付此类债务。

第2.26节。违约贷款人.

(a)如果在任何时候任何贷款人成为违约贷款人，那么借款人可以，

日提前十（10）个工作日向行政代理人和该等贷款人发出书面通知，

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通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）转让来取代该贷款人

根据第10.02（b）条（在这种情况下可免除转让费，并受

该条款要求的任何同意）其在本协议下的所有权利和义务

给一名或多名受让人；提供了行政代理人或者任何出借人不得

对借款人有任何义务寻找替代贷款人或其他此类人。

(b)任何依据第2.26（a）条被取代的贷款人须（i）执行及

就该贷款人的未完成承诺交付转让和接受

和贷款，以及（ii）将证明此类贷款的任何文件交付给借款人或

行政代理。根据此类转让和接受，（a）受让人贷款人

须取得借款人及该等受让人所指明的全部或部分转让

贷款人未偿还的承付款项和贷款，（b）借款人因

与如此转让的承诺和贷款有关的转让贷款人应由

与此种转让和接受同时向此种转让出借人提供的受让人出借人

（包括但不限于根据第2.15条因此种替换而欠下的任何款项）

发生在利息期最后一天以外的一天），以及（c）在该等付款后，以及，

如受让出借人提出要求，则向受让出借人交付适当的

借款人就先前借款签署的文件，受让人

出借人应成为本协议项下的出借人，转让出借人不再构成

本协议项下的贷款人就此种转让的承付款项和贷款，但有关

本协议项下的赔偿条款，就此类转让而言，该条款应继续有效

贷款人；提供了本条第2.26（b）条所设想的转让须生效

尽管被替换的贷款人未能交付转让和

本条第2.26（b）条所设想的接受，只要本条所指明的其他行动

第2.26（b）条应已采取。

（c）尽管有任何与此相反的情况，如果一个循环放款人成为，

并且在它仍然存在的期间内，一个违约贷款人，在此期间内，这样的违约

根据第2.20条，贷款人无权获得在该期间内累积的任何费用

（在不损害非违约贷款人就该等费用享有的权利的情况下）。

（d）借款人支付的或行政机关以其他方式收到的任何款项

本协议项下违约贷款人账户的代理人（无论是否因

本金、利息、费用、赔偿金或其他金额）将不会支付或分配给

此类违约贷款人，但应改为由行政代理人单独保留

账户直到（根据第2.26（f）节）终止循环承诺和

全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由

行政代理人，在法律允许的最大范围内，对支付自

不时按以下优先顺序排列：

第一，以支付该违约贷款人所欠的任何款项

行政代理，

第二次，到支付违约利息再到当期到期利息和

按比例支付给本协议项下属于非违约贷款人的循环贷款人

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其中按照该等利息当时到期应付的金额向

他们，

第三次，以支付当时到期应付给非违约贷款人的费用

根据本协议，按照当时到期的此类费用的金额在其中按比例分配，并

支付给他们，

第四，向当时到期应付的其他款项的应课税款项支付给非-

违约贷款人，以及

第五，在终止循环承诺及付清全部款项后

借款人在本协议项下的所有义务，将本协议项下的欠款支付给

此类违约贷款人或作为有管辖权的法院可能会以其他方式指示。

（e）借款人可以终止任何未使用的承诺金额

属违约贷款人的贷款人在不少于十（10）个营业日的事先通知

行政代理人（应及时通知循环出借人），并在该

事件第2.26（d）节的规定将适用于借款人此后支付的所有金额

为该违约贷款人根据本协议（不论是否因

本金、利息、费用、赔偿或其他金额），但（i）任何违约事件不得

已发生且仍在继续，且（ii）该终止不应被视为放弃或

解除借款人、行政代理人或任何贷款人可能对其提出的任何索赔

这样的违约贷款人。

（f）借款人与行政代理人书面约定循环

作为违约放款人的放款人不应再被视为违约放款人，该

行政代理人将如此通知循环贷款人，据此自生效之日起

在该通知中指明并受其中所载的任何条件规限下，该循环贷款人

应按面值购买另一循环的未偿还循环贷款的该等部分

出借人，和/或作出行政代理人可能认定的其他调整

有必要促使循环贷款人按比例持有循环贷款

根据其各自的循环承诺，据此该循环贷款人

不再是违约贷款人，将成为非违约贷款人；提供了那没有

应追溯调整在该循环期间应计的费用

贷款人是违约贷款人；而提供了,进一步，除另有规定外

受影响各方明确同意，本协议项下不会由违约贷款人更改为非-

违约贷款人应构成对任何一方根据本协议产生的任何债权的放弃或解除

从这样的循环贷款人一直是违约的贷款人。

（g）尽管本文有任何相反的规定，（x）任何作为发行的贷款人

本协议项下的贷款人在其拥有的任何时间不得更换其作为发行贷款人的身份

本协议项下未结清的信用证，除非作出合理信纳的安排

已就该等未偿还信用证作出发行贷款人及（y）

本协议项下不得更换行政代理人，除非按照

第8.05节。

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第2.27节。承诺增加.

(a)借款请求.借款人可以书面通知行政

代理请求，在当时最近的循环贷款到期日之前，增加到

现有循环承诺；前提是在实施此类增加后，总

循环承付款项不得超过850,000，000美元。该通知须指明（i）日期

（每个，一个“增加生效日期”）上，借款人提出将增加的

承诺生效，为不少于10个工作日后的

该通知送达行政代理人的日期及（ii）每名行政代理人的身分

借款人向其提出此类增加承诺的任何部分的合格受让人

被分配（每个，a“新贷款人”）以及此类分配的金额；提供了那任何

被接洽提供全部或部分增加承诺的现有贷款人可能会选择

或自行决定拒绝提供此类增加的承诺。

(b)条件.增加的承诺应自生效之日起

增加生效日期，条件是：

（一）第4.02条中规定的每一项条件应在或之前满足

该等增加生效日期；

（二）任何违约事件均不得已经发生且仍在继续或将由

于该等增加生效日期使增加的承诺生效；

（三）在给予增加的承诺的备考效力后，将就该等

增加生效日期，借款人应在形式上遵守契约集

第6.09（a）节；和

（四）借款人应当交付或者安排交付任何法律意见书或者其他

行政代理人合理要求的与任何此类有关的文件

交易。

（c）循环贷款和承诺的条款.的条款和规定

根据增加的承诺提供的循环贷款应与

循环贷款。增加的承诺应通过合并协议（the

“增加Joinder”）由借款人、行政代理人和各出借人执行

使这种增加的承诺，在形式和实质上都令他们每个人满意。The

增加Joinder可不经任何其他出借人同意而对本条例实施该等修订

协议和其他可能需要或适当的贷款文件，认为

行政代理人，以施行本条第2.27款的规定。此外，除非

本文另有具体规定，贷款文件中对循环贷款的所有引用

除非上下文另有要求，应被视为包括对循环贷款的提及

根据根据本协议作出的任何增加的循环承诺作出。

（d）循环贷款的调整.现有各循环放款人须

转让给每个适用的新贷款人，每个新贷款人应从

各现有循环放款人，按其本金（连同应计

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利息），在增加生效日期未偿还的循环贷款中的利息为

应是必要的，以便在所有此类转让和购买生效后，此类

循环贷款将由现有贷款人和新贷款人按比例持有

与其在增加的循环承诺生效后的循环承诺

于该增加生效日期；提供了任何此类重新分配均不会导致任何发行

贷款人的循环展期信贷大于其循环承诺。如果有

是在该增加生效日期新借入循环贷款，循环贷款人

在该等增加生效日期生效后，应将该等循环贷款于

根据第2.01（a）节。根据第2.15节所欠的因重新分配

根据本条第2.27（d）款发放的SOFRR贷款发生在某一天的最后一天以外

适用于此的利息期应由借款人根据第2.15节支付。

（e）平等和可评定的福利.所建立的循环贷款和承诺

根据本款应构成循环贷款和承诺，并应

有权享有本协议及其他贷款文件所提供的一切利益及

应在不限制前述规定的情况下，从担保权益中平等和按比例受益

由抵押文件创建。

第2.28节。延长循环贷款机制.

(a)尽管本协议有任何相反的规定，但根据一项或

更多优惠（每个，一个“延期优惠”）由借款人不时向所有贷款人作出

持有到期日相同的循环承诺，按比例（基于

到期日相同的循环承诺总额），并以相同条款向每一此类

出借人，特此允许借款人不时完成与

接受该等延期要约所载条款的个别贷款人延长

每个此类贷款人的循环承诺的到期日以及以其他方式修改条款

根据有关延期要约的条款作出的该等循环承诺（包括，

但不限于就该等循环而须支付的利率或费用的变动

承付款项（及相关未清款项））（每项，一项“延展”，而每组旋转

经如此延长的承付款，以及未经如此延长的原循环承付款，

成为“档”，且任何延长的循环承诺应构成单独的档

的循环承付款项，而该等循环承付款项是由

换算），只要满足以下条件：

（一）未发生违约或违约事件，且仍在继续

有关延期要约的要约文件送达至

放款人（the "延期要约日期”),

（二）除利率、费用和最后期限（应载列

在有关的延期要约中），任何循环贷款人的循环承诺

同意就延长的此种循环承诺延长

根据延期（an“延长循环承诺”），以及相关

未结清，应为循环承诺（或相关未结清，视情况而定

be）与原循环承诺条款相同（及相关

优秀）；提供了认为（1）借款及还款（（a）项付款除外

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延长循环承诺的不同利率的利息和费用（以及相关

未偿），（b）在到期日要求的非延期还款

循环承付款项和（c）与长期

偿还和终止承诺）关于延长的贷款

在适用的延期日期之后的循环承诺应按比例作出

与所有其他循环承诺的基础，（2）循环的永久偿还

与延长循环承诺有关的贷款和终止

适用的延期日期应与所有其他循环

承诺，但允许借款人永久偿还和

终止任何此类部分的承诺，但要优于比较后的按比例

至任何其他到期日较该批次为晚的批次，（3）转让及

延长循环承诺和延长循环贷款的参与应

受适用于Revolving的相同任务和参与条款的管辖

承诺和循环贷款和（4）任何时候都不得有循环

本协议项下的承诺（包括延长的循环承诺和任何原

循环承诺）有两个以上不同到期日，

（三）如果循环承诺的本金总额就

哪些循环贷款人应已接受相关延期要约应超过

循环承诺的最高本金总额（视情况而定）

be，由借款人根据该延期要约提出延期，则该

该等循环贷款人的循环贷款须按比例延长至

以各自本金金额为基础的最高金额（但不得超过实际

记录持有）有关该等循环放款人已接受该等

延期优惠，

（四）如果循环承诺的本金总额就

哪些循环贷款人应已接受有关展期要约，须减

高于循环承诺的最高本金总额（视情况而定）

可由借款人根据该延期要约提出延期，则

借款人可要求每个不接受此类延期的循环贷款人

根据第10.02条提出转让的要约，最迟不迟于第45（45）天后

延期要约日期其在未偿还循环承诺中的按比例份额和

根据该延期要约提出展期的循环贷款向一名或多名

已同意此种转让并延长适用的循环

融资到期日；提供了（1）每个不回应的循环贷款人

在延长要约日期后三十（30）天内肯定地视为不

已接纳该延期要约，（2）每名转让循环贷款人须有

收到相当于其循环贷款未偿还本金的款项，

应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他款项，从

受让人（在此类未偿本金和应计利息及费用的范围内）或

借款人（在所有其他金额的情况下），（3）处理和记录费用

第10.02（b）条所指明的款项须由借款人或该等受让人支付，而（4）

转让循环贷款人应继续享有第10.04条规定的权利

在该转让生效前的任何期间，

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（五）有关此类延期的所有文件应与

前述，以及

（六）任何适用的最低延期条件应得到满足，除非

由借款人免除。为免生疑问，任何贷款人均无义务

接受任何延期提议。

(b)关于借款人根据本协议完成的所有延期

节，（i）此类延期不应构成自愿或强制性付款或

为第2.12条或第2.13条及（ii）条的目的而作出的预付款项，每份延期要约须

具体说明拟投标的循环承诺的最低金额，该金额应为

行政代理人批准的最低金额（a“最小延期条件”).

行政代理人和出借人特此同意拟进行的交易

本条（包括为免生疑问而支付任何利息、费用或溢价

遵守任何延长的循环承诺，条款可能载于

相关的延期要约），并特此免除本协议任何条款的要求

（包括但不限于第2.11、2.12、2.17及8.08条）或任何其他贷款文件

可能以其他方式禁止任何此类延期或本协议所设想的任何其他交易

第2.28节。

（c）须经行政代理人同意，方可实施任何

延期，这样的同意不得无理拒绝。任何贷款人的同意不得

实施任何延期所需，但同意此类延期的每个贷款人的同意除外

关于其一项或多项循环承诺（或其中一部分）的延期（或，

如根据第2.28（a）条第（iv）款作出延期，则受让人的同意

同意转让一项或多项循环承诺和/或循环贷款）。

所有延长的循环承诺及其相关的所有义务均为义务

根据本协议及由抵押品作担保的其他贷款文件平值

帕苏与本协议项下所有其他适用义务和其他贷款的基础

文件。出借人特此不可撤销地授权行政代理人订立

对本协议和其他贷款文件的修订（每一份，一份“延展

修正"）视需要与借款人订立新的批次或分-

就如此延长的循环承诺及诸如

在行政代理人的合理意见中可能是必要或适当的

与设立这类新批次或次级批次有关的借款人，在每个

根据与本第2.28条一致的条款进行的案件。

（d）对于任何延期，借款人应提供行政

代理至少五（5）个营业日（或经

行政代理人）的事先书面通知，并应当同意该等程序（包括，

不受限制，关于时间、四舍五入等调整并确保合理

延期后本协议项下信贷便利的行政管理）（如有），视可能

由行政代理人设立或接受，在每种情况下合理行事

完成本节2.28的目的。

第2.29节。基准替换设置.

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(a)基准更换.尽管在此或在此有任何相反的规定

任何其他贷款文件，一旦发生基准转换事件，则

行政代理人和借款人可以修改本协议，以取代当时的

以基准替换为基准。关于基准的任何此类修正

过渡活动将于5日下午5时（纽约市时间）（5第)

行政代理人将该等建议修订张贴至全体后的营业日

受影响的贷款人和借款人，只要行政代理人没有收到，由这样的

时间，由贷款人发出的反对该等修订的书面通知，内容包括所要求的

放款人。不得根据本条例以基准更替取代基准

第2.29（a）（i）节将在适用的基准过渡开始日期之前发生。

(b)基准替换符合变化.与使用有关，

管理、采用或实施基准替代，行政

代理人将在征得借款人同意的情况下，有权进行符合性变更

时不时地，并且，尽管本文或任何其他贷款中有任何相反的规定

文件、行政代理人与借款人订立的任何修订

实施此类一致的变更将生效，无需采取任何进一步行动或

本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意。

（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人

将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准的实施情况

更换及（ii）与使用有关的任何符合规定的更改的有效性，

管理、采用或实施基准替换。行政

代理将通知借款人（x）取消或恢复基准的任何期限

根据第2.29（d）和（v）节，开始任何基准不可用期限。

行政代理人可能作出的任何裁定、决定或选择，或如

根据本条第2.29条适用的任何贷款人（或一组贷款人），包括任何

关于期限、费率或调整或发生或不发生的确定

某一事件、情况或日期，以及任何决定采取或不采取任何行动或

任何选择，将是决定性的和具有约束力的，不存在明显错误，可以在其或

他们的唯一酌处权，未经本协议任何其他方或任何其他方同意

贷款文件，但在每种情况下，根据本条第2.29款明确要求的除外。

（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管有任何相反的情况

本文或任何其他贷款文件中，在任何时间（包括与

实施基准替换），（i）如果当时的基准是定期利率

（包括期限SOFR参考利率）和（a）该基准的任何期限均不

显示在屏幕或其他信息服务上，该服务不时发布这样的费率，如

由行政代理人以其合理酌情权选定或（b）监管主管选定

for the administrator of such benchmark has provided a public statement or publication of

宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性的信息，

则行政代理人可以修改“利息期”的定义（或任何类似或

类比定义），用于在该时间或之后的任何基准设置，以删除此类

不具备或不具代表性的期限及（ii）如根据第（i）条被取消的期限

上述任一（a）项随后显示在基准的屏幕或信息服务上

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（包括基准更换）或（b）不受或不再受公告规限

它不是或将不会代表一个基准（包括一个基准

替换），则行政代理人可以修改“利息期”的定义（或

任何类似或类似的定义）在该时间或之后恢复所有基准设置

这样以前被移除的男高音。

（e）基准不可用期间.在借款人收到通知后

基准不可用期限的开始，（i）借款人可撤销任何待

请求借入、转换为或延续SOFR贷款将作出、转换

或在任何基准不可用期间继续进行，否则，借款人将

被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为

ABR贷款和（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已

在适用的利息期结束时转换为ABR贷款。在基准期间

不可用期间或在任何时候，当时的基准的期限不是

可用期限，ABR基于当时基准或此类期限的组成部分

对于此类基准，如适用，将不用于任何ABR的确定。

第2.30节。无法确定费率.除第2.29条另有规定外，如在

行政代理人确定的任何SOFR贷款的任何利息期的第一天（其中

认定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力）认为“术语SOFR”不能

根据其定义确定，行政代理人将及时如此

通知借款人和每个贷款人。

经行政代理人向借款人发出通知，出借人的任何义务

进行SOFR贷款，以及借款人继续SOFR贷款或转换ABR的任何权利

对SOFR贷款的贷款，应暂停（在受影响的SOFR贷款或受影响的范围内

息期限）直至行政代理人撤销该通知。在收到该等

通知，（i）借款人可撤销任何有关借款、转换为或

SOFR贷款的延续（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息为限

期间），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为

请求借款或转换为其中规定数额的ABR贷款和（ii）

任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为ABR贷款

适用的利息期结束。一旦发生任何此类转换，借款人还应支付

如此转换的金额的应计利息，连同所需的任何额外金额

根据第2.15节。除第2.29条另有规定外，如行政代理人确定（其中

认定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力）认为“术语SOFR”不能

根据其定义在任何一天确定，ABR的利率

贷款应由行政代理人确定，而无需参考第（c）款

“ABR”的定义，直至行政代理人撤销此类认定。

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第3节。

代表和授权书

为诱导出借人发放贷款、开具信用证

本协议项下，借款人及各担保人共同及个别地陈述及保证

如下：

第3.01节。组织和权威.借款人和担保人各自（a）

是适当组织、有效存在和信誉良好的（在此概念适用的范围内

在适用的司法管辖区）根据其组织的司法管辖区的法律，并在适当

有资格且在其他法域内信誉良好，在这些法域中，如果不符合此种资格将

具有重大不利影响，且（b）具有必要的法人或有限责任公司

进行交易、拥有或租赁及经营其物业及

按现在或目前建议进行的方式进行其业务。

第3.02节。航空承运人地位.借款方是“航空承运人”的含义

第49条第40102款并持有第49条第41102款下的证书。借款人

持有根据第49条第447章颁发的航空承运人运营证书。The

借款人是第49条第40102（a）（15）节定义的“美国公民”，并且是

该法定条文已由DOT根据其政策作出解释（a“美国

公民”).借款人拥有一切必要的证书、特许、执照、许可证、权利、

有关的指定、授权、豁免、特许权、频率和同意

其所飞行航线的营运及其业务和营运的进行情况目前

进行，除非未能如此拥有总体上不会具有材料

不利影响。

第3.03节。适当执行.的执行、交付和绩效

借款人及其作为当事人的每一份贷款文件的担保人（a）均在

各借款人各自的法人或有限责任公司权力及

担保人，已获所有必要的法人或有限责任公司正式授权

行动，包括在需要时获得股东或成员的同意，并且不（i）

违反章程、细则或有限责任公司协议（或同等

文件）的借款人或任何担保人，（ii）违反任何适用法律

（包括但不限于《1934年证券交易法》）或法规（包括，

而不受限制，董事会的T、U或X条例），或任何法院的任何命令或判令或

政府权力，除借款人或担保人的违规行为会

不合理地预期会产生重大不利影响，（iii）与或导致

违反任何重要契约、抵押或信托契据或任何

对借款人或担保人具有约束力的重大租赁、协议或其他文书或任何

他们的财产，总的来说，可以合理地预期这些财产将具有一种材料

不利影响，或（iv）导致或要求对任何

借款人或任何其他设保人的财产，但根据

本协议或其他贷款文件；及（b）不需要同意、授权

由任何政府当局或任何政府当局批准或通知或向任何政府当局或任何

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其他人，但（i）根据UCC提交融资报表，（ii）提交和

附属文件所设想的同意，（iii）批准、同意及豁免

于第二次重述生效日期或之前取得并保持完整

的效力及效力，（iv）同意、批准及豁免因未能在

不会合理地预期聚合将导致重大不利影响，并且（v）

例行报告义务。借款人或担保人所持的每份贷款文件

一方已由借款人及各担保人一方妥为签立及交付

到此为止。本协议及借款人或任何

担保人是当事人，每一个都是借款人的合法、有效和有约束力的义务，每一个

担保方，可对借款人和担保人（视情况而定）强制执行

be，根据其条款，受适用的破产、无力偿债、重组、

暂停期或其他影响债权人权利的一般和受一般

衡平法原则，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第3.04节。所作的发言.

(a)借款人或其代表向借款人提供的书面资料

与本协议谈判有关的行政代理人或任何贷款人（作为

经如此提供的其他书面资料修改或补充），连同年度

借款人向SEC提交的2021年10-K表格报告和所有季度报告

2021年12月31日后提交的表格10-Q或表格8-K的当前报告，由

借款人，与SEC（经修订），作为第二次重述生效时的整体

日期并无载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述重大事实

有必要使其中所作的陈述不会因情况而产生误导

提供了哪些此类信息；提供了就预测、估计或

借款人所代表的其他前瞻性信息仅表明此类信息是

根据当时认为合理的假设善意准备。

(b)借款人最近提交的表格10-K的年度报告

SEC，以及借款人的表格10-Q的每个季度报告和表格8-K的当前报告

在本陈述和保证的日期之后和之前向SEC提交

正在作出，但截至向SEC提交之日（使其任何修订生效

在作出本陈述和保证的日期之前作出）包含任何不实

陈述一项重要事实或省略陈述一项必要的重要事实，以使

其中所作的陈述，根据作出陈述的情况，而非

误导。

第3.05节。财务报表；重大不利变化.

(a)经审计的借款人及其子公司的合并财务报表

截至二零二一年十二月三十一日止财政年度的财务报表

向SEC提交的2021年10-K（经修订）在所有重大方面公平呈现于

按照美国通用会计准则，公司的财务状况、经营业绩和现金流

借款人及其子公司在该日期和该期间的综合基础上。

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(b)除借款人于2021年10-K表格年度报告或

借款人随后以表格10-Q或表格8-K向SEC提交的任何报告，自

2021年12月31日，未发生重大不利变化。

第3.06节。子公司的所有权.截至第二次重述生效日期，

除附表3.06所列的情况外，（a）附表3.06所列的每名人士均为

借款人的全资、直接或间接附属公司，及（b）借款人不拥有其他

附属公司（非物质附属公司除外），不论直接或间接。

第3.07节。留置权.任何抵押品上不存在任何性质的留置权

许可留置权除外。

第3.08节。所得款项用途.贷款的收益，还有信用证，

应用于借款人的营运资金或其他一般公司用途及其

附属公司（包括偿还债务及支付费用及交易

特此设想并在第2.19和2.20节中提及的费用）。

第3.09节。诉讼和遵守法律.

(a)除借款人于2021年10-K表格年度报告或

借款人随后以表格10-Q或表格8-K向SEC提交的任何报告，自

2021年12月31日，概无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或

明知借款人或保证人，对借款人或保证人进行威胁

或其各自的任何财产（包括构成抵押品的任何财产或资产

根据贷款文件的条款），在任何法院或政府部门，

委托、董事会、主席团、代理或工具，国内或国外，认为（i）可能

具有重大不利影响或（ii）将合理预期会影响合法性，

贷款文件的有效性、约束力或可执行性，或在任何重大方面

行政代理人或出借人在本协议项下或与本协议有关的权利及补救措施

交易。

(b)除非有关个别或整体上会

未合理预期会导致重大不利影响，借款人和每

据其所知，担保人目前符合所有适用的法规、规

所有政府当局的命令和施加的所有适用限制，就

其业务的进行和对其财产的所有权。

第3.10节。美国联邦航空局插槽利用.如果插槽包含在抵押品中，除了

合理预期不会产生重大不利影响的事项，该

借款人和其他设保人（如适用）正在使用或导致使用其

各自的质押时段（由借款人合理厘定的质押时段除外

成为de minimis对借款人需求的价值或盈余）以一致的方式在所有

与适用的规则、条例、法律和合同的重大尊重，以维护两者

各自持有及经营已质押插槽的权利，计及任何豁免或

美国联邦航空局授予借款人或任何担保人的其他救济，其他适用的美国

政府当局或美国机场当局。借款人或任何担保人均不

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已收到美国联邦航空局、其他适用的美国政府当局的任何书面通知

或美国机场当局，或以其他方式意识到任何其他事件或情况，这将

有合理可能在任何重大方面损害其各自持有和经营任何

质押插槽，但任何此类减值，无论是单独减值还是合计减值，将

没有合理预期会产生重大不利影响。

第3.11节。保证金条例；投资公司法.

(a)借款人或任何担保人均未受聘，主要或作为其一

重要活动，在买卖或持有保证金股票的业务中（含义内

董事会发布的U条例，“保证金股票”），或为以下目的提供信贷

购买或持有保证金股票，且任何贷款的收益将不会用于购买或

持有任何保证金股票或为购买或持有目的向他人提供信贷

任何违反规定的保证金股票。

(b)借款人或任何担保人都不是，或在发放贷款后将

be或被要求在投资公司下注册为“投资公司”

经修正的1940年法令。既不进行任何贷款，也不发出任何信

信贷，亦不适用任何贷款的收益或偿还任何贷款或

偿还借款人的任何信用证付款，也不完成另一

贷款文件所设想的交易，将违反该法案的任何规定或任何

SEC的规则、条例或命令。

第3.12节。抵押品的所有权.每个设保人对抵押品都有良好的所有权

由其拥有，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。

第3.13节。完善的担保权益.抵押文件，作为一个整体，

均有效创设有利于行政代理人，为有担保当事人的利益，

在所有担保物上的合法、有效和可执行的担保权益，其范围据称为

由此产生，但须符合适用的破产、无力偿债、重组的可执行性，

暂停期或其他影响债权人权利的一般和受一般

衡平法原则，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。与

关于抵押品截至第二次重述生效日期，如（a）

以适当形式提交的融资报表在适当的办事处（以及适当的

支付费用）和（b）执行账户控制协议，行政

代理人，为有担保当事人的利益，享有第一优先权完善的担保权益

和/或在所有此类抵押品上的抵押（或类似留置权），但以留置权为限

此类担保物可在提交备案或记录时或在采取

上文（a）和（b）条所述的行动，在每种情况下仅受允许的留置权的约束，以及

该等担保权益有权享有根据

适用的抵押文件（以第一句所述限定为准

第3.13条）。

第3.14节。缴税.各借款方及其子公司及时

提交或促使提交其要求提交的所有税务申报表和报告，并已

到期时支付或安排支付其要求已支付的所有税款，但单独支付的除外

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只要在每一种情况下（a）此类税收是由适当的善意抗辩

诉讼程序或（b）不这样做不会合理地预期会导致材料

不利影响。

第3.15节。反腐败法律和制裁.借款人已实施和

维持旨在确保借款人合规的有效政策和程序，其

子公司，以及在以这种身份行事时，其各自的董事、高级职员、雇员

和具有反腐败法和适用制裁的代理人，以及借款人及其

子公司在所有方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施

物质尊重。无借款人、其任何附属公司或借款人知悉的

他们各自的任何董事或高级管理人员都是受制裁的人。

第4节。

贷款条件

第4.01节。第二次重述生效日期的先决条件.这个

协议自下列先决条件发生之日起生效

已信纳（或由贷款人根据第10.08条及由

行政代理人）：

(a)证明文件.行政代理人应当已收到与

关于借款人和担保人在形式和实质上合理满意的

行政代理：

（一）该实体成立的州的国务秘书的证明或

就该实体的良好信誉（在可获得的范围内）形成，日期为最近的日期

在适用的司法管辖区）以及就在该等办事处存档的章程文件

国务卿；

（二）秘书或助理秘书（或类似人员）的证明书

日期为第二次重述生效日期的实体，并证明所附的（a）是

成立或成立证明书及附例或有限责任的真实及完整副本

该实体的责任公司或其他经营协议（视情况而定）于

此类证明的日期，（b）所附的是决议的真实和完整副本

董事会、经理层或该实体的成员通过的授权

本协议项下的借款和信用证签发、执行、交付和履行情况

根据他们各自的本协议条款、其他贷款文件和任何

根据本协议或根据本协议要求或设想的其他文件，以及授予

信用证账户的担保权益和特此设想的其他留置权或其他

贷款文件（在每种情况下，在适用于该实体的范围内），（c）证明

该实体的成立或组建自上次成立之日起未作修改

在根据《公约》提交的国务秘书证书上注明的修正案

上文第（i）条，及（d）条有关每名该等人员的在职及样本签署

执行本协议的实体及其交付的贷款文件或任何其他文件

与此有关或与此有关（该等证明书须载有另一名高级人员的证明

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该实体关于签署所指证书的官员的任职和签名

在本条第（ii）款中）；及

（三）借款人出具的证明（a）全部属实的人员证明

贷款所载由其作出的陈述及保证的重大尊重

犹如在第二次重述生效日期作出的文件，但如

任何该等陈述或保证与指明日期有关，在该情况下，截至该日期

（前提是任何根据重要性限定的陈述或保证，“重大不利

变更”或“重大不利影响”应在适用时的所有方面都是真实和正确的

日期、交易生效前后）及（b）不存在任何事件

发生和持续的，或由交易产生的，构成

默认。

(b)信贷协议.本协议每一方均应已妥为签立并交付给

行政代理人本协议。

（c）担保协议.借款人须已妥为签立并交付予

行政代理人在形式和实质上合理承认和追认

令行政代理人满意的（“抵押单证确认书”）与

关于每个飞行模拟器安全协议，每个飞机和备用发动机抵押，

每个备件安全协议和任何账户控制协议，其中包含一个

确认（i）“债务”或“有担保债务”（定义见每一项

担保文件），如适用，包括本协议项下的所有义务后

在第二次重述生效日期生效，及（ii）在第二次重述生效后

重述生效日期、每份此类飞行模拟器安全协议、每份备件

担保协议和飞机及备用发动机抵押应保持充分的效力和效力

根据其各自的条款。

（d）[保留].

（e）律师意见.行政代理人和出借人应当有

收到：

（一）借款人总法律顾问Brandon Nelson的书面意见，格式

以及行政代理人和贷款人合理满意的实质内容；

（二）纽约特别法律顾问Debevoise & Plimpton LLP的书面意见

借款人和担保人，日期为第二次重述生效日期，形式和

行政代理人和贷款人合理满意的实质内容；和

（三）Milbank LLP，纽约特别法律顾问的书面意见

行政代理人，日期为第二次重述生效日期，形式和实质

行政代理人合理满意。

（f）支付费用及开支.借款人应已向

行政代理人及贷款人（i）所有应计及未付费用的当时未付余额

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根据本协议和根据本协议到期、欠款和应付款项，包括，如在

第2.19条和第2.20条，以及所有合理和有文件证明的自付费用

发票所针对的行政代理人（包括Milbank LLP的合理律师费）

已在第二次重述生效日期前至少一个营业日提交

及（ii）根据现有信贷协议（定义见

其中）截至但不包括第二次重述生效日期及任何其他应付款项

以及在现有信贷项下由借款人欠贷款人或行政代理人

协议。

（g）[保留]。

（h）同意书.所有重要的政府和第三方同意和批准

与特此设想的融资有关的必要资金应已获得，在

行政代理人合理满意的形式和实质内容，并在充分有效和

效果。

（一）申述及保证.所有申述及保证

本协议及其他借款文件所载的借款人及保证人

在第二次重述生效日执行和交付的，应全部真实无误

于第二次重述生效日期当日及截至当日的重大尊重，犹如于第二次重述生效日期当日及截至

该日期（除非根据其条款作出的任何该等陈述或保证是在

不同的指定日期，在这种情况下，截至该指定日期）；提供了任何表示

或根据重要性、“重大不利变化”或“重大不利

effect”在各方面均须真实及正确，犹如于适用日期及截至适用日期作出一样，

在交易生效后。

（j）未发生违约事件.交易生效前后，无事件

的违约应已发生，并在第二次重述生效日期继续进行。

(k)爱国者法案.贷款人应在至少五（5）天前收到

第二次重述生效日期银行要求的所有文件和其他信息

适用的“了解你的客户”和反洗钱规则下的监管当局

以及包括《爱国者法案》在内的法规，这些贷款人应已向

该日期之前的借款人或担保人。

各出借人执行本协议，应视为经该

贷款人认为与该等贷款人的信纳或合理信纳有关的任何条件

本条第4.01款所列的任何文件均已信纳该贷款人。

第4.02节。每笔贷款及每笔信用证的先决条件.The

放款人作出每笔贷款的义务及发行放款人发出每一封

信用，包括初始贷款和初始信用证，以满足

（或根据第10.08条豁免）以下先决条件：

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(a)通知.行政代理人应当已收到借款请求书，依据

第2.03节有关此种借款或发出此种信用证的请求

根据第2.02条，视情况而定。

(b)申述及保证.所载的所有申述及保证

本协议和其他贷款文件（关于所作贷款或信函的除外

于第二次重述生效日期后发出的信贷、申述及保证

第3.05（b）、3.06及3.09（a）条所载）在所有重要方面均属真实及正确，并须于

及截至本协议项下的该等贷款或该等信用证签发日期（两者均于

及在其生效后，以及就每笔贷款而言，收益的应用

由此）具有与在该日期和截至该日期作出的相同效力，但在此范围内

陈述和保证明确涉及较早的日期，在此情况下为该日期；

提供了任何符合重要性的陈述或保证，“重大不利

变更”或“重大不利影响”应在所有方面都是真实和正确的，如同在

及自适用日期起，在该等贷款生效或发行该等贷款之前及之后

本协议项下的信用证。

（c）没有违约.于该等贷款或该等信用证签发之日

根据本协议，任何违约事件、重大违约或任何无法治愈的违约均不得

已发生并正在继续，亦不得发生任何该等违约或违约事件（视属何情况而定）

be，由于提出请求的借款或发出请求的

信用证，以及在每笔贷款的情况下，其收益的应用。

（d）抵押品覆盖率.于该等贷款或发行该等贷款之日

本协议项下的信用证（并在给予其形式上的效力后），抵押品覆盖

比不得低于1.0比1.0。

（e）无持续经营资质.于该等贷款或发行

本协议项下的该等信用证，独立公众会计师的意见（给予后

对此类意见的任何重新发布或修订的影响）对最近一期经审计的综合

借款人根据第5.01（a）节提交的财务报表不应包括

在本协议日期生效的GAAP下的“持续经营”资格，或者，如果有

是此后GAAP相关规定的变化，任何类似的资格或例外

在实施此类变更后，根据公认会计原则。

（f）评估.如没有交付任何鉴定或评估（视情况而定）

关于根据第5.07节在前180天期限内的相关抵押品

该等贷款或根据本协议签发该等信用证的日期，有关的副本

有关该担保物的评估应已交付给行政

代理；提供了认为，在备件和电器的情况下，这种“台式”鉴定可能

利用季度方法（如捷蓝航空备件安全协议中所定义）so

只要该评估的日期不超过该借款日期前180天。

（g）符合条件的备件.如在紧接作出该等贷款前或

根据本协议签发该等信用证，并无未偿还的贷款或信用证，及

质押的备件作为抵押物的一部分，行政代理人应当

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已接获借款人发出的高级人员证明书，大意为自该等证明书发出之日起

贷款或开出该等信用证并基于对质押备件的评估

借款人根据第5.07节最近交付的部件（以第5.07节为准）

4.02（f）），所有被排除部分的合计评估价值（根据和按照每个部分的定义

备件担保协议）构成不超过【***]%的所有备件和

借款人及其子公司拥有的电器（承担所有此类备件和

电器是抵押品）。

借款人对本协议项下每笔授信的接受，应视为一

借款人关于本条第4.02条规定的条件的陈述和保证

当时已经满足了。

第5节。

平权盟约

自第二次重述生效之日起且只要承诺

保持有效，任何信用证仍未到期（面额超过

（i）当时在信用证账户中持有的现金金额及（ii）面值

根据第2.02（j）节交付的背靠背信用证），或本金或利息

就所欠任何贷款或偿还任何信用证付款（或任何其他金额

在上述任何一项均不生效、未清偿或欠款的第一个日期到期未付，

分别欠）任何贷款人或本协议项下的行政代理人：

第5.01节。财务报表、报告等借款人应当向

代出借人行政代理人：

(a)在每个会计年度结束后的九十（90）天内，借款人的

合并资产负债表及相关收益和现金流量表，显示财务

借款人及其附属公司在合并基础上的状况截至该等事项结束时

财政年度及各自在该年度的营运结果，综合

独立会计师为借款人提供审计的借款人报表

认可的国家地位，并附有该等会计师的意见（无

关于此类审计范围的任何保留或例外），大意是此类合并

财务报表在所有重大方面公允列报财务状况和结果

借款人及其附属公司在合并基础上的运营按照

公认会计原则；提供了满足前述交割要求的，借款人应

已向SEC提交了该财年的10-K表格年度报告，该报告可用

通过EDGAR或任何类似的后继系统向公众开放；

(b)年前三个财政季度各自结束后的四十五（45）天内

每个会计年度，借款人的合并资产负债表和相关损益表

和现金流量，显示借款人及其子公司的财务状况在a

截至该财政季度结束时的综合基础及其期间的经营业绩

该财政季度和该财政年度随后过去的部分，均由一名负责人认证

作为在所有材料中公平提出的借款人的干事尊重财务状况和

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借款人及其附属公司在合并基础上的经营业绩按照

与GAAP，受制于正常的年终审计调整和没有脚注；提供了

借款人应当在符合上述交割要求的情况下，向

SEC关于此类财季的10-Q表格季度报告，可向公众提供

通过EDGAR或任何类似的后继系统；

（c）只要有任何贷款或信用证未偿还，在期限内

根据上文第5.01（a）条，借款人的负责人员证明

指据该负责人员所知，没有发生任何违约或违约事件

并且正在继续，或者，如果据该负责人员所知，此类违约或事件

的违约已经发生并正在继续，具体说明其性质和程度以及任何

已采取或拟采取的纠正行动；

（d）只要有任何贷款或信用证未偿还，在期限内

根据本条第5.01条（a）及（b）项，一名负责人员的证明书在

截至上一财政年度结束时对第6.08和6.09（a）节的合理详细遵守情况

季度，包括更新的抵押品覆盖率计算，以反映最

最近的评估（根据自

向行政代理人交付该等鉴定）；

（e）借款人负责人员知悉后15天内

已有一项或多项抵押品处置（不包括条款中所述的

（b）、（c）（二）、（d）或（e）（四）的“准许处分”定义）自

最近交付的证明遵守第6.09（a）节的军官证书

借款人根据本协议向行政代理人作出的包括（i）一项已质押

航空器，（ii）质押的引擎或（iii）任何其他在

合计超过全部抵押物加总评估价值之和的10%

质押现金及现金等价物，负责人员证明在

合理详细遵守第6.09（a）节；

（f）在负责人员知悉任何类型或

型号的飞机或发动机已成为非核心机队设备或任何备件有

成为非核心备件，负责人员确认的证明。

（g）负责人员知悉后，应立即通知

任何评估中所载的任何重大假设未能正确，除非该等失败

合理预期不会对评估价值产生重大不利影响

抵押品的适用类型；

（h）只要任何承诺、贷款或信用证未清偿，在

自首席财务官或借款人的财务主管知悉有关

发生违约或仍在继续的违约事件，官员证书

具体说明此类违约或违约事件以及借款人及其子公司采取的行动

正在就此采取或建议采取；

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（一）及时、不时地提供此类有关抵押品的其他信息和

借款人或任何担保人的经营、业务和财务状况，

在每种情况下，作为行政代理人，应任何贷款人的要求，可合理地要求

（据了解，只要未发生违约事件且仍在继续，

借款人没有义务提供关于质押槽点的使用报告）；

和

（j）迅速（但无论如何不迟于15个工作日）在每

ESGKPI指标报告日期，ESGa KPI列明最近的ESG

得分可持续性调整并附上有关ESGKPI指标报告；

条件是，在任何可持续发展调整期内，如果ESG机构KPI指标

审计员（完全由ESG机构KPI指标审计员）向借款人发放

更新的ESGKPI指标下次报告前ESGKPI指标报告日，借款人

应在收到此类更新后立即（但无论如何不迟于15个工作日）

ESGKPI指标Report，deliver to the administrative agent an updatedESGKPI证书

阐述ESG评分KPI指标包含在此类更新中ESGKPI指标报告（为

免生疑问，如此更新ESG评分KPI指标应生效于

确定适用的可持续发展的剩余部分的可持续发展调整

自该等更新交付之日起的调整期ESGKPI证书）；前提是，

此外，在任何KPI谈判期间，不得要求KPI证书为

根据本条第5.01（j）款或其他方式交付.不遵守本条款科

5.01（j）由借款人将不构成借款人或任何担保人的违约

各自在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务，且不会导致

任何违约或违约事件。

以下一句为准，根据本

第5.01节致行政代理人可由行政代理人向

放款人通过在平台上发布此类信息。需要交付的信息

根据本条第5.01款，借款人应根据本条第10.01款交付。

根据本条第5.01款要求交付的资料（在未作出的范围内

如上文所述可用）应视为已交付给行政代理人

在借款人向行政代理人提供书面通知之日该等

信息已在互联网上的借款人一般商业网站上发布（以

此类信息已按此类通知中所述发布或可获得的范围），作为

网站可由借款人不时指定给行政代理人。

根据本条第5.01款要求交付的资料的格式应为

适合传播。

依据本条第5.01款交付的任何通知或其他通信，或

否则根据本协议，应被视为包含重大非公

信息，除非（i）借款人或担保人明确标记为“公开”，（ii）此类

通知或通讯包括借款人向SEC提交的公开文件的副本或（iii）

此类通知或通讯已张贴在借款人的一般商业网站上

互联网上，作为借款人可以向行政代理人指定的网站

时不时。

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第5.02节。税收.借款人应支付，并促使其各子公司支付，

所有物质税、评税、政府征费在同一之前，应成为超过

拖欠90天，税项、课税及征费除外（i）由

适当的法律程序及（ii）未能进行该等付款是不合理的

预计会产生重大不利影响。

第5.03节。停留、延期和高利贷法.借款人和每一个

担保人的契诺（在其可以合法这样做的范围内），其在任何时候都不会坚持

根据、申辩或以任何方式主张或利用任何中止，

在任何地方颁布的、现在或以后任何时候生效的、可能影响

契诺或本协议的履行；及借款人及每

保证人（在其可以合法行事的范围内）特此明确放弃一切利益或

任何此类法律的优势，并承诺其不会通过诉诸任何此类法律而阻碍、延迟

或妨碍执行此处授予行政代理人的任何权力，但将受

并允许执行每一项这样的权力，就好像没有制定这样的法律一样。

第5.04节。企业存在.借款人应做或促使做所有事情

保持并保持充分效力和效力的合理必要：

(1)其公司存在，以及公司、合伙企业或其他

其每个子公司的存在，根据各自的

日发布的组织文件（视情况不时修订）

借款人或任何该等附属公司；及

(2)的权利（章程和法定）和重要的特许经营权

借款人及其子公司；提供了但是，借款人不得

被要求维护任何此类权利或专营权，或公司、合伙企业或

其或其任何附属公司的其他存在，如其董事会须

确定其保存在行为中不再可取

借款人及其子公司的业务，作为一个整体，并认为损失

其单独或总体上不会产生重大不利影响

效果。

为免生疑问，本条第5.04条并不禁止任何第

6.10本文或第6.10（b）节所述。

第5.05节。遵守法律.借款人应遵守，并促使其每

附属公司须遵守所有适用的法律、规则、规例及任何

适用于它或它的财产的政府当局，除非这种不遵守，

单独或合计，不会合理地预期会导致材料

不利影响。在不限制前述内容的情况下，借款人将保持有效的政策

以及旨在确保借款人、其子公司合规的程序，以及在采取行动时

这样的能力，他们各自的董事、高级职员、雇员和具有反腐败的代理人

法律和适用的制裁。

第5.06节。[保留].

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第5.07节。评估的交付.借款人应当：

(1)在每年（a）5月15日前60天内的某一日期，

由2023年开始及（b）仅就任何已质押飞机及

Pleded Engines，每年的11月15日，从第一个这样的日期开始

在任何此类抵押品首次被添加到抵押品后至少90天发生

下；

(2)在2月15日、8月15日和

每年11月15日，仅就任何已质押的备件，

从首次添加任何此类抵押品后发生的第一个此类日期开始

至本协议项下的抵押品；

(3)在任何额外抵押品被质押为

担保品，但仅限于此种附加担保品；

(4)迅速（但无论如何在45天内）在提出请求后由

已发生违约事件且仍在继续的行政代理人；

和

(5)如果插槽包含在抵押品中，应立即（但无论如何

45天内）的任何处置或一系列相关处置后

质押时段（（（d）、（e）（ii）、（e）（iv）或

（f）“许可处分”定义）中包含超过25%的

质押槽点的合计评估价值；

交付或安排交付予行政代理人（x）（如属航空器或

发动机、两名飞机评估师的评估和（y）在任何其他抵押品的情况下，

确立担保物评估价值的一项或多项评估；提供了,然而,

那：

（一）应要求借款人交付或安排交付

一项或多于一项评估（视属何情况而定）有关（x）项质押

插槽（如属上文第（4）条）、（y）质押飞机、质押引擎及

质押备件（如属上述第1条）或（z）适用的

附加抵押品（在上述第（3）款的情况下）；和

（二）如果任何新的备用发动机在90天内被质押为抵押品

后从制造商交付给借款人和这样的新备用发动机是

与当时包含的任何备用发动机相同的品牌和型号（或被

被替换）在抵押品（任何这样的引擎品牌和型号，一个“现有引擎

类型”），仅需对此类新备用发动机进行评估

根据本条第5.07条，如借款人选择为

确定该等新备用发动机的评估价值的目的根据

“评估价值”定义但书第（iii）条；和

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（三）关于其他备件初始质押为

抵押品，以代替根据上文第（3）款作出的评估，借款人可

提供其他备件在其他项下的最新评估

设施，只要这样的鉴定在当时不超过180天的

其他备件纳入抵押物；

提供了进一步,那（i）就上文第5.07条所述的评估而言，只要

因无未偿还的贷款或信用证，不得要求借款人交付

任何该等评估；（ii）无须根据本条第5.07条或其他规定进行评估

有关非核心车队设备；及（iii）有关作出任何贷款

或在先前没有贷款或信用证的情况下签发任何信用证

未偿还，借款人可根据第4.02（f）条交付评估，以代替任何

根据本条第5.07（2）条对质押备件进行季度评估，在这种情况下，对

就第4.02（c）条而言，抵押品覆盖率应参照

这样的评价。

借款人可能会不时促使后续评估交付给

行政代理人如认为任何受影响的抵押品物品有较高的估价

价值高于根据本款5.07交付的最近一次评估所反映的价值。

第5.08节。监管合作.关于任何止赎，收藏，

抵押品中授予行政代理人的留置权的出售或以其他方式强制执行

文件，借款人将、并将促使其子公司合理配合良好

与行政代理人或其指定人在获得所有监管许可、同意方面的信任

和其他必要的政府批准或（在行政当局合理认为

代理或其指定人）合理地建议进行所有航空业务有关

抵押品和遗嘱，应行政代理人的合理要求并本着诚意，

继续运营和管理抵押品并维持所有适用的监管许可

就抵押品而言，直至行政代理人或其指定人取得

此类许可、同意和批准，而此时借款人将、并将导致其

子公司向、善意合作过渡航空运营尊重

向任何新的航空运营商（包括但不限于行政

代理或其指定人）。

第5.09节。监管事项；公民身份；利用；抵押品要求.

(a)借款人将：

(1)在任何时候都保持其作为“空中承运人”的地位。

第49条第40102（a）（2）条的含义，并根据第40102（a）（2）条持有证书

第49编41102（a）（1）；

(2)成为美国公民；

(3)在任何时候都保持其在美国联邦航空局的“空中承运人”地位，并

根据第49条第44705款持有航空承运人运营证书和

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美国联邦航空局根据第119和121部分发布的操作规范

现行有效或可不时修订或重新编纂的第14编

时间；

(4)拥有并保持所有必要的证书、豁免，

特许经营，执照，许可证，指定，权利，特许权，授权，

对质押插槽的操作具有重要意义的频率和同意

由其经营，并对其业务的开展和目前的经营

进行，除非任何未能拥有或维持不会

合理预期会导致附带材料的不利影响；

(5)维持质押Gate租赁权足以确保其有能力

使用其承诺的航班时刻为航班提供服务，除非任何未能

维持不会被合理地预期会导致抵押材料

不良影响；

(6)以与适用的方式一致的方式使用其质押插槽

条例、规则和合同，以维护其持有和使用其

质押插槽，除非任何未能利用将不会合理

预计会导致附带材料的不利影响；

(7)促使作出一切合理需要的事情，以保全和

保持充分效力并实现其在其质押插槽中的权利和使用其质押插槽的权利，包括，

不受限制，满足任何适用的使用或丢失规则，除非

任何不这样做的情况都不会合理地预期会导致

附带材料不利影响；

(8)如果插槽在任何时候被包括在抵押品中，采取或导致

采取此类行动（包括根据本协议第5.12节），以确保在

所有时间的质押插槽应包括符合以下标准的FAA插槽（i）

基槽考核中列出的“高峰”槽位数量不低于

借款人持有的符合此类标准的FAA插槽的66%，截至

第二次重述生效日期及（ii）数量不少于全部的66%

截至第二次重述生效日期，借款人持有的FAA插槽。

(9)如果符合条件的备件在任何时候都包含在抵押品中，

采取或促使采取此类行动，以确保在任何时候被质押的备用

零件包括借款人当时拥有的所有备件和电器及其

子公司（以各备件安全协议的规定为准

及以下但书）；提供了那，关于合格的备件

在航空公司合并发生时由Spirit或其子公司拥有

（统称"其他备件"），借款人应在不迟于（i）如有

在Other Facility下没有未偿还的贷款或信用证

航空公司合并的发生，在发生后三十（30）天内

航空公司合并，或（ii）如果在航空公司合并发生时

Other Facility下有未偿还的贷款或信用证，在

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航空公司合并发生后九十（90）天（适用

上述第（i）及（ii）条规定的期限，即“备件

质押期限”），导致其他备件作为担保物质押于

根据本协议和适用的抵押文件；

提供了，此外，未列入担保物的其他备件

在适用的备件质押期内，不构成违约由

借款人或其各自在本协议项下的任何义务的任何担保人或

根据任何其他贷款文件。).

(b)在不以任何方式限制本条例第5.09（a）条的情况下，借款人将迅速

采取一切必要步骤，以维护、更新和获得，或获得使用，

Pledged Gate Leaseholds as needed for its continuous and future operations using the Pledged

插槽。借款人将进一步采取一切合理必要或可取的行动，以便

可以使用其质押的Gate租赁权。借款人将支付任何适用的备案费用

以及与提交申请、续展请求和其他备案相关的其他费用

根据取得其质押Gate租赁权的合理需要而定。

第5.10节。抵押品所有权.

在符合所述条款（包括所允许的行动）的前提下

本条例第6.04及6.10条，每名设保人将继续维持其对

使用所有财产和资产，只要这些财产和资产构成抵押品，但作为

第5.09节规定。

第5.11节。保险.借款人应当：

(1)保留所有抵押品（抵押抵押品除外，至于

其中只有飞机和备用发动机抵押的保险条款

应适用，并质押备件，就其中仅保险

适用的抵押文件的规定应予适用）即

在任何时候投保的有形财产，针对这类风险，包括投保的风险

通过扩大覆盖范围来对抗，这是谨慎和习惯于以美国为基地的

从事相同或类似业务的相同或类似规模的公司；

(2)保持充分有效并实施公众责任保险

发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在、发生在

或与有形抵押品的使用有关（抵押人除外

担保物，至于其中只有航空器和备件的保险条款

发动机抵押适用，质押备件，仅就其中

适用的抵押文件的保险条款应为

适用）由借款人拥有、占用或控制，金额及

与美国公司审慎和惯常的免赔额

在相同或相似的业务中的相同或相似的规模和在相同的

地理区域；和

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(3)维持可能需要的其他保险或自我保险

根据法律。

第5.12节。追加担保人；设保人；抵押物.

(a)如借款人或其任何附属公司取得或创设另一境内

第二次重述生效日期后的附属公司（包括，为免生疑问，作为

的结果航空公司合并），则借款人将及时引起该境内子公司

通过执行一项文书成为本协议第9条所载担保的一方

Assumption and Joinder substantially in the form attached as 附件 A；提供了，那

任何构成非重要附属公司、应收款项附属公司或

被排除在外的附属公司无须成为担保人，除非及直至其后30个营业日

如其不再是非重要附属公司、应收款项附属公司或被排除

附属公司或其担保的时间，或以任何财产或资产作担保的时间，任何其他

义务。

(b)如借款人或其任何附属公司希望或被要求根据

本协议中增加额外抵押品的条款，或者，如果任何子公司获得任何现有

设保人根据本协议条款希望或被要求提供的抵押品

维持作为抵押品，在每种情况下，在第二次重述生效日期之后，借款人

须在每宗个案中自费，（a）促使任何该等附属公司成为

本协议第9节中包含的担保（在该子公司尚未成为当事人的情况下

），并促使任何该等附属公司成为每项适用抵押品的一方

文件和所有其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件创建或意图创建

并完善有利于行政代理人的第一优先留置权（以允许的留置权为准）

为适用于此种担保物的有担保当事人的利益，通过执行和交付给

行政代理人a instrument of assumption and joinder substantially in the form

作为所有适用的抵押文件的附件 A和/或连接物或依据

对新的抵押单证（视情况而定）在形式和实质上合理令人满意

向行政代理人（据了解，（i）在抵押品由

符合条件的航空器或符合条件的发动机，适用的附随单证为航空器

及备用引擎按揭，（ii）如属由合资格备件组成的抵押品，则

适用的抵押单证应为备件担保协议，（iii）在以下情况下

由槽位组成的担保品，适用的担保品单证应为槽位和门

担保协议，（四）在由飞行模拟器组成的抵押品的情况下，适用的

附随单证应为飞行模拟器担保协议和（v）在任何

此前未包括在担保物中的某一类型的其他附加担保物，

（除第5.15条另有规定外）该等额外抵押品可受该等额外条款及

贷款人在类似规模的类似融资中可能惯常要求的条件

由借款人同意的由同一类型抵押品担保的类似情况的借款人

和行政代理人的合理酌情权），（b）迅速执行和交付

（或促使该附属公司执行及交付）该等文件予行政代理人

并采取此类行动来创建、授予、建立、保存和完善第一优先留置权

（受许可留置权规限）（包括取得任何释放或终止留置权而非

根据第1.01节中“额外抵押品”的定义或根据第6.06节允许

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以及UCC融资报表的备案）有利于行政代理人的利益

借款人或该附属公司的该等资产（如适用）上的有担保方的担保

在适用的抵押单证要求的范围内的义务或合理

行政代理人提出的要求，并确保此类抵押品不受任何

许可留置权以外的其他留置权和（c）在行政机关合理要求的情况下

代理人，交付给行政代理人，为有担保当事人的利益，书面

律师的意见（该律师应是行政代理人合理满意的）

就条款所述事项向借款人或该附属公司（如适用）

（a）及（b）条，在每宗个案中，均须在加入该等条款后二十（20）个营业日内

担保物以及形式和实质上合理地令行政代理人满意。

第5.13节。查阅书籍和记录.

(a)借款人和保证人将制作并保存账簿、记录和

按照公认会计原则进行完整、真实和正确分录的账户

与其业务和活动有关的金融交易和交易，包括但不包括

限，准确、公正地反映资产的交易和处置情况

借款人和担保人。

(b)借款人和担保人将允许，在不受禁止的范围内

适用法律、行政代理人指定的任何代表或任何政府

获授权监督或规管贷款人经营的权力机构，由

此类贷款人，在合理的事先书面通知下，并且，只要没有发生违约事件

已发生并正在继续，不向借款人和担保人自付费用，访问

借款人和担保人的财产，审查其账簿和记录，并对

与高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，均在

在正常营业时间内的这类合理时间，每十二（12）次不超过一次

个月，除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，此类检查

权利不应如此受限制；提供了如果违约事件已经发生并且还在继续，

借款人和保证人的合理成本和费用由借款人和保证人承担

行政代理人与贷款人的任何访问，共同（但不是分开）行事。

第5.14节。进一步保证.借款人和各保证人应当执行任何

和所有进一步的文件和文书，并采取所有进一步的行动，可能需要或

根据适用法律或FAA或行政代理人可以合理

请求，以创造、授予、确立、保全、保护和完善有效性、完善

担保物设定或拟设定的留置权和担保权益的优先权

单据，在本协议或抵押单据要求的范围内。

第5.15节。不动产资产.与任何不动产的质押有关

资产，行政代理人应当已于该实

财产资产被质押（除非行政代理人酌情放弃（代

合理地））：

(a)a不动产抵押设押每一不动产资产以有利于

行政代理人，为有担保当事人的利益，正式签立并由

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该等不动产的任何权益的拥有人或持有人的借款人或附属公司

资产，以及以其他形式在每个适用的政治

每项该等不动产资产所在的细分，连同该等证明，

标题合理及惯常要求的誓章、调查表或申报表

公司就有关的记录或备案根据适用设定留置权

法律要求，以及此类融资报表和授予所需的任何其他工具

任何适用法域的法律规定的抵押留置权，所有抵押留置权的形式和

行政代理人合理满意的实质内容；但条件是该借款人

只应有义务执行和交付，或促使执行和交付给

行政代理人任何相关不动产抵押且不负责

在行政代理人不予办理的情况下记录该不动产抵押

因此，在此类不动产抵押和任何其他需要交付的相关交付物之后

根据本条款向行政代理人提交与该等备案有关的

协议已执行并交付；

(b)就每项不动产资产而言，该等同意、批准、修订、

补充、禁止反言（但仅限于获得的范围）、租户从属协议（除非

适用的承租人的租约规定自动从属地位）或其他文书作为

完成贷款文件所设想的交易所必需的或应

合理地被行政代理人认为是必要的，以便所有人或持有人

构成该不动产资产的费用或地面租赁权益授予留置权

不动产抵押所设想的有关该不动产资产及

其拥有人或地租人；

（c）对于每笔不动产抵押贷款，要么是现有的

产权保单或产权保险的贷款保单（或标记产权保险承诺有

产权保险的贷款保单效力）为此类不动产抵押权的留置权投保

不动产资产和其中所述的固定装置上的有效第一抵押留置权

行政代理人合理可接受的金额，哪个保单（或此类加价

承诺）（每份，“产权政策”）应（a）由产权公司签发，（b）在

必要和可用的，包括此类再保险安排（附有直接

访问，如有必要）应为行政代理人合理接受，（c）包含a

“搭售”或“集群”背书，如果根据适用法律（即保险的保单

针对损失，无论保险财产的位置或分配价值如何，直至规定的

最高覆盖金额），（d）已由此类背书补充（如果可在

不动产资产的适用管辖权）合理要求的

行政代理人（含高利贷、首亏、分区、

毗连性、循环信贷、经商、非归责、公共道路通行、调查、可变

率、环境留置权、细分、抵押记录税、单独税批、所谓

全面覆盖契诺和限制）；但前提是在任何

此类背书（s）或其他文件无法签发或由于国家原因无法获得

不动产资产的状态或条件，而该状态或条件存在于

该不动产资产的质押和该状态或条件不存在重大不利

影响该不动产资产对借款人业务的使用或价值及其

关联企业，借款人无义务促成该背书或其他

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文件，以及（e）除许可留置权和其他

行政代理人合理可接受的例外情况或日期顺延的背书

每个现有不动产抵押贷款的现有产权政策；

（d）就每项不动产资产而言，该等誓章、证明书、资料

和赔偿文书（包括所谓的“缺口”赔偿）为

合理和惯常要求诱导产权公司发布产权政策/ies和

上述考虑的背书；

（e）行政代理人可以合理接受的证据

所有产权保单保费、搜查及审查费、代管费用及

相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和费用所需的

上述不动产抵押、产权政策发放等事项的记录；

（f）就每项不动产资产而言，所有租赁的副本，其中

借款人或任何附属公司持有出租人的权益或其他与占有有关的协议

利益，如果有的话。在前述任何租赁影响任何不动产资产的范围内，如

租赁应（x）从属于将记录的不动产抵押的留置权

该等不动产资产，或以其条款明示，或根据从属地位，非-

在形式和实质上合理接受的干扰和律师协议

行政代理人，借款人或其适用的附属机构对其有

使用其商业上合理的努力来获得和（y）应在其他方面合理

行政代理人可以接受的，但前提是，如果行政代理人未通知

自收到租约起10个营业日内拒绝承租的借款人，其

租赁应视为已被行政代理人合理接受；

（g）关于每项不动产资产的调查（或在一定程度上的调查更新

足以获得产权政策下的调查覆盖）；前提是，如果借款人能够

获得产权公司合理接受的“不变”宣誓书，使其能够发行

a Title Policy删除所有原本会由Title提出的例外情况

公司作为结果没有对这类不动产资产进行新的调查，并发布所有

可用的调查相关背书和覆盖范围，则不得要求新的调查；

（h）a完成的联邦紧急事务管理局标准洪水危险

关于每一不动产资产的确定；以及

（一）A.各Real所在辖区律师的当地可执行性意见

Property Asset is located related to such real property asset above described，which opinion of

律师应在形式和实质上，并从律师，合理地使

行政代理。

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第6节。

消极盟约

自第二次重述生效之日起且只要承诺

保持有效，任何信用证仍未到期（面额超过

（i）当时在信用证账户中持有的现金金额及（ii）面值

根据第2.02（j）节交付的背靠背信用证）或本金或利息

任何贷款或偿还任何信用证付款的欠款（或任何其他到期金额

且在上述任何一项均未生效、未偿还或欠款的第一个日期未支付，

分别欠）任何贷款人或本协议项下的行政代理人：

第6.01节。[保留].

第6.02节。[保留].

第6.03节。[保留].

第6.04节。抵押品的处置.借款人或任何设保人均不得出售

或以其他方式处置任何抵押品（包括但不限于通过任何出售

设保人），但该出售或其他处分须获准许（i）如属

许可处置或（ii）规定在完成任何该等出售或其他

处置（a）未发生违约事件且仍在继续，（b）担保物

在该出售或其他处置生效后，覆盖率不低于1.0至1.0

（包括在完成后收到的任何所得款项净额的任何存款于

受账户控制协议约束的抵押收益账户和任何并发

额外抵押品的质押（如有）和（c）借款人遵守第

5.09（a）（8）在该等出售或其他处置（包括任何质押

额外抵押品（如有）；提供了第6.04条所载的任何内容均无意

免除借款人或任何担保人对任何抵押品的任何要求的履行

将适用于本协议允许的处置的文件。一种处置

“许可处分”定义（d）、（e）（iv）或（f）项中提及的担保物应

不会导致此类担保物自动从适用的担保权益中解除

担保物单证，受该处分的担保物继续构成

为贷款文件的所有目的而作的抵押品（在不损害

借款人根据第6.09（c）节解除任何此类抵押品。

第6.05节。[保留].

第6.06节。留置权.借款人不会，也不会允许其任何子公司

直接或间接创造、招致、承担或承受任何种类的留置权

构成抵押品的财产或资产，许可留置权除外。

第6.07节。商业活动.借款人不会，也不会允许其任何

附属公司（JBTP，LLC除外）向、从事许可业务以外的任何业务，

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除非在对借款人及其附属公司不重要的情况下被视为

整个。

第6.08节。流动性.借款人将不允许总额为

流动性低于$750,000,000800,000,000截至以下任何营业日结束时

第二个重述生效修正结束日期。

第6.09节。抵押品覆盖率.

(a)借款人在第二次重述后的任何时候都不允许

生效日期抵押品覆盖率低于1.0至1.0；提供了，that if，（a）on

根据第5.07节或根据本协议以其他方式交付评估

（除非依据第5.07（2）或5.07（3）条或任何交付予行政

与指定附加担保物有关的代理人仅为证据合规

根据本条第6.09（a）及（b）条的规定，仅就决定

因遵守本条，确定借款人不得在

遵守本条第6.09（a）款的规定，借款人应在四十五（45）天内（或

根据第5.07（4）条交付的评估的案件于

该等评估（或如属根据第5.07（1）或5.07（4）条规定的评估，则不

在其下的截止日期前交付，该评估在其下到期的日期）指定

额外抵押品作为额外合资格抵押品，并遵守第5.12节和/或

按照第2.12（b）节的规定提前偿还或安排提前偿还贷款，集体在

足以使借款人遵守本第6.09（a）条规定的数额。

(b)即使本条例另有相反规定，如借款人须

任何时候都不能在遵守本第6.09条仅因损害或灭失

保险所涵盖的任何抵押品（据此，行政代理人被指定为

损失受款人以及将就其直接向行政当局交付付款的款项

代理人）已将相关索赔通知其保险人且未

对此类覆盖范围提出质疑，根据本第6.09条进行的任何计算均应视为

相关授予人已收到所得款项净额（并已采取一切必要步骤以

将这些净收益质押为额外抵押品）的金额等于预期覆盖范围

金额（由借款人善意厘定并不时更新以反映

与适用保险人达成的任何协议），并扣除任何需要支付的金额

从该等所得款项中并以留置权作担保，直至（i）任何该等所得款项净额的最早日期

是行政代理人实际收到的，（二）该日期为270天后的第

损害及（iii）任何该等保险人否认该等索偿的日期；提供了那，之前

使本条款（b）生效，（x）所有抵押品的总评估价值加

（y）质押的现金及现金等价物，应不低于债务总额的150%。

经了解同意，如行政代理人收到任何净收益

就恢复事件直接从保险人处并在收到此种通知时，（a）不

违约事件应当已经发生并仍在继续且借款人符合

第6.09（a）节（不影响收到此种净收益），行政

代理人应当及时安排将该等收益支付给借款人或者适用的出押人

（b）违约事件应已发生并仍在继续，或借款人未能在

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遵守第6.09（a）节（但不影响收到此种净收益），

行政代理人应当及时促使该等收益存入担保物

为此目的而与行政代理人维持的收益帐户

账户控制协议，该等收益应从该账户中应用或解除

根据第2.12（a）节。

（c）应借款人请求，对任何资产或任何类型或类别资产的留置权

（包括该类型或类别的事后取得的资产）纳入抵押品将

迅速释放，提供了，在每种情况下，满足或放弃以下条件：

（a）任何违约事件均不得发生且仍在继续，（b）生效后任一（x）

对此类解除，抵押品覆盖率不低于1.0至1.0或（y）借款人应

提前偿还或促使提前偿还贷款和/或应指定额外抵押品并遵守

与第5.12节一起，以必要的数量使抵押品覆盖率达到

不少于1.0至1.0，及（c）借款人须交付高级人员证明书

证明遵守本第6.09（c）条和第5.09（a）（8）条

发布。与此相关，行政代理人同意迅速提供任何

借款人合理要求的证明此类释放的文件或释放。

第6.10节。合并、合并或出售资产.

(a)借款人不得直接或间接：（i）合并或合并或

成另一人（不论借款人是否为存续法团）或（ii）出售、转让、

转让、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部财产或资产

借款人及其子公司作为一个整体，在一项或多项关联交易中，向另一

人，除非：

(1)要么：

(A)借款人为存续法团；或

(b)任何该等合并或合并所组成或尚存的人

（如不是借款人）或该等出售、转让、转让予的，

已作出的转易或其他处置是有组织的实体或

根据美国法律存在，美国任何州

或哥伦比亚特区；而如该等实体并非法团，则共同─

贷款承付人是根据任何此类组织或存在的公司

法律；

(2)任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如

借款人除外）或该等出售、转让、转让予的人，

已作出的转易或其他处置承担了所有的义务

贷款文件项下的借款人根据协议合理

行政代理人满意；

(3)紧接该等交易后，不存在任何违约事件；及

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(4)借款人应当已向行政代理人交

高级人员证明书，述明该等合并、合并或转让符合

与本协议。

此外，借款人不会直接或间接租赁全部或实质

借款人及其子公司的所有财产和资产作为一个整体，在一个或

更多关联交易，给任何其他人。

(b)第6.10（a）条不适用于任何出售、转让、转让、转易、租赁

或借款人和/或担保人之间或之间的资产的其他处置。

（c）在任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁时，

转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部财产或资产

交易中的借款人须遵守或符合第

6.10（a），由该等合并所组成的承继人或借款人加入或与其

合并或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置所向

made shall succeed to，and be substituted to（so that from and after the date of such

合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置

本协议中提及借款人的条款应代之以后继人

而不向借款人），并可行使借款人在本协议项下的一切权利和权力

具有与该继承人已被指定为借款人相同效力的协议

在此；提供了,然而、借款人（如适用）不得解除

支付贷款本金和利息（如有）的义务，但出售

借款人在交易中的所有资产受制于、且符合

第6.10（a）节的规定。就根据本（c）条进行的任何转让而言，该等

继任人应提供银行要求的所有文件和其他信息

适用的“了解你的客户”和反洗钱规则下的监管当局

以及任何贷款人合理要求的法规，包括《爱国者法案》。

第6.11节。所得款项用途.借款人不会使用，也不会允许其任何

子公司使用，任何借款或任何信用证的收益（a）违反任何

反腐败法，（b）为资助、资助或便利任何活动，

与任何受制裁人士或与任何受制裁人士的业务或交易，或在任何受制裁国家（除

在适用法律允许的范围内），或（c）以任何可能导致违规的方式

适用于借款人或其任何子公司的任何制裁。

第7节。

违约事件

第7.01节。违约事件.在以下任一情况发生时

事件及其超过适用的宽限期（如有）的延续（每个，一个“事件

违约”):

(a)借款人或任何担保人在本协议中作出的任何陈述或保证

协议或任何其他贷款文件须证明在任何

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作出时的重大尊重和这种陈述，在能够得到纠正的范围内，是

自借款人收到通知之日起十（10）个营业日内未更正

该等失责的行政代理人；或

(b)在支付（i）任何贷款本金或

与信用证有关的偿付义务或现金抵押，当

该等贷款须到期应付；（ii）贷款的任何利息及该等违约须

继续未获补救超过五（5）个营业日；或（iii）任何其他应付款项

本协议项下到期且该违约应继续未得到补救的十（10）个以上业务

借款人收到行政代理人的违约书面通知后的天数

于到期时作出该等付款；或

（c）借款人在适当遵守契诺时须作出违约

载于本条例第5.01（h）、6.08或6.09（a）条；或

（d）由借款人或借款人的任何附属公司在

适当遵守或履行须遵守的任何其他契诺、条件或协议或

由其根据本协议或任何其他贷款文件的条款履行及

该违约应在收到书面通知后超过六十（60）天继续未得到补救

借款人向行政代理人发出的有关该等违约的通知；或

（e）（a）任何贷款文件的任何重要条文，而借款人或a

担保人是一方当事人不再是借款人的有效和有约束力的义务或

保证人，或借款人或任何保证人在任何呈交的诉状中如此主张

法院或（b）对拟由贷款设定的抵押品的任何重要部分的留置权

单证不再是或者不是具有优先权的有效完善的留置权

特此或由此设想（受允许的留置权限制，且条款允许的除外

本协议或抵押单证或非因行动、延迟或

行政代理人不作为）连续十五（十五）日后

借款人收到行政代理人的书面通知；或者；

（f）借款人、任何重要附属公司或任何集团的附属公司

合在一起将构成根据或在

破产法的含义：

(1)开始自愿立案，

(2)同意将针对其的救济令载入

非自愿案件，

(3)同意委任其保管人或为所有人或

基本上是它所有的财产，

(4)为其债权人的利益进行一般转让，或

(5)书面承认其一般无力偿付债务；或

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（g）有管辖权的法院根据任何破产作出命令或判令

法律认为：

(1)是针对借款人、任何重要附属公司或任何

借款人的一组子公司，这些子公司加在一起将构成

非自愿案件中的重大附属公司；

(2)委任借款人、任何重要附属公司的保管人或

借款人的任何一组子公司，如果加在一起，将构成

重要附属公司或为该公司的全部或实质上全部财产

借款人、任何重要附属公司或任何集团的附属公司

合在一起将构成重要附属公司的借款人；或

(3)命令清算借款人，任何重要的子公司

或借款人的任何一组子公司，综合起来，将

构成重要附属公司；

在每种情况下，该命令或法令保持不变，并在六十（60）年内有效

连续几天；或

（h）借款人或借款人的任何子公司未能支付最终

一家或多家有管辖权的法院作出的合计超过

50,000，000美元（已确定的净额，扣除由creditworthy签发的保险单所涵盖的金额

保险公司（以及适用保险公司未否认的

覆盖范围）或通过第三方赔偿或其组合），这些判决没有得到支付，

解除、保税、满足或停留期限为六十（60）天；或

（一）（1）借款人或任何担保人在履行任何

与重大债务有关的义务和任何适用的宽限期应已届满

及任何适用的通知规定均须已获遵从，而由于该等

该等重大债务的一个或多个持有人或任何受托人或代理人代表违约

应允许该等持有人或持有人导致该等重大债务到期

在其预定的最终到期日之前，以及导致此类重大债务的能力

到期应为连续60天以上期限，（二）借款人

或任何担保人不履行与任何债务有关的任何义务

借款人或担保人（与信用证有关的贷款及债务除外

credit）根据借款人或担保人的一项或多项协议未清偿，导致

此类债务在其预定的最终到期日之前到期，本金总额

任何一次未支付的金额超过150,000，000美元或（3）借款人或任何担保人

应拖欠在预定最后日期到期的未偿本金

借款人一项或多项协议项下任何未偿债务的到期日或

a担保人，任何适用的宽限期均已届满，而任何适用的通知

要求应已得到遵守，而这种未在到期时付款应

持续超过适用后五（5）个连续营业日的期间

预定的最终到期日，在任何单一时间的本金总额

未支付超过150,000，000美元。

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然后，在每一次此类事件中以及在此类事件持续期间此后的任何时间，

行政代理人可以，并应要求贷款人的要求，行政代理人

应以书面通知借款人采取下列一项或多项行动，同时或

不同时期：

（一）立即终止承诺；

（二）宣布当时尚未偿还的贷款或其中任何部分立即

到期应付，据此贷款本金及其他债务（除

指定套期保值义务）连同其应计利息及任何未付

应计费用和借款人在本协议项下和任何项下应计的所有其他负债

其他借款文件，应立即到期应付，无须出示，

要求、抗议或任何其他任何形式的通知，所有这些均特此明确放弃

由借款人和担保人、此处或任何其他贷款中包含的任何内容

尽管有相反的文件；

（三）要求借款人和保证人应书面要求及时

存放于信用证账户现金抵押的信用证风险敞口（及

借款人和保证人未提供资金的

行政代理人提出的要求，授权行政代理人

借记借款人和担保人的账户（托管账户除外，

工资账户或为已确定受益人以信托方式持有的其他账户）维持

与行政代理人的金额）；

（四）信用证账户或任何其他账户的抵销金额

（托管账户、工资账户或其他以信托方式持有的账户除外

已确定的受益人）与行政代理人（或其任何关联机构）保持

并将这些金额应用于借款人和担保人在本协议项下的义务

以及在其他贷款文件中；及

（五）行使贷款文件项下的任何及所有补救措施及根据

行政代理人和贷款人可获得的适用法律。

如发生与借款人有关的任何事件，任何重要附属公司或任何集团

合并构成第（f）款所述重要附属公司的附属公司

或本条第7.01条的（g）项，上述第（i）、（ii）及（iii）条所述的行动及事件，须

被要求或自动采取，而无需出示、要求、抗议或其他通知任何

种，现由借款人全部免除。收到的任何付款

根据本协议行使补救办法应根据第2.17（b）节适用。

第8节。

经纪人

第8.01节。代理商管理.

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(a)各贷款人及各发行贷款人在此不可撤销地委任

行政代理人作为其代理人，并授权行政代理人采取该等行动

代其行使行政代理人所获授权的权力

条款，连同合理附带的行动和权力。每个

贷款人和每个发行贷款人确认借款人已指定

可持续发展架构代理采取该等行动及行使该等权力

根据本协议条款授权给可持续发展结构代理，连同此类行动

以及合理附带的权力。

(b)各贷款人及各发行贷款人特此授权

行政代理人，全权酌情决定：

（一）与出售或以其他方式处置任何资产有关

借款人或任何其他设保人（视属何情况而定）的抵押品，以

根据本协议的条款，解除授予行政代理人的留置权，为

有担保方在此类资产上的利益；

（二）厘定借款人或任何其他设保人（视属何情况而定）的成本

be，与有担保当事人通过完善留置权实现的利益不成比例

抵押品中包含的特定资产或资产组，且借款人或此类其他

设保人（视属何情况而定）不应被要求完善该等留置权，以有利于

行政代理人，为有担保当事人的利益；

（三）按行政当局可接受的条款订立其他贷款文件

代理并履行其各自在该协议项下的义务；

（四）签立任何必要的文件或文书，以解除任何担保人的

根据第9.05条在此提供的担保；

（五）订立债权人间和/或从属协议根据

第6.06及10.17条有关行政代理人合理可接受的条款及

履行其在该协议项下的义务并采取该等行动及行使权力、权利及

根据该条例及就该条例向其批出的补救措施；及

（六）订立行政当局合理信纳的任何其他协议

为有担保当事人的利益向行政代理人授予留置权的代理人对任何

借款人或任何其他设保人的资产，以担保债务。

第8.02节。行政代理人的权利.任何机构担任

本项下行政代理人以贷款人身份享有同等权利和权力

作为任何其他贷款人，并可行使与其并非行政代理人相同的权利，

而该等银行及其各自的附属公司可接受来自、借给及

一般与借款人或任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务

的借款人，就好像它不是本协议项下的行政代理人一样。

第8.03节。代理人的法律责任.

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(a)行政代理人、可持续结构代理人均不得

有任何义务或义务，但本协议明确规定的义务或义务除外。不限制

前述概括性，既非行政代理，也非可持续结构

代理人（i）须受制于任何受托责任或其他默示责任，不论事件是否

违约已发生且仍在继续，（ii）须有任何责任采取任何酌情权

采取行动或行使任何酌情权，但明确规定的酌情权和权力除外

特此设想行政代理人须按指示以书面行使

由规定的出借人（或其他数目或百分比的出借人

在第10.08条规定的情况下所需），（iii）除非明文规定

在此，有任何披露义务，不对未披露承担责任，任何

与借款人或所传达的任何借款人子公司有关的信息

向或由担任行政代理的机构取得，Sustainability Structuring

代理或其各自的任何关联公司以任何身份和,（四））须负任何责任

审查、审计或以其他方式评估任何计算（或与此有关的责任）

KPI指标审计员或任何KPI证书（或任何属于或

与任何该等计算有关）或（v）将被要求采取其认为或

其律师的意见，可能会暴露行政代理人或可持续结构

代理人（视属何情况而定）的法律责任或违反任何贷款文件或适用

法律，包括为免生疑问，任何可能违反自动

立即遵守任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律

或以后生效或可能导致财产被没收、变更或终止的

违约贷款人违反任何联邦、州或外国破产、无力偿债，

现在或以后生效的接管或类似法律。既不是行政代理人也不是

Sustainability Structuring Agent应对其采取或未采取的任何行动承担责任

同意或应规定贷款人的要求（或其他数目或百分比

在第10.08条所规定的情况下所需的贷款人）或在

不存在自身的重大过失、恶意或故意不当行为。行政代理人

除非并直至发出书面通知，否则视为不知悉任何违约事件

其由借款人或贷款人给予行政代理人，行政

代理人不得对（a）任何

在本协议中作出或与本协议有关的声明、保证或陈述，（b）

根据本协议交付或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容

在此，（c）任何契诺、协议或其他条款的履行或遵守

或本文所述的条件，（d）本文的有效性、可执行性、有效性或真实性

协议或任何其他协议、文书或文件，或（e）满足任何

第4节或本文其他地方规定的条件，但确认收到物品除外

明确要求交付行政代理人。

(b)行政代理人和可持续结构代理人各自应

有权依赖任何通知、要求，且不因依赖而承担任何法律责任，

证明、同意书、陈述书、文书、文件或其认为真实的其他书面

并已由适当的人签署或发送。各行政代理人及

Sustainability Structuring Agent也可以依赖口头或由

电话，并被其认为是由适当人士作出的，并不承担任何法律责任

依赖于此。行政代理人和可持续发展结构代理人各自可

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咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和

其选聘的其他专家，对其采取或未采取的任何行动不承担法律责任

根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议。

（c）行政代理人和可持续发展结构代理人各自可

通过或通过任何一方或多方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力

由其委派的子代理。行政代理和可持续发展结构的每一个

代理人及任何该等分代理人可履行其任何及所有职责，行使其权利及

通过其关联方行使权力。前款开脱罪责的规定，由

向任何该等分代理人及行政代理人的关联方或

Sustainability Structuring Agent（如适用）和任何此类子代理，并应向其

与此处提供的信贷便利的银团有关的各自活动

以及作为行政代理和可持续性结构代理的活动。

第8.04节。偿还和赔偿.每个贷款人同意（a）偿还

应要求为此类贷款人的行政代理人的总敞口百分比任何

根据本协议为贷款人的利益而发生的费用和费用以及任何

贷款文件，包括但不限于律师费和代理人的赔偿以及

雇员为代表贷款人提供的服务支付的费用，以及在

与操作或强制执行有关，未由借款人或

保证人及（b）对行政代理人及其任何

关联方，按要求，金额等于该贷款人的总敞口

百分比，来自和针对任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚，

任何种类或性质的诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出

可以任何有关的方式强加于其或其中任何一方、由其招致或针对其或其中任何一方主张

本协议或任何贷款文件或已采取或未采取的任何行动所致或产生

由其或其中任何一方根据本协议或任何贷款文件在不

由借款人或保证人偿还（除非该等须由其总额

法院终审不可上诉判决认定的过失或者故意不当行为

主管司法管辖权）。

第8.05节。继任代理.须经委任及接纳一名

本款规定的继任代理人，行政代理人可以随时辞职

通知出借人、发行出借人和借款人。在任何该等辞呈由

行政代理人，规定的出借人有权，经同意（提供

未发生违约或违约事件，且仍在继续）的借款人（该同意不

被无理扣留或拖延），指定继任者。如果没有继任者应一直

由规定贷款人如此委任，并须在三十天内接受该委任

（三十）退任行政代理人发出离职通知之日后，退任

行政代理人可以在征得同意的情况下（以无违约或违约事件具有

已发生或正在继续）的借款人（此种同意不得被无理拒绝或

delayed），指定继任行政代理人一名，该行政代理人应为银行机构，具有

在纽约、纽约的办事处，或任何此类银行的附属机构。在接受其

由继承人指定为本协议项下的行政代理人，该继承人应继承

并被赋予退休人员的所有权利、权力、特权和义务

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行政代理人，退任行政代理人解除职务

和本协议项下的义务。借款人应向继任人支付的费用行政

代理人除另有约定外，应与其前任同

借款人和这样的继任者。本项下退任行政代理人离职后，

本条和第10.04条的规定继续有效，有利于

退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就

它们中的任何一方在作为行政机构行事时采取或不采取的任何行动

特工。

第8.06节。独立贷款人.每个贷款人都承认，它有，

独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人及

根据其认为适当的文件和资料，作出自己的信用

分析并决定订立本协议。每个贷款人也承认，它会，

独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人及

根据其不时认为适当的文件和资料，

继续自行决定根据或基于此采取或不采取行动

协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

第8.07节。预付款和付款.

(a)在每笔贷款之日，授权行政代理人（但不

有义务）垫付，为各出借人的账户垫付贷款金额

由其根据其在本协议项下的循环承诺。行政代理人应

这样做，每个贷款人立即同意偿还行政代理人在

行政当局代其垫付的金额的即时可用资金

代理，连同联邦基金利率的利息，如果不是这样偿还的日期从

并包括该日期，但不包括报销日期。

(b)行政代理人收到的与此有关的任何款项

协议（行政代理人根据协议有权获得的金额除外

第2.19条、第2.20条、第8.04条及第10.04条），其适用并无另有规定

本协议，应根据第2.17（b）节适用。所有金额将支付给a

由行政代理人出借人贷记该出借人名下，经行政代理人催收后

行政代理，在即时可用的资金中通过电汇或存入该

出借人与行政代理人的往来账户，作为此类出借人和

行政代理人应当不时约定。

第8.08节。抵消的分担.每个贷款人都同意，除非在这种情况下

协议明确规定将付款分配给特定贷款人，如果它应，

通过其或其任何银行关联机构行使银行留置权，抵销

或针对借款人或担保人的反诉，包括但不限于有担保

根据《破产法》第506条提出的索赔或由或在

代替此类有担保债权，并由此类贷款人（或其任何银行关联机构）根据

任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，或以其他方式获得付款

尊重其循环延长信贷，因此其未付部分

循环延长信贷按比例少于循环未付部分

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任何其他贷款人的信贷延期（有关根据

其定义的第（i）条）（a）应立即按面值购买（并应被视为

已据此购买）从该等其他贷款人处参与贷款或信用证风险敞口

的其他贷款人，使每个贷款人的循环展期总额

信贷及其参与贷款和其他出贷人的信用证敞口应在同

与当时所有循环信贷展期的未付本金总额的比例

作为其在获得此类信贷之前的循环延长信贷的金额而未偿还

付款金额为在获得此种信贷之前的所有循环延长信贷的金额

付款及（b）须不时作出公平至

确保贷款人按比例分担此类付款，前提是如果有任何此类非按比例

付款随后被收回或以其他方式被搁置，此种购买参与应

撤销（不计利息）。借款人明确同意前述安排

并同意，在法律允许的最大范围内，任何贷款人持有（或被视为

holding）参与根据本条获得的贷款或信用证风险敞口或其任何

银行关联机构可以行使银行留置权、抵销权或反求权的任何和所有权利，与

关于借款人欠该贷款人的任何及所有款项，犹如该贷款人完全

是其上的原始权益人，在这种参与的数量上。本条款的规定

第8.08条不得解释为适用于（a）借款人作出的任何付款或a

保证人依据和按照本协议的明示条款（包括

申请因违约贷款人的存在而产生的资金）或（b）任何付款

任何贷款人作为转让或出售参与其任何

欠其的贷款或其他义务。

第8.09节。预扣税款.在任何适用法律要求的范围内，

行政代理人可以从任何付款中扣留相当于

适用于此类付款的任何预扣税。如果美国国税局或任何其他

政府当局声称行政代理人没有适当扣留

因任何原因向任何贷款人支付或为其账户支付的款项的税款，或行政

代理人已向美国国税局缴纳了适用的预扣税

向贷款人付款，但未从此类付款中扣除，不重复

第8.04条规定的任何赔偿义务，该贷款人应赔偿

行政代理人直接或间接支付的所有金额，由行政

代理税务或其他，包括任何罚款或利息，连同任何费用

招致。

第8.10节。有担保当事人的委任.每一非有担保方

本协议视为指定行政代理人为其根据

贷款文件按照本第8条的条款，并已确认

本第8条的规定适用于该有担保方比照好像它

是本协议的一方（以及该有担保方对本协议利益的任何接受

或任何其他贷款文件应视为对上述内容的确认）。

第8.11节。错误付款.

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(a)如行政代理人（x）通知贷款人、发行贷款人或有担保

方，或任何已代表贷款人、发行贷款人或有担保的人收取资金

当事人（任何该等贷款人、发行贷款人、有担保方或其他接收方（及其各自

各自的继任者和受让人），a“付款接受方”）认为行政代理人有

由其全权酌情决定（不论是否在收到任何通知后立即

继（b）条后，任何资金（如行政代理人的该等通知所述）

该付款接收方从行政代理人或其任何关联机构收到的

错误地或错误地传送给，或以其他方式错误地或错误地由，

该等付款受让人（不论该等贷款人、发行贷款人、有担保方或

代其支付的其他收款人）（任何此类资金，无论是否作为

支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他，

单独和集体地，一个“错误付款"）及（y）以书面要求退回

此类错误付款（或其一部分），此类错误付款应始终保持

行政代理人待归还或偿付的财产如下所设想

于本条第8.11款并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该等

贷款人、发行贷款人或有担保方应（或，就任何付款受

代其收到此种资金，应促使此种付款接受方）迅速，但在无

晚于其后两个营业日（或行政代理人所指的较迟日期）的事件

可自行决定以书面指定）向行政代理人退回金额为

提出要求的任何错误付款（或其部分），在同一

日资金（以如此收到的货币计算），连同利息（除

经行政代理人书面豁免）就自（包括

此种错误付款（或其部分）由该付款接受方收到的日期

日该金额偿还给行政代理人的同日资金以较大者为准

联邦基金利率和行政代理人根据

银行业同业代偿细则不时生效。A notice of the

本条款（a）项下任何付款受让人的行政代理人应为结论性的、无

清单错误。

(b)在不限制紧接前（a）条的情况下，各贷款人、发行贷款人

或有担保方，或任何曾代表贷款人、发行贷款人或

有担保方（及其各自的继承人和受让人），同意如果收到一

付款、预付或偿还（不论作为付款、预付或偿还

本金、利息、费用、分配或其他）从行政代理人（或其任何

关联公司）（x）的金额与本协议规定的金额不同或与本协议规定的日期不同

协议或在行政代理人发送的付款、预付款或还款通知中

（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款，（y）并非

之前或随附的付款、提前还款或还款通知，由

行政代理人（或其任何附属机构），或（z）该等贷款人、发行贷款人或

有担保方或其他此类接收方以其他方式知悉被传送或接收，在

错误或错误（全部或部分），则在每一种情况下：

（一）委员会承认并同意（a）在紧接前

第（x）或（y）条，错误和错误应推定为

作出（无行政代理人书面确认

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相反）或（b）已作出错误和错误（在以下情况下

紧接第（z）款之前的条款），在每一种情况下，对于这样的

付款、预付或还款；及

（二）该等贷款人、发行贷款人或有担保方应以商业

合理努力（并应使用商业上合理的努力

促使代表其各自接收资金的任何其他接收方）

迅速（而且，在所有情况下，在其知悉的一个营业日内

中所述的任何情况的发生立即

前（x）、（y）和（z）条）通知行政代理人其

收到该等款项、预付款项或还款，其详情（以

合理的细节），并且它是如此通知行政代理人

根据本条第8.11（b）款。

为免生疑问，未向行政代理人送达通知

根据本条第8.11（b）款，不得对受款人的义务产生任何影响

根据第8.11（a）节或关于是否进行了错误付款。

（c）各贷款人、发行贷款人或有担保方特此授权

行政代理人随时抵销、净额及适用任何及所有金额所欠的该等

任何贷款文件项下的贷款人、发行贷款人或有担保方，或以其他方式应付或

可由行政代理人分配予该等贷款人、发行贷款人或有担保方根据

任何有关支付本金、利息、费用或其他金额的贷款文件，

针对行政代理人要求退还的任何金额

紧接第（a）款。

（d）（i）如错误付款（或其部分）未能由

行政代理人因任何理由，经要求立即依

前（a）条，来自任何已收到该等错误的贷款人或发行贷款人

付款（或其部分）（和/或从任何收到此种错误的付款受款人处

代其各自支付（或其部分）（该等未收回金额、一项“错误的

付款返还不足”），经行政代理人通知该等出借人或发行

贷款人在任何时间，然后立即生效（因此对价为

经双方确认），（a）该贷款人或发行贷款人应被视为已

转让其贷款（但不是其承诺），而此类错误付款涉及

made（the“错误付款影响类”）的金额相当于错误付款

退货不足（或行政代理人可能指定的较少金额）（如

转让错误付款影响类别的贷款（但不是承诺），该

“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础并计算出该等金额

按面值加上任何应计及未付利息（连同转让费由

这种情况下的行政代理人）），并在此（连同借款人）被视为

执行和交付转让和假设（或在适用范围内，协议

根据平台以引用方式纳入一项转让和假设

行政代理人及该等当事人为参与者）就该等错误

支付不足转让，而该等贷款人或发行贷款人须交付任何票据

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证明向借款人或行政代理人提供此类贷款（但未能

人交付任何该等票据，不影响前述转让的有效性），

（b）行政代理人作为受让人出借人被视为取得误

支付缺陷转让，（c）在此类视为获得时，行政代理人

作为受让人贷款人应成为贷款人或发行贷款人（如适用）根据本协议与

有关该等错误付款不足转让及转让贷款人或

转让发行贷款人应不再是贷款人或发行贷款人（如适用）根据本

就该等错误付款不足转让而言，为避免

疑，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用

须存续的有关该等转让贷款人或转让发行贷款人的承诺及

（d）行政代理人及借款人各自须当作放弃任何

根据本协议要求对任何此类错误付款缺陷转让的同意，

和（e）行政代理人将在登记册中反映其在贷款中的所有权权益

受错误付款缺陷分配的影响。为免生疑问，不

错误的支付缺陷转让将减少任何贷款人的承诺和

此类承诺应根据本协议的条款保持可用。

（ii）在符合第10.02条的规定下（但在所有情况下均不包括任何转让同意书或

批准要求（无论是否来自借款人）），行政代理人

可酌情出售根据错误付款缺陷获得的任何贷款

转让及在收到该等出售的收益后，错误的付款回报

适用的贷款人所欠的亏绌，须由出售所得款项净额减

该贷款（或其部分），并由行政代理人保留其他一切权利，

针对此类贷款人的补救措施和索赔（和/或针对通过其收到资金的任何收款人

各自代表）。此外，适用人员所欠的错误付款返还缺陷

贷款人（x）须减少预付款项或偿还本金的收益及

利息，或与本金及利息有关的其他分配，由行政

根据错误而从该贷款人取得的任何该等贷款的代理人或就该等贷款的代理人

支付缺陷转让（只要任何此类贷款随后由

行政代理人）及（y）可全权酌情为

减按行政代理人向适用贷款人书面指明的任何金额

时不时。

（e）双方同意，（x）无论行政代理人是否

可公平代位权，如果错误付款（或其部分）未

从已收到此种错误付款（或部分）的任何付款受款人处追回

其中）以任何理由，由行政代理人代位行使所有权利和

该等付款受让人的权益（以及，就任何已收到的付款受让人而言

资金代表放款人、发行放款人或有担保方，对这类人的权益

贷款人、发行贷款人或有担保方（视情况而定）根据贷款文件与

有关该等金额（该“错误支付代位权”) (提供了贷款

当事人在贷款文件项下就错误付款代位权承担的义务

就已转让给的贷款而言，权利不得与该等义务重复

错误支付缺陷转让下的行政代理人）和（y）an

误付不得支付、预付、偿还、解除或者以其他方式履行任何义务

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借款人或任何其他贷款方的欠款；提供了本条例第8.11条不得

解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或

加速到期日），借款人或任何其他贷款方相对于

本应支付的债务的金额（和/或支付时间）有

行政代理人未支付的此类误付；提供了, 进一步，那对于

为免生疑问，紧接第（x）及（y）条不适用于

任何该等错误付款均属，且仅就该等错误付款的金额而言

支付，即由行政代理人收到的资金或代

（包括透过根据任何贷款文件行使补救措施），借款人或任何

其他贷款方，以就债务进行付款为目的。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款接受方不得主张任何

对错误付款的权利或索赔，并特此放弃，并被视为放弃任何索赔，

反诉、抗辩或抵销权或补偿权有关任何要求、索赔或

行政代理人要求退回收到的任何错误付款的反诉，

包括但不限于任何基于“为价值而解除义务”或任何类似原则的抗辩。

（g）每一方根据本条第8.11款承担的义务、协议和放弃应

在行政代理人离职或更换后存续，任何权利转移或

由贷款人或发行贷款人承担的义务，或由其取代，终止

承诺和/或偿还、清偿或解除所有义务（或任何部分

其中）根据任何贷款文件。

第9节。

保证

第9.01节。担保.

(a)各担保人无条件、绝对、不可撤销地保证

借款人到期、按时兑付债务（包括应计利息和

在债务人破产或重整的任何请愿提交后，无论是否

此类程序中允许事后报备利息）（统称为“担保义务”

及各担保人对其承担的义务，其“担保义务”).每个

担保人进一步同意，在适用法律允许的范围内，该等义务可

全部或部分延期或续期，而无须通知或进一步同意，并将

继续受本保证约束，即使任何延长或续期

义务。保证人的担保义务应当是连带的。每个

担保人进一步同意，其在本协议项下的担保是此类的主要义务

担保人，而不仅仅是一份担保合同。

(b)在适用法律允许的范围内，各担保人各自放弃

向借款人或任何其他担保人提出、要求其付款并向其提出抗议，

并且还放弃了未付款的抗议通知。保证人在本协议项下的义务

在适用法律允许的范围内，不应因（i）未能

行政代理人或贷款人主张任何债权或要求或强制执行任何权利或

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本协议规定的针对借款人或任何其他担保人的补救措施或

任何其他贷款文件或其他方式；（ii）本协议任何条文的任何延期或续期或

（iii）任何撤销、放弃、妥协、加速、修订或修改

任何贷款文件的任何条款或规定；（iv）解除、交换、放弃

或取消行政代理人所持有的任何证券的赎回权，以履行该等义务或任何

他们；（v）行政代理人或贷款人未行使任何权利或补救措施

对抗任何其他担保人；或（vi）解除或替代任何抵押品或任何其他

担保人。

（c）在适用法律允许的范围内，各担保人进一步同意

本担保构成对到期付款的保证而非仅对收款的保证，并

放弃任何权利，要求行政代理人或贷款人对任何

为支付债务或任何存款、账户或信贷的任何余额而持有的证券

行政代理人或贷款人的帐簿上以借款人或任何其他人为受益人

担保人，或向任何其他人。

（d）在适用法律允许的范围内，各担保人特此放弃

它可能基于未能随时了解其财务状况而提出的任何抗辩

借款人和任何其他担保人以及影响其能力的任何情况

借款人根据本协议履行。

（e）在适用法律允许的范围内，各担保人的担保不得

受义务的真实性、有效性、规律性或可执行性或任何其他

证明任何义务的文书，或由存在、有效性、可执行性、完善性、

或其任何抵押品的范围或与该等债务有关的任何其他情况所致

否则可能构成对本担保的抗辩（不包括以现金全额支付

根据本协议条款承担的义务（构成

未主张的或有赔偿义务））。既不是行政代理人也不是任何

的贷款人就任何该等情况作出任何陈述或保证，或

须就管理层对任何担保人承担任何责任或

和维护义务。

（f）发生到期应付债务时（由

加速或其他），贷款人应有权立即获得此类

被担保人应行政代理人书面要求承担的义务。

第9.02节。担保无减值.在适用法律允许的范围内，

保证人在本协议项下的义务不受任何减少、限制或

任何理由的损害，包括但不限于任何放弃、释放、退保的要求，

更改或妥协，但根据符合第1款的书面协议而作出的更改或妥协除外

10.08并不受任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止

无论是由于义务的无效、非法或不可执行性。到

在适用法律允许的范围内，在不限制前述一般性的情况下，对

保证人在本协议项下的义务不得解除或受损或受到其他影响

因行政代理人或贷款人未能主张任何债权或要求或

通过任何放弃或修改强制执行本协议或任何其他协议下的任何补救措施

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本协议或其任何条文的任何失责、失败或延迟，故意或以其他方式，在

履行义务，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟做任何其他

可能或可能以任何方式或在任何程度上改变保证人的风险的作为或事情或

否则将作为解除担保人的法律事务而运作。

第9.03节。延续和恢复原状等。各担保人进一步同意，

其在本协议下的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如有

任何义务的时间付款或其任何部分被撤销或必须以其他方式恢复

由行政代理人、发行贷款人、任何贷款人或任何其他有担保方于

借款人或担保人的破产或重组，或其他。

第9.04节。代位权.在任何担保人向

本协议项下的行政代理人或出借人，该担保人对借款人的全部权利

以代位求偿权或其他方式产生的，在各方面均须

受偿权上的从属和从属对先受偿权全额承担全部义务

（包括在任何破产呈请提交时及之后产生的利息或

重组义务人，无论在该程序中是否允许事后备案权益）。如果

任何款项须支付予该担保人，作为借款人有关

全额偿付前的债务，该等金额应以信托方式为

行政代理人和贷款人的利益，并应立即支付给

行政代理人与出借人的债权申请义务，是否

成熟或未成熟。

第9.05节。解除担保.

(a)在对全部或基本全部资产进行任何出售或其他处置的情况下

任何担保人，以合并、合并或其他方式，或出售或以其他方式处置

任何担保人的全部股本，在每种情况下发给不是（之前或之后

使此类交易生效）借款人或担保人或合并或合并

担保人与借款人或另一担保人，在每种情况下，在交易中

根据本协议的许可，则该担保人（在发生出售或其他处分的情况下，

以合并、合并或其他方式将该担保人的全部股本）或

取得该财产的法团（在出售或以其他方式处置全部或

该担保人的几乎全部资产）将自动解除和解除

其对所担保义务的担保项下的任何义务。

(b)经借款人请求，任何担保人的担保为

非物质子公司应及时放行；提供了（i）任何违约事件均不得

已经发生并正在继续进行或将因此而产生的结果，及（ii）借款人须

交付了一份负责人员的证明，证明该附属公司是非重要的

子公司；提供了进一步认为不属重要的附属公司

仅根据其定义的第二个但书第（i）（1）款的附属公司，应，

仅就本条款（b）而言，被视为非实质性子公司，只要任何

该附属公司就任何初级证券适用的担保、质押或其他义务

担保债务应不可撤销地解除和实质上同时解除

解除本协议项下的此类担保。

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（c）行政代理人应当以商业上合理的努力执行

并交付借款人或任何担保人可能提供的文件，费用由借款人承担

合理请求提供证据证明此处提供的该担保人的担保解除。

第10节。

杂项

第10.01款。通告.

(a)通知和其他明确准许的通信除外

通过电话（并在符合下文（b）段的情况下）发出的所有通知和其他通信

本协议或任何其他贷款文件的规定应以书面形式（包括由

传真），并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，经认证邮寄或

挂号信或电传，具体如下：

（一）If to the borrower or any guarantor，to it at JetBlue Airways Corporation，27-01

纽约长岛市皇后广场北11101，电话：（718）286-7900，传真：

（718）425-9260，邮箱：Treasury@jetblue.com；注意：财务主管；

附一份副本至：

捷蓝航空公司，27-01 Queens Plaza North，Long Island City，New York

11101，电话：（718）286-7900，传真：（718）425-9260；注意：一般

律师；

（二）if to Citibank as an administrative agent，to it at Citibank，N.A.，1 Penns Way，OPS

2/2，Global Loans，New Castle，Delaware 19720，Attention：Agency Operations，Ref：JetBlue

航空，电话：（302）894-6010，传真：（646）274-5080；

（三）If to a Issuing Lender that is a Lender，to it at its address determined according to

下文第（iv）条，或如向并非放款人的发行放款人，则在最近的地址向其

其在送达行政代理人和借款人的通知中指明的，除非没有

已收到此种通知，在这种情况下，向其照管作为其贷款人的关联公司

根据第（iv）条确定的地址；和

（四）如向任何其他贷款人，则按附件所列的地址（或电传复制号）向其

A本合同或，如果随后交付，转让和接受。

(b)根据本协议向出借人发出的通知和其他通信可送达或

根据行政当局批准的程序以电子通讯方式提供

代理；提供了上述情况不适用于依据第2条发出的通知，除非

行政代理人与适用贷款人另有约定。行政

代理人、可持续发展代理人或借款人可在其合理酌情权下同意接受

根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信

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经其批准的程序；提供了此类程序的批准可能仅限于

特定通知或通讯。

（c）本协议任何一方可更改其地址、电传复制号或电子邮件地址，以

以通知其他各方的方式发出本协议项下的通知和其他通信。所有通知

以及根据本条款向本协议任何一方提供的其他通信

协议应视为已在收货之日给予。

第10.02款。继任者和受让人.

(a)本协议的规定应具有约束力，并符合

协议各方及其各自的继承人和受让人在此获得许可（包括任何

发行任何信用证的发行贷款人的附属公司），但（i）借款人可

未经事先许可，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务

每个贷款人的书面同意（以及借款人试图转让或转让的任何

未经此种同意即为无效），提供了上述规定不得限制任何

第6.10条允许的交易，以及（ii）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其

本协议项下的权利或义务，但根据本条第10.02款规定的除外。这里面什么都没有

协议，无论明示或默示，均须解释为授予任何人（除

协议各方、其各自的继任者和特此允许的受让人（包括任何关联

发行任何信用证的发行贷款人的代表）、参与者（在第

本条第10.02条（d）款）及在特此明文规定的范围内

行政代理人、发行贷款人和出借人的关联方）的任何合法或

根据本协议或因本协议而享有的衡平法权利、补救或要求。

(b)（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件下，任何贷款人可

将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人

（包括其全部或部分循环承诺以及当时欠其的贷款）

经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：

(A)行政代理人；提供了不同意

受让人为受让人的，应当要求行政代理人办理转让

贷款人、贷款人的附属公司或贷款人的认可基金，在每种情况下均如此

只要该等受让人是合资格受让人；及

(b)借款人；提供了不得取得借款人的同意

转让（i）所需的条件，如果发生了违约事件并且是

持续进行或（II）如受让人是贷款人、贷款人的附属公司或

贷款人的认可基金，在每种情况下，只要该受让人是合资格

受让人；提供了,进一步、借款人的同意将被视为给予

关于拟议的转让，如果没有收到十（10）的答复

在收到该贷款人的书面请求后的工作日内

至本条第10.02（b）款。

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（二）转让须符合以下附加条件：

(A)总循环的任何部分的任何转让

承诺、循环贷款和信用证风险敞口应向符合条件的

受让人；

(b)除转让予贷款人的情况外，附属公司

贷款人或贷款人的认可基金或转让全部剩余

转让贷款人的循环承诺或贷款的金额，金额

转让贷款人的该等承诺或贷款，但须遵守每项该等

转让（确定日期为转让和接受与

有关该等转让已交付行政代理人）不得

低于5,000，000美元，且在该转让生效后，该部分

同一批次的转让贷款人持有的贷款或承诺

贷款或承诺的指定部分不得低于5,000，000美元，在

借款人和行政代理人另有同意的除外；

提供了不得就该等事项要求借款人同意

如果发生了违约事件并且仍在继续，则进行转让；提供了,

进一步，则任何该等转让须按超过500,000美元的增量

上述最低金额；

（c）每项部分转让应作为一项转让作出

所有转让出借人在此项下的权利和义务的比例部分

协议；

(D)每项转让的当事人应执行并交付给

行政代理一项转让和接受，连同一项处理

和行政代理人账户的记录费3500美元；和

（e）受让人，如果在此之前不是出借人

转让，应向行政代理人交付（i）一份行政

以行政代理人可能要求的形式进行的问卷调查及（ii）任何

根据第2.16节要求交付的文件。

就本条第10.02（b）款而言，"核定基金”表示与

就任何贷款人而言，任何从事作出，

购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷展期在普通

由（a）该等贷款人、（b）附属公司管理或管理的业务过程

此类贷款人或（c）管理或管理此类贷款人的实体或实体的关联机构。

（三）但须依据本条（b）（四）款予以接受及记录

第10.02条，自每项转让及接受所指明的生效日期及之后，

协议项下的受让人应为协议的一方，并在此种转让的利益范围内

转让和接受，在此项下拥有循环贷款人的权利和义务

协议，而协议项下的转让贷款人须以所转让的权益为限

此类转让和接受，解除其在本协议下的义务（并且，在

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转让和接受涵盖转让出借人的所有权利和

本协议项下的义务，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续

有权享受第2.14、2.16和10.04条的福利）。任何转让或转让由a

不符合本节规定的本协议项下权利或义务的出借人

就本协议而言，10.02应被视为此类出借人出售参与

根据本条第10.02款（d）项规定的这些权利和义务。

（四）行政代理人应在其办公室保存每项转让的副本

及向其交付的接纳书及登记注册纪录册

贷款人，以及的循环承诺，以及本金金额（和规定的利息）

所欠贷款和信用证付款，各贷款人根据本协议条款自

到时间（the“注册”).登记册上的记项应为无明显错误的结论性记项，

和借款人、保证人、行政代理人、发行贷款人和

贷款人须根据条款对待登记册内记录其姓名的每一人

为本协议的所有目的，本协议作为本协议项下的贷款人，尽管已通知

相反。登记册可供借款人、发行贷款人和

任何贷款人，在任何合理时间及不时在合理的事先通知下。

（五）尽管有任何与此相反的规定，任何转让均不得

根据本协议向任何违约贷款人或其任何附属公司作出，或任何人于

成为本协议项下的贷款人，将构成本协议所述的任何上述人

第（v）款。

（六）与任何违约的权利和义务的转让有关

根据本协议规定的贷款人，除非和直至，除其他外，此种转让将不会生效

本协议规定的条件，转让各方支付此类额外款项

以足够的总金额发给行政代理人，一经分发为

适当的（可能是直接付款、参与的受让人购买或

子参与，或其他补偿行动，包括资助，经同意

借款人和行政代理人，此前适用的按比例分担贷款

请求但未由违约贷款人提供资金，适用的受让人和

转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付所有付款责任，然后

该等违约贷款人欠借款人、行政代理人、发行贷款人及

本协议项下的彼此循环贷款人（及其应计利息），及（y）取得（及基金

视情况而定）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额

与其总曝光率一致。尽管有上述规定，如果

任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让成为

在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则

出于所有目的，此类权益的受让人将被视为违约贷款人

协议，直到发生这种遵守。

（c）在其收到一份妥为完成的转让及接受书后，由

转让出借人和受让人，受让人填写的行政调查问卷在a

行政代理人可能要求的形式（受让人应当已经是出借人的除外

下）、本条（b）段所指的处理及纪录费用及

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本条（b）段所规定的对该等转让的任何书面同意，则

行政代理人应当受理此种转让和受理并记录信息

载于注册纪录册内；提供了如果转让贷款人或受让人

须没有支付其根据第2.04（a）、8.04条规定须支付的任何款项

或10.04（d），行政代理人没有义务接受该等转让及

接受并将其中的资料记录于注册纪录册内，除非及直至该等付款

应已全额支付，连同所有应计利息。不得转让

为本协议的目的而有效，除非已按规定记录在登记册中

在这一段中。

（d）（i）任何贷款人可在未经借款人同意的情况下，将行政

代理或任何发行贷款人，向一家或多家银行或其他实体出售参与（a

“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务中

（包括其全部或部分承诺及贷款）；提供了（a）该等贷款人的

本协议项下的义务应保持不变，（b）该贷款人应保持完全

对履行此类义务的其他各方负责，以及（c）

借款人、行政代理人、发行贷款人和其他贷款人应当继续

就该贷款人的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易

根据本协议。任何协议或文书，根据该协议或文书，贷款人出售此类

参与应规定该贷款人应保留强制执行本协议的唯一权利

并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃；

提供了该等协议或文书可规定该等贷款人不会在没有

参与者的同意，同意第一项所述的任何修改、修改或放弃

影响此类参与者的第10.08（a）节的但书。除第10.02（d）（ii）条另有规定外，第

借款人同意每名参与者有权享有第2.14及2.16条的利益，以

与其作为贷款人并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同

第10.02（b）节。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权获得

第8.08条的好处，犹如它是贷款人一样，但该参与者同意

须遵守第8.08条的规定，就好像它是贷款人一样。每个出售一个

参与，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应

维护一份登记册，在登记册上输入每个参与者和委托人的姓名和地址

每个参与者在贷款或其他义务中的权益的金额（和规定的利息）

本协议（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务

向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何

参与者或任何与参与者在任何承诺、贷款、

信用证或其在本协议或任何贷款文件项下的其他义务）除

此类披露对于确定此类承诺、贷款、信

根据美国第5f.103-1（c）节，信用或其他义务采用登记形式

财政部条例。参加人名册上的记项应为无清单的结论性

错误，而该等出借人、借款人、保证人及行政代理人应对每

其姓名根据本协议条款被记录在参与者名册中的人

就本协议的所有目的而言，此类参与的所有人，尽管已向

相反。

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（二）参加者无权根据第1款获得更多的付款

2.14或2.16比适用的贷款人本应有权收到的有关

向此类参与者出售的参与，应受第2.18（a）节条款的约束。The

出借人将参与出售给该参与者应受第

2.18（b）如果此类参与者根据第2.14节要求赔偿或额外金额

或2.16。如果参与者是外国贷款人，则该参与者不应有权

第2.16条的利益，除非该参与者为借款人的利益同意

遵守第2.16（f）、2.16（g）及2.16（h）条，犹如其为贷款人一样。

（e）任何贷款人可随时质押或转让全部或任何

其根据本协议为此类贷款人的债务提供担保的部分权利，包括不

限制向联邦储备银行或其他

中央银行对该等贷款人具有管辖权，本条第10.02款不适用于任何

担保权益的质押或转让；提供了没有此类质押或转让

担保权益应解除贷款人在本协议项下的任何义务或替代任何

作为协议一方的出借人的质权人或受让人。

（f）任何贷款人可就任何转让或参与或建议

根据本条第10.02款转让或参与，向受让人或参与人披露

或提议的受让人或参与者、与借款人有关的任何信息或任何

由借款人或任何担保人或其代表向该贷款人提供的担保人；

提供了在任何此类披露之前，每个此类受让人或参与者或提议的受让人

或参与者以书面形式向行政代理人提供其受约束的协议

第10.03条的规定或其他规定至少作为借款人的利益

限制性为第10.03条。

第10.03节。保密.每个贷款人同意保留所交付的任何信息或

由借款人或任何担保人向其提供的保密资料，根据其

惯常程序，来自该贷款人雇用或保留的人员以外的任何人

正在或预计将从事评估、批准、组织或

管理贷款，以及此类贷款人告知谁此类贷款的保密性质

信息；提供了本文中的任何内容均不得阻止任何贷款人披露此类

信息（a）给其任何关联公司及其各自的代理人和顾问（即

了解到，将告知向其作出此类披露的人有关机密

此类信息的性质，并被指示对此类信息保密）或向任何其他

贷款人或协议的任何其他方，（b）根据任何法院或行政机构的命令，（c）

应任何监管机构或当局的要求或要求（包括任何自律

authority），（d）已公开披露的，但不是由于

行政代理人或本协议不允许的任何贷款人，（e）有关

与行政代理人、任何贷款人或其各自关联机构所涉及的任何诉讼

在适用的发现规则合理要求的范围内，可以是一方当事人，（f）对

与行使任何补救或强制执行有关的合理要求的范围

本协议项下的权利，（g）给予该贷款人的法律顾问和独立审计员，（h）关于

与对借款人及其评级有关的任何评级机构的保密基础

附属公司或循环贷款机制，（i）经借款人同意，（j）向任何实际或

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其在本协议项下的全部或部分权利的提议参与者或受让人，对任何直接或间接

任何掉期或衍生工具的合约交易对手（或其专业顾问）

与借款人及其义务或与任何信用保险提供人有关的交易

关于借款人及其义务和（k）对本协议任何其他方的义务，在每

情况，但须遵守第10.02（f）节的但书（任何提及任何受让人或参与人

该等但书所载的被视为包括提述该等合约对手方或

为本条10.03（j））之目的提供信用保险的机构。如任何贷款人以任何方式

被要求或被要求披露《公约》所提供或提供的任何信息

借款人或根据本条（b）或（e）条作出的任何担保人，该贷款人将向

在法律允许的范围内，向借款人或该担保人迅速发出通知，向

在合理的范围内，以便借款人或该担保人可以自费寻求

保护令或其他适当补救措施或可放弃遵守本条例第10.03条。

第10.04节。费用；赔偿；损害免责.

(a)（i）借款人应支付或偿还：（a）所有合理的费用和合理的

行政代理人自付费用（含合理费用、

行政代理人特别顾问Milbank LLP的付款和其他费用）

与此处提供的信贷便利的银团相关联，以及准备，

签署及交付贷款文件及任何修订、修改或豁免

借款人要求的本协议规定（无论是否拟进行的交易

特此或因此而完成）；及（b）与任何强制执行有关的

贷款文件，（i）行政代理人的所有费用和自付费用（包括

单一律师的合理费用、支出和其他收费

Agent）在违约持续期间发生的，（ii）所有该等费用及开支

行政代理人与出借人（包括合理的费用、支出和其他

行政代理人和贷款人的律师费用，可能是分开的

counsel）在违约事件持续期间招致的；及（c）所有合理的，

文件、自付费用、费用、税收、评估和其他费用（包括

行政代理人律师的合理费用、支出和其他收费）

行政代理人因任何备案、登记、记录或

完善任何贷款文件所设想的任何担保权益或在

与第二次重述生效后任何解除或增加抵押品的关联

日期。

（二）根据上述（a）（i）款支付或偿还的所有款项

应在书面要求的三十（30）天内连同备用文件一起付款

支持此类报销请求。

(b)借款人应赔偿行政代理人、可持续

构代理、发行贷款人及各贷款人、各关联方的任

上述人士（每名该等人士被称为“受偿人”）反对，并持有各

受保人免受任何及所有损失、索偿、损害赔偿、责任及有关费用，

包括任何大律师对任何受偿人的合理费用、收费及付款，

因任何实际的或预期的索赔而引起、与之有关或因之产生的诉讼，

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调查或诉讼，无论基于合同、侵权或任何其他理论，也无论

任何受偿人是否为其当事人，以及是否有任何该等申索、诉讼、

调查或诉讼由借款人、其权益持有人、其关联公司、其

债权人或任何其他人（包括任何调查、准备或为任何此类

索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼，无论是否与未决有关

或该等受偿人为一方的威胁诉讼），有关（i）执行或

交付本协议或在此设想的任何协议或文书，该

双方履行各自在本协议项下的义务或完成

交易或特此设想的任何其他交易中，（ii）任何贷款或信

信贷或所得款项用途（包括任何发行贷款人拒绝履行

信用证项下的付款要求，如出示的单证与

该等要求并不严格遵守该信用证的条款）或（iii）任何实际或

据称在拥有或经营的任何财产上或从其上存在或释放危险材料

由借款人或其任何子公司，或以任何方式涉及的任何环境责任，

或针对借款人或其任何附属公司提出的主张；提供了该等赔偿须

就任何受偿人而言，在此类损失、索赔、损害赔偿、责任

或相关费用由有管辖权的法院以最终和

不可上诉判决已导致恶意、重大过失或故意

该等受偿人（或作为该等受控附属公司的任何关联方的不当行为

受保人（a "受控关联方”）），而任何该等受偿人须偿还借款人

借款人先前就任何此类费用偿还的金额

对该受偿人的损失、索赔、损害赔偿、费用或赔偿责任，并在未由

其中任何一方，该受偿人的受控关联方均不是本协议的一方。这个

第10.04（b）条不适用于代表亏损或

任何非税务索赔引起的损害赔偿。

（c）如任何诉讼或法律程序须针对

可就其向借款人寻求弥偿的受偿人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《

任何贷款文件的规定，该受偿人应及时通知借款人在

在法律允许的范围内进行书面说明，借款人应在该受偿人提出要求或

如果借款人希望这样做，则承担其抗辩，包括雇用

该受偿人合理满意的律师，但前提是（i）任何违约事件不得

已发生且仍在继续，且（ii）该等诉讼或程序不涉及任何风险

被处以刑事责任或重大民事金钱处罚的重大风险等

受偿人。借款人不得就任何该等诉讼或程序订立任何和解协议

承认任何受偿人的不当行为或疏忽。未能如此通知借款人

不影响借款人根据贷款可能对该受偿人承担的任何义务

文件或其他情况，但借款人受到重大不利影响的情况除外

受到这种失败的影响。受偿人有权聘请单独的律师在该

诉讼或诉讼程序并参与其抗辩，但此类费用和开支

律师应由受偿人承担费用，除非：（i）借款人已同意支付

此类费用和开支，（ii）借款人未能承担此类诉讼的抗辩或

进行法律程序及聘用合理地令获弥偿人满意的大律师或（iii）

受保人应已被律师书面告知，根据现行道德标准

借款人与受偿人在进行中的立场可能存在冲突

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对此类诉讼或程序的抗辩，或可能有法律抗辩可供

与借款人可用的受偿人不同或不同的受偿人，在这种情况下，如果

受偿人以书面通知借款人，他们选择在

借款方的费用，借款方无权承担此种抗辩

代表受偿人采取的行动或进行的程序；提供了,然而、借款人应当

不是，就任何一项该等行动或程序或单独但实质上相似的或

因同一一般指控而在同一司法管辖区内产生的相关诉讼或程序

或情形，承担本协议项下合理费用及开支超过

一家这样的独立律师事务所，此外还有任何当地律师。借款人不得

须就任何该等诉讼或程序的任何和解承担法律责任，而该等诉讼或程序未经

借款人（不得无理扣留或拖延）。

（d）在借款人未支付其要求支付的任何金额的情况下

根据本条第10.04款（a）或（b）项向行政代理人，每名贷款人

分别同意向行政代理人（视情况而定）支付该部分

未付金额等于该贷款人的总风险敞口百分比（确定为

寻求适用的未报销费用或赔款支付的时间）；提供了那

未报销的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，作为

案件可能是、曾经是由行政代理人以行政代理人身份招致或主张的

这样。

（e）在适用法律允许的范围内，协议各方不得主张，并

特此放弃，就任何赔偿责任理论向本协议任何其他方提出的任何索赔，为特别，

产生的间接、后果性或惩罚性损害（相对于直接或实际损害）

本协议或任何协议或文书的，与本协议或任何协议或文书有关的，或由于本协议或文书的

特此设想的交易、任何贷款或信用证或所得款项用途

其中；提供了本（e）条的任何规定均不得解除借款人的任何义务

可能必须根据并根据以下条款对受偿人进行赔偿，

本条第10.04款（b）和（c）项。没有上文（b）段所指的受偿人

应对因意外收件人使用任何信息而引起的任何损害承担责任

或其通过电信、电子或其他信息分发的其他材料

与本协议或其他贷款文件有关的传输系统或

特此或由此拟进行的交易（除非在最终和非-

由有管辖权的法院作出的可上诉判决系恶意引起，

该等受偿人或任何受控关联方的故意不当行为或重大过失

这样的受偿人）。

第10.05节。管辖法律；管辖权；同意送达程序.

(a)本协议的解释应遵循并受国家法律管辖

纽约州。

(b)本协议各方在此不可撤销和无条件地提交，为自己和

其财产，交由纽约州最高法院审理的专属管辖权

在纽约县和美国新南区地方法院

约克，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在任何诉讼或程序中产生或

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与本协议有关，本协议各方在此不可撤销且无条件地

同意就任何该等诉讼或程序提出的所有申索，可于

这样的纽约州法院，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。每一个

双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应在

法律许可，具有结论性，可在其他司法管辖区通过诉讼强制执行

判决或以法律规定的任何其他方式。

（c）本协议各方在此不可撤销和无条件地放弃，以最充分

在其可以合法和有效地这样做的范围内，其现在或以后可能必须提出的任何反对

因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点奠定

在第10.05（b）条所提述的任何法院。本协议各方在此不可撤销地

在法律允许的最大范围内，免除对不方便诉讼地的抗辩

维持该等诉讼或在任何该等法院进行的法律程序。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意在

第10.01条所规定的通知的方式。本协议中的任何内容均不会影响到

本协议的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程。

第10.06节。不放弃.没有行政代理人方面的失败或任何

出借人行使且不延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施或任何

的其他借款单证，作为对其的放弃而运作，也不得有任何单一或部分

行使任何该等权利、权力或补救可排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救

行使任何其他权利、权力或补救。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不是

不包括法律规定的任何其他补救措施。

第10.07节。延长期限.如果任何本金或利息的支付或

根据本协议到期的任何其他款项将于营业日以外的日期到期应付，

其到期日应延长至下一个营业日，如遇

本金，应按延期期间此处规定的利率支付利息。

第10.08节。修订等

(a)不得修改、修改或放弃本协议的任何条款或任何

抵押文件（账户控制协议除外），且不同意任何

借款人或任何担保人的离开，在任何情况下均应具有效力，除非

同须以书面形式并经规定贷款人签署（或经行政

被要求的贷款人同意的代理人），然后该放弃或同意应

仅在特定情况下并为所给定目的有效；提供了,然而,

指在符合本协定第2.07（d）及2.29条的规定下，并无任何该等修改或修订

应在没有事先书面同意的情况下：

（一）每个贷款人因此受到直接和不利的影响（a）增加承诺

的任何贷款人或延长任何贷款人的承诺终止日期（即

的理解，对违约事件的放弃不构成增加或延长

贷款人承诺的终止日期），或（b）减少任何

贷款、就其发出的任何信用证所承担的任何偿付义务或利率

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应付的利息（条件是只有获得规定贷款人的同意（或在情况

任何此类偿还义务，适用的发行贷款人）应是必要的

豁免第2.08条所指的违约利息），或延长任何日期以支付

本协议项下的利息或费用或减少本协议项下应付的任何费用或延长最终声明

循环贷款或偿还或现金抵押债务的到期日

信用证或（c）修订、修改或放弃第2.17（b）条的任何条文；及

（二）所有出借人（a）修订或修改本协议的任何条款，其中

就贷款人的一致同意或批准作出规定，（b）修订本条10.08

具有改变必须批准任何贷款机构的数量或百分比的效果

修改、修订、放弃或同意或修改规定的出借人百分比

所需贷款人的定义，（c）将全部或基本上全部抵押品从

根据本协议或根据任何其他贷款文件授予行政代理人的留置权（除

在第6.09条或抵押单证条款所设想的范围内）或（d）

从属于根据本协议或根据任何其他贷款授予行政代理人的留置权

有关担保任何其他留置权的所有（或实质上所有）抵押品的文件

借款人或其附属公司的负债（除非第

10.17或根据抵押单证的条款）；

提供了进一步、任何抵押文件可予修订、补充或以其他方式

经适用的设保人及行政代理人同意而修订（i）以增加

资产（或资产类别）至该抵押文件所涵盖的抵押品，如

本文第1.01节中规定的附加担保物定义所设想的或（二）至

移除任何资产或资产类型或类别（包括该类型的后获得资产或

category）从该抵押文件所涵盖的抵押品中以解除

其中第6.09（c）条允许.；此外，条件是，在发生

可转换票据条件，“循环融资到期日”的定义可能

经借款人和行政代理人修改，删除（a）款括号

未经任何贷款人同意。

(b)任何此类修改或修改均不得对权利和

行政代理人或任何发行贷款人在本协议项下的义务，未经其事先书面

同意。

（c）不得向借款人或任何担保人发出通知或提出要求，使其有权

借款人或任何担保人对同一、类似或其他任何其他或进一步通知或要求

情况。根据第10.02（b）条，每一受让人应受任何修订的约束，

此处规定的修改、放弃或授权同意，以及贷款人的任何同意

对随后取得该贷款人所持贷款权益的任何人具有约束力。无

对本协议的修订对借款人或任何担保人具有效力，除非

由借款人或该担保人（视情况而定）签署。

（d）尽管第10.08（a）、（i）条所载的任何相反规定

借款人要求以某种方式修改或修改本协议的事件

这将需要所有贷款人的一致同意或所有贷款人的同意

因此受到直接和不利的影响，并且在每种情况下，这种修改或修正都是

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经所需贷款人同意，则借款人可更换任何非同意贷款人于

根据第10.02条；提供了该等修订或修改可作为

该科所设想的转让的结果（连同所有其他该等

借款人根据本条规定须作出的转让（i））；及（ii）如

行政代理人和借款人应当已共同认定明显错误或者错

或在贷款文件的任何条文中遗漏技术性或非实质性的内容，则

允许行政代理人和借款人修改该等规定和

修正应生效，而无需任何其他方采取进一步行动或同意

任何贷款文件，如该文件在五年内未获规定贷款人以书面反对

（5）向贷款人发出书面通知后的营业日。

（e）[保留]。

（f）此外，尽管有第1节所载的任何相反规定

10.08（a）、本协议及其他贷款文件（视情况而定）可予修订（或

经修订和重述）经所需贷款人书面同意，行政

代理和借款人（a）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利和

准予不时根据该等规定而未偿还的信贷的延期及应计

有关利息及费用按比例分享本协议及其他

有关循环贷款的贷款文件及其应计利息及费用

及（b）将持有该等信贷融资的贷款人适当包括在任何确定

所需的贷款人。

（g）此外，即使第7.01条或

第10.08（a）条，在根据第2.28条完成任何延期后，不

修改、修订或放弃（包括为免生疑问而作出的任何暂缓

就本协议订立的协议）应限制任何不延期的权利

循环贷款人（每个，a "非展期贷款人”）强制执行其收取付款的权利

在循环到期日到期应付和欠该等非展期贷款人的金额

适用于该等非展期贷款人的循环承诺，而无需事先

非延长贷款人的书面同意，如非-

展期贷款人是当时本协议下唯一的贷款人。

（h）据了解，本条第10.08条的修订条文不得

适用于延长循环贷款到期日或任何一档的到期日

在每种情况下，根据第2.28节作出的循环承诺。

第10.09节。可分割性.本协议的任何条款被认定为无效、非法

或在任何司法管辖区内不可执行，就该司法管辖区而言，在以下范围内无效

等无效、违法或不可执行，但不影响有效性、合法性和

本协议其余条款的可执行性；以及某一特定条款在a

特定司法管辖区不应使此类规定在任何其他司法管辖区失效。

第10.10节。标题.此处使用的节标题仅为方便起见，是

不影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

1008536250v10

第10.11节。生存.作出的所有契诺、协议、陈述及保证

由借款人在此以及在所交付的证书或其他文书中

或根据本协议应被视为已被其他方所依赖

本协议并在本协议的执行和交付以及任何

贷款和签发任何信用证，而不论任何此类调查

另一方或代表其并尽管该行政代理人，任何发行

贷款人或任何贷款人可能已通知或知悉任何违约或不正确的事件

在本协议项下提供任何信用时的陈述或保证。的规定

第2.14条、第2.15条、第2.16条和第10.04条以及第8条应继续存在并保持完全有效

无论在此设想的交易是否完成，偿还

贷款、信用证和承诺的到期或终止，或

终止本协议或本协议的任何条款。

第10.12节。对应方执行；一体化；有效性.

(a)本协议可在对应方（并由合同的不同方

不同的对应物上），每一份均应构成原件，但取时均

合构成单一合同。本协议构成整个合同中

与本协议标的相关的各方，并取代任何和所有先前的协议

和与本协议所涉事项有关的口头或书面谅解。除非在

第4.01节，本协议自本协议签署之日起生效。

行政代理人和当行政代理人应已接待对应方

本协议合在一起时须有本协议其他各方的签字，并

此后对双方及其各自具有约束力，并符合双方的利益

继任者和受让人。交付此签名页的已执行对应物

电传或电子协议。pdf副本作为交付一份手工

本协议的执行对应方。

(b)“执行”、“签字”、“签字”等字眼在这

协议和其他贷款文件，包括任何转让和承担应为

视同包括电子签字或电子记录，每一种签字或电子记录应为同一

作为人工签章或使用纸张的法律效力、有效性或可执行性─

基于记录的保存系统（视情况而定）在任何情况下的范围和规定

适用法律，包括全球和国家商务中的联邦电子签名

法案、纽约州电子签名和记录法案或任何其他类似的州法律

基于《统一电子交易法》。

第10.13节。美国爱国者法案.每名受制于《证券日报》规定的贷款人

Patriot Act特此通知借款人和每个担保人，根据

法案，它被要求获得、核实和记录识别借款人的信息和

每个担保人，该信息包括借款人的名称和地址以及每个

担保人和其他信息，使此类贷款人能够识别借款人和每

根据《爱国者法案》提供担保。

第10.14节。新价值.双方的意图是，任何提供

设保人的抵押品，作为提供任何贷款的条件或与提供任何贷款或

1008536250v10

根据本协议签发任何信用证，应作为同期兑换

贷款人或发行贷款人（视情况而定）给予借款人的新价值。

第10.15节。放弃陪审团审判.每一方Hereto hereby

弃权，在适用法律允许的最充分范围内，任何权利

它可能必须在任何直接或直接的法律程序中由陪审团进行审判

由任何贷款单证间接产生或与该贷款单证有关

或由此设想的交易（是否基于

合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）核证

任何其他政党的代表、代理人或律师均无

明示或以其他方式表示该等其他缔约方将

不，在发生诉讼的情况下，寻求强制执行上述豁免

和（b）承认它和这里的其他缔约方有

除其他外，被诱导签订本协议，

第10.15节中的相互豁免和证明。

第10.16节。没有受托责任.行政代理人、各贷款人及其

关联公司（统称，仅为本款之目的，“出借人”）可能已

与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。

借款人同意贷款文件中的任何内容或与交易有关的其他

将被视为建立咨询、受托或代理关系或受托或其他

任何贷款人之间的默示责任，一方面，与借款人、其股东或其

附属公司，另一方面。本协议各方承认并同意（i）交易

贷款文件所设想的（包括行使本协议项下的权利和补救措施

下）是放贷人之间的公平商业交易，一方面，

及借款人及担保人，另一方面，及（ii）与此有关及

在导致该过程的过程中，（x）没有贷款人承担咨询或受托

有利于借款人、其股东或其关联机构的责任

特此设想的交易（或行使与之相关的权利或补救措施）或

导致该过程的过程（无论是否有任何贷方提供建议，目前都在提供建议

或将就其他事项向借款人、其股东或其关联机构提供建议）或任何其他

对借款人的义务，但贷款文件中明确规定的义务和

（y）每名贷款人仅作为委托人而非借款人的代理人或受托人行事，其

管理层、股东、关联公司、债权人或任何其他人。借款人承认

并同意其在其认为的范围内咨询了其自身的法律和财务顾问

适当，并有责任就以下事项作出自己的独立判断

此类交易及其导致的过程。借款人同意不主张

任何贷款人已提供任何性质或尊重的咨询服务，或欠受托人或类似

对借款人的责任，与此类交易或导致此类交易的过程有关。

第10.17节。债权人间协议.尽管有任何相反的情况

本协议所载，如在任何时间行政代理人须订立任何

根据本协议条款并在本协议条款允许的情况下达成债权人间协议（任何此类

债权人间协议，一种“债权人间协议"）而该债权人间协议应

仍未清偿，根据本协议和根据另一笔贷款授予有担保方的权利

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单证、依据本规定授予行政代理人的留置权和担保权益

协议或任何其他贷款文件及行使任何权利或补救

本协议项下或任何其他贷款文件项下的行政代理人须遵守条款

以及此类债权人间协议的条件。如果条款之间发生任何冲突

本协议、任何其他贷款文件及该等债权人间协议的条款

此类债权人间协议应管辖和控制任何权利或补救措施，以及

没有根据本协议或根据任何其他条款授予行政代理人的权利、权力或补救措施

贷款文件由行政代理人行使，不得作出指示

由行政代理人，违反该债权人间协议。

第10.18节。在国际注册处的注册.双方（i）

同意向国际权益国际注册处注册

由飞机及备用发动机抵押所构成，及（ii）订立契诺及同意将

采取借款人或行政代理人合理要求的所有此类行动，以便

向国际登记处进行任何登记，包括但不限于建立一个

在国际登记处的有效和现有账户，并任命一名管理人和/

或行政代理人合理接受的专业用户作出登记

就抵押抵押品及就任何登记提供同意

贷款文件所设想的。

第10.19节。承认和同意欧洲经济区金融机构的保释. .

尽管在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定，

任何此类各方之间的安排或谅解，本协议各方均承认任何

任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的责任，以

该等负债是无担保的，可能受减记和转换权力的约束。

适用的决议授权并同意和同意，并承认和同意为

受制于：

(a)任何减记及转换权力的申请由适用

对根据本协议产生的任何该等负债的解决授权，而该等负债可由任何

作为受影响金融机构的一方；和

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为股份或其他票据

在这类受影响的金融机构、其母企业或过桥机构中的所有权

可能向其发行或以其他方式授予的，以及该等股份或其他文书

所有权将由其接受，以代替与本协议项下的任何此类责任有关的任何权利

协议或任何其他贷款文件；或

（三）该等赔偿责任的条款因行使

适用的解决机构的减记和转换权力。

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第10.20节。关于任何受支持的QFII的致谢.在一定程度上

贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或

属于QFC的任何其他协议或文书（此类支持，“QFC信贷支持”和每一个

这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并约定如下

联邦存款下联邦存款保险公司的解决权

保险法和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章

（连同根据本条例颁布的条例，《美国特别决议制度”)

关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（以下条款适用

尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为

受纽约州和/或美国或任何其他州的法律管辖

美国）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，a

“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的一项程序的主体，该

转让此种受支持的QFC和此种QFC信用支持的利益（以及任何利息

和在此类受支持的QFC或此类QFC信用支持中或根据其承担的义务，以及在

property guaranteing such supported QFC and such QFC credit support）from such covered party

将在同等程度上有效，因为根据美国特别

Resolution Regime if the supported QFC and such QFC credit support（and any such interest，

财产上的义务和权利）受美国或美国某州法律管辖

美国。如果被覆盖方或被覆盖方的BHC行为关联公司成为

根据美国特别决议制度的程序，贷款项下的违约权

可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或任何QFC信用支持的文件

可对该涵盖方行使不被允许在更大程度上行使

比这类违约权可以根据美国特别决议制度行使，如果

支持的QFC和贷款文件受美国法律或a

美国的州。