EX-10.3 4 ea024539801ex10-3 _ steak.htm Steakholder FOODS LTD.可转换贷款协议，日期为2025年6月5日。和TWINE SOLUTIONS LTD

附件 10.3

可转换贷款协议

本可转换贷款协议（“融资协议”）由Steakholder Foods Ltd.（一家根据以色列国法律注册成立的公司（“贷款人”）和Twine Solutions Ltd.（“公司”）于2025年6月5日签订。

然而；Lender是一家其证券在纳斯达克资本市场上市交易的公众公司；及

然而；于本协议日期或前后，贷款人已与若干第三方订立可转换贷款协议（“可转换贷款”）及股权投资协议，据此，其将筹集总额为1,740，000美元（“融资金额”）；及

然而；贷款人亦正考虑一项交易，据此，其将收购公司全部已发行股本，但须符合若干条件及批准（“收购交易”）；及

鉴于；在提高融资金额的前提下，贷款人同意根据本融资协议中规定的条款和条件向公司提供可转换贷款；

因此，现在各方同意如下：

序言

1.1.

本融资协议的序言部分构成本协议的组成部分。

1.2.

本融资协议各章节和小节的标题仅供参考，在解释本融资协议时不予考虑。

融资金额

2.1.

根据本融资协议的条款和条件，在交易结束时（定义见下文），贷款人应向公司提供金额为1,740，000美元的可转换贷款（“本金金额”).在截止日期（定义见下文），贷款人应根据公司将提供的接线指示以电汇方式将本金金额以美元转让给公司，或应促使他人代其将本金金额以美元转让给公司。

2.2.

本金额按8%的利率计息（“利息”），按365天一年计算，自实际支付本金额之日起开始累计（本金额连同其应计利息简称“贷款金额”).

2.3.

偿还贷款金额的到期日为2025年8月31日，除非经公司向贷款人发出书面通知而延长最多三十（30）天（“到期日”).

收盘

本金金额的结账（“结账”）应不迟于2025年6月10日，或在公司和贷款人书面批准的其他日期进行，但须符合下文第4节规定的结账条件（“结账日期”）。

关闭的条件

公司和贷款人完成交割的义务取决于在适用的交割日期或之前满足以下每一项条件，这些条件应被视为同时满足，在所有此类条件均已完成并交付所有所需文件之前，不得将任何条件或任何文件视为已完成或已交付（除非公司和贷款人另有放弃）：

4.1.

贷款人应已收到公司董事会妥为签立的决议（“板”），批准公司执行、交付和履行本融资协议；

4.2.

贷款人应已收到一份真实、正确的公司股东大会会议记录副本，该会议记录批准了本融资协议的执行和履行以及由此拟进行的交易；

4.3.

贷款人已就筹集全部融资金额执行最终协议；

4.4.

本公司与贷款人在此及依据本协议作出的陈述及保证，一经作出，在各方面均属真实及正确，并在截止日期的各方面均属真实及正确，其效力与在截止日期及截止日期作出的相同；

4.5.

本公司与贷款人应已履行并遵守本融资协议要求其在截止日期前或截止日期前履行或遵守的所有义务。

还款

除根据下文第9条发生违约事件时外，未经贷款人事先书面同意，公司不得在到期日之前偿还贷款金额的任何部分。

转换

在本融资协议中，“转换股份”一词是指公司的BB系列优先股，或该等BB系列优先股在转换日期（定义见下文）之前已转换或交换成的任何其他证券。

完成收购交易。

6.1.

除非根据本协议所欠的未偿还贷款金额先前已按本协议的规定偿还，如果公司在到期日之前完成Twine的收购交易（无论是在一项交易中还是在一系列相关交易中），则贷款人应有权选择（i）将未偿还的贷款金额留至到期日或（ii）按转换价格（定义见下文）将其转换为转换股份。

6.2.

如贷款人根据上文第6.1节（ii）选择转换贷款，则贷款人应在收购交易完成前至少十（10）天向公司提供有关该选择的书面通知。

6.3.

尽管有任何相反的情况，如果收购交易是通过一系列相关的关闭实现的，那么，如果贷款人选择将贷款金额按上述第‎6.1（ii），该等转换须在收购交易完成后才会发生。

6.4.

明确除双方另有书面约定外，若收购交易未能在到期日之前完成，则贷款金额自动及在不采取进一步行动的情况下，按转换股份的原始发行价格（定义见公司章程）转换为转换股份，即等于每股转换股份0.02079美元，自到期日起生效，除非根据公司章程（“转换价格”).

转换的力学

7.1.

发行；股权证.在根据本融资协议所欠金额发生任何转换后，公司应立即（i）向贷款人发行贷款人有权获得的适用数量和类型的转换股份，（ii）向贷款人发行和交付代表贷款人有权获得的转换股份数量和类型的证书（附有适用法律要求的图例），以及（iii）就发行转换股份进行适用法律要求的所有备案和登记。

7.2.

无零碎股份.根据本融资协议进行任何转换时，不得向贷款人发行零碎股份，任何该等零碎股份须四舍五入至最接近的整数。

7.3.

到期发行。根据本融资协议项下所欠金额的任何转换而发行的转换股份，应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且免于且不受任何优先购买权或类似权利、质押、留置权、抵押、押记、担保权益、债权、产权负担或任何其他任何种类的任何第三方权利的约束，但由于公司的公司文件或适用的证券法下的限制可能适用于与转换股份相同类别的所有股份的限制除外。

7.4.

作为股东的权利.日起贷款金额应根据本条例第6.3节进行转换融资协议，或到期日，无论是否转换股份实际发行给出借人，出借人应被视为该等持有人转换股份，并应被视为拥有附加于此的所有权利、优惠、权力、特权、限制、资格和限制转换股份。

转换或偿还的影响

根据本融资协议的条款，转换或偿还未偿还的贷款金额（如适用）应构成就本融资协议而言全额支付的金额。

违约事件

尽管本文中有任何相反的规定，除非贷款人放弃或以其他方式书面指示，如果贷款金额在违约事件（定义见下文）发生之前尚未转换，或以其他方式偿还，则未偿还的贷款金额将在以下事件中较早的事件（每一事件均称为“违约事件”）发生时立即到期并以现金支付，恕不另行通知：

9.1.

公司根据任何破产、重组、无力偿债或暂停执行法律或任何其他法律提交任何请求救济的申请或诉讼，以求对债务人的救济或与债务人有关的救济，目前或以后有效（统称“破产法”），或为债权人的利益作出任何转让或采取任何公司行动以促进上述任何一项，在十五（15）天的期限内不得解雇。明确在本协议日期之前已启动的此类程序不应被视为违约事件。

9.2.

接管人、清盘人、受托人或类似官员对全部或任何部分或公司资产的任命，且该任命不会在十五（15）天内被解雇。明确在本协议日期之前发生的此类任命不应被视为违约事件。

9.3.

公司为与其债权人订立计划或安排而正式开始与其进行谈判。明确在本协议日期之前已启动的此类程序不应被视为违约事件。

9.4.

任何根据任何破产法提出的非自愿呈请或法律程序均针对公司提起，而该等呈请或法律程序并未在其后十五（15）天内终止。明确在本协议日期之前已启动的此类程序不应被视为违约事件。

9.5.

公司通过终止业务或解散、清盘或清算的决议。

9.6.

本公司董事会通过一项决议，承认本公司无力支付到期债务。

9.7.

公司停止所有业务或资不抵债。

9.8.

在符合本第9条其他规定的情况下，公司已实施重大违反或未能履行本融资协议所载的任何重大条款和条件或重大契诺，且在收到贷款人的书面通知后的14天内不纠正该违反或未能履行。

公司知悉任何违约事件的发生后，应以书面通知贷款人，并将列明该违约事件的详情。

一旦发生违约事件，贷款人应拥有本融资协议及任何法律和权益项下所有可用的补救措施和权利。

10.

公司陈述、保证及契诺

本公司于本协议日期及截止交割时向贷款人作出以下陈述及保证，并确认贷款人正依据该等陈述及保证订立本融资协议：

10.1.

组织机构.该公司是一家根据以色列国法律正式组建和有效存在的公司，拥有完全的公司权力和权力，可以按目前的方式开展和按目前提议的方式开展其业务。

10.2.

授权.公司拥有订立本融资协议、完成由此设想的交易及履行由此设想的义务所需的所有公司权力和授权，包括但不限于在本协议项下的贷款金额转换时发行转换股份）。公司、其股东和董事为授权、执行、交付和履行公司在本融资协议项下的所有义务而采取的所有公司行动，已在或将在交割前或交割时采取。本融资协议构成，在由公司或代表公司签署和交付时，应获得正式和有效的授权，并应构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，以及（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的法律限制。

10.3.

2024年2月，罗德区法院批准了公司与债权人之间的和解协议。该公司没有违反上述和解。

10.4.

批准.就本融资协议及其所设想的交易的执行、交付和履行而言，它不需要获得任何政府当局或其他第三方的任何种类的同意、批准、许可、授权或许可，而这些尚未获得或应在交割前获得。

10.5.

无违约.本融资协议的执行和交付，或公司遵守本协议的条款和规定，均不会与以下条款、条件和规定相冲突，或导致违反或违反：（i）公司的公司章程或公司的其他公司文书，（ii）公司作为一方或受其约束的任何协议、合同、租赁、许可或承诺，如果该等违约将合理地对公司产生重大不利影响，或（iii）适用法律。本融资协议的执行和交付或公司遵守本协议的条款和规定将不会（a）在本款提及的任何协议、合同或承诺或公司的任何财产中或与之相关的方面给予他人任何权利，包括终止、取消或加速的权利，或（b）以其他方式需要任何人的同意或批准，而此前尚未获得或应在交割前获得同意或批准。

10.6.

遵守其他文书.公司没有（a）根据其公司章程或公司其他公司文书，或（b）根据公司为一方或其或其任何财产受其约束或影响的任何协议、票据、契约、抵押或其他文书，在此种违约将合理地对公司产生重大不利影响的情况下，或（b）根据任何法律、法规、条例或条例。公司并不知悉任何第三方根据公司作为一方或其或其任何财产受其约束或影响的任何协议、合同、文书或文件发生任何违约。

10.7.

股本.公司已发行及流通股本及按全面摊薄基准计算的公司股本（假设所有未行使期权及/或其他可转换或可行使的证券及权利转换为公司股份，但不包括转换贷款金额），载于本文件所附的上限表格如下附件 A(“上限表格”).除上限表所述及本融资协议项下的转换权外，本公司并非任何其他可转换融资协议或类似协议的订约方，亦不存在任何书面或口头权利、承诺、承诺、承诺或协议，以认购或购买本公司任何股份或其他证券，亦不存在任何认股权证、期权、可转换证券或任何其他书面或口头权利、协议、承诺、承诺或承诺，以出售或向本公司收购任何上述内容。公司不受其已发行的任何证券的任何未偿还或有条件回购义务的约束。

10.8.

税收.本公司已及时支付，或已就其欠任何税务机关的所有税款、利息、罚款、评估或不足之处作出充分拨备。公司已就所有税项，包括但不限于所有预扣税、公司、业务、利润、增值和社会收费、关税、关税和其他政府收费，正式提交所有必要的申报、申报表、报告和备案。所有报税表及报告在所有重大方面均属正确及准确，并据公司所知，不是与税务机关发生任何争议的对象。据本公司所知，本公司并无拖欠该等申报表及报告，亦无拖欠任何该等税款。在不减损上述内容及公司所知的情况下，截至目前，税务机关尚未对公司的纳税申报表进行审计。

10.9.

资产所有权.公司拥有或持有租赁或以其他方式拥有充分的合法使用权，所有资产、工艺、财产和其他知识产权材料对其目前正在开展和目前拟开展的业务的开展，不与他人发生任何冲突或侵犯他人的权利。公司拥有的所有资产和财产均如此拥有，不受所有抵押、留置权、担保权益、押记、产权负担或其他第三方权利的影响，但以色列公司注册处处长签发的公司摘录中规定的除外，该摘录作为附件 b.

10.10.

诉讼.除非载于附件 C，在任何法院、仲裁委员会或仲裁庭或行政或其他政府机构面前，没有任何针对公司或其任何高级职员、董事或雇员（以其本身的身份）的诉讼、诉讼、程序或政府调查或调查待决或据公司所知、以口头或书面形式威胁，包括公司可能对其承担替代责任的索赔，也没有任何公司知悉任何可作为任何该等诉讼依据的事实；也没有任何诉讼、诉讼，公司目前待决或公司拟发起的诉讼或调查。

10.11.

陈述的准确性.本融资协议及本协议的证物，不存在任何重大事实的不真实陈述。

11.

贷款人的代表及保证.

贷款人向公司作出如下陈述及保证，并确认公司正就该等陈述及保证订立本融资协议：

11.1.

授权；组织.根据其成立所在司法管辖区的法律，贷款人是经过适当组织、有效存在并具有良好信誉的。其拥有执行本融资协议和完成拟由贷款人在此完成的交易的全部权力和权限。本融资协议已由贷款人正式签署，本融资协议构成贷款人有效且具有约束力的义务，可根据其各自条款对其强制执行。此类贷款人在本协议项下的义务的执行、交付和履行已在本协议日期之前获得所有必要的公司行动（如适用）的正式授权。

11.2.

无冲突；同意.贷款人执行、交付和履行本融资协议以及完成本融资协议所设想的交易，不会也不会（a）导致与任何条款、条件或规定的任何冲突，或违反或违反，无论是否经过时间和发出通知，或导致他人在以下情况下的权利（包括终止、取消或加速的权利）；（ii）任何法院或政府当局的任何判决、强制令、命令、令状、法令或裁决，（iii）贷款人作为一方当事人或受其约束的任何重要合同或协议、租赁、许可或承诺；（iv）任何适用法律；或（b）要求贷款人方面的同意、批准或授权、登记、资格或向任何人或任何联邦、州、地方或外国政府当局或监管当局或机构备案，或向任何人或任何联邦、州、地方或外国政府当局或监管当局或机构发出通知，而此前尚未获得或作出或将在交割前获得或作出。

11.3.

为自己的账户购买.转换股份将由贷款人收购，用于为贷款人自己的账户进行投资，而不是为了分配或转售。

12.

一般

12.1.

本融资协议构成双方对本协议标的的充分、完整的理解和约定，本协议序言部分构成本协议不可分割的组成部分。只有在公司和贷款人书面同意的情况下，才能修改或放弃本融资协议的任何条款（前瞻性或追溯性以及一般或在特定情况下）。

12.2.

本融资协议可在任意数量的对应方中执行，每一方均应视为正本，可对实际执行该对应方强制执行，所有这些共同构成同一文书。

12.3.

在本融资协议项下的任何违约或违约时，任何一方不得延迟或不行使任何权利、权力或补救措施，均应被视为对该协议或其后发生的任何其他违约或违约的放弃。

12.4.

本条款的规定对本协议当事人的继承人、受让人、继承人、被执行人、管理人有利，并具有约束力，不对其他任何一方有利。除出借人向其任何股东转让或转让外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本融资协议中规定的、根据本协议产生的或由本协议设定的任何权利、特权或义务。

12.5.

本融资协议应受以色列国法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款。根据本融资协议产生或与本融资协议相关的任何争议应在位于以色列特拉维夫的主管法院解决，各方在此不可撤销地服从该法院的专属管辖权。

12.6.

本协议各方应承担其因谈判、执行、交付和履行本融资协议而发生的一切成本和费用。

12.7.

任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延迟将不会作为该一方放弃该等权利。一方当事人不得以任何作为、迟延、不作为或以其他方式被视为放弃其任何权利或补救办法，任何种类的放弃均不得有效，除非以书面形式并经该当事人签署。

12.8.

本协议项下所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达、传真、电子邮件、隔夜快递服务或挂号或挂号邮件（邮资预付和要求回执）的方式发出（或以一方当事人向其他当事人发出通知可能指定的其他地址）：

If to Lender-at Lender’s principal office at：

5 David Fikes St.，Rehovot Israel

PO Box 4061，Ness Ziona以色列7414001

电子邮件：

If to the Company-at the Company’s Main Office at：

关注：

电子邮件：

附一份副本至：

（该等副本并不构成通知）

（或在一方当事人通过通知其他当事人而指定的其他地址）。根据本融资协议发出或要求发出的通知，应视为（i）在个人交付的情况下，在此类交付或拒绝接收的日期，（ii）在电子邮件的情况下，经确认收到，（iii）在隔夜航空快递的情况下，在所发送的次日的下一个工作日，经快递员确认收到；以及（iv）在此类邮寄之后的第五个工作日，以头等认证邮件或挂号邮件邮寄，预付邮资，要求回执。

12.9.

本协议的每一方均应履行合理必要的进一步行为和签署进一步的文件，以执行和充分实施本融资协议的规定以及由此反映的各方的意图。

【要关注的签名】

作为证明，每一方均已促使本可转换贷款协议自上述首次写入的日期和年份开始执行。

公司：

Twine Solutions Ltd。

签名：	/s/阿隆·毛兹
姓名：	阿隆·毛兹
职位：	首席执行官

出借人：

Steakholder食品有限公司。

签名：	/s/Arik Kaufman
姓名：	Arik Kaufman
职位：	首席执行官