附件 99.2

GDS控股有限公司

更新的代理声明

供特别股东大会之用

一般

我们的董事会正在为将于2026年2月24日下午4：00（中国标准时间）或其任何休会时间召开的临时股东大会（“会议”）征集代理人。会议召开地点：上海市浦东洲海路999号森兰国际C座F5北京会议室。

关于（i）公司于2026年1月26日刊发的临时股东大会代表委托书（“原始代表委托书”）；及（ii）公司于2026年2月6日发布的关于B系列可转换优先股私募发行结束的公告，这份更新的会议代表委托书反映了因B系列可转换优先股发行而导致的必要变更。除就发行B系列可转换优先股作出的相应修订外，未对原始委托书作出其他修订。

代理的可撤销性

根据本招标给予的任何代理，可由在其使用前的任何时间给予该代理的人通过交付书面撤销通知或附有较后日期的妥为签立的代理，或通过亲自出席会议并投票而予以撤销。我们在香港的会员分支名册上登记的A类普通股股东的书面撤销通知或妥为签立的授权委托书须于会议举行前不迟于48小时以邮件或专人送达香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼的香港中央证券登记有限公司。普通股、A系列可转换优先股或B系列可转换优先股持有人在开曼群岛注册的主要会员名册上登记的书面撤销通知或正式签署的委托书必须在会议召开前48小时内通过邮件或专人送达公司注意。

记录日期、股份所有权及法定人数

在2026年2月9日（中国标准时间）营业结束时（“股份登记日”）登记在册的我们的普通股、A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的持有人有权在会议上投票。截至纽约时间2026年2月9日收盘时（“ADS记录日期”，连同股份记录日期、“记录日期”），摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）发行的美国存托股票（“ADS”）的持有人将能够指示由ADS代表的A类普通股的记录持有人JPMorgan如何对此类ADS代表的A类普通股进行投票。截至2025年12月31日，1,559，430,567股A类普通股和43,590，336股B类普通股（每股面值0.00005美元）已发行和流通，其中48,718，352股A类普通股由摩根大通持有的ADS代表，150,000股A系列可转换优先股（在记录日期可转换为33,707，864股A类普通股）和无B系列可转换优先股已发行和流通。在公司的任何股东大会上，一人或多人（或如成员为法团，则为其正式授权代表）在整个会议期间共同持有或通过代理人代表该类别已发行股份的面值不少于三分之一，就所有目的而言，均应构成法定人数，但根据章程第58（2）（iv）条要求召开的任何股东大会，两（2）名有权投票并亲自或通过代表出席或（如成员为法团）由其正式授权代表出席的成员在整个会议期间代表公司总投票权不少于10%，应构成法定人数。

投票和征集

除黄先生及其联系人将就提案1投弃权票外，已发行的每一股A类普通股、已发行的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股可转换成的每一股A类普通股以及在记录日期已发行的每一股B类普通股均有权获得每股一（1）票表决权。出席会议的每一位普通股股东、A系列可转换优先股股东和B系列可转换优先股股东亲自出席或通过代理人出席，或在普通股股东的情况下，A系列可转换优先股股东或B系列可转换优先股股东是一家公司，可由其正式授权的代表对该普通股股东、A系列可转换优先股股东或B系列可转换优先股股东持有的已缴足股款的普通股或可转换为该A系列可转换优先股的普通股进行投票。

提交会议表决的决议，须以投票表决方式决定，但会议主席可本着诚意，容许纯粹与程序或行政事项有关的决议以举手表决的方式进行表决，在这种情况下，每一名亲自出席或通过代理人出席的成员，或在成员为法团的情况下，由其正式授权的代表，应拥有一（1）票，但凡由作为结算所（或其代名人）的会员委任的多于一（1）名代理人，则每名该等代理人应在举手表决时拥有一（1）票。投票结果视为会议决议。凡任何成员根据香港上市规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该成员或代表该成员在违反该规定或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。

征集代理的费用由我们承担。我们的某些董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话或电子邮件征集代理，而无需额外补偿。将向以他们的名义持有我们的普通股、A系列可转换优先股、B系列可转换优先股或他人实益拥有的ADS的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。

普通股、A系列可转换优先股和B系列可转换优先股持有人的投票

当普通股、A系列可转换优先股或B系列可转换优先股的持有人正确注明日期、执行并交还代理时，他们所代表或可能被转换成的普通股将根据股东的指示在会议上进行投票。如果这些持有人没有给出具体指示，或者在经纪人没有投票的情况下，这些代理人的持有人将酌情对他们可能转换成的普通股或普通股进行投票。可转换为普通股的普通股、A系列可转换优先股或B系列可转换优先股持有人的弃权票，包括在确定为达到法定人数而出席但不计入赞成或反对提案的普通股、A系列可转换优先股或可转换为普通股的B系列可转换优先股的数量时。出席会议的法人股东的任何代表均需出示信函或董事会决议，表明有权代表该股东出席公司会议。

美国存托股票持有人的投票

我们已要求摩根大通作为ADS的存管人，向所有ADS所有者提供ADS投票指示卡。根据ADS记录所有人通过正式填写的ADS投票指示卡提出的书面请求，摩根大通将根据此类请求中规定的指示，在切实可行的范围内努力对此类ADS所代表的以与这些ADS相关的美国存托凭证为证明的普通股或其他存入证券的数量进行投票或促使进行投票。根据存款协议的条款，摩根大通已告知我们，除根据以下段落进一步描述的此类投票指示或此类视为指示外，它将不会投票或试图行使投票权。作为ADS所代表的所有A类普通股的记录持有人，只有摩根大通可以在会议上对这些A类普通股进行投票。

摩根大通及其代理人已告知我们，如果他们未能执行您的投票指示或他们执行您的投票指示的方式，他们概不负责。这意味着，如果你的ADS基础的普通股无法在会议上投票，你可能无能为力。

建议1

公司B类普通股所附权利的修订，以增加公司章程某些条款所指明的William Wei Huang先生所持有的该等B类普通股所附表决权

公司董事长兼首席执行官黄伟先生（“黄先生”）实益拥有46,139，704股普通股（包括2,549，368股美国存托股票（“ADS”）形式的A类普通股和43,590，336股由他或其联系人拥有的B类普通股），占公司截至2025年12月31日已发行股本总额的2.8%。

根据公司章程（“公司章程”）的规定，公司股本分为A类普通股、B类普通股和优先股三类股份。A类普通股和B类普通股应享有同等权利并相互享有同等地位，但（其中包括）只要黄先生继续拥有按转换基准计算的公司当时已发行股本不少于2.75%（在某些除外情况下）的实益拥有权（“最低持股量”），B类普通股有权就以下事项对每股B类普通股投二十（20）票：（a）根据《公司章程》的规定选举公司过半数董事；及（b）对《公司章程》作出任何会对B类普通股股东的权利产生不利影响的修订。当（其中包括）黄先生不再拥有不少于最低持股量的实益所有权时，所有B类普通股可自动转换为A类普通股。

公司为中国内地种类繁多的机构客户提供数据中心服务，其中包括大量金融机构和互联网平台公司，它们是我们的主要客户。由于其业务的敏感性，包括在数据安全、数据保护和网络安全等领域，这类客户受到来自不同监管机构的各种规则和规定的约束，其中涉及对金融数据安全、网络安全和个人信息保护的要求，并且这类规则和规定正在不断发展。因此，公司的若干客户最近通知公司，展望未来，就向其业务的某些分部提供的数据中心服务而言，他们将仅与由中国国民或实体控制的数据中心服务提供商合作采购新的数据中心服务或续签这些业务分部的现有合同，作为这些客户监管合规评估的一部分，并满足适用于这些客户的某些监管要求。

公司目前由中国公民控制，其加权投票权（“不同投票权”）结构允许公司创始人、董事长兼首席执行官兼中国公民黄先生能够凭借其选举或任命公司董事过半数（即6名）的权利行使对公司董事会多数席位的实际控制权。为了进一步增强我们的结构，以更清楚地表明公司能够在此类监管规则和要求下建立“控制权”，以便能够继续与此类客户合作，董事会建议通过增加黄先生持有的B类普通股所附带的投票权来加强中国公民的此类“控制权”，从每股二十（20）票增加到每股五十（50）票，从而使中国股东或投资者对选举多数的投票权（即，6）的董事人数将超过50%。

该提议将使黄先生在公司股东大会上对两个事项的投票权从约36.2%（按1：20基准）增加到按截至2025年12月31日的股份数量计算的约58.6%（按1：50基准），即有权选举公司十一名董事中的多数（即六名），并批准对B类股东权利产生不利影响的任何公司章程变更。采纳该建议后，公司将根据我们与客户、法律顾问及其他相关方的讨论，进一步增强中国国民对公司在投票权方面的“控制”，以便公司能够继续根据此类监管合规要求为这些关键客户提供服务。

董事会认为，该建议并不影响公司的管治架构或损害其股东的整体权利，因为黄先生目前已能够在其不同投票权架构下对公司董事会的大多数成员行使事实上的控制权。具体而言，黄先生持有的B类普通股有权根据公司章程第86条以书面通知的方式直接委任董事会过半数成员（即六名），而不论在股东大会上的投票结果如何。此外，鉴于所有对B类股权利产生不利影响的修订都需要在B类普通股类别会议上获得批准，黄先生的额外权利实质上并不会增加他在此类事项上的否决权。

基于上述情况，董事会认为，该建议在维护公司股东的整体利益与允许公司继续根据这些关键客户的监管合规要求为其提供服务之间取得了平衡。董事会（包括独立董事）认为该建议对公司股东整体有利，因为该建议可让公司继续在中国内地的业务营运。

黄先生还向公司确认，他和他的联系人（就所有2,549，368股ADS形式的A类普通股和43,590，336股B类普通股）将在会议和A类普通股持有人会议上就提案1投弃权票。

据此，建议1是考虑并酌情通过以下决议，作为全体股东的特别决议案：

那：

反映上述修订的经修订及重列条款的副本已向会议出示标记为“A”并经会议主席签署以作识别之用（“新章程”），而我们的董事会已批准并正建议股东于会议上批准，采纳新章程以取代及排除公司现有章程，并于会议结束后立即生效。

现有的经修订和重述的公司章程副本已作为我们于2025年4月28日（中国标准时间）向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-37925）的附件 1.1提交，可在SEC的EDGAR数据库http://www.sec.gov中查看。

不低于百分之七十五的多数票赞成票。（75%）普通股持有人、A系列可转换优先股持有人和B系列可转换优先股持有人作为单一类别亲自出席或通过代理人投票，或在普通股股东的情况下，A系列可转换优先股股东或B系列可转换优先股股东为公司的情况下，将需要由其正式授权代表并在会议上投票批准本提案。

董事会建议投票“赞成”提案1，修订公司B类普通股所附带的权利，以增加公司章程某些条款中指定的William Wei Huang先生所持有的此类B类普通股所附带的投票权。

其他事项

我们知道没有其他要提交会议的事项。如果任何其他事项适当地提交会议，则所附代理表格中指定的人员有意按董事会的建议对其所代表的股份进行投票。