附件 11.1

SCISPARC有限公司。

内幕交易政策

和关于

公司证券的某些交易

日期：2025年04月23日

本内幕交易政策（“政策”）就公司证券交易向以色列公司（“公司”）SciSparc有限公司的董事、高级职员、雇员和其他相关个人提供指导方针。公司采纳该政策是为了确保遵守证券法，并避免甚至出现与公司有关联的任何人的不当行为。不遵守这些程序可能会导致您和/或公司严重违反证券法，并可能导致民事处罚、刑事罚款和监禁。我们都努力建立公司的诚信和道德操守声誉，我们都有责任维护和提高这种声誉。内幕交易的出现，会造成社会公众和证券市场对公司及公司股票的重大信心损失。这可能对公司及其股东造成不利影响。因此，避免以重大未披露信息为基础从事股份交易的表象可能与避免实际基于此类信息的交易同样重要。公司已委任其首席财务官，或在其缺席时委任公司首席执行官（“合规官”，视情况而定）为公司的内幕交易合规总监。

如果本政策的任何规定与适用于公司的证券法律法规的规定相抵触，包括但不限于以色列法律，则应以该等证券法律法规的规定为准。

一、政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、期权和公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证、票据和可转换债券，以及与公司股份相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权和债务证券。它适用于公司的所有高级职员、公司董事会的所有成员，以及公司及其子公司/分支机构的所有雇员、顾问和承包商，他们收到或有权获得有关公司的重大非公开信息（定义见下文）（统称“公司关联人士”）。公司关联人士、其直系亲属（包括配偶和未成年子女）、其家庭成员、与其共同生活或由其供养的其他家庭成员，在本政策中有时被称为“内部人”。本政策还适用于内幕人士拥有重大实益权益或其担任受托人或以类似受托身份参与的任何信托或其他财产，以及内幕人士控制的任何信托、公司、合伙企业或其他实体，包括风险投资合伙企业。本政策也适用于从任何内幕人士处收到重大非公开信息的任何人。

本保单所涵盖的任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息不为公众所知，即为内幕信息知情人。任何雇员都可以不时成为内部人士，届时将受此政策的约束。

该政策对日常接触重大非公开信息的内部人员（简称“接触内部人员”）施加了额外限制。Access内部人士为：（1）董事会成员，（2）执行官，（3）控制人，（4）公司投资者关系部门。此外，被告知这些额外限制适用于他们的公司其他员工，如有日常访问由合规官员确定的重大非公开信息，在合规官员另有决定之前，也应是访问内部人员。

ii.一般政策

反对擅自披露在工作场所获取的任何非公开信息和在证券交易中滥用重大非公开信息，是公司的政策。

iii.具体政策

1.重大非公开信息交易。除非本政策另有许可，否则内幕人士不得（a）在拥有有关公司的重大非公开信息时购买、出售、赠与或以其他方式转让公司的任何证券，或（b）购买、出售、赠与或以其他方式转让任何其他公司的任何证券，而他们拥有与其受雇于公司或为公司服务有关的有关另一公司的重大非公开信息。

2.小费。内幕信息知情人不得向任何其他人（包括家庭成员）披露（有时称为“提示”）重大非公开信息，该等信息可能被该人利用交易该信息所涉及的公司证券而从中牟利，该内幕信息知情人或相关人员也不得根据重大非公开信息对公司证券交易提出建议或发表意见。

3.非公开信息的保密性。与公司有关的非公开信息属于公司财产，禁止擅自披露此类信息。如果公司的任何高级管理人员、董事或雇员收到来自公司外部的任何查询，例如股票分析师，以获取可能属于重大非公开信息的信息（尤其是财务业绩和/或预测），则应将查询提交给合规官员，并提交给其他适当的公司高级管理人员。

iv.潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分

1.内幕交易责任。在美国和其他许多国家，内幕人士在拥有或基于重大非公开信息的情况下非法交易证券给个人造成的后果可能相当严重。在美国，有大量的民事处罚和刑事制裁，可能会被评估为内幕交易。民事民事处罚是支付非法意外之财最高三倍的罚款。此外，内幕人士在知悉有关公司的重大非公开信息时，可能因参与公司证券交易而被处以最高5,000，000美元的刑事罚款和最高20年的监禁。

如果您位于美国境外或从事交易，请注意，有关内幕交易和类似违法行为的法律因国家而异。员工必须遵守所在国家的法律。然而，即使当地法律限制较少，你也必须遵守这项政策。如果当地法律与本政策有冲突，您必须咨询合规官。

如果证券交易曾经成为审查的对象，它们很可能会被事后以事后诸葛亮的方式看待。因此，在从事任何交易之前，内幕人士应仔细考虑如何在事后诸葛亮的情况下解释交易。如果您对本政策或拟议交易有任何疑问或不确定性，请询问合规官。

2.给小费的责任。内部人士还可能对其向其披露重大非公开信息的任何人（通常称为“Tippee”）或Tippee向其披露有关公司的此类重大非公开信息的任何人或其根据有关公司证券交易的此类信息向其提出建议或发表意见的任何人的不当交易承担责任。内幕信息知情人给小费的民事处罚和刑事处罚与内幕信息知情人进行内幕交易的民事处罚和刑事处罚相同，即使披露人没有从交易中获利。美国证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）和证券交易所使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。

3.可能的纪律处分。证券违法行为的严重性体现在这类违法行为所带来的处罚和刑事制裁上。这些违规行为还可能对公司造成负面宣传，并可能寻求董事辞职，或者一名高级职员或其他员工将受到可能的公司纪律处分，包括不符合未来参与公司股权激励计划的资格或终止雇佣。

五、个人责任

每个公司关联人士都有个人责任遵守本政策以打击内幕交易，无论公司是否已向该人士或公司任何其他内幕人士推荐交易窗口。本政策所载指引并非旨在就所有情况提供最终解决方案，应就公司证券的任何交易作出适当判断。

内幕人士可能会不时不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

vi.政策适用于有关其他公司的内幕消息

民事处罚和刑事制裁，以及终止雇佣，可能是由于交易与公司受雇或向公司提供服务有关的任何其他公司的内幕信息。此外，任何人不得在拥有重大非公开信息的情况下购买、出售、赠与或以其他方式转让任何其他公司的任何证券，包括公司所属行业的另一家公司，如果这些信息是在内幕人员受雇或服务于公司的过程中获得的，或家庭成员的信息。所有员工应以与公司直接相关的信息所需的同等谨慎对待任何其他公司的重大非公开信息。

vii.传播公司信息

禁止重大非公开信息披露的规定，适用于公司内外进行的一切接触。应注意防止在包括电话、随意交谈在内的所有接触过程中泄露重大非公开信息。如果对信息是否属于重大非公开信息的范畴有疑问，那就不应该披露信息。

在向任何第三方披露前，公司任何高级职员、董事或雇员如知悉任何有关公司的重大非公开信息而未向公众披露，应立即向合规官报告披露此类信息的意图，并获得批准。

viii.重大非公开信息的定义

重大非公开信息是指公司未披露或以其他方式向公众公开的具有重大意义的信息。

不能对所有类别的重大信息进行定义。一般来说，如果一个合理的投资者会认为有关购买、出售、赠与或以其他方式转让公司证券的投资决策很重要，则信息应被视为重要信息，或者该信息如果被公开，将可能影响公司证券的市场价格。正面或负面的信息都可能是重要的。信息可能是重要的，即使它涉及未来、投机性或或有事件，即使只有在结合公开信息考虑时才是重要的。即使对于没有公开交易股票的公司，例如那些有未偿还债券或银行贷款的公司，非公开信息也可能是重要的。

虽然根据这一标准可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。如果任何内部人士对信息的重要性有疑问，他或她应该联系合规官进行澄清。被视为重要信息的例子包括：

非公开信息是指以前未向社会公众披露过的信息，否则不能向社会公众公开的信息。需要注意的是，信息并不一定是公开的，仅仅是因为在媒体上讨论过，媒体有时会报道谣言。您应该假定信息是非公开的，除非您可以指出公司以符合监管FD的方式正式发布信息，例如：

ix.不适用例外情况的附加情况

禁止内幕交易的规定几乎没有例外。例如，无论该人可能认为他或她可能因不进行交易而遭受的经济损失如何，相关交易可能是在内幕人士获得未披露的重大信息之前就已经计划好的，这并不重要。

如上所述，本政策适用的内幕信息知情人的定义包括公司关联人员的直系亲属。虽然直系亲属的定义是狭义的，但公司关联人士应特别注意家庭成员或同住一户的无亲属关系。

最后，对触发内幕交易责任的交易规模没有限制；相对较小的交易在过去曾引发调查和诉讼。

十、交易窗口

自每个日历季度最后一个月结束前两周开始，至该季度财务业绩公开披露之日后两个交易日结束的期间，从遵守适用证券法的角度来看，是公司股票交易特别敏感的时间段。这种敏感性是由于董事、高级管理人员和某些其他员工在此期间经常掌握有关本季度预期财务业绩的重大非公开信息。本文所称交易日，是指纳斯达克资本市场开市交易的一天。

因此，为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，公司的政策是，所有董事、高级职员和雇员不得进行涉及购买、出售、赠与或以其他方式转让公司证券的交易，除非在特定财政季度或年度的财务业绩公开披露日期后的第二个交易日的营业时间结束时开始，并持续到下一个财政季度最后一个月的最后一天的前两周这一天（“交易窗口”）。作为对本政策对象的礼遇，公司可在交易窗口开放前提前通知。

公司亦可能不时通知董事、高级人员、选定雇员及其他人士因公司知悉且尚未向公众披露的事态发展而须暂停买卖。在此情况下，建议该等人士在该期间内不从事任何涉及购买、出售、赠与或以其他方式转让公司证券的交易，亦不应向他人披露该等暂停买卖的事实。

自我强加的交易窗口期背后的目的是帮助建立一种勤奋的努力，以避免任何不当交易。不过，需要注意的是，即使在交易窗口期间，任何掌握公司重大非公开信息的人员，也不得试图在重大非公开信息正式发布的同时或之后不久通过交易“跑赢市场”。尽管市场吸收信息所需时间没有固定期限，但出于谨慎考虑，知悉重大非公开信息的人士应在其正式发布后至少两个完整交易日内不进行任何交易活动，无论公司是否已向该人士建议停牌。

尽管有这些计时准则，任何人在拥有重大非公开信息的情况下进行交易都是非法的，包括该人了解公司尚未公开宣布的重大事态发展的情况。在交易窗口期交易公司证券不应被视为“安全港”，所有董事、高管和其他内部人士应时刻用好判断。

XI。查询

所有内部人士都应仔细审查本政策，如果他们担心公司证券的预期交易可能不符合本政策，则应联系合规官。

十二。规则10b5-1交易计划

本政策中规定的交易限制，不适用于根据规则10b5-1交易计划订立的先前确立的合约、计划或交易公司证券的指示下的交易，该交易包括：

合规干事可对细则10b5-1交易计划的实施和运作施加合规干事认为必要或可取的其他条件。个人不得一次采用一个以上的规则10b5-1交易计划，除非在规则10b5-1允许的有限情况下，并须经合规官预先批准。

尽管非酌情规则10b5-1交易计划优先，但酌情规则10b5-1交易计划，即交易的酌处权或控制权转移给经纪人，如果得到合规官的预先批准，则是允许的。

一旦规则10b5-1交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的规则10b5-1交易计划进行的实际交易将不会受到公司股份交易的进一步预先批准。

规则10b5-1交易计划的撤销只应发生在不寻常的情况下。规则10b5-1交易计划的任何撤销或修订的有效性将取决于合规官的事先审查和批准。经向经纪人发出书面通知后即予以撤销。您应该注意，根据规则10b5-1交易计划，撤销规则10b5-1交易计划可能会导致失去对过去或未来交易的肯定抗辩。在决定撤销规则10b5-1交易计划之前，您应该咨询您自己的法律顾问。

个人只能在禁售期之外修改规则10b5-1交易计划，无论如何，当个人不掌握重大非公开信息时。对规则10b5-1交易计划的修改和终止须经合规官预先批准，对规则10b5-1交易计划的修改如改变规则10b5-1交易计划基础证券的购买或出售的数量、价格或时间，将触发新的冷静期。

公司保留就采纳、修改或终止规则10b5-1交易计划和非规则10b5-1交易安排，或执行根据规则10b5-1交易计划进行的交易公开披露、公告或回复媒体查询的权利。如果合规官或董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合公司的最佳利益，公司还保留不时根据规则10b5-1交易计划暂停、终止或以其他方式禁止交易的权利。

10b5-1规则的交易计划是否符合规则10b5-1的条款以及根据规则10b5-1交易计划执行交易由发起规则10b5-1交易计划的人全权负责，公司、合规官员或公司其他雇员均不对任何延迟审查和/或拒绝批准提交批准的规则10b5-1交易计划承担任何责任，也不对与某人订立、通知公司或根据规则10b5-1交易计划进行交易有关的合法性或后果承担任何责任。

如果需要，个人/经纪公司将根据有关表格144提交的现有规则填写并提交SEC表格144。表格144底部的脚注应表明交易符合符合规则10b5-1的规则10b5-1交易计划，并注明该规则10b5-1交易计划的到期日。

在开放交易窗口期间，只要继续遵循规则10b5-1交易计划，就可以进行与规则10b5-1交易计划指令不同的交易。

本政策所禁止的交易，其中包括卖空和对冲交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。

十三。某些其他例外情况

就本政策而言，公司认为根据公司的购股权计划以现金行使购股权或根据在采纳本政策时有效且未来可能采用的雇员购买计划购买股份（但不包括出售任何该等股份）均可豁免本政策，因为交易的另一方为公司本身，价格不随市场变化，而是由期权协议或计划的条款确定。因此，当涉及向公开市场出售股票时，期权的无现金行使受该政策的约束。

为家庭或遗产规划目的而进行的证券赠与交易，如果证券赠与受本政策约束的个人或实体，则就本政策而言，不被视为交易。

十四。为董事、高级管理人员和某些日常访问重大非公开信息的员工提供的额外信息

这项政策对访问内部人员施加了额外的限制，因为他们经常访问重要的非公开信息。

1.交易的预先清查。该公司已确定，所有Access内部人士应避免交易该公司的证券，即使在交易窗口期间也是如此，而无需首先遵守该公司的“预先批准”程序。每个Access Insider都应该在开始公司证券的任何交易之前联系合规官。在执行公司证券交易时，这些个人将负责核实公司没有对其从事交易的能力施加任何限制。如果个人未在通知交易意向的十（10）个交易日内完成交易，那么个人必须再次通知合规官员，他或她打算执行交易，并重新核实不存在对此类交易的任何限制。为免生疑问，本款不适用于合格计划，在其设立后。

在公司对公司证券进行每次交易之前，每位高级职员和董事应就遵守经修订的1933年美国证券法（“规则144”）规定的第144条联系合规官，其中包含公司关联公司出售非公开发行股票和销售的准则，如果此类销售未在适用范围内的有效登记声明中涵盖。

2.第144条和第16节对董事和高级职员的事项。公司董事和主要高级管理人员还必须遵守规则144，或其他适用的注册豁免。第144条的实际效果是，出售公司证券的董事和高级管理人员可能需要遵守多项要求，包括持有期、数量限制、出售方式和SEC备案要求。公司可就遵守规则144向其董事和高级管理人员提供单独的备忘录和其他适当材料。此外，如果公司不再被视为“外国私人发行人”，与公司证券进行交易的董事和高级管理人员必须通过向美国证券交易委员会提交表格4s来报告股票的买卖情况。公司将通知这些人，如果他们被要求提交表格4。

十五。具体要求

1.投机交易。任何内幕信息知情人在任何时候都不得从事投机性质的交易。禁止所有内部人士卖空公司证券或从事涉及公司基础衍生证券的交易。出于这些目的，卖空交易是指可以从公司证券价格下跌中获益的任何交易。“衍生证券”是指期权、认股权证、股票增值权或类似权利，其价值来源于股权证券的价值，例如公司的普通股。这一禁止包括但不限于交易公司基于看跌和看涨的期权合约、跨式交易、与公司证券相关的套期保值或货币化交易等。此外，任何内幕人士如拥有该证券，但未在其后二十天内针对该出售（“卖空对箱”）交付，或在该出售后五天内未将其存入邮件或其他通常运输渠道，则不得从事与公司证券有关的交易。上述并不减损内部人持有和行使根据公司员工购股权或股权激励计划授予的期权或其他衍生证券的权利，只要该等行使不受本政策禁止。

2.保证金账户和质押。保证金账户中持有的证券，如果其所有者未能满足追加保证金要求，则该经纪人可以在未经其所有者同意的情况下出售该证券。同样，作为贷款抵押品的证券，如果其所有者拖欠贷款，可以出售。对于受本政策约束的所有者，这些销售可能发生在该人知悉重大、非公开信息或以其他方式不被允许交易此类证券的时候。因此，该政策禁止在保证金账户中持有任何公司证券或质押任何公司证券作为贷款的抵押品。

3.终止后交易。如果内幕人士在该内幕人士与公司的关联关系终止时知悉重大非公开信息，无论是由内幕人士或公司提供，则该内幕人士不得买卖公司证券，直至该等信息不再重要或该等信息公开后两个交易日。此外，如果公司在与公司的关联终止时不在交易窗口，则内幕人士可能要等到下一次季度收益公告或重大、非公开信息公告后的两个交易日后才能交易公司证券。

4.临时限制。合规官有权随时对适当个人买卖公司证券施加限制。在这种情况下，合规官将亲自、通过电子邮件或语音邮件通知受影响的个人，告知他们这些限制。

5.开单。任何内幕人士发出限价指令或公开指令买卖公司证券，一经掌握重大非公开信息，即须承担取消该等指令的责任。

十六。释义及修订

合规干事应有权解释和更新本政策及其附表以及所有相关政策和程序。特别是，经合规干事授权，对本政策的此类解释和更新可能包括对本政策条款的修订或偏离，但以符合本政策的一般目的和适用的证券法为限。

十七。致谢

请在随附的确认表上签名，并交还给合规官。

如果您对本政策有任何疑问，请联系公司的合规官，邮箱为Oz@scisparc.com。

承认

本人已收到、阅读并理解《SciSparc股份有限公司关于公司证券某些交易的内幕交易政策和指引》，该政策和指引副本附后，同意遵照其规定。

11