美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号)
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由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ |
征集材料下§ 240.14a-12
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Rivian Automotive, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
Rivian Automotive，INC。
迈福德路14600号
加州欧文92606
迈福德路14600号
加州欧文92606
股东周年大会通知
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日期
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时间
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地点
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记录日期
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| 2026年6月22日 |
太平洋时间上午10：00
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www.virtualshare holdermeeting.com/RIVN2026 |
2026年4月23日 | |||||||||||||||||
特拉华州公司（“公司”）Rivian Automotive, Inc.的年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2026年6月22日（星期一）上午10：00举行。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/RIVN2026并输入您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码、您的代理卡或您的代理材料随附的说明，在线参加年会并在会议期间提交您的问题。年度会议将为以下目的举行：
| 1 |
选举Karen Boone和Aidan Gomez为Class II Directors董事，任期至2029年年度股东大会，直至其各自的继任者经正式选举合格为止；
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| 2 |
批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
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| 3 |
在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬；和
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| 4 |
处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他事务。
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截至2026年4月23日收盘时，我们的A类普通股和B类普通股的记录持有人有权获得年会通知并在年会上投票，或年会的任何延续、延期或休会。此类股东的完整名单将在年度会议前十天开放供任何股东审查，其目的与会议密切相关，方法是通过发送电子邮件至公司：annualmeeting@rivian.com，说明请求的目的并提供公司股票所有权证明。在输入您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码后，这些股东的名单也将在年会期间显示在您的屏幕底部。
重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要得到代表。无论贵方是否计划以网上方式出席年会，我们促请贵方如所附材料所述，通过免费电话或互联网投票表决您的股份。
本年度股东大会通知、代理声明、代理卡或投票指示表将于2026年4月27日或前后开始向股东分发或提供。
由董事会命令
Michael Callahan
首席行政干事兼秘书
加州欧文
2026年4月27日
目 录
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识别中位数员工
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确定年度总薪酬
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实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系
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非雇员董事薪酬计划
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关联人交易的政策与程序
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Rivian Automotive，INC。
迈福德路14600号
加州欧文92606
迈福德路14600号
加州欧文92606
代理声明
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日期
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时间
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地点
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记录日期
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| 2026年6月22日 |
太平洋时间上午10：00
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www.virtualshare holdermeeting.com/RIVN2026
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2026年4月23日 | |||||||||||||||||
本委托书（“委托书”）是在Rivian Automotive公司董事会征集在我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人时以及在年度会议的任何延续、延期或休会时提供的。除在年会上宣布外，年会可继续举行或不时休会，而无须发出通知。股东年会通知、本委托书、代理卡或投票指示表将于2026年4月27日或前后开始分发或提供给股东。
截至2026年4月23日（“记录日期”）收盘时，我们的A类普通股每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.00 1美元）（“B类普通股”，连同A类普通股“普通股”）的记录持有人将有权收到年度会议的通知并在年度会议以及年度会议的任何延续、延期或休会中投票，并将作为单一类别就年度会议上提交的所有事项共同投票。我们A类普通股的每一股都赋予其持有人就一般提交给我们股东的所有事项每股一票的权利，B类普通股的每一股赋予其持有人就一般提交给我们股东的所有事项每股十票的权利。截至记录日期营业结束时，有1,256，510,474股A类普通股和3,912，500股B类普通股已发行并有权在年度会议上投票，分别占我们普通股总投票权的97.0%和3.0%。更多信息，包括你的股份如何出席和投票，请看网页“关于2026年年度股东大会的问答”54.
在这份委托书中，“Rivian”、“公司”、“我们”、“我们的”是指Rivian Automotive公司及其合并子公司。
本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。此处包含的所有与历史事实事项无关的陈述均应被视为前瞻性陈述。本代理声明中的前瞻性陈述包括但不限于关于我们的业务战略和目标、未来产品发布的时间表、我们与大众汽车集团的合资企业以及我们的高管薪酬计划的陈述。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不承担在本委托书日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素，包括但不限于我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的重要因素。
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关于将于2026年6月22日星期一举行的股东大会提供代理材料的重要通知
这份委托书和我们致股东的2025年年度报告可在http://www.proxyvote.com/上查阅
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Rivian 2026代理声明
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1
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提案1：
选举董事
选举董事
在年度会议上，将选举两（2）名Class II Directors任职至2029年年度股东大会，直至每名该等董事各自的继任者被选出并符合资格，或直至每名该等董事较早去世、辞职或被免职。
我们的董事会目前有七（7）名董事。我们目前的Class II Directors董事为Karen Boone和Aidan Gomez。董事会已提名Karen Boone和Aidan Gomez在年度会议上当选Class II Directors。
正如我们重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三个等级，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。目前的类别结构如下：第一类，其当前任期将在2028年年度股东大会上届满；第二类，其当前任期将在年度会议上届满，如果当选，其后续任期将在2029年年度股东大会上届满；第三类，其当前任期将在2027年年度股东大会上届满。现任I类董事为Robert J. Scaringe、Peter Krawiec、Sanford Schwartz；同时被提名为年会选举候选人的现任Class II Directors；Karen Boone和Aidan Gomez；现任III类董事为Jay Flatley和John Krafcik。
我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会可不时更改授权董事人数。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变化。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的我们已发行的有表决权股票的过半数持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。
如果您提交了代理但未注明任何投票指示，则被指定为代理的人将对其所代表的普通股股份进行投票，以供选举其姓名和简历出现在下方的人的Class II Directors。如果Boone女士或Gomez先生中的任何一位不能担任董事，或出于正当理由将不能担任董事，则打算投票给董事会指定的替代提名人，或者董事会可以选择减少其人数。董事会没有理由认为，如果当选，布恩女士或戈麦斯先生将无法任职。Boone女士和Gomez先生各自同意在本代理声明中被点名，并在当选后任职。
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董事会的建议
董事会一致建议对以下每一位第二类董事提名人进行投票选举。
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2
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Rivian 2026代理声明
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二类董事提名人（任期至2029年年会届满）
现任董事会成员及提名参选董事会Class II Directors的人员如下：
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姓名
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年龄
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担任董事以来
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与Rivian的位置
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Karen Boone
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52 |
2020
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董事
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| 艾丹·戈麦斯 | 29 | 2025 | 董事 | ||||||||
在2026年年会上参选的每一位II类董事提名人的主要职业和业务经验，至少在过去五年内如下：
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凯伦 布恩 |
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年龄
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董事自
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| 52 | 2020 | |||||||||||||||||||
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董事
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布恩女士自2020年8月起担任我们的董事会成员。布恩女士最近于2024年5月至2025年1月担任互联健身公司Peloton Interactive, Inc.的临时联席首席执行官兼联席总裁。她于2014年5月至2018年8月担任家居用品公司Restoration Hardware，Inc.的总裁、首席财务和行政官，并于2012年6月至2014年5月担任首席财务官。在此之前，从1996年到2012年，布恩女士在公共会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任过各种职务，最近担任审计合伙人。布恩女士目前在音频产品公司Sonos, Inc.、Peloton Interactive、云计算公司CoreWeave，Inc.以及多家私营公司的董事会任职。布恩女士拥有加州大学戴维斯分校的商业经济学学士学位。
我们相信，布恩女士丰富的财务、会计和领导经验使她有资格担任我们的董事会成员。
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艾丹 戈麦斯 |
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年龄
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董事自
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| 29 | 2025 | |||||||||||||||||||
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董事
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戈麦斯先生自2025年4月起担任我们的董事会成员。Gomez先生自2019年9月起担任安全至上的企业人工智能公司Cohere Inc.的首席执行官、联合创始人和董事会成员。在加入Cohere之前，戈麦斯曾在谷歌担任研究员，致力于其深度学习谷歌大脑项目。戈麦斯先生拥有多伦多大学的学士学位和牛津大学的计算机科学博士学位。
我们相信，戈麦斯先生的领导经验和他在人工智能领域的专长使他有资格担任我们的董事会成员。
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Rivian 2026代理声明
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3
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董事会的持续成员：
第一类董事（任期至2028年年会届满）
现任董事会第一类董事成员如下：
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姓名
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年龄
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担任董事以来
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与Rivian的位置
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Robert J. Scaringe
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43 |
2009
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首席执行官兼董事会主席
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Peter Krawiec
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54 |
2019
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董事
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Sanford Schwartz
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73 | 2019 | 董事 | ||||||||
每名第一类董事至少过去五年的主要职业及业务经验如下：
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罗伯特·J。惊弓之鸟
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年龄
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董事自
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| 43 | 2009 | |||||||||||||||||||
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首席执行官兼董事会主席
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Scaringe博士于2009年6月创立了Rivian，此后一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Scaringe博士于2018年3月被任命为我们的董事会主席。在担任这些职务期间，Scaringe博士领导了公司迄今为止取得的每一个重大里程碑，包括建立其垂直整合的技术平台、建立多项目制造能力以及发展有意义的合作伙伴关系。Scaringe博士还担任Mind Robotics，Inc.的董事会主席，该公司是Rivian的股东，是一家工业人工智能和机器人公司，并担任Also，Inc.的董事会主席，该公司是Rivian的股东，是一家微型移动业务。Scaringe博士拥有伦斯勒理工学院的学士学位以及麻省理工学院斯隆汽车实验室的机械工程硕士和博士学位。
我们相信Scaringe博士作为我们的创始人和首席执行官所带来的运营和技术专长、领导经验和连续性，以及他在汽车行业的教育背景和经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
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彼得 Krawiec |
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年龄
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董事自
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| 54 | 2019 | |||||||||||||||||||
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董事
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Krawiec先生自2019年2月起担任我们的董事会成员。他自2021年3月起在上市的全球性科技公司亚马逊公司担任全球企业和业务发展高级副总裁。在担任这一职务之前，Krawiec先生曾于2007年4月至2021年3月担任亚马逊全球企业发展副总裁，并于2004年10月至2007年4月担任亚马逊全球企业发展总监。在其职业生涯的早期，Krawiec先生在风险投资和投资银行工作了七年。Krawiec先生拥有三一学院经济学学士学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。
我们认为，Krawiec先生在科技行业的战略收购、投资和合作伙伴关系方面的经验，以及他的风险投资和投资银行背景，使他有资格担任我们的董事会成员。
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4
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Rivian 2026代理声明
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桑福德 Schwartz |
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年龄
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董事自
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| 73 | 2019 | |||||||||||||||||||
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董事
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施瓦茨先生自2019年9月起担任我们的董事会成员。2024年12月，施瓦茨先生加入风险投资公司Mudita Venture Partners，担任管理合伙人。此前，施瓦茨曾在汽车和媒体集团Cox Enterprises，Inc.工作40年。从2021年1月到2024年12月，施瓦茨先生担任考克斯家族办公室的首席执行官，帮助指导公司股东的家族投资和遗产规划。在担任这一职务之前，他曾担任全球汽车服务和软件公司Cox Automotive Inc.的总裁兼首席执行官，此外还担任端到端批发车辆解决方案提供商Manheim的总裁。在此之前，施瓦茨先生曾担任媒体集团Cox Media Group的总裁，担任过多种职务，包括担任AutoTrader和AutoTrader Publishing的总裁。Schwartz先生目前是A.C.绿色青年基金会和方格旗基金会董事会成员、诺斯伍德大学董事会成员以及Axios和Agero，Inc.顾问委员会成员。
我们相信，施瓦茨先生广泛的领导能力和汽车行业经验使他有资格担任我们的董事会成员。
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Rivian 2026代理声明
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5
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第三类董事（任期至2027年年会届满）
现任第三类董事的董事会成员如下：
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姓名
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年龄
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担任董事以来
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与Rivian的位置
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Jay Flatley
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73 |
2021
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董事
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John Krafcik
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64 |
2023
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董事
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每位III类董事至少过去五年的主要职业和从业经历如下：
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杰伊 弗拉特利 |
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年龄
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董事自
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| 73 | 2021 | |||||||||||||||||||
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董事
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Flatley先生自2021年5月起担任我们的董事会成员。Flatley先生目前是Radian的首席执行官，这是一家隐形初创公司，自2025年8月以来。他于2021年8月至2022年10月期间担任生物制造公司Zymergen Inc.的代理首席执行官。Flatley先生于2020年1月至2021年5月担任Illumina, Inc.的董事会主席，该公司是一家专注于基因分析测序和基于阵列的解决方案的上市公司，此前曾于2016年7月至2020年1月担任执行主席，2013年12月至2016年7月担任首席执行官，并于1999年10月至2013年12月担任总裁兼首席执行官。在此之前，Flatley先生是Molecular Dynamics的联合创始人、总裁、首席执行官和董事，Molecular Dynamics是一家专注于基因发现和分析的生命科学公司，从1994年7月到1998年9月将其出售给Amersham Pharmacia Biotech。Flatley先生目前担任Cellanome的董事会主席，Cellanome是一家专注于开发衡量生物学的独特的多组学平台的生物技术公司，Wellcome Leap Fund是一家专注于人类健康创新的非营利组织，是Salk Institute的董事会主席，Salk Institute是一家专注于指导未来几代研究人员的非营利组织，以及生物制药公司Denali Therapeutics Inc.的董事会成员。Flatley先生还曾在私营纳米技术数据存储公司Iridia，Inc.、上市公司及激光器和激光技术提供商Coherent, Inc.以及Zymergen Inc. Flatley先生的董事会任职。Flatley先生拥有斯坦福大学工业工程学士和硕士学位以及克莱蒙特麦肯纳学院经济学学士学位。
我们认为，Flatley先生作为几家上市公司的高级管理人员和董事的领导能力和制造经验使他有资格担任我们的董事会成员。
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6
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Rivian 2026代理声明
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约翰 克拉夫西克 |
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年龄
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董事自
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| 64 | 2023 | |||||||||||||||||||
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董事
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Krafcik先生自2023年7月起担任我们的董事会成员。Krafcik先生于2015年9月至2021年5月期间担任Waymo LLC的首席执行官，该公司是一家自动驾驶技术公司，也是谷歌母公司Alphabet，Inc.的独立公司，并于2021年5月至2022年5月期间担任Waymo的顾问。在此之前，从2014年4月至2015年9月，Krafcik先生担任TrueCar，Inc.（一家公开上市的汽车定价和数字零售网站公司）的总裁，并从2014年2月至2020年3月担任TrueCar的董事。在加入TrueCar之前，Krafcik先生于2004年3月至2013年12月在韩国汽车制造商现代汽车美国公司任职，期间他于2008年11月至2013年12月担任总裁兼首席执行官，并于2004年3月至2008年11月担任产品开发和战略规划副总裁。在加入现代汽车之前，Krafcik先生任职于福特汽车公司，曾担任多个产品开发领导职务。Krafcik先生拥有斯坦福大学机械工程学学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院管理学硕士学位。
我们认为，Krafcik先生在汽车行业的广泛领导和产品开发经验使他有资格担任我们的董事会成员。
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Rivian 2026代理声明
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7
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提案2：
批准聘任独立注册会计师事务所
批准聘任独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这一任命提交给我们的股东，以便在年度会议上予以批准。尽管不需要批准我们对毕马威会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在截至2025年12月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所，并自2021年8月20日起担任我们的独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的一名代表预计将出席年会，并有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
如果KPMG LLP的任命未获得股东批准，审计委员会将在任命截至2027年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使毕马威会计师事务所的任命获得批准，审计委员会仍保留酌情决定权，在任何时候，如果其确定此类变更符合公司利益，则可任命另一名独立审计师。
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董事会的建议
董事会一致建议投票批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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8
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Rivian 2026代理声明
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独立注册会计师事务所费用等事项
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们收取的审计和其他服务费用。
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费用类别
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2025
($)
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2024
($)
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审计费用(1)
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8,080,000
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9,030,000
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审计相关费用(2)
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150,000
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150,000
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税费(3)
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800,000
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1,470,000
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所有其他费用(4)
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10,000
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20,000
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总费用
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9,040,000
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10,670,000
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(1)截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的审计费用包括审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制的费用、审查我们的季度简明合并财务报表、子公司的法定和独立审计程序以及与安慰函和同意书有关的某些其他费用。
(2)截至2025年12月31日的财政年度的审计相关费用包括根据美国注册会计师协会制定的标准以及某些其他商定程序和会计咨询服务审查发行绿色可转换票据和综合社会指标报表的债券收益分配的鉴证服务费用。
(3)截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的税费包括全球移动税服务的费用。
(4)其他非审计服务涉及截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的一般培训服务。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会通过了一项政策（“预先批准政策”），其中规定了独立审计师提议执行的审计和非审计服务可以获得预先批准的程序和条件。预先批准政策一般规定，我们不会聘请毕马威会计师事务所提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务是（i）经审计委员会明确批准（“特定预先批准”）或（ii）根据预先批准政策中描述的预先批准政策和程序（“一般预先批准”）订立的。除非毕马威会计师事务所（KPMG LLP）将提供的某一类服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则它需要审计委员会或委员会已授权授予预先批准的审计委员会指定成员的特定预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最有效率的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，不应该有任何一个因素必然是决定性的。审计委员会可以定期审查和一般预先批准毕马威会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需首先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据其后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。审计委员会预先批准自采用预先批准政策以来所提供的所有服务。
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Rivian 2026代理声明
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9
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审计委员会报告
审计委员会、管理层和独立注册会计师事务所在公司财务报表和财务报告内部控制方面各自具有不同的角色和职责。
审计委员会的核心目的是协助董事会，对公司的财务报告流程和年度和季度财务报表及相关披露、公司独立审计师的资格、业绩和独立性以及公司有关道德和合规的政策和做法进行监督。审计委员会根据经董事会批准并每年审查的书面章程运作。
管理层负责编制公司财务报表和财务报告流程，包括评估公司披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。
毕马威会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所，负责对公司合并财务报表进行独立审计并对财务报表是否符合美国公认会计原则、对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
关于编制公司截至2025年12月31日止年度的财务报表，审计委员会审查了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表，并与管理层和毕马威会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从毕马威收到并与其讨论了毕马威需要向审计委员会提供的各种函件，包括根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的事项。
毕马威还向审计委员会提供了PCAOB规则3526（与审计委员会关于独立性的沟通）要求的正式书面声明，其中描述了毕马威与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求所要求的关于独立注册公共会计师事务所与审计委员会关于独立性的沟通的披露。此外，审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
根据与管理层和毕马威的讨论，以及对管理层和毕马威提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
•Karen Boone（主席）
•Jay Flatley
•John Krafcik
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10
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Rivian 2026代理声明
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提案3：
在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬
在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-21条，我们要求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。
因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，Rivian Automotive，Inc.的股东在咨询（非约束性）基础上批准薪酬讨论和分析中描述的、并在薪酬汇总表和相关薪酬表中披露的、Rivian Automotive, Inc.，Inc.指定的执行官的薪酬，以及Rivian Automotive, Inc.在2026年年度股东大会的代理声明中的叙述性披露。”
我们认为，我们截至2025年12月31日止年度的薪酬计划和政策是实现我们目标的有效激励，符合股东的利益，值得股东支持。有关我们如何构建我们的薪酬计划以实现我们的薪酬计划目标的更多详细信息，请参见本代理声明中标题为“高管薪酬”的部分。特别是，我们讨论了我们如何设计基于绩效的薪酬方案，包括股权薪酬，并设定薪酬目标和其他目标，以保持公司与个人成就之间的密切关联。
这项投票只是咨询性质的，对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，也不会造成或暗示我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会的职责发生任何变化。然而，薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。董事会重视与我们的股东就高管薪酬和其他重要治理话题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要事项投票表决。在我们的2022年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上建议，股东对我们指定的执行官的薪酬进行投票每年都会发生。根据上述建议，我们的董事会决定每年举行一次“薪酬发言权”咨询投票。因此，我们的下一次薪酬咨询投票（继本次年会上的非约束性咨询投票之后）预计将在2027年股东年会上进行。
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董事会的建议
董事会一致建议投票支持在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬。
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公司治理
一般
我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则，以及我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及地球与政策委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站www.rivian.com的“投资者关系”页面的“治理”部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则。
董事独立性
根据纳斯达克的上市要求，Karen Boone、Jay Flatley、艾丹·戈麦斯、John Krafcik、Peter Krawiec、TERM3和Sanford Schwartz均符合“独立”资格。此外，自2026年1月1日起辞去董事会职务的Rose Marcario在其服务期限内具备“独立”资格。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的检验，包括该董事不是、也没有至少三年是我们的员工之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各类业务往来。此外，根据《纳斯达克 Stock Market LLC上市规则》（“纳斯达克规则”）的要求，我司董事会对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我司董事会认为该情形会干扰在履行董事职责过程中行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息，包括每位董事对我们股本的实益所有权。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
行政会议
我们的独立董事定期召开执行会议。独立董事的每一次执行会议均由我们的首席独立董事Karen Boone或其指定人员主持。
董事候选人
提名及管治委员会主要负责物色符合资格的董事候选人参选董事会及填补董事会空缺。为便利搜寻过程，提名及管治委员会可就潜在合格候选人的姓名征询公司现任董事及行政人员，或要求董事及行政人员就潜在合格候选人的姓名寻求各自的业务联系。提名和治理委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人，或考虑我们的股东推荐的董事候选人。一旦确定潜在候选人，提名和治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和治理委员会希望的董事候选人资格。
在评估个别候选人（包括新候选人和现任董事）的适当性时，提名和治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）这些候选人时，可能会考虑到许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前任高级管理人员；与公司行业、运营、业务条线相关的专业和学术经验，和目标市场；担任另一家上市公司董事会成员的经验；相对于其他董事在与公司业务相关的实质性事项方面的专业知识和经验的多样性；做出成熟商业判断的能力，包括进行独立分析询问的能力；以及任何其他相关的资格、属性或技能。董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是确保董事会作为一个整体，拥有必要的工具，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。
股东可以向提名和治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人，方法是向提名和治理委员会提交所推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，并向提名和治理委员会转交秘书，Rivian Automotive, Inc.，地址为14600 Myford Road，Irvine，California 92606。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和治理委员会将按照基本相同的流程，并适用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，对其他人提交的候选人如下。
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股东来文
董事会将对股东提交的书面通讯给予适当关注，并将酌情作出回应。我们的秘书主要负责监督来自股东的通讯，并在他认为适当时向董事提供副本或摘要。
如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括我们的董事会秘书和董事长认为对董事来说很重要的建议或评论，则会转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨以及我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。任何希望就任何主题向董事会发送通讯的股东应以书面形式将此类通讯发送至董事会，转接秘书：Rivian Automotive, Inc.，地址：14600 Myford Road，Irvine，California 92606。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
我们经修订和重述的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构将符合我们公司最佳利益的决定，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。目前，这些角色是合并的，Scaringe博士担任董事会主席和首席执行官。我们的董事会已确定，将董事会主席和首席执行官的角色结合在一起，此时对我们公司及其股东来说是最好的，因为它促进了Scaringe博士的统一领导，并允许管理层以单一、明确的重点来执行公司的战略和业务计划。我们的董事会还受益于我们的首席独立董事布恩女士的强有力领导，由在财务和会计、汽车和技术行业以及上市公司管理方面拥有丰富经验的个人组成。出于这些原因，并且由于Scaringe博士作为董事会主席和首席执行官的强有力领导，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的此类变动。
我们的公司治理准则规定，如果我们的董事会主席是管理层成员或在其他方面没有独立资格，我们董事会的独立成员可以在他们之间选举一名首席独立董事。Boone女士自2021年11月起担任我们的首席独立董事。首席独立董事的职责包括但不限于主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会的会议日程和议程，并担任董事会独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。
风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会作为一个整体，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。虽然我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，但我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险和企业敞口以及我们的管理层为减轻此类敞口而采取的步骤，包括我们的风险管理政策和内部控制系统的结构、设计、采用和实施。审计委员会还监督网络安全、信息技术、数据和隐私风险的管理，并批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的提名和治理委员会管理与董事会独立性和治理事项相关的风险。我们的星球与政策委员会负责管理与环境、社会责任、人权以及公共政策和监管事项相关的风险。董事会认为，其领导结构不会影响其在监督我们风险方面的作用。
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Code of Ethics
我们有一份书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人。我们已在我们网站www.rivian.com的“投资者关系”页面的“治理”部分发布了商业行为和道德准则的当前副本。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关对《商业行为和道德准则》的任何条款进行修订或豁免的所有披露。
内幕交易合规政策；反套期保值政策
我们的董事会已
通过
内幕交易合规政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券。我们认为，我们的内幕交易合规政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。对于我们自己的证券交易，遵守适用的内幕交易法律法规也是我们的政策。我们的内幕交易合规政策副本已提交，作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的证据。此外，除非我们的董事会另有批准，我们的内幕交易合规政策禁止我们的董事、高级职员和员工及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消公司股本证券市值任何下降的交易，或旨在对冲或抵消，或可能导致高级职员、董事或员工不再拥有与公司其他股东相同的目标的交易。
董事会成员出席情况
有十家（10家）会议截至2025年12月31日止财政年度的董事会成员名单。在截至2025年12月31日的财政年度内，每位现任董事至少出席了（i）董事会所有会议和（ii）董事担任董事期间所任职的委员会的所有会议总数的75%。
根据我们的公司治理准则（可在我们的网站www.rivian.com上查阅），董事应花费必要的时间和精力来适当履行其职责。据此，董事应定期筹备和出席董事会及董事所参加的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即有时董事可能无法出席会议。不能出席董事会会议或董事会委员会会议的董事应在该会议召开之前通知董事会主席或适当委员会主席，并在可能的情况下，在亲自开会的情况下通过电话会议参加该会议。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，预计在没有令人信服的情况下，董事将出席。我司当时任职的全体董事出席了2025年年度股东大会。
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董事会各委员会
我们的董事会设立了四个常设委员会——审计、薪酬、提名和治理以及星球与政策——每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。
截至2026年4月23日，我们董事会各委员会的成员和委员会主席（或“主席”）如下表所示。
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姓名
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审计 | Compensation |
提名和治理
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星球与政策 | ||||||||||
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Karen Boone
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椅子
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X
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椅子
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Jay Flatley
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X
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X
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| 艾丹·戈麦斯 | ||||||||||||||
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John Krafcik
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X
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椅子
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| Peter Krawiec |
X
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| Sanford Schwartz |
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椅子
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X
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审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。我们的审计委员会的职责包括（其中包括）：
•聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、独立性评估；
•监督我司独立注册会计师事务所的工作；
•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
•审查内部独立审计师对财务报告内部控制的评估范围；
•协调我们的董事会对我们的商业行为和道德准则的监督，并监督执行商业行为和道德准则的现有程序；
•与管理层一起审查我们的主要金融风险和企业风险，以及为减轻此类风险而采取的措施，包括网络安全、信息技术、数据和隐私风险，以及管理层对我们的网络安全风险管理计划的操作；
•审查并监督我们有关会计相关投诉和关切事项的接收、保留和处理程序；
•审议批准或批准任何关联人交易；和
审计委员会章程可在我们的网站www.rivian.com上查阅。审计委员会成员为Boone女士、Flatley先生和Krafcik先生。布恩女士担任委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，Boone女士、Flatley先生和Krafcik先生各自在根据《交易法》和《纳斯达克规则颁布的规则10A-3担任审计委员会成员方面是独立的，包括与审计委员会成员相关的那些。
我们审计委员会的成员符合适用的纳斯达克规则下的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定Boone女士具有“审计委员会财务专家”的资格，该术语在经修订的1933年《证券法》S-K条例第407（d）（5）项中定义（“S-K条例”），并且根据类似的《纳斯达克规则》要求，审计委员会必须有一名财务成熟的成员。
审计委员会于2025年召开了六（6）次会议。
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薪酬委员会
我们的薪酬委员会负责监督与我们的执行官和董事的薪酬和福利相关的政策。我们的薪酬委员会的职责包括（其中包括）：
•向董事会建议董事在董事会及其委员会任职的薪酬及相关政策，并审查董事薪酬；
•审议批准、或建议董事会批准我们首席执行官的薪酬；
•审议通过，或向董事会建议我们其他执行人员的薪酬；
•审查和批准，或建议董事会批准，我们的首席执行官和其他执行官的任何雇佣协议和任何遣散安排或计划；
•每年与管理层回顾并讨论我们的“薪酬讨论与分析；”
•对我们的薪酬和福利政策、做法和计划进行总体监督，以确保它们推进我们的战略目标并遵守监管要求和适用法律，并监督相关风险的管理；
•审查我们的激励薪酬和其他基于股权的计划，并就其认为必要或适当的计划提出变更建议；
•执行我们的追回政策；
•就首席执行官和我们其他执行官的继任规划向董事会提出建议；
•与管理层一起审查我们在人力资本管理、人才管理、工作场所文化和员工敬业度方面的战略、政策和做法；和
•准备年度薪酬委员会报告。
薪酬委员会一般依赖第三方薪酬顾问的市场知情建议，并在就执行官（首席执行官除外）的薪酬作出决定时考虑首席执行官的建议。根据可在我们网站www.rivian.com上查阅的薪酬委员会章程，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助履行其职责。自2021年3月以来，薪酬委员会已聘请薪酬咨询公司Semler Brossy（“Semler Brossy”）协助就向我们的执行官和非雇员董事提供的薪酬金额和类型做出决策。Semler Brossy直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会考虑了SEC规则要求的与Semler Brossy相关的顾问独立性因素，并确定Semler Brossy的工作不会引发利益冲突。
薪酬委员会可根据其章程将其权力不时授予其认为适当的一个或多个小组委员会，也可将授予某些雇员股权奖励的权力授予一名或多名高级职员。薪酬委员会已授权由公司高级管理人员组成的股权激励委员会授予某些员工股权奖励的权力，这在其章程和薪酬委员会批准的某些决议中有进一步描述，并受我们股权计划条款的约束。
我们薪酬委员会的成员是布恩女士、弗拉特利先生和施瓦茨先生。施瓦茨先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每位成员都有资格成为根据纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准规定的独立董事，以及《交易法》第16b-3条规则中定义的“非雇员董事”。
薪酬委员会于2025年举行了八（8）次会议。
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提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会负责监督和协助我们的董事会审查和推荐董事候选人，并制定和维护我们的公司治理政策。我们的提名和治理委员会的职责包括，除其他外：
•确定有资格成为董事的个人；
•向董事会推荐拟被提名选举为董事的人士，并向董事会各委员会推荐；
•制定并向董事会推荐公司治理准则，并不时审查并向董事会建议对我们的公司治理准则的修改建议；和
•监督对董事会和董事会各委员会的定期评估。
提名和治理委员会章程可在我们的网站www.rivian.com上查阅。2025年，我们提名和治理委员会的成员是Krafcik先生和Marcario女士。Marcario女士辞去董事会职务，自2026年1月1日起生效，Krawiec先生作为提名和治理委员会成员加入。Krafcik先生担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会有权咨询外部顾问或保留猎头公司以协助寻找合格的候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。
提名和治理委员会在2025年召开了三（3）次会议。
星球与政策委员会
我们的星球与政策委员会负责监督并协助我们的董事会就我们对环境事务、可持续发展倡议、非营利倡议、公共政策和监管事务、人权和社会责任以及其他相关事项（“P & P事项”）的持续承诺向公司提供监督和建议。我们的星球和政策委员会的职责包括，除其他外：
•制定、向董事会推荐、并每年至少审查一次P & P Matters指南；
•监督我们关于P & P事项的报告和披露；
•制定一个流程，用于评估我们的P & P事项努力并考虑可能影响我们的业务、运营、业绩或公众形象的当前和新出现的P & P事项；和
•监督我们实施系统以监测P & P事项的努力。
地球与政策委员会章程可在我们的网站www.rivian.com上查阅。2025年，我们星球与政策委员会的成员是马卡里奥女士和施瓦茨先生，马卡里奥女士担任星球与政策委员会主席。Marcario女士辞去董事会职务，自2026年1月1日起生效，Boone女士加入担任地球与政策委员会主席。
地球与政策委员会在2025年召开了四（4）次会议。
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执行干事
下表列出了我们现任的执行官员：
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姓名
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年龄
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职务
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Robert J. Scaringe(1)
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首席执行官兼董事会主席
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Claire McDonough(2)
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首席财务官
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Michael Callahan(3)
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首席行政干事和首席法律干事
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(1)在页面上查看传记4 of本代理声明。
(2)McDonough女士自2021年1月起担任本公司首席财务官。在Rivian之前，麦克多诺女士是跨国投资银行和金融服务公司摩根大通的董事总经理兼颠覆性商业联席主管，她曾于2014年9月至2021年1月在该公司工作。2013年6月至2014年8月，麦克多诺女士在食品零售商Fairway Market担任副总裁兼财务主管和财务与战略高级总监。自2025年4月以来，麦克多诺女士一直担任汽车零部件零售商和分销商AutoZone，Inc.的董事会成员。McDonough女士目前还担任Rivian和Volkswagen Group Technologies，LLC的董事会成员，该公司是我们与大众汽车集团的合资企业。麦克多诺女士拥有杜克大学公共政策和视觉艺术学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。
(3)Callahan先生自2025年6月起担任我们的首席行政官，自2023年起担任我们的首席法务官。在加入Rivian之前，Callahan先生在斯坦福法学院担任了近五年的法律实践教授。在进入学术界之前，Callahan先生是LinkedIn的高级副总裁兼总法律顾问，负责全球法律、监管和公共政策事务，包括道德和合规以及公司治理。在此之前，他是Ten-X的执行副总裁兼首席法务官，以及Yahoo！Inc的执行副总裁兼总法律顾问。Callahan先生目前担任Mind Robotics，Inc.的董事会成员，该公司是一家工业人工智能和机器人公司，Rivian是该公司的股东。Callahan先生拥有乔治城大学沃尔什外交服务学院的学士学位和康涅狄格大学的法学博士学位。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（“CD & A”）包括对以下执行官薪酬的详细讨论，我们将其统称为我们指定的执行官（“NEO”）：
| Robert J. Scaringe |
创始人兼首席执行官（“CEO”）
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| Claire McDonough |
首席财务官（“CFO”）
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| Michael Callahan |
首席行政官（“CAO”）及首席法务官
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执行摘要
Rivian是一家美国汽车技术公司，开发和制造定义类别的电动汽车以及垂直整合的技术和服务。通过其电气架构、端到端软件、自动驾驶平台、人工智能和推进系统的创新，我们创造出在工作和游戏中表现出色的车辆，以加速全球向零排放交通和能源过渡为目标。我们的车辆在美国制造，直接销售给消费者和商业客户。无论是带着家人进行新的冒险，还是让车队大规模电气化，Rivian车辆都有一个共同的目标——为子孙后代保护自然世界。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们的高管团队完成我们的使命。我们认为，我们对高管薪酬的处理方式与我们的股东和更广泛的利益相关者利益保持一致。我们高管的大部分薪酬以股权形式交付，2025年包括基于严格目标的CEO基于业绩的限制性股票单位（PSU），这些目标与我们股东的回报直接一致。我们认为，股权薪酬是我们薪酬理念的关键要素，以使我们的执行官专注于我们的使命和成功执行我们公司的优先事项，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。
2025年运营亮点
2025年，我们取得了几个显著的经营成果：
•盈利能力：实现了我们第一个全年正毛利，2025年产生了1.44亿美元的毛利润，同比提高了13亿美元。与2024年第四季度相比，去除了2025年第四季度交付的每辆汽车的汽车销售成本超过7200美元。
•影响：~17.6万辆Rivian汽车上路，行驶里程超39亿英里（截至2026年4月26日）。
•客户满意度：一家领先的消费者出版物在其业主满意度调查中将Rivian品牌排名第一，连续第三年在“业主是否会再次购买”上获得85%的评分。Rivian被评为比紧随其后的品牌高出14个百分点。Rivian连续第二年被授予MotorTrend Group的最佳汽车制造商应用程序，我们的Quad R1T获得了Top Gear的美国年度卡车。早期媒体对预制R2进行了强烈的评论，一位评论者表示，R2“可能是我见过的最好的电动汽车”。
•技术领先：举办了我们的首个Autonomy & AI Day，展示了我们的第三代自主平台和Rivian Autonomy Processor 1（RAP1），这是一款专为物理AI设计的内部定制芯片。我们还宣布了Rivian Assistant，这是一款使用内部机构AI框架的下一代语音界面。我们在12月发布了Universal Hands-Free，在美国和加拿大将我们的辅助驾驶能力扩展到超过350万英里。
•新平台和技术：通过在伊利诺伊州Normal工厂完成110万平方英尺的扩建，为2026年R2的推出做好了准备，并成功地将我们的第一个R2制造验证构建（MVB）从总装线下线。我们还在为亚马逊开发新的商用货车变体，配备全轮驱动和更大的电池组。
•客户体验：将我们的商业足迹扩大到36个空间、97个服务中心、近700辆流动服务车。2025年，我们完成了超过9.8万个演示驱动器。我们将Rivian Adventure Network扩展到140多个站点的930多个充电器，继续推出NACS兼容充电器，并向非Rivian EV客户开放超过90%的RAN站点。
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Rivian 2026代理声明
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2025高管薪酬亮点
我们的2025年高管薪酬计划旨在与我们的整体高管薪酬理念保持一致。鉴于我们在2025年的表现，薪酬委员会批准了以下针对我们NEO的薪酬行动，这在本CD & A中有更全面的描述。
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补偿要素
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行动 | ||||
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基本工资
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•薪酬委员会将我们CFO和CAO的基本工资从42.5万美元提高到60万美元，自2025年4月21日起生效。此外，首席执行官的基本工资从1,000，000美元增加到2,000，000美元，自2025年11月3日起生效。我们在确定这些增长时考虑了市场数据、同行群体数据和内部薪酬公平因素。
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年度奖励奖金
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•薪酬委员会将我们CFO和CAO的奖金目标从50%提高到75%，自2025年1月1日起生效。我们在确定这些增长时考虑了市场数据、同行群体数据和内部薪酬公平因素。
•2025年3月，薪酬委员会批准了我们的2025年年度激励奖金计划，根据该计划，我们的每个NEO（不包括目标为基本工资100%的CEO）的目标激励为基本工资的75%。我们为NEO提供的年度奖励奖金机会是基于对财务、生产、客户/增长和组织目标的整体评估。我们NEO的年度激励奖金计划指标是车辆交付、毛利润、自由现金流和R2发射准备情况。
•公司2025年的业绩与我们的目标相比实现了91%，薪酬委员会批准为我们的NEO发放目标激励金额91%的奖金。这些奖金以完全归属的限制性股票单位的形式支付给首席执行官、首席财务官和首席财务官。
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长期激励薪酬
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•2025年3月，薪酬委员会批准向我们的首席财务官和首席财务官授予限制性股票单位和股票期权，作为相对于我们的同行群体具有竞争力的一揽子计划的一部分，以表彰他们对我们成功的持续领导和贡献。限制性股票单位归属期限为四年，股票期权归属期限为五年。
•2025年4月，薪酬委员会批准向我们的CEO授予限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权，作为相对于我们同行群体的竞争性一揽子计划的一部分，并表彰他对我们成功的持续领导和关键贡献。
•2025年11月，薪酬委员会取消了2021年CEO绩效奖，并批准了对我们CEO的替代2025年CEO奖（定义如下）。
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我们的薪酬理念
我们高管薪酬计划的目的是使Rivian能够吸引、激励、参与、发展和奖励我们的团队，为我们的使命服务。
我们用以下原则来完成我们的哲学：
•‘One Rivian’：我们希望我们的团队因相同的目标而保持一致并受到激励，这就是为什么我们的奖金计划基于全公司的运营目标。
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Rivian 2026代理声明
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•竞争力：吸引和留住关键人才的重要性。我们在竞争激烈的人才市场运营；我们的薪酬计划旨在具有竞争力，以吸引新的人才进入公司，并留住支持我们发展轨迹的现有人才。
•长期所有权：我们的目标是让我们所有的员工，包括我们的高管，像所有者一样思考，并与公司的长期价值创造保持一致。我们在总薪酬方案中对股权进行了很大的权衡，以确保我们的高管和员工致力于公司的长期成功。
我们对最佳实践的承诺
我们采取了以下政策和做法，以确保对我们的高管薪酬计划进行适当的治理，并加强我们的高管薪酬计划与股东利益的一致性：
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我们做什么
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我们不做的事
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在我们的薪酬委员会中保留100%的独立董事
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没有养老金计划或补充退休计划
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薪酬委员会聘请独立薪酬顾问，该顾问不向公司提供其他服务 |
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董事或员工不得对我们的股票进行套期保值或质押 | |||||||||||
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NEO的很大一部分补偿存在风险，并且基于我们的股价表现或公司财务和运营目标 |
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控制权变更后无消费税总额
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NEO补偿和同行群体数据年度审查 | |||||||||||||
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控制安排的双重触发变更 | |||||||||||||
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定期评估我们薪酬计划的风险回报平衡，以减轻不应有的风险 | |||||||||||||
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维持一项政策，以收回财务重述后支付的任何超额补偿
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关于薪酬投票的年度发言权 | |||||||||||||
我们的高管薪酬流程
我们的赔偿过程是协作的。薪酬委员会、其独立顾问Semler Brossy、其他独立董事会成员、外部法律顾问、我们的管理团队和我们的首席执行官（除了他们自己的薪酬）提供了宝贵的意见和观点，用于做出高管薪酬决策。我们认为，这种方法使我们能够利用这些群体的不同经验和专业知识来设定薪酬水平，确定绩效指标，并选择当绩效预期达到或超过时应如何向执行官提供薪酬。
设定高管薪酬时考虑的因素概览
薪酬委员会评估我们的执行官直接薪酬总额的每个要素与薪酬同行群体的竞争力，如下文所述。在发展这一薪酬同行群体时，薪酬委员会与Semler Brossy合作，考虑了一些因素，包括：
•行业：具有类似业务和人才特征的公司（例如，软件、汽车、技术和人工智能）；
•规模和复杂性：可比市值和营收；
•业务特点：考虑了地理位置、增长预测、估值倍数等；以及
•人才：竞争相同的公司高潜力、高绩效的高管，我们需要兑现我们的商业战略。
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基于这些标准，2025年2月，薪酬委员会批准了以下同行群体，用于支持我们近地天体的2025年薪酬决定。该委员会对同行集团进行了多项修改，以确保其包括以技术为重点的公司以及工业和制造业务的组合，同时也与Rivian的收入和市值保持一致。
高管薪酬同行组
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•Aptiv
•Carvana
•DoorDash
•福特
•通用汽车
•哈雷戴维森
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•Lucid Group
•Lyft
•马斯可木业
•Mobileye
•PACCAR
•Pinterest
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•Roblox
•快拍
•卡普-上
•史丹利百得
•Zillow Group
•缩放
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虽然我们不会仅仅根据对竞争性数据的审查来确定薪酬水平，但我们认为市场数据是对我们的薪酬政策和做法的有意义的输入，以便吸引和留住合格的执行官。在决定高管的总薪酬时，薪酬委员会还会考虑许多其他因素，包括公司业绩、每位高管对我们的战略和使命的影响和关键性、相对的责任范围和潜力、个人表现、表现出的领导力以及内部薪酬公平考虑。
我们每年都会审查同行群体，以反映我们规模和规模的变化，并确保其继续与我们的业务和人才需求保持一致。
确定高管薪酬的关键因素
薪酬委员会的作用：薪酬委员会负责制定和审查与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策和计划，并负责我们的整体薪酬理念。薪酬委员会审查、批准、确定我们的管理团队，包括我们的首席执行官和其他NEO，以及非雇员董事的薪酬，或向我们的董事会提出建议。这包括审查和批准与我们的首席执行官和其他NEO的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的执行官，包括我们的首席执行官和其他NEO的表现，并设定或向董事会建议我们的首席执行官和其他NEO的薪酬，包括奖金确定，并定期审查和与我们的董事会讨论我们的执行官和某些关键员工的公司继任和发展计划。薪酬委员会还负责评估独立薪酬顾问的绩效，审查、批准和管理我们的激励薪酬计划，并审查、管理和向我们的董事会建议对我们的股权薪酬计划的变更。
管理的作用：我们的CEO审查了我们管理团队中除他本人以外的成员（包括其他NEO）的薪酬构成部分（基本工资、奖金和长期激励）的数量和结构，确定了关键目标和目标，并就我们管理团队新成员的签约薪酬方案和雇佣协议以及离职高管的离职协议的实质性条款进行了谈判。我们的首席执行官考虑我们的薪酬顾问提供的市场数据和内部薪酬数据，以确定与薪酬委员会审查的执行官薪酬建议，并评估我们的管理团队，包括我们的NEO的绩效，并与薪酬委员会审查他们的绩效。我们的CEO没有出席审议他自己的薪酬。
我们的人力、财务和法律团队通过提供有关市场薪酬做法、内部劳动力考虑因素以及内部员工情绪和敬业度的数据来支持薪酬委员会，为我们的CEO提供NEO的公司和个人绩效信息，并就其他薪酬事项提供建议，包括谈判新的雇佣协议，并提供信息并提供市场数据的明确性，但不参与关于他们自己的薪酬数量和结构的讨论或最终决定。
我们的薪酬顾问的角色：薪酬委员会聘请Semler Brossy为其独立薪酬顾问。Semler Brossy应薪酬委员会的要求参加会议，在没有管理层的情况下与薪酬委员会举行执行会议，并就新出现的问题和其他事项与薪酬委员会进行沟通。他们审查并提供有关以下方面的建议：
•整体薪酬理念和与我们业务战略的一致性；
•年度和长期激励计划，包括激励计划支持业务战略和平衡风险承担与潜在回报的程度；
•同行群体薪酬和绩效比较；
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•近地天体报酬和可实现报酬机会的竞争力；
•NEO补偿水平的变化；
•设计其他薪酬和福利方案，包括遣散和变更控制安排；和
•准备与高管薪酬相关的公开文件，包括CD & A和随附的表格和脚注。
Semler Brossy除向薪酬委员会提供上述服务外，不向Rivian提供任何服务。薪酬委员会评估了Semler Brossy的独立性，认为Semler Brossy为薪酬委员会所做的工作不存在利益冲突。
我们股东的角色：在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东进行了不具约束力的咨询投票，以批准我们的NEO的补偿。薪酬委员会审查了这次投票的结果，并且，鉴于我们的绝大多数股东批准了我们2025年代理声明中描述的薪酬计划（代表在会议上亲自或通过代理代表并有权投票的股份的大约91.9%的投票权），并没有因为投票结果而对我们的高管薪酬计划实施任何重大改变。在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东还就我们将举行不具约束力的咨询投票的频率进行了投票，以批准我们的NEO的补偿，并且几乎所有投票（99.9%）都赞成每年的频率。因此，我们再次举行不具约束力的咨询投票，以在我们的2026年年会上批准我们的近地天体的赔偿，目前打算举行额外的不具约束力的咨询投票，以每年批准我们的近地天体的赔偿。
高管薪酬要素和2025年薪酬
基本工资
我们用基本工资为我们的NEO提供固定金额的补偿，以换取他们的服务。我们的薪酬委员会在第25、50和75个百分位考虑我们每个NEO的同行群体薪酬数据。
薪酬委员会每年审查我们NEO的基本工资，并根据上述“设定高管薪酬时考虑的因素概览”中所述的因素，在其认为必要或适当的情况下进行调整，包括审查类似情况高管的同行群体薪酬数据。对于我们的非CEO NEO，委员会还会考虑CEO对我们针对每个NEO的执行评估框架的反馈，该框架涵盖了他们角色的关键领域，例如任期、对角色的掌握、个人表现、未来的潜在影响以及NEO角色对Rivian的关键性。
截至2025年12月31日，我国近地天体的年度基薪如下表所示。
| 行政人员 | 年度基薪（截至2025年12月31日） ($) |
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Robert J. Scaringe–创始人兼首席执行官
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2,000,000 | ||||
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Claire McDonough–首席财务官
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600,000 | ||||
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Michael Callahan– CAO
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600,000 | ||||
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年度奖励奖金
我们的NEO每个人都有资格获得基于绩效的年度现金奖励，目标机会表示为基于我们的薪酬委员会对公司绩效的评估的年度基本工资和付款的百分比。
就2025年而言，我们近地天体的目标和最高年度奖励奖金机会如下：
| 任命为执行干事 |
2025年目标奖金占薪金%
(%)
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2025年目标奖金
($)
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2025年最高奖金
占工资的百分比
(%)(1)
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2025年最高奖金
($)
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Robert J. Scaringe–创始人兼首席执行官
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100 | 1,115,386 | 150 | 1,673,077 | ||||||||||
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Claire McDonough–首席财务官
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75 | 406,113 | 113 | 616,587 | ||||||||||
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Michael Callahan– 中航油
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75 | 406,113 | 113 | 616,587 | ||||||||||
(1)根据我们的高管奖金计划，支付给NEO的最高金额等于目标奖金金额的150%。
薪酬委员会将我们CFO和CAO的奖金目标从50%提高到75%，自2025年1月1日起生效。这一增长是基于（其中包括）同行集团数据和内部薪酬公平考虑。2025年3月，薪酬委员会根据我们管理团队的意见，批准了年度激励奖金计划的以下公司绩效指标：（1）车辆交付量；（2）毛利润，以及（3）自由现金流，综合总权重为50%；以及（4）R2准备情况，加权50%。
汽车交付量、毛利和自由现金流的2025年业绩目标如下。我们没有披露R2准备进展的绩效目标，因为这些信息构成机密信息，披露这些信息将导致竞争损害。我们的薪酬委员会将R2准备目标的进展确定在我们的薪酬委员会确定的水平上，需要付出重大努力才能实现。
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指标/目标
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加权 |
目标
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2025年实际
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百分比
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车辆交付量(1)
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50%
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46,000
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42,247
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69%
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毛利
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3.1亿美元
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1.44亿美元
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73%
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自由现金流(2)
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（23.9亿美元）
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（21.39亿美元）
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125%
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R2准备情况
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50%
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未披露
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未披露
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93%
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(1)2025年交付量得分是使用2025年绩效与目标绩效的插值计算得出的。
(2)自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，定义为经营活动中使用的净现金减去资本支出，在我们的季度收益发布中报告，并与其相关的对账。在确定自由现金流量指标的绩效时，我们的薪酬委员会将我们财务报表中报告的结果增加了350,000，000美元，预计Rivian和Volkswagen Group Technologies，LLC将在2026年1月收到，因为薪酬委员会确定它更准确地反映了公司在2025年的业绩。
2026年1月，薪酬委员会对照这些指标审查了绩效，并证明绩效目标的实现比例为目标的91%。奖金支出基于调整后的结果，支出如下：Scaringe博士1015001美元，McDonough女士369563美元，Callahan先生369563美元。为了代替现金支付这些奖金金额，薪酬委员会授予我们的每个NEO一些完全归属的限制性股票单位，确定方法是将获得的奖金金额除以15.10美元，这是我们A类普通股在授予日期前一天的收盘价，并四舍五入到最接近的整个单位。该等全数归属受限制股份单位已于2026年3月4日授出。
长期激励薪酬
我们的股权奖励计划是用于区分薪酬和向我们的NEO提供长期激励的主要工具。我们认为，股权奖励使我们的NEO的利益与我们的股东保持一致，为我们的NEO提供与长期业绩挂钩的激励，并培养所有权心态。此外，我们股权奖励的长期归属特征鼓励保留，支持我们的管理长寿目标。
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2025年，我们对所有NEO（不包括CEO）实施了股权组合，其中包括50%的股票期权和50%的基于时间的限制性股票单位，基于授予日期的公允价值奖励。这种平衡支持我们持续关注强大的R2执行和整体盈利能力，并与长期股东价值创造保持一致。CEO股权奖励还包括PSU。PSU业绩与R2交付分两批挂钩：2026年总交付量（奖励的20%）和2027年总交付量（奖励的80%）。我们没有披露这两个批次的确切交付数量，因为这些信息构成机密信息，披露这些信息将导致竞争损害。2026年和2027年的每个R2交付目标必须在当年全部实现，才能授予该奖项。任何一档奖励在其各自年度的部分业绩均无奖励。我们的薪酬委员会将R2交付目标确定为我们的薪酬委员会确定的需要付出重大努力才能实现的水平，并证明R2推出的成功。
下表概述了2025年授予我们NEO的股权奖励，包括2025年授予我们CEO的CEO奖：
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股东
价值创造
（SMM）
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股价复合
年增长率
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| 行政人员 |
5年以上
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10年以上
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Robert J. Scaringe–首席执行官
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1,306,622 | 435,541 | 653,311 | ||||||||||||||
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Claire McDonough–首席财务官
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1,045,298 | — | 522,649 | ||||||||||||||
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Michael Callahan– CAO
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696,866 | — | 348,433 | ||||||||||||||
2025年4月，作为年度赠款的一部分，薪酬委员会授予我们的CEO 653,311个限制性股票单位653,311个PSU和购买1,306，622股我们A类普通股的选择权。该期权的每股行权价为11.15美元，即我们A类普通股在授予日的收盘价。该奖项的规模是根据（其中包括）我们的同行集团公司首席执行官的竞争性赠款价值以及对他对我们未来成功的持续领导和关键性的认可而校准的。
2025年4月，薪酬委员会授予我们CFO 522,649股限制性股票单位和购买我们A类普通股1,045，298股的选择权。该期权的每股行权价为11.15美元，即我们A类普通股在授予日的收盘价。我们CFO的股权奖励规模是由薪酬委员会在审查了我们CFO与公司其他高级领导的已归属和未归属的总持股以及与我们的同行集团公司类似情况的高管的竞争性授予价值进行比较后确定的。
2025年4月，薪酬委员会授予我们的CAO348,433个限制性股票单位和购买696,866股A类普通股的选择权。该期权的每股行使价为11.15美元，这是我们A类普通股在授予日的收盘价。我们的首席财务官的股权奖励规模是由薪酬委员会在审查我们的首席财务官与公司其他高级领导的总已归属和未归属持股的比较以及我们的同行集团公司类似情况的高管的竞争性授予价值后确定的。
限制性股票单位归属期限为四年，期权归属期限为五年，具体取决于NEO是否继续为我们服务。授予首席执行官的第一批的PSU的履约期于2026年12月31日结束，第二批的履约期于2027年12月31日结束。
每份期权的期限均为十年，一般在归属时即可行使。在控制权发生变更并伴有角色变更或服务终止的情况下，期权还须遵守与全部或部分奖励有关的某些没收和加速归属条款。
2025年CEO奖
2025年11月6日，薪酬委员会取消了先前披露的购买2021年1月授予我们CEO的最多20,355，946股A类普通股的基于绩效的期权（“2021年CEO绩效奖励”），并根据公司2021年激励奖励计划（“2021年计划”）向我们的CEO授予了购买最多36,500，000股公司A类普通股的期权（“2025年CEO奖励”）。与2021年首席执行官绩效奖相比，2025年首席执行官奖意味着期权基础股票净增加16,144，054股，旨在取代2021年首席执行官绩效奖，该奖项因2025年首席执行官奖的批准而被取消。
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2025年CEO奖完全岌岌可危。期权的基础股份成为归属，只有在实现薪酬委员会确定的严格、具有挑战性、在多年期间预先设定的业绩目标，并且还需要在适用的归属期内继续担任公司首席执行官时，期权才能行使，但在符合条件的终止雇佣或控制权变更的情况下，加速有限。2025年CEO奖将仅在Scaringe博士继续担任CEO期间，公司实现了显着的股价和财务业绩改善之后授予，并且只有Scaringe博士才能实现价值。根据2025年CEO奖的行权价格和适用于2025年CEO奖的股价障碍，与公司当前市值相比，授予与股价挂钩的期权将反映出近1530亿美元的增量股东价值。财务业绩目标与公司实现不同程度的正向调整后营业收入和正向经营现金流挂钩。
说明在截至授予日满足所有股价障碍的情况下所创造的增量股东价值：
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股东价值
创建（SMM）
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股价复合
年增长率
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股价
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5年以上
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10年以上
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$40
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30,378 | 21% | 10% | ||||||||||||||
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$50
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42,637 | 27% | 13% | ||||||||||||||
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$60
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54,896 | 32% | 15% | ||||||||||||||
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$70
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67,156 | 36% | 16% | ||||||||||||||
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$80
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79,415 | 39% | 18% | ||||||||||||||
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$90
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91,674 | 43% | 19% | ||||||||||||||
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$100
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103,933 | 46% | 21% | ||||||||||||||
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$110
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116,192 | 49% | 22% | ||||||||||||||
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$120
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128,451 | 51% | 23% | ||||||||||||||
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$130
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140,710 | 54% | 24% | ||||||||||||||
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$140
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152,969 | 56% | 25% | ||||||||||||||
这些指标旨在让Scaringe博士专注于随着公司扩大生产规模和扩大客户群实现盈利能力的提高和有纪律的现金产生。董事会独立成员认为，2025年CEO奖中包含的股价目标更准确地反映了当前的市场状况和公司当前的股价，同时考虑到了当前的市场现实以及2021年1月授予2021年CEO绩效奖时没有预料到的更广泛的经济不确定性和逆风，这是在公司于2021年11月首次公开募股之前。
薪酬委员会在与其独立薪酬顾问协商后，在决定是否授予2025年CEO奖励、股权奖励的条款和条件以及基本工资增长时考虑了多项因素。这些因素包括Scaringe博士目前在公司的所有权权益、完全归属的此类所有权权益比例、由于不太可能实现相关绩效目标而缺乏2021年CEO绩效奖提供的激励，以及可比公司中类似情况高管的外部市场数据。2025年CEO奖旨在保留和激励Scaringe博士在公司推进技术路线图和推出R2的关键下一阶段执行，薪酬委员会认为这符合公司及其股东的最佳利益。薪酬委员会不打算在2026年期间向Scaringe博士授予任何额外的股权奖励。
如适用，2025年CEO奖的相关股票将仅在经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的一个或多个等待期终止或到期时发行。2025年CEO奖在因故终止服务（定义见管辖2025年CEO奖的授予协议）和公司的追回政策的情况下可能会被没收，因为该政策可能会不时修订。
2025年CEO奖汇总
2025年CEO奖由以下关键术语组成：
•期权的基础股份数量：期权规定购买最多36,500，000股公司A类普通股。根据股价障碍的实现情况，最多可赚取22,000，000股期权基础股票，如果实现调整后的营业收入和经营目标产生的现金流，最多可赚取14,500，000股期权基础股票。
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•行权价：每股15.22美元（“行权价”），为2025年11月6日（“授予日”）的收盘价。
•归属时间表：2025年CEO奖相关股份的归属取决于基于服务的条件和基于绩效的条件的满足，概述如下：
•基于服务的归属：包含2025年CEO奖励的期权计划于授予日的每个周年日（“预定归属日期”）以年度分期方式归属，但须视Scaringe博士在该预定归属日期（“CEO服务归属要求”）继续担任首席执行官的情况而定。所有受下述业绩条件约束的期权，除了因实现100美元或更多的股价障碍而将获得的部分期权外，将分五期等额授予年度分期付款。将因实现100美元或以上的股价障碍而获得的期权部分将分七次每年等额分期授予。由于基于服务的归属要求，期权相关的最多约6,730，000股可在第一个至第五个预定归属日期的每个日期归属，期权相关的最多约1,430，000股可在第六个和第七个预定归属日期的每个日期归属。
•基于业绩的归属：期权相关的股份只有在通过达到下文所述的适用业绩条件首先获得收益的情况下，才会在预定归属日期归属。
•基于业绩的条件：根据上述基于服务的归属条件，2025年CEO奖下的期权可能会根据以下业绩条件的实现情况获得。
•股票价格障碍：22,000，000股期权基础股票，分为11个等额的2,000，000股，可根据实现11个40美元至140美元的股票价格障碍，以10美元为增量赚取，相对于行使价的溢价范围为163%至820%。股价障碍的实现将根据公司A类普通股在任何连续120个交易日期间的平均收盘价计算，该股价表现期间截至授予日的十周年。如果在2025年CEO奖的十年任期内未能满足特定部分的股价障碍，则该部分的任何部分都不会归属。
•调整后的营业收入目标：根据全年调整后营业收入目标的实现情况，最多可赚取7,250，000股期权的基础股票。实现这些目标的履约期截至2032年12月31日，在授予日之后的每个财政年度结束时计量。有三个调整后的营业收入目标，第一个目标将导致至多1,250，000股期权基础股份的归属，第二个和第三个目标将分别导致至多3,000，000股期权基础股份的归属。
•来自运营目标的现金流：根据运营目标全年现金流的实现情况，可能会赚取高达7,250，000股期权基础股票。实现这些目标的履约期截至2032年12月31日，在授予日之后的每个财政年度结束时进行计量。来自运营目标的现金流有三种，其中第一种将导致最多1,250，000股期权基础股份的归属，第二种和第三种将分别导致最多3,000，000股期权基础股份的归属。
2021年CEO绩效奖
2021年1月，我们的董事会和股东批准了对CEO的股权奖励，包括购买6,785，315股普通股的基于时间的期权和购买最多20,355，946股普通股的基于业绩的期权（“2021年CEO股权奖励”）。基于时间的期权在我们于2021年11月进行的首次公开募股（“首次公开募股”）（“首次公开募股”）的第一个至第六个周年纪念日各分六期等额归属，但须继续为我们提供服务。与授予2025年CEO奖有关，取消了2021年CEO股权奖中基于绩效的期权部分。
Mind Robotics，LLC获利了结
2025年11月6日，Mind Robotics，Inc.（与Mind Robotics LLC合称“Mind Robotics”）的子公司Mind Robotics，LLC（在发行日期反过来又是公司的多数股权子公司）向Scaringe博士发行了1,000，000个普通单位（“MR Profits Interest Award”），与Scaringe博士担任Mind Robotics董事会主席有关。此类发行此前已获得我们董事会的一个特别委员会的批准，该委员会由无私和独立董事组成。一旦Mind Robotics的利润和收益在利润利息奖励发放之日之后超过一定的门槛，MR利润利息奖励将为Scaringe博士提供高达10%的Mind Robotics经济权益。MR Profits利息奖励已于发行日期全部归属。Mind Robotics于2026年3月停止构成我们拥有多数股权的子公司。
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其他补偿信息和福利
健康和福利福利及退休储蓄
我们所有的NEO都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、生命、残疾以及意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。我们为所有员工，包括我们的NEO，支付生命、残疾、意外身故和肢解保险的保费。
美国全职雇员有资格参加我们的401（k）计划，该计划旨在符合《国内税收法》（“IRS代码”）规定的符合税收资格的固定缴款计划。我们的401（k）计划规定，雇主匹配缴款相当于雇员（包括NEO）为该计划贡献的合格补偿的前4%的50%（最高可达IRS代码下的适用限额）。
此外，我们为美国全职员工，包括我们的NEO提供了手机和互联网津贴，直到2025年6月30日该计划结束。2025年通过计划结束日期向我们的NEO支付的实际手机和互联网津贴金额在2025年补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中列出如下。
全球发明激励政策
Rivian全球员工，包括我们的NEO，有资格参与我们的全球发明激励政策，该政策旨在激励和奖励Rivian发明家参与知识产权保护过程及其对我们业务的创新贡献。符合条件的员工有权获得与专利和商业秘密相关的现金奖励。
额外津贴和其他个人福利
当我们确定额外津贴或个人福利将有助于激励我们的NEO或允许我们的NEO更有效地工作时，我们将提供我们的NEO额外津贴和其他个人福利。
当有其他空位时，我们的近地天体被允许将家人带上包机。这导致根据IRS守则和条例给NEO的估算收入和“其他补偿”等于此类包机个人旅行给我们带来的总增量成本，如下文2025年补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏所述。我们还可能为我们的NEO提供某些搬迁福利和/或补偿，以帮助他们搬迁到我们的办公室之一。此外，从2021年开始，我们所有的NEO都有资格参加我们的R1T员工早期采用者计划。根据这项邀请所有美国全职员工参与的计划，我们为我们的员工，包括我们的NEO，提供了购买早期生产的R1T发射版车辆的机会，我们为参与的人支付现金补贴，期限最长为两年。我们的CEO和CFO上一次参加这个项目是在2023年。
由于我们公司的知名度很高，我们的薪酬委员会已授权我们的首席执行官及其家人解决由于他作为我们的创始人和首席执行官的职位直接引起的特定安全威胁而引起的安全问题。我们要求这些安全措施是为了公司的利益，因为我们的首席执行官对Rivian很重要，我们认为这些安全计划的范围和成本是适当和必要的。我们的薪酬委员会在独立第三方安全专家的协助下，定期评估这一安全方案。
根据安保计划，我们为我们的CEO及其家人在其住所和个人旅行期间支付与个人安保相关的费用，包括安保人员为其提供保护的年度费用，以及在其住所采购、安装和维护某些安保措施的费用。
我们的CEO及其家人根据其整体安全计划在其住所的个人安全相关费用在2025年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中报告为其他薪酬。
终止雇佣或控制权变更时应支付的雇佣协议和遣散费及其他福利
为准备首次公开募股，我们与每位首席执行官和首席财务官签订了新的雇佣协议，规定了NEO与我们雇佣的条款和条件，包括初始基本工资、目标年度激励奖金机会、标准员工福利资格、下文所述的某些遣散条款，以及就我们的首席执行官而言，上述某些额外福利和个人福利。2023年，经过公平谈判，我们与卡拉汉先生就其聘用事宜签订了一份雇佣协议。Callahan先生的雇佣协议规定了他与我们的雇佣条款和条件，包括初始基本工资、目标年度奖励奖金机会、标准员工福利资格，以及下文所述的某些遣散条款。
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Rivian 2026代理声明
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CEO雇佣协议
我们于2021年11月与我们的首席执行官签订了一份雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”），据此，他担任我们的首席执行官。CEO雇佣协议的初始期限为自协议生效之日起三年，并将自动续签连续一年的期限，除非任何一方在不迟于初始或延长期限（如适用）届满前90天提供终止我们CEO雇佣的通知。如果我们的董事会批准放弃90天通知要求，我们的首席执行官将获得薪酬和福利，以代替通知期。
首席执行官雇佣协议规定，如果我们的首席执行官因死亡或残疾而终止雇佣关系，我们的首席执行官将有权获得：（i）在其终止后连续第12个月结束前继续支付其基本工资，以及根据最近支付或将支付给他的奖金按比例分配的年度奖励奖金；（ii）在终止日期后的一年内继续向其合格的受扶养人提供任何健康、牙科和视力福利，或由公司酌情决定，金额等于根据《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）持续覆盖一年的费用。
此外，首席执行官雇佣协议规定，如果我们的首席执行官无故终止雇佣或他因正当理由辞职（这些条款在首席执行官雇佣协议中定义），在任何一种情况下，除了在控制权变更期间（定义如下），或由于我们未能续签雇佣协议的初始期限或延长期限（如适用），那么，根据我们的首席执行官执行解除索赔并继续遵守首席执行官雇佣协议中规定的限制性契约和保密义务，我们的首席执行官将有权获得：
•被解聘后12个月内继续领取基本工资；
•按比例分配的年度激励奖金（基于他在终止合同的日历年内受雇的天数），使用他的目标年度激励奖金金额或如果他在日历年度结束前继续受雇于我们，他本应获得的年度奖金中的较大者；和
•一次性付款，金额等于公司本应作为在职员工在12个月期间为他的团体健康计划保费缴纳的金额。
如果我们的CEO被我们无故终止雇佣关系或因正当理由辞职，在任何一种情况下，在控制权变更（“CIC”）（定义见我们的2021年激励奖励计划）之前三个月开始的期间内，在中投公司之后12个月结束的期间内（该期间，“控制权变更期”），那么，在我们的CEO执行解除索赔并继续遵守CEO雇佣协议中规定的限制性契约和保密义务的情况下，我们的CEO将有权获得：
•一次性支付相当于其年基本工资12个月的现金；
•按比例分配的年度激励奖金（基于他在终止工作的日历年内受雇的天数），使用他的目标年度激励奖金金额或如果他在日历年度结束时继续受雇于我们本应获得的年度激励奖金中的较大者；
•一次性付款，金额等于公司本应作为在职员工在12个月期间为其团体健康计划保费缴纳的金额；和
•全部、加速归属和可行使（如适用）他当时未归属和未归属的每项股权奖励，不包括（i）2021年1月授予他的股权奖励和（ii）基于达到业绩归属条件而全部或部分归属的任何奖励，但随后授予的2025年CEO奖励除外，如上所述，在符合条件的终止雇佣或控制权变更的情况下，该奖励受限于有限的加速。
CFO和CAO雇佣协议
如上所述，就IPO而言，我们与我们的首席财务官签订了一份雇佣协议，并于2023年与我们的首席财务官就其聘用签订了一份雇佣协议（每份都是“NEO雇佣协议”）。NEO就业协议有共同的条款，包括以下条款。
如果我们无故终止CFO或CAO，或者如果他们有正当理由辞职（这些条款在各自的NEO雇佣协议中都有定义），那么，在执行解除索赔并继续遵守NEO雇佣协议中规定的限制性契约和保密义务的情况下，他们将有权获得：
•终止后12个月期间的持续基本工资，或在控制权变更期间发生此种终止的情况下，一次性支付相当于其年基本工资12个月的现金；
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•如果他们在该日历年度结束前仍在我们工作，他们本应获得的年度激励奖金的按比例分配部分（基于他们在终止合同的日历年度内受雇的天数）；
•一次性付款，金额等于公司作为在职员工在12个月期间本应为其团体健康计划保费缴纳的金额；和
•如果此类终止发生在控制权变更期间，则所有当时尚未归属和未归属的股权奖励的全部、加速归属和可行权性（如适用），不包括基于达到业绩归属条件而全部或部分归属的奖励。
高管薪酬的可扣除性
一般来说，《美国国税局法典》第162（m）节将我们可以从联邦所得税中扣除的金额限制在每人每年100万美元，用于支付给我们的首席执行官、我们的其他NEO以及IRS法典第162（m）节所指的“涵盖雇员”的某些其他现任和前任执行官的薪酬。在批准未来对我们的NEO的补偿金额和形式时，我们打算考虑向我们提供此类补偿的成本的所有要素，包括IRS守则第162（m）节的潜在影响，以及我们在以旨在促进我们目标的方式补偿执行官方面保持灵活性的需要。根据我们的判断，我们可能会授权在我们认为此类付款适合吸引、留住或激励高管人才时，将会或可能不会扣除的补偿付款。
降落伞付款的税务及递延补偿
我们不向任何执行官（包括任何NEO）提供“总额”或其他补偿付款，以支付该执行官可能因适用IRS代码第280G、4999或409A节而欠下的任何税务责任。如果根据雇佣协议规定或以其他方式支付给NEO的任何付款或福利将构成IRS法典第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，则NEO将有权获得此类付款和福利的全额付款或导致付款和福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以导致NEO获得较大税后福利金额为准。
追回政策
在2023年，我们根据《交易法》规则10D-1下的纳斯达克规则，采用了补偿恢复政策或“追回”政策（“追回政策”）。根据适用于公司现任和前任执行官（定义见《交易法》第10D-1条）的回拨政策，公司必须在发生任何会计重述（定义见回拨政策）的情况下，在规定的回溯期内以税前基础上收回任何错误授予的补偿（定义见回拨政策）的金额，但限于有限的不切实可行的例外情况。追回政策由薪酬委员会监督和管理。回拨政策的全文已作为附件 97.1包含在我们于2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
卖空、对冲、质押政策
我们有一项内幕交易合规政策，除其他外，禁止我们的所有董事、执行官和员工从事卖空、对冲或旨在降低与持有Rivian股权相关风险的类似交易，除非我们的董事会另有批准。这一禁令包括与Rivian证券相关的期权（根据我们的股权补偿计划授予的期权除外）、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金的交易。我们的内幕交易合规政策还禁止以保证金购买以及质押Rivian证券作为担保贷款的抵押品，除非我们的董事会另有批准。截至2026年4月27日，我们的董事会尚未批准任何此类交易。
有关授予若干股权奖励的政策及程序
根据条例S-K第402（x）项，我们提供有关我们的
程序
有关授予若干股权奖励的时间接近发布重大非公开信息。授予首席执行官和其他执行官的股权奖励必须得到薪酬委员会的批准。
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在2025财年期间，在提交任何披露重大非公开信息的10-K、10-Q或8-K表格报告之前的四个工作日内，没有向任何指定的执行官授予期权奖励、股票增值权或其他类似期权的奖励。
职工薪酬风险
薪酬委员会监督与我们的薪酬计划和计划相关的风险管理。我们的管理层和薪酬委员会已经评估了与我们的薪酬政策和做法相关的风险，适用于所有员工，包括我们的NEO。我们的计划和计划包括某些有助于降低过度冒险可能性的功能，其中包括：（i）高管层面的薪酬计划，强调基于公司股价表现的长期激励薪酬，并在多年内归属；（ii）对大多数员工的长期激励薪酬，且杠杆率不高；（iii）薪酬委员会在确定年度激励奖金支出（如有）时保留酌处权；（iv）薪酬委员会审查和批准激励奖金目标，其中包括与外部指导挂钩的目标。基于这一评估结果，我们不认为我们针对所有员工（包括我们的NEO）的薪酬计划和计划会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求公司董事、执行官（定义见《交易法》第16a-1（f）条）和实益拥有根据《交易法》第12条注册的任何类别我们股本证券10%以上的股东（统称“报告人”）向SEC提交证券实益所有权的初始报表和与我们的股本证券相关的证券实益所有权变更报表。据我们所知，仅根据对向SEC提交的这些报告副本的审查以及报告人的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，所有第16条的申报要求均得到满足，但以下情况除外：（i）Schwartz先生、Krawiec先生和Marcario女士各一份表格4，报告一份例行的季度董事薪酬赠款，由于行政错误，未及时报告；（ii）Flatley先生一份表格4，报告了由于管理错误，在Flatley先生不知情或不批准的情况下，由其财务顾问通过管理账户代表Flatley先生进行的八笔交易。
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薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了公司的“薪酬讨论与分析”。基于上述审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
•Sanford Schwartz（主席）
•Karen Boone
•Jay Flatley
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我们指定执行官的薪酬
2025补偿汇总表
下表载有关于我们在截至2025年12月31日的最近完成的财政年度中，每个近地天体获得的补偿的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票奖励
($)(1)
|
期权奖励
($)(2)
|
非股权激励计划薪酬
($)(3)
|
所有其他补偿
($)(4)
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合计 ($) |
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Robert J. Scaringe
首席执行官
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2025 | 1,115,385 | — | 26,640,700 | 373,461,570 | 1,015,001 | 406,424 | 402,639,080 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 1,000,000 | — | 9,359,393 | 3,896,573 | 294,231 | 342,018 | 14,892,215 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 759,038 | — | 6,065,409 | 7,173,658 | 277,611 | 78,364 | 14,354,080 | |||||||||||||||||||
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Claire McDonough
首席财务官
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2025 | 548,077 | — | 5,827,536 | 7,714,299 | 369,563 | 7,700 | 14,467,175 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 450,000 | — | 5,398,207 | 2,248,022 | 67,500 | 8,200 | 8,171,929 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 450,000 | — | 2,022,009 | 2,391,235 | 164,250 | 19,083 | 5,046,577 | |||||||||||||||||||
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Michael Callahan
首席行政官(5)
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2025 | 548,077 | — | 3,885,028 | 5,142,871 | 369,563 | 5,200 | 9,950,739 | ||||||||||||||||||
(1)报告的金额包括2025年4月授予的653,311个限制性股票单位和Scaringe博士的435,541个PSU、McDonough女士的522,649个限制性股票单位以及Callahan先生的348,433个限制性股票单位的授予日公允价值，在每种情况下，均根据ASC主题718计算。限制性股票单位和PSU的授予日公允价值基于我们的A类普通股在授予日的收盘价，详见我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注13，就PSU而言，则基于目标水平实现情况。为Scaringe博士报告的金额还包括在Mind Robotics由我们持有多数股权时向Scaringe博士发行的1,000，000个Mind Robotics普通单位的授予日期公允价值。
(2)报告的金额代表在我们的首席执行官的情况下，在2025年4月和2025年11月授予我们的NEO的股票期权的总授予日公允价值，在每种情况下，都是根据ASC主题718计算的。用于计算股票期权公允价值的假设载于我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的经审计综合财务报表附注13。
(3)这些金额代表近地天体在2025年获得的年度奖励奖金。这些奖金在2026年第一季度以完全归属的限制性股票单位的形式支付。
(4)下表列出了“所有其他补偿”栏中包含的2025年期间支付给或代表近地天体的其他补偿金额：
| 姓名 | 401（k）匹配捐款 ($) |
手机津贴 ($) |
互联网津贴 ($) |
全球发明激励
($)
|
安全服务 ($) |
私人飞机旅行 ($) |
合计 ($) |
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| Robert J. Scaringe |
—
|
—
|
—
|
750 | 384,239 |
21,435
|
406,424 | ||||||||||||||||
| Claire McDonough | 7,000 | 350 | 350 | — |
—
|
—
|
7,700 | ||||||||||||||||
| Michael Callahan |
4,500
|
350
|
350
|
—
|
—
|
5,200
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(5)Callahan先生于2025年6月被任命为首席行政官。所提供的信息反映了整个财政年度的报酬。
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2025财年基于计划的奖励的授予
下表提供了有关在截至2025年12月31日的财政年度内授予基于计划的奖励的补充信息，以帮助解释我们的2025年薪酬汇总表中提供的上述信息。本表列出了截至2025年12月31日的财政年度内发生的所有基于计划的奖励赠款的信息。
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下的预计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
|
股权项下的预计未来支出
激励计划奖励(2)
|
所有其他
股票奖励：股份数目
股票或单位
(#)(3)
|
所有其他
期权奖励：证券标的期权数量
(#)(4)
|
期权奖励的行使或基础价格
（$/SH）
|
授予日股票和期权奖励的公允价值
($)(5)
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| 姓名 |
格兰特
日期
|
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
阈值（#）
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
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| Robert J. Scaringe | 139,423 | 1,115,385 | 1,673,077 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/21/2025 | 653,311 | 7,284,418 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/21/2025 | 1,306,622 | 11.15 | 9,642,870 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/21/2025 | 435,541 | 435,541 | 4,856,282 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/6/2025 | 1,200,000 | 36,500,000 | 36,500,000 | 15.22 | 363,818,700 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/6/2025 |
1,000,000(6)
|
14,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Claire McDonough | 51,382 | 411,058 | 616,587 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/21/2025 | 1,045,298 | 11.15 | 7,714,299 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/21/2025 | 522,649 | 5,827,536 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Callahan | 51,382 | 411,058 | 616,587 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/21/2025 | 348,433 | 3,885,028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/21/2025 | 696,866 | 11.15 | 5,142,871 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)代表我们基于绩效的2025财年年度激励计划下的潜在付款。门槛、目标和最高金额基于NEO 2025财年基本工资的百分比。门槛金额表示在最低水平实现单一绩效目标时应支付的金额，最高金额表示在最高水平实现每个绩效目标时应支付的金额。正如“年度激励奖金”标题下的高管薪酬——高管薪酬要素和2025年薪酬中所述，薪酬委员会决定以完全归属的限制性股票单位的形式，为我们的NEO支付2025财年目标奖金金额的91%的年度激励奖金。
(2)代表在PSU归属时将发行的潜在股份。在满足业绩条件后，股份将根据归属时间表归属，但须持续服务至适用的归属日期。2025年11月授予的期权在满足基于服务的条件和基于绩效的条件的情况下归属，如“2025年CEO奖”标题下的薪酬讨论与分析中所述。
(3)2025年4月批出的款项，自2025年5月15日起分16期大致相等的季度分期发放，但须继续服务。
(4)在继续向我们提供服务的情况下，于2025年4月授予的期权在归属开始日期的前五个周年中的每一个周年日归属并可行使20%的受该期权约束的A类普通股的基础股份。
(5)这些金额代表截至授予日限制性股票单位和股票期权的合计授予日公允价值。用于计算限制性股票单位和股票期权的公允价值的假设载于我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的经审计综合财务报表附注13。
(6)Constitutes common units of Mind Robotics issued to Dr. Scaringe when Mind Robotics was majority owned by us。
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Rivian 2026代理声明
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2025财年末杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日我们NEO持有的所有未行使的股权奖励，包括未行使的期权、未归属的股票以及股权计划激励奖励。
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期权奖励
|
股票奖励
|
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| 姓名 | 归属开始日期 | 未行权的证券标的期权数量 （#）可行使 |
未行权的证券标的期权数量 （#）不可行使 |
股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量
(#)
|
期权行权价格 ($) |
期权 到期 日期 |
股份数或股份单位数未 既得 (#) |
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Robert J. Scaringe(2)
|
(3)
|
3,642,631 | — | 2.63 | 3/15/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
(3)
|
500,000 | — | — | 3.36 | 7/8/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/10/2021 |
(4)
|
2,988,366 | 1,933,816 | 21.72 | 1/19/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/15/2023 |
(7)
|
151,088 | 2,977,944 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/25/2023 |
(6)
|
302,176 | 302,196 | — | 20.07 | 8/25/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2024 |
(7)
|
268,212 | 5,286,459 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/13/2024 |
(6)
|
143,046 | 429,138 | — | 10.90 | 5/13/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4/21/2025 |
(5)
|
— | 1,306,622 | — | 11.15 | 4/21/2035 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2025 |
(8)
|
435,541 | 8,584,513 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2025 |
(7)
|
571,648 | 11,267,182 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/6/2025 |
(9)
|
— | — | 36,500,000 | 15.22 | 11/6/2035 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Claire McDonough | 2/1/2021 |
(5)
|
587,500 | 150,000 |
|
21.72 | 1/26/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 8/8/2022 |
(6)
|
119,809 | 39,937 | 38.23 | 8/16/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/15/2022 |
(7)
|
14,977 | 295,197 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/15/2023 |
(7)
|
50,363 | 992,655 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/25/2023 |
(6)
|
100,726 | 100,726 | 20.07 | 8/25/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2024 |
(7)
|
154,738 | 3,049,886 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/13/2024 |
(6)
|
82,526 | 247,580 | — | 10.90 | 5/13/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4/21/2025 |
(5)
|
— | 1,045,298 | — | 11.15 | 4/21/2035 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2025 |
(7)
|
457,318 | 9,013,738 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael Callahan
|
2/15/2023 |
(7)
|
160,175 | 3,157,049 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/20/2023 |
(6)
|
512,558 | 512,558 | — | 13.02 | 3/20/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2024 |
(7)
|
123,790 | 2,439,901 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/13/2024 |
(6)
|
66,021 | 198,065 | — | 10.90 | 5/12/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4/21/2025 |
(5)
|
— | 696,866 | — | 11.15 | 4/21/2035 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5/15/2025 |
(7)
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304,879 | 6,009,165 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)限制性股票单位价值的计算方法是将我们的A类普通股在2025年12月31日（即2025年最后一个交易日）的收盘价19.71美元乘以流通在外的限制性股票单位数量。
(2)正如先前披露的，2025年7月，Scaringe博士因离婚协议向其前配偶转让了：（i）合计90,359股A类普通股，（ii）3,912，500股B类普通股（在此类转让后转换为同等数量的A类普通股），（iii）3,642，631份行使价为2.63美元的股票期权，（iv）500,000份行使价为3.36美元的股票期权，以及（v）1,863，133份行使价为21.72美元的股票期权。转让给前配偶的证券不再由报告人实益拥有。此外，如先前披露，并如“2025年CEO奖”标题下的薪酬讨论与分析中所述，与授予2025年CEO奖有关，Scaringe博士之前持有的20,355，946份行使价为21.72美元的股票期权被取消，因此不再出现在本表中。
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Rivian 2026代理声明
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(3)完全归属。
(4)期权在归属开始日期的每个周年日（即我们的首次公开募股日期）分六期等额归属，但须继续为我们服务。
(5)期权在归属开始日的前五个周年中的每一个周年日归属于受期权约束的A类普通股的20%的基础股份，但须继续向我们提供服务。
(6)期权在授予日的前四个周年日的每一天归属于受期权约束的A类普通股的25%的基础股份，但须继续为我们服务。
(7)限制性股票单位自归属开始日起按16个基本相等的季度分期归属，但须继续向我们提供服务。
(8)PSU在2026年期间实现业绩条件的证明之后的归属开始日期的季度周年日归属20%的PSU，在2027年期间实现业绩条件的证明之后的归属开始日期的季度周年日归属80%的PSU，在每种情况下，取决于是否继续向我们提供服务。
(9)期权，该期权的归属取决于基于服务的条件和基于绩效的条件的满足，如“2025年CEO奖”标题下的薪酬讨论与分析中所述。
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Rivian 2026代理声明
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期权行使和股票归属于2025财年
下表提供了有关2025年期间行使的股票期权和归属的股票奖励的信息。
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期权奖励
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股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
已实现价值
运动时
($)(1)
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股票数量
归属时获得
(#)
|
已实现价值
关于归属
($)(2)
|
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| Robert J. Scaringe | 535,714 | 5,851,678 | 290,622 | 4,005,832 | ||||||||||||||||
| Claire McDonough | 0 | 0 | 178,371 | 2,478,697 | ||||||||||||||||
| Michael Callahan | 0 | 0 | 227,204 | 3,181,434 | ||||||||||||||||
(1)表示我们的A类普通股在行权日的每股收盘价与期权的行权价之间的差额。
(2)反映已归属普通股的股份数量乘以我们的A类普通股在归属日的收盘价的乘积，如果归属日是休市的一天，则反映紧接的前一个市场日。
终止或控制权变更时的潜在付款
如上所述，我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业协议。下表使用以下假设量化了在某些终止雇用时应支付给我们的近地天体的福利。
| 姓名 |
现金
遣散费
($)
|
眼镜蛇
保费
($)
|
股权
加速度
($)(1)
|
总潜力
付款
($)(2)
|
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| Robert J. Scaringe | |||||||||||||||||
| 符合条件的终止 | 3,015,001 | 14,821 | 0 | 3,029,822 | |||||||||||||
| 与中投有关的合资格终止 | 3,015,001 | 14,821 | 34,496,975 | 37,526,797 | |||||||||||||
| Claire McDonough | |||||||||||||||||
| 符合条件的终止 | 969,563 | 27,351 | 0 | 996,914 | |||||||||||||
| 与中投有关的合资格终止 | 969,563 | 27,351 | 24,480,406 | 25,477,320 | |||||||||||||
|
Michael Callahan
|
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| 符合条件的终止 | 969,563 | 27,521 | 0 | 997,084 | |||||||||||||
| 与中投有关的合资格终止 | 969,563 | 27,521 | 22,745,254 | 23,742,338 | |||||||||||||
(1)代表19.71美元之间的差额，即我们的A类普通股在2025年12月31日的收盘价，减去任何行权价乘以将加速归属的股权奖励的基础股份数量。
(2)显示的金额构成了NEO截至2025年12月31日可能收到的最大潜在付款。根据降落伞支付最佳薪酬规定的减少金额（如有）将在与控制权变更相关的实际终止雇佣时计算。
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CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，我们提供以下有关员工年度总薪酬与CEO年度总薪酬之间关系的信息。
•2025年，我们员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为90316美元。
•如薪酬汇总表所示，我们CEO的年度薪酬总额在2025年为402,639，080美元。
•基于上述，我们CEO的年度总薪酬与员工年度总薪酬的中位数之比为4,458.1比1。
我们认为，这一薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工和计算薪酬比率的规则允许公司应用各种方法并应用各种假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
识别中位数员工
我们以2025年12月31日为确定员工人数的日期，以确定薪酬中位数员工。截至2025年12月31日，我们的员工队伍约有13,624名员工，其中13,005名员工（95.5%）在美国，619名员工（4.5%）在美国以外的司法管辖区。薪酬比例规则的最低限度例外允许我们将最多5%的员工排除在美国以外的司法管辖区。根据这一例外，我们将所有非美国员工排除在外。截至2025年12月31日，我们的非美国员工地点和每个地点的员工人数如下：加拿大-119人；中国-10人；德国-33人；爱尔兰-1人；墨西哥-11人；荷兰-24人；塞尔维亚-383人；瑞典-15人；瑞士-1人；英国-22人。
为了确定员工薪酬中位数，我们使用了截至2025年12月31日公司工资单上每位美国员工的W-2表工资和税务报表方框5中报告的金额。我们在2025年12月31日捕获了我们雇用的所有全职、兼职和临时美国雇员。我们对2025年全年未被我们雇用的永久全职和兼职员工进行年化补偿。我们认为，W-2表格补偿是一种一致适用的补偿措施，因为它随时可用，并且代表了年度补偿总额的合理衡量标准。
确定年度总薪酬
我们通过获取该员工的薪酬数据来确定我们的中位薪酬员工的年度总薪酬，该数据与我们用于计算总薪酬的方法一致，如薪酬汇总表中所示。我们使用薪酬汇总表中报告的金额确定了CEO的年度总薪酬。
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薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）节和S-K条例第402（v）项，我们提供以下有关实际支付给NEO的补偿与公司业绩之间关系的信息。在本节中，我们将参考“实际支付的赔偿”以及适用的SEC规则中使用的其他术语。报告为实际支付的补偿的美元金额是根据适用的SEC规则计算的，重要的是要认识到这些金额并不反映我们的NEO在适用年份赚取或支付的实际补偿金额。
下表中，赔偿汇总表一栏和实际支付赔偿栏下列示的赔偿值计算方式不同。薪酬汇总表薪酬价值包括在所示年度（授予时）授予的股权奖励的会计公允价值，而实际支付的薪酬价值包括在年底对当年授予的重新估值，加上在一年中不同时间估值的多年历史股权授予的公允价值的同比变化。由于实际支付的补偿包括多年的赠款，每年实际支付的补偿的计算受到我们A类普通股价格变化的严重影响，因此，可能高于或低于薪酬汇总表的补偿值。
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1)
($)
|
实际支付给PEO的补偿(1)(2)
($)
|
非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额(1)
($)
|
实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬(1)(3)
($)
|
初始固定100美元投资的价值基于： | 净亏损 ($) |
毛利（亏损）（美元）(5)
|
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股东总回报(4)
($)
|
先前同行集团股东总回报(4)
($)
|
新同业集团股东总回报(4)
($)
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| 2025 |
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|
|
|
|
不适用 |
|
(
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| 2024 |
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(
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(
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(
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(
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| 2023 |
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(
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(
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| 2022 |
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(
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|
(
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(
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(
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| 2021 |
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(
|
(
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(1)
上表所列近地天体有：
| 年份 | 首席执行官（PEO） | 非PEO近地天体 | ||||||
| 2025 |
|
Claire McDonough和Michael Callahan
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2024
|
Robert J. Scaringe
|
Claire McDonough和Kjell Gruner
|
||||||
|
2023
|
Robert J. Scaringe
|
Claire McDonough和Kjell Gruner
|
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| 2022 |
Robert J. Scaringe
|
Claire McDonough和Jiten Behl
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| 2021 |
Robert J. Scaringe
|
Claire McDonough、Jiten Behl和瑞恩格林
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(2)
这些金额是根据ASC主题718计算的。用于计算公允价值的假设载于我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的经审计综合财务报表附注13。为计算PEO实际支付的薪酬，对薪酬汇总表总薪酬进行了以下调整，按照SEC确定所示各年度实际支付薪酬的方法计算：
| PEO | 2025 ($) |
2024
($)
|
2023
($)
|
2022
($)
|
2021
($)
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| PEO薪酬汇总表合计 |
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较少、薪酬汇总表中报告的股权奖励价值
|
(
|
(
|
(
|
(
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(
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加、在适用年度内授予的未归属的股权奖励的年终公允价值
|
|
|
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|
改变，以前年度授予的未归属股权奖励的公允价值
|
|
(
|
|
(
|
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|
加，于该年度获授及归属的股权奖励的归属日的公允价值
|
|
|
|
|
|
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|
改变，按当年归属的以前年度授予的股权奖励的公允价值
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|
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|
较少、当年未达到归属条件的股权奖励的公允价值
|
(
|
|
|
|
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| 实际为PEO支付的补偿 |
|
(
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|
(
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(3)
这些金额是根据ASC主题718计算的。用于计算公允价值的假设载于我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的经审计综合财务报表附注13。为计算非PEO NEO实际支付的平均薪酬，对薪酬汇总表总薪酬进行了以下调整，按照SEC确定所示每一年实际支付薪酬的方法计算：
| 非PEO近地天体 | 2025 ($) |
2024
($)
|
2023
($)
|
2022
($)
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2021
($)
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| 非PEO近地天体薪酬汇总表平均数 |
|
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|
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较少、薪酬汇总表中报告的股权奖励价值
|
(
|
(
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(
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(
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(
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|
加、在适用年度内授予的未归属的股权奖励的年终公允价值
|
|
|
|
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|
改变，以前年度授予的未归属股权奖励的公允价值
|
|
(
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|
(
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|
加，于该年度获授及归属的股权奖励的归属日的公允价值
|
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|
改变，按当年归属的以前年度授予的股权奖励的公允价值
|
(
|
(
|
(
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(
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较少、当年未达到归属条件的股权奖励的公允价值
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(
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(
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| 为非PEO近地天体实际支付的赔偿 |
|
(
|
|
(
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(4)
股东总回报是自2021年11月10日收市时开始的计量期间的累计回报，这是我们的A类普通股开始交易的第一天。在“先前同行集团股东总回报”标题下的2021-2024年，本表中的同行集团是纳斯达克OMX全球汽车指数，该指数于2025年1月停止发布，因此没有2025年的信息。对于“新的同行集团股东总回报”标题下的2021-2025年，本表所指的同行集团为MSCI ACWI汽车和零部件，如我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中第5项所示。
(5)
T他在下表中列出了公司用来将2025年实际支付给我们NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要措施的未排名清单。有关这些措施的更多信息，请参见页面开头的“补偿讨论与分析”
19.
自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，定义为经营活动中使用的净现金减去资本支出，在我们的季度收益发布中报告，并与其相关的对账。在确定自由现金流量指标的绩效时，我们的薪酬委员会将我们财务报表中报告的结果增加了350,000，000美元，预计Rivian和Volkswagen Group Technologies，LLC将在2026年1月收到，因为薪酬委员会确定它更准确地反映了公司在2025年的业绩。
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业绩计量
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实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系
根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下图表，以显示上述薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系。我们高管薪酬计划的很大一部分由股权奖励组成，实际支付的薪酬受我们股价表现的影响最大，这反映在SEC规则要求的股权奖励估值中。如下图所示，与我们专注于股权补偿以使我们的NEO利益与我们的股东利益保持一致的补偿理念相一致，实际支付给NEO的补偿，包括我们的PEO，与我们的A类普通股的价值密切相关。
实际支付补偿款对比公司及同业集团股东总回报
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实际支付补偿款对比净亏损
实际支付的薪酬与毛利
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股权补偿方案信息
我们目前维持三个股权补偿方案：2015年长期激励计划（“2015年计划”）、2021年激励奖励计划（“2021年计划”）和2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）。下表提供了截至2025年12月31日在支付未偿奖励时将发行的A类普通股的股份数量以及根据这些股权补偿计划可用于未来奖励授予的剩余股份数量的信息。
| 计划类别 | 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含第一栏证券）(2)
|
|||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 142,385,484 | $12.35 |
(1)
|
133,597,035 | ||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 142,385,484 | $12.35 | 133,597,035 | |||||||||||||||||
(1)截至2025年12月31日，2015年计划和2021年计划下未行使期权的加权平均行使价为12.35美元。
(2)包括根据2021年计划可供未来发行的79,281，829股和根据2021年ESPP可供发行的54,315，206股。截至2021年11月8日，就我们的首次公开募股而言，根据2015年计划，不再提供任何进一步的赠款。2021年计划规定，自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止的每个日历年度的第一天，根据该计划可供发行的股份数量每年增加一次，金额相当于（i）在紧接上一个日历年度最后一天已发行的公司所有类别普通股股份总数的5%和（ii）由我们的董事会确定的较小数量的A类普通股股份（但在行使激励股票期权时可发行不超过730,000，000股）中的较低者。2021年ESPP规定，自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止的每个日历年的第一天，可根据该计划发行的股份数量每年增加一次，金额等于（i）紧接上一个日历年最后一天公司所有类别已发行普通股股份总数的1%和（ii）由我们的董事会确定的较少数量的A类普通股股份中的较低者，前提是根据2021年ESPP可发行不超过185,000，000股。根据2021年ESPP，根据截至2025年12月31日的注册人数，在截至2026年5月20日的当前发售期内，最多可购买19,407，395股股份，这些股份未在行使未行使期权、认股权证和权利栏时将发行的证券数量中捕获。
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董事薪酬
下表列出有关于截至2025年12月31日止财政年度的全部或部分期间任职的非雇员董事所赚取或支付的薪酬的资料。Scaringe博士作为雇员因担任我们的首席执行官而获得补偿，并且不因其作为我们董事会成员的服务而获得额外补偿。有关他作为我们员工的薪酬信息，请参见“我们指定执行官的薪酬—— 2025年薪酬汇总表”。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)(1)(2)
|
股票奖励
($)(2)
|
合计
($)
|
||||||||
|
Karen Boone
|
110,000 | 231,501 | 341,501 | ||||||||
|
Rose Marcario(3)
|
82,729 | 231,501 | 314,230 | ||||||||
|
Sanford Schwartz
|
77,500 | 231,501 | 309,001 | ||||||||
|
John Krafcik
|
77,500 | 231,501 | 309,001 | ||||||||
|
Jay Flatley
|
72,500 | 231,501 | 304,001 | ||||||||
| Peter Krawiec | 50,000 | 231,501 | 281,501 | ||||||||
|
艾丹·戈麦斯
|
34,753 | 614,316 | 649,069 | ||||||||
(1)Schwartz、Krawiec和Gomez先生报告的金额包括在每位董事选举时授予的限制性股票单位的价值，以代替现金费用。
(2)报告的金额代表（i）2025年6月授予我们每位非雇员董事的16,812个限制性股票单位的年度奖励，总授予日公允价值为231,501美元，这些限制性股票单位将在授予日的一周年归属，但须视董事是否继续为我们服务而定；以及（ii）对于Gomez先生，于2025年5月首次授予20,885个限制性股票单位（“初始长期奖励”），总授予日公允价值为353,374美元，计划在接下来的三个周年纪念日即5月15日以等额年度分期方式归属，2025年和1740个限制性股票单位（“初始短期奖励”），总授予日公允价值为29441美元，计划在2025年年会日期归属，在每种情况下，取决于他是否继续为我们服务.。授予日的公允价值基于我们的A类普通股在授予日的收盘价，如我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注13中进一步描述的那样。
下表显示了截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有的未行使未归属股票奖励和未行使期权的股份总数。
| 姓名 |
未兑现的股票奖励数量
(#)
|
未兑现的期权奖励数量
(#)
|
||||||
|
Karen Boone
|
16,812 | 60,000 | ||||||
|
Rose Marcario
|
16,812 | 60,000 | ||||||
|
Sanford Schwartz
|
16,812 | 60,000 | ||||||
|
Jay Flatley
|
16,812 | 60,000 | ||||||
| Peter Krawiec | 16,812 | 60,000 | ||||||
|
John Krafcik
|
20,170 | — | ||||||
|
艾丹·戈麦斯
|
37,697 | — | ||||||
截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有以下已归属但递延的限制性股票单位：Boone女士61,328；Marcario女士64,166；Schwartz先生69,121。
(3)Marcario女士辞去董事会职务，自2026年1月1日起生效。
|
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|
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非雇员董事薪酬计划
根据我们的非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），我们的非雇员董事有资格因在我们的董事会和董事会委员会任职而获得现金薪酬和股权奖励。
根据董事薪酬计划，我们的非雇员董事有资格获得以下现金薪酬：
|
补偿要素
|
每年 | ||||
|
年度现金保留人
|
•$50,000
|
||||
|
首席独立董事聘用者
|
•$125,000(1)
|
||||
|
审计委员会保留人
|
•25000美元——椅子
•12500美元—非主席成员
|
||||
|
薪酬委员会保留人
|
•20,000美元——椅子
•10000美元——非主席成员
|
||||
|
提名和治理委员会保留人
|
•15000美元——椅子
•7500美元——非主席成员
|
||||
|
星球与政策委员会保留人
|
•25000美元——椅子
•7500美元——非主席成员
|
||||
(1)自2026年1月1日起，首席独立董事聘用金从每年75000美元增加到125000美元。
根据我们的2021年计划，每位非雇员董事可以选择以限制性股票单位的形式收取其所有年度现金保留金。将所有年度现金保留金转换为限制性股票单位的选择通常必须在计划支付年度现金保留金的前一年的12月31日或之前作出，或董事会或薪酬委员会规定的较早截止日期。允许首次成为非雇员董事的每个个人选择将计划在同一日历年度支付的年度现金保留金转换为限制性股票单位，前提是在该个人成为非雇员董事的日期之前进行选举。代替年度现金保留金而授予的限制性股票单位在授予日完全归属，该日与现金保留金原本应支付的日期相对应，并涵盖A类普通股的若干股份，计算方法为现金保留金的金额除以授予日前一个历月A类普通股的平均收盘价（该股份在授予日交付，除非下一句中另有说明的递延）。此外，董事薪酬计划规定，非雇员董事可选择推迟结算授予他们的限制性股票单位。递延限制性股票单位一般将在控制权发生变更（定义见2021年计划）、董事离职或董事去世时最早结算。
根据董事薪酬计划，就首次委任或选举非雇员董事而言，每位董事自动被授予（a）涵盖A类普通股若干股份的限制性股票单位奖励，计算方法为（i）250,000美元除以（ii）授予日期前一个历月的A类普通股股份的平均收盘价，该股票将在三年内以等额年度分期授予，以及（b）涵盖A类普通股若干股份的限制性股票单位奖励，计算方法为（i）250,000美元乘以分数，其分子是从董事开始在我们的董事会任职之日到我们下一次年度股东大会的预定日期之间的完整月数，其分母是12，由（ii）将在下一次年度股东大会日期全数归属的授予日期前一个日历月的A类普通股股票的平均收盘价。此外，在每次年度股东大会召开之日，每位非雇员董事自动获得限制性股票单位奖励，奖励范围涵盖A类普通股的数量，计算方法为（a）250,000美元除以（b）A类普通股股票在授予日期前一个日历月的平均收盘价，该股票将在授予日期的一年周年当天全部归属。
每份限制性股票单位的初始奖励和年度奖励，以及任何非雇员董事持有的任何其他基于股权的奖励，将在控制权发生变更（定义见2021年计划）时归属。
我们还补偿我们的董事在履行董事职责方面的合理自付费用。
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了关于（i）实益拥有我们的A类普通股或B类普通股5%以上已发行股份的股东持有我们的A类普通股和B类普通股的某些信息，以及（ii）我们的每位董事（包括所有被提名人）、我们的每位指定执行官以及截至2026年4月23日的所有董事和执行官作为一个整体，除非另有说明。每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2026年4月23日已发行的1,256，510,474股A类普通股和3,912，500股B类普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权约束的普通股股份或该人持有的目前可行使或将在2026年4月23日后60天内可行使的其他权利被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。
每一股已发行的B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否按价值转让，但我们重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括遗产规划或慈善转让，其中对B类普通股股份的独家投票控制权由我们的首席执行官Robert J. Scaringe保留，并转让给Scaringe博士的关联公司或某些其他相关实体。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股不得再发行。我们B类普通股的所有已发行股份将在（i）我们的董事会确定的日期中较早的日期自动转换为我们的A类普通股股份，该日期不少于我们的首席执行官死亡或伤残后的60天，也不超过180天，（ii）我们的首次公开发售截止日期的五年周年，以及（iii）我们的董事会确定的日期，即我们的首席执行官和某些获准受让人所持有的B类普通股的已发行股份数量占紧接我们的首次公开发售后我们的首席执行官的关联公司所持有的B类普通股股份的30%以下的日期后不少于61天且不超过180天。
除非另有说明，以下列出的每个实益拥有人的地址为14600 Myford Road，Irvine，California 92606。我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
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| A类普通股股份 |
B类普通股的股份
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实益拥有的普通股(3)
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合并投票权(4)
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| 实益拥有人名称 |
数
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百分比(1)
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数 |
百分比(2)
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百分比 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||
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5%股东（不包括指定高管 官员和董事）
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亚马逊 NV Investment Holdings LLC(5)
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162,086,884
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12.9%
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—
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—%
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12.9%
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12.5%
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环球羚羊有限公司(6)
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113,934,082
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9.0%
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—
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—%
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9.0%
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8.7%
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领航集团(7)
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68,313,205
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5.4%
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—
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—%
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5.4%
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5.3%
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大众国际美国公司。(8)
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146,880,123
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11.7%
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—
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—%
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11.7%
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11.3%
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| 任命的执行官和董事 | |||||||||||||||||||||||||||||
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Robert J. Scaringe(9)
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10,798,921
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*
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3,912,500
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100%
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1.2%
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3.8%
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Claire McDonough(10)
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1,472,729
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*
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—
|
—%
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*
|
*
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Michael Callahan(11)
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1,450,630
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*
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—
|
—%
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*
|
*
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Karen Boone(12)
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288,349
|
*
|
—
|
—%
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*
|
*
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Sanford Schwartz(13)
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254,365
|
*
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—
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—%
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*
|
*
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Peter Krawiec(14)
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182,472
|
*
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—
|
—%
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*
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*
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Jay Flatley(15)
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222,070
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*
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—
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—%
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*
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*
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John Krafcik(16)
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60,756
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*
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—
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—%
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*
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*
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艾丹·戈麦斯(17)
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39,984
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*
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—
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—%
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*
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*
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所有现任执行干事和
董事作为一个群体（9个人）(18)
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14,770,276
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1.2%
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3,912,500
|
100%
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1.5%
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4.1%
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*不到百分之一。
(1)个人或实体实益拥有的A类股份的数量和百分比包括受限制性股票单位约束的A类普通股股份、由该人持有的目前可行使或将在2026年4月23日后60天内可行使的期权或其他权利，这些股份被视为已发行的A类普通股，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。
(2)个人或实体实益拥有的B类股份的数量和百分比包括受限制性股票单位约束的B类普通股股份、由该人持有的目前可行使或将在2026年4月23日后60天内可行使的期权或其他权利，这些股份被视为已发行的B类普通股，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。
(3)个人或实体实益拥有的普通股百分比包括受限制性股票单位约束的A类普通股和B类普通股的股份、期权或由该人持有的目前可行使或将在2026年4月23日后60天内可行使的其他权利，这些被视为已发行普通股，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。
(4)“联合投票权”的百分比代表截至2026年4月23日我们作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有流通股的投票权。我们的B类普通股持有人有权获得每股10票，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票。
(5)基于2022年2月2日向SEC提交的附表13G和公司已知的其他信息。包括（i）158,363，834股A类普通股和（ii）3,723，050股A类普通股，可在行使向亚马逊 NV Investment Holdings LLC（“NV Holdings”）发行的认股权证时发行。NV Holdings是亚马逊公司的全资子公司，公司地址为410 Terry Avenue North，Seattle，WA 98109。亚马逊报告称，对NV Holdings实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和决定权。我们的董事会成员Peter Krawiec是亚马逊公司全球企业和业务发展高级副总裁，因此可能被视为对可能被视为由NV Holdings关联实体实益拥有的股份拥有投票控制权和投资权力，但放弃对此类股份的实益所有权。
(6)仅基于2021年11月24日向SEC提交的附表13G。由（i）106,414，600股A类普通股和（ii）7,519，482股A类普通股标的认股权证组成，可按每股5.72美元的行使价行使。Global Oryx Company Limited，直接持有报告的证券，是Global Oryx Group Holding Company Limited的子公司，其注册地址为15，Esplanade，St. Helier，JE1 1RB，Jersey。Global Oryx Group Holding Company Limited由其董事会控制，该董事会对Global Oryx Company Limited持有的股份拥有最终投票权和投资权。Global Oryx Group Holding Company Limited表示，它对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和决定权。
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Rivian 2026代理声明
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(7)仅基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G。由68,313，205股A类普通股组成。领航集团将其地址列为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355，并表示其对426,300股A类普通股拥有共同投票权，对66,860，237股A类普通股拥有唯一决定权，对1,452，968股A类普通股拥有共同决定权。2026年3月27日，领航集团提交了对其附表13G的修订，披露由于内部重组，其不再被视为实益拥有任何A类普通股股份。领航集团已表示，展望未来，此前报告为由领航集团实益拥有的A类普通股将由Vanguard Capital Management和/或Vanguard Portfolio Management分类报告为实益拥有，这两家公司均为由领航集团全资拥有的美国投资顾问。
(8)仅基于2025年7月2日向SEC提交的附表13G/A。由Volkswagen International America Inc.持有的146,880，123股A类普通股组成。Volkswagen International America Inc.是Volkswagen AG的全资子公司，地址为Berliner Ring 2,38440 Wolfsburg，Germany。Volkswagen AG和Volkswagen International America Inc.表示，他们对所有实益拥有的股份拥有共同的投票权和决定权。
(9)包括（i）7,980，589股受目前可行使或可在2026年4月23日后60天内行使的期权约束的A类普通股，（ii）在家族信托中持有的2,632，766股A类普通股，（iii）有限责任公司持有的2,297股A类普通股，（iv）直接持有的96,729股A类普通股，（v）将在4月23日后60天内归属的86,540股A类普通股基础限制性股票单位（“RSU”），2026及（vi）由有限责任控股公司持有的3,912，500股B类普通股。Scaringe博士对该有限责任公司持有的全部股份行使唯一表决权和处置权。不包括（i）额外的40,067，382股A类普通股标的期权，以购买在2026年4月23日后60天内不得以其他方式行使的A类普通股，（ii）额外的817,869个限制性股票单位将不会在2026年4月23日后60天内归属，以及（iii）额外的435,541个PSU将不会在2026年4月23日后60天内归属。
(10)包括（i）64,643股A类普通股，（ii）1,332，147股受目前可行使或可在2026年4月23日后60天内行使的期权约束的A类普通股，以及（iii）75,939股将在2026年4月23日后60天内归属的受限制股份单位的A类普通股，由McDonough女士持有。
(11)包括（i）327,674股A类普通股，（ii）1,040，253股受目前可行使或可在2026年4月23日后60天内行使的期权约束的A类普通股，以及（iii）Callahan先生持有的82,703股将在2026年4月23日后60天内归属的A类普通股标的RSU。
(12)包括（i）Boone女士持有的81,537股A类普通股，（ii）Boone家族信托持有的日期为2015年8月6日的130,000股A类普通股，（iii）Boone女士持有的目前可行使期权的60,000股A类普通股，以及（iv）Boone女士持有的16,812股将在2026年4月23日后60天内归属的A类普通股标的RSU。
(13)包括（i）177,553股A类普通股（ii）60,000股受目前可由Schwartz先生行使的期权约束的A类普通股和（iii）16,812股将在2026年4月23日后60天内归属的受限制股份单位的A类普通股。
(14)包括（i）Krawiec先生持有的9,229股A类普通股、（ii）Erin G. Krawiec 2019 Trust持有的34,531股A类普通股、（iii）Peter Krawiec 2025 GRAT持有的29,122股、（iv）Erin G. Krawiec 2025 GRAT持有的32,778股、（v）Krawiec先生持有的目前可行使的60,000股A类普通股，以及（vi）Krawiec先生持有的16,812股将在2026年4月23日后60天内归属的受限制股份单位的A类普通股。Krawiec先生是亚马逊公司全球企业和业务发展高级副总裁，因此可以被视为对可能被视为由上文脚注（5）中所述的隶属于亚马逊 NV Investment Holdings LLC的实体实益拥有的股份拥有投票控制权和投资权力，但放弃对此类股份的实益所有权。
(15)包括（i）145,258股A类普通股（ii）60,000股受Flatley先生目前持有的可行使期权约束的A类普通股和（iii）16,812股由Flatley先生持有的将在2026年4月23日后60天内归属的A类普通股基础RSU。
(16)包括（i）Krafcik先生持有的43,944股A类普通股和（ii）Krafcik先生持有的16,812股将在2026年4月23日后60天内归属的A类普通股基础RSU。
(17)由Gomez先生持有的（i）16,211股A类普通股和（ii）23,773股A类普通股基础RSU组成，将在2026年4月23日后60天内归属。
(18)包括（i）3,824，272股A类普通股，（ii）10,592，989股A类普通股，但受目前可行使或可在2026年4月23日后60天内行使的期权约束，（iii）353,015股A类普通股标的限制性股票单位，将分别在2026年4月23日后60天内归属，以及（iv）3,912，500股B类普通股。
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若干关系及关连人士交易
关联人交易的政策与程序
我们的董事会通过了书面的关联人交易政策，规定了关联人交易的审议和批准或批准的政策和程序。根据政策，我们的财务部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守政策的关联人交易。如果我们的财务部确定某项交易或关系为需要符合政策规定的关联人交易，我们的首席财务官被要求向审计委员会介绍与该关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每一项关联人交易的相关事实和情况，包括如果交易的条款与在与非关联第三方的公平交易中可以获得的条款相当，以及关联人在交易中的利益程度，考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果提前审计委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可在审计委员会主席事先批准交易后初步订立该交易，但须经审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准该交易；但条件是，如果未能批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果一项交易最初未被确认为关联人交易，则在该确认后，该交易将提交审计委员会，供其在审计委员会的下一次定期会议上批准；但前提是，如果未能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会更新任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供当时所有关联人交易的状态报告。任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。
以下是自2025年1月1日以来与我们的董事、执行官和拥有我们已发行普通股5%或以上的股东，或任何上述人士的直系亲属的某些交易、安排和关系，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“高管薪酬”下进行了描述。
另外，公司。
2025年，我们将微型移动业务分拆为一家新公司，Also，Inc.（“Also”）。截至2026年3月31日，我们持有Also的35.3%所有权权益，并且是公司、Also和某些其他Also股东签署的某些协议的一方，包括日期为2025年7月9日的经修订和重述的投资者权利协议（“Also IRA”）。此外，我们的创始人兼首席执行官Scaringe博士担任Also董事会主席。
2025年12月，Also有机会扩大其C轮融资，以适应新的投资；然而，这将导致超出Also现有股东最初预期的额外稀释。为了抵消这一额外稀释并促进投资，Also和Scaringe博士同意以C系列投资者支付的每股价格回购由Dr. Scaringe持有的1,352，726股Also普通股（“回购的期权”），使用新投资的部分收益（“期权回购”）。为了促进期权回购，也和Scaringe博士还同意加速回购期权的归属（“期权加速”）。还根据Also IRA的条款征求了我们对期权回购和期权加速的同意。我们董事会的一个独立特别委员会，为监督公司参与Also的融资和其他相关交易而成立，审查并批准了期权回购和期权加速的条款。就期权回购而言，Scaringe博士收到了约2350万美元的净现金付款。
Mind Robotics，Inc。
2025年，我们成立了一个主要专注于工业机器人的新实体，Mind Robotics Inc.。截至2026年3月31日，我们持有Mind Robotics，Inc. 37.6%的所有权权益，并我们的创始人兼首席执行官Scaringe博士担任Mind Robotics Inc.董事会主席，我们的首席行政官Callahan先生是Mind Robotics，Inc.董事会成员。
2025年11月6日，Mind Robotics，Inc.（连同Mind Robotics LLC，“Mind Robotics”）的子公司Mind Robotics，LLC向Scaringe博士发行了1,000，000个普通单位（“MR Profits Interest Award”），涉及Dr。
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Scaringe担任董事长，授标日期公允价值为1450万美元。有关MR Profits利息奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析-Mind Robotics，LLC Profits Interests”。这类发行之前是由我们董事会的一个特别委员会批准的，该委员会由无私和独立董事组成。一旦Mind Robotics的利润和收益在利润利息奖励发放之日之后超过一定的门槛，MR利润利息奖励将为Scaringe博士提供高达10%的Mind Robotics经济权益。MR Profits利息奖励已于发行日期全部归属。
2026年3月，Mind Robotics Inc.授予Scaringe博士购买Mind Robotics Inc. 20万股普通股的选择权，每股行使价等于Mind Robotics Inc.董事会确定的普通股的公平市场价值（“MR期权奖励”）。这样的发行之前是由我们董事会的一个特别委员会批准的，该委员会由无私和独立董事组成。MR期权奖励包括两批各100,000股，每批在Mind Robotics Inc.实现某些财务或运营里程碑时归属，但须视Scaringe博士在每个此类归属日期继续为Mind Robotics Inc.服务而定。
与大众集团合资
2024年11月，我们与Volkswagen US-Holding，Inc.（前身为Volkswagen International America，Inc.（“VW”））和Volkswagen Aktiengesellschaft及其关联公司（统称为“Volkswagen Group”）建立了一家合资企业，后者目前持有我们股本的5%以上。Rivian与Volkswagen Group Technologies，LLC（“合资公司”）成立，是一家专注于软件、电子控制单元和相关网络架构设计与开发的电气架构技术公司。合资公司最初的重点将是为两家公司未来的电动汽车带来下一代电气架构和一流的软件技术。
公司与大众汽车集团各自向合资公司贡献一定资产、人员，以换取合资公司各50%的股权。合资公司的运营资金来自公司和大众汽车集团将支付的开发费。受益于公司和大众集团均可使用的通用技术堆栈的开发服务应支付的费用由大众集团支付75%，由公司支付25%，直至2028年。从2029年开始，双方将平等承担此类费用，大众汽车集团每年将支付超过其同等份额的1亿美元，以考虑其相对更大的汽车产品组合。特定一方利益的开发费将完全由该一方承担。
作为组建合资企业的一部分，该公司获得了12.95亿美元的知识产权许可给大众汽车集团。此外，我们与大众汽车和大众汽车公司订立了投资协议，该协议随后于2025年4月17日进行了修订（经修订，“投资协议”）。投资协议规定，大众在实现某些特定财务和运营里程碑后，通过出售和发行A类普通股股份和/或可转换为A类普通股股份的票据，对公司进行一系列股权投资，主要形式包括作为投资协议的附件 B以及某些惯常的要求和搭载登记权。
公司、其子公司Rivian JV SPV，LLC（“合资公司股权持有人”）和大众汽车集团还签订了贷款协议，提供承诺的10亿美元定期贷款融资，合资企业可在2026年10月1日至2026年10月30日期间的任何工作日通过一次提款获得，但须遵守融资的惯常条件。如获资助，所得款项将同时由合营企业借予合营企业股权持有人以供公司使用。
2024年6月，公司从向大众集团发行的可转换票据中获得了10亿美元的收益，该票据于2024年12月转换为公司A类普通股的股份。根据投资协议，2025年6月30日，我们从大众汽车集团收到了第一笔额外的10亿美元股权投资，作为交换，我们发行了7.5亿美元的A类普通股。根据投资协议，大众汽车集团还承诺在一定条件下分多批进行高达约15亿美元的额外股权投资，包括实现某些里程碑和获得相关监管许可。2026年3月实现了一个特定的测试里程碑，我们预计这将导致第二个额外的股权投资部分10亿美元，但须满足某些条件。
投资者权利协议
2024年11月，我们与包括Global Oryx Company Limited（“Global Oryx”）和NV Holdings在内的某些投资者签订了第六份经修订和重述的投资者权利协议（“IRA”），这两家公司目前各自持有我们股本的5%以上。我们的首席执行官Robert J. Scaringe、我们的董事会成员Sanford Schwartz、Karen Boone和Peter Krawiec和/或与其有关联的某些实体也是IRA的缔约方。IRA对我们规定了某些肯定性义务，并授予持有人某些权利，包括与其持有的证券有关的某些登记权，这些权利在IRA日期十年后终止。
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高级有担保浮动利率票据
2021年10月，Rivian Holdings，LLC、Rivian，LLC和Rivian Automotive，LLC（统称“2026年票据发行人”）根据2026年票据发行人、其担保方以及其受托人和抵押代理方之间的契约（“2026年票据契约”）发行了本金总额为12.5亿美元、于2026年到期的优先有担保浮动利率票据（“2026年票据”）。2026年票据的期限为自其最初发行之日起五年。2026年票据契约要求2026年票据发行人及其受限制子公司，包括其担保方，遵守多项惯例契约（包括对产生债务、留置权、支付受限制付款和处置的限制），在每种情况下都与我们基于优先担保资产的循环信贷融资（“ABL融资”）下的相应契约基本相似。此外，2026年票据契约包含一项最低流动性契约（但没有其他财务契约），要求2026年票据发行人保持不低于10亿美元的流动性，该流动性契约将在连续两个财政季度满足高于1.0至1.0的固定费用覆盖率时失效。T. Rowe Price Associates，Inc.建议的某些基金和账户在私募中购买了本金总额为2.85亿美元的2026年票据。T. Rowe Price Associates，Inc.还建议那些合计持有我们股本超过5%的基金和账户。2025年6月，2026年票据被全额赎回。
与亚马逊 NV Investment Holdings LLC及其关联公司的交易
EDV协议
2019年2月，我们与亚马逊订立商业信函协议，并于2019年9月与Amazon Logistics，Inc.（“Logistics”）订立相关框架协议。亚马逊是Logistics和NV Holdings的母公司。我们将这些协议，连同任何工单、定购单、相关协议以及根据这些协议或其进行的修订，统称为“EDV协议”。根据EDV协议，我们与Logistics已同意合作设计、开发、制造并向Logistics供应EDV和/或某些零部件和相关服务，以用于亚马逊的最后一公里交付业务。EDV协议并未限制Logistics开发车辆或与第三方合作或从第三方购买类似车辆。每一方一般保留其各自技术（包括发明、专有技术和外观设计）和知识产权（包括专利、版权和商业秘密）的所有权，如果不是与根据工单履行服务有关的开发，则其条款应另有规定。2023年11月，我们修订了EDV协议，以更改授予亚马逊的某些排他性和优先购买权，这些权利之前阻止我们向任何其他商业客户销售商用货车。根据经修订的EDV协议，我们可能会向第三方销售商用货车，但须遵守与客户类型和车辆数量相关的某些费用和限制。与最后一公里送货车辆相关的限制和应付给亚马逊的费用自2024年1月1日起适用五年，与Rivian商用货车的所有销售相关的费用自2024年1月1日起适用十年，除非终止EDV协议。
鉴于生产车辆所需的准备时间，EDV协议考虑到Logistics为规划目的向我们提供更长期的订单预测和中期订单计划，所有这些都不具有约束力，可能会进行修订或修改。此后，EDV协议规定，Logistics将定期更新其预测，以具体说明所需的实际产品数量，包括具体的产品组合。对此，我们随后将根据EDV协议中规定的定价参数，为所要求的具体数量和产品类型（不包括最终交付费用）向Logistics提供价格报价，此时Logistics或其关联的批准购买者将就具体数量和产品类型向我们发出采购订单。根据EDV协议将交付的产品包括EDV（包括礼帽和RCV平台的整车）、滑板（不含礼帽的RCV平台）、零配件等。
EDV协议不包含最低订单数量或最低采购要求。此外，根据EDV协议的规定，预测、订单计划和采购订单如有更改或取消，恕不另行通知。但是，如果Logistics在购买总计100,000台EDV或滑板的最低门槛之前终止EDV协议（为免生疑问，由于我们的重大违约行为而因故终止的情况除外），或者如果我们由于Logistics未能在开始生产后的任何连续两个日历年度中的每一年订购总计至少10,000台EDV或滑板而终止EDV协议，Logistics需要根据EDV协议中规定的补偿公式向我们偿还我们的投资成本，除了其他适用的清盘费用。
除非Logistics选择退出保修范围，否则所有交付给Logistics的EDV都将享受全面的Rivian保修。根据EDV协议，Logistics的EDV的维护计划将包括：（i）Rivian保修范围内的维护、维修和组件；（ii）在Rivian保修范围内任何EDV将在其附近提供服务的地点提前部署Rivian保修范围内涵盖的备件和其他更换零件。此外，我们与Logistics订立车辆服务协议，我们将提供维修计划，以提供不受Rivian保修范围限制的EDV维修服务。根据EDV协议，我们将确保交付给Logistics的EDV的定制备件在此类EDV的车型年份之后的至少十年内可供购买。我们还将每季度向Logistics提供不超过一次关于如何安全高效地操作EDV（包括驾驶和使用数字系统）以及进行基本的日常和日常维护的培训。
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EDV协议（不包括作为其一部分的任何工单或采购单）的初始期限为一年，除非提前终止，否则该初始期限自动续签额外的一年期限。如在任何时候所有工单或采购订单均已按照其条款和EDV协议的条款完成或终止，则任何一方均可在提前90天书面通知后为方便起见终止EDV协议。此外，如另一方实质性违反EDV协议的任何条款且在提前60天书面通知后仍未纠正该违约行为，则任何一方均可终止EDV协议（不包括协议项下的任何工单或采购订单）。此外，Logistics有能力在发生某些与服务相关的事件时取消采购订单或终止EDV协议，包括在累计预定维护成本、车辆维修成本和车辆停机时间超过EDV协议中规定的约定阈值的情况下。
在截至2025年12月31日的一年中，我们从亚马逊录得9亿美元的收入，主要与根据EDV协议销售EDV相关。
亚马逊网络服务协议
2016年，我们聘请NV Holdings的关联公司Amazon Web Services，Inc.（“AWS”）提供各种云计算服务，包括但不限于服务器、托管数据库服务、托管分析、数据存储和网络（统称“云服务”）。每个云服务都有自己的费用和支付结构，基于所购买的适用产品，但大多数是在基于消费的模式下购买的。我们同意最低支出承诺，并将AWS称为我们的“首选云提供商”，以换取某些服务折扣。在截至2025年12月31日的年度内，我们根据本协议确认了1.88亿美元的服务费用。
认股权证
就EDV协议而言，我们向NV Holdings发行了认股权证，以购买总计372.305万股C系列优先股，行使价为每股9.089美元。认股权证自动转换为认股权证，以在我们完成首次公开募股时购买同等数量的我们的A类普通股股票。认股权证有一项无现金行使条款，根据该条款，NV Holdings可以放弃认股权证，并根据在认股权证行使时我们普通股的公平市场价值扣除总行权价后获得净额股份，而不是以现金支付行权价。认股权证还规定了在发生特定股票分红、拆股、重组和合并时的调整。NV Holdings可于2029年9月16日或之前的任何时间全部或部分行使认股权证。
就业协议
我们与每一位指定的执行官都签订了雇佣协议。有关这些安排的进一步讨论，请参见“高管薪酬——高管薪酬要素和2025年薪酬——其他薪酬信息和福利”。
董事及高级人员赔偿及保险
我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程在特拉华州一般公司法允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿和预支费用，但有某些有限的例外情况。我们与每位董事和执行官分别订立了赔偿协议。我们还为每位董事和执行官购买了董事和高级管理人员责任保险。
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Rivian 2026代理声明
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股东提案
打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2027年年度股东大会上提交的股东，必须不迟于2026年12月28日以书面形式将提案提交给我们在加利福尼亚州尔湾迈福德路14600号92606的办公室的秘书。
有意在2027年年度股东大会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人参选董事的股东，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。我们经修订及重订的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须在不早于第120天及不迟于上一年度年会周年纪念日前的第90天收到记录股东的书面通知，表示有意提出该等建议或提名。因此，我们必须在不早于2027年2月22日和不迟于2027年3月24日收到关于2027年年度股东大会的此类提案或提名的通知。通知必须包含经修订及重述的附例所要求的资料，该等资料的副本可向我们的秘书索取。如果2027年年度股东大会的日期在2027年6月22日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须不迟于2027年年度会议之前的第90天收到该书面通知，如果更晚，则在我们首次公开披露该会议日期的次日的第10天收到该书面通知。除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
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关于2026年年度股东大会的相关问答
我为什么收到这些材料？
您正在查看或已经收到这些代理材料，因为Rivian的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。本代理声明包含根据SEC规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。代理材料包括本代理声明、公司截至2025年12月31日止年度致股东的年度报告（“2025年年度报告”）以及年度会议的代理卡或投票指示表。
为什么收到的是“代理材料互联网可查通知”，而不是全套的代理材料？
在SEC规则允许的情况下，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份代理声明和2025年年度报告。在2026年4月27日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2025年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查本委托书和2025年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照互联网通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？
SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这个机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本送达的共享地址立即向任何股东交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，联系方式为：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请通过上述电话或地址与Broadridge联系。
谁有权投票在年会?
年度会议的记录日期为2026年4月23日。只有当您在该日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。我们A类普通股的每一股流通股有权对年会前的所有事项投一票，我们B类普通股的每一股流通股有权对年会前的所有事项投十票。除非法律或我们重述的公司注册证书另有规定，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为单一类别就提交给我们股东投票的任何事项（包括选举董事）共同投票。截至记录日期收盘时，有1,256，510,474股A类普通股和3,912，500股B类普通股已发行在外并有权在年度会议上投票，分别占我们普通股总投票权的97.0%和3.0%。
“纪录保持者”和“街名”持股有何区别？
记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。
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Rivian 2026代理声明
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如果我的股份以“街道名称”持有，我是否有权投票？
是的。如果你的股票被银行或券商持有，你将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料是由你的银行或经纪公司提供给你的，如果你收到了我们的代理材料的打印副本，则连同一张投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，银行或经纪公司须根据你的指示投票你的股份。如果你的股票是以街道名义持有的，你可能不会在年会上对你的股票进行网上投票，除非你从你的银行或券商获得了合法代理人。
必须持有多少股才能持有年会?
要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。在记录日期有权投票的已发行和流通普通股的多数投票权持有人出席年度会议，无论是通过网络还是通过代理出席，将构成法定人数。
谁可以参加年会?
只有当您是有权在年度会议上投票的Rivian股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才能在线参加年度会议。您可以通过以下网站参加和参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/RIVN2026。要参加和参加年会，您需要在您的互联网通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果你失去了16位数的控制号码，你可能会以“客人”的身份参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。会议网络直播将于太平洋时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午9：30开始，应留出充裕时间办理报到手续。
如果没有达到法定人数怎么办年会?
如果未能在年度会议的预定时间达到法定人数，我们经修订和重述的章程授权年度会议主席在未经股东投票的情况下休会。
收到一份以上互联网通知或者一套以上代理材料是什么意思？
这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处的一个以上账户中持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都获得投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话提交您的代理，通过互联网，或者，如果您收到代理材料的打印副本，则通过在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。
怎么投票？
登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以投票：
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通过互联网
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通过电话
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通过邮件
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在会议上以电子方式
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您可以按照互联网通知或代理卡上的说明在www.proxyvote.com进行互联网投票；
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您可拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行投票；
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您可以通过签名、约会、邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，这可能是您通过邮寄方式收到的；或者
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如以网络方式出席会议，则需互联网通知、代理卡上或代理材料随附说明上包含的16位控制号码，方可在会议期间进行电子投票。
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面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于2026年6月21日太平洋时间晚上8点59分关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您将需要互联网通知、代理卡上或代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。
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无论您是否希望在线参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性和出席人数达到法定人数。如果您提交了您的代理，您仍然可以决定参加年度会议并以电子方式投票您的股份。
以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果你的股票是通过银行或经纪人以“街道名称”持有的，你将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵从他们的指示，你的股份才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股票没有登记在你自己的名下，你想在年会上在线投票你的股票，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果您丢失了16位数的控制号码，您可能会以“客人”身份参加年会，但您将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。
我提交代理后可以更改投票吗？
是啊。如果您是注册股东，您可以撤销您的代理并更改您的投票：
•通过提交一份正式签署并附有较晚日期的代理；
•通过互联网或电话授予后续代理；
•通过在年会之前或年会上向Rivian秘书发出书面撤销通知；或
•通过在年度会议上进行网络投票。
你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算的。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票前向秘书发出撤销的书面通知，或你在年会上进行网上投票。
如果您的股票以街道名义持有，您可以按照您的银行或经纪人提供给您的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以通过获取您的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票在年度会议上进行在线投票。
谁来计票？
我们的选举监察员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。
董事会如何建议我投票？
Rivian董事会建议您如下所示对您的股份进行投票。如果您退回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股份，您的普通股股份将按照您的指示代表您投票。如果没有特别说明，将对代理人所代表的普通股股份进行投票，董事会建议您投票：
•for选举Karen Boone和Aidan Gomez为Class II Directors；
•为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
•为在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官2025年的薪酬；
如果任何其他事项适当地提交给股东在年会上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？
如果您提交了代理但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。
会否进行任何其他业务年会?
我们知道没有其他业务将在年会上提出。但是，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
为什么要开虚拟会议？
我们认为，虚拟会议能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地的任何地点参加，同时降低与举行面对面会议相关的成本和环境影响。
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如果在报到时间或在年会我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难？
我们将有技术人员随时准备协助您处理您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难，有关协助的信息将位于www.virtualshareholdermeeting.com/RIVN2026。
期间会不会有问答环节年会?
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间在线提交的与公司和会议事项相关的问题。我们可能无法在分配给问答环节的时间内回复所有提交的问题。只有通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序，以股东身份（而不是“来宾”）参加年会的股东才被允许在年会期间提交问题。每个股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：
•与公司业务或年会业务无关；
•与公司的重大非公开信息有关，包括我们自上一份10-Q表季度报告以来的业务状况或结果；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人恩怨有关；
•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；
•大幅重复另一股东已经提出的问题；
•超过两个问题限制；
•为促进股东的个人或商业利益；或
•主席或秘书在其合理判断中确定的无序或不适合举行年度会议的其他情况。
有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，适用于以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序进入年会的股东。
要表决的议案需要多少票才能通过，弃权和券商不投票如何处理？
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提案
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所需票数
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保留投票/弃权和经纪人不投票的影响
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选举董事
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投出的多数票。这意味着，获得最高“赞成”票的两位被提名人将被选为Class II Directors。
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保留投票和经纪人不投票将没有影响。
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批准聘任独立注册会计师事务所
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投票表决权过半数持有人的同意票（不含弃权票和经纪人不投票）。
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弃权和经纪人不投票将没有任何影响。我们预计不会有任何经纪人对这一提案进行不投票。
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在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬
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投票表决权过半数持有人的同意票（不含弃权票和经纪人不投票）。
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弃权和经纪人不投票将没有任何影响。
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什么是“拒绝投票”和“弃权”？
“拒绝投票”，在有关选举董事的提案的情况下，或“弃权”，在年会前的其他提案的情况下，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。
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什么是经纪人不投票，它们是否算作确定法定人数？
通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示，例如批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就非常规事项（例如选举董事和在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬）对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。
投票结果在哪里可以查到年会?
我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后向SEC提交该报告。
其他事项
除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年度会议采取行动，也不打算在年度会议之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应在年度会议之前提出，则打算由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定对此进行投票。
征集代理人
随附的代理人由我们的董事会征集并代表我们的董事会，其年度会议通知附于本委托书之后。我们将支付征集代理的所有费用。我们还与经纪商、代名人、托管人和其他受托人作出安排，将征集材料转发给经纪商、代名人、托管人和其他受托人所持股份的受益所有人。我们会补偿这些人与这些活动有关的合理费用。此外，我们的董事、管理人员和其他员工可以通过亲自面谈、电话或电子邮件征集代理人，他们不会因这些服务而获得特别补偿。
关于我们为2027年年会征集代理，我们打算向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们向SEC提交的代理声明（以及对其的任何修订和补充）和其他文件。
以参考方式纳入
根据SEC规则，尽管我们之前或未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，这些文件可能包含公司根据这些法规提交的本代理声明或未来文件，但SEC规则要求在其中包含的标题为“薪酬委员会报告”部分下包含的信息以及标题为“审计委员会报告”部分下包含的信息的那些部分，不应被视为“征集材料”，也不应将标题为“薪酬委员会报告”的部分中包含的信息，或SEC规则要求包含在其中的标题为“审计委员会报告”部分中包含的信息的那些部分，“提交”给SEC或被视为通过引用并入任何这些先前的文件或公司根据这些法规提交的任何未来文件中，除非我们特别通过引用纳入这些项目。
本文件通篇的网页链接仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。
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年度报告
Rivian向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物，将在收到书面请求后于2026年4月23日免费发送给任何登记在册的股东：
Rivian Automotive, Inc.
注意：秘书
迈福德路14600号
加州欧文92606
展品复制件将收取合理的费用。您也可以在www.proxyvote.com上查阅这份代理声明和我们的10-K表格年度报告。您也可以在www.rivian.com上查阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
无论您是否计划在线参加年度会议，我们敦促您通过免费电话号码或通过互联网投票您的股份，如本代理声明中所述。如果您收到邮寄的代理卡副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速投票表决你的股份将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。
由董事会命令
Michael Callahan
首席法务官兼秘书
加州欧文
2026年4月27日
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