文件

424B5 1 prosupp-prefh.htm 424B5 文件

根据规则第424（b）（5）条）

注册号：333-279249

前景补充

（至2024年5月9日的招股章程）

12,000，000股存托股份

每个代表1/1,000第股份的权益

8.75% H系列固定利率累计可赎回优先股

（清算优先相当于每股存托股份25.00美元）

__________________

美国资本代理公司此次发行12,000，000股存托股票，每股面值为1/1,000第8.75% H系列固定利率累积可赎回优先股的权益，面值0.01美元，清算优先权为每股25,000美元（相当于每股存托股份25.00美元的清算优先权）（“H系列优先股”）。以存托凭证为凭证的每份存托股份，使持有人有权通过存托人获得H系列优先股所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回权和清算权）的按比例的部分权益。存托股份基础的12,000股H系列优先股将交存于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同作为存托人。

我们将根据规定的清算优先权每股25.00美元支付H系列优先股的季度累计现金股息，在拖欠时和宣布时，于15日第自2026年1月15日开始的每年1月、4月、7月和10月的一天（前提是，如果任何股息支付日不是营业日，则本应在该股息支付日（定义见本）支付的股息可在下一个营业日支付）。股息将从H系列优先股最初发行之日（包括该日）开始累积并累积，固定费率相当于8.75%（相当于每股H系列优先股每年2,187.50美元或每股存托股份每年2.1875美元）。

一般来说，H系列优先股将不会在2030年10月15日之前赎回，除非在旨在维护我们作为房地产投资信托或REIT的资格的情况下，出于联邦所得税目的，以及在发生控制权变更（定义见本文）时下文所述的情况除外。在2030年10月15日或之后，我们可以选择以每股25,000美元（相当于每股存托股份25.00美元）加上任何累积和未支付的股息赎回H系列优先股的任何或全部股份，直至（但不包括）赎回日。此外，一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权发生变更的第一个日期后的120天内以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上截至但不包括赎回日期的任何累计和未支付的股息赎回H系列优先股的任何或全部股份。如果我们赎回H系列优先股，存托人将按比例赎回一定数量的存托股。H系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且将无限期地保持未偿还状态，除非我们因H系列优先股持有人控制权变更而回购或赎回或转换为我们的普通股。

一旦发生控制权变更，H系列优先股的每个持有人将有权（取决于我们选择在控制权变更之前如上所述全部或部分赎回H系列优先股

转换日（如本文所定义））将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部H系列优先股转换为每股H系列优先股的若干股我们的普通股，相当于以下两者中的较小者：

•通过除以（i）H系列优先股每股25000美元清算优先权（相当于每股存托股份25.00美元）的总和，再加上截至但不包括控制权变更转换日（除非控制权变更转换日在股息记录日期之后（如本文所定义）和H系列优先股相应的股息支付日期之前）的任何累积和未支付的股息的金额，得到的商数，在这种情况下，（ii）普通股价格（如本文所定义）不会将此类应计和未支付股息的额外金额包括在这笔款项中；和

•5,122.95（相当于每股存托股份5.12 295）（“股份上限”），但须按此处解释的某些调整；

在每种情况下，根据本招股章程补充文件中所述的条款和条件，包括在特定情况下收取本招股章程补充文件中所述的替代对价的规定。因为每份存托股份代表1/1,000第H系列优先股的权益，每一存托股份最终收到的普通股数量将等于每一股H系列优先股转换后收到的普通股数量除以1,000。如果转换将导致发行普通股零碎股份，我们将向存托股持有人支付现金以代替此类零碎股份。

存托股或H系列优先股目前不存在市场。我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCZ”。若获得批准，存托股份预计将在存托股份首次交割之日起30天内开始在纳斯达克全球精选市场交易。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“AGNC”。

H系列优先股的所有权受到限制，意在保持我们作为REIT的资格。请参阅本招股说明书补充文件中标题为“H系列优先股说明--所有权和转让的限制”的章节以及随附的招股说明书中标题为“权益证券说明-所有权和转让我们股本的限制”的章节。此外，除本招股章程补充说明的有限情况外，存托股份和H系列优先股的持有人一般不拥有任何投票权。

投资存托股票和H系列优先股涉及多项风险。见“风险因素”第S-页开头的部分-6，其中描述了与存托股份和H系列优先股相关的特定风险，在您做出投资决定之前，连同本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的其他信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

_________________



	每股存托股份		合计(1)
公开发行价格	$	25.00	$	300,000,000
承销折扣	$	0.7875	$	9,450,000
收益给我们（费用前）	$	24.2125	$	290,550,000

__________

（1）假定不行使承销商购买额外存托股份的超额配售选择权。

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充之日起30天内按每一存托股份的公开发行价格购买最多1,800，000股额外存托股份，仅用于根据上述相同条款和条件支付超额配售（如有）。

承销商发行存托股票的条件是一定的。承销商预计，存托股份将仅在2025年9月10日或前后通过存托信托公司准备好以记账式形式进行交割。

_________________

联合账簿管理人

摩根士丹利

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

加拿大皇家银行资本市场

瑞银投资银行

富国银行证券

花旗集团

Keefe，Bruyette & Woods

一家Stifel公司

_________________

联席经理


BARCLAYS CAPITAL INC.

_________________

2025年9月3日

招股章程补充



			页
关于本招股说明书补充			i
关于前瞻性陈述的警示性声明			二、
招股说明书摘要			S-1
发行			S-2
风险因素			S-6
所得款项用途			S-11
大写			S-12
H系列优先股说明			S-14
存托股份的说明			S-26
图书录入程序及结算			S-29
美国联邦所得税考虑的补充			S-31
承销			S-33
法律事项			S-37
专家			S-37
在哪里可以找到更多信息			S-37
以引用方式纳入若干文件			S-37

招股说明书



			页
关于本招股说明书			二、
公司			1
风险因素			1
所得款项用途			1
分配计划			2
股本证券的说明			4
债务证券的说明			16
存托股份说明			21
美国联邦所得税考虑因素			24
法律事项			40
专家			40
在哪里可以找到更多信息			40
以引用方式纳入若干文件			40

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和特此提供的证券，还增加和更新了随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，基招股说明书，给出了更一般的信息和披露。当我们提到招股说明书时，我们指的是两个部分合并，当我们提到随附的招股说明书时，我们指的是基招股说明书。

如基础招股章程中或以引用方式并入的信息与本招股章程补充文件中或以引用方式并入的信息有任何不一致之处，则应仅依赖本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息。本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件均包含有关我们的重要信息、所发售的存托股份以及您在投资前应了解的其他信息。在投资存托股票之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和承销商都没有在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入其中的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果以及我们的财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。除其他外，它们还包括有关预期收入、收入或亏损、资本支出、股息、资本结构或其他财务条款的报表，以及有关按其性质具有前瞻性的主题的报表，例如：

◦我们资产市值的变化，包括来自净利差、市场流动性或深度的变化，以及我们“有风险”的杠杆或对冲头寸的变化；

◦利率变化；

◦我们证券基础抵押贷款的提前还款率变化；

◦与我们的对冲活动相关的风险以及我们的风险缓解策略的有效性；

◦融资安排的可用性和条款以及我们的对冲头寸；

◦我们的业务或投资策略发生变化；

◦信贷市场状况和其他一般经济状况，包括房价，特别是因为它们影响我们目标投资的价格；

◦立法和监管变化（包括对管理REITs税收的法律的变化或经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的适用豁免）；

◦本次发行所得款项净额的用途；

◦我们保持REIT资格的能力（包括美国联邦所得税目的的收入和资产要求）以及我们的REIT身份对我们的业务施加的限制；和

◦我们根据《投资公司法》保持免于注册的能力。

前瞻性陈述基于我们的信念、假设和对未来业绩的预期，并考虑了我们目前可获得的信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，但并非所有这些都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们在前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。当您就我们的证券投资做出决定时，您应该仔细考虑这些风险，以及以下因素，其中包括可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素：

◦美国货币政策或利率的变化，包括美联储为货币政策正常化以及减少其美国国债和机构住宅抵押贷款支持证券（“机构RMBS”）投资组合规模而采取的行动；

◦我们投资的证券市场的一般波动性和我们普通股的市场价格；

◦利率或我国资产收益率相对于利率基准的波动水平、程度和程度；

◦代理RMBS和其他抵押证券的市场条件，包括此类证券的可用供应量或投资者对此的需求的变化；

◦提前还款率、利差或收益率曲线变化；

◦债务和股权资本的可用性、条款和部署；

◦进行我们运营的人员、运营资源、信息技术和其他系统的可用性；

◦我们竞争的程度和性质；

◦政府法规、税率和类似事项的变化；

◦联邦国民抵押贷款协会（Federal National Mortgage Association）或房利美（Fannie Mae）、联邦Home Loan抵押贷款公司（Federal TERM0 Mortgage Corporation）或房地美（Freddie Mac）和政府国民抵押贷款协会（Ginnie Mae）（各自简称“GSE”）做法和程序的变化；

◦我们的投资出现违约；

◦影响美国住房融资活动、GSE或代理RMBS市场的法律、法规、规则或政策的变更；

◦地缘政治事件，包括战争、恐怖主义、内乱、禁运、贸易或其他争端，或自然灾害，对代理RMBS或其他抵押证券的市场条件、我们业务的资金条款或可用性，或我们正在进行的业务运营的直接或间接影响；

◦住宅房地产或其他抵押证券投资机会的可用性；

◦资本市场普遍波动；

二、

◦从我们的投资组合中获得现金流（如果有的话）的时机；

◦与投资住宅房地产或其他抵押证券相关的其他风险，包括我们的行业变化、影响房利美和房地美与联邦政府之间关系的法律法规的任何变化、利率、债务证券市场、总体经济或具体的金融和房地产市场；

◦联邦、州或地方政府对经济、住房部门或金融市场产生影响的行动；以及

◦以引用方式并入本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的其他风险的因素。

当我们使用“将可能导致”、“计划”、“可能”、“应”、“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“打算”、“估计”、“目标”、“目标”或类似表述等词语时，我们打算识别前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书补充之日。我们不打算也不承担任何义务或义务更新或修改本招股说明书补充文件中所载的任何行业信息或前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他情况，除非美国联邦证券法要求。

三、

前景摘要

以下摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的信息。它可能并不包含所有对你很重要的信息。在作出投资存托股份的决定前，阁下应仔细阅读本整份招股章程补充文件及随附的招股章程，包括本招股章程补充文件及本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中“风险因素”标题下所列的风险，以及第S页“您可以在哪里找到更多信息”标题下所列的信息-37.

除文意另有所指外，本招募说明书补充中所有提及“我们”、“我们的”、“我们”均指美国资本代理公司及其子公司。除非另有说明，本招股说明书补充资料中的信息假定承销商购买额外存托股份的超额配售选择权未被行使。

我们公司

我们是美国住房市场领先的私人资本提供者，增强了住宅房地产抵押贷款市场的流动性，进而促进了美国的房屋所有权。我们主要以杠杆方式投资于代理RMBS。这些投资包括住宅抵押转手证券和抵押抵押债务，其本金和利息支付由美国政府资助的企业（“GSE”）担保，如房利美和房地美，或由美国政府机构，如金妮梅。我们还可能投资于与住房、抵押贷款或房地产市场相关的其他资产，这些资产没有得到GSE或美国政府机构的担保。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，其主要目标是通过有吸引力的每月股息，在风险调整的基础上为我们的普通股股东提供有利的长期回报。我们从我们的投资所赚取的利息中获得收入，扣除相关的借贷和对冲成本，以及我们的投资和对冲活动的已实现净损益。我们主要通过以回购协议为结构的抵押借款为我们的投资提供资金。

根据经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”），我们有资格作为REIT征税。作为REIT，我们被要求每年分配90%的应税收入。只要我们继续符合REIT的资格，我们一般不会对我们的应税收入征收美国联邦或州公司税，只要我们及时将我们所有的年度应税收入分配给我们的股东。我们打算在《国内税收法》规定的期限内分配100%的应税收入，这可能会延续到下一个纳税年度。

我们的企业信息

我们是一家特拉华州公司，成立于2008年1月7日。在完成首次公开发行后，我们于2008年5月20日开始运营。我们的主要营业地点位于7373 Wisconsin Avenue，22nd Floor，Bethesda，Maryland 20814，我们的电话号码是（301）968-9300。我们维护一个网站，可在https://www.AGNC.com上访问。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。

S-1

发行

这份发行摘要简要概述了存托股票和H系列优先股的关键方面。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以全面了解存托股份和H系列优先股的条款，以及在决定是否投资存托股份时对您很重要的税务和其他考虑因素。你要特别注意S页开头的“风险因素”部分-6的本招股说明书补充文件，以确定投资于存托股份是否适合您。


发行人			美国资本代理公司。
提供的证券			我们提供12,000，000股存托股票，每股代表H系列优先股份额的1/1,000零碎权益（300,000，000美元的总清算优先权），每股H系列优先股的面值为0.01美元，清算优先权为25,000美元（相当于每股存托股票25.00美元的清算优先权），外加最多1,800，000股额外的存托股票。作为存托股份的持有人，您将有权通过存托人享有由此代表的H系列优先股的所有比例权利、优先权和特权，包括股息、投票、赎回和清算权利和优先权。我们可不时选择发行代表H系列优先股额外股份权益的额外存托股份，而无须向现有存托股份持有人发出通知或征得其同意，而所有该等额外存托股份将被视为与本招股章程补充文件及随附招股章程所提供的存托股份构成单一系列。

所得款项用途			我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，如果承销商全额行使购买额外存托股份的超额配股权，此次发行存托股份给我们带来的净收益将约为290,200，000美元，即333,782，500美元。我们拟将此次发行所得款项净额用于融资收购代理证券、非代理证券（包括信用风险转移证券）、其他房地产相关资产和对冲工具、住房、抵押贷款或房地产市场的其他投资或与之相关的投资，以及用于其他一般公司用途。在此之前，我们可能会将所得款项净额暂时投资于易于销售、短期、有息的投资，包括货币市场账户，这与维持我们的REIT资格是一致的。这类临时投资预计将提供比我们希望通过我们对代理证券、非代理证券和其他抵押贷款相关资产的定向投资实现的净回报更低的净回报。见“所得款项用途”。

股息			作为存托股份基础的H系列优先股持有人将有权从最初发行之日起（包括）以相当于每年8.75%的固定费率（相当于每年每股H系列优先股2187.50美元或每年每股存托股份2.1875美元）根据规定的清算优先权获得累积现金股息。股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天按季度支付，但如果任何股息支付日不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付。任何股息期的应付股息将按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。股息将自原发行日期（预计为2025年9月10日）起累计并累计。第一次股息将于2026年1月15日支付，金额约等于每股H系列优先股759.55美元（或每股存托股份0.75955美元），将在相应的股息记录日期（即2026年1月1日）营业结束时支付给作为H系列优先股记录持有人的人。

S-2


可选赎回			存托股份基础的H系列优先股是永续的，没有到期日。一般来说，存托股份基础的H系列优先股不可在2030年10月15日之前由我们赎回，除非在旨在维护我们作为联邦所得税目的的REIT资格的情况下，以及下文“-特别可选赎回”中所述的情况除外。在2030年10月15日及之后，我们可以选择在任何时间或不时以相当于每股H系列优先股25,000美元（或每股存托股份25.00美元）的赎回价格，加上截至但不包括固定赎回日期的任何累积和未支付的股息，将作为存托股份基础的H系列优先股全部或部分赎回为现金。见“H系列优先股说明—赎回—可选赎回。”如果我们赎回H系列优先股，存托人将按比例赎回一定数量的存托股。H系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回。

特别可选择赎回			一旦发生控制权变更，我们可以选择在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内，以每股H系列优先股25,000美元（或每股存托股份25.00美元）的赎回价格，加上截至但不包括固定赎回日期的任何累计和未支付的股息，全部或部分赎回存托股份基础的H系列优先股现金。如果我们赎回H系列优先股，存托人将按比例赎回一定数量的存托股。如果在控制权转换日期变更之前，我们提供了关于我们选择赎回部分或全部H系列优先股股份的通知（无论是根据我们上述的可选赎回权还是这一特殊的可选赎回权），代表H系列优先股权益的存托股份持有人将无权指示存托人就要求赎回的H系列优先股股份按下文“—转换权”项下所述的方式转换H系列优先股。请见本招募说明书补充文件中题为“H系列优先股说明——赎回——特别可选赎回”的部分。当原H系列优先股发行后，发生并持续发生以下情形时，视为发生“控制权变更”： •任何人，包括根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权，我们股票的合并或其他收购交易，使该人有权在我们的董事选举中行使我们所有有权普遍投票的股票总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权收购的所有证券的实益所有权，无论该权利是目前可行使还是仅在发生后续条件时才可行使）；和 •在上述要点中提及的任何交易完成后，我们与收购或存续实体均没有在纽约证券交易所（“NYSE”）、NYSE American LLC（“NYSE American”）或纳斯达克全球精选市场上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证），或在纽约证券交易所、NYSE American或纳斯达克全球精选市场的后续交易所或报价系统上市或报价。

S-3


转换权			一旦发生控制权变更，代表H系列优先股权益的每个存托股份持有人将有权，在我们选择在控制权变更转换日期之前全部或部分赎回H系列优先股的情况下，指示存托人代表该持有人将该持有人在控制权变更转换日期所持有的存托股份的部分或全部H系列优先股转换为我们的每一存托股份的若干股普通股，相等于以下两者中较低者：（a）除以（i）H系列优先股每股25,000美元清算优先股（相当于每股存托股份25.00美元）的总和，加上截至但不包括控制权变更转换日期（除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在G系列优先股的相应股息支付日期之前）的任何累计未支付股息的金额所得的商数，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中）由（ii）普通股价格（如本文所定义）；和（b）5,122.95（“股份上限”）（相当于每股存托股份5.12 295），但须根据我们普通股的任何拆分、细分或组合的股份上限进行调整；在每种情况下，根据本招股章程补充文件中所述的条款和条件，包括在特定情况下收取本招股章程补充文件中所述的替代对价的规定。由于每份存托股份代表H系列优先股的1/1,000份权益，因此最终收到的每份存托股份的普通股数量将等于H系列优先股的每份股份转换后收到的普通股数量除以1,000。如果转换将导致发行普通股零碎股份，我们将向存托股持有人支付现金以代替此类零碎股份。有关“控制权转换权变更”、“控制权转换日期变更”和“普通股价格”的定义以及在控制权发生变更时可能适用于H系列优先股转换的某些调整和收取替代对价的规定的说明，以及其他重要信息，请参见标题为“H系列优先股的说明——转换权”的部分。

清算优先			如果我们清算、解散或清盘，存托股份基础的H系列优先股持有人将有权获得每股25,000美元（相当于每股存托股份25.00美元），加上截至但不包括支付日期的任何累积和未支付的股息，然后再向我们的普通股持有人支付任何款项。请看题为“H系列优先股说明——清算优先”的部分。

投票权			代表H系列优先股权益的存托股份持有人一般将没有投票权。但是，如果我们没有为H系列优先股支付六个或更多季度股息期（如本文所定义）（无论是否连续）的股息，代表H系列优先股权益的存托股份持有人（与代表7.000% C系列固定浮动利率累积可赎回优先股（“C系列优先股”）权益的存托股份持有人作为一个类别单独投票，代表6.875% D系列固定浮动利率累积可赎回优先股（“D系列优先股”）权益的存托股份持有人，代表6.50% E系列固定浮动利率累积可赎回优先股（“E系列优先股”）权益的存托股份持有人、代表6.125% F系列固定浮动利率累积可赎回优先股（“F系列优先股”）权益的存托股份持有人，代表7.75% G系列固定利率重置累积可赎回优先股（“G系列优先股”）权益的存托股份持有人，以及我们可能发行的所有其他类别或系列优先股的持有人，其类似投票权已被授予并可行使，且有权在下文提及的选举中与H系列优先股一起作为类别投票）将有权投票选举两名额外董事在我们的董事会任职，直至我们支付，或宣布并预留资金用于支付，我们所欠H系列优先股的所有股息，但须遵守标题为“H系列优先股的描述——投票权”一节中描述的某些限制。此外，我们需要获得H系列优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票，才能授权或发行在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于H系列优先股的任何类别或系列股票，以修订我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款，从而对H系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动。请看题为“H系列优先股说明——投票权”的部分。存托股份持有人必须通过存托人行使任何表决权。请看题为“存托股份说明——投票H系列优先股”的部分。

S-4


排名			存托股份基础的H系列优先股，在我们清算、解散或清盘时，就支付股息和分配资产的权利而言，将排名，（1）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的除第（2）和（3）条所述股本证券以外的所有其他股本证券；（2）与我们发行的所有股本证券平价，条款具体规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面与H系列优先股平价，包括我们目前尚未发行的C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股，F系列优先股，以及G系列优先股；（3）低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名高于H系列优先股；（4）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。请看题为“H系列优先股说明——排名”的部分。截至2025年6月30日，我们有大约917亿美元的债务和其他负债，排名优先于H系列优先股，间接地，还有存托股，其中大部分是我们主回购协议下的借款。此外，我们的总清算价值为3.25亿美元的C系列优先股、总清算价值为2.35亿美元的D系列优先股、总清算价值为4.025亿美元的E系列优先股、总清算价值为5.750亿美元的F系列优先股以及总清算价值为1.50亿美元的G系列优先股与H系列优先股的排名相当。我们现有或未来的某些债务工具可能会限制H系列优先股的授权、支付或设置股息。

优先购买权			代表H系列优先股权益的存托股份持有人作为H系列优先股的零碎权益持有人，将不会拥有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先购买权。

上市			我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCZ”。若获得批准，则存托股份预计将在存托股份首次交割之日后30天内开始在纳斯达克全球精选市场交易。虽然承销商已告知我们，他们打算在开始在纳斯达克全球精选市场进行任何交易之前对存托股份进行做市，但他们没有义务这样做，也不能保证存托股份的市场将在开始交易之前发展起来，或者如果发展起来，将会得到维持。存托股份基础的H系列优先股将不会上市，我们预计H系列优先股将不会发展任何交易市场，除非以存托股份为代表。

保存人、转让代理人及注册官			Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.将共同担任存托人。Computershare Trust Company，N.A.将担任转让代理和注册商。

簿记-记项及表格			H系列优先股将由一份或多份全球证书代表，这些证书以最终的、完全注册的形式存放在托管人处，并以存托信托公司的代名人的名义注册。

美国联邦所得税考虑因素			有关与拥有和处置存托股份相关的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，请参阅本招股说明书补充文件中题为“美国联邦所得税考虑因素的补充”的部分。有关拥有和处置在转换H系列优先股时收到的任何普通股的美国联邦所得税后果的一般性讨论，请参阅随附招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”。

风险因素			投资存托股票和H系列优先股涉及本招股说明书补充文件和我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，该报告以引用方式并入本文。

S-5

风险因素

在评估对存托股份和H系列优先股的投资时，您应仔细考虑以下风险因素和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险因素，该报告以引用方式并入本文，此外，本招股说明书补充文件、以引用方式并入本文的任何其他文件以及（如适用）我们可能就本次发行向您提供的任何免费书面招股说明书中描述的其他风险和不确定性。

与本次发行相关的风险

你正在做一个关于存托股票以及H系列优先股的投资决定。

如本招股章程补充文件所述，我们正在发行H系列优先股的部分股份权益。这些零碎权益采取存托股份的形式。存托人将完全依靠其从我们收到的H系列优先股的股息支付来为存托股的所有股息支付和其他分配提供资金。

H系列优先股以及间接的存托股票的排名低于我们所有的债务和其他负债，实际上低于我们子公司的所有债务和其他负债。

如果我们的事务发生破产、清算、解散或清盘，只有在我们的所有债务和其他负债得到偿付后，我们的资产才能用于支付H系列优先股的债务。H系列优先股持有人以及间接代表H系列优先股股份的比例零碎权益的存托股份参与我们资产分配的权利将低于我们当前和未来债权人的先前债权，以及我们可能发行的任何未来系列或类别优先股的优先股，其排名高于H系列优先股。此外，H系列优先股以及间接的存托股，实际上排在我们现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他负债（以及他人持有的任何优先股权益）之后。我们的子公司是独立的法律实体，没有法律义务就H系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算我们的资产以偿付我们的债权人，我们可能没有足够的资产来支付当时已发行的任何或所有H系列优先股和我们已发行的任何平价证券的到期金额，包括C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股，或者可能在未来发行，在这种情况下，H系列优先股的持有人，以及间接地，存托股份将与此类平价证券的持有人按比例分享。我们和我们的子公司已经并可能在未来产生大量债务和其他义务，这些债务和义务将优先于H系列优先股，并间接地优先于存托股份。截至2025年6月30日，我们有大约917亿美元的债务和其他负债，排名优先于H系列优先股，间接地，还有存托股，其中大部分是我们主回购协议下的借款。此外，我们的总清算价值为3.25亿美元的C系列优先股、总清算价值为2.35亿美元的D系列优先股、总清算价值为4.025亿美元的E系列优先股、总清算价值为5.75亿美元的F系列优先股以及总清算价值为1.50亿美元的G系列优先股与H系列优先股的排名相当。我们现有或未来的某些债务工具可能会限制H系列优先股股息的授权、支付或设置。

未来发行债务或优先股本证券可能会对存托股份和基础H系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定在未来发行债务或优先股本证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的约束。

此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比存托股份和基础H系列优先股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致对存托股份和基础H系列优先股所有者的稀释。我们以及间接地我们的股东将承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来任何发行中发行债务或股本证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，存托股份和基础H系列优先股的持有人将承担我们未来发行降低存托股份和基础H系列优先股的市场价格并稀释其在我们所持股份价值的风险。

S-6

我们可能会发行额外的H系列优先股和额外的系列优先股，这些股票在分红权、清算时的权利或投票权方面与H系列优先股的排名相当。

我们目前有1,300万股存托股票，代表1/1000第在已发行的C系列优先股股份中的权益，940万股存托股票占1/1000第对已发行的D系列优先股股票的权益，1610万股存托股票，占1/1000第已发行E系列优先股股份的权益，2300万股存托股份占1/1000第在已发行的F系列优先股股份中的权益，以及代表1/1000的600万股存托股份第在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，将与H系列优先股享有同等地位的已发行G系列优先股股份的权益。

根据我们经修订和重述的公司注册证书和H系列优先股的指定证书，我们被允许发行额外的H系列优先股和额外的系列优先股，这些股票在我们清算、解散或清盘我们的事务时的股息支付和权利方面将与H系列优先股的排名相当，而无需H系列优先股持有人的任何投票。增发H系列优先股和增发平价优先股可能会在我们清算或解散或我们的事务清盘时减少在本次发行中发行的H系列优先股的可用金额。如果我们没有足够的资金支付所有已发行的H系列优先股以及与股息具有同等优先权的其他类别股票的股息，包括C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股，它也可能会减少本次发行的H系列优先股的股息支付。

此外，尽管H系列优先股的持有人有权享有有限的投票权，如“H系列优先股的描述——投票权”中所述，但就此类事项而言，H系列优先股将与我们可能发行的所有其他已授予类似投票权并可行使类似投票权的优先股系列一起作为一个类别单独投票，包括C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股。因此，H系列优先股持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们已经发行或可能发行的其他系列优先股的持有人可能能够控制或显着影响任何投票的结果。

未来平价优先股的发行和销售，或认为可能发生此类发行和销售，可能会导致H系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场筹集额外资金的能力产生不利影响，有时价格对我们有利。

我们可能无法支付存托股份基础的H系列优先股的股息。

根据特拉华州法律，股本的现金股息只能从“盈余”中支付，如果没有“盈余”，则只能从公司当时或上一个财政年度的净利润中支付。除非我们运营盈利，否则我们支付H系列优先股现金股息的能力将需要有足够的“盈余”，这被定义为我们的净资产（总资产减去总负债）超过我们资本的部分（如果有的话）。此外，即使有足够的盈余可用于支付存托股份基础上的H系列优先股的现金股息，我们也可能没有足够的现金来支付存托股份基础上的H系列优先股的股息。倘出现本招股章程补充文件及随附的招股章程所述或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程所述的任何风险，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的收益、我们的财务状况、维持我们的REIT资格以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来借款的金额将足以使我们能够对我们的普通股和优先股进行分配，包括本招股说明书补充提供的存托股份基础的H系列优先股，以支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法支付H系列优先股的股息，将不会支付存托股的股息。

您可能无法在控制权发生变更时行使转换权。如果可以行使，本招股说明书补充文件中描述的控制权转换权变更可能无法充分补偿代表H系列优先股权益的存托股份持有人。这些控制权转换权的变更也可能使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

一旦发生控制权变更，代表H系列优先股权益的每个存托股份持有人将有权（除非在控制权变更转换日期之前，我们已通知我们的

S-7

选择按“H系列优先股说明-赎回-可选赎回”或“—特别可选赎回”中所述赎回该持有人所持有的部分或全部H系列优先股股份，在这种情况下，该持有人将仅有权就未被要求赎回的H系列优先股股份）指示存托人将其存托股份基础上的该持有人的部分或全部H系列优先股转换为普通股股份（或在特定情况下，某些替代对价）。尽管我们一般不会在2030年10月15日之前赎回H系列优先股，但我们拥有在控制权发生变更时赎回H系列优先股的特殊可选赎回权，H系列优先股的持有人将无权转换我们在控制权变更转换日期之前选择赎回的任何股份。请看题为“H系列优先股说明——赎回-特别可选赎回”和“H系列优先股说明——转换权”的章节。

如果我们没有选择在控制权转换日期变更之前赎回H系列优先股，那么在行使本招股说明书补充规定的转换权时，代表H系列优先股权益的存托股份持有人将被限制在我们普通股的最大股份数量（或，如适用，替代转换对价（如本文所定义）），等于股份上限乘以转换的存托股份数量。如果普通股价格低于4.88美元（即2025年9月2日在纳斯达克全球精选市场报告的我们的普通股每股收盘价的50%），则在某些情况下可能会进行调整，代表H系列优先股权益的存托股份持有人将获得每股存托股份最多5.12 295股我们的普通股，这可能导致持有人获得普通股股份（或替代转换对价，如适用）的价值低于存托股份的清算优先权加上任何累积和未支付的股息。

此外，H系列优先股的控制权变更转换特征可能具有阻止第三方为我们提出收购提议或推迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易的效果，否则可能会为我们的普通股和H系列优先股的持有人提供机会，以实现高于该股票当时市场价格的溢价，或者股东可能认为符合他们的最佳利益。

存托股份的市场价格可能受到多种因素的重大影响。

存托股份的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

•现行利率、可能对存托股份市场价格产生不利影响的上调；

•我们的C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股以及REITs和其他房地产公司发行的普通股和优先股本证券的交易价格；

•H系列优先股和存托股分配的年收益率与其他金融工具的收益率相比；

•一般经济和金融市场状况；

•政府行为或法规；

•我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景；

•证券分析师对我们、我们的竞争对手或我们的行业的财务估计或建议的变化；

•我们发行额外的优先股或债务证券；和

•我们和竞争对手的季度经营业绩的实际或预期变化。

由于这些因素和其他因素，在本次发行中购买存托股份的投资者可能会经历存托股份市场价格的下降，这可能是大幅和迅速的，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

S-8

我们修订和重述的公司注册证书和确定H系列优先股条款的指定证书将包含对H系列优先股所有权和转让的限制，这可能会损害存托股份持有人将H系列优先股转换为我们普通股的能力。

我们修订和重述的公司注册证书和确定H系列优先股条款的指定证书将包含对H系列优先股所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持作为联邦所得税目的的REIT的资格。例如，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有，或根据《国内税收法》的归属条款被视为拥有价值或股份数量超过9.8%的我们的普通股或股本，以限制性更强的为准。参见本招募说明书补充文件“H系列优先股说明——股票所有权和转让的限制”。尽管有H系列优先股的任何其他规定，H系列优先股的任何持有人均无权将此类股票转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股会导致持有人超出我们经修订和重述的公司注册证书以及H系列优先股的指定证书中包含的所有权限制。此外，这些限制可能会产生反收购效果，并可能降低第三方试图收购我们控制权的可能性，这可能会对H系列优先股的市场价格产生不利影响。

H系列优先股和存托股份的持有人将拥有极其有限的投票权。

H系列优先股持有人的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有充分投票权的证券类别。H系列优先股持有人的投票权主要存在于选举能力方面，与我们拥有类似投票权的任何其他系列优先股（包括C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股）的持有人一起投票，我们董事会的两名额外董事，但受题为“H系列优先股的描述——投票权”一节中描述的限制，如果H系列优先股支付的六个或更多季度股息（无论是否连续）被拖欠，以及就对我们经修订和重述的公司注册证书或与H系列优先股有关的指定证书的修订进行投票对H系列优先股持有人的权利产生重大不利影响或授权、增加或创建我们优先于H系列优先股的额外类别或系列股票。除本招股说明书补充说明的有限情况外，H系列优先股持有人将不享有任何投票权。请看题为“H系列优先股说明——投票权”的部分。

此外，存托股份持有人必须通过存托人行使H系列优先股的任何投票权。虽然每份存托股份有权获得1/1,000第的投票，存托人只能投票H系列优先股的全部股份。虽然存托人将根据其收到的指示对H系列优先股的最大整股数量进行投票，但存托股份持有人的任何剩余投票将不会被投票。有关投票权的更多信息，请参见S-22页开始的“H系列优先股说明——投票权”和S-27页开始的“存托股份说明—— H系列优先股投票”。

存托股份是新发行的证券，没有既定的交易市场，这可能会对其价值和您转让和出售您的存托股份的能力产生负面影响。

存托股份是一种新发行的证券，目前此类证券不存在市场。已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市。但是，我们无法向您保证，存托股票将获准在纳斯达克全球精选市场上市。即使如此批准，预计在首次发行存托股份之日起30天后的期间内的某个时间，才能开始在纳斯达克全球精选市场进行存托股份的交易，并且无论如何，存托股份在纳斯达克全球精选市场的交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法维持，也可能无法为您提供充足的流动性。承销商已告知我们，他们打算在纳斯达克全球精选市场开始任何交易之前在存托股份中做市，但没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。任何可能发展的存托股份市场的流动性将取决于若干因素，包括现行利率、我们普通股的股息率、我们的财务状况和经营业绩、存托股份持有人的数量、类似证券的市场以及证券交易商在存托股份做市的兴趣。因此，转让或出售存托股份的能力以及您在任何出售或转让存托股份时收到的金额可能会受到不利影响。H系列优先股目前没有市场，我们预计这样的市场不会发展。

S-9

如果我们的普通股退市，您转让或出售您的存托股份的能力可能会受到限制，存托股份的市场价值可能会受到重大不利影响。

除了与控制权变更有关之外，如果我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，H系列优先股和存托股份都不包含旨在保护您的条款。由于H系列优先股和存托股都没有规定的到期日，您可能会被迫持有您的存托股，并作为存托股的持有人，在我们的董事会授权并由我们支付但不能保证永远收到其清算价值的情况下，收到H系列优先股的传递规定的股息。此外，如果我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，那么存托股票很可能也会从纳斯达克全球精选市场退市。因此，如果我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市，您转让或出售您的存托股票的能力可能会受到限制，并且存托股票的市场价值可能会受到重大不利影响。

存托股和H系列优先股均未获评级。

我们没有寻求获得存托股票或H系列优先股的评级。然而，无法保证一家或多家评级机构可能不会独立决定发布此类评级，或者此类评级如果发布，不会对此类证券的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会在未来选择获得存托股份或H系列优先股的评级，这可能会对此类证券的市场价格产生不利影响。评级仅反映评级机构或发布评级的机构的观点，如果在其判断情况下有必要，此类评级可由发布评级机构酌情向下修正、列入观察名单或完全撤回。任何此类向下修正、列入观察名单或撤销评级都可能对存托股份和H系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们在如何使用此次发行的部分收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以最终产生有利回报的方式投资收益。

我们打算将此次发行所得款项净额用于与我们的业务相关的投资，为收购代理证券、非代理证券（包括信用风险转移证券）、其他房地产相关资产和对冲工具、住房、抵押贷款或房地产市场的其他投资或与之相关的投资以及其他一般公司用途提供资金。在此之前，我们可能会将所得款项净额暂时投资于易于销售、短期、投资级、计息投资，包括货币市场账户，这与维持我们的REIT资格一致.见“所得款项用途”。因此，我们的管理层在应用此次发行的部分净收益方面将具有很大的灵活性。你们将依赖我们管理层对所得款项净额用途的判断，而作为投资决策的一部分，你们将没有机会评估所得款项是否被适当使用。

有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

S-10

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，如果承销商全额行使购买额外存托股份的超额配股权，此次发行存托股份给我们带来的净收益将约为290,200，000美元，即333,782，500美元。

我们拟将此次发行所得款项净额用于融资收购代理证券、非代理证券（包括信用风险转移证券）、其他房地产相关资产和对冲工具、住房、抵押贷款或房地产市场的其他投资或与之相关的投资，以及用于其他一般公司用途。在此之前，我们可能会将所得款项净额暂时投资于易于销售、短期、投资级、计息投资，包括货币市场账户，这与维持我们的REIT资格是一致的。这类临时投资预计将提供比我们希望通过我们对代理证券、非代理证券和其他抵押贷款相关资产的定向投资实现的净回报更低的净回报。

S-11

资本化

下表列出了我们截至2025年6月30日的资本化情况（i）在历史基础上，以及（ii）在调整后的基础上，以在本次发行中以每股存托股份24.2125美元的价格（扣除承销折扣）出售存托股份基础的12,000股8.75% H系列固定利率累积可赎回优先股。本演示文稿应与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和我们的合并财务报表一起阅读，我们通过引用将其纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-12


	截至2025年6月30日（百万，每股数据除外）
	实际		经调整(1)
资产：
现金及现金等价物	$	656	$	947
债务：
回购协议	$	69,153	$	69,153
合并可变利益实体的债务，按公允价值	60		60
总债务	69,213		69,213
股东权益：
优先股：每股面值0.01美元；授权10.0股
7.00% C系列固定浮动利率累积可赎回优先股，面值0.01美元；13.0股已发行和流通的存托股份（总清算优先权为每股存托股份25.00美元），按实际和经调整的基础(2)	315		315
6.875% D系列固定浮动利率累积可赎回优先股，面值0.01美元；9.4股已发行和流通的存托股份（总清算优先权为每股存托股份25.00美元），按实际和经调整的基础(2)	227		227
6.50% E系列固定浮动利率累积可赎回优先股，面值0.01美元；16.1股已发行和流通的存托股份（总清算优先权为每股存托股份25.00美元），按实际和经调整的基础(2)	390		390
6.125% F系列固定浮动利率累积可赎回优先股，面值0.01美元；已发行和流通的23.0股存托股份（总清算优先权为每股存托股份25.00美元），按实际和经调整的基础(2)	557		557
7.75% G系列固定利率重置累积可赎回优先股，面值0.01美元；6.0股已发行和流通的存托股份（总清算优先权为每股存托股份25.00美元），按实际和调整后的基础(2)	145		145
8.75% H系列固定利率累积可赎回优先股，面值0.01美元；已发行和流通的0.0和12.0股存托股份（总清算优先权为每股存托股份25.00美元），按实际和调整后分别计算(2)	—		291
普通股：每股面值0.01美元；授权2,250.0股；根据实际和调整后的基础已发行和流通的1,041.7股	10		10
额外实收资本	18,575		18,575
留存赤字	(9,422)		(9,422)
累计其他综合收益	(450)		(450)
股东权益合计	10,347		10,638
总资本	$	79,560	$	79,851

______________

(1)假设没有行使承销商的超额配售选择权以购买最多1,800，000股额外的存托股。

(2)每份C、D、E、F、G和H系列存托股份分别代表C、D、E、F、G和H系列优先股份额的1/1,000权益。

S-13

H系列优先股说明

对H系列优先股某些条款的这种描述是对补充的，并且在与之不一致的情况下，取代了随附的招股说明书中对我们的优先股的一般条款和规定的描述，特此对其进行描述引用。本招股章程补充文件中对H系列优先股的某些条款的描述并不完整，并且在所有方面均受制于并通过引用我们经修订和重述的公司注册证书、指定H系列优先股的指定证书、我们的章程和特拉华州法律的相关规定对其整体进行限定。我们经修订和重述的公司注册证书、指定证书和我们的章程的副本作为本招股说明书补充和随附招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。在此标题“H系列优先股的描述”下，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则“我们的”和“我们的”是指不包括其子公司的美国资本代理公司。

一般

H系列优先股的股份代表我们授权优先股的单一系列。根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们将提供12,000，000股存托股票，代表12,000股H系列优先股的部分权益（300,000，000美元的总清算优先权），每股H系列优先股的面值为0.01美元，清算优先权为每股25,000美元。每股存托股份代表1/1,000第H系列优先股股份的权益（相当于每股存托股份25.00美元的清算优先权）。每份存托股份赋予持有人通过存托人获得H系列优先股份额的按比例部分权益的权利，包括股息、投票权、赎回权和清算权。我们可不时选择发行代表H系列优先股额外股份权益的额外存托股份，而无须向现有存托股份持有人发出通知或征得其同意，而所有该等额外存托股份将被视为与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的存托股份构成单一系列。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们目前被授权在一个或多个类别或系列中指定和发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.01美元，并在遵守我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律规定的限制的情况下，拥有每个类别或系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权以及我们董事会可能决定的构成任何类别或系列的股份数量，没有我们的股东的任何投票或行动。截至本招股说明书补充之日，我们的优先股有67,500股已发行在外，13,800股被指定为C系列优先股，10,350股被指定为D系列优先股，16,100股被指定为E系列优先股，23,000股被指定为F系列优先股，6,900股被指定为G系列优先股，均构成平价股票，如下文“—排名”中所述。就本次发行而言，我们的董事会或董事会的一个委员会将在我们经修订和重述的公司注册证书允许的情况下，通过采用指定证书（“指定证书”）指定一系列新的优先股，其中包括12,000股，加上在行使承销商购买额外存托股份的超额配股权时可能发行的最多1,800股，指定为8.75% H系列固定利率累积可赎回优先股，我们在此将其称为H系列优先股。在本次发行完成后，我们将有992.05万股已获授权但未发行的优先股可供发行（如果承销商行使超额配股权以全额购买额外存托股份，则为991.87万股）。我们的董事会可以在没有H系列优先股或我们的普通股持有人批准的情况下，指定排名低于或与H系列优先股平价的额外系列授权优先股或指定H系列优先股的额外股份并授权发行此类股份。

存托股份基础的H系列优先股将不会上市，我们预计H系列优先股不会发展任何交易市场，但以存托股份为代表的除外。

H系列优先股的注册商、转让代理以及股息和赎回价格支付代理将是ComputerShare Trust Company，N.A。Computershare Trust Company，N.A.的主要营业地址为150 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021。指定H系列优先股的指定证书将规定，我们将维持一个办事处或代理机构，在那里H系列优先股的股份可能会被退回以进行支付（包括赎回）、转让登记或交换。

S-14

成熟度

H系列优先股没有规定的期限，不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。H系列优先股的股份将无限期地保持在流通状态，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者它们成为可转换的，并按下文“——转换权”中所述进行转换。我们不需要预留资金来赎回H系列优先股。

排名

H系列优先股将在我们清算、解散或清盘时就支付股息和分配资产的权利排名：

（1）优先于我们所有类别或系列的普通股，以及除下文第（2）及（3）条所指的股本证券外，由我们发行的所有其他股本证券；

（2）与我们发行的所有股本证券平价，条款具体规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与H系列优先股平价，包括C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股；

（3）低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权利和资产分配权利方面的排名高于H系列优先股（请参阅下文标题为“——投票权”的部分）；和

（4）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。

股息

作为存托股份基础的H系列优先股的股份持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得基于规定的清算优先股每股存托股份25.00美元的累积现金股息，利率等于自最初发行之日（包括该日）起的每个股息期（定义见下文）每股H系列优先股每年8.75%（相当于每股H系列优先股每年2,187.50美元或每股存托股份每年2.1875美元）。 “股息期”是指自（包括）每个股息支付日（定义见下文）至（但不包括）下一个股息支付日的期间，但首个股息期除外，该期间将是自（包括）特此发售的H系列优先股的发行日至（但不包括）下一个股息支付日的期间。H系列优先股的股息应每日累积，并自原始发行之日（包括在内）起累积，并应于15日按季度支付第每年1月、4月、7月和10月的一天（各为“股息支付日”）；但如果任何股息支付日不是指定证书所定义的营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，并且自该股息支付日及之后至下一个营业日期间如此应付的金额不会产生利息、额外股息或其他款项。H系列优先股的第一次股息定于2026年1月15日支付，金额约为每股759.55美元（或每股存托股份0.75955美元），该股息将支付给在相应记录日期（即2026年1月1日）营业结束时作为H系列优先股记录持有人的人。股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。股息将在适用的记录日期营业结束时支付给H系列优先股在我们的股票记录中出现的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的日历月的第一天，无论是否为营业日（每一天，“股息记录日期”）。任何股息支付日的应付股息应包括累计至该股息支付日的股息，但不包括该股息支付日。

当我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止授权、支付或为支付而单独设定或规定授权、支付或为支付而单独设定时，或规定授权、支付或为支付而单独设定将构成违反协议或协议项下的违约，或如果授权、支付或为支付而单独设定将受到法律限制或禁止，则H系列优先股的股份股息不得由我们的董事会授权或由我们支付或单独设定支付。您应该查看上面“风险因素——与本次发行相关的风险——我们可能无法就存托股份基础的H系列优先股支付股息”下出现的信息，以获取有关（其中包括）我们可能无法就H系列优先股支付股息的其他情况的信息。

S-15

尽管有上述规定，无论我们是否有收益、是否有合法可用的资金来支付这些股息以及是否宣布这些股息，H系列优先股的股息都会累积。将不会就任何可能拖欠的H系列优先股的股息支付或付款支付任何利息或代替利息的款项，并且H系列优先股的持有人将无权获得任何超过上述全部累积股息的股息。就H系列优先股支付的任何股息应首先记入与这些股份相关的最早累积但未支付的股息。

我们普通股和优先股的未来分配，包括根据本招股说明书补充提供的H系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、经营现金流、财务状况和资本要求、《国内税收法》REIT条款下的年度分配要求、任何偿债要求以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们无法保证我们将能够对我们的优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配是多少。

除非H系列优先股的全部累积股息已经或同时被宣布并支付或宣布，并且为过去所有股息期的支付留出了一笔足以支付其股息的款项，不得就我们可能发行的普通股或优先股在股息方面排名低于H系列优先股或在清算时的股份宣布或支付股息（普通股股份或我们可能发行的任何系列优先股的股份除外），或将其留作支付我们可能发行的普通股或优先股的股份在股息方面排名低于或与H系列优先股持平或在清算时支付。也不得就我们可能发行的普通股或优先股的股份宣布或进行任何其他分配，这些股份在股息或清算时的排名低于或与H系列优先股持平。此外，我们可能发行的普通股或优先股的任何股份，在股息或清算时排名低于或与H系列优先股持平，不得赎回，我们以任何代价（或为赎回任何此类股份而向偿债基金支付或提供的任何款项）购买或以其他方式收购（除非通过转换为或交换我们的其他股本，我们可能会在股息和清算时发行排名低于H系列优先股的股票，以及根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定进行的转让，涉及对我们股本的所有权和转让的限制）。然而，上述情况不会阻止我们赎回、购买或收购任何类别或系列股票的股份，以执行我们章程中所载的对我们股票的转让和所有权的限制，包括为了保持我们作为REIT的资格，或我们为我们的任何激励或福利计划的目的和遵守我们的任何激励或福利计划而赎回、购买或收购我们的普通股股份。

当H系列优先股和我们已发行或可能发行的任何其他系列优先股的股份在股息方面与H系列优先股的排名相等时，未足额支付股息（或未如此分配一笔足以支付此类全额支付的款项），就H系列优先股和我们已发行或可能发行的任何其他系列优先股宣派的所有股息与H系列优先股的股息排名应按比例宣派，以便我们已发行或可能发行的每股H系列优先股和此类其他系列优先股宣派的股息金额在所有情况下相互承担相同的比例H系列优先股的累计每股股息与我们已发行或可能发行的其他系列优先股的累计或应计每股股息（如果此类优先股没有累计股息，则不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何应计）相互承担。不得就任何可能拖欠的H系列优先股股息支付或付款支付利息或代替利息的款项。

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，H系列优先股的股份持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得付款，但我们可能在清算、解散或清盘时就资产分配发行的任何类别或系列我们股本的持有人的优先权利为H系列优先股，清算优先权为每股25,000美元，在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列我们的股票的持有人进行资产分配之前，加上相当于支付日期的任何累积和未支付的股息的金额，但不包括清算权排名低于H系列优先股。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付H系列优先股所有已发行股份的清算分配金额以及我们已发行或可能在资产分配中以与H系列优先股平价发行的其他类别或系列我们股本的所有股份的相应应付金额，则H系列优先股的持有人

S-16

股票和所有其他此类或系列股本应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例在任何此类资产分配中按比例分享。

H系列优先股持有人将有权在付款日期前不少于30天且不超过60天获得任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，H系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。我们与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与我们合并或合并，或出售、出租、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，不应被视为构成我们的清算、解散或清盘（尽管此类事件可能会产生下文所述的特殊可选赎回和或有转换权）。

赎回

H系列优先股不能在2030年10月15日之前由我们赎回，除非下文“—特别可选赎回”项下所述，并且根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定，我们可以在该日期之前购买或赎回H系列优先股的股份，以保持我们作为联邦所得税目的的REIT的资格。请见随附招股说明书中题为“权益证券的说明-我们股本的所有权限制和转让”一节。

可选赎回.在2030年10月15日及之后，我们可以选择在不少于30天或不超过60天的书面通知后，随时或不时以每股25,000美元的赎回价格，加上截至但不包括固定赎回日期的任何累积和未支付的股息，将H系列优先股全部或部分赎回为现金。如果我们选择按本段所述赎回H系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不需要仅从发行其他股本证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

特别可选择赎回.一旦发生控制权变更，我们可以选择在不少于30天或不超过60天的书面通知后，在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内，以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）的赎回价格，加上截至但不包括固定赎回日期的任何累积和未支付的股息，全部或部分赎回H系列优先股。如果在控制权转换日期变更之前，我们提供了关于我们选择赎回部分或全部H系列优先股股份的通知（无论是根据我们在上文“—可选赎回”项下所述的可选赎回权还是这一特殊的可选赎回权），则H系列优先股的持有人将不会拥有下文“—转换权”项下所述的关于要求赎回的股份的控制权转换权变更（定义见下文）。如果我们选择按本段所述赎回H系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不需要仅从发行其他股本证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

当原H系列优先股发行后，发生并持续发生以下情形时，视为发生“控制权变更”：

•任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或我们股本的一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权在我们的董事选举中行使我们所有有权普遍投票的股本总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，该权利目前是否可行使或仅在后续情况发生时才可行使）；以及

•在上述要点中提及的任何交易完成后，我们与收购或存续实体均无一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证）在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克全球精选市场上市，或在继纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克全球精选市场之后的交易所或报价系统上市或报价。

赎回程序.如果我们选择赎回H系列优先股的任何股份，赎回通知将邮寄给每个被要求赎回的H系列优先股记录持有人，地址为我们股票转让记录上显示的该持有人地址，并将说明如下：

S-17

•兑付日；

•H系列优先股的赎回股数；

•赎回价格；

•为支付赎回价款而交出H系列优先股的证书（如有）的一个或多个地方；

•待赎回股份的股息将于赎回日停止累积；

•是否根据上述“—可选赎回”或“—特别可选赎回”项下的规定进行此类赎回；

•如适用，该等赎回是在与控制权变更有关的情况下进行的，在这种情况下，对构成该控制权变更的一项或多项交易的简要描述；和

•如因控制权变更而进行该等赎回，则被要求赎回的H系列优先股股份的持有人将无法就控制权变更而投标该等H系列优先股股份进行转换，且在控制权变更转换日期（定义见下文）之前被要求赎回的每一股H系列优先股股份将在相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日期转换。

若任何持有人持有的H系列优先股的股份不足全部需要赎回，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人持有的H系列优先股的股份数量需要赎回。未发出该通知或其任何缺陷或在邮寄该通知时不影响赎回H系列优先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。

将被赎回的H系列优先股持有人应在赎回通知中指定的地点交出H系列优先股，并有权获得赎回价格以及在退还后赎回时应支付的任何累计和未支付的股息。如已发出赎回任何H系列优先股股份的通知，且如我们已不可撤回地为所谓赎回的H系列优先股股份持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后（除非我们未能就支付赎回价格加上累积及未支付的股息（如有）作出规定），该等H系列优先股股份的股息将停止累积，H系列优先股的这些股份将不再被视为已发行，这些股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格以及在赎回时应支付的累积和未支付的股息（如有）的权利除外。倘任何赎回日并非营业日，则可于下一个营业日支付赎回价格及赎回时应付的累计及未付股息（如有），而自该赎回日及之后至下一个营业日期间的应付金额将不会产生利息、额外股息或其他款项。如果赎回的H系列优先股数量少于全部，则应按比例（尽可能接近不产生零碎股份）或通过我们确定但不会导致H系列优先股的任何股份自动转让给信托的任何其他衡平法方法（如下文“——所有权和转让限制”中所述）选择将赎回的H系列优先股。

紧接在任何赎回H系列优先股之前，我们将以现金支付截至并包括赎回日期的任何累积和未支付的股息，除非赎回日期在股息记录日期之后和相应的股息支付日期之前，在这种情况下，在该股息记录日期营业结束时的每个H系列优先股持有人应有权获得在相应股息支付日期就该等股份应付的股息，尽管该等股份已在该股息支付日期之前赎回。除上述规定外，我们将不对将赎回的H系列优先股的股份支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠。

除非H系列优先股的所有股份的全部累积股息已或同时宣布并支付或宣布，且已或同时拨出一笔足以支付该等股份的款项，以支付过去所有股息期的款项，不得赎回H系列优先股的任何股份，除非同时赎回H系列优先股的所有已发行股份，并且我们不得直接或间接购买或以其他方式收购任何H系列优先股的股份（除非通过将其交换为我们在股息和清算时排名低于H系列优先股的股本）；但前提是上述情况不应阻止我们购买或收购

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H系列优先股的股份，以维护我们的REIT地位，用于联邦所得税目的，或根据以相同条款向H系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约。

根据适用法律，我们可以在公开市场、通过招标或私下协议购买H系列优先股的股票。我们收购的H系列优先股的任何股份可能会被撤销并重新归类为已授权但未发行的优先股股份，而无需指定类别或系列，此后可能会重新发行为任何类别或系列的优先股。

转换权

一旦发生控制权变更，H系列优先股的每个持有人将有权（除非，在控制权变更转换日期之前，我们已按上述“—赎回—可选赎回”或“—赎回—特别可选赎回”项下提供了我们选择赎回该持有人所持有的部分或全部H系列优先股股份的通知，在这种情况下，该持有人将仅有权就未被要求赎回的H系列优先股股份）将该持有人在控制权转换日持有的部分或全部H系列优先股（“控制权转换权变更”）转换为每股H系列优先股的若干股我们的普通股（“普通股转换对价”），金额等于以下两者中的较低者：


•			通过将（i）H系列优先股每股25,000美元的清算优先权（相当于每股存托股份25.00美元）加上截至但不包括控制权转换日（除非控制权转换日在股息记录日期之后和H系列优先股相应的股息支付日期之前）的任何累积和未支付的股息的总和除以（ii）普通股价格所得的商数，定义如下；和
•			5,122.95（“股份上限”）（相当于每股存托股份5.12 295），但须作出如下所述的某些调整。

尽管在指定证明书中有任何相反的规定，但除法律另有规定外，在股息记录日期营业结束时作为H系列优先股股份记录持有人的人将有权收取在相应股息支付日期应付的股息，尽管该等股份在该股息记录日期之后和在该股息支付日期或之前已转换，在这种情况下，该等股息的全部金额须于该股息支付日期支付予于该股息记录日期营业结束时为记录持有人的人士。除上述规定外，我们将不考虑将转换的H系列优先股股份未拖欠的未支付股息。

股份上限须按以下方式就我们的普通股进行任何股份分割（包括根据向我们的普通股现有持有人分配我们的普通股而实现的）、细分或组合（在每种情况下为“股份分割”）进行按比例调整：股份分割导致的调整后的股份上限将是我们的普通股的股份数量，该数量相当于将（i）紧接该股份分割之前有效的股份上限乘以（ii）零头而获得的乘积，其分子是在该股份分割生效后立即发行在外的我们普通股的股份数量，其分母是在该股份分割前立即发行在外的我们普通股的股份数量。

为免生疑问，根据紧接其后的一句话，与控制权变更转换权的行使相关的可发行或可交付的我们普通股（或等价的替代转换对价（定义见下文），如适用）的股份总数将不超过61,475，400股我们的普通股（或等价的替代转换对价，如适用），但须根据承销商购买额外存托股份的超额配股权被行使的程度按比例增加，总计不超过70,696，710股我们的普通股（或等价的替代转换对价，视情况而定）（“交易所上限”）。交易所上限须按与股份上限相应调整相同的基准对任何股份分割进行按比例调整。

在控制权变更的情况下，我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），H系列优先股持有人将在转换该H系列优先股时收到该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，前提是该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有与普通股转换对价相等的若干股我们的普通股（“替代转换对价”；普通股转换

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代价或替代转换代价，两者将适用于控制权变更，称为「转换代价」）。

如果我们的普通股持有人有机会在控制权变更中选择收取对价的形式，有关该控制权变更的转换对价将被视为作出或投票支持该选择的我国普通股已发行股份过半数的持有人（如果在两种对价之间进行选择）或作出或投票支持该选择的我国普通股已发行股份过半数的持有人（如果在两种以上对价之间进行选择）（视情况而定）实际收到的对价种类和金额，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于此类控制权变更中应付对价的任何部分的按比例削减。

我们不会在与控制权变更相关的H系列优先股转换时发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将根据用于确定此类控制权变更的普通股转换对价的普通股价格，支付与此类零碎股份价值相等的现金。

在发生控制权变更后的15天内，前提是我们尚未根据上述赎回条款行使赎回H系列优先股所有股份的权利，我们将向H系列优先股的持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权转换权变更。本通知将在我们的股票转让记录上出现的地址送达H系列优先股股份的记录持有人。没有发出该通知或其任何缺陷或在发出该通知时不会影响H系列优先股任何股份的转换程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。本通知将说明如下：


			•			构成控制权变更的事件；
			•			控制权变更日期；
			•			H系列优先股持有人可行使变更控制权转换权的最后日期；
			•			普通股股票价格的计算方法和期限；
			•			控制权转换日期的变更；
			•			如果在控制权转换日期变更之前，我们已提供我们选择赎回H系列优先股全部或任何股份的通知，则持有人将无法转换被要求赎回的H系列优先股股份，而该等股份将在相关赎回日期被赎回，即使该等股份已根据控制权转换权变更提交转换；
			•			如适用，每股H系列优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额；
			•			H系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；
			•			H系列优先股持有人行使控制权转换权变更必须遵循的程序（包括通过股份存托人（定义见下文）的便利交出股份以进行转换的程序），包括该等持有人将交付的转换通知的形式如下所述；和
			•			H系列优先股持有人可以撤回为转换而交出的股份的最后日期，以及这些持有人为实现此类撤回而必须遵循的程序。

在此情况下，我们还将发布载有此类通知的新闻稿，以在Dow Jones & Company公司、华尔街日报、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果在发布新闻稿时这些组织并不存在，则是经过合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻组织）上发布，并在我们的网站上发布通知，在任何情况下，在我们向H系列优先股持有人提供上述通知的任何日期之后的第一个工作日开业之前的任何情况下。

为行使控制权转换权的变更，H系列优先股持有人须于控制权转换日的营业时间结束时或之前交付代表将予转换的H系列优先股股份、妥为背书转让的凭证（如有的话）（或就透过股份存托人以记账式形式持有的任何H系列优先股股份而言，于控制权转换日的营业时间结束时或之前交付，通过该等股份的设施转换的H系列优先股的股份

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存托人），连同我们提供的表格中的书面转换通知，已妥为填写，以我们的转让代理。转换通知必须说明：

•控制权转换日期的相关变更；

•H系列优先股的股份数量；以及

•H系列优先股将根据H系列优先股的适用条款进行转换。

“控制权变更转换日期”是H系列优先股的转换日期，这将是我们选择的一个营业日，在我们向H系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格”是（i）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股我们普通股的现金对价金额，或者（ii）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价不完全是现金（x）我们普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股收盘出价和要价的平均值，或者，如果任何一种情况下都有多个，则为平均收盘价出价和平均收盘价每股要价的平均值）紧接之前的连续十个交易日，但不包括在我们的普通股随后交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更发生之日，或（y）OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的紧接之前的连续十个交易日我们的普通股在场外市场的最后报价出价的平均值，但不包括，控制权变更发生之日，如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易。

H系列优先股持有人可通过在控制权转换日期变更前一个营业日的营业时间结束前向我们的转让代理人送达的书面撤回通知，撤回任何行使控制权转换权利变更的通知（全部或部分）。任何持有人交付的退出通知必须说明：

•H系列优先股的撤回股数；

•持证H系列优先股已交回转换的，H系列优先股已撤回股份的证书编号；及

•H系列优先股的股份数量（如有），仍受持有人转换通知的约束。

尽管有上述规定，如果任何H系列优先股的股份通过存托信托公司（“DTC”）或类似的存托人（各自称为“股份存托人”）以记账式形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须遵守适用的股份存托人的适用程序（如有）。

控制权变更转换权已适当行使且转换通知尚未适当撤回的H系列优先股，将在控制权变更转换日根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日之前，我们已提供我们选择赎回部分或全部H系列优先股股份的通知，如上文“—赎回—可选赎回”或“—赎回—特别可选赎回，”中所述，在这种情况下，只有适当退保转换而未适当撤回的H系列优先股未被要求赎回的份额将按上述方式进行转换。如果我们选择赎回H系列优先股的股份，否则这些股份将在控制权转换日期转换为适用的转换对价，则H系列优先股的该等股份将不会如此转换，该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收到上述“—赎回-可选赎回”或“—赎回-特别可选赎回”（如适用）项下的赎回价格。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管有上述规定，有权收取我们在转换时交付的普通股或其他证券的任何股份的人将被视为已成为控制权转换日期的记录持有人。

就行使控制权转换权的任何变更而言，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法和证券交易所规则，将H系列优先股转换为

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我们的普通股或其他财产。尽管H系列优先股有任何其他规定，但任何H系列优先股持有人均无权将该H系列优先股转换为我们的普通股股份，前提是收到该普通股将导致该持有人（或任何其他人）超过我们经修订和重述的公司注册证书和指定证书中包含的适用股份所有权限制，除非我们向该持有人提供这一限制的豁免。请见下文题为“—所有权和转让的限制”以及随附招股说明书中“权益证券的说明——所有权和转让我们股本的限制”部分。

控制权变更转换特征可能会增加第三方收购我们的难度或阻止一方收购我们。见“风险因素——与本次发行相关的风险——本招股说明书补充文件中描述的控制权转换权变更可能无法充分补偿代表H系列优先股权益的存托股份持有人。这些控制权转换权的变更也可能使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。”

除上述与控制权变更有关的规定外，H系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

投票权

H系列优先股的持有人将不拥有任何投票权，除非下文规定或法律另有规定。

每当H系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或更多个季度的股息期，不论是否连续，组成我们董事会的董事人数将根据当时有效的我们的章程授权的最大董事人数，自动增加两名（如果由于我们可能发行的任何其他类别或系列我们的优先股的持有人选举董事而尚未增加两名且已授予类似投票权并可行使且有权就这两名董事的选举与H系列优先股作为一个类别投票）和H系列优先股持有人（与所有其他类别或系列优先股作为一个类别单独投票我们已发行或可能发行且已授予类似投票权且可行使的并有权在这两名董事的选举中与H系列优先股作为一个类别投票）将有权在我们应至少25% H系列优先股已发行股份的记录持有人的要求或任何其他类别或系列优先股的持有人的要求召集的特别会议上投票支持这两名额外董事的选举，而这些优先股已被授予类似的投票权并可行使并有权在这两名董事的选举中与H系列优先股作为一个类别投票（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期之前不到90天收到请求，在这种情况下，该投票将在下一次年度股东大会或特别股东大会中较早的日期举行），并在随后的每次年度会议上，直至H系列优先股在过去所有股息期和当时的当前股息期累积的所有股息均已全部支付或宣布，并留出一笔足以支付该股息的款项以供支付。在这种情况下，H系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非我们的优先股有其他类别或系列已授予类似投票权并可行使，否则H系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，并相应减少组成董事会的董事人数。在任何情况下，H系列优先股的持有人均无权根据这些投票权选举一名董事，这将导致我们无法满足与我们股本的任何类别或系列上市或报价的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性有关的要求。为免生疑问，在任何情况下，H系列优先类别（与我们已发行或可能发行的所有其他类别或系列优先股分别作为一个类别投票，且已授予并可行使类似投票权并有权在选举此类董事时与H系列优先股作为一个类别投票）的持有人根据这些投票权选出的董事总数不得超过两名。

如果在授予H系列优先股（如上文所述）的投票权可行使的任何时候，根据上述程序选出的董事职位出现任何空缺，则该空缺只能由余下的该等董事填补，或由已发行的H系列优先股和任何其他类别或系列优先股的记录持有人投票填补，这些类别或系列优先股已被授予类似的投票权并可行使，并有权在董事选举中与H系列优先股作为一个类别投票（如上文所述）。根据上述程序选出或任命的任何董事，只有在已发行的H系列优先股和任何其他类别或系列优先股持有人投赞成票且已授予类似投票权并可行使且哪些类别或系列优先股有权在根据上述程序的董事选举中与H系列优先股作为一个类别投票的情况下，方可被罢免，该罢免将生效

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由已发行的H系列优先股和任何此类其他类别或系列优先股的持有人有权投出的多数票的赞成票，并且不得被我们的普通股持有人移除。

如果在上述H系列优先股持有人提出要求后的30天内，我们没有召集特别会议，那么至少25%的已发行H系列优先股的记录持有人可以指定持有人召集会议，费用由我们承担。

在H系列优先股持有人有权投票的每一事项上，H系列优先股的每一股将有权投一票，但当我们的任何其他类别或系列优先股的股份有权与H系列优先股作为单一类别就任何事项进行投票时，H系列优先股和每一其他此类其他类别或系列的股份将对每25,000美元的清算优先股（不包括累积股息）拥有一票。

只要H系列优先股的任何股份仍未发行在外，未经至少三分之二的已发行H系列优先股股份的持有人的赞成票或同意，以及当时可行使的所有其他具有类似投票权的平价股票，我们不会作为单一类别、当时已发行、亲自或通过代理人给予的投票，以书面形式或在会议上（作为与我们已发行或可能发行的、已授予类似投票权并可行使的H系列优先股同等排名的所有系列优先股的类别一起投票），（a）就支付股息或清算时的资产分配而言，授权或创建、或增加排名优先于H系列优先股的任何类别或系列股本的授权或发行数量，将我们的任何法定股本解散或清盘或重新分类为该等股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股份的义务或证券；或（b）修订、更改或废除我们经修订和重述的公司注册证书的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对H系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响（每一项，“事件”）；但前提是，对于发生上述（b）中所述的任何事件，只要H系列优先股在条款基本保持不变的情况下仍未发行，考虑到在发生事件时，我们可能不是存续实体，任何此类事件的发生不应被视为对H系列优先股持有人的此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，并且在进一步规定授权优先股（包括H系列优先股）数量的任何增加的情况下，或创建或发行我们可能发行的任何H系列优先股或其他系列优先股的额外股份，或任何增加该系列授权股份的数量，在每种情况下排名与我们可能在清算、解散或清盘时就支付股息或资产分配而发行的H系列优先股相等或低于H系列优先股，均不应被视为对此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。

如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，H系列优先股的所有已发行股份应已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且应已以信托方式存入足够的资金以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。

除指定证书中明确说明或适用法律可能要求的情况外，H系列优先股将不具有任何相对的、参与的、可选的或其他特殊的投票权或权力，采取任何公司行动不需要获得其持有人的同意。

信息权

在我们不受《交易法》第13或15（d）条约束且H系列优先股的任何股份尚未发行的任何时期内，我们将尽最大努力（i）通过邮件（或《交易法》规定的其他允许方式）向H系列优先股的所有持有人发送，因为他们的姓名和地址出现在我们的记录簿上，并且不向这些持有人支付任何费用，如果我们受制于《交易法》第13或15（d）条，我们将被要求向SEC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的副本（本应被要求的任何证据除外），以及（ii）应要求迅速向H系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。我们将尽最大努力在要求向SEC提交有关此类信息的10-K表格或10-Q表格定期报告（视情况而定）的相应日期后的15天内将信息邮寄（或以其他方式提供）给H系列优先股的持有人，如果我们受《交易法》第13或15（d）条的约束，在每种情况下，基于如果我们是《交易法》意义上的“非加速申报人”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

S-23

所有权和转让的限制

为了符合《国内税收法》规定的REIT资格，我们的股本份额必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在任何日历年的下半年，五个或更少的个人（根据《国内税收法》的定义，包括某些实体）可能直接或建设性地拥有不超过我们已发行股本价值的50%。

我们修订和重述的公司注册证书以及确立H系列优先股条款的指定证书将包含对H系列优先股所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT资格。指定证书规定，所有H系列优先股的持有人将受我们修订和重述的公司注册证书第VIII条的约束，该条规定，任何人不得实益或建设性地拥有，或根据《国内税收法》的归属条款被视为拥有价值或股份数量超过9.8%的我们的普通股或股本，以限制性更强的为准，但有某些例外情况。为确定任何人对我们股本的百分比所有权，在转换、交换或行使由该人直接或推定持有的任何我们的证券时可能获得的股本股份，但不是就其他人持有的我们的证券的转换、交换或行使而可发行的股本，应被视为在转换、交换或行使之前已发行。所有H系列优先股，包括通过存托股份间接拥有的H系列优先股的股份，将被视为适用于我们股本的9.8%所有权限制的股本。

此外，建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的H系列优先股的股份由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购H系列优先股不到9.8%的股份（或收购实际或建设性地拥有H系列优先股的实体的权益）仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行H系列优先股，从而违反所有权限制或我们经修订和重述的公司注册证书中的任何其他限制。

如果您收购H系列优先股（无论是在本次发行中还是在发行完成后）或我们其他类别的股本，包括通过拥有存托股份，导致您超过9.8%普通股或9.8%股本持股门槛，则可能无效。此外，H系列优先股的任何持有人均无权将H系列优先股转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股将导致持有人实际或建设性地拥有超过9.8%所有权门槛中任何一种的股票，除非我们自行决定向该持有人提供这些所有权限制的豁免。

根据我们修订和重述的公司注册证书，以及H系列优先股的指定证书，任何试图转让我们的股本的行为，包括通过拥有存托股份的方式，如果生效，将导致违反上述限制，将导致导致导致违规的股票股份数量（或代表此类股份的存托股份）（四舍五入到最接近的整数份额）自动转让给一个信托，专为一个或多个慈善受益人的利益服务，并且拟议的受让方将不会获得此类股份的任何权利。我们的董事会可全权酌情豁免某人的上述限制；然而，它没有义务这样做。

此外，根据我们经修订和重述的公司注册证书，因此，如果董事会或其任何正式授权的委员会（或特拉华州法律允许的其他指定人员）应在任何时候善意地确定发生了导致违反上述限制的转让或其他事件，或某人打算收购或试图收购我们股本的任何股份的实益或推定所有权而违反上述限制，我们可能会采取行动拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于赎回股本份额、拒绝在我们的账簿上实施此类转让或启动程序以禁止此类转让或其他事件。

任何人获得或试图或打算获得我们股本股份的实益或推定所有权，包括通过拥有存托股份，这将或可能违反上述限制，或任何人本将拥有股本股份，导致为上述一名或多名慈善受益人的专属利益而转让给信托，应立即就该事件向我们发出书面通知，或在此类提议或尝试交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，并应向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的资格的影响（如果有的话）。

S-24

有关H系列优先股所有权限制和转让的更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为“股本证券说明——我们股本的所有权限制和转让”的部分。

优先购买权

H系列优先股或存托股的任何持有人均不会分别作为H系列优先股或存托股的持有人拥有购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先购买权。

S-25

存管股份的描述

存托股份将根据美国与Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（共同担任存托人）以及不时登记的存托凭证持有人之间的存款协议条款发行。存托股份的条款将包括存托协议中所述的条款，该协议将作为表格8-K上的当前报告的证据提交，并通过引用并入注册声明中，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分。以下对存托股份的重要条款和规定的摘要并非旨在完整，并受存托协议的限制，并补充随附招股说明书中对存托股份一般条款的描述。在决定投资于代表H系列优先股权益的存托股份之前，您必须考虑随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的信息。如本招募说明书补充文件中有关存托股份的任何具体信息与基本招募说明书中描述的存托股份的更一般条款不一致，则应以本招股说明书补充文件中包含的信息为准。

一般

H系列优先股的比例零碎权益正在以存托股份的形式发行。每份存托股份代表1/1,000第H系列优先股股份的权益，并将由存托凭证证明，如第S页开始的“记账程序和结算”中所述-29.根据存托协议的条款，存托股份将有权通过存托机构，按照这些存托股份所代表的H系列优先股股份的适用比例，享有H系列优先股的所有权利和优先权。

在这份招股说明书补充文件中，对存托股份“持有人”的提及是指那些在存托人维持的账簿上拥有以其自身名义登记的存托股份的人（最初，Cede & Co.，作为DTC的代名人，将是存托股份的唯一登记持有人），如果H系列优先股继续由存托人（最初，Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同行事）持有记录，而不是拥有以“街道名称”登记的存托股份的受益权益或通过DTC以记账形式发行的存托股份的受益权益的间接持有人。您应审查S页开始的“记账程序和结算”中描述的适用于间接持有人的特殊考虑-29.

只要存托人是H系列优先股的唯一登记持有人，而Cede & Co.是存托股份的唯一登记持有人，他们将被视为全球证券证书以及H系列优先股和存托股份的所有股份的唯一所有者和持有人，分别根据H系列优先股的指定证书和存托协议为所有目的由这些证书代表。指定证书或存款协议中的任何内容均不会授予或给予除我们、Cede & Co.、存托人和我们及其继任者以及以其名义登记证明H系列优先股和存托股的证书的人以外的任何人、H系列优先股、指定证书、存款协议或存托股下的任何利益、权利、补救或索赔。

股息及其他分派

存托股份的每笔股息金额将等于1/1,000第H系列优先股每股宣布的股息。

存托人将按照每个持有人持有的存托股份数量的比例，将H系列优先股收到的所有股息和其他现金分配分配分配给存托凭证的记录持有人。在发生非现金分配的情况下，存托人将按照每个持有人所持有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给存托凭证的记录持有人，除非存托人确定这种分配不可行，在这种情况下，经我们批准，存托人可采用其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售所得净收益分配给存托凭证持有人。

支付股息的记录日期以及与存托股份有关的其他事项将与H系列优先股的相应记录日期相同。

S-26

存托人就存托股份或基础H系列优先股支付（或视为已支付）作为股息或以其他方式可分配（或视为可分配）的金额将减少我们或存托人因税收或其他政府收费而需要扣留的任何金额。存托人可以拒绝支付或分配任何存托股份，或任何转让、交换或撤回任何存托股份，直到支付此类税款或其他政府收费。

赎回存托股份

如果我们全部或部分赎回H系列优先股，如上文第S-17页开始的“H系列优先股的说明-赎回”中所述，存托股也将用存托人从赎回存托人持有的H系列优先股中获得的收益进行赎回。每股存托股份的赎回价格将为1/1,000第就H系列优先股应付的每股赎回价格。

如果我们赎回存托人持有的H系列优先股的股份，存托人将赎回，截至同一赎回日，如此赎回的H系列优先股股份数量的基础存托股份数量。如果我们赎回的H系列优先股数量少于所有已发行的优先股，存托人将按比例，或以存托人认为公平和公正的任何其他方式，选择那些将被赎回的存托股。存托人将在确定的赎回H系列优先股和相关存托股份的日期之前不少于30日且不超过60天向存托凭证的记录持有人邮寄赎回通知。

H系列优先股转换

一旦发生控制权变更，每个存托股持有人将有权（除非在控制权变更转换日期之前，我们已按上文“H系列优先股-赎回的说明”中所述提供了我们选择赎回H系列优先股的通知）指示存托人，代表该持有人，将该持有人在控制权转换日所持有的存托股份的基础上的H系列优先股的部分或全部股份转换为题为“H系列优先股-转换权的说明”一节中规定的转换对价。

我们不会在与控制权变更相关的H系列优先股转换时发行我们普通股的零碎股份。相反，我们将按照“H系列优先股-转换权的说明”中所述的方式，进行与此类零碎股份价值相等的现金支付。因为每份存托股份代表1/1,000第H系列优先股股份的权益，每一存托股份最终收到的普通股数量将等于每一股H系列优先股转换后收到的普通股数量除以1,000。如果转换将导致发行普通股零碎股份，我们将向每位存托股份持有人支付该零碎股份的现金价值，以代替该零碎股份。

为行使控制权转换权的变更，代表H系列优先股权益的每个存托股份持有人将被要求在控制权转换日的营业时间结束时或之前分别向存托人交付证明将被转换、正式背书转让的存托股份或H系列优先股的存托凭证或凭证（如有），连同已完成的书面转换通知，（如果是存托股份）交付给存托人，如果是H系列优先股的股份，则交付给我们的转让代理人。如果任何存托股份是通过DTC或类似的存托人以记账式形式持有的，则转换通知的送达必须符合存托人的适用程序。

投票H系列优先股

因为每份存托股份代表1/1,000第H系列优先股份额的权益，存托凭证持有人将有权获得1/1,000第在H系列优先股持有人有权投票的有限情况下，每股存托股份的投票权，如上文S-22页开始的“H系列优先股-投票权说明”中所述。

当存托人收到H系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将把通知中包含的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人，即与H系列优先股的记录日期相同的日期，可以指示存托人对持有人的存托股所代表的H系列优先股的股份数量或其零头进行投票。在可能的情况下，存托人将根据其收到的指示对投票的存托股份总数所代表的H系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果

S-27

存托机构不会收到代表H系列优先股权益的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例对其持有的所有存托股份进行投票。

表格及通告

H系列优先股将以记名形式向存托人发行，而存托股份将以记名形式向DTC的代名人发行。DTC将仅通过其设施以记账式形式记入存托股份的受益权益，如下文S页开始的“记账程序和结算”中所述-29.存托人将向存托股份持有人转发我们交付给存托人且我们必须向H系列优先股持有人提供的所有报告、通知和通讯。

所有权限制和转让限制

为了保持我们作为联邦所得税目的的REIT的资格，任何人对我们股本的所有权（包括通过拥有存托股份）受到我们修订和重述的公司注册证书的限制。有关所有权限制和我们股本转让的更多信息，请参阅“H系列优先股的说明-所有权和转让限制。”

为H系列优先股股份交出存托股份

在某些情况下，持有人可能会被要求向存托人或我们交出存托凭证。如果出现此类放弃存托股份的情况，其持有人将有权获得存托股份所代表的H系列优先股的整股数量。见随附招股说明书“存托股份说明-撤回优先股”和“—修订及终止存托协议”。

上市

我们已申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCZ”。若获得批准，则存托股份预计将在存托股份首次交割之日后30天内开始在纳斯达克全球精选市场交易。虽然承销商已告知我们，他们打算在开始在纳斯达克全球精选市场进行任何交易之前对存托股份进行做市，但他们没有义务这样做，也不能保证存托股份的市场将在开始交易之前发展起来，或者如果发展起来，将会得到维持。存托股份基础的H系列优先股将不会上市，我们预计H系列优先股将不会发展任何交易市场，除非以存托股份为代表。

保存人、转让代理人及注册官

Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同代理，将担任存托人。Computershare Trust Company，N.A.将担任转让代理和注册商。

S-28

簿记程序和结算

存托股份将以登记在Cede & Co.名下的一份或多份存托凭证的形式发行，作为DTC的代名人。

在发行存托股票后，DTC将记入其参与者的账户，这些参与者包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank，S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme，根据我们的指示与存托股份。只有通过参与DTC的金融机构直接或间接持有的人才能持有存托凭证的受益权益。由于一些法域的法律要求某些类型的购买者必须以确定的形式进行证券的实物交割，因此您在拥有、转让或质押存托股份受益权益的能力方面可能会遇到困难，只要存托股份是由存托凭证代表的。

只要DTC或其代名人是存托凭证的登记所有者，我们、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.将视DTC为存托股份的唯一所有者或持有人。因此，除下述情况外，您将无权以您的名义登记存托股份或接收存托凭证或H系列优先股的实物交割。因此，您将不得不依赖DTC和您通过其持有您的实益权益的DTC参与者的程序来行使存托股份持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有做法，DTC将根据参与者的指示行事或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

只要H系列优先股登记在Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.名下，共同担任存托人，并且存托股由登记在DTC名下的存托凭证代表，我们就会将存托股份所代表的H系列优先股的股息支付给DTC或按照其指示支付，其代名人Cede & Co.将是存托凭证的登记持有人。将通过电汇以立即可用的资金向DTC付款。DTC将在适用日期记入参与者的相关账户。Computershare Inc.、Computershare Trust Company，N.A.或我们均不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，或维护与参与者及其客户的持股有关的任何记录，并且您将不得不依赖DTC和参与者的程序。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而停止提供其作为H系列优先股证券存托人的服务。此外，我们可能会决定终止有关H系列优先股的仅记账式转让制度。如果我们决定将存托凭证替换为登记在受益所有人名下的凭证式存托凭证，则H系列优先股的基础股份可在存托机构的公司信托办事处交出存托凭证并在支付存托协议中规定的税费后从存托安排中撤回。根据存托协议，存托凭证持有人将获得适当数量的H系列优先股股份以及存托股份所代表的任何金钱或财产。

有关H系列优先股的任何赎回通知将发送给Cede & Co。如果正在赎回的H系列优先股的流通股少于全部，DTC将按照其程序减少每位直接参与者持有的H系列优先股的股份。

在需要投票的情况下，DTC和Cede & Co.本身都不会同意或就H系列优先股的股份投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将H系列优先股的股份记入其账户的直接参与者，这些参与者在综合代理所附的清单中被识别。

只有H系列优先股的整股股份可能会被撤回。如果持有人持有的金额不是1,000股存托股份的整数倍，则存托人将与已撤回的H系列优先股股份一起交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的超额数量。H系列优先股已撤回股份的持有人将无权再存入这些股份或接收存托股份。

S-29

结算

您将被要求以立即可用的资金支付您的存托股份的首期付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。

通告

只要存托凭证是代表DTC持有的，则可以通过向DTC送达相关通知的方式向存托凭证实益权益所代表的存托股份持有人发出通知。

S-30

对美国联邦所得税考虑因素的补充

以下关于某些美国联邦所得税考虑因素的摘要补充了随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”标题下的讨论，并受其中规定的资格限制。此处使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书中所述的含义。以下摘要仅供一般参考，并非税务建议。本讨论并不旨在根据我们存托股份的特定持有人的个人投资或税务情况，处理可能与其相关的税收的所有方面。

建议每位潜在持有人就取得、持有、交换或以其他方式处置我们的存托股份和我们选择作为房地产投资信托基金征税的具体联邦、州、地方和外国收入以及其他税务后果，以及适用税法的潜在变化，咨询其税务顾问。

对存托股份持有人的后果

一般。出于美国联邦所得税目的，存托股份的所有者通常将被视为此类存托股份所代表的H系列优先股的所有者。因此，为了美国联邦所得税的目的，这些所有者将考虑如果他们是此类H系列优先股的直接持有者，他们将有权获得的收入。根据下文的讨论，对我们H系列优先股的投资通常会受到适用于对我们普通股投资的相同美国联邦所得税考虑因素的约束。有关对我们普通股投资的考虑因素的讨论，包括对美国资本代理公司税收的讨论，请参阅随附的招股说明书中的“美国联邦所得税考虑因素”，并由下文讨论的更新进行补充。

交出存托股份。出于美国联邦所得税目的，放弃H系列优先股的存托股份不属于应税事件。

分配。在有关H系列优先股基础存托股份的分配（包括视为分配）的情况下，此类存托股份的所有者通常将受到适用于我们普通股持有人收到的分配的相同规则的约束，如随附招股说明书中所述。然而，如随附的招股说明书所述，在确定将在多大程度上将分配视为从我们的收益和利润中进行时，我们的收益和利润将按比例分配，首先分配给与我们的优先股相关的分配，然后分配给我们的普通股。

出售或交换。根据下文关于H系列优先股基础存托股份的赎回和转换的讨论，存托股份的出售或交换一般将被视为基础H系列优先股的出售或交换。因此，存托股份的所有者通常将实现资本收益或损失，其计量方法是所有者在出售或交换中实现的金额与所有者在其存托股份中调整后的计税基础之间的差额，而此类收益或损失将根据随附的招股说明书中有关普通股销售和交换的讨论章节进行处理。

赎回。每当我们赎回存托人持有的任何H系列优先股时，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的H系列优先股的存托股数量。根据《国内税收法》第302条，此类赎回将被视为一种分配，通常根据本讨论的章节和随附的招股说明书中有关向我们的股东进行分配的讨论征税，除非赎回满足《国内税收法》第302（b）条规定的一项或多项测试，这些测试使得赎回可以被视为出售或交换已赎回的H系列优先股。在以下情况下，赎回将满足此类测试：（i）对持有人来说“基本上不成比例”；（ii）导致持有人在美国的股票权益“完全终止”；或（iii）对持有人来说“基本上不等同于股息”，所有这些都在《国内税收法》第302（b）条的含义内。在确定是否满足任何这些测试时，通常必须考虑到根据《国内税收法》规定的某些建设性所有权规则被视为由持有人拥有的普通股和优先股，以及实际拥有的此类股份，包括因持有人拥有其他存托股份而被视为拥有的其他股份。由于确定《国内税收法》第302（b）节的任何替代测试是否满足任何特定存托股份持有人的要求将取决于截至作出确定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税务处理。

S-31

如果将赎回H系列优先股和相应的存托股视为分配，则分配的金额将以现金金额和存托股持有人收到的任何财产的公平市场价值来衡量，并将在被视为从我们的收益和利润中支付的范围内作为股息收入征税。在这种情况下，持有人在赎回H系列优先股的存托股份中的调整后计税基础将转移至持有人在美国的剩余股票（包括因持有人拥有其他存托股份而被视为拥有的其他股份）。但是，如果持有人在美国没有剩余的股票持有量，在某些情况下，这种基础可能会转移给相关人员，或者可能会完全丧失。

关于赎回我们的H系列优先股和相应的存托股，这些股票被视为一种分配，但由于超过了我们的收益和利润，因此不作为股息征税，在持有人拥有以不同价格获得的不同股票块从而具有不同基础的情况下，持有人必须减少其基础的方法是不确定的。每个持有人应就赎回我们的H系列优先股和被视为分配的相应存托股份的处理方式咨询其自己的税务顾问。

如果根据上述第302（b）节测试，赎回不被视为对特定持有人的分配，则根据本讨论的章节和随附的招股说明书中有关我们的股东出售或以其他方式处置我们股票的讨论，通常将被视为对该持有人的应税出售或其他处置，但归属于已宣布但未支付的股息的赎回收益（如果有的话）通常将被视为分配。

与控制权变更相关的标的优先股转换。根据控制权转换权变更将基础H系列优先股转换为普通股的处理方式，或持有人收到与控制权变更相关的替代转换对价，可能取决于若干因素，包括导致控制权变更的交易性质、任何替代转换对价的性质以及持有人的特定情况和税务状况，而此类交易对于任何特定持有人来说可能是全部或部分应税交易。持有人应就任何此类交易的处理方式咨询自己的税务顾问。

立法发展

最近颁布的被称为“一大美丽法案法案”（“OBBBA”）的立法修改了随附招股说明书“美国联邦所得税考虑”部分的某些披露。如随附的招股说明书所述，作为个人、信托或遗产的股东一般有权获得相当于从REIT收到的普通收益股息总额20%的扣除（不包括资本收益股息或符合适用于“合格股息收入”的降低税率的股息），但有一定的限制。虽然原计划在2026年1月1日或之后开始的纳税年度到期，但OBBBA将这20%的扣除额永久化。此外，OBBBA将适用于应税REIT子公司证券的REIT资产测试下的百分比限制从REIT总资产价值的20%提高到25%，自2025年12月31日之后开始的纳税年度生效。

S-32

承销

摩根士丹利 & Co. LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC、UBS Securities LLC、富国银行 Securities，LLC、花旗集团 Global Markets Inc.和Keefe，Bruyette & Woods，Inc.担任联席簿记管理人和下述承销商代表。在符合日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件下，下列各承销商已分别同意购买，而我们已同意向该承销商出售承销商名称对面所列的存托股份数目。


承销商						存托股份数量
摩根士丹利 & Co. LLC						1,800,000
高盛 Sachs & Co. LLC						1,800,000
摩根大通证券有限责任公司						1,800,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司						1,800,000
瑞银证券有限责任公司						1,800,000
富国银行 Securities，LLC						1,800,000
花旗集团环球市场公司。						540,000
Keefe，Bruyette & Woods，Inc。						540,000
BARCLAYS CAPITAL INC.						120,000

合计						12,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的存托股份的义务取决于法律事务的法律顾问批准和其他条件。承销商有义务购买所有存托股份（不包括下文所述的购买额外存托股份的超额配售选择权所涵盖的那些），如果他们购买任何股份。

承销商向社会公开发售的存托股份，初始发售价格为本招股说明书附件封面规定的公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何股票，可能会以不超过每股0.50美元的公开发行价格的折扣出售。承销商可能会允许，而且交易商可能会重新降低，向其他交易商的销售折扣不超过每股0.45美元。未按本招股说明书附件封面规定的公开发行价格出售全部股份的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。

如果承销商出售的存托股份数量超过上表所列总数，我们已授予承销商一项选择权，仅用于覆盖超额配售（如有），自本招股说明书补充文件之日起30天内可行使，以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面所载的承销折扣后购买最多1,800，000股额外的存托股份。

我们同意，自本招募说明书补充披露之日起30天内，未经摩根士丹利 & Co. LLC事先书面同意，不直接或间接进行要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权，在我们清算、解散或清盘时，就股息权或权利而言，购买或以其他方式转让或处置我们任何类别的股本（不包括在本次发行中出售的存托股份）的权利或保证，其排名与H系列优先股相等或优先于H系列优先股。摩根士丹利 & Co.LLC可全权酌情决定随时解除受本锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

H系列优先股未获评级。存托股或H系列优先股目前不存在市场。我们拟申请将存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCZ”。若申请获得批准，则存托股份预计将于存托股份首次发行之日起30日内开始在纳斯达克全球精选市场交易。某些承销商已告知我们，他们打算在任何存托股份在纳斯达克 Global Select开始交易之前进行

S-33

市场。然而，他们将没有义务在存托股份上做市，并且可以在任何时候停止做市活动（如果已开始），而不会发出通知。我们无法向您保证，存托股票的市场将在纳斯达克全球精选市场开始交易之前发展起来，或者，如果发展起来，将保持或将为您提供充足的流动性。

每股承销折扣等于每股存托股份的公开发行价格减去承销商向我们支付的每股金额。我们同意向承销商支付以下折扣，假设承销商不行使或全额行使承销商的超额配售选择权：


	每股费用		不行使期权		随着期权的充分行使
公开发行价格	$	25.000	$	300,000,000	$	345,000,000
承销折扣	$	0.7875	$	9,450,000	$	10,867,500
收益，未计费用，给我们	$	24.2125	$	290,550,000	$	334,132,500

承销商发售存托股份以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。我们估计，我们在此次发行的总费用中的部分，不包括承销折扣，将约为350,000美元。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖存托股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、为回补空头头寸而进行的买入，这可能包括根据超额配售选择权购买额外存托股份的买入，以及稳定买入。

•

卖空交易涉及承销商在二级市场上出售数量超过其在发行中购买所需数量的存托股票。

•

“备兑”卖空是指以不超过承销商购买额外存托股份的超额配股权所代表的存托股份数量的数量出售存托股份。

•

“裸”卖空是指卖出存托股份的金额超过承销商购买额外存托股份的超额配售选择权所代表的存托股份数量。

•

补仓交易涉及根据承销商购买额外存托股份的超额配售选择权或在分配完成后在公开市场上购买存托股份以补仓空头头寸。

•

若要平仓裸空头，承销商必须在分配完成后在公开市场购买存托股票。如果承销商担心定价后公开市场上的存托股份价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

要平仓备兑空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场购买存托股份，或者必须行使超额配股权以购买额外的存托股份。在确定平仓备兑空头头寸的存托股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的存托股份的价格，与其可通过超额配售选择权购买存托股份以购买额外存托股份的价格相比。

•

稳定价格交易涉及购买存托股票的出价，只要稳定价格不超过规定的最大值。

承销商可处以违约价。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商的代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

买入回补空头和平抑买入，以及承销商为自己账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓存托股份市场价格下跌的作用。此外，这些购买，连同施加惩罚出价，可能稳定、维持或以其他方式影响存托股份的市场价格。因此，存托股票的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

S-34

我们和承销商均未就上述交易可能对存托股份价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下随时终止作出任何陈述。

电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商维护的网站上提供。除电子格式的招股章程外，任何承销商网站上的信息以及由承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，以支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项，并偿还承销商的某些费用。

其他关系

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，其已获得惯常的费用和费用报销，并可能不时在其日常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，其可能获得惯常的费用和费用报销。

我们与某些承销商或其关联公司订立了主回购协议、ISDA主协议和主证券远期交易协议。某些承销商或其关联公司还在我们的一些股票和/或债券发行中担任承销商和/或财务顾问，并担任我们在市场上项目的销售代理。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司根据其惯常的风险管理政策定期对冲其对我们的信用敞口。典型的这种对冲策略将包括这些承销商或其关联公司通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的存托股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对存托股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

结算

我们预计，存托股份的交割将于本招股说明书补充日期后的第五个工作日或前后向投资者进行（此种结算称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初在T + 5结算，希望在交割前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在其根据本协议的交割日期之前交易存托股份，应咨询其顾问。

英国潜在投资者须知

本招股章程及与本文所述的存托股份（“股份”）有关的任何其他材料仅分发给且仅针对，而与本招股章程有关的任何投资或投资活动仅提供给，并将只与以下人士合作：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验的人，且属于FPO第19（5）条中投资专业人士的定义；或（ii）属于FPO第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（iii）在英国境外；或（iv）可能以其他方式合法地向其传达与任何股份的发行或出售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）的人或促使传达（所有该等人士统称为“有关人士”）。股份仅在英国向有关人士提供，有关购买或以其他方式收购股份的任何邀请、要约或协议将仅与有关人士进行。本招募说明书及其内容

S-35

是保密的，不应分发、出版或复制（全部或部分）或由收件人向英国任何其他人披露。任何非有关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程或其任何内容。

在已获金融行为监管局批准的有关股份的招股章程刊发前，概无股份已根据或将根据向英国公众人士的发售进行发售，惟股份可于任何时间在英国向公众人士发售：

a.向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

b.向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得全球协调人对任何此类要约的同意；或

c.在符合FSMA第86条的任何其他情况下；

前提是，此类股份要约不得要求公司和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

在英国取得要约中的任何股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并与公司、承销商及其关联公司同意其符合本节概述的标准。

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，股份不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的股份除外。

新加坡潜在投资者须知

作为本招股章程补充标的的股份并不代表新加坡金融管理局（MAS）根据《证券及期货法》（新加坡第289章）（SFA）第286或287条授权或认可的集体投资计划中的单位，且本资料备忘录并未根据SFA在新加坡金融管理局登记为招股章程。本招股章程补充文件及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料将不会流通或分发，也不会直接或间接向新加坡境内的人（SFA第4A条或其下相关法规所定义的机构投资者除外）要约或出售股份，或使股份成为认购或购买邀请的主题。

S-36

法律事项

与本次发行有关的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York为我们转交。与此次发行有关的某些法律事项将由华盛顿特区Vinson & Elkins LLP为承销商转交。

专家

美国资本代理股份有限公司截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的美国资本代理公司的合并财务报表，以及截至2024年12月31日美国资本代理 Corp.财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该等审计事项载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上免费提供给您。您也可以通过访问我们的网站https://www.AGNC.com获得更多信息。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们将此前已提交的本招股说明书补充文件中的信息“以引用方式并入”，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息所取代的信息除外。我们已根据《交易法》向SEC提交了下列文件（文件编号001-34057），这些文件通过引用并入本文：

◦我们于2025年2月21日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

◦我们于2025年5月2日提交的截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告；以及于2025年8月1日提交的截至2025年6月30日止季度的季度报告；

◦我们于2025年1月27日、2025年3月20日、2025年4月10日、2025年4月18日、2025年4月21日、2025年4月24日及2025年7月21日提交的有关表格8-K的当前报告（该等表格8-K的当前报告的部分被视为未提交的部分除外）；

◦我们于2025年3月7日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明中以引用方式具体纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息；和

◦我们在2008年5月9日提交的表格8-A上的注册声明中列出的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期或之后以及在存托股份发售终止之前向SEC提交的所有文件（但不是我们提供的文件）将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并将自动更新和取代本招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我们将向收到本招股章程补充文件副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本（此类文件的展品未通过引用方式具体并入本文的除外）；我们将根据书面或口头请求向请求者免费提供这些信息，地址为Wisconsin Avenue 7373,22nd Floor，Bethesda，Maryland 20814，电话号码（301）968-9300。

前景

普通股

优先股

债务证券

存托股份

根据本招股章程，我们可能会不时在一次或多次发售中发售我们的普通股、优先股、债务证券和存托股份（统称“证券”）。证券可按金额、价格和条款分别或一并发售，并在本招募说明书的一份或多份补充文件中披露。我们可能会在招股说明书补充文件之前的条款清单中描述这些产品的条款。在决定投资前，应仔细阅读本招股说明书及任何补充或条款清单。本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNC；”我们的存托股票，每股代表1/1,000第我们7.00%的C系列累积可赎回优先股的股份权益，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCN”；我们的存托股票，每股代表1/1,000第我们6.875% D系列固定浮动利率累积可赎回优先股的一股权益，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCM”；我们的存托股票，每股代表1/1,000第我们6.50%的E系列累积可赎回优先股的股份权益，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCO”；我们的存托股票，每股代表1/1,000第我们在6.125% F系列固定浮动利率累积可赎回优先股中的一股权益，该股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCP；”，以及我们的存托股票，每股代表1/1,000第我们持有的7.75% G系列固定利率重置累积可赎回优先股的权益，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCL”。截至2024年5月8日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股9.53美元。

我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”）包含与我们的普通股和股本的所有权和转让有关的某些限制，包括对我们的普通股或股本的价值或股份数量超过9.8%的所有权的限制，以限制性更强的为准。这些所有权限制旨在帮助我们为美国联邦所得税目的取得并保持我们作为房地产投资信托基金（“REIT”）的资格。

投资我们的证券，风险程度很高。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。请参阅本招股章程第1页标题为“风险因素”的章节以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或我们提交的更新此类披露的其他定期报告。

证券可由我们直接、通过不时指定的代理人、或向或通过承销商或交易商出售。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商参与出售本招股章程正送达的任何证券，该等承销商的名称及任何适用的佣金或折扣将在招股章程补充文件中载列。我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年5月9日。



			页
关于本招股说明书			二、
公司			1
风险因素			1
所得款项用途			1
分配计划			2
股本证券的说明			4
债务证券的说明			16
存托股份说明			21
美国联邦所得税考虑因素			24
法律事项			40
专家			40
在哪里可以找到更多信息			40
以引用方式纳入若干文件			40

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此货架注册程序下，我们可能会在一次或多次发行中出售该证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据此货架登记声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，包括或通过引用纳入与本次发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“在哪里可以获得更多信息”下描述的附加信息。

除文意另有所指外，本招股书中“我们”、“我们”、“我们的”、“AGNC”及“本公司”均指特拉华州公司美国资本代理 Corp.及其子公司。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们编制的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何由我们编制的免费书面招股章程，均不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其或向其作出该等要约或要约招揽的任何人出售或招揽购买该等文件所提供的证券的要约。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或我们编制的任何自由书写的招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在该等文件封面日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程载有，且任何适用的招股章程补充文件可能载有，本文及其中所述的某些文件所载的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。所提及的某些文件的副本已被归档或通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“您可以在其中找到更多信息.”

本招股说明书或招股说明书摘要中包含或以引用方式并入的信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，可通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”或“继续”等前瞻性术语或其否定或其他变体或类似术语来识别。本招股说明书通篇和本招股说明书所包含的注册声明的任何展品中所描述的事项构成警示性声明，确定与任何此类前瞻性陈述相关的重要因素，包括某些风险和不确定性，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。

二、

公司

我们是一家特拉华州公司，成立于2008年1月7日。我们于2008年5月20日完成首次公开发行后开始运营。根据经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”），我们有资格作为REIT征税。作为REIT，我们被要求每年分配至少90%的应税收入。只要我们继续符合REIT的资格，我们一般不会对我们的应税收入征收美国联邦或州公司所得税，只要我们及时将我们所有的年度应税收入分配给我们的股东。我们打算在《国内税收法》规定的期限内分配100%的应税收入，这可能会延续到下一个纳税年度。

我们是美国住房市场领先的私人资本提供者，增强了住宅房地产抵押贷款市场的流动性，进而促进了美国的房屋所有权。我们主要以杠杆方式投资于代理住宅抵押贷款支持证券（“代理RMBS”）。这些投资包括住宅抵押贷款转手证券和抵押抵押债务，其本金和利息支付由美国政府资助的企业担保，例如联邦国家抵押贷款协会（“Fannie Mae”）和联邦Home Loan抵押贷款公司（“Freddie Mac”），并与房利美一起，“GSE”），或由美国政府机构，例如政府国家抵押贷款协会（“Ginnie Mae”）。我们还可能投资于与住房、抵押贷款或房地产市场相关的其他资产，这些资产没有得到GSE或美国政府机构的担保。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，其主要目标是产生具有可观收益率成分的有利的长期股东回报。我们从投资所赚取的利息中获得收入，扣除相关借款和对冲成本，以及投资和对冲活动的已实现净损益。我们主要通过以回购协议为结构的抵押借款为我们的投资提供资金。

我们的主要营业地点位于7373 Wisconsin Ave，22nd Floor，Bethesda，Maryland 20814，我们的电话号码是（301）968-9300。我们维护一个网站，可以在https://www.AGNC.com.在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。

风险因素

投资我们的证券，风险程度很高。在作出投资于我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告（这些描述以引用方式并入本文）中“风险因素”下描述的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。也请看下面题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

收益用途

除非本招股说明书随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书和相关招股说明书补充文件所提供的证券的所得款项净额用于为收购代理证券、非代理证券（包括信用风险转移证券）、与住房、抵押贷款或房地产市场相关的其他资产、对冲工具以及用于其他一般公司目的（例如偿还债务、营运资金和流动性需求）提供资金。在此利用之前，我们可能会将所得款项净额暂时投资于易于销售、短期、投资级、计息投资，包括货币市场账户，这与我们维持我们作为房地产投资信托基金资格的意图一致。预计此类临时投资将提供比我们希望通过我们对代理证券、非代理证券和其他抵押贷款相关资产的定向投资实现的净回报更低的净回报。

分配计划

销售我们的证券

我们可以单独或一起卖出证券：

•通过一家或多家承销商或交易商公开发行并由其发售；

•直接面向投资者；

•通过代理；或

•通过任何这些销售方法的组合。

我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商出售根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所发售的证券，也可以直接或通过代理向投资者出售证券。每份招股章程补充文件（在适用范围内）将描述该招股章程补充文件所涉及的证券的数量和条款、与我们就出售该等证券订立安排的任何承销商或代理人的名称、该等证券的公开发售或购买价格以及我们将从该出售中获得的净收益。任何承销商或代理人参与证券的发售和销售将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可能会在我们被授权这样做的司法管辖区代表我们自己直接向投资者出售证券。

承销商可以按一个或多个固定价格、按出售时的市场价格、按与当时市场价格相关的价格或按协议价格发售和出售证券，该价格可能会不时改变。我们亦可能不时授权交易商或代理商根据适用的招股章程补充文件中可能规定的条款和条件发售和出售这些证券。就出售任何这些证券而言，承销商可能会以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能会从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

证券也可以在以下一项或多项交易中出售：（a）大宗交易（可能涉及交叉），其中经纪自营商可以作为代理人出售全部或部分证券，但可以作为委托人定位和转售全部或部分大宗以促进交易；（b）由经纪自营商作为委托人购买并由经纪自营商根据招股说明书补充文件为其自己的账户转售；（c）特别发售，根据适用的纳斯达克股票市场或其他证券交易所规则进行的交易所分销或二次分销；（d）普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；（e）“在市场上”向或通过一个或多个做市商或向现有交易市场、在交易所或其他方式进行证券销售；（f）以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售或协商交易。经纪自营商还可能从证券的购买者那里获得补偿，这一补偿预计不会超过所涉及的交易类型中的惯例。

我们将在招股章程补充文件中载列证券发售条款，包括：

•任何代理人或承销商的名称或名称（如有）；

•所提供证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

•承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择；

•任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

•任何首次公开发行股票价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•该等证券可能上市的任何证券交易所；及

•关于本招股说明书中未另行讨论的适用于所发售证券的任何其他重大美国联邦所得税对价的讨论。

如果我们将承销商用于出售证券，承销商将为自己的账户获得该证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售该证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述指定承销商的任何此类关系的性质。

承销商、交易商或代理商可能会从我们或我们的购买者（作为他们与证券销售有关的代理人）那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），这些承销商、交易商或代理人可被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。本招股说明书随附的招股说明书补充文件将指明任何此类承销商、经销商或代理商，并描述他们从我们收到的任何补偿。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。除非在招股说明书补充说明中另有说明，代理将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

根据我们与承销商、交易商和代理商之间的协议，承销商、交易商和代理商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商、交易商或代理商支付的款项获得贡献。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，包括在分销或其他方面覆盖超额配售（如果有的话）。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或通过行使购买额外证券的选择权或超额配股权（如有）来弥补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易如已开始，可随时终止。

任何参与本招股章程所涵盖证券分销的人士，均须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的适用条款及其下的规则和条例。《交易法》第M条可能会限制此类人购买和出售证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销该证券的人在分销前最多五个工作日内就我们的证券从事做市活动的能力。

股票证券说明

以下是我们的股本证券的权利和优惠以及经修订的章程和经修订和重述的章程（我们的“章程”）的相关规定的摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的重要条款，但该描述可能并未包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、我们的章程和章程以及我们在此提及的其他文件，以便更全面地了解我们的股本。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们的章程规定，我们最多可以发行1,500，000,000股普通股和10,000，000股优先股，每股面值均为0.01美元。在这些优先股中，13,800股已被指定为我们的7.00% C系列固定浮动累积可赎回优先股（“C系列优先股”），10,350股已被指定为我们的6.875% D系列固定浮动累积可赎回优先股（“D系列优先股”），16,100股已被指定为我们的6.50% E系列固定浮动累积可赎回优先股（“E系列优先股”），23,000股已被指定为我们的6.125% F系列固定浮动累积可赎回优先股（“F系列优先股”），6,900股已被指定为我们的7.75% G系列固定利率重置累积可赎回优先股（“G系列优先股”）。截至2024年5月8日，我国已发行735,936，824股普通股、13,000股C系列优先股、9,400股D系列优先股、16,100股E系列优先股、23,000股F系列优先股和6,000股G系列优先股。

特此发售的所有普通股股份将获得正式授权、全额支付且不可评估。以下描述普通股的声明在所有方面均受制于并通过参考我们的章程和章程对其进行整体限定。

普通股

投票权

根据我们的章程中关于我们股本的转让和所有权的限制，除非任何类别或系列普通股的条款另有规定，我们的普通股股东有权每股一票。我们的普通股股东无权在董事选举中累积投票。一般来说，所有将由股东投票的事项必须由亲自出席或由代理人代表、作为单一类别共同投票的我们普通股的所有持有人所投的多数票通过；但如果被提名的董事人数超过我们年度会议上将选出的董事人数，则每位董事应以所投票数的多数票当选。除法律另有规定外，对我们章程的修订必须获得多数批准，或者，就有关我们董事的权力、人数、类别、选举、任期和罢免、填补董事会空缺的能力以及我们有资格成为REIT的选举的条款而言，必须获得所有类别股本的所有股份的合并投票权的66%，这些股份有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别一起投票。

股息权

根据我们章程中关于我们股本的转让和所有权的限制，如果我们的董事会宣布任何股息，我们的普通股股东将按比例（基于所持有的普通股数量）分享。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，我们的每个普通股股东将有权按比例获得可分配给普通股股东的任何资产的股息。

其他事项

如果我们与另一家公司合并或合并，与之相关的普通股股份被转换为或可交换为股票、其他证券或财产（包括现金），我们的所有普通股股东将有权获得相同种类和数量的股票和其他证券和财产（包括现金）。我们的普通股没有任何股份将被赎回或拥有购买额外股份的优先购买权。

优先股

我们的章程规定，我们的董事会有权在一个或多个类别或系列中指定和发行最多10,000，000股优先股，并确定每个类别或系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，这些权利可能大于普通股持有人的权利。任何发行优先股的股份都可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的优先股的一般说明。每次我们出售优先股时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述优先股的具体金额、价格和其他重要条款，包括，在适用的范围内：

•指定或分类；

•赎回条款；

•股息；

•证券交易所上市；

•转换权；和

•投票权或其他权利。

关于我们的存托股票基础的C系列优先股的说明

2017年8月17日，我们向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（“C系列指定证书”），以指定13,800股我们的授权优先股，每股面值0.01美元，作为7.00%的C系列固定到浮动累积可赎回优先股（“C系列优先股”）的股份，其中规定了权力、指定、优先权和其他权利。C系列指定证书于2017年8月17日提交时生效，并以引用方式并入本文。2017年8月22日，我们发行了13,000股C系列优先股，这些股票存放于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同作为存托人，并针对这些股票发行了证明13,000，000股存托股的存托凭证，截至2024年5月8日，所有这些股票仍未发行。每份存托股份代表C系列优先股份额的1/1,000。C系列优先股的基础存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCN”。

排名.C系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利，（1）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的除第（2）和（3）条提及的股本证券以外的所有其他股本证券；（2）与我们发行的所有股本证券平价，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面与C系列优先股平价，包括D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股，和G系列优先股；（3）低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面排名高于C系列优先股；（4）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。

分配.C系列优先股的股票持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。C系列优先股自原始发行日期（含）至（但不包括）2022年10月15日（“固定利率期间”）的初始股息率为每年每股C系列优先股25000美元清算优先股的7.00%（相当于每股C系列优先股每年1750美元或每股存托股份每年1.75美元）。2022年10月15日（“浮动利率期”）至（但不包括）2023年7月15日期间，C系列优先股的股息按C系列优先股每股25,000美元清算优先权的百分比累积，等于三个月LIBOR利率的年度浮动利率加上5.111%的利差。由于终止公布三个月LIBOR利率，在2023年7月15日及之后，C系列优先股的股息开始按每股C系列优先股25,000美元清算优先权的百分比累积，等于三个月CME期限SOFR加上0.26 161%加上5.111%的利差。C系列优先股的股息每日累积，自最初发行之日（2017年8月22日）（含）起累积，并于15日按季度支付第每年1月、4月、7月和10月的一天；但如任何股息支付日不

个工作日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个工作日支付。固定利率期间的任何股息期间的应付股息将按一年360天包括十二个30天的月份计算，浮动利率期间的任何股息期间的应付股息将按一年360天和实际经过的天数计算。股息将支付给在适用的记录日期营业结束时出现在我们的C系列优先股股票记录中的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的日历月的第一天。

清算优先.在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得付款，但我们可能在清算、解散或清盘时发行的资产分配方面，根据我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人的优先权，清算优先权为每股25,000美元（每股存托股份25.00美元），在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列我们的股票的持有人进行资产分配之前，加上相当于支付日期的任何累积和未支付的股息的金额，但不包括清算权排名低于C系列优先股。

赎回.我们可以选择以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上任何累积和未支付的股息赎回C系列优先股的任何或全部股份，但不包括赎回日期。

成熟度.C系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且将无限期地保持未偿还状态，除非我们回购或赎回，或因C系列优先股持有人控制权变更而转换为我们的普通股。

投票权.C系列优先股的持有者一般不会有投票权。但是，如果我们不对C系列优先股支付六个或更多季度分红期的股息（无论是否连续），C系列优先股的持有人（与我们可能发行的所有其他类别或系列我们的优先股的持有人分别作为一个类别投票，这些类别或系列我们的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在下文提及的选举中作为一个类别与C系列优先股一起投票）将有权投票选举两名额外的董事担任我们的董事会成员，直到我们支付，或宣布并预留资金用于支付，我们所欠C系列优先股的所有股息，受某些限制。此外，需要至少三分之二的C系列优先股已发行股份持有人的赞成票，我们才能授权或发行在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于C系列优先股的任何类别或系列股票，以修订我们章程的任何条款，从而对C系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动。

转换.一旦发生控制权变更，C系列优先股的每个持有人将有权（取决于我们选择在控制权变更转换日期（定义见C系列指定证书）之前如上所述全部或部分赎回C系列优先股）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部C系列优先股转换为根据公式确定的每股C系列优先股我们的普通股的数量，在每种情况下，根据C系列指定证书中描述的条款和条件，包括在特定情况下收到替代对价的规定。

关于我们的存托股票基础的D系列优先股的说明

2019年3月5日，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书（“D系列指定证书”），以指定10,350股我们的授权优先股，每股面值0.01美元，作为6.875%的D系列固定到浮动累积可赎回优先股（“D系列优先股”）的股份，其中规定了权力、指定、优先权和其他权利。D系列指定证书于2019年3月5日提交时生效，并以引用方式并入本文。2019年3月6日，我们发行了9,400股D系列优先股，这些股票存放于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同作为存托人，针对这些存托凭证发行了9,400，000股存托股，截至2024年5月8日，所有这些存托凭证仍未发行。每份存托股份代表D系列优先股的1/1,000份额。D系列优先股的基础存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCM”。

排名.D系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利，（1）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的除第（2）和（3）条提及的股本证券以外的所有其他股本证券；（2）与我们发行的所有股本证券的平价，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面与D系列优先股的平价，包括C系列优先股、E系列优先股、F系列优先股，和G系列优先股；（3）低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面排名高于D系列优先股；（4）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。

分配.D系列优先股的股票持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。D系列优先股自原始发行日期（含）至但不包括2024年4月15日（“固定利率期”）的初始股息率为每年每股D系列优先股25000美元清算优先股的6.875%（相当于每股D系列优先股每年1718.75美元或每股存托股份每年1.7 1875美元）。在2024年4月15日（“浮动利率期”）及之后，D系列优先股的股息按D系列优先股每股25,000美元清算优先权的百分比累积，等于三个月CME期限SOFR的年浮动利率加上0.26 161%加上4.332%的利差。D系列优先股的股息每日累积，自最初发行之日（2019年3月6日）（包括该日）起累积，并于15日按季度支付第每年1月、4月、7月和10月的一天；但如果任何股息支付日不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付。固定利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天包括十二个30天的月份计算，浮动利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天和实际经过的天数计算。股息将支付给在适用的记录日期营业结束时出现在我们的D系列优先股股票记录中的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的日历月的第一天。

清算优先.在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得付款，但受制于我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于D系列优先股的优先权，清算优先权为每股25,000美元（每股存托股份25.00美元），在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列我们的股票的持有人进行资产分配之前，加上相当于支付日期的任何累积和未支付的股息的金额，但不包括清算权排名低于D系列优先股。

赎回.我们可以选择以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上任何累积和未支付的股息赎回D系列优先股的任何或全部股份，但不包括赎回日期。

成熟度.D系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且将无限期地保持未偿还状态，除非我们因D系列优先股持有人的控制权变更而回购或赎回或转换为我们的普通股。

投票权.D系列优先股的持有者一般不会有投票权。然而，如果我们不支付D系列优先股的股息六个或更多的季度股息期（无论是否连续），D系列优先股的持有人（与我们可能发行的所有其他类别或系列我们的优先股的持有人单独作为一个类别投票，这些类别或系列我们的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在下文提及的选举中与D系列优先股作为一个类别投票）将有权投票选举两名额外董事担任我们的董事会成员，直到我们支付，或宣布并拨出资金用于支付，我们欠D系列优先股的所有股息，但有一定的限制。此外，我们需要获得至少三分之二的D系列优先股已发行股份持有人的赞成票，才能授权或发行在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于D系列优先股的任何类别或系列股票，以修订我们章程的任何条款，从而对D系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动。

转换.一旦发生控制权变更，每个D系列优先股持有人将有权（视我们选择在控制权变更转换日期（定义见D系列指定证书）之前全部或部分赎回上述D系列优先股而定）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部D系列优先股转换为根据公式确定的每股D系列优先股我们的普通股的数量，在每种情况下，根据D系列指定证书中描述的条款和条件，包括在特定情况下收到替代对价的规定。

关于我们的存托股票基础的E系列优先股的说明

2019年10月2日，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书（“E系列指定证书”），以指定16,100股我们的授权优先股，每股面值0.01美元，作为6.50%的E系列固定至浮动累积可赎回优先股（“E系列优先股”）的股份，其中规定了权力、指定、优先权和其他权利。E系列指定证书于2019年10月2日提交时生效，并以引用方式并入本文。2019年10月3日，我们发行了16,100股E系列优先股，这些股票存放于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同作为存托人，并根据这些存托凭证发行了证明16,100，000股存托股，截至2024年5月8日，所有这些股票仍未发行。每股存托股份代表E系列优先股股份的1/1,000。E系列优先股的基础存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCO”。

排名.E系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利，（1）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的除第（2）和（3）条提及的股本证券以外的所有其他股本证券；（2）与我们发行的所有股本证券的平价，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面与E系列优先股的平价，包括C系列优先股、D系列优先股、F系列优先股，和G系列优先股；（3）低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股本证券在支付股息和资产分配的权利方面排名高于E系列优先股；（4）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。

分配.E系列优先股的股票持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。E系列优先股自原始发行日期（含）至但不包括2024年10月15日（“固定利率期”）的初始股息率为每年每股E系列优先股25000美元清算优先股的6.50%（相当于每股E系列优先股每年1625美元或每股存托股份每年1.625美元）。在2024年10月15日（“浮动利率期”）及之后，E系列优先股的股息将按照每股E系列优先股25,000美元清算优先权的百分比累积，等于三个月CME期限SOFR的年浮动利率加上0.26 161%加上4.993%的利差。E系列优先股的股息每日累积，自最初发行之日（2019年10月3日）（包括该日）起累积，并于15日按季度支付第每年1月、4月、7月和10月的一天；但如任何股息支付日不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付。固定利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天包括十二个30天的月份计算，浮动利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天和实际经过的天数计算。股息将支付给在适用的记录日期营业结束时出现在我们的E系列优先股股票记录中的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的日历月的第一天。

清算优先.在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得付款，但我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时的资产分配方面享有优先于E系列优先股的优先权，清算优先权为每股25,000美元（每股存托股份25.00美元），加上相当于任何累计及未支付股息至（但不包括）支付日期的金额，在进行任何资产分配前

我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列的股票的持有人，其清算权排名低于E系列优先股。

赎回.E系列优先股将无法在2024年10月15日之前由我们赎回，除非在旨在为美国联邦所得税目的保留我们作为REIT资格的情况下，以及在发生控制权变更（定义见E系列指定证书）时除外。在2024年10月15日或之后，我们可以选择以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上任何累积和未支付的股息赎回E系列优先股的任何或全部股份，但不包括赎回日期。此外，一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权发生变更的第一个日期后的120天内以每股25000美元（每股存托股份25.00美元）加上截至但不包括赎回日期的任何累计和未支付的股息赎回E系列优先股的任何或全部股份。

成熟度.E系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且将无限期地保持未偿还状态，除非我们回购或赎回或因E系列优先股持有人控制权变更而转换为我们的普通股。

投票权.E系列优先股的持有者一般不会有投票权。但是，如果我们不对E系列优先股支付六个或更多季度分红期的股息（无论是否连续），E系列优先股的持有人（与我们可能发行的所有其他类别或系列我们的优先股的持有人分别作为一个类别投票，这些类别或系列我们的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在下文提及的选举中作为一个类别与E系列优先股投票）将有权投票选举两名额外的董事担任我们的董事会成员，直到我们支付，或宣布并拨出资金用于支付，我们欠E系列优先股的所有股息，受某些限制。此外，我们需要获得至少三分之二的E系列优先股流通股持有人的赞成票，才能授权或发行在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于E系列优先股的任何类别或系列股票，以修订我们章程的任何条款，从而对E系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动。

转换.一旦发生控制权变更，E系列优先股的每个持有人将有权（取决于我们选择在控制权变更转换日期（定义见E系列指定证书）之前如上所述全部或部分赎回E系列优先股）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部E系列优先股转换为根据公式确定的每股E系列优先股我们的普通股的数量，在每种情况下，根据E系列指定证书中描述的条款和条件，包括在特定情况下收到替代对价的规定。

关于我们的存托股票基础的F系列优先股的说明

2020年2月10日，我们向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（“F系列指定证书”），以指定23,000股我们的授权优先股，每股面值0.01美元，作为6.125% F系列固定至浮动累积可赎回优先股（“F系列优先股”）的股份，其中规定了权力、指定、优先权和其他权利。F系列指定证书于2020年2月10日提交时生效，并以引用方式并入本文。2020年2月11日，我们发行了23,000股F系列优先股，这些股票存放于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同作为存托人，并根据这些存托凭证发行了23,000，000股存托股，截至2024年5月8日，所有这些股票仍未发行。每份存托股份代表F系列优先股股份的1/1,000。F系列优先股的基础存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCP”。

排名.F系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利，（1）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的除第（2）和（3）条提及的股本证券以外的所有其他股本证券；（2）与我们发行的所有股本证券的平价，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面与F系列优先股的平价，包括C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股，和G系列优先股；（3）低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股本证券在支付股息和资产分配的权利方面的排名高于F系列优先股；以及（4）实际上低于我们现有和未来的所有

债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。

分配.F系列优先股的股票持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。F系列优先股自原始发行日期（含）起至但不包括2025年4月15日（“固定利率期”）的初始股息率为每年每股F系列优先股25000美元清算优先股的6.125%（相当于每股F系列优先股每年1531.25美元或每股存托股份每年1.53 125美元）。在2025年4月15日（“浮动利率期”）及之后，F系列优先股的股息将按照每股F系列优先股25,000美元清算优先权的百分比累积，等于三个月CME期限SOFR的年浮动利率加上0.26 161%加上4.697%的利差。F系列优先股的股息每日累积，自最初发行之日（2020年2月11日）（包括该日）起累积，并于15日按季度支付第每年1月、4月、7月和10月的一天；但如任何股息支付日不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付。固定利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天由十二个30天的月份组成计算，浮动利率期间任何股息期间的应付股息将按一年360天和实际经过的天数计算。股息将支付给F系列优先股在适用的记录日期营业结束时出现在我们的股票记录中的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的日历月的第一天。

清算优先.在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得付款，但须遵守我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于F系列优先股的优先权，清算优先权为每股25,000美元（每股存托股份25.00美元），在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列我们的股票的持有人进行资产分配之前，加上相当于支付日期的任何累积和未支付的股息的金额，但不包括清算权排名低于F系列优先股。

赎回.F系列优先股将无法在2025年4月15日之前由我们赎回，除非在旨在为美国联邦所得税目的保留我们作为REIT资格的情况下，以及在发生控制权变更（定义见F系列指定证书）时除外。在2025年4月15日或之后，我们可以选择以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上任何累积和未支付的股息赎回F系列优先股的任何或全部股份，但不包括赎回日期。此外，一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权发生变更的第一个日期后的120天内以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上截至但不包括赎回日期的任何累计和未支付的股息赎回F系列优先股的任何或全部股份。

成熟度.F系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且将无限期地保持未偿还状态，除非我们因F系列优先股持有人控制权变更而回购或赎回或转换为我们的普通股。

投票权.F系列优先股的持有者一般不会有投票权。但是，如果我们不支付F系列优先股的股息六个或更多的季度股息期（无论是否连续），F系列优先股的持有人（与我们可能发行的所有其他类别或系列我们的优先股的持有人分别作为一个类别投票，这些类别或系列我们的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在下文提及的选举中作为一个类别与F系列优先股一起投票）将有权投票选举两名额外的董事担任我们的董事会成员，直到我们支付，或宣布并拨出资金用于支付，我们欠F系列优先股的所有股息，但有一定的限制。此外，需要至少三分之二F系列优先股已发行股份的持有人的赞成票，我们才能授权或发行在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于F系列优先股的任何类别或系列股票，以修订我们章程的任何条款，从而对F系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动。

转换.一旦发生控制权变更，F系列优先股的每个持有人将有权（取决于我们选择在控制权变更转换日期（定义见F系列指定证书）之前如上所述全部或部分赎回F系列优先股）转换部分或全部

该持有人在控制权转换日期变更时持有的F系列优先股转换为每股F系列优先股的若干股我们的普通股，在每种情况下，根据F系列指定证书中描述的条款和条件确定，包括在特定情况下收到替代对价的规定。

关于我们存托股票基础的G系列优先股的说明

2022年9月13日，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书（“G系列指定证书”），以指定6,900股我们的授权优先股，每股面值0.01美元，作为7.75%的G系列固定利率重置累积可赎回优先股（“G系列优先股”）的股份，其中规定了权力、指定、优先权和其他权利。G系列指定证书于2022年9月13日提交时生效，并以引用方式并入本文。2022年9月14日，我们发行了6,000股G系列优先股，这些股票存放于Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同作为存托人，并根据这些存托凭证发行了6,000，000股存托股票，截至2024年5月8日，所有这些股票仍未发行。每股存托股份占G系列优先股股份的1/1,000。G系列优先股的基础存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AGNCL”。

排名.G系列优先股排名，关于在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利，（1）优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的除第（2）和（3）条提及的股本证券以外的所有其他股本证券；（2）与我们发行的所有股本证券的平价，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面与F系列优先股的平价，包括C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股，和F系列优先股；（3）低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配权利方面排名高于F系列优先股；（4）实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务。

分配.G系列优先股的股票持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息。G系列优先股自原始发行日期（含）起至2027年10月15日（但不含）的初始股息率为每年每股G系列优先股25000美元清算优先股的7.75%（相当于每年每股G系列优先股1937.50美元或每年每股存托股份1.9 3750美元）。在2027年10月15日及之后，G系列优先股的股息将按每个重置期间每股G系列优先股25000美元清算优先权的百分比累积，年利率等于截至最近股息确定日的五年期美国国债利率加上每年4.39%的利差。“重置期”是指从第一个重置日期开始的期间，包括第一个重置日期和属于前一个重置日期五周年但不包括下一个重置日期的每个日期。G系列优先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的第15天按季度支付；前提是，如果任何股息支付日不是工作日，那么本应在该股息支付日支付的股息可能会在下一个工作日支付。股息累计，自原发行日期（含）起累计。任何股息期的应付股息将按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。股息将在适用的记录日期营业结束时支付给G系列优先股股票记录中出现的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在的日历月的第一天。

清算优先.在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，G系列优先股的持有人将有权从我们合法可分配给我们的股东的资产中获得付款，但受制于我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于G系列优先股的优先权，清算优先权为每股25,000美元（每股存托股份25.00美元），在向我们的普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列我们的股票的持有人进行资产分配之前，加上相当于支付日期的任何累积和未支付的股息的金额，但不包括清算权排名低于G系列优先股。

赎回.G系列优先股将不能在2027年10月15日之前由我们赎回，除非在旨在为联邦所得税目的保留我们作为REIT资格的情况下以及在发生控制权变更（如G系列指定证书中所定义）时除外。在2027年10月15日或之后，我们可以选择以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上截至（但不包括）赎回日的任何累积和未支付的股息赎回G系列优先股的任何或全部股份。此外，一旦发生控制权变更，我们可以选择在控制权发生变更的第一个日期后的120天内以每股25,000美元（每股存托股份25.00美元）加上截至但不包括赎回日期的任何累计和未支付的股息赎回G系列优先股的任何或全部股份。

成熟度.G系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并且将无限期地保持未偿还状态，除非我们因G系列优先股持有人控制权变更而回购或赎回或转换为我们的普通股。

投票权.G系列优先股的持有者一般不会有投票权。但是，如果我们没有为G系列优先股支付六个或更多季度股息期的股息（无论是否连续），G系列优先股的持有人（与我们可能发行的所有其他类别或系列我们的优先股的持有人分别作为一个类别投票，这些类别或系列我们的优先股已被授予类似的投票权并可行使，并且有权在下文提及的选举中作为一个类别与G系列优先股一起投票）将有权投票选举两名额外的董事担任我们的董事会成员，直到我们支付，或宣布并拨出资金用于支付，我们欠G系列优先股的所有股息，但有一定的限制。此外，我们需要获得至少三分之二的G系列优先股已发行股份持有人的赞成票，才能授权或发行在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于G系列优先股的任何类别或系列股票，以修订我们章程的任何条款，从而对G系列优先股的任何权利产生重大不利影响或采取某些其他行动。

转换.一旦发生控制权变更，每个G系列优先股持有人将有权（取决于我们选择在控制权变更转换日期（定义见G系列指定证书）之前如上所述全部或部分赎回G系列优先股）将该持有人在控制权变更转换日期持有的部分或全部G系列优先股转换为根据公式确定的每股G系列优先股我们的普通股的数量，在每种情况下，根据G系列指定证书中描述的条款和条件，包括在特定情况下收到替代对价的规定。

对我们股本的所有权和转让的限制

为了保持我们根据《国内税收法》作为REIT的资格，我们的股本份额必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在任何日历年的下半年，不超过50%的我们已发行股本的价值可能由五个或更少的个人（根据《国内税收法》的定义，包括某些实体）直接或建设性地拥有。

除某些例外情况外，我们的章程包含对个人可能拥有的我们的普通股和股本的数量的限制，并可能禁止某些实体拥有我们的股份。我们的章程规定（除下文所述的某些例外情况外）任何人不得实益或建设性地拥有或根据《国内税收法》的归属条款被视为拥有我们的普通股或股本的价值或股份数量超过9.8%（以限制性更强的为准）。根据我们的章程，我们的董事会有权增加或减少一个人可能实益或建设性地拥有的我们的普通股和股本的百分比。然而，任何减少的股票所有权限制将不适用于任何人，其对我们的普通股或我们的股本的百分比所有权（视情况而定）超过该减少的股票所有权限制，直到该人对我们的普通股或我们的股本的百分比所有权（视情况而定）等于或低于减少的股票所有权限制。在此类人员对我们的普通股或股本的百分比所有权（视情况而定）低于此类减少的股票所有权限制之前，任何进一步收购普通股的行为都将违反减少的股票所有权限制。如果我们的董事会更改股票所有权限制，它将（i）将任何此类变更通知记录在案的每个股东，并且（ii）公开宣布任何此类变更，在每种情况下至少在此类变更生效日期前30天。

我们的章程还禁止任何人实益或建设性地拥有我们股本的股份，这将导致我们根据《国内税收法》第856（h）条被“密切持有”，或以其他方式导致我们不符合REIT资格，并禁止转让我们股本的股份，如果转让将导致我们的股本实益

少于100人拥有。此外，任何这类人不得拥有任何租户的权益，而这将导致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益。任何人取得或试图或打算取得我们股本的股份的实益或推定所有权，而这将或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，或谁是转让给信托的我们股本的股份的意向受让人（如下所述），必须立即向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的资格的影响。如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的限制将不适用。

我们的董事会可全权酌情豁免某人的上述限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合理必要的条件、陈述和承诺，以得出结论，授予豁免不会导致我们失去作为REIT的资格。我们的董事会可能还需要美国国税局（“IRS”）的裁决或大律师的意见，以便在授予此类豁免的情况下确定或确保我们作为REIT的资格。

任何试图转让我们的股本，如果生效，将导致违反上述限制，将导致导致违规的股份数量（四舍五入到最接近的整数份额）自动转让给一个或多个慈善受益人的专属利益的信托，拟议受让方将不会获得该等股份的任何权利。自动转移将被视为在转移日期之前的营业日（定义见我们的章程）营业结束时生效。如果出于任何原因，向信托的转让没有发生或不会阻止违反我们《宪章》所载的所有权限制，我们的《宪章》规定，所谓的转让将从一开始就无效。我们在信托中持有的股本份额将被发行和发行在外的股票。拟受让方将不会因拥有我们在信托中持有的股本的任何股份而获得经济利益，将不享有分红权和投票权或归属于信托中持有的股本份额的其他权利。信托受托人将拥有与信托所持股份有关的所有投票权和股息或其他分配的权利。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股本份额已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者按要求支付给受托人。任何已获授权但未支付的股息或其他分派将于受托人到期时支付。支付给受托人的任何股息或分配将以信托方式为慈善受益人持有。在不违反特拉华州法律的情况下，受托人将有权撤销提议的受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何投票，并有权根据为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在收到我们通知我们的股本中的股份已转让给信托的20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。在该等出售后，慈善受益人于所出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配予建议受让人及慈善受益人：建议受让人将获得（1）建议受让人就股份支付的价款中的较低者，或，如建议受让人未就导致在信托中持有股份的事件（例如，赠与、设计或其他类似交易）给予股份价值，股份在导致股份在信托中持有的事件发生当天的市场价格（定义见我们的章程）和（2）受托人从出售或以其他方式处置股份中收到的价格。任何净出售收益超过应支付给拟受让方的金额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股本中的股份已转让给信托之前，股份已被提议的受让方出售，则（1）该股份应被视为已代表信托出售，以及（2）如果提议的受让方收到的股份金额超过了提议的受让方有权获得的金额，则应按要求将超出部分支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股本股份将被视为已向我们或我们的指定人要约出售，每股价格等于导致转让给信托的交易中的每股价格（或在设计或赠与的情况下，在设计或赠与时的市场价格）与我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格中的较低者。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦向我们出售，慈善受益人在所出售股份中的权益将终止，受托人将向拟议受让方分配出售所得款项净额。

每位拥有我们所有类别或系列股本（包括我们的普通股股份）数量或价值超过5%（或《国内税收法》或根据其颁布的法规要求的较低百分比）的所有人，将被要求在每个纳税年度结束后的30天内向我们发出书面通知，说明该所有人的姓名和地址，所有者实益拥有的我们股本的每个类别和系列股份的股份数量以及股份持有方式的描述。各业主须提供

向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定受益所有权对我们作为REIT的资格的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，每名该等拥有人应要求向我们提供我们可能善意要求的信息，以确定我们作为REIT的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类合规性，并确保遵守我们章程中的9.8%所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

特拉华州法律和我们的章程和附例的反收购效力

我们的章程和章程包含的条款旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并且可能具有延迟、推迟或阻止我们公司未来接管或控制权变更的效果，除非接管或控制权变更获得我们董事会的批准。除上述关于我国股本转让和所有权的限制外，这些规定还包括以下内容：

书面同意的股东诉讼

我们的章程规定，不得以书面同意代替会议采取股东行动，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取。

消除召集特别会议的Ability

我们的附例规定，除法律另有规定外，我们的股东特别会议只能由我们的首席执行官召集，根据我们的董事会过半数通过的决议或由董事会正式指定的董事会委员会通过的决议，其权力和权力包括召集此类会议的权力，或由我们的董事会主席召集。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

罢免董事；董事会空缺

我们的章程规定，我们的董事会成员可以在有权在董事选举中普遍投票的我们股本的所有类别股份的合并投票权的至少66%的持有人的赞成票的情况下，在有理由或无理由的情况下被罢免。我们的章程规定，只有我们的董事会可以填补空缺的董事职位。这些规定将阻止股东通过罢免现任董事并用该股东自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对我们董事会的控制权。

修订法团注册证明书及附例

特拉华州一般公司法（DGCL）一般规定，修改或废除公司的公司注册证书或章程需要获得有投票权的已发行股份的多数赞成票，除非公司注册证书要求更大的百分比。我们的章程一般要求我们的股本中所有有权在董事选举中普遍投票的类别的股份的合并投票权的多数和我们董事会的大多数成员批准，以修订我们章程的任何条款，但我们的章程中有关董事的权力、人数、类别、选举、任期和罢免的条款除外，要想填补我们董事会的空缺以及我们被选为REIT的资格，就需要在董事选举中获得我们所有类别股本的所有股份的合并投票权的至少66%的赞成票，这些股份有权普遍投票。此外，我们的章程（i）授权我们的董事会以不与DGCL不矛盾的任何方式，在无需股东投票的情况下修改和废除我们的章程，并且（ii）要求股东只能在董事选举中以我们所有类别股本的所有股份的合并投票权的66%的赞成票修改我们的章程。

我们的章程和章程的上述规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。此类规定还可能具有防止我们的管理层发生变化或延迟或阻止可能有利于您或其他少数股东的交易的效果。

总务委员会第203条

我们不会受制于DGCL第203条，这是一项反收购法。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非（除某些例外）该人成为感兴趣的股东的“企业合并”或交易以规定的方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有）公司15%或更多有表决权的股份的人。在我们的原始公司注册证书中，我们选择不受第203条的约束。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的章程和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿，但该等董事和高级职员将不会获得赔偿，前提是任何该等人在履行对我们或为我们的职责时犯了故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的章程包含一些条款，这些条款消除了我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任。这一规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中就董事违反作为董事的受托责任向其追讨金钱损失的权利，但如果该董事在执行董事职务时有故意渎职、恶意、重大过失或鲁莽无视该董事的职责，则该董事将承担个人责任。

除了我们的章程和章程中规定的赔偿外，我们还与我们的每位董事和某些执行官分别签订了赔偿协议。这些赔偿协议规定，除其他事项外，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和我们的某些执行官，并预付我们的每位董事和我们的某些执行官在以我们的董事或执行官身份产生的任何索赔、诉讼或程序中或在我们要求为另一家公司或实体提供服务时所产生的某些费用，包括判决、罚款、处罚、和解和成本以及律师费和付款，无论（其中包括），对我们章程和章程的任何修订或撤销，或我们董事会组成的任何变化。赔偿协议还规定了在董事或某些执行官提出赔偿要求时将适用的程序。

这些条款可能会因违反美国联邦证券法而被认定为无法执行。

转让代理及注册官

我们股本股份的转让代理和登记人是美国中央证券交易委员会信托公司。Computershare Trust Company，N.A.的主要营业地址为50 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021。

债务证券说明

以下描述简要阐述了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及这些一般规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们的债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会之间订立的契约以一个或多个系列发行。契约的形式作为证物附于本招募说明书构成部分的注册声明中。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、适用的招股说明书补充以及契约和补充契约和/或公司命令的规定（如果有）。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们可能会提供债务证券，这些证券可能是高级或次级、有担保或无担保、有担保或无担保以及可转换或不可转换。我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售这些债务证券，包括原始发行折价证券。适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。受契约及适用的招股章程补充规定的限制，以记名形式发行的债务证券可在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，无须支付任何服务费，但须支付与此有关的任何税款或其他政府收费除外。

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们可能会在发行时未经该系列债务证券或任何其他系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，可构成契约下的单一系列证券。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将具体说明将提供的此类债务证券的本金总额，并将包含此类债务证券的具体条款，包括：

•债务证券的名称及该等系列债务证券的本金总额的任何限制；

•可发行债务证券及须支付本金及溢价（如有的话）的日期，或厘定方法；

•利率或确定方法相同，是否以现金或附加证券支付利息，将产生利息的日期或确定该日期的方法和将支付利息的日期；

•债务证券将以何种货币计值或以何种货币或货币单位支付购买价款、该等债务证券的本金、任何溢价及任何利息（如非美元）；

•我们或债务证券持有人可以选择支付货币的任何时间段，或选择支付货币的方式，以及条款和条件，如果不是证券计价货币的话；

•可以支付本息的场所，可以出示债务证券办理转让、交换或转换登记的场所，可以向我方发出通知或要求的场所；

•赎回或提前还款条款，包括我们的选择或持有人的选择；

•我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•授权面额，如不是2000美元和1000美元的任何整数倍；

•如非本金额，则加速时应付债务证券的本金额；

•各系列的担保人（如有）及担保的范围（包括有关资历、从属和解除担保的规定）（如有）；

•发行该等债务证券的折让或溢价金额（如有）；

•对债务证券的失效条款或与契约的清偿和解除有关的条款的补充或变更；

•此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，任何此类全球证券的存托人以及证券的日期（如果不是原始发行日期）；

•债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•债务证券是否将被置于次级地位，以及该等次级地位的条款；

•债务证券是否将被担保，以及任何担保协议或安排的条款；

•对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•与该系列债务证券的受托人的补偿或偿付有关的增加或变更；

•关于在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约以及为该系列执行补充契约的规定；

•适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何新增或变更；

•适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•债务证券的任何其他条款（该等条款不得与TIA的规定不一致，但可就该系列债务证券修改、修订、补充或删除契约的任何条款）；及

•酌情讨论适用于债务证券的任何额外美国联邦所得税考虑因素。

合并、合并及出售资产

除非我们是持续实体或继承者、受让人或承租人实体（如果不是我们）明确承担我们在契约和根据契约发行的债务证券下的义务，并且在交易生效后，我们或继承者、受让人或承租人实体（如果不是我们）在履行契约的任何契诺或条件时不会违约，否则我们不得与或并入或出售、转让、转让或出租我们的全部或基本全部资产给另一实体。

违约事件

以下是与根据契约发行的任何系列票据有关的契约下的“违约事件”：

◦未能于到期时支付票据的任何分期利息，持续未获补救，为期30天；

◦未能在应付时支付任何系列票据的本金或任何溢价；

◦未能于应付时支付票据上的偿债基金分期付款（如有），持续30天未获补救；

◦未能履行我们在契约中的任何其他契诺或协议（不包括仅为一个或多个系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或协议，但本招股说明书所涉及的票据除外，或由其他列举的违约事件具体涉及的契诺或协议），在受托人向我们发出书面通知或该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人按契约规定向我们和受托人发出书面通知后的90天内，该失败不应得到补救；和

•破产、无力偿债或其他与我们有关的类似法律下的某些特定事件。

这些违约事件可能会被修改，任何额外的违约事件可能会被指定，关于根据其补充契约或公司订单根据契约发行的任何系列票据。

如果与票据有关的违约事件（与破产、无力偿债或类似法律下的某些特定事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或持有任何系列未偿票据本金总额至少25%的持有人均可宣布所有未偿票据的本金

该等系列的票据将立即到期应付。如果与破产、无力偿债或类似法律下的某些特定事件有关的违约事件发生并仍在继续，则根据义齿发行的所有未偿票据的本金应自动到期并立即支付，而无需受托人或票据持有人作出任何声明或采取其他行动。在就任何系列的票据作出加速声明后的任何时间，但在就该系列的未偿还票据获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还票据的本金总额占多数的持有人可撤销并取消加速，但条件是我们已向受托人支付或存放足够的欠该系列的受托人和票据持有人的款项，届时到期。

契约规定，在发生违约后的90天内，如果受托人知道，受托人将向适用系列票据的持有人发出每一事件的通知，该事件是或在通知或时间流逝后或两者兼而有之，将成为该系列票据的违约事件，除非该违约在发出该通知之前已得到纠正或豁免。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息未获支付的情况外，如果我们的董事会或善意的受托人确定扣留通知符合未偿还票据持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护。

契约规定，在违约事件持续期间，受托人有责任以规定的谨慎标准行事，受托人将没有义务应特定系列票据的任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该系列票据的持有人已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿。根据有关受托人的赔偿的该等条文及受若干其他限制的规限，任何系列的未偿还票据的本金总额多数的持有人将有权就该系列的票据指示进行任何程序以寻求受托人可利用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

我们被要求每年向受托人提供一份声明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约，以及我们履行义务的任何违约情况。

修改义齿

契约规定，我们和受托人可在未经根据契约发行的任何债务证券持有人同意的情况下，为以下目的（其中包括）订立补充契约：

•为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件或放弃授予我们的任何权利或权力；

•删除或修改任何系列债务证券的任何违约事件，其形式和条款正在根据此类补充契约确立；

•增加或更改契约的任何条文，以提供、更改或消除对本金或溢价的支付不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的任何限制；

•更改或取消契约的任何条款，只要没有任何系列的债务证券持有人有权享有该等条款的利益；

•证明另一实体对契约的继承以及该实体承担我们在契约下的契约和义务；

•证明根据契约委任继任受托人；

•为任何系列的债务证券提供担保；

•医治契约中的歧义，更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的条文，并使适用于任何系列债务证券的契约条款符合适用的发售备忘录、招股章程或其他发售文件中对该等债务证券条款的描述；

•根据TIA增加、更改或取消契约的任何必要或可取的条款；

•就任何系列的债务证券增加担保人或共同义务人，或根据契约条款解除担保人的担保；

•就任何系列债务证券作出任何变动，而该变动不会在任何重大方面对该等债务证券持有人的权利造成不利影响；

•提供无证明债务证券；

•补充契约，以允许或促进根据契约发行的任何债务证券的撤销和解除，而该债务证券不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•禁止追加系列债务证券的认证和交割；以及

•确立契约允许的任何系列的债务证券的形式和条款，并授权发行先前授权的系列的额外债务证券。

除特定例外情况外，特定系列票据持有人的契约或权利可由我们和受托人在该系列票据本金总额多数持有人同意的情况下进行修改，但未经受此影响的任何系列的每一未偿票据持有人同意，不得进行任何修改，除其他外，将：

•延长任何票据的任何本金支付或任何分期利息的期限；

•减少任何票据的本金，或其利息，或任何票据应付的任何溢价；

•更改任何票据或任何溢价或利息的计价或应付地点或货币；

•损害在其规定的到期日或兑付日（如适用）或之后为强制执行任何付款而提起诉讼的权利；

•对转换或交换任何债务证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响；

•降低同意任何补充契约、放弃遵守契约规定或特定违约及其在契约中规定的后果所需的任何系列未偿票据的本金百分比；

•减少契约对投票的要求或以其他方式修改契约中与这些同意和放弃有关的章节；或者

•未经受托人书面同意，变更受托人的权利、义务和豁免。

义齿的满足及解除

契约，就根据其发行的任何系列票据（其中指明的某些尚存债务除外）而言，将不再具有进一步效力（a）在交付受托人以注销先前认证的该系列的所有票据时，或（b）如果该系列的所有证券已到期应付或将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回且资金足以全额支付本金和溢价（如有），及该等系列票据的利息已存放于受托人。

解除和撤销

根据我们的选择，（a）我们将被解除与特定系列票据有关的义务（受契约中某些有限条款的存续限制）或（b）我们将不再承担遵守适用于特定系列票据的契约的任何义务，在任何一种情况下，通过向受托人存入足以支付本金和溢价（如有）的现金或美国政府债务（或其组合），根据契约和该系列票据的条款，以及该等票据至其到期或赎回日期的利息，但前提是该契约下未发生违约且仍在继续，并且我们将已向受托人交付一份大律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因公司选择解除或撤销该系列票据而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

报告

契约规定，我们将向受托人和SEC提交文件，并将根据TIA可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要传送给债务证券持有人。

受托人

U.S. Bank National Association是契约下的初始受托人、注册商、付款代理人以及（如适用）转换代理人。任何其他实体被指定以任何此类身份代替特定系列票据的服务，将在适用于该系列票据的招股说明书补充文件中被指定。

环球证券

除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，这些证券将存放于或代表适用的招股章程补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非且直至其全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券的保存人将整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

管治法

契约和债务证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

存管股份说明

下文概述了存托协议以及存托股份和存托凭证的重要条款，但定价和相关条款将在适用的招股说明书补充文件中披露。您应该阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及与特定系列优先股有关的任何存托协议，这些条款将在招股说明书补充文件中进行更详细的描述。招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发售的存托股份或存托凭证。一份订金协议表格，包括存托凭证表格，作为证物附于本招募说明书构成部分的登记声明中。对于可能对你很重要的条款，你应该仔细阅读存款协议的更详细的条款和存托凭证的形式。

一般

我们可以选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将发行存托股票的收据，每份收据将代表特定系列优先股的一小部分。截至2024年5月8日，已发行和流通的C系列存托股票为13,000，000股，每份存托股票占我们C系列优先股股份的1/1,000；已发行和流通的D系列存托股票为9,400，000股，每份存托股票占我们D系列优先股股份的1/1,000；已发行和流通的E系列存托股票为16,100，000股，每份存托股票占我们E系列优先股股份的1/1,000；已发行和流通的F系列存托股票为23,000，000股，每股存托股份占我们F系列优先股的1/1,000股；已发行和流通的6,000，000股G系列存托股份，每股存托股份占我们G系列优先股的1/1,000股。有关C系列存托股份基础上的C系列优先股条款的描述，请参阅“权益证券的描述-我们的存托股份基础上的C系列优先股的描述”，有关D系列存托股份基础上的D系列优先股条款的描述，请参阅“权益证券的描述-我们的存托股份基础上的D系列优先股的描述”，有关E系列存托股份基础上的E系列优先股条款的描述，“股本证券描述-我们的存托股份基础上的F系列优先股的描述”用于描述F系列存托股份的基础上的F系列优先股的条款，“股本证券描述-我们的存托股份基础上的G系列优先股的描述”用于描述G系列存托股份基础上的G系列优先股的条款。

以存托股为代表的任何系列优先股的股份将根据我们与一家由我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存入，该银行或信托公司在美国设有主要办事处，资本和盈余总额至少为50,000，000美元，作为存托人。存托股份的每个所有者将有权享有基础优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例为该存托股份所代表的优先股份额的适用分数。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据适用的招股说明书补充条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

股息及其他分派

存托人将按照该等持有人所拥有的该等存托股份数量的比例，将其就已存入的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给与该等优先股相关的存托股份的记录持有人，但须遵守任何适用的预扣税款要求。存托人将以存托人和我们认为公平和切实可行的任何方式，按照该等持有人所拥有的该等存托股份数量的比例，将其就所存优先股收到的任何证券或财产（现金除外）分配给与该等优先股有关的存托股份的记录持有人。

赎回优先股

如果要赎回以存托股份为代表的一系列优先股，则存托股份将从存托人因赎回该系列优先股而获得的全部或部分收益中赎回。存托股份将由存托人按每股存托股份的价格赎回，价格等于

就如此赎回的优先股股份应付的每股赎回价格的适用零头。每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量。如果赎回的存托股份少于全部，则将由存托人以抽签或按比例或由存托人决定的任何其他衡平法方式选择赎回的存托股份。

撤回优先股

除非相关存托股份此前已被要求赎回，任何存托股份持有人在存托人的公司信托办事处交出存托凭证后，可获得相关系列优先股的整股数量以及该等存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。进行此类撤回的存托股份持有人将有权根据该系列优先股的相关招股说明书补充文件中规定的基础获得整股优先股。然而，该等优先股整股的持有人将无权根据存款协议存入该等优先股，或在该等撤回后收取该等优先股的存托凭证。如果持有人就此种撤回而交出的存托股份超过了代表将被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明此种超额的存托股份数量。

投票存托优先股

在收到任何系列已存入优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把该会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期的此类存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人对该持有人的存托股份所代表的优先股数量进行投票。存托人将根据该等指示在切实可行的范围内投票或促使对该等存托股份所代表的该系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果未收到代表该系列优先股的存托股份持有人的具体指示，则存托人将根据收到的指示按比例对其持有的任何系列优先股的所有股份进行投票。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响或与根据我们的公司注册证书授予适用系列优先股持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少三分之二的受影响存托股份持有人的批准。除法律要求外，任何修改均不得损害任何存托凭证持有人获得适用系列优先股的股份数量及其所代表的所有金钱或其他财产的权利。在任何此类修订生效时，未付存托凭证的每一持单人，通过继续持有此类存托凭证，或由于获得此类存托凭证，应被视为同意并同意此类修订，并受经修订的存托协议的约束。

如果与我们的清算、解散或清盘有关的所有已发行存托股份已被赎回或已就已存入的优先股向存托股份持有人作出最终分配，则存托协议自动终止。如果适用系列的大多数存托股份的持有人同意，我们可在至少提前30天向存托人发出书面通知后终止该存托协议。在这种情况下，存托人将在交出此类存托凭证时，向存托股份持有人交付或提供由此类存托股份以及存托人就此持有的任何其他财产所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份的数量。

保存人的费用、收费及开支

存托人或存托人的任何代理人的所有费用、收费和开支，包括仅因存管协议的存在而产生的任何转让或其他税费和政府收费，均应由我们支付。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通过向我们送达其打算辞职的通知而辞职，我们可随时解除保存人的职务，任何此类辞职或免职在指定继任保存人并接受此类任命时生效。此类继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

杂项

保存人将转发我们向保存人交付的所有报告和通信，并且我们必须向已存入优先股的持有人提供且不以其他方式公开提供的所有报告和通信。

我们、存托人或其代理人均不承担存款协议项下的任何义务，我们或他们均不会分别就我们或他们的恶意、重大过失或故意不当行为对我们或他们的作为或不作为承担存款协议项下的责任。除非提供令人满意的赔偿，否则我们、存托人或其代理人都没有义务在任何与任何存托股份、存托凭证或优先股股份有关的法律程序中出庭、起诉或辩护。

美国联邦所得税考虑因素

以下是对投资于美国资本代理公司普通股通常适用的美国联邦所得税注意事项的摘要。本摘要未讨论投资于我们的优先股、债务证券、存托股或其他证券的股票的后果。此类投资的税务后果将在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。就本节“美国联邦所得税注意事项”标题下的目的而言，“美国资本代理 Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指美国资本代理 Corp.，而不是其子公司或其他较低级别实体，除非另有说明。本摘要基于《国内税收法》、美国财政部（“财政部”）颁布的法规、IRS发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决，均自本招股说明书发布之日起生效，所有这些均有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。摘要还基于以下假设：我们将根据其适用的组织文件或合伙协议对美国资本代理公司及其子公司和关联实体进行运营。本摘要仅供一般参考，并非税务建议。管理REITs及其股东的美国联邦所得税处理的《国内税收法》条款具有高度的技术性和复杂性，本摘要以适用的《国内税收法》条款、根据其颁布的财政部条例及其行政和司法解释的明文作为整体限定。此外，本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其投资或税收情况或对受特殊税收规则约束的投资者很重要，例如：

•金融机构；

•保险公司；

•经纪-交易商；

•受监管的投资公司；

•伙伴关系和信托；

•作为被提名人代表他人持有我们股票的人；

•通过员工股票期权行权或以其他方式作为补偿而获得美国资本代理公司股票的人员；

•持有美国资本代理公司股票作为“跨式”、“套期保值”、“转换交易”、“合成证券”或其他一体化投资部分的人员；

•美国侨民；

•功能货币不是美元的人员；

•对其证券采用盯市法核算的人员；

•拥有（实际或建设性地）我们股票10%以上的人；

并且，除下文讨论的范围外：

•免税组织；和

•外国投资者。

本摘要假设投资者将持有其普通股作为资本资产，这通常意味着作为为投资而持有的财产。

美国联邦政府对我们普通股持有者的所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能无法获得明确的先例或权威。此外，持有我们普通股对任何特定股东的税务后果将取决于该股东的特定税务情况。根据您获得、持有、交换或以其他方式处置我们的普通股的特定投资或税务情况，请您就美国联邦、州、地方和外国收入及其他税务后果咨询您的税务顾问。

美国资本代理股份有限公司税务情况。

我们已选择作为REIT课税，自我们截至2008年12月31日的首个课税年度开始。我们认为，我们的组织和运作方式使我们能够满足《国内税收法》适用条款下作为REIT征税的要求。

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的律师事务所已就本注册声明的提交担任我们的税务顾问。关于提交这份注册声明，我们预计将收到Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见，大意是，从我们截至2008年12月31日的初始纳税年度开始，我们的组织和运营符合《国内税收法》下作为REIT的资格和税收要求，并且我们的实际运营方法已经启用，并且我们提议的运营方法将继续启用，我们在截至12月31日的纳税年度满足作为REIT的资格和税收要求，2024年及以后的纳税年度。必须强调的是，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见是基于与我们的组织和运营相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的组织、资产和收入以及我们的业务运营的过去、现在和未来进行的基于事实的陈述和契约为条件。虽然我们打算运营以使我们有资格成为房地产投资信托基金，但鉴于管理房地产投资信托基金的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来发生变化的可能性，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP或我们无法保证我们将在任何特定年份有资格成为房地产投资信托基金。该意见截至发出之日发表，不涵盖后续期间。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP将没有义务就所述、所代表或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股东提供建议。你应该知道，律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会对这类意见中提出的结论提出质疑。

作为REIT的资格和税收取决于持续满足的能力，通过实际运营结果、分配水平以及股票和资产所有权的多样性，国内税收法对REIT施加的各种资格要求，遵守这些要求将不会被Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP审查。我们获得REIT资格的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，无法保证我们在任何纳税年度的实际经营业绩将满足作为REIT的资格和税收要求。

一般房地产投资信托基金的税收

如上所述，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足《国内税收法》对REIT施加的各种资格要求。材料资质要求汇总如下“-Requirements for Qualification-General”。虽然我们打算运营以使我们有资格成为REIT，但无法保证IRS不会质疑我们的资格，或者我们将能够在未来按照REIT要求运营。见“-未能通过资格审查。”

如果我们有资格成为REIT，我们通常将有权获得我们支付的股息的扣除，因此将不会对我们目前分配给我们股东的应税收入征收美国联邦公司所得税。这种处理方式在很大程度上消除了企业和股东层面通常因投资一家公司而产生的“双重征税”。一般来说，我们产生的收入只有在向我们的股东分配股息时才在股东层面征税。

大多数作为个人、信托或遗产的国内股东按降低的最高税率（与长期资本收益相同）对公司股息征税。然而，除了有限的例外，来自美国或作为REITs征税的其他实体的股息通常不符合这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税。然而，对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，作为个人、信托或遗产的股东通常有权获得相当于从房地产投资信托基金收到的普通收入股息总额的20%的扣除，但有一定的限制。参见“-对股东征税-对应税境内股东征税-分配。”

任何净经营亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但须遵守某些项目的特殊规则，例如我们确认的资本收益。见“-对股东征税-对应税境内股东征税-分配。”

在我们有资格成为REIT的任何一年，我们仍将在以下情况下被征收美国联邦税：


			我们将对任何未分配的应税收入，包括未分配的净资本收益，按常规公司税率征税。
			如果我们有来自禁止交易的净收入，一般来说，这是出售或以其他方式处置主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的库存或财产，而不是止赎财产，这类收入将被征收100%的税。见下文“-禁止交易”和“-止赎财产”。
			如果我们从某些抵押贷款证券化结构的权益（即“应税抵押贷款池”或房地产抵押贷款投资渠道的剩余权益，或REMIC）中获得“超额纳入收入”，我们可能需要按最高适用税率缴纳企业层面的美国联邦所得税，前提是此类收入可分配给被称为“不合格组织”的特定类型的免税股东，这些股东无需缴纳不相关的商业所得税。
			如果我们选择将我们因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为“丧失抵押品赎回权的财产”，我们可能会因此避免对转售该财产的收益征收100%的税（如果该出售否则将构成被禁止的交易），但出售或经营该财产的收入可能需要按最高适用税率缴纳企业所得税。
			如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，如下文所述，但仍然因为我们满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将根据失败的程度对金额征收100%的税，调整后以反映与我们的毛收入相关的利润率。
			如果我们违反了适用于REITs的资产测试（某些de minimis违规除外）或其他要求，如下所述，但仍因存在失败的合理原因且满足其他适用要求而保持我们作为REIT的资格，我们可能会被征收罚款税。在这种情况下，每次失败的罚款税额将至少为50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，如果每次失败的金额超过50,000美元，则将确定为相关资产产生的净收入金额乘以最高公司税率。
			如果我们未能在每个日历年度内至少分配（a）该年度我们的REIT普通收入的85%，（b）该年度我们的REIT资本收益净收入的95%，以及（c）任何先前期间的未分配应课税收入，我们将就所需分配超过（i）我们实际分配的金额之和（根据某些先前的调整年度超额分配）和（ii）我们保留的金额以及我们在公司层面缴纳所得税的金额。
			在某些情况下，我们可能需要向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监控我们遵守与REIT股东组成相关规则的记录保存要求，如下文“-资格要求-一般”中所述。
			对于我们与应税REIT子公司（“TRS”）（如下所述）之间不反映公平交易条款的交易，可能会征收100%的税款。
			如果我们在一项交易中从一家非REIT的公司（即根据《国内税收法》C分章应纳税的公司）收购增值资产，而在该交易中，我们手中资产的调整后计税基础是通过参考C分章公司手中资产的调整后计税基础确定的，如果我们随后在任何此类资产从C子章公司收购后的五年期间确认处置收益，我们可能会按当时适用的最高公司所得税税率对此类增值征税。
			我们子公司的收益，包括任何TRS，可能需要缴纳美国联邦公司所得税，前提是这些子公司属于C章公司。

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税款，包括工资税以及对我们的资产和运营征收的州、地方和外国收入、财产和其他税。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

资质要求-一般

《国内税收法》将REIT定义为公司、信托或协会：

（一）由一名或多名受托人或董事管理的；

（二）以可转让股份为凭证的实益所有权，或者以可转让的实益权益凭证为凭证的；

（3）将作为国内公司应课税，但其选择作为REIT须课税；

（4）既不是金融机构也不是受《国内税收法》特定规定约束的保险公司；

（五）实益所有权由100人以上持有的；

（6）在每个纳税年度的最后半年内，由五个或更少的“个人”（如《国内税收法》中的定义，包括特定的免税实体）直接或间接拥有的已发行股票价值不超过50%；和

（7）符合下述其他测试，包括关于其收入和资产性质的测试。

《国内税收法》规定，条件（1）至（4）必须在整个纳税年度内得到满足，条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内得到满足，或在较短的纳税年度的相应部分得到满足。条件（5）和（6）不需要在公司作为REIT的初始纳税年度（在我们的案例中是2008年）满足。我们修订和重述的公司注册证书提供了关于我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件（5）和（6）中描述的股票所有权要求。

为监测对持股要求的遵守情况，我们通常被要求保存有关我们股票实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的记录持有人提供书面陈述，据此，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即要求将我们的股息包括在其总收入中的人员）。我们必须保持那些未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守要求，财政部法规将要求您提交一份声明，连同您的纳税申报表，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。

此外，公司一般不得选择成为REIT，除非其纳税年度为日历年度。我们已将12月31日作为我们的年终，从而满足了这一要求。

《国内税收法》为违反REIT总收入要求提供了救济，如下文“-收入测试”中所述，在违反是由于合理原因而不是故意疏忽的情况下，以及满足其他要求的情况下，包括根据违规程度缴纳罚款税。此外，《国内税收法》的某些条款在某些违反REIT资产要求（见下文“-资产测试”）和其他REIT要求的情况下提供了类似的救济，同样前提是违规是由于合理原因而不是故意疏忽，并且满足其他条件，包括支付罚款税。如果我们未能满足各种REIT要求中的任何一项，则无法保证这些减免条款将可用于使我们能够保持我们作为REIT的资格，并且，如果有此类减免条款，任何由此产生的罚款税的金额可能是巨大的。

附属实体的影响

合伙权益的所有权。如果我们是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，出于适用于REITs的资产和总收入测试的目的，我们被视为拥有我们在合伙企业资产中的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中的比例份额是基于我们在合伙企业中的资本权益（除了就下文所述的10%资产测试的价值分叉而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益）。此外，合伙企业的资产和毛收入在我们手中被视为保持了相同的性质。因此，为了适用REIT要求，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。

如果我们是任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，并且该实体采取或预期采取可能危及我们作为REIT地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，并且我们不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得REIT资格，如下所述。

被忽视的子公司。如果我们拥有一家属于“合格REIT子公司”的公司子公司，出于美国联邦所得税目的，该子公司一般不予考虑，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和贷记项目被视为我们的资产、负债和收入、扣除和贷记项目，包括出于适用于REIT的毛收入和资产测试的目的。合资格REIT附属公司是指除TRS（如下所述）外，由REIT直接或间接（通过其他被忽略的附属公司）全资拥有的任何公司。其他由我们全资拥有的实体，包括没有选择作为美国联邦所得税目的的公司征税的单一成员有限责任公司，也通常不被视为美国联邦所得税目的的独立实体，包括出于REIT收入和资产测试的目的。被忽视的子公司，连同任何合伙企业在

我们持有的股权，在本文中有时被称为“通过子公司”。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有（例如，如果该子公司的任何股权被我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购），则该子公司的单独存在将不再被忽视，以用于美国联邦所得税目的。相反，该子公司将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括REITs通常不得直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。见“-资产测试”和“-收入测试”。

应税子公司。一般而言，我们可能会与一家附属公司（无论是否全资拥有）共同选择将该附属公司视为TRS。我们通常不得拥有以投票权或价值衡量的应税公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。出于美国联邦所得税的目的，不会忽略TRS或其他应税公司的单独存在。因此，TRS或其他应税公司通常需就其收益缴纳公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司总共产生的现金流，并可能降低我们向股东进行分配的能力。

我们不被视为持有TRS或其他应课税子公司的资产或收到该子公司获得的任何收益。相反，应税子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将这类应税子公司支付给我们的股息（如果有的话）视为收入。这种处理可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定我们是否符合REIT要求时不包括TRS或其他应课税子公司的资产和收入，我们可能会使用这些实体间接进行REIT规则可能阻止我们直接或通过传递子公司进行的活动。例如，我们可能会利用TRS或其他应课税附属公司进行产生某些类别收入的活动（例如管理费或与抵押贷款服务权有关的某些收入），或进行如果由我们直接进行，将在我们手中被视为禁止交易的活动。

根据《守则》，可扣除TRS向其母REIT支付或应计的利息。因此，如果我们将资金借给TRS，TRS可能无法扣除为该贷款支付的全部或部分利息，而没有利息扣除可能会导致TRS支付的税款金额大幅增加。此外，该规则还对TRS与其母REIT或REIT租户之间非公平交易的交易征收100%的消费税。我们打算，我们与TRS的所有交易都将在公平的基础上进行。

我们可能在一个或多个TRS中持有大量资产，但受限于TRS中的证券不得占我们资产的20%以上。一般而言，我们打算，我们发起或购买的贷款，其出售方式可能会使我们面临因“禁止交易”而被征收100%税款的风险，这些贷款将由TRS发起或出售。我们预计，出于美国联邦所得税目的，进行任何此类销售的TRS可能会被视为经销商。作为交易商，TRS一般来说可以将其在每个纳税年度的最后一天持有的所有贷款标记为其市场价值，并且可以就该纳税年度确认此类贷款的普通收入或损失，如同它们在该天已按该价值出售一样。此外，如果TRS因美国联邦所得税目的被适当归类为“交易者”而不是“交易商”，则TRS可能会进一步选择受上述按市值计价制度的约束。

收入测试

为了获得REIT资格，我们必须每年满足两项总收入要求。首先，我们每个纳税年度至少75%的毛收入（不包括“禁止交易”中的库存或经销商财产销售毛收入、债务解除和某些对冲交易）通常必须来自与不动产或不动产抵押相关的投资，包括由不动产担保的抵押贷款（通常包括代理证券和某些其他类型的抵押贷款支持证券）、“不动产租金”产生的利息收入，从其他REITs获得的股息，以及出售不动产、不动产抵押、其他REITs股份的收益，以及特定的临时投资收益。第二，我们每个纳税年度至少95%的毛收入（不包括来自禁止交易、解除债务和某些对冲交易的毛收入）必须来自符合上述75%毛收入测试的某种收入组合，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些不必与不动产有任何关系。

利息收入构成符合75%毛收入测试（如上所述）目的的合格抵押贷款利息，前提是支付此类利息所依据的义务由不动产抵押担保。如果我们收到与同时以不动产和其他财产作抵押的抵押贷款有关的利息收入，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们在该日期不动产的公允市场价值

获得或发起抵押贷款，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分摊，我们从安排中获得的收入将仅在利息可分配给不动产的范围内符合75%毛收入测试的目的。在某些情况下，就前述规则而言，为我们持有的贷款提供担保的个人财产抵押品可能被视为不动产。即使一笔贷款没有不动产担保，或者担保不足，但它产生的收入仍可能符合95%毛收入测试的目的。

我们打算继续主要投资于代理证券，这些证券要么是传递证书，要么是抵押抵押债务（“CMO”）。我们预计，出于美国联邦所得税目的，代理证券将被视为设保人信托中的权益或房地产抵押贷款投资渠道（“REMIC”）中的权益，并且我们代理证券的所有利息收入将是95%毛收入测试的合格收入。在代理证券被视为设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，在债务由不动产担保的情况下，此类抵押贷款的利息将是75%毛收入测试的合格收入。在被视为REMIC权益的代理证券的情况下，出于75%和95%毛收入测试的目的，来自REMIC权益的收入通常将被视为合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从该权益中获得的收入中只有一定比例的部分才符合75%总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利率掉期或上限合约或其他可能为相关REMIC证券持有人带来不合格收入的衍生工具。我们预计，我们几乎所有来自代理证券的收入都将是符合REIT总收入测试目的的合格收入。

我们通过“待公布”远期合约（“TBA”）购买和出售代理证券，并通过美元滚动交易或其他方式确认处置这些TBA的收入或收益，未来可能会继续这样做。虽然就75%毛收入测试而言，没有直接权威将处置TBA的收入或收益限定为出售不动产的收益（包括不动产权益和不动产抵押权益）或其他符合条件的收入，但就75%毛收入测试而言，我们将来自TBA的收入和收益视为符合条件的收入，基于Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见，大意是，就75% REIT毛收入测试而言，我们确认的与我们的TBA结算有关的任何收益应被视为出售或处置基础代理证券的收益。律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会成功地质疑这类意见中提出的结论。此外，如上所述，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见是基于与我们的TBA相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的TBA做出的基于事实的陈述和契约为条件。无法保证美国国税局不会断言此类收入不是合格收入。如果IRS成功挑战Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们收入的足够部分由处置TBA的收入或收益组成，我们可能无法获得REIT资格。

我们收到的租金，如果有的话，只有在满足几个条件的情况下，才符合满足上述毛收入要求的“不动产租金”。如果租金部分归属于与不动产租赁相关的租赁的个人财产，则归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件，除非它构成租赁下收到的总租金的15%或以下。此外，租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为依据。然而，作为租金收到的金额通常不会仅仅因为基于毛收入或销售额的固定百分比而被排除在不动产租金之外。此外，只有在我们没有直接或建设性地持有承租人股权10%或更多的权益（以投票或价值衡量）的情况下，租金收入才符合不动产租金的条件。

我们可能会直接或间接地从TRSS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。这些分配通常被视为股息收入，以分配公司的收益和利润为限。此类分配通常将构成95%毛收入测试的合格收入，但不构成75%毛收入测试的目的。然而，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息将是符合95%和75%毛收入测试目的的合格收入。

费用一般将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，如果这些费用是作为签订协议以不动产作担保的贷款的对价而收取的，并且费用不是由收入和利润决定的。其他费用一般不会成为任一毛收入测试的合格收入，也不会被有利地计入任一毛收入测试的目的。我们的TRS赚取的任何费用将不包括在毛收入测试中。我们或我们的转嫁子公司从对冲某些风险（例如利率变动风险）的工具中获得的任何收入或收益，将被排除在毛收入之外，就75%和95%的毛收入测试而言（即，将被排除在分子和分母之外），前提是满足特定要求，

包括要求该工具是在我们的日常业务过程中订立的，该工具对某些特定风险进行了对冲，例如与我们发行的债务相关的风险或为收购或持有“房地产资产”（如下文“-资产测试”中所述）而发生的转嫁子公司相关的风险，并且该工具与其在规定时间段内对冲的风险一起被正确识别为对冲。所有其他对冲交易的收入和收益通常不会成为95%或75%毛收入测试的合格收入。

如果我们未能满足任何纳税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，包括由于处置TBA的收入和收益被视为75%毛收入测试的不合格收入，如果我们有权根据《国内税收法》的适用条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。如果（1）我们未能通过这些测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，以及（2）在我们确定未能通过任何纳税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出我们毛收入的每个项目，以便根据尚未发布的财政部法规进行该纳税年度的75%或95%毛收入测试。这些救济条款将普遍可用。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文“-一般对REITs征税”中所讨论的，即使在这些减免条款适用的情况下，《国内税收法》也会根据我们未能满足特定总收入测试的金额征收税款。

根据2008年《住房和经济复苏税法》，财政部长被赋予了广泛的权力，可以确定在2008年7月30日之后确认的特定收益或收入项目是否符合75%和95%毛收入测试的条件，或者将被排除在用于此类目的的毛收入计量之外。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们的资产性质相关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目（包括某些货币市场基金）、美国政府证券，以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合来代表。为此，房地产资产包括某些类型的抵押贷款支持证券和抵押贷款、由“公开发售的REIT”（即根据1934年《证券交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT）发行的债务工具（无论是否由不动产担保），以及符合REIT资格的其他公司的不动产和股票权益。不符合75%资产测试目的的资产将接受下文所述的额外资产测试。

第二，我们拥有的任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。

第三，根据投票权或价值衡量，我们不得拥有任何一个发行人已发行证券的10%以上。5%和10%资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的证券，10%资产测试的价值分叉不适用于具有特定特征的“直接债务”和下文所述的某些其他证券。仅就10%资产测试的价值分叉而言，确定我们在我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括《国内税收法》中描述的某些证券。

第四，我们持有的TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。

第五，不得超过我国资产总值的25%可以“非合格公募REIT债务工具”（即如果公募REITs发行的债务工具未被纳入房地产资产定义，将不再是房地产资产的房地产资产）来代表。

尽管有一般规则，如上所述，就REIT收入和资产测试而言，我们被视为拥有我们在附属合伙企业基础资产中的比例份额，如果我们持有由合伙企业发行的债务，则该债务将受到并可能导致违反资产测试，除非该债务是符合条件的抵押资产或满足其他条件。同样，尽管就REIT资产测试而言，另一只REIT的股票是符合条件的资产，但任何由REIT发行的非“公开发售”的非抵押债务可能不符合条件（然而，就10%资产测试的价值分支而言，此类债务将不会被视为“证券”，如下所述）。

某些证券不会导致违反上述10%资产测试的价值分叉。这类证券包括构成“直接债务”的工具，该术语通常不包括具有某些应急特征的证券。如果REIT（或REIT的受控TRS）拥有同一发行人的其他不符合直接债务条件的证券，则证券不符合“直接债务”条件，除非该等其他证券的价值构成

合计，占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除了直接债务，《国内税收法》规定，某些其他证券不会违反10%资产测试的价值分叉。此类证券包括（1）向个人或遗产提供的任何贷款，（2）将在以后年度支付一笔或多笔款项所依据的某些租金协议（REIT与根据归属规则与REIT相关的某些人之间的协议除外），（3）不动产支付租金的任何义务，（4）政府实体发行的不完全或部分依赖非政府实体的利润（或由其支付的款项）的证券，（5）另一REIT发行的任何证券（包括债务证券），（6）合伙企业发行的任何债务工具，如果该合伙企业的收入具有满足上述“-收入测试”下75%毛收入测试的性质。在应用10%资产测试的价值分叉时，合伙企业发行的债务证券不考虑REIT在该合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益（如果有的话）的程度。

我们打算继续主要投资于代理证券，这些证券要么是直通凭证，要么是CMO。我们预计，出于美国联邦所得税目的，代理证券将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益。在代理证券被视为设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这类抵押贷款在以不动产作抵押的范围内，一般会被认定为不动产资产。我们预计，我们在设保人信托中被视为权益的几乎所有代理证券都将符合房地产资产的条件。在被视为REMIC权益的代理证券的情况下，此类权益通常将被视为房地产资产，而从REMIC权益中获得的收入通常将被视为上述REIT收益测试的合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益以及从该权益中获得的收入中只有一定比例的部分才符合REIT资产和收入测试的目的。

如果我们持有的抵押贷款参与或抵押贷款支持证券不代表REMIC的权益，则此类资产可能不符合房地产资产的条件，由此产生的收入可能不符合REIT收入要求中的一项或两项的目的，具体取决于具体情况和投资的具体结构。我们投资这些资产的能力可能会受到我们有资格成为REIT的意图的限制。

我们订立出售和回购协议，根据这些协议，我们名义上将我们的某些投资出售给交易对手，同时订立协议以回购出售的资产，以换取反映融资费用的购买价格。我们认为，出于REIT资产和收入测试目的，我们通常将被视为任何此类协议标的的抵押品的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会声称我们在销售和回购协议期限内不拥有此类抵押品，在这种情况下，我们可能无法获得REIT资格。

我们通过TBA买卖代理证券，未来可能会继续这样做。虽然就75%资产测试而言，没有关于TBA作为房地产资产或政府证券的资格的直接授权，但我们根据Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见，将我们的TBA视为REIT资产测试的合格资产，大意是，就REIT资产测试而言，我们对TBA的所有权应被视为基础机构证券的所有权。律师的意见对IRS没有约束力，不能保证IRS不会成功地质疑这类意见中提出的结论。此外，如上所述，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见是基于与我们的TBA相关的各种假设，并以我们的管理层就我们的TBA做出的基于事实的陈述和契约为条件。无法保证美国国税局不会断言这类资产不是合格资产。如果IRS成功挑战Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们资产的足够部分由TBA构成，我们可能无法获得REIT资格。

没有获得任何独立评估来支持我们关于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值的结论。而且，包括证券化交易中发行的工具在内的一些资产的价值可能不太容易被精确确定，未来的价值可能会发生变化。此外，出于美国联邦所得税目的，将工具正确分类为债务或股权在某些情况下可能具有不确定性，这可能会影响REIT资产要求的应用。因此，无法保证IRS不会争辩我们在子公司或其他发行人的证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。

然而，可以使用某些救济条款，允许REITs满足资产要求或保持REIT资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的情况。其中一项这样的规定允许未能满足一项或多项资产要求的REIT仍然保持其REIT资格，前提是（1）REIT向IRS提供导致失败的每项资产的描述，（2）失败是由于合理原因而不是故意疏忽，（3）REIT支付的税款等于（a）每次失败50,000美元，以及（b）导致失败的资产产生的净收入乘以最高适用公司税率的乘积，以及（4）REIT要么处置导致

在其识别故障的季度的最后一天后的六个月内发生故障，或在该时间范围内以其他方式满足相关资产测试。

在这种情况下de minimis违反10%和5%资产测试，如果（1）导致违规的资产价值不超过REIT总资产的1%和10,000，000美元中的较低者，并且（2）REIT要么在其识别出失败的季度的最后一天后的六个月内处置导致失败的资产，要么在该时间范围内以其他方式满足相关测试，则REIT可以在违反此类要求的情况下保持其资格。

如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，包括由于对TBA的任何投资而未能满足75%的资产测试，如果我们（1）在上一个日历季度末满足资产测试，以及（2）我们的资产价值与资产要求之间的差异不是全部或部分由收购不合格资产引起，而是由我们资产的市场价值变化引起，则此种失败不会导致我们失去我们的REIT资格。此外，如果我们未能满足资产测试，我们可以通过在产生差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异来避免取消资格。

年度分配要求

为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于：

（a）以下各项之和：

（1）我们“REIT应税收入”的90%，计算时不考虑我们的净资本收益和已支付股息的扣除，以及

（2）我们的净收益（如有）的90%（税后）来自止赎财产（如下所述），减去

（b）非现金收入的特定项目之和超过我们REIT应税收入5%的部分，计算时不考虑我们的净资本收益和已支付股息的扣除。

我们通常必须在与其相关的纳税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前进行了申报，并且如果在此类申报后的第一次定期股息支付时或之前进行了支付，则必须在下一个纳税年度进行这些分配。如果我们不再是“公募REIT”，那么为了让分配算作满足REIT的年度分配要求，并为我们提供税收减免，分配一定不是“优先股息”。如果股息分配是（1）在特定类别内的所有已发行股票之间按比例分配，以及（2）按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。

如果我们按调整后分配至少90%但低于100%的“REIT应税收入”，我们将按留存部分的普通公司税率征税。我们可能会选择保留而不是分配我们的净长期资本收益，并为这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东将他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收益，并为他们在我们支付的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过（a）我们指定的资本收益股息金额与他们在其应税收入中包含的金额之间的差额，减去（b）我们代表他们就该收入支付的税款，来增加他们调整后的股票基础。

就未来我们可能有从先前纳税年度结转的可用净经营亏损而言，此类亏损可能会在受到限制的情况下减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。然而，这种损失一般不会影响在我们的股东手中，任何实际作为普通股息或资本收益进行的分配的性质。见“-对股东征税-对应税境内股东征税-分配。”

如果我们未能在每个日历年度内至少分配（a）该年度我们的REIT普通收入的85%，（b）该年度我们的REIT资本收益净收益的95%，以及（c）任何先前期间的未分配应课税收入，我们将就该规定分配超过（x）实际分配的金额（根据某些前一年的超额分配进行调整）之和，加上（y）我们保留并已缴纳公司所得税的收入金额的部分，征收不可扣除的4%的消费税。

由于（a）我们实际收到现金，包括从任何子公司收到分配，或实际支付可扣除费用和（b）我们将项目列入收入或扣除（如适用）美国联邦所得税之间的时间差异，我们可能不时没有足够的现金来满足分配要求

目的。例如，该守则包含对利息和其他费用可扣除的各种限制，以及可能在收到现金之前加速收入的各种规则。非现金应税收入的其他潜在来源包括：


			作为折价发行或购买的资产持有的贷款或抵押贷款支持证券，需要在收到现金之前计提应税经济利息；和
			允许借款人延期以现金支付利息的贷款，以及即使借款人无法以现金支付当期服务付款，我们也可能被要求计提应税利息收入的不良贷款。

如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，我们可能需要安排短期的，或者可能是长期的借款，或者以财产的应税实物分配的形式支付股息。或者，我们可以在每个股东的选举中宣布以现金或股票支付的应税分配，在这种分配中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的分配金额将等于本可以收到的现金金额，而不是股票。

我们或许可以通过在晚一年向股东支付“不足的股息”来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会被纳入我们对上一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们或许可以避免失去REIT资格或因作为不足股息分配的金额而被征税。我们将被要求支付利息，并根据对不足股息采取的任何扣除的金额支付罚款。

禁止交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入需要缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括由我们或由已向我们发行共享增值抵押或类似债务工具的借款人在正常的贸易或业务过程中主要为向客户出售而持有的财产（法拍财产除外，如下文所述）的出售或其他处置。我们打算开展我们的业务，以便我们拥有（或被视为拥有）的任何资产都不会被视为或已经被视为为出售给客户而持有，并且任何此类资产的出售将不会被视为已经在我们的正常业务过程中。财产是否“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。不能保证我们出售的任何财产不会被视为为出售给客户而持有的财产，或者我们可以遵守《国内税收法》的某些安全港条款，这些条款将阻止这种待遇。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管此类收入将按常规公司税率在公司手中征税。我们打算对我们的活动进行结构化，以避免被禁止的交易定性。

止赎财产

止赎财产是不动产和任何个人财产事件，这些不动产（1）是在我们持有并由该财产担保的财产的租赁或抵押贷款发生违约（或在即将违约时）后，由于我们在止赎时对该财产进行投标，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产减少为所有权或占有而获得的，（2）我们在违约不是迫在眉睫或预期的时间获得相关贷款或租赁的，及（3）我们就其作出适当选择，将该物业视为止赎物业。我们一般会对来自止赎财产的任何净收入，包括处置止赎财产的任何收益，按最高公司税率征税，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外。出售已作出止赎财产选择的财产的任何收益将不会被征收上述禁止交易收益的100%税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。由于我们将主要投资于代理证券，我们预计不会从不符合75%总收入测试目的的止赎财产中获得任何收入。

衍生品和套期保值交易

我们和我们的子公司可能就我们的一项或多项资产或负债的利率风险进行对冲交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约和期权等衍生工具。除财政部法规规定的范围外，如果我们按照适用的财政部法规正确识别交易，并且我们在正常业务过程中进行此类交易（1），主要是为了管理利率或价格变动风险或与已作出或将作出的借款有关的货币波动，则我们进行的任何对冲交易的任何收入，包括出售、处置或终止此类交易的收益，将不构成75%或95%总收入测试的毛收入，或为收购或持有房地产资产而招致或将招致的普通义务，（2）主要是为了管理与根据75%或95%毛收入测试（或产生此类收入的任何资产）将是合格收入的任何收入或收益项目有关的货币波动风险，或（3）与

我们已就其建立第（1）条所述的合格对冲头寸的债务清偿或我们已就其建立第（2）条所述的合格对冲头寸的财产处置，主要是为了管理此类对冲头寸的风险。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%和95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易。我们可能会通过我们的TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动（包括与货币风险相关的对冲活动），其收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过转嫁子公司参与安排。然而，无法保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT毛收入测试中任一项或两项目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

未能取得资格

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，而不是收入或资产测试，我们可以避免被取消资格，如果我们的失败是由于合理的原因，而不是故意疏忽，并且我们为每次此类失败支付50,000美元的罚款。如上文“-Income Tests”和“-Asset Tests”中所述，对于未能通过收入测试和资产测试的情况，可以使用救济条款。

如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且上述减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。我们不能在我们不是REIT的任何一年扣除对股东的分配，也不会要求我们在这样的一年进行分配。在这种情况下，就当前和累积的收益和利润而言，分配给大多数国内股东，即个人、信托和遗产，一般将按资本利得税率征税。此外，受制于《国内税收法》的限制，公司分销商可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将被取消资格，在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度重新选择作为REIT征税。无法说明，在所有情况下，我们是否都有权获得这项法定救济。

股东的税务

对应税境内股东征税

分配。只要我们有资格成为REIT，我们从当前或累计收益和利润中向应税国内股东进行的分配，我们没有指定为资本收益股息，通常会被股东作为普通收入考虑，并且不会有资格获得公司所收到的股息扣除。除有限的例外情况外，我们的股息没有资格按照大多数国内股东从应税C公司获得的个人、信托和遗产的合格股息的优惠所得税税率征税。然而，这类股东应按REITs指定和从REITs获得的股息的优惠税率征税，前提是股息可归属于：


			REIT在须缴纳企业一级所得税的上一个纳税年度留存的收入（减去税额）；
			REIT从TRSS或其他应税C公司收到的股息；或
			REIT在结转基础交易中从C公司获得的“内置收益”财产的销售与上一个纳税年度相关的应纳税收入（减去此类收入的公司税额）。

此外，对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，作为个人、信托或遗产的股东一般有权获得相当于从REIT收到的普通收入股息总额20%的扣除额（不包括资本收益股息，如下所述，或符合适用于“合格股息收入”的降低税率的股息，如上所述），但有一定的限制。根据财政部的规定，为了有资格就我们股票的股息进行此类扣除，股东必须在自此类股份就此类股息成为除息之日前45天的日期开始的91天期间内持有此类股份超过45天（考虑到某些特殊持有期规则，该规则可能会（除其他后果外）在该股东减少其与股份相关的损失风险的任何期间内减少股东的持有期）。我们敦促股东咨询他们的税务顾问，了解他们是否有能力申请这一扣除。

我们指定为资本收益股息的分配通常将作为长期资本收益向我们的股东征税，只要此类分配不超过我们在纳税年度的实际净长期资本收益，而不考虑获得此类分配的股东持有其股票的时期。我们可能会选择保留并为我们的部分或全部净长期资本收益纳税，在这种情况下，我们可能会选择将我们的股东视为已收到，

仅出于税收目的，我们的未分配资本收益，以及股东将获得相应的抵免我们为这些未分配资本收益支付的税款。见“-美国资本代理股份有限公司的纳税情况-年度分配要求。”公司股东可能被要求将部分资本收益股息的最高20%视为普通收入。长期资本收益通常在股东为个人、信托和遗产的情况下按降低的最高联邦税率征税，在股东为公司的情况下按普通收入税率征税。出售持有超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益，对作为个人征税的纳税人适用25%的最高美国联邦所得税税率，但以先前声称的折旧扣除为限。

超过我们当前和累计收益和利润的分配通常将代表资本回报，并且在此类分配的金额不超过进行分配所涉及的股东股份的调整基础的范围内，将不对股东征税。相反，分配将减少股东股份的调整基础。如果此类分配超过了股东股份的调整基础，股东一般必须将此类分配作为长期资本收益计入收入，如果股份持有时间为一年或更短，则必须将短期资本收益计入收入。在确定将在多大程度上将分配视为从我们的收益和利润中进行时，我们的收益和利润通常将按比例分配，首先是与我们的优先股相关的分配，然后是我们的普通股。

此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，以及在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东的任何股息，将被视为既由我们支付，也由该股东在该年度的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月底之前实际支付股息。

如果我们有从先前纳税年度结转的净经营亏损和资本亏损，则在受到限制的情况下，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。见“-美国资本代理股份有限公司的纳税情况-年度分配要求。”然而，此类损失不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，此类损失通常也不会影响我们进行的任何分配的应税性质，这些分配通常在我们拥有当期或累计收益和利润的情况下在股东手中需要缴税。

美国资本代理股份有限公司股票的处置情况。一般来说，个人、信托和遗产在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果股票持有超过一年，将被降低的最高美国联邦所得税税率，如果股票持有一年或更短，则将按普通收入税率征税。作为公司的股东确认的收益按普通收入税率缴纳美国联邦所得税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。股东在处置我们股票时确认的资本损失，在处置时持有超过一年的，将被视为长期资本损失。资本损失一般只能用于抵消股东的资本收益收入，但不能用于普通收入（个人除外，他们每年最多可抵消3000美元的普通收入）。此外，在适用持有期规则后，持有我们股票六个月或更短时间的股东出售或交换我们股票时的任何损失，将被视为长期资本损失，我们所做的分配要求被股东视为长期资本收益。

如果投资者在随后处置我们的股票或其他证券时确认损失的金额超过了规定的阈值，则可能适用涉及“可报告交易”的财政部法规的规定，由此产生的要求是向IRS单独披露产生损失的交易。这些规定虽然针对“避税地”，但内容广泛，适用于通常不会被视为避税地的交易。《国内税收法》对未能遵守这些要求的行为进行了重大处罚。关于我们可能直接或间接进行的关于接收或处置我们的股票或证券或交易的任何可能的披露义务，您应该咨询您的税务顾问。此外，您应该知道，我们和我们参与的交易的其他参与者（包括他们的顾问）可能会根据这些规定受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失和投资利益限制.我们进行的分配以及因我们股票的境内股东出售或交换而获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，股东将无法对与我们股票相关的收入或收益应用任何“被动损失”。如果我们进行的分配不构成资本回报或资本利得红利，则将其视为投资收益，以计算投资利息限制。

净投资所得税。某些美国持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，将被要求为其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中包括从我们收到的股息以及出售或以其他方式处置我们普通股的资本收益。

外国股东的税收

以下是适用于非美国持有者的我们股票的所有权和处置的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。“非美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，既不是合伙企业也不是以下任何一种情况的任何人：


						美国公民或居民；
						在美国或根据美国或其任何州的法律或哥伦比亚特区创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；
						遗产，无论其来源如何，其收入均计入美国联邦所得税目的的毛收入；或
						如果（1）美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国受托人有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）该信托有有效的选择被视为美国人。

如果一个合伙企业，包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和此类合伙企业的合伙人应就我们普通股的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

以下讨论以现行法律为依据，仅供一般参考。它只涉及美国联邦收入和遗产税的选定方面，而不是全部方面。

一般情况.对大多数外国投资者而言，投资于主要投资于抵押贷款和抵押贷款支持证券的REIT并不是投资这类资产的最节税方式。这是因为，以REIT股息的形式获得来自此类资产的收入分配会使大多数外国投资者承担直接投资于这些资产类别的预扣税，而直接收到与这些资产类别相关的利息和本金支付则不会。主要的例外情况是外国主权及其机构和工具，根据《国内税收法》，这些机构和工具可以免除REIT股息的预扣税，以及某些外国养老基金或类似实体能够根据其居住国与美国之间的双边税收条约条款要求免除REIT股息的预扣税。

普通股息。非美国持有者收到的股息（1）从我们的收益和利润中支付，（2）不属于我们的资本收益，以及（3）与非美国持有者的美国贸易或业务没有有效联系的部分，将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非通过条约减少或消除。

一般来说，非美国持有者不会被视为仅因其对我们股票的所有权而从事美国贸易或业务。如果非美国持有者投资于我们股票的股息收入与非美国持有者进行美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为与非美国持有者进行美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国持有者通常将按照与国内股东就此类股息征税相同的税率和方式缴纳美国联邦所得税。此类收入通常必须在非美国持有人或其代表提交的美国所得税申报表上报告。对于作为公司的非美国持有者，该收入也可能需要缴纳30%的分支机构利得税（除非通过条约减少或消除）。

不派发股息。除非我们的股票构成美国不动产权益（“USRPI”），否则我们从收益和利润中进行的不是股息的分配通常不会被征收美国所得税。如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则将按适用于股息的比率对分配进行预扣。如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国持有者可能会要求IRS退还任何扣留的金额。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，我们进行的分配超过（a）股东在我们的收益和利润中所占的比例份额，加上（b）股东在其股票中的基础，将根据1980年《外国投资不动产税法》（“FIRPTA”），按适用于同一类型的国内股东（例如，个人或公司，视情况而定）的税率（包括任何适用的资本利得率）征税，税收的征收可能会被强制执行可退还的预扣税，税率为分配超过股东在我们的收益和利润中所占份额的金额的15%。

资本收益红利。在FIRPTA下，我们向非美国持有者进行的分配，在可归属于

我们直接或通过传递子公司持有的USRPI的处置收益，或USRPI资本收益，将被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税，而不考虑我们是否将分配指定为资本收益股息。见上文“-对外国股东征税-普通股息”，讨论与美国贸易或业务有效相关的收入的后果。此外，我们将被要求以相当于本可被指定为USRPI资本收益股息的最高金额的最高公司税率（目前为21%）的税率预扣税款。受FIRPTA约束的分配也可能在作为公司的非美国持有者手中被征收30%的分支利得税（除非通过条约减少或消除）。如果我们仅作为债权人持有基础资产的权益，则分配不是USRPI资本收益。非美国持有人收到的可归因于处置我们的非USRPI资产的资本收益股息无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（1）该收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，或（2）非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人将对其资本收益征收30%的税。

本应被视为USRPI资本收益的资本收益股息将不会被如此对待或受FIRPTA约束，通常不会被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，而是将被视为与普通股息相同的方式（见“-外国股东的税收-普通股息”），如果（1）资本收益股息是就在位于美国的成熟证券市场上定期交易的一类股票获得的，（2）接受方非美国持有人在截至收到资本收益股息之日止年度内的任何时间持有该类别股票的比例均不超过10%。我们预计，我们的普通股将继续在成熟的证券市场上“定期交易”。

美国资本代理股份有限公司股票的处置情况。除非我们的股票构成USRPI，否则非美国持有者出售我们的股票一般不会根据FIRPTA被美国征税。如果在规定的测试期内，我们资产的50%以下由位于美国境内的不动产权益组成，我们的股票将不被视为USRPI，为此目的，不包括仅以债权人身份拥有的不动产权益。目前预计我们的股票不会构成USRPI。但是，我们不能向您保证我们的股票不会成为USRPI。

即使没有达到上述50%的测试，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股票仍然不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括一个REIT，其价值的50%以下在特定测试期间（在适用关于我们股票所有权的某些假设后，如《守则》第897（h）（4）（e）节所述）的任何时候都被视为由非美国持有人直接或间接持有。我们认为，我们现在是、将来也会是国内控股的合格投资实体，根据FIRPTA，出售我们的股票不应被征税。然而，无法保证我们是或将继续是国内控制的合格投资实体。

如果我们不是国内控制的合格投资实体，但我们的股票按照适用的财政部法规的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，那么非美国持有人出售我们的普通股将不会根据FIRPTA作为USRPI的出售而被征税，前提是出售的非美国持有人在截至出售之日的五年期间的任何时候都持有我们已发行普通股的10%或更少。我们预计，我们的普通股将继续在成熟的证券市场上定期交易。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA被征税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将在此类收益方面受到与国内股东相同的待遇，股票购买者可能被要求扣留购买价格的15%并将该金额汇入IRS。

尽管如此，在两种情况下，出售我们的股票所获得的本不受FIRPTA约束的收益仍将在美国向非美国持有人征税：（1）如果非美国持有人对我们股票的投资与该非美国持有人开展的美国贸易或业务有效相关，则该非美国持有人将在此类收益方面受到与国内股东相同的待遇，而作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税（除非通过条约减少或消除），或（2）如果非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，则该非居民外国人个人将被征收个人资本利得30%的税。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时（除上述适用于“定期交易”股票的10%例外情况外），如果非美国持有人（1）在分配除息日之前的30天内处置我们的普通股，则非美国持有人可能会被视为从出售或交换USRPI中获得收益，如果没有处置，其中的任何部分将被视为从出售或交换USRPI中获得的收益，并且（2）获得，或订立合约或选择权在该除息日后30天内收购我们普通股的其他股份。

特殊FIRPTA规则。FIRPTA下的特殊规则为FIRPTA形式创造了某些豁免，并以其他方式修改了上述FIRPTA规则对特定类型非美国投资者的适用，包括“合格的外国养老金基金”及其全资外国子公司和某些广泛持有、公开交易的“合格集体投资工具”。敦促非美国股东就这些或任何其他特殊FIRPTA规则对他们对我们普通股的特定投资的适用性咨询他们自己的税务顾问。

其他扣缴规则。被称为“FATCA”的立法及其下发布的现有指导将要求对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的我们普通股的股息按30%的比率预扣，除非该机构与财政部达成协议，每年报告有关该机构的股份或维持的账户的信息，前提是这些股份或账户由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体持有，并在某些付款时预扣。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要预扣税款的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的我们普通股的股息将被按30%的比率预扣，除非该实体（1）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（2）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，而适用的预扣税代理人将反过来向财政部长提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。我们不会就任何预扣金额向股东支付任何额外金额。我们鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解立法对他们投资我们普通股可能产生的影响。

遗产税。如果我们的股票在该个人去世时由非美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人拥有或被视为拥有，则该股票将包含在该个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中，除非适用的遗产税条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

敦促非美国股东就持有美国资本代理 Corp.股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税务后果咨询其税务顾问。

免税股东的税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般可免交美国联邦所得税。然而，他们可能会因其不相关的业务应税收入（“UBTI”）而被征税。虽然一些房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局已裁定，从REIT向免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并规定（1）免税股东未将我们的股票作为《国内税收法》含义内的“债务融资财产”持有（即，如果通过免税股东的借款为财产的收购或持有提供资金），以及（2）我们的股票未以其他方式用于不相关的贸易或业务，我们进行的分配和出售我们股票的收入通常不应产生对免税股东的UBTI。

根据《国内税收法》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）条豁免美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格团体法律服务计划的免税股东受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求这些股东将我们进行的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的REIT”，拥有我们股票超过10%的养老金信托可能会被要求将一定比例的股息视为UBTI。我们不会是养老金持有的REIT，除非（1）我们被要求“看透”我们的一名或多名养老金信托股东，以满足REIT“封闭式”测试，以及（2）要么（i）一家养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，要么（ii）一家或多家养老金信托，每家单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应防止免税实体拥有我们股票价值的10%以上，并且通常应防止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金。

我们敦促免税股东就拥有美国资本代理公司股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税务后果咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑

影响REITs的立法或其他行动

目前美国对REITs的联邦所得税处理可能会被修改，可能具有追溯效力，由

任何时候的立法、司法或行政行为。REIT规则不断受到参与立法程序的人员以及IRS和财政部的审查，这可能会导致法定变更以及法规和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

州、地方和外国税收

我们和我们的子公司和股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳州、地方或外国税收，包括我们或他们在其中开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区，并且可能需要在部分或所有这些司法管辖区提交纳税申报表。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们的股东的税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们可能会支付外国财产税，处置外国财产或涉及外国财产的经营或投资可能会产生数额可能很大的外国收入或其他税务责任。我们产生的任何外国税收不会作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免额传递给股东。潜在投资者应就州、地方和外国收入和其他税法对我们股票投资的适用和影响咨询他们的税务顾问。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York将就证券的授权和有效性以及某些美国联邦所得税事项提供意见。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商还将由他们自己的法律顾问就法律事项提供建议，他们将在招股书补充文件中确定。

专家

美国资本代理股份有限公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的美国资本代理公司的合并财务报表，以及截至2023年12月31日美国资本代理公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）对其报告进行了审计，该审计报告已包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件，包括我们的注册声明，可在SEC网站上免费提供给您，网址为http://www.sec.gov。您也可以通过访问我们的网站获取更多信息，网址为http://www.agnc.com.在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们将先前已提交的信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息所取代的信息除外。我们已根据《交易法》向SEC提交了以下文件（文件编号001-34057），这些文件通过引用并入本文：

•我们于截至2023年12月31日止年度提交的10-K表格年度报告，于2024年2月22日;

•我们在截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告，于2024年5月7日;

•我们当前关于表格8-K的报告，提交于2024年1月22日和2024年4月22日(两份报告）（但就上述每一份现行报告而言，其任何已提交而未提交存档的部分，不得

视为以引用方式并入本招股章程）；

•我们于2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中特别以引用方式纳入的资料，来自我们于附表14A上提交的最终代理声明，于2024年3月8日;

•我们在表格8-A上提交的注册声明中对我们普通股的描述2008年5月9日，以及为更新该等说明而提交的任何修订或报告；

•代表我们7.00% C系列优先股的存托股份的描述载于我们在表格8-A上提交的登记声明中2017年8月18日，以及为更新该等说明而提交的任何修订或报告；

•代表我们6.875% D系列优先股的存托股份的描述载于我们在表格8-A上提交的登记声明中2019年3月6日，以及为更新该等说明而提交的任何修订或报告；

•代表我们6.50% E系列优先股的存托股份的描述载于我们在表格8-A上提交的登记声明中2019年10月3日，以及为更新该等说明而提交的任何修订或报告；

•代表我们6.125% F系列优先股的存托股份的描述载于我们在表格8-A上提交的登记声明中2020年2月11日，以及为更新该等说明而提交的任何修订或报告；及

•代表我们7.75% G系列优先股的存托股份的描述载于我们在表格8-A上提交的登记声明中2022年9月14日，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书作为其组成部分的初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交（但不是我们提供的）的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以及任何先前提交的文件。此外，我们在本招股说明书日期之后和股份发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交（但不是我们提供的）的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我们将向收到本招股章程副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息的副本（此类文件的展品未通过引用方式具体并入本文的除外）；我们将根据书面或口头请求向请求者免费提供这些信息，地址为7373 Wisconsin Ave，22nd 马里兰州贝塞斯达20814楼，电话号码（301）968-9300。

12,000，000股存托股份

每个代表1/1,000第股份的权益

8.75% H系列固定利率累计可赎回优先股

（清算优先相当于每股存托股份25.00美元）

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前景补充

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联合账簿管理人

摩根士丹利

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通

加拿大皇家银行资本市场

瑞银投资银行

富国银行证券

花旗集团

Keefe，Bruyette & Woods

一家Stifel公司

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联席经理


BARCLAYS CAPITAL INC.

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2025年9月3日